添付書類10.1
この約束手形は、1933年の証券法（「証券法」）の下で登録されていません。また、証券法に基づいて登録されるか、またはその登録からの免除が利用可能でない限り、オファーまたは販売されることはできません。
第二次改訂かつ再制定されたスーパー・プライオリティ・セキュアド・プロミッサリー・ノート
$20,880,922.00 |
2024年1月12日 |
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受領した価値に対して, GETAROUND, INC., a デラウェア法人 （"借り手）、ここに無条件で支払うことを約束します MUDRICk CAPITAL MANAGEMENt L.P.、その管理、スポンサー、または助言する特定のファンド、投資家、法人または口座を代表して (その許可された後継者および譲受人と共に、「Holder）、ノートの元本金額の108.000%に相当する額を支払います（この元本金額には、ノートのすべての資本化された金額および未払いの利息が含まれます）（総称して、払戻金額”).
1.
定義このノートでは、以下の用語は次の意味を持つものとします：
(a)
“関係会社」は、任意の個人（Person）に関して、直接的または間接的に一つまたは複数の仲介者を通じて、その個人によって支配されている、またはその個人を支配している、もしくはその個人と共通の支配下にある別の個人を意味します。
(b)
“倒産法」は、改正されたアメリカ合衆国法典第11編、または債務者の救済に関する類似の連邦法または州法を意味します。
(c)
“借り手」は、前文でその用語に付与された意味を持つものとします。
(d)
“営業日”とは、土曜日、日曜日、またはニューヨークの商業銀行が法的に閉じることが許可または義務付けられているその他の日以外の任意の日を意味します。
(e)
“資本株”とは、任意の人物の株式、権益、購入権、warrantsまたはオプション、参加、またはその他の同等物を意味するものであり、各ケースにおいて任意に指定されるものの、当該株式に転換または交換可能な債券証券を除外します。
(f)
“現金同等物”は次のように意味します：（i）アメリカ合衆国（またはその機関がアメリカ合衆国の完全な信頼と信用で裏付けられている場合）によって無条件で保証された、またはその元本と利息の直接的な義務；（ii）取得日から270日以内に満期を迎える商業手形への投資で、取得日時点でS&Pまたはムーディーズから入手可能な最高の信用格付けを持つもの；（iii）取得日から180日以内に満期を迎える、アメリカ合衆国またはその州の法律に基づいて組織された商業銀行の国内オフィスが発行または保証した譲渡可能な預金証書、銀行の受け入れ、需要預金または定期預金に対する投資；および、（iv）上記（i）の証券のための証拠金提供契約であって、その期間が30日を超えず、上記（iii）の基準を満たす金融機関との間で締結されるもの；（v）(A)に準拠するマネーマーケットファンド。
1940年の投資会社法第2a-7規則に定められた基準は、(ii) S&PによってAAA、Moody’sによってAaaと評価されており、(iii) ポートフォリオ資産が少なくとも5億ドルであること；および(vi) 上記の(i)から(v)に該当する金融商品は、ポンド、カナダドル、ユーロまたはその他の同等の信用格付けと期間を有し、米国外の任意の管轄区域で現金管理目的に企業が通常使用する外国通貨で denominated される場合には、任意の子会社が当該管轄区域で行うビジネスに関連して合理的に必要な範囲内で。
(g)
“担保物件は、財産権が本ノート及び保証契約に基づく義務の担保としてセキュリティ文書に従って付与されるとされる、あらゆる資産、無形または有形を意味します。
(h)
“担保代理人はBNY Trust Company of Canadaです。は米国銀行トラストカンパニー、ナショナルアソシエーションを意味し、その役割は担保agentとして、後継者がセキュリティ文書の規定に従ってそれを置き換えるまで続き、その後、その後継者を意味します。
(i)
“支配権「」は、直接または間接的に、ある個人の管理や方針を指揮または指示する権限を持つことを意味します。投票権を行使する能力、契約またはその他の手段を通じて。支配する” と “管理されたその意味は相関しています。
(j)
“主契約とは別に、2023年3月10日付（あらかじめ修正および補足されたものを含む）優先債の追加契約書」と銀行は、優先債のための契約を実施しました。「」は、2022年12月8日付の特定の譲渡契約（その後、時折改訂、修正、再作成、補足されたものを含む）を指します。この譲渡契約は、借り手、保証人と、米国銀行信託会社、全国協会の間で、借り手の8.00% / 9.50%転換可能シニア担保PIKトグルノート（2027年満期）を管理するためのものです（「転換社債”).
(k)
“「デフォルト」とは、イベントが発生したり、または通知または時間の経過またはその両方の後にEventまたはDefaultが発生されることを意味します。「」は、通知または時間の経過、またはその両方により、デフォルト事象を構成するイベントまたは条件を意味します。
(l)
“デフォルト率「該当する用語には、次により割り当てられた意味がある」という用語は、 2(c)節に基づく.
(m)
“預金口座管理契約」は、セキュリティ契約のセクション3.9に従って要求されるそのような管理契約を意味します。
(n)
“ドル” と “$」は、アメリカ合衆国の合法的な通貨を意味します。
(o)
“デフォルトの出来事「該当する用語には、次により割り当てられた意味がある」という用語は、 セクション6条（a）.
(p)
“子会社を除外する「」は、転換社債契約においてその用語に割り当てられた意味を持つものとする。
(q)
“GAAP”は、米国一般に認められた会計原則を意味します。
(r)
“政府機関「政府」とは、アメリカ合衆国、他の国、またはその政治的区分、州や地方区分を問わず、および行政権、立法権、司法権、課税権、規制権、または政府に関連する行政権、立法権、司法権、課税権、規制権または行政権を行使する機関、権限、公的団体、裁判所、中央銀行などを含む。
(s)
“保証"は、各保証人による本ノートに基づく借り手の義務の保証を意味します。 第5項 ここに約束します。また、保証契約を指します。
2
(t)
“Guarantee Agreement"は、2023年9月8日付の特定の保証契約を指し、時折改訂、再制定、補足またはその他の変更がなされる場合があります。
(u)
“保証人この言葉は、保証契約において与えられた意味を持ちます。
(v)
“Holderこの言葉は、前文において与えられた意味を持ちます。
(w)
“Indebtednessこの言葉は、転換社債の契約において与えられた意味を持ちます。
(x)
“知的財産担保契約この言葉は、2023年9月8日付の特定の知的財産セキュリティ契約を指します。これには、契約当事者である譲渡人と担保代理人が含まれ、時折変更、再制定、修正またはその他の形で変更されることがあります。
(y)
“金利「該当する用語には、次により割り当てられた意味がある」という用語は、 第2(a)項.
(z)
“法律」とは、国際的、外国の、連邦、州および地方の法律、条約、規則、ガイドライン、規制、条例、コードおよび管理または司法の先例や権限をまとめたものであり、これらの施行、解釈または管理を担当する政府機関による解釈または管理を含み、適用されるすべての行政命令、指示された義務、要求、ライセンス、認可および許可、政府機関との契約を含む。
（aa）
“抵当権」とは、任意の資産に関して、(a) その資産に対する任意の抵当権、地上権抵当権、信託証書、地上権信託証書、担保（法定またはその他）、質権、抵当、負担、担保付譲渡、請求またはセキュリティ権を含み、(b) その資産に関連する条件付き売買契約、資本リース契約またはタイトル保持契約（または上記のいずれかと実質的に同じ経済的効果を持つファイナンスリース）に基づく売主または貸主の権益。
（bb）
“ローン当事者”は借り手と保証人を意味します。
(cc)
“満期日”は2024年8月7日を意味します。
(dd)
“純受取額”は、ここ第4条で想定されている取引に関して借り手またはその関連会社が受け取った集計現金収入およびcurrencyを意味します（特に、当該取引において受け取った非現金対価の売却またはその他の処分に際して受け取った現金またはcurrencyを含むがこれに限定されません）。ただし、その金額は、当該取引に関連する直接コスト、特に法的、会計および投資銀行の手数料や販売手数料、当該取引の結果として支払われるまたは支払われることとなる税金、当該取引に関連して発生した手数料、支払または費用及びGAAPに従ってその資産または資産の売却価格に関する調整または補償義務の準備金を差し引いた後の金額とします。借り手が当該取引に関して差し引く必要のある金額を合理的に特定できない場合、当該現金収入およびcurrencyは、これらの差し引くべき金額が借り手によって知られるまで、受け取ったものとは見なされません。
「(ee)」
“注「」はこの第二次修正および再制定されたスーパー・プライオリティ担保約束手形を指します。
「(ff)」
“ノート書類「」はこの手形、サブスクリプション契約、保証契約、セキュリティ文書、及び前記に従ってまたはそれに関連してローン当事者によって実行された各その他の文書、書類または契約を指します。
3
それぞれがその都度、改訂、再制定、修正、補足、免除またはその他の方法で変更されます。
「(gg)」
“義務「該当する用語には、次により割り当てられた意味がある」という用語は、 第5項.
「(hh)」
“Schedule 2.1(a)「」は、転換社債契約においてその用語に付与された意味を有するものとする
(ii)
“許容されるリファイナンス「」は、転換社債契約においてその用語に付与された意味を有するものとする
（jj）
“者”は、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、ジョイントベンチャー、団体、株式会社、会社、trust、法人格のない組織、または政府その他の機関またはその政治的下位区分を指す。有限責任会社、有限パートナーシップ、またはtrustのいずれかの部門またはシリーズは、この覚書に基づく別個の「人」と見なされる。
（kk）
“PGEファシリティ”は、転換社債契約書におけるこの用語に付与された意味を持つ。
（ll）
“担保契約”は、2023年9月8日付の特定のシェアチャージを指し、借り手、借り手の特定の子会社および関連会社、担保エージェントの間で締結されるものであり、時折修正、改訂、または補足される。
(mm)
“セキュリティ契約」とは、借り手、当事者であるその他の供与者、および担保代理人との間で、2023年9月8日付で締結された特定のセキュリティ契約を意味し、それは随時修正、再述、修正および再述、補足またはその他の方法で変更されることがあります。
（nn）
“セキュリティ書類」とは、すべてのセキュリティ契約（セキュリティ契約、担保契約、知的財産のセキュリティ契約および預金口座管理契約を含む）、インタークレディター契約（スーパー・プライオリティ・インタークレディター契約を含む）、担保契約、負担、抵当、担保譲渡、担保代理契約、または借り手またはいかなる保証人によって実行され、供与される他のセキュリティのための譲渡または移転を意味し、これによりホルダーの利益のために担保に対して留置権を作成（または作成を主張）する義務をこのノートおよび保証契約に基づいて担保するために、各場合において、その条件およびこのノートの条件に従って、随時修正、補足、変更、更新、再述または置き換えられるものです。
（oo）
“同様のビジネス」とは、(1)このノートの日付において借り手またはその子会社によって行われるビジネス、または(2)このノートの日付において借り手およびその子会社が行うまたは行うことを提案するビジネスと合理的に類似、付随、偶発的、付録的、補完的、相乗的、または関連する、またはそれらビジネスの合理的な延長、発展または拡張を意味します。
(pp)
“サブスクリプション契約とは、(i) 借入者と保有者との間で2023年9月8日付けで締結された特定のサブスクリプション契約、及び (ii) 借入者と保有者との間で2023年12月11日付けで締結された特定の増分スーパー・プライオリティ・ノート・サブスクリプション契約を意味し、それぞれが随時修正、改訂、再改訂、補足またはその他の方法で修正される場合があります。
(qq)
“子会社とは、任意の法人に関して、(A) パートナーシップまたは有限責任会社以外の法人、会社、団体またはその他のビジネスエンティティであり、その議決権の50%以上がその法人の取締役、管理者または受託者の選挙に投票する権利が与えられている資本株式として機能することを意味します。
4
その法人、団体またはその他のビジネスエンティティの50%以上が、直接または間接的にその法人またはその法人の他の子会社のいずれかによって所有または支配されている場合を指します。また、(B) 任意のパートナーシップまたは有限責任会社において、(i) そのパートナーシップまたは有限責任会社の資本口座、分配権、持分及び議決権の50%以上、または一般的および限定的パートナーシップ権の持分が、直接または間接的にその法人またはその法人の他の子会社のいずれかによって所有または支配されている場合、さらに(ii) その法人またはその法人の他の子会社のいずれかが、そのパートナーシップまたは有限責任会社の支配的な一般パートナーであるか、その他の形でそれを支配している場合を意味します。
(rr)
“スーパー優先債権者合意これは、2023年9月8日付の特定のスーパー優先債権者合意を指し、保有者であるU.S. Bank Trust Company, National Association（転換社債契約の担保代理人）と担保代理人との間で、ローン当事者により認識され、時折修正、改訂、補足、またはその他の変更が行われる場合がある。
(ss)
「ここで使用され、かつここに従ってまたはそれに従って作成または提供された証明書やその他の文書において、(i) 借り手に関連する会計用語は、 セクション 1 および部分的に定義されている会計用語は、 セクション 1GAAPに基づいて与えられたそれぞれの意味を持つものとし、(ii) 本ノートにおける「条項」、「セクション」、「付属書」、「展覧会」または「スケジュール」への言及は、特に提供されない限り、本ノートに対するまたは本ノートの条項、セクション、付属書、展覧会またはスケジュールを指するものとし、(iii)「含む」、「含まれる」および「包括的」の語は「制限なく」を後に続くものとみなされ、(iv)「発生する」という語は、発生、創出、発行、引き受け、責任を負う、または存在を許容するという意味に解釈され（「発生した」および「発生」という語には相関する意味が含まれる）、(v)「資産」と「財産」の語は同じ意味と効果を有し、現金、資本株、証券、収益、口座、リース権利および契約権を含む有形および無形の資産と財産を指すものとし、(vi) 契約またはその他の契約上の義務（本ノートを含む）に対する言及は、他に特に指定されない限り、修正、補足、改訂、再改訂またはその他の変更が行われた契約または契約上の義務を指すものとみなされる。
2.
利子.
(a)
このノートの未払い元本に対して、年率15.00%（以下「金利」）の利息が2024年1月[11]日以降に発生します。
(b)
本契約に基づく利息は、365日の年と経過した実際の日数に基づいて計算されます。
(c)
本契約に基づく未払い利息は、2024年1月15日から毎月15日にキャピタライズされ、ノートの未払い元本残高に加算されます。th 本契約に基づく未払い利息は、(i) このノートのすべてまたは一部の元本残高が返済または前払いされる日に、返済または前払いされた元本に関して現金で支払われます。(ii) このノートの元本残高がまだ全額返済されていない場合、満期日、及び/または(iii) 義務がコンプライアンスのもとで加速される日に支払われます。 Section 6 本条
(d)
デフォルトの事象が発生し、継続している間、このノートに基づく未払元本および、適用法により許可される範囲で、ここに基づいて支払われるべき利息または手数料その他の金額は、その後、要求に応じて年2.00%の利率で利息が発生する。 毎 年 利率を上回る（「デフォルト率」）。 ここに記載されたいかなる条項にかかわらず、このノートに基づいて利率が法律によって許可される最高の適用利率を超えて利息が発生することはなく、そのような利率を超える利息（裁判所で利息と見なされる手数料または料金を含む）の支払いは、ここに基づく元本の支払いとみなされ、その元本に充当される。
5
3.
返済.
(a)
返済金額は満期日に支払期限が到来し、またはその以前の日付において支払われます。 セクション 6(b) 本条
(b)
本契約に基づくすべての金銭は、即時に利用可能なドルで支払われます。このノートに対する支払いがビジネスデイでない日に支払われる場合、次のビジネスデイに支払われます。返済金額の最終支払いが行われると、このノートは借り手に取消のために引き渡されるものとします。本契約に基づいて借り入れられた金額は、返済された場合も再度借り入れることはできません。本契約に基づくすべての支払いは、発生した未払い利息とこのノートの未払い元本に、ホルダーの単独の裁量で決定された順序で適用されます。
4.
前払金.
(a)
借り手は、このノートの返済金額を全額または一部をいつでも前払いすることができます。
(b)
借り手は、次のものによりこのノートの返済金額を全額または一部前払いしなければなりません：
(i)
売却、譲渡、移転またはその他の処分からの純収益の100%、単一の取引または関連する一連の取引（売却リースバックなどを含む）による、借り手またはその子会社の不動産または資産（子会社の資本株式を含む）の。
(ii)
2024年1月31日以前に受け取った純収益の50%と、2024年1月31日以降に受け取った純収益の100%、いずれの場合も、（A）借り手から借り手または子会社以外の任意の者への資本株式の発行によるか、（B）借り手または任意の子会社による負債の発行（株式に転換可能な債務を含む）から。 提供される このセクション4(b)(ii)に基づく前払いは、最初の$10,000,000の純収益に関しては必要ないこと。
provided さらに、返済金額の全額支払い後、借り手は本件に基づき保有者に対してこれ以上の支払いを行う必要はない。 セクション4(b).
5.
保証とセキュリティ.
(a)
このノートに基づく借り手の義務、返済額の支払いを含むがこれに限らず、その他の義務（費用償還および/または indemnification obligations を含む）については、このノートおよびその他のノート文書（総称して「”」）の下で保証人によって保証されるものとします。義務
(b)
借り手は、その子会社（除外子会社を除く）が修正または補足された保証契約を締結することによって保証人となるよう促すものとします。借り手は、借り手および保有者の税務顧問が、以下の内容が、コード第956条に基づいて借り手に重大な不利益をもたらさないと善意で合意した場合には、次のことを行い、ゲタラウンドSASに対してもそのようにするようにします：(i) 実行可能な限り早く、かつこのノートの日付から90日後およびPGEファシリティの貸し手の同意の受領の早い方を超えない時期までに、商業的に合理的な努力を用いてゲタラウンドSASが修正または補足された保証契約を締結することによって保証人となるように促進し、(ii) 実行可能な限り早く、かつPGEファシリティの完全な返済の30日後を超えない時期までに、ゲタラウンドSASを修正または補足された保証契約を締結させることによって保証人となるように促すものとします。
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(c)
借り手は、共同事業または類似のビジネスが修正または補足された保証契約を締結することによって保証人となるよう商業的に合理的な努力を用いるものとします。
(d)
共同事業または類似のビジネスの資本株式または債務への投資は、借り手または保証人によってのみ行われ、この資本株式はセキュリティ文書に基づき担保の一部を形成します。
(e)
借り手および保証人の本契約および保証契約に基づく義務は、セキュリティ文書の条件に従い担保によって担保されます。セキュリティ文書は、借り手およびそこに参加する保証人によって担保代理人に対する担保権の付与を提供するものとします。
(f)
借り手は、保証人それぞれに対しても、自己の費用と責任で、セキュリティ文書に必要とされる行動を取るか、または取らせるものとし、セキュリティ文書に基づいて供与されたすべての担保に対する有効かつ執行可能な、完全な（ここに明示的に規定されている場合を除く）担保権を完璧化し、維持し（セキュリティ文書に基づく優先権をもって）、保全し保護することを行うものとし、借り手のために担保Agentの利益のためにHolderの義務に対する担保として、すべての第三者の権利に先立ち、許可される担保権以外の他の担保権に従属するものとする。 provided このノートまたはセキュリティ文書に対するいかなる相反する事項にもかかわらず、借り手と保証人は、(A) セキュリティ文書によって付与された担保権および/または担保権を完璧化するために、(1) 借り手または保証人の法人化または設立の管轄区域の州務長官のオフィス（または類似の登記所）に対するUCCに基づく提出、(2) 借り手または保証人が所有する米国の登録および申請された知的財産に関する米国政府のオフィスへの提出、(3) 担保Agentに対する担保権を確立、完璧化、保全および保護するために法律により要求される方法および場所においての提出または記録、(4) 該当する借り手または保証人のすべての現金を担保Agentのためにトライパーティー口座管理契約に従属し、米国にある支店で管理される口座に保持させるために最大限の努力をすることを求められないこと、および (B) セクション5(e)で考慮されている場合を除き、米国以外のいかなる管轄区においてもセキュリティ文書に基づいて創出された担保権の完璧化に関連する提出やその他の行動を完了することを求められない。
(g)
借入者は、適宜、すべての資金調達および継続的な声明の記録および/または提出手数料、料金、記録および類似の税金を、ノート文書およびその改訂、またはこれに関連するその他の保証に必要な手段について迅速に申請し、支払うものとします。
(h)
借入者および保証人は、借入者および保有者に対する税務顧問が、以下が、米国法典第956条に基づいて借入者に重大な不利益をもたらさないと誠実に合意する場合、Getaround SASにそのことを求めるものとします：
(i)
できるだけ早く、かついかなる場合でも（I）このノートの日付から30日以内、または（II）PGEファシリティの貸し手の同意を得ることのいずれか早い方を超えない期間内に、商業的に合理的な努力を用いて、担保代理人にそのようなセキュリティ文書を実行し、提出すること（保有者に対して合理的に満足のいく形式で）およびその他の文書、インタークレディター契約を含む、PGEファシリティを担保する担保に対して有効なジュニア優先権の担保権を創出し、このノートに関連して提供される担保を取得するために、すべての行動をとること、およびその担保の創出、完璧化および/または登録に関連してすべての補助文書を実行し、提出すること。
(ii)
できるだけ早く、かつPGEファシリティの全額支払いから30日を超えない期間内に（許可されたリファイナンスによる場合を除く）、担保代理人にそのようなセキュリティ文書を実行し、提出すること（保有者に対して合理的に満足のいく形式で）およびその他の文書を、PGEファシリティを担保する担保に対して有効な第一優先権の担保権を創出し、このノートに関連して提供される担保を取得するために、すべての行動をとること、およびその担保の創出、完璧化および/または登録に関連してすべての補助文書を実行し、提出すること。
7
フランス国が保証するローンによって、PGEファシリティを担保する担保に対して有効な第一優先権の担保権を創出し、このノートに関連して提供される担保を取得するために、すべての行動をとること、およびその担保の創出、完璧化および/または登録に関連してすべての補助文書を実行し、提出すること。
6.
デフォルトの事象.
(a)
以下のいずれかの事象の発生は、本ノートにおけるデフォルト事象（"デフォルトの出来事）を構成するものとします：
(i)
（A）本ノートの元本のいずれかの支払が期限までに行われない場合、または（B）本ノートに基づくその他の金額が支払期日から5日以内に支払われない場合。
(ii)
借り手が、保有者からの書面による通知を受け取った後、2日間連続して、本ノートまたはいずれかのサブスクリプション契約に含まれるその他の義務に従わない場合、
(iii)
いかなる保証も、保証契約に別段の定めがない限り、完全に有効であることをやめ、いずれかの保証人がその保証に基づく義務を否定または拒否する場合。
(iv)
本ノートまたはセキュリティ文書の規定に従ってその担保が解除されていない限り、5,000,000ドルを超える公正市場価値のある担保に関して、保有者に対する担保権が有効または強制可能でなくなる（担保エージェントが実際に受け取った担保を保持しないことによる場合を除く）場合、そのデフォルトが30日間続く。
(v)
借り手または保証人が、担保文書に含まれる他の契約を遵守するために、保有者または担保代理人から借り手またはその保証人に対して書面による通知後10日以内に遵守しなかった場合、ただしそれが保有者にとって重大ではなく、全体として担保の価値に実質的な影響を与えない場合を除く。
(vi)
「デフォルト事象」（転換社債契約で定義される）を含む事象が発生（または発生したであろう）し、継続中（または継続していたであろう）である。
(b)
借り手は、当ノートに基づくデフォルト事象が発生した場合、保有者が法により要求される場合または保有者によって明示的に書面で合意された場合を除き、事前通知なしに以下のいずれかまたはすべてを行うことができることに同意する：(1) 借り手をデフォルトと宣言し、(2) 返済金額を全額（または部分的に、いずれの場合でも返済金額のその部分が支払うべきと宣言されなかった時は、その後支払うべきと宣言される可能性がある）を支払うべきと宣言し、そしてその結果、支払うべきと宣言された返済金額と、その利息およびここに累積した借り手のすべての手数料およびその他の義務が直ちに支払われるべきとなる。これに関しては、どのような提示、要求、抗議または他の通知も必要ないことが、借り手によって放棄される。さらに、デフォルト事象が発生し継続している場合、保有者は他のノート文書に基づくすべての権利、権限および救済を持つものとし、法的または衡平法上のすべての権利および救済を享受することができる。最初の文の内容にもかかわらず、 セクション 6(b)デフォルト事象が発生した場合、 条項(vi)に限って言えば、各影響を受ける保有者の同意なしに修正できない規約の任意の監視義務違反によって発生したAn Event of Default pursuant toがある場合、各影響を受ける保有者の同意のみで妥協可能です。 転換社債契約の第7.01(A)(x)項、第7.01(A)(xi)項または第7.01(A)(xii)項に基づく上記の
8
返済金額は支払うべきと宣言され、累積利息およびここに累積した借り手の手数料およびその他の義務が直ちに支払うべきとなる。
7.
譲渡. 借り手は、本ノートに基づく権利、所有権及び義務をホルダーの事前の書面による同意なしに販売、譲渡またはその他の方法で移転することはできない。ホルダーは、借り手の事前の書面による同意（その同意は不合理に留保、遅延または条件付けてはならない）に基づき、本ノートに関する権利、所有権及び義務を販売、譲渡またはその他の方法で移転することができる。ただし、ホルダーの関連会社またはホルダーを代表して行動する投資マネージャーが管理または助言するいかなる投資ファンドまたは口座への譲渡については、借り手の同意は不要である。
8.
ホルダーによる権利放棄なし. ホルダーまたはその他の本契約の保有者による権利、権限または救済の行使の遅延または省略は、いかなる権限、権利または救済を損なうものではなく、またそれを行使する権利の放棄と解釈されることもない。ホルダーは、借り手が本ノートに基づく義務を時間通りに履行できなかった場合に、ホルダーが本ノートを加速してその他の救済措置を行使する前に、その旨を借り手に通知する義務を負わないし、負ったとみなされない。ただし、本ノートに基づき通知が要求される場合はこの限りではない。
9.
借り手による権利放棄. 借り手は、現在、支払いのための提示、要求、抗議、本ノートの抗議の通知、本ノートの不履行の通知および本ノートの配信、受領、履行及び執行に関連して本ノートに基づいてその他必要とされる通知以外のすべての要求と通知を永遠に放棄する。
10.
セクション見出し. 本ノートに現れるセクション見出しは便宜上の参照のためのものであり、本ノートのいかなる条項の意味を解釈したり制限したりするためには使用されない。
11.
場所以外; 法律の選択
. このノートおよびそれに関わる他のノート文書は、ニューヨーク州の法律に従って管理され、解釈されるものとします。いかなるノート文書の下での法的措置や、当事者の取引に関連するいかなる形で発生または関連する事象は、ニューヨーク州ニューヨーク郡（マンハッタン区）にある州の裁判所またはその州の南部地区の合衆国裁判所にて提起されるものとします。このノートの執行および配達により、借り手および保有者の各々は、自身およびその資産に関して、これらの裁判所の独占的管轄権に同意し、他の管轄においてそのような行動や手続きが開始または支持されることはないことに同意します。前述にかかわらず、ここに記載される内容や他のノート文書に含まれるいかなるものも、保有者がセキュリティ文書に基づくいかなる権利を行使したり、担保またはいかなる他のローンパーティーの財産に対して行動を起こすことを妨げるものではありません。借り手および保有者の各々は、ノート文書またはそれに関連する他の文書に関して、行動または手続きをそのような管轄で行うことに対し、現在または将来に適用できるいかなる異議も放棄します。ここに参加する各当事者は、通知（ファックス以外）で定められた方法でのいかなる行動または手続きに関して、ノート文書から生じるまたは関連する訴訟においてプロセスの送達に同意します。
第17節. このノートまたは他のノート文書のいかなる内容も、当事者のいずれかが適用法で許可される他の方法でプロセスを送達する権利に影響を与えるものではありません。
9
12.
陪審裁判の放棄. 各当事者は、適用法で許される最大限の範囲内で、このノートまたは他のノート文書またはその契約に関連する取引に直接的または間接的に起因するいかなる法的手続きにおいて、陪審裁判を受ける権利を放棄します（契約、トート、または他の理論に基づくかどうかを問わず）。ここに関与する各当事者は、(A) 他の者の代表者、エージェント、または弁護士が、その者が訴訟が発生した場合に前述の放棄を行使しないことを明示的またはその他の形で表明していないことを証明し、(B) 自身及び他の当事者が、このノートおよび他のノート文書に参加するように促されたことを認識します。
13.
後継者および譲渡人. このノートおよびここに含まれるすべての契約および合意は、借り手および保有者のそれぞれの法定代理人、相続人、後継者、許可された譲受人に対して拘束力を持ち、利益をもたらすものとします。
14.
支払い記録. 保有者の記録は、このノートに対して未払いの金額の一次的証拠となり、ここに記載された条件に従って元本および返済金額に対する調整を含め、借り手には明らかな誤りがない限り拘束力を持つものとします。
15.
修正と放棄. このノートの条件は、借り手および保有者の署名による書面の手段によってのみ放棄、修正または改正されることができます。ここに記載されている条件のいかなる放棄も、特定の事例および特定の目的に対してのみ有効です。
16.
分離可能性. このノートに含まれるいずれかの条項が無効である、違法である、またはいかなる点でも執行不能であると判断された場合、ここおよびそこに含まれる残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性は一切影響を受けず、損なわれることはありません（特定の法域における特定の条項の無効は、他の法域における同様の条項の有効性に影響を与えないことが理解されています）。 当事者は、無効または違法、または執行不能な条項を、経済的な効果が無効または違法、または執行不能な条項にできる限り近い正当な条項に置き換えるために、誠意を持って交渉に努めるものとします。このノートにおける各放棄は、次の二つの条件を満たす場合にのみ有効であるという圧倒的かつ支配的な規則の対象となります（a）適用法により禁止されていないこと、（b）適用法が保有者に対して交渉して取得したことに対する重大な制裁を課すことを定めていないこと。
17.
通知. すべての通知、リクエスト、要求、請求および本書に基づくその他の通信は、書面で行われるものとします。すべての通知、リクエスト、要求、請求、または本書に基づくその他の通信は、次の条件のいずれかで適切に通知されたものとみなされます。(i) 受取人に対して個人的に配達されるとき、(ii) 電子メールで送信されたとき、その受取人への送信日（配達不能またはその他の拒否通知がない）に、(iii) 評判の良い翌日宅配便サービスにより受取人に送信された1営業日後、または(iv) 受取人に対して書留または登録郵便で、受領証要求付きおよび郵便料金前払いで、送付された4営業日後、及びそれぞれのケースにおいて、添付のスケジュールIに指定された住所または電子メールアドレスに宛てられたものとします。 第17条.
18.
相互署名. 当事者は、このノートのコピーを何枚でも署名することができます。ファクシミリまたはPDF送信で届けられる各署名済みコピーは原本とみなされますが、すべてを合わせて同じ契約を表します。この書類に関する当事者のファクシミリまたはPDFで送信された署名は、すべての目的において原本署名とみなされます。当事者のファクシミリ、PDFまたはその他の電子送信（米国連邦ESIGN法2000年に準拠する任意の電子署名を含む、例：www.docusign.com）で送信された署名は、その他の当事者に対してこのノートの有効な実行および受領を構成します。借り手は、すべてのリスクを引き受けることに同意します。
10
デジタル署名および電子的方法を使用して通信を提出することから生じるリスク、特に第三者による傍受および不正使用のリスクを含みます。
19.
利息制限法はありません。. 本契約の当事者は、現在または将来施行されるすべての適用される利息法を厳格に遵守する意図を持っており、本書に基づく利息は、これらの事項に関して管轄権を持つ裁判所によって現在または将来解釈される限り、適用される利息法に基づく最大法定額を超えない額まで減額されることがあります。このノートの満期が保有者の選択、借り手による前払い、またはその他の理由により加速された場合、得られた利息は法的に許可される最大額を超えることは決してありません。支払日までの日数によって計算され、法的に許可される最大額を超える利息は自動的にキャンセルされ、もしそれまでに支払われていれば、保有者の選択により、借り手に還付または返済額に充当されることになります。また、もしこのノートが支払われていれば、超過分は借り手に還付されます。本書に基づいて契約されたすべての利息（利息、サービス料、ポイントまたはその他とされるものに関わらず）は、いかなる状況下でも、時折未払いの返済額の未払い残高にかかる最大法定レートを超えてはなりません。このような利息が最大法定レートを超えた場合、それは誤りと見なされ、その超過分は自動的にキャンセルされ、もしそれまでに支払われていれば、借り手に還付または返済額に充当されることになります。また、もしこのノートが支払われた場合、その超過分は借り手に還付されます。
20.
再確認. 借り手は、自身および各保証人を代表して、債務者、譲渡人、担保提供者、保証人、譲受人またはそのような者が自らの財産に対して担保権やセキュリティ権を付与する場合や、その他の類似の立場であれば、いずれにせよ、すべてのノート文書に基づいて、ここに（i）自身および各保証人の本ノートおよびその当事者である各ノート文書における支払および履行義務、偶発的なものを含む、を確認し再確認し、（ii）その人物が任意のセキュリティ文書に基づいてその財産に担保権またはセキュリティ権を付与した場合に、債務に対する保証を再確認し、担保権および担保を付与することを確認し、合意することを、ここに確認します。 借り手は自身および各保証人を代表して、このノートに同意し、各ノートおよびその他のノート文書が完全に有効であることを認識し、ここにそれを確認し再確認します。 本文書に明示的に記載されている場合を除き、このノートの実行は、担保代理人または保有者の権利、権限、救済手段の放棄として機能することも、ノートまたはその他のノート文書のいかなる条項の放棄を構成することも、債務の新規化をもたらすこともありません。
21.
完全合意. このノート（付属のスケジュールを含む）およびその他のノート文書は、保有者、借り手およびその他の貸付当事者間の包括的な合意と理解を具現化しており、それに関連する主題に関しては、すべての以前の矛盾または一貫性のない合意、同意および理解に優先します。 借り手は、借り手と保有者間に、このノートおよびノート文書に組み込まれていない口頭による合意は存在しないことを認識し合意します。
11
これに証するために下記署名者は、上記の日付にこのノートを実行しました。
GETAROUND, INC.,
借り手として
署名者: /s/ スペンサー・ジャクソン
名前: スペンサー・ジャクソン
役職: グローバルカウンセル兼秘書
[スーパー優先secured 約束手形]
認識し、同意しました：
受取人
MUDRICk CAPITAL MANAGEMENt L.P.,
それは、管理、提供または助言された特定のファンド、投資家、企業または口座を代表しています
署名者: /s/ Jason Mudrick
名前: Jason Mudrick
職位: 最高投資責任者
[スーパー優先セキュリティ付き約束手形]
付表I
通知
借り手
Getaround, Inc.
55 グリーンストリート
サンフランシスコ、カリフォルニア州94111
宛先: トム・オールダーマン; スペンサー・ジャクソン
メール: tom@getaround.com; legal@getaround.com
通知とはみなされないコピーを含む:
オリック、ヘリントン＆サットクリフ法律事務所
オリックビルディング
405 ハワードストリート
サンフランシスコ、カリフォルニア 94105
宛先: ビル・ヒューズ
メール: whughes@orrick.com
Holder
マドリック・キャピタル・マネジメント L.P.
いくつかのファンド、投資家、法人、または口座を代表して、管理、スポンサー、またはアドバイスを行っています
527 マディソン・アベニュー、6階
New York, NY 10022
宛先: グレン・スプリンガー
メール: operations@mudrickcapital.com; vdanh@mudrickcapital.com; kkim@mudrickcapital.com
コピーを添付（そのコピーは通知を構成しない）:
ワイル・ゴットシャル＆マンジスLLP
767 フィフス アベニュー
ニューヨーク、NY 10153
宛先: マット・バー; ニティン・コンチャディ
メール: matt.barr@weil.com; nitin.konchady@weil.com