美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（標記一）
截至季度結束日期的財務報告
或
過渡期從 至
委託文件編號：001-39866
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| ||
（設立或組織的其他管轄區域） | （納稅人識別號碼） |
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
（如自上次報告以來發生更改，則包括更名、更改地址及更改財政年度）
請通過複選標記表明：（1）在過去12個月內已提交1934年證券交易法第13或15（d）條規定需要提交的所有報告，或者在註冊者被要求提交該等報告的較短期間內已提交該等報告，並且（2）在過去90天內已受到此類報告要求。☒
請通過複選標記表明：註冊者是否已在過去12個月內提交所有互動數據文件，或者在註冊者被要求提交此類文件的較短期間內已通過電子方式提交了根據S-t法規第405條規定（本章第232.405條）需要提交的每個互動數據文件。☒
通過√符號表示註冊人是否屬於大幅放緩的申報者、加速的申報者、非加速的申報者、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億2條中「大幅放緩的申報者」、「加速的申報者」、「非加速的申報者」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。
大型加速文件者 | ☐ | 如果是新興增長公司，請勾選是否註冊人選擇不使用執行交易所第13（a）條規定所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的推遲過渡期。 ☐ | ☐ |
☒ | 小型報表公司 | ||
新興成長公司 |
如果是新興成長公司，請打勾，表示註冊人選擇不使用根據《交易所法》第13（a）條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。☐
請在以下方框內打勾：是否屬於殼公司（根據證券交易法規則12b-2所定義）
根據證券法第12(b)條註冊的證券：
每一類的名稱 |
| 股票代碼 |
| 在其上註冊的交易所的名稱 |
|
| |||
截至2024年11月13日，發行人總共擁有
有關前瞻性聲明的警告聲明
本季度報告(Form 10-Q)涵蓋了截至2024年9月30日的三個和九個月的情況，包括前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於我們未來經營業績、財務狀況、戰略和計劃，以及對未來經營的期望，均屬前瞻性陳述。「預計」、「估計」、「期待」、「規劃」、「尋求」、「打算」、「相信」、「可能」、「或許」、「將會」、「應該」、「可能」、「繼續」、「設計」以及類似表達意思的負面詞語和其他類似表達意思的詞語，均旨在識別前瞻性陳述。
我們主要基於目前對可能影響我們財務狀況、經營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求的未來事件和趨勢的期望和預測，作出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述將受到衆多風險、不確定性和假設的影響，其中一些在我們的2023年度報告(Form 10-K)和截至2024年6月30日的季度報告(Form 10-Q)中有所描述，這兩份報告均已提交給美國證券交易委員會(SEC)。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的情況存在重大和不利的差異。
您不應將前瞻性陳述視爲未來事件的預測。儘管我們認爲前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。此外，我們和其他任何人均不對這些前瞻性陳述中任何一項的準確性和完整性承擔責任。我們聲明，在本報告日期後更新這些前瞻性陳述以確認這些陳述與實際結果或修正後的期望的關係的任何義務。
所有前瞻性聲明均在其整體上由這些警示性聲明以及本報告中做出的其他聲明明確限定。您應在這些風險和不確定性的背景下評估我們所做的所有前瞻性聲明。
除非情況另有要求，本報告中所有對Sachem Capital，我們，我們和我們的引用均指的是Sachem Capital Corp.，一家紐約公司。
ii
第一部分. 基本報表
項目1. 基本報表
sachem capital corp.
合併資產負債表
(千美元，除股份數據外)
| 2024年9月30日 |
| 2023年12月31日 | |||
(未經審計) | (經審計) | |||||
資產 |
|
|
|
| ||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
投資證券（按公允價值計） | | | ||||
應收抵押貸款 | | | ||||
信貸損失準備金 | ( | ( | ||||
抵押貸款應收款，扣除信用損失準備 | | | ||||
應收利息和費用，淨額 |
| |
| | ||
應收款項，淨額 |
| |
| | ||
房地產業擁有的財產 |
| |
| | ||
對合夥企業的投資 | | | ||||
淨出租房地產業投資 |
| |
| | ||
物業和設備，淨額 | | | ||||
其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
負債： |
|
|
|
| ||
應付票據（扣除融資成本$後的淨額） | $ | | $ | | ||
回購設施 | | | ||||
應付 mortgage |
| |
| | ||
信用額度 | | | ||||
應計的分紅派息應付款 | — | | ||||
應付賬款和應計負債 | | | ||||
借款人預付款 | | | ||||
低於市場租賃無形資產 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承諾和事項： |
|
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| ||
股東權益： |
|
|
|
| ||
優先股 - $ | | | ||||
普通股-美元 |
| |
| | ||
其他資本公積 |
| |
| | ||
累計其他綜合收益 | — | | ||||
累積赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益合計 |
| |
| | ||
負債和股東權益總計 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的一部分。
1
sachem capital corp.
綜合利潤表（未經審計）
(除股份和每股數據外單位爲千元美元)
截至三個月 | 截至九個月 | |||||||||||
2023年9月30日 | 九月30日， | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
營收 |
|
|
|
|
|
| ||||||
貸款利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
貸款產生的手續費收入 | | | | | ||||||||
來自合夥投資的收入 | | | | | ||||||||
其他投資收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他收入 |
| |
| |
| |
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總收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
運營費用 |
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| ||||
利息及遞延融資費用的攤銷 |
| |
| |
| |
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薪酬和員工福利 |
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| |
| | ||||
管理費用 | | | | | ||||||||
與貸款相關的信貸損失準備（回收） | | ( | | | ||||||||
房地產資產減值損失 | | | | | ||||||||
房地產和設備的出售損失（收益），淨額 | ( | | ( | | ||||||||
其他費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
總營業費用 | | | | | ||||||||
其他收入（損失）之前的營業收入（損失） |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
其他收入（損失） | ||||||||||||
股票的淨利潤（損失） | ( | ( | | | ||||||||
其他收益（損失），淨額 | ( | ( | | | ||||||||
淨利潤（虧損） | ( | | ( | | ||||||||
優先股分紅 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨利潤歸屬於普通股股東 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
每股普通股基本盈利（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
每股普通股攤薄盈利（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基本加權平均每股普通股股數 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋後加權平均每股普通股股數 |
| |
| |
| |
| | ||||
附註是這些合併財務報表的一部分。
2
sachem capital corp.
合併綜合收益（損失）表（未審計）
(除股份和每股數據外單位爲千元美元)
截至三個月 | 截至九個月 | |||||||||||
九月30日， | 九月30日， | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
淨利潤（虧損） | $ | ( |
| $ | | $ | ( |
| $ | | ||
其他全面收益（損失）： |
|
| ||||||||||
| — | ( | ( | | ||||||||
將債務證券上的損失從未實現轉換爲實現 | — | — | ( | — | ||||||||
全面收入（損失） | ( | | ( | | ||||||||
優先股分紅 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
歸屬於普通股東的總綜合收益（損失） | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
附註是這些合併財務報表的一部分。
3
sachem capital corp.
股東權益變動表（未經審計）
(千美元，除股份數據外)
2024年9月30日結束的三個月 | ||||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||
額外的 | 其他 | |||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 實繳 | 綜合 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 分享 |
| 金額 |
| 分享 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入（損失） |
| 虧損 |
| 總計 | |||||||
2024年7月1日餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
發行A類優先股，減去費用 |
| | — |
| — | — | | — | — | | ||||||||||||
股票回購 | — | — | ( | ( | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
以股票爲基礎的補償，扣除被放棄的股份 | — | — | ( | — | | — | — | | ||||||||||||||
分紅派息股票A系列 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
普通股股息支付 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
2024年9月30日餘額 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
2023年9月30日結束的三個月 | ||||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | |||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 實繳 | 綜合 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 分享 |
| 金額 |
| 分享 |
| Amount |
| 資本 |
| 損失 |
| 虧損 |
| 總計 | |||||||
2023年7月1日餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
發行A類優先股淨額扣除費用 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
發行普通股，扣除費用 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||
基於股票的報酬，減去被放棄的股份 | — | — | ( | — | | — | — | | ||||||||||||||
債券投資未實現損失 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
分紅派息股票A系列 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
普通股股息派發 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
淨利潤 |
| — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
2023年9月30日餘額 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
附註是這些合併財務報表的一部分。
4
sachem capital corp.
股東權益變動綜合報表（續）（未經審計）
(千美元，除股份數據外)
| 截至2024年9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||
累積 | ||||||||||||||||||||||
其他 | 其他 | |||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 實收資本 | 綜合 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股份 |
| 數量 |
| 資本 |
| 收入（損失） |
| 虧損 |
| 總計 | |||||||
2024年1月1日餘額 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
發行A類優先股，減去費用 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
發行普通股，扣除費用 |
| — |
| — | |
| |
| | — | — |
| | |||||||||
股票回購 | — | — | ( | ( | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
以股票爲基礎的補償，扣除被放棄的股份 | — | — | | — | | — | — | | ||||||||||||||
債券投資未實現損失 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
未實現的損失轉爲已實現的損失 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
分紅派息股票A系列 | — | — | — | — |
| — | — | ( |
| ( | ||||||||||||
普通股股息支付 | — | — | — | — | — | — |
| ( |
| ( | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — |
| ( |
| ( | ||||||||||||
2024年9月30日餘額 |
| | | | | | — | ( | $ | | ||||||||||||
| 2023年9月30日結束的九個月 | |||||||||||||||||||||
累積 | ||||||||||||||||||||||
其他 | 其他 | |||||||||||||||||||||
| 優先股 |
| 普通股 |
| 實收資本 |
| 綜合 |
| 累積 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 分享 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 虧損 |
| 總計 | |||||||
2023年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
採用新會計準則的累積效應（ASU 2016-13） | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
發行A類優先股，減去費用 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
發行普通股，扣除費用 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||
股票回購 | — |
| — | ( |
| — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
以股票爲基礎的補償，扣除被放棄的股份 | — | — | | — | |
| — | — | | |||||||||||||
未實現債務證券收益 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
分紅派息股票A系列 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
普通股股息支付 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — |
| | | |||||||||||||
Balance, September 31, 2023 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
附註是這些合併財務報表的一部分。
5
sachem capital corp.
合併現金流量表（未經審計）
(以千美元計)
九個月結束 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
經營活動產生的現金流量 |
|
|
| |||
淨利潤（虧損） | $ | ( | $ | | ||
調整淨利潤(虧損)和經營活動提供的現金: | ||||||
遞延融資費用和債券折扣的攤銷 |
| |
| | ||
折舊費用 |
| |
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其他資產的註銷 - 發行前費用 | — | | ||||
基於股票的補償 |
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與貸款相關的信貸損失準備 |
| |
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減值損失 | | | ||||
(收益) 房地產及設備的銷售損失，淨額 | ( | | ||||
(收益) 股票證券 | ( | ( | ||||
運營資產和負債的變化： |
|
|
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應收利息和費用，淨額 |
| ( |
| ( | ||
其他資產 |
| |
| ( | ||
應收款項，淨額 |
| ( |
| ( | ||
應付賬款和應計負債 | | | ||||
遞延收入 |
| ( |
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借款人預付款 |
| ( |
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總調整 |
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營業活動產生的現金流量淨額 |
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投資活動產生的現金流量 |
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購買投資證券 | ( | ( | ||||
出售投資證券的收入 | | | ||||
購買投資合夥企業的權益，淨額 | ( | ( | ||||
出售擁有的房地產所得款 | | | ||||
擁有的不動產改善，淨值 |
| — |
| ( | ||
購買物業和設備 | | | ||||
對租賃房地產業投資的改善 |
| ( |
| ( | ||
抵押貸款應收款的主要支出 |
| ( |
| ( | ||
抵押貸款應收款的本金回收 |
| |
| | ||
投資活動提供的（使用的）淨現金 |
| |
| ( | ||
籌資活動產生的現金流量 |
|
|
|
| ||
信用額度的淨收益（償還） |
| ( |
| | ||
回購融資的淨收益（償還） |
| ( |
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應付抵押貸款的收入（償還） | ( | | ||||
普通股股息支付 |
| ( |
| ( | ||
分紅派息股票A系列 |
| ( |
| ( | ||
發行普通股的收益，扣除費用後 | | | ||||
回購普通股 | ( | ( | ||||
發行A系列優先股的收入，扣除費用後 | | | ||||
應付票據的總收益（償還） | ( | — | ||||
融資活動產生的淨現金流量（流出） |
| ( |
| | ||
現金及現金等價物的（減少）增加 |
| ( |
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現金及現金等價物 – 期初餘額 |
| |
| | ||
現金及現金等價物-期末 68,294 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的一部分。
6
7
1. 公司
sachem capital corp.（以下簡稱「公司」）是一家紐約公司，專注於發起、承銷、融資、服務及管理一組第一抵押貸款組合。公司將其業務運營爲
2. 重要會計政策摘要
未經審計的合併財務報表
公司的未經審計的合併基本報表已按照美國公認會計原則（「GAAP」）編制，這些原則適用於中期財務信息。因此，這些報表不包括GAAP要求的所有信息和腳註，以滿足完整的基本報表。然而，管理層認爲，所有的調整（包括正常的經常性應計項目）都被認爲是公平呈現所必需的，已被納入。應與公司的2023年12月31日結束的經審計的合併基本報表及其附錄一起閱讀。2023年12月31日的資產負債表信息來源於經過審計的基本報表，但不包括GAAP要求的所有披露。截止到2024年9月30日的三個月和九個月的運營結果，並不一定預示着在整個財政年度或任何後續期間將獲得的經營結果。
呈報依據及合併原則
編制附帶的未經審計的合併基本報表符合GAAP要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響基本報表中資產和負債的報告金額，以及在該基本報表日期和報告期間的收入和費用的披露。管理層基於以下方面使用估計：(a) 考慮以往報告結果的各種假設，(b) 關於未來運營的預測，以及 (c) 一般金融市場和地方及總體經濟條件。實際金額可能會與這些估計有實質性差異。
公司的附帶未經審計的合併基本報表包括公司對所有子公司的控制，這些子公司在實體的重大運營、財務和投資決策上具有控制權。所有重大內部帳戶和交易在合併時已被消除。
現金及現金等價物
公司將所有活期存款、銀行本票、貨幣市場帳戶和原始到期時間爲三個月或更短的存款證明視爲現金等價物。
投資證券
債務投資被分類爲可供出售，並且實現的收益和損失採用特定識別法記錄。公允價值的變動（不包括信用損失和減值）在其他綜合收益中記錄。公允價值是基於公開可用市場信息或管理層確定的其他估計來計算的。如果投資的成本超過其公允價值，管理層會評估其他因素，包括一般市場條件、債務工具發行人的信用質量以及公允價值低於成本的程度。爲了判斷信用損失，管理層可能會採用一個
8
系統性方法考慮到現有的定量和定性證據。此外，管理層可能會考慮與債務證券發行人的財務狀況和業務前景相關的特定不利條件。如果公司計劃出售該安防，或更有可能需要在回收之前出售該安防，那麼如果公允價值低於成本，則在凈利潤中記錄為減損損失，並建立投資的新成本基礎。如果與發行人相關的市場、行業和/或業務和/或財務環境惡化，公司可能會遭受未來損失和/或減值。
具有易於確定公允價值的股權投資以公允價值計量。沒有易於確定公允價值的股權投資使用權益法進行計量，或者根據價格的可觀變動或減值進行成本計量（稱為計量替代法）。管理層定期進行定性評估，並認可如果有充分的指標表明投資的公允價值低於帳面價值，則承認減值。價值變動以凈利潤（損失）記錄。
非應計貸款
當原始合約條款下有可能無法收回本金和利息時，貸款通常會被置於非應計狀態。屆時，利息收入不再應計。非應計貸款包括本金或利息已逾期90天或更長時間的貸款。利息收入隨後僅在現金入帳時才確認，直到貸款符合恢復應計狀態的要求為止。當按合約要求及合理確保未來付款的收回時，貸款將恢復應計狀態。在某些情況下，如果貸款正在處於修改過程中，公司可能會豁免將貸款置於非應計狀態。
向遇到財務困難的借款人作出貸款修改。
在經濟或法律情況可能導致借款人遇到重大財務困難的情況下，公司可能會適度給予借款人容忍一段時間的寬限條件，而公司在其他情況下可能不會考慮。這些修改後的條款可能包括降低利率、原諒本金、延長期限以及其他非微不足道的付款延遲，旨在減少公司經濟損失，避免產生抵押品的強制執行或回收。公司監控所有貸款的表現，包括對遇到財務困難的借款人進行修改的貸款，並將逾期90天的貸款視為付款違約。
賒銷損失準備
公司根據ASU 2016-13“金融工具-信用損失”於2023年1月1日起採用了目前預期信貸損失（CECL）標準。初始的CECL調整為$
公司在綜合資產負債表上記錄了與其貸款組合有關的“信貸損失準備金”，包括未投入的施工承諾，根據具有相似風險特徵的資產集體進行。這種方法論，被稱為“靜態池方法”，取代了“可能已發生虧損損害”方法論。此外，根據ASU 2016-13，也對應收到的利息和費用以及借方應收款項中包括的金額進行分析，除了返還款項外，還包括辦理、修改和其他應收款項，這些款項也應按信用風險進行分析。根據公司使用的CECL標準所允許的，作為一項實質性寬限，報告日期抵押品的公平價值與貸款的淨攜帶金額相比，以確定處於待售前/強制執行狀態的貸款的信貸損失津貼。如果預計抵押品將被出售，則抵押品的公平價值將減少預計的出售成本。截至2024年9月30日和2023年12月31日，處於待售前/強制執行狀態的貸款的應還欠本金餘額和應計但未付利息和借款人費用總額為$
9
The CECL standard requires an entity to consider historical loss experience, current conditions, and a reasonable and supportable forecast of the economic environment. The Company utilizes a loss-rate method for estimating current expected credit losses. The loss rate method involves applying a loss rate to a pool of loans with similar risk characteristics to estimate the expected credit losses on that pool of loans. In determining the CECL allowance, the Company considers various factors including (1) historical loss experience in its portfolio, (2) loan specific losses for loans deemed collateral dependent based on excess amortized cost over the fair value of the underlying collateral, and (3) its current and future view of the macroeconomic environment. The Company utilizes a forecast of three years which approximates its longer-term loans, which are often the construction loans.
Management estimates the allowance for credit losses using relevant information, from internal and external sources, relating to past events, current conditions and reasonable and supportable forecasts. The “Allowance for credit losses” is maintained at a level sufficient to provide for expected credit losses over the life of the loans based on evaluating historical credit loss experience and to make adjustments to historical loss information for differences in the specific risk characteristics in the current loan portfolio. The “Allowance for credit losses” related to the principal outstanding is presented within “Mortgages receivable, net” and for unfunded commitments is within accounts payable and accrued liabilities in the Company’s consolidated balance sheets. The “Allowance for credit losses” related to the late payment fees are presented in “Interest and fees receivable, net”, and “Due from borrowers, net” in the Company’s consolidated balance sheets. Lastly, the allowance related to unfunded commitments for construction loans is presented in “Accounts payable and accrued liabilities” on the Company’s consolidated balance sheets.
以下表格展示受信用損失準備影響的基本報表項目：
壞帳準備 | |||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 |
| 與貸款相關的損失 |
| 截至2024年9月30日的餘額 | ||||
（以千為單位) | |||||||||
待收按揭貸款 | $ | | $ | | (1) | $ | | ||
應收利息及手續費 |
| |
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借款人應收款 |
| |
| |
| | |||
未資助責任 |
| |
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信用損失總準備金 | $ | | $ | | $ | | |||
(1) | 截至2024年9月30日的九個月內，該公司在綜合損益表上記錄了$ |
截至2024年9月30日和2023年12月31日，該公司在債務證券上記錄了$“信貸損失準備金”
Fair Value Measurements
公允價值衡量的框架提供了一個公允價值層級，優先考慮用於衡量公允價值的評價技術的輸入。該層級對於相同資產或負債在活躍市場中的未調整報價（第1層）給予最高優先級，而對於不可觀察輸入（第3層）給予最低優先級。根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題820，「公允價值衡量」的三個公允價值層級描述如下：
第1級評價方法的輸入是公司可以接觸的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。
10
第2級評估方法的輸入包括：
| ● | 在活躍市場中相似資產或負債的報價； |
| ● | 在不活躍的市場中引述相同或類似資產或負債的報價； |
| ● | 可觀察到的資產或負債的除報價價格以外的其他輸入; |
| ● | 主要來自可觀察市場數據或通過與其他手段相關來確認的輸入。 |
如果資產或負債有特定（即合約）條款，則Level 2的輸入在資產或負債的全程期限內必須是可觀察的。 (即合約）條款，則Level 2的輸入在資產或負債的全程期限內必須是可觀察的。
Level 3估值方法的輸入值是不可觀察的，對公平價值測量至關重要。
資產及設備
2021年收購用作公司總部的土地和建築財產以成本列示。建築物的翻新工程於2023年第一季完成，公司於2023年3月將營運搬遷到該建築物。建築物採用直線法折舊，並基於預估使用壽命
下表顯示截至2024年9月30日和2023年12月31日的公司房地產和機器設備淨值:
2024年9月30日 |
| 成本 |
| 累計折舊 |
| 物業及設備淨值 | |||
（以千為單位) | |||||||||
建築 | $ | | $ | ( | $ | | |||
土地 |
| |
| — |
| | |||
傢俱及裝置 |
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| ( |
| | |||
電腦硬體和軟體 |
| |
| ( |
| | |||
交通工具 |
| |
| ( |
| | |||
總固定資產淨值 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2023年12月31日 |
| 成本 |
| 累積折舊 |
| 不動產及設備，淨值 | |||
（以千為單位) | |||||||||
建築 | $ | | $ | ( | $ | | |||
土地 |
| |
| — |
| | |||
傢俱及裝置 |
| |
| ( |
| | |||
電腦硬體和軟體 |
| |
| ( |
| | |||
交通工具 |
| |
| ( |
| | |||
總固定資產淨值 | $ | | $ | ( | $ | | |||
投資於出租房地產業
房地產業的資產按成本價值列報，扣除累計折舊及攤銷。改善工程、重大翻新及與房地產業改善和租賃直接相關的特定成本會被資本化。維護和修理費用會在支出時確認為費用。對於已經運營的現有物業進行重建，將現有正在重建物業的淨帳面價值加上與重建相關的施工和改良成本，包括利息和債務支出，資本化，前提是該物業的資本化成本未超過重建物業完成時預估的公平價值。如果重建物業的成本，包括現有物業的淨帳面價值，超過重建物業的預估公平價值，則超額部分將被列支為費用。折舊以估計使用期限的直線基礎上確認。
11
這些資產的使用壽命區間是來自於
在收購房地產時，公司評估交易應該記錄為資產收購還是業務合併。收購不符合業務定義的綜合資產和活動組合將被視為資產收購。房地產的收購通常不會符合業務的定義，因為實質上所有的公允價值都集中在單一可辨識的資產或一組相似的可辨識資產中（即土地、建築物和相關的識別無形資產）。
公司將房地產的購買價格分配到土地和建築物（包括場地和租戶改善），如果被認為是重大項目，則還包括無形資產，例如高於和低於市場租約的價值及與現有租約相關的原始成本。
將購買價格分配給所獲得的有形和無形資產以及承擔的負債涉及主觀性，因為這些分配基於各自公允價值的分析。在確定所獲得房地產的公允價值時，公司使用了第三方評估，該評估主要依賴現金流預測，其中包括預估的營業收入和支出增長率、折現率和資本化率，以及銷售比較方法，該方法利用類似銷售、清單和銷售合同。公司基於估計的現金流預測來評估獲得的租約的公允價值，這些預測使用了適當的折現率和可用的市場信息。對未來現金流的估計基於多種因素，包括歷史經營結果、已知趨勢以及可能影響該物業的市場/經濟條件。獲得的房地產所確定和分配的公允價值將影響我們在各自估計的使用年限或租約期限內記錄的折舊和攤銷金額。
在2023年6月23日，公司簽訂了一份購買與銷售合同（“Westport購買協議”），以收購位於康涅狄格州Westport的商業辦公樓（“Westport資產”），價格為$
請參見第6條 – 房地產租賃投資，淨值以獲取有關上述收購截至2024年9月30日的進一步細節。
持有房地產（“REO”）
通過止贖收購的REO初步按公允價值計量，並且隨後需進行持續的減值分析。在REO收購後，可能發生事件或情況，導致從該房產產生的現金流或其他市場因數（包括上市數據）出現重大且持續的減少，可能顯示清算價值的下降。當識別到減值因數時，將評估REO的可恢復性。如果有任何減值損失，將被納入合併經營報表中。
長壽資產減損
公司持續監控可能表明長期資產的帳面價值可能無法回收的事件或情況的變化。當此類事件或情況發生時，公司通過確定該等資產的帳面價值是否能夠通過未折現的預期未來現金流獲得回收，來評估長期資產的可恢復性。如果未折現的現金流低於這些資產的帳面金額，公司將根據帳面金額高於資產公允價值的部分確認減值損失。
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商譽
商譽每年進行減值測試，或在事件或情況變化顯示潛在減值時更頻繁地進行測試。到2024年9月30日的商譽代表了在2022年10月從Urbane New Haven, LLC收購的淨資產的公允價值之上的支付對價。
在測試商譽的減值時，公司遵循ASC主題350，"無形資產—商譽及其他"，該主題允許對報告單位的公允價值是否低於其包括商譽在內的帳面價值進行定性評估。如果定性評估確定報告單位的公允價值不太可能低於其包括商譽在內的帳面價值，則不會認定該報告單位存在減值。然而，如果定性評估確定報告單位的公允價值很可能低於其包括商譽在內的帳面價值，或者公司選擇不進行定性評估，則會將該報告單位的公允價值與其包括商譽在內的帳面價值進行比較。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，商譽為$
推遲支付財務費用
與公司循環信貸設施相關的成本，詳見第8註釋─信用額度，教堂按揭應付設施─按攤銷法在適用設施的有效期限內攤銷。
公司與無擔保、無次級票據的發行相關的成本，詳見第9註釋─無擔保應付票據─正在分期攤銷各自的無擔保、無次級票據的有效期限內。
收入確認
公司貸款組合的利息收入是在貸款期間內賺取的，並按照未償還本金金額採用簡單利息法計算。通常，公司的貸款要求每月按期支付利息。一般來說，對於逾期超過90天的貸款或違約利率收取的利息，公司不會計提利息收入。然而，截至2024年9月30日尚未計提的利息收入，在本報告發佈前已收取的金額會計入截至2024年9月30日的三個和九個月期間的收入中。
起源及修改費用的營業收入，通常
所得稅
本公司相信其符合聯邦所得稅目的股權房地產投資信托（“REIT”）的資格並據此運作。它在2017年的聯邦所得稅報稅中選擇以REIT徵稅。本公司的REIT資格取決於其能否持續滿足根據1986年《國內稅法》（經修訂）的各種複雜要求，包括其收入來源、資產的組成與價值、符合REIT適用的分配要求，以及其流通股權的所有權多樣性。因此，只要其符合REIT資格，本公司通常不會因其分配給股東的應稅所得而需支付美國聯邦所得稅。然而，如果在任何應稅年度未能符合REIT資格且不符合某些法定救濟條款的話，它將按照常規企業稅率需支付美國聯邦所得稅，並可能面臨各種罰款，也可能在失去REIT資格的年度接下來的四個應稅年度內被禁止重新選擇REIT身份。除TRS所產生的稅款外（見下文），公司預期在TRS之外不會產生任何企業聯邦所得稅負擔，因為它相信自己已維持REIT資格。
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本公司已選擇，並可以在未來選擇將其現有或新成立的公司子公司視為應稅房地產信託附屬公司（「TRS」）。一般而言，TRS 可持有本公司無法直接持有的資產，一般可以從事任何房地產或非房地產相關業務。TRS 產生收入，從而導致這些實體產生聯邦和州所得稅責任。截至 2024 年 9 月 30 日止的三個月和九個月內，該公司的 TRS 承認了聯邦和州所得稅的條文為 $
本公司的所得稅規定與由於非應稅房地產信託收入和其他永久差異，包括企業合併購成本不可扣除聯邦所得稅前所得稅之所得稅前所得收入所得稅的所得稅率計算的金額而不同。
ASC 子主題 740-10「對所得稅不確定性的計算” 為財務報表記錄和評估納稅申報表中所取得或預計納入的稅務狀況及所需披露，規定一個認知門檻和衡量屬性。根據本標準，實體只能認可或繼續認可符合以下條件的稅務頭寸 “可能比不是” 門檻。本公司承認利息費用中與未認可稅收利益相關的利息和罰款（如有）。本公司已確定有
每股盈利（虧損）
每股基本和稀釋盈利（虧損）根據 ASC 主題 260 —「每股收益」計算。根據 ASC 主題 260，每股基本盈利是通過將普通股東可用的收入除以該期間的平均平均平均流通股數來計算。每股稀釋盈利（虧損）的計算方式與每股基本盈利（虧損）相似，除非分數增加以包括使用庫庫股票方式使用普通股股權和普通股權證所產生的潛在稀釋。計算每個期間的每股基本和稀釋盈利（虧損）時的分數是報告的淨收入（虧損）。
截至二零二四年九月三十日止的三個月和九個月，公司具有基本和稀釋加權 股份
最近的會計聲明
二零二二年六月，財務委員會於 2022 年 6 月發行「受合約出售限制之股份證券公平價值評估」（「ASU 2023-03」）。ASU 2022-03 的目的是 (1) 為了澄清 ASC 主題 820「公平價值評估」的指引，評估受禁止出售股票證券的合約限制的公平價值時，(2) 修改相關示例子，以及 (3) 針對依據 ASC 主題 820 進行合約出售限制的股份證券實施新披露規定。此更新中的修訂對 2023 年 12 月 15 日以後開始的會計年度生效，包括該會計年度中的中期。此更新對隨附的未經審核合併財務報表產生重大影響。
二零二三年十一月，財務委員會於二零二零三至七年度發布《分段報告（ASC 主題 280）：應報告部分披露的改進」（「ASU 2023-07」）。ASU 2023-07 計劃改善應報告的分段披露要求，加強中期披露要求，並為具有單一應報告細分的實體提供新的細分披露要求。ASU 2023-07 對 2023 年 12 月 15 日以後開始的財政年度以及 2024 年 12 月 15 日後開始的財政年度內的中期生效。ASU 2023-07 年度將回溯適用於所有先前提交的期間。此更新預計不會對隨附的合併財務報表產生重大影響。
管理層不相信任何其他最近發行但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將對本公司未經審核的綜合財務報表產生重大影響。
14
重新分類
公司2023年12月31日和2023年9月30日的合併基本報表中包含的某些金額已重新分類，以符合附帶的未經審核合併基本報表的呈現。
3. 公允價值衡量
資產或負債的公平值測量層次取決於對公平值測量至關重要的最低層次的任何輸入。使用的估值技術需要將可觀察的輸入最大化，並將不可觀察的輸入最小化。
以下表格按照公平值層次，列出了截至2024年9月30日公司資產的公平值：
| 級別 1 |
| 級別 2 |
| 總計 | ||||
（以千為單位) | |||||||||
股票和etf | $ | — | $ | | $ | | |||
按公允價值衡量的總投資證券 | $ | — | $ | | $ | | |||
以下表格按照層級列出了公司截至2023年12月31日的資產公平價值。
| 級別 1 |
| 級別 2 |
| 總計 | ||||
（以千為單位) | |||||||||
股票和etf | $ | — | $ | | $ | | |||
共同基金 |
| |
| — |
| | |||
債務證券 |
| |
| |
| | |||
按公允價值衡量的總投資證券 | $ | | $ | | $ | | |||
以下是對於以公平價值衡量的資產所使用的方法說明：
股票和etf（1級和2級）： 根據各個證券交易的活躍市場報告的收盤價值評估。
共同基金（1級和2級）： 按基金報告的每日收盤價值評估。公司持有的共同基金是向美國證券交易委員會註冊的開放式共同基金。這些基金必須公布其每日淨資產價值並以該價格進行交易。公司持有的共同基金被視為活躍交易。
債務證券根據各個證券交易的活躍市場報告的收盤價值評估。
可供出售證券公平值對綜合收入的影響
由於這些工具通常具有短期性質，公司金融工具的攜帶價值大致等於公平價值。其他金融資產和金融負債的公平價值大致等於其攜帶價值。
根據ASC主題326-30-50-4和50-5，公司在資產負債表日期當日需披露處於持續未實現虧損位置12個月以上的投資證券。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司持有連續未實現虧損超過12個月的可供出售(AFS)債券分別為$
15
截至2024年9月30日和2023年的三個和九個月期間結束時，與信貸損失相關的備抵金額。在截至2024年9月30日的九個月期間內，該公司出售了所有餘下的AFS債券。
以下表格顯示了該公司對於截至2024年9月30日和2023年的三個和九個月，AFS證券 - 債券對其其他全面收益（“OCI”）的影響：
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
（以千為單位) | ||||||||||||
持有供交易出售金融資產（AFS）的OCI - 債券： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
期初未實現（虧損）債券 | $ | — | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
從未實現虧損轉為實現利潤 | — | — | ( | — | ||||||||
未實現（虧損）收益 |
| — |
| ( |
| ( |
| | ||||
備供出售金融資產之其他綜合收益變動 | — | ( | ( | | ||||||||
期末結餘 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
截至2024年和2023年9月30日，投資證券成本基礎為$
4. 抵押貸款應收款項
公司向房地產擁有者和投資者提供擔保非銀行貸款（也被稱為“硬錢”貸款），以資助其在美國東北部和東南部主要地區的物業的收購、翻新、開發、復原或改善。 公司的貸款標準通常要求所有房屋抵押票據的原始本金金額必須由借款人或相關方擁有的一個或多個物業的一級抵押權擔保，並且貸款本金金額不得超過根據貸款產生當時由獨立估價師確定的基礎抵押品的估值的70％。 對於正在進行整修的物業，LTV比率是基於整修完成後物業預估公平市值計算的。 通常，公司認為70％的最大貸款與價值比是房屋抵押票據信用質量的一個指標。 但是，如果事實和情況支持增量風險，公司將對這一指引進行例外。 這些因素包括借款人提供的額外抵押品，借款人的信用檔案，公司與借款人的以往關係（如果有的話），物業的性質，物業所在地理市場以及公司認為適當的任何其他信息。
這些貸款通常期限為 在權利益分享區間內，
截至2024年9月30日和2023年12月31日，非應計貸款的未清償本金餘額分別為$
截至2024年9月30日止，公司發放的貸款總金額分別為$
截至2024年9月30日，公司的抵押貸款組合包括規模高達$百萬的貸款，其固定利率範圍為
16
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司擁有
如果在延期時貸款及借款人符合公司當時的所有承保要求，公司可能同意延長貸款的期限。公司將貸款延期視為新的貸款。如果在貸款資助時建立了利息準備金，則應計利息將從利息準備金中支付並在每月底認列為利息收入。如果未建立準備金，借款人需要每月從自己的資金中支付利息。延遲的原始費用、貸款服務和修訂費用收入代表在相關抵押票據的合同生效期限內將被認列的金額。
賒銷損失準備
信用損失準備金的金額在報告日期由管理層系統性地確定，以保持貸款內在的信用損失準備金。管理層對預期信用損失的估算基於對過去事件、當前情況及合理且可支持的預測進行評估，這些預測影響報告金額的未來可收回性。公司使用靜態池建模技術來判斷在貸款剩餘生命期內預期的貸款損失準備金，這一判斷輔以管理層的判斷。預期的信用損失是根據按地理位置匯總的帳戶組進行估算的。
公司的預期信用損失估算包括一個合理且可支持的預測期，等於貸款的合同期限加上任何適用的、合理預期的短期延長，適用於施工貸款。公司審查呆帳經驗因素、合同違約、歷史回收率、基礎抵押品的價值及其他信息，以對於報告日的貸款組合進行必要的信用損失準備判斷。雖然管理層利用可獲得的最佳信息來進行評估，但宏觀經濟條件、利率環境或兩者的變化，可能會顯著影響用於判斷信用損失準備金的假設和輸入。公司的呆帳政策是通過審查每筆違約貸款來確定。公司有一項會計政策，除非貸款逾期超過90天，否則不將貸款列為非應計狀態。當完全支付逾期的合同本金和利息，或部分逾期合同支付款項已支付，並且已在適當期限內支付所需的持續合同付款時，通常會重新開始計提利息收入。
在評估信貸損失準備時，公司考慮歷史損失經驗、當前狀況及對宏觀經濟環境的合理且具支持性的預測。公司根據其投資組合的歷史損失經驗推導出年度歷史損失率，並作出調整以納入施工貸款的風險、其他特定情況，以及反映公司對宏觀經濟環境的預期。
下表總結了從2023年12月31日到2024年9月30日的抵押貸款應收帳款信用損失準備活動：
信用損失準備 | |||||||||
截至的信用損失準備 | 信用損失準備 | 截至九月三十日， | |||||||
| 2023年12月31日 |
| 與貸款有關 |
| 2024 | ||||
（以千為單位) | |||||||||
地理位置 | |||||||||
新英格蘭 | $ | | $ | | $ | | |||
與verizon核心的東北部和中大西洋市場高度互補。 |
| |
| |
| | |||
南方 |
| |
| |
| | |||
西部 |
| — |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
17
以下是公司按地理位置劃分的貸款組合：
| 2024年9月30日 |
| 2023年12月31日 |
| |||||||
| 持有價值 |
| 投資組合的％ |
| 持有價值 |
| 投資組合的% | ||||
（以千為單位) | |||||||||||
地理位置 | |||||||||||
新英格蘭 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
與verizon核心的東北部和中大西洋市場高度互補。 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
南方 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
西部 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
總計 | |
| | % | |
| | % | |||
扣除：信用損失準備 | ( |
| ( | ||||||||
帳面價值，淨額 | $ | |
| $ | | ||||||
以下是按物業類型列示的帶有的價值：
| 2024年9月30日 |
| 2023年12月31日 |
| |||||||
未解決 | 未解決 | ||||||||||
| 本金 |
| 投資組合百分比 |
| 本金 |
| 投資組合百分比 |
| |||
（以千為單位) | |||||||||||
物業類型 |
| ||||||||||
住宅 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
商業 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
前期發展土地 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
綜合用途 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
總計 | |
| | % | |
| | % | |||
扣除：信用損失準備 |
| ( |
|
| ( |
|
| ||||
帳面價值，淨額 | $ | | $ | |
|
| |||||
以下表格基於內部信用質量因數，根據指示日期評估預估信用損失和原始風險等級分配公司貸款組合的攜帶價值：
2024年9月30日 | 起源年份(1) | |||||||||||||||||||
帳面 | % of | |||||||||||||||||||
FICO 信用評分 (2) |
| 價值 |
| 投資組合 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 先前 | ||||||
（以千為單位) | ||||||||||||||||||||
低於 500 |
| $ | |
| | % | $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
501-550 |
| |
| | % | — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
551-600 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
601-650 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
651-700 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
701-750 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
751-800 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
801-850 |
| |
| | % | — |
| |
| |
| — |
| — | ||||||
總計 |
| |
| | % | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
扣除：信用損失準備 |
| ( | ||||||||||||||||||
帳面價值，淨額 |
| $ | |
| ||||||||||||||||
(1) | 代表貸款所屬年份的原始或修改時，貸款經過完整的再核貸。 |
(2) | FICO分數是在貸款成立時計算的，如果貸款被修改或根據需要進行更新。 |
18
2023年12月31日 | 年份來源(1) | |||||||||||||||||||
帳面 | % of | |||||||||||||||||||
信用評分 (2) |
| 價值 |
| 投資組合 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 先前 | ||||||
（以千為單位) | ||||||||||||||||||||
低於500 |
| $ | |
| | % | $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
501-550 |
| |
| | % | |
| |
| |
| — |
| | ||||||
551-600 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
601-650 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
651-700 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
701-750 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
751-800 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
801-850 |
| |
| | % | |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
總計 | |
| | % | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | ||
扣除：信用損失準備 | ( | |||||||||||||||||||
帳面價值，淨額 |
| $ | | |||||||||||||||||
(1) | 代表貸款原始或修訂的年份，該貸款需進行全面的再核保。 |
(2) | FICO分數在貸款開始時計算，如果貸款被修改或根據需要更新。 |
下表列出了截至2024年9月30日的應收按揭到期情況：
| 截至12月31日的年度 | ||
（以千為單位) | |||
2024年（9個月）及之前 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
其後 | | ||
總計 | | ||
扣除：信用損失準備 | ( | ||
總計 | $ | | |
截至2024年9月30日，
截至2023年12月31日，
對於面臨財務困難的借款人進行的貸款修改
在某些情況下，公司可能會向面臨財務困難的借款人提供貸款修改。這些修改可能包括延長期限，以及將未支付的利息、費用和稅金加入本金餘額，旨在最小化公司的經濟損失，並避免止贖或收回抵押物。公司通常在延長面臨財務困難的貸款條款時會收到額外的擔保品。
公司監控已修改的貸款的表現，以應對面臨財務困難的借款人。公司將逾期90天的貸款視為付款違約。截止至2024年和2023年9月30日的三個月，$
19
截至2024年9月30日，本公司承諾將額外貸款總額為$
5. 房地產業的投資
截至2024年9月30日及2023年12月31日，租賃房地產業的淨投資包括以下內容：
截至2024年9月30日止的九個月 |
| 成本 |
| 累計折舊 |
| 租賃房地產業的投資，淨額 | |||
（以千為單位) | |||||||||
土地 | $ | | $ | — | $ | | |||
建築 |
| |
| ( |
| | |||
場地改善 |
| |
| ( |
| | |||
承租人改裝 |
| |
| — |
| | |||
在建工程 |
| |
| — |
| | |||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2023年12月31日止之年度 |
| 成本 |
| 累計折舊 |
| 租賃房地產業的投資，淨額 | |||
（以千為單位) | |||||||||
土地 | $ | | $ | — | $ | | |||
建築 |
| |
| ( | | ||||
場地改善 |
| |
| ( | | ||||
承租人改裝 |
| |
| — | | ||||
在建工程 | | — | | ||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | |||
建築及場地改善正按照估計的使用年限，採用直線法進行折舊。
此外，公司根據營業租約向租戶出租空間。該租約要求每月提前支付固定的基本租金，並在租約期限內定期提高租金，同時讓租戶分擔基準年以來的房地產稅及營業費用的增加。此租約還提供免租及$
截至2024年9月30日，非可取消營業租約下的未來最低租金如下：
截至十二月三十一日年終 |
| 金額 | |
（以千為單位) | |||
2024年（3個月） | $ | — | |
2025 |
| — | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
其後 |
| | |
總計 | $ | | |
20
已收購低於市場租賃無形資產之預估年攤提如下:
截至十二月三十一日年終 |
| 金額 | |
（以千為單位) | |||
2024 (3 months) | $ | — | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
其後 |
| | |
總計 | $ | | |
取得的現有租賃無形資產的預估年攤銷如下:
截至十二月三十一日年終 |
| 金額 | |
（以千為單位) | |||
2024 (3 months) | $ | — | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
其後 |
| | |
總計 | $ | | |
透延租賃成本的預估年攤提如下:
截至十二月三十一日年終 |
| 金額 | |
（以千為單位) | |||
2024 (3 months) | $ | — | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
其後 |
| | |
總計 | $ | | |
此外，Westport購買協議書包含一項條款，規定在以下情況中較早發生時支付另外的購買價格，即：
| ● | 本公司根據所定義的工程，在任何施工融資上結案，或 |
| ● | 在獲得所有區域劃分和其他州和市政許可證及批准，並且那些可以施工的特定住宅單位的十二個月後。 |
這些付款代表與此收購相關的條件性對價款，需要在付款被認為有可能發生且合理可估計時提列。 2024年1月，本公司向Westport鎮提出了一份提案，以獲得
21
6. 房地產業擁有（REO）
透過法拍獲得的財產被列入公司的綜合資產負債表中，作為房地產業擁有，並進一步分類為待售或出租，詳情如下。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，REO總計為$
下表顯示了截至2024年9月30日及2023年12月31日公司的房地產擁有權(REO)：
| 2024年9月30日 |
| 2023年12月31日 | |||
（以千為單位) | ||||||
期初擁有的房地產業 | $ | | $ | | ||
轉移至房地產業的主要基礎 |
| |
| | ||
費用及建築改善 |
| — |
| | ||
售出擁有的房地產所得 |
| ( |
| ( | ||
減值損失 |
| ( |
| ( | ||
出售房地產業所獲利 |
| |
| | ||
期末結餘 | $ | | $ | | ||
截至2024年9月30日，REO包括$
待售物業
在截至2024年9月30日的三個月內，本公司出售了
租賃持有物業
截至2024年9月30日，
截至2024年9月30日，此租約下的未來最低租金如下：
截至十二月三十一日年終 |
| 金額 | |
（以千為單位) | |||
2024年（3個月） | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
總計 | $ | | |
22
7. 其他資產
截至2024年9月30日及2023年12月31日，其他資產包括以下內容：
| 2024年9月30日 |
| 2023年12月31日 | |||
（以千為單位) | ||||||
預付費用 | $ | | $ | | ||
其他應收款 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
應收票據 | | | ||||
推延融資成本，淨額 | | | ||||
遞延租賃成本 | | | ||||
現有租約無形資產 | | | ||||
商譽 | | | ||||
無形資產 – 商標名稱 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
8. 信用額度、應付按揭及丘吉爾設施
信用額度 – 威爾斯法戈銀行
截至2020年12月31日的年度，公司在威爾斯法戈顧問公司建立了一個由公司短期證券組合擔保的保證貸款賬戶。該信用額度的利率為
信用額度 – Needham銀行
在2023年3月2日，公司與Needham銀行（位於馬薩諸塞州的合作銀行）簽訂了一份信用和安防協議（以下稱「信用協議」），Needham作為貸款方的行政代理（以下稱「貸款方」），涉及一筆$
在Needham信用設施下的貸款利息按照以下方式計算，即（i）年利率等於《華爾街日報》「貨幣利率」欄中發佈的「基準利率」減去四分之一個百分點（"
截至2024年9月30日，本公司並未遵守上述的債務服務保障比率的契約。本公司無法遵守此契約與信用損失的準備金直接相關，該準備金為非現金項目。
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對收入不利影響的費用。與其他非現金收益費用（例如折舊和攤銷）不同，根據 EBITDA 的定義，信貸損失的預備金不會加回收入收益中。Needham 了解這種情況，並通知本公司正在考慮就債務服務契約比率豁免。根據信用協議，違反契約可能導致違約，如果未完成保障超過
本公司使用 Needham 信貸設施的所得款項來資助其持續擴展貸款業務，以及用於一般公司用途。
截至 2024 年 9 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日，尼德漢姆信貸設施的未償還本金餘額總額為 $
應付按揭
2021 年，該公司獲得一美元
2023 年 2 月 28 日，該公司以紐黑文銀行發出的新可調整利率按揭貸款（「新國家銀行抵押貸款」）重新資助銀行按揭貸款，其原本金額為 $
截至 2024 年 9 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日，新國家銀行按揭的未償還本金餘額為美元
丘吉爾 MRA 融資 I 有限責任公司購回融資設施
2021 年 7 月 21 日，公司消耗了一美元
Churchill 設施受其他條款和條件約束，包括這些類型的融資安排中通常出現的聲明和擔保、約定和協議。根據這一條約定，本公司 (A) 不得 (i) 支付任何股息或分派超過其應稅收入 90%，(ii) 承擔任何債務或 (iii) 購買其任何資本股，除非該公司的資產覆蓋率至少為
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可隨時終止邱吉爾設施，需提前
公司利用Churchill設施的收益來資助其貸款業務的持續擴展以及一般企業用途。到2024年9月30日，Churchill設施下的未償金額總計為$
新的NHb抵押貸款和丘吉爾設施包含交叉違約條款。
9. 無擔保 應付票據
截至2024年9月30日，公司擁有總額為$
| (i) | 票據的總本金金額為 $ |
| (ii) | 票據的總本金金額為 $ |
| (iii) | 總面額為的票據， $ |
| (iv) | 總面額為的票據， $ |
| (v) | 總面額為的票據， $ |
| (vi) | 總本金金額為 $ |
這些票據是透過承銷公開發售出售，發行面額為 $
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以下是截至2024年9月30日應付票據的未來本金支付：
截至12月31日的年度 |
| 金額 | |
（以千為單位) | |||
2024年剩餘部分 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
總本金支付 |
| | |
推遲支付的費用 |
| ( | |
總應付票據，減除延遲融資成本 | $ | | |
2024年9月30日預計攤銷的融資成本如下所示：
截至12月31日的年度 |
| 金額 | |
（以千為單位) | |||
2024年剩餘部分 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
總遞延成本 | $ | | |
10. 應付帳款及應計負債
截至2024年9月30日和2023年12月31日，應付帳款及應計負債包括以下內容：
| 2024年9月30日 |
| 2023年12月31日 | |||
（以千為單位) | ||||||
應付帳款及應計費用 |
| $ | |
| $ | |
未動用授信担保權益減損準備 | | | ||||
應計利息 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
11. 貸款的手續費收入
截至2024年和2023年9月30日結束的三個和九個月期間，貸款費用收入包括以下內容:
三個月 | 九個月 | |||||||||||
截至9月30日結束的基本報表 | 截至9月30日結束， | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
（以千為單位) | ||||||||||||
起草和修改費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
延長費用 | |
| |
| |
| | |||||
遲付款和其他費用 | ( |
| |
| |
| | |||||
處理費 |
| |
| |
| |
| | ||||
施工服務費用 | | | | — | ||||||||
法律費用 | | | | | ||||||||
其他費用 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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12. 承諾及或然負債
貸款產生、修改及施工服務費
貸款產生及修改費用通常在原始貸款本金或修改後的貸款餘額中占每筆
截至12月31日的年度 |
| 金額 | |
（以千為單位) | |||
2024年剩餘部分 | $ | | |
2025 | | ||
2026 |
| | |
2027 |
| | |
總計 | $ | | |
在抵押貸款在到期日之前償還的情況下，任何未攤銷的遞延收入的餘額將在償還時全數確認。
雇傭協議和安排
在2017年2月，本公司與約翰·維拉諾簽訂了一份聘僱合約，其主要條款如下：(i) 聘僱期限為
自2024年9月1日起，公司與Nicholas m. Marcello（公司的財務長）簽訂了一項新的雇用協議，其主要條款如下：（i）年基本薪金為$
未資助的承諾
截至2024年9月30日，公司未來的資金義務總額為 $
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流動性
公司於2024年9月30日止9個月承受了歸屬於普通股股東的淨虧損 $
管理層認為利用公司現有的基金能力， $
其他
在業務運作的正常過程中，公司被列為與對其持有首次抵押權的物業有關的稅收拍賣訴訟的被告方。公司積極監控這些行動，在所有情況下，都認為主題物業中仍然存在足夠價值，保證不存在任何貸款損失。截至2024年9月30日，這些是
根據2022年10月與Urbane New Haven, LLC（“Urbane”）簽訂的資產購買協議，公司將根據某些房地產開發項目的淨收益（定義如下）在某些情況下需支付Urbane
13. 關聯交易
公司在業務過程中可能為股東發放、管理和服務貸款。這些貸款的審批過程符合當前公司政策。這些貸款的條款，包括利率、收入、原始費用和其他結帳費用與給非關係第三方組合的貸款相同。截至2024年9月30日和2023年12月31日，向已知股東發放的貸款總額為$
在2021年12月，公司聘用了公司首席執行官的女兒執行特定的信貸和合規服務。截至2024年9月30日和2023年，她分別在每個三個月的期間內收到了價值
14. 信用風險的集中
潛在將公司置於信貸風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、證券投資、合夥企業投資和按揭貸款。
公司將其現金及現金等價物存放在各金融機■。金融機■上的帳戶由聯邦存款保險公司(FDIC)保險，最高可達到美元
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截至2024年9月30日，
基本報表中描述了與公司的房屋貸款組合和相關應收利息所涉及的信用風險，請參閱附註4 - 應收按揭淨額。
15. 股份報酬和員工福利
基於股份的薪酬
2016年10月27日，公司採納了2016年股權報酬計劃（“計劃”），其目的是將公司的管理人員、其他員工、顧問和顧問或任何子公司（如果有的話）的利益與公司股東的利益對齊，並為這些管理人員、員工、顧問和顧問提供激勵，使他們繼續以此身份繼續並增加他們為公司努力工作並促進公司業務的成功。 該計劃由薪酬委員會管理。 供根據該計劃授予獎勵的普通股最大數量為
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內，該公司合共授予
就截至2024年九月底九個月期間授予的受限普通股而言，(i)
2024年9月30日及2023年止三個月的股票報酬分別為$，已納入附帶綜合營運報表的薪酬與員工福利中。
員工福利
於2018年4月16日，公司董事會批准採納sachem capital corp. 401(k)利潤分享計劃（「401(k)計劃」）。所有符合參與資格的員工，均有資格參與401(k)計劃。根據401(k)計劃的條款，公司有義務捐獻
16. 權益
2022年8月24日，公司向其S-3登記聲明提交了一份展望補充說明書，涵蓋了最多$
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公司提交了一份新的說明補充資料（"新說明補充資料"），該資料修改了ATm發行，將公司可發售的普通股數量減少至總計$
在截至2024年9月30日的九個月內，根據此發售，公司出售了
In October 2022, the Board adopted a stock repurchase plan (the “Original Repurchase Plan”), pursuant to which the Company may repurchase up to an aggregate of $
截至2024年和2023年9月30日，本公司在該計劃下回購了
十七、合夥投資
Shem Creek
截至2024年9月30日，公司已投資了總計$
公司按成本核算這些投資，因為公司並不管理其持有利益的實體，因此對投資沒有控制權或重大影響力。Shem是一家商業房地產金融公司，為美國東北部當地和區域型商業房地產業主提供債務資本解決方案。公司僅可獲得從各有限責任公司中提取的權利。
公司的投資可歸類為三種基金結構：基金投資、直接貸款投資（共同投資車輛）和經理投資。基金投資主要包括對投資於抵押貸款的兩個實體的投資。直接貸款投資進行在三個實體，公司直接投資參與個別貸款。基金和直接貸款結構主要投資於由銀行提供槓桿的抵押貸款，這些貸款主要是為期兩到三年的抵押貸款，常常具有延長選項，允許借款人額外一年延期。公司從實體獲得季度分配，容當提前回報，資本退回，以及根據每筆貸款的瀑布計算定義的激勵費，如貸款協議所規定。公司對實體的利益並不隨時可贖回，因為它的投資將隨著基礎貸款的償還得到償還。公司預期截至2027年12月31日以前將收回當前投資。Shem的補償包括高級融資費用、激勵費用和管理費用，這些費用將向其管理的每個實體收取，包括公司投資的七個實體。公司預期從營運現金流中每季度收到相應實體的分配。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內，Shem的投資在總計上獲得了
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截至2024年9月30日，本公司在Shem實體的未資助合夥承諾總額為$
Cordo CLt Investors LLC
在2024年9月，本公司通過其全資子公司Urbane Capital, LLC收購了一個
18. 系列A優先股
公司已指定 一千股特别股，b系列特别股。
19. 後續事件
於2022年3月17日，法院發出了一份訂單，暫停州級衍生訴訟，等候下文所述的聯邦衍生訴訟解決。
在2024年10月1日至2024年11月13日之間，公司轉移了約$
在2024年10月1日至2024年11月13日之間，通過公司的市價發售設施，公司出售了
自2024年10月10日起，公司董事會採定了一項新的股票回購計劃（“新回購計劃”），以取代原有的回購計劃，根據該計劃，公司可回購總計高達$
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計劃下的普通股或與其條款終止。 Ladenburg Thalmann & Co. Inc. 和 Janney Montgomery Scott LLC 將擔任公司的新回購計劃下的獨家採購代理。
於2024年10月5日，本公司聘請戴儂資本（“戴儂”）的服務，該公司是馬庫斯和米利凱普的子公司，是一家房地產資本市場公司，擔任其在公司根據拟议出售一組按揭貸款的唯一和獨家顧問。所出售的按揭貸款總本金約為$百萬美元。
2024年10月1日至11月13日期間，本公司回購了
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項目2. 管理層對財務狀況及業務結果的討論和分析
公司財務狀況及業務結果的以下討論應與本報告中附帶的未經審核的綜合基本報表及該等報表的附註一同閱讀。本討論及本報告其他部分中的某些陳述構成前瞻性陳述，根據交易法第21E條的定義，涉及風險和不確定性。實際的業務結果和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中所預期的有重大差異。
公司概況
我們是一家位於康涅狄格州的房地產金融公司，專注於原始貸款、承保、資金提供、服務及管理一個短期（即三年或更短）貸款組合，這些貸款以房地產的第一抵押權作為擔保。自2010年12月成立以來，直至2017年2月的首次公開募股（IPO），我們一直以有限責任公司形式運營。2017年2月9日，我們完成了首次公開募股（“IPO”），其主要目的是籌集股本資金以資助抵押貸款，擴展我們的抵押貸款組合，並多元化我們的所有權，以便我們能夠符合聯邦所得稅的要求，成為一家股權房地產投資信托（REIT）。我們相信，自首次公開募股完成以來，我們已滿足所有符合聯邦所得稅要求的條件，並選擇從2017稅年開始按REIT課稅。作為REIT，我們有權索取對向股東分配應稅收入的扣除，從而消除對此應稅收入的公司稅。任何未分配給股東的應稅收入將按照常規公司稅率徵稅，並可能還會根據其超過我們的總應稅收入的10%而需支付4%的消費稅。為了保持我們作為REIT的資格，我們每年需要分配至少90%的應稅收入。作為REIT，我們也可能需支付聯邦消費稅及州稅。
2024年前九個月的回顧及全年展望
截至2024年9月30日的九個月內，營業收入較2023年同期下降了3.3%。此外，2024年我們報告的普通股股東應佔的淨虧損為660萬美元，而2023年同期普通股股東應佔的淨利潤為1420萬美元。營業收入的減少以及從淨利潤轉為淨虧損的變動是由多個因素驅動的。主要因素為2024年有1800萬美元的信貸損失準備金，相比之下，2023年為65,000美元。這一增長主要是由於我們投資組合中的抵押貸款所擔保的資產價值下降所導致。信貸損失準備，包括減值損失，是非現金費用，因此不會影響應稅收入及可分配收益。第二個因素是貸款發放量下降32.1%，這對貸款的利息和費用收入都產生了負面影響。此下降主要是由於我們在困難的宏觀經濟環境下無法籌集增長資本。第三個因素是一般及行政開支上升35.5%，主要是來自於與股東行動主義相關的法律及顧問費用的增加。第四個因素是其他費用增加90.1%，主要是由我們應稅的REIT子公司所引起的更高稅費所驅動。值得注意的是，來自夥伴投資的收入提高了67.1%，而利息費用及遞延融資成本的攤銷則下降了1.9%，這是因為我們在2024年6月償還了未附屬的票據。
展望2024年的剩餘時間，與貸款相關的進一步撇帳是可能的，並且由於房地產和資本市場持續面臨挑戰，利息和費用收入將繼續下降。然而，我們預期一般行政開支將恢復到更典型的水平，其他費用應該會穩定。此外，我們的一批無擔保的五年期次級票據，共計3450萬美元，將於2024年12月30日到期。償還這些票據將不會影響本年度剩餘時間的利息費用或攤銷，但會在2025年降低這些成本。我們預期將利用營運現金流、在現有信貸設施下的額外借款以及出售部分貸款組合的收益來履行償還義務（具體細節將在下文中進一步討論）。
我們的整體業務策略如下：
| ● | 利用房地產貸款市場的長期結構性變化所創造的機會，以及商業和投資房地產市場持續缺乏流動性的情況； |
| ● | 利用當前的經濟環境以及可能影響房地產貸款的當前經濟、政治和社會趨勢，以及對房地產總體及特定資產類別的展望； |
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| ● | 保持靈活性，以利用在經濟循環各個時期可能存在的投資機會； |
| ● | 繼續提高運營效率，降低一般和行政開支占營業收入的百分比； |
| ● | 保持我們作為一家依法公開上市公司的地位，受交易法報告要求的規範，使我們立即獲得亟需資本的公開市場的途徑；並 |
| ● | 經營以符合REIT資格並獲得根據1940年修訂的投資公司法豁免登記，或投資公司法。 |
我們認為以下因素是我們在2024年剩餘時間所面臨的主要挑戰：
高利率環境。 我們現有的信貸設施，包括Churchill Facility和New NHb Mortgage(如下所定義)，所有的利率都有所增加。Needham Bank信貸設施的有效利率為7.75%，而Churchill Facility則為8.95%，截至2024年9月30日。此外，2022年我們最後一次發行的2027年9月份票據的利率為8.0%，達到過去最高水平。儘管最近利率已經開始下降，我們預計利率在2024年剩餘時間和2025年將保持較高水平。
資本市場流動性不足。我們上一次的承銷公開發行是在2022年8月。從那時起，我們的唯一營運資金來源就是我們現有的貸款組合、現有的信貸設施(Churchill和Needham)以及我們在市場中段出售的不定期銷售設施下的利息和本金支付。利率已開始回落，但目前美國10年期國債收益率顯示預計利率將保持較高水平的時間長於預期。
全球和國內政治問題。 2023年和2024年初充滿各種地緣政治問題，包括烏克蘭與俄羅斯、以色列、哈瑪斯、真主黨和其他伊朗代理人之間的持續衝突，美中就台灣和全球貿易的緊張關係，伊朗和朝鮮持續追求核武器以及伊朗不斷企圖破壞中東穩定。這些衝突導致市場波動、商品價格飆升、供應鏈中斷、網絡安全擔憂加劇以及可能導致非傳統戰爭的一般擔憂。這些衝突的真正後果及其對市場和我們業務運營的影響，特別是對我們的借款人和房地產價格的影響，目前尚不完全清楚。我們的業務純粹國內，但我們公司和我們的借款人受世界事件造成的不確定性及意外市場波動影響。此外，今年第四季度，美國進行了總統大選，選出了新總統。新總統及其政府預計將於2025年1月就職，其政策和優先事項尚待觀察。
私人貸方日益激烈的競爭。 在過去，我們的主要競爭對手是其他非銀行房地產金融公司、銀行和其他金融機構。最近，我們遇到了來自股權投資基金、對沖基金和其他專業金融實體的競爭，這些實體由投資銀行、資產管理公司、私人股權基金和對沖基金提供資金。我們認為，這些新市場參與者的主要動力是尋找較高收益的投資機會。由於住宅轉型貸款的毛收益率在12-15%的區間內，許多機構正在將資本投入信貸產品，而這些產品的回報接近股權投資。這些實體一般來說資金充裕，相對容易獲得資金，並在價格方面具有進取性。此外，隨著我們實施專注於更大額貸款和更複雜借款人的策略，競爭因素越來越明顯。鑑於最近有關中型區域銀行的發展，我們認為，傳統銀行的競爭將在2024年繼續減弱而非增加。然而，隨著傳統銀行退出貸款市場，非傳統貸方，例如非銀行房地產公司、對沖基金、私人股權基金和保險公司，可能將填補空缺。我們的主要競爭優勢包括我們的經驗、聲譽、規模和我們在時間和結構化貸款交易方面滿足借款人需求的能力。
物業價值波動和下降。 我們監察各種指標以追蹤物業價值趨勢，包括聯邦基金利率、美國財政部數據、市場上待售天數、待售房屋數、NAHB的住房市場指數和Co-Star報告。此外，我們主要使用第三方估值，包括但不限於估價、經紀人價格意見、自動化估值模型和內部估值，以協助我們的核貸和監控資產組合。然而，物業價值市場週期可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。在過去的兩年中，整個美國大部分地區的商業房地產市場經歷了價值顯著下降，這導致放款違約率和被迫執行率相應增加。因此，許多信託投資基金被迫記錄額外
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信貸損失津貼和對房地產資產的減值。儘管我們許多貸款是以住宅物業作抵押，我們的28.0%資產組合卻以商業房地產作抵押，因此，我們並不免於這一趨勢。我們每季都會通過分析上述多個市場指標來評估信貸損失津貼並相應地做出調整。截至2024年9月30日，我們與抵押貸款相關的總信貸損失津貼為2720萬美元。截至2024年9月30日三個月和九個月期間，我們與貸款相關的總損失預備金分別為810萬美元和1800萬美元。同樣，商業房地產價值下降導致我們的資產查封率上升。截至2024年9月30日，我們資產組合中有23.9%的貸款正在進行查封程序，而截至2023年12月31日則是18.0%。我們預計這些趨勢將持續到2024年剩餘部分。
未支付的承諾。 大多數貸款在結算時已全額付款。然而，如果貸款款項的全部或部分將用於支付物業翻新或改建的成本，那麼只有部分貸款可能在結算時得到撥款。截至2024年9月30日，我們的抵押貸款組合包括80筆未來撥款責任的貸款，其總本金額為7190萬美元，而在2023年9月30日，包括123筆未來撥款責任的貸款，其總本金額為9980萬美元。建築貸款下的預付款根據需要提供所有必要文件（包括抵押權豁免），以支付承包商和其他施工成本。為應對這些責任，我們不得不保持較高的現金餘額，這可能對我們的財務表現產生不利影響。
盡管面臨這些挑戰，房地產金融市場、債務和股權市場、金融體系的震動和具有挑戰性的政治發展變化，我們仍然相信我們業務模式的可行性。我們認為，對於一家資金充足的「有形資金」貸款人來說，為小規模和中規模地產開發商提供有吸引力價格的貸款依然存在巨大市場機會，尤其是在傳統上，房地產價值穩定且在人口轉移下不動產附加值提升、改善和翻新以及正在經歷快速增長的不發達市場。我們還相信開發商更願意從我們這裡借款而不是其他貸款來源，因為我們在結構貸款以適應其需求方面具有靈活性，我們的貸款標準更加偏重抵押品的價值而不是房產現金流或借款人的信用，以及我們快速結業和服務貸款的能力。我們的目標是，並且一直是，繼續增加我們的抵押貸款組合並提升貸款盈利能力，同時維持或改進我們現有的核貸和貸款標準。具體來說，我們認為以下因素將影響我們的2024年表現。
| ● | 資產負債表穩健。 截至2024年9月30日，我們的股東權益為22060萬美元，借入資金的總負債為32470萬美元（包括遞延融資成本）。因此，我們的資本結構為58.5%的債務和41.5%的資本，而2023年9月30日為61.0%的債務和39.0%的資本，相比我們的房地產投資信託業務同行，略低。我們的資本中包括227,982,400股A系列優先股（如備註18所定義），其股息率為年7.75%。 |
| ● | 定價權力。 截至2024年9月30日和2023，根據我們的按揭貸款組合表明的利率，包括違約利率，分別為13.1%和12.2%。（為此，收益僅考慮按揭票據上聲明的利率，調整為適用的違約率。） 銀行板塊的收緊持續為產品提供需求，因此我們有能力保持有吸引力的定價。 |
| ● | 資本訪問作為受《交易法》報告要求規定的上市公司，我們能夠透過公開市場獲取資本。自首次公開發行至2024年9月30日，我們通過股票和債券的公開發行籌集了51340萬美元的總收益。我們已將這些發行的淨收益用於擴展業務。 |
| ● | 流動性此外，除了透過公開市場籌資外，我們還有其他的流動性來源：(i)與紐約州紐約市的一家縱向整合的房地產金融公司Churchill Real Estate旗下的子公司Churchill MRA Funding I LLC（“Churchill”）簽訂的20000萬美元主回購融資安排（“Churchill Facility”）；(ii)與麻薩諸塞州合作社銀行Needham Bank簽訂的6500萬美元循環信貸安排，可增加至7500萬美元（“Needham Credit Facility”）。截至2024年9月30日，我們持有590萬美元的現金及現金等價物。 |
| ● | 管理我們的高級執行官團隊包括總裁兼首席執行官John Villano和財務長Nicholas Marcello。其他關鍵人員包括一位高級副總裁-資產管理和一位副...賬，在金融業總部負責房地產領域業務的人員。 |
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| 總裁 – 資產管理。此外，我們在運營、會計和行政部門增加了人員，以應對我們業務的增長。雖然這些新聘用導致了補償的增加，但它們是必要的，並將繼續是必要的，以適應我們的增長並維持我們為借款人提供服務和管理我們的業務的能力，而不犧牲質量。 |
融資策略概覽
為了繼續擴展我們的業務，我們必須增加貸款組合的規模，這要求我們利用現有的營運資金來資助新貸款，並通過出售我們的資本股票或承擔額外的負債來籌集額外資本。我們沒有限制我們可能承擔的負債金額的政策。因此，我們未來的營運收入將依賴於我們承擔的債務金額以及我們資金成本和貸款組合收益之間的利差。上升的利率對我們的業務產生不利影響，除非我們能夠提高貸款利率以抵消資金成本的上升並滿足投資者對收益的需求。此外，迅速上升的利率可能對房地產價值產生不利影響，這可能會損害我們的一些抵押品。
我們沒有任何正式政策限制我們可能承擔的負債金額，但根據我們的債務契約，我們受限於150%的資產涵蓋比率。根據各種因素，我們可能在未來決定承擔額外的債務，以擴大我們的按揭貸款發放活動，以提高對股東的潛在回報。雖然我們沒有預設的槓桿比率指導方針，但我們將部署的槓桿金額將取決於我們對各種因素的評估，這些因素可能包括大部分抵押品所在房地產市場的流動性、就業率、一般經濟狀況、資金成本與收益曲線的相對比率、潛在損失和我們投資組合的延展風險、我們資產與負債的期限差距、我們對借款人信貸品質的看法、支撐我們投資組合的抵押品價值，以及我們對利率和房地產價值的預測。到2024年9月30日，債務佔我們總資本的58.5%，而在2023年9月30日為61.0%。為了謹慎擴展業務並滿足分配90%應稅收入的稅收要求，我們預期將保持目前的債務水平，並尋求降低資本成本。我們打算保持適度的槓桿，僅用於資助我們的投資組合，而非投機利率變化。
貸款出售
在2024年10月，我們聘請了馬庫斯和米利查普的子公司Mission Capital（“Mission”），它是一家房地產資本市場公司，作為我們計劃出售一批抵押貸款的唯一和專屬顧問，這些貸款的本金總值約為$7880萬。其中大多數貸款被分類為“非累積”，這意味著應付的利息支付已逾期超過90天。在當前的市場環境中，出售這些不良貸款提供了一個改善流動性和減輕持有低效資產所帶來的機會成本的策略性機會。不良貸款不僅佔用了寶貴的資本，還因提高貸款人和投資者的風險認知而增加了我們的資本成本，這使得我們獲取融資的成本更高。目前的報價預測未償還本金的回收率約為70%，這表明這些貸款的損失約為$2690萬，這包括了未償還本金、利息、費用和收費的損失。我們預計在2024年12月31日之前完成交易。
出售所產生的淨收益將用於運營資金和一般企業用途，部分可能分配用於償還2024年12月的票據。通過減少我們對不良貸款的暴露，本次交易將使我們能夠優化資本配置，降低資本成本，並為公司未來提供更強的財務靈活性。
債券型
截至2024年9月30日，我們的總未償債務為$32470萬，其中包括在丘吉爾設施下未償還的$2350萬、在新NHb抵押貸款下未償還的$100萬、在尼德哈姆信貸設施下未償還的$3550萬，以及五年期無擔保非次級票據的總本金金額$26470萬（“票據”）如下所示。在截至2024年9月30日的九個月內，公司贖回了其7.125%的無擔保、非次級票據。
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到期日為2024年6月30日，總本金為2370萬美元，加上應計的利息。截至2024年9月30日，公司擁有六個系列的未偿还票據：
| ● | 原始本金總額為4030萬美元，於2022年8月23日發行，年利率為8.00%，到期日為2027年9月30日（“2027年9月票據”），在紐交所美國交易，代號為SCCG; |
| ● | 原始本金總額為3000萬美元，於2022年5月11日發行，年利率為7.125%，到期日為2027年6月30日（“2027年6月票據”），在紐交所美國交易，代號為SCCF; |
| ● | 原始本金總額為5190萬美元，於2022年3月9日發行，年利率為6.00%，到期日為2027年3月30日（“2027年3月票據”），在紐交所美國交易，代號為SCCE; |
| ● | $5180萬的原始本金總額，於2021年12月20日發行，年息率為6.00%，到期日為2026年12月30日（“2026 Notes”），在紐交所美國交易，代碼為SCCD； |
| ● | $5640萬的原始本金總額，其中$1440萬於2020年9月4日發行，$1400萬於2020年10月23日發行，$2800萬於2020年12月22日發行，年息率為7.75%，到期日為2025年9月30日（“2025 Notes”），在紐交所美國交易，代碼為SCCC。2025年Notes可於2022年9月4日開始償還；及 |
| ● | $3450萬的原始本金總額，於2019年11月7日發行，年息率為6.875%，到期日為2024年12月30日（“December 2024 Notes”），在紐交所美國交易，代碼為SACC。 |
每一系列的Notes根據2019年6月21日簽署的信託契約及其附加補充條款發行，該條款規定每一系列的形式和條款，包括適用於每一系列的違約條款和修正條款。所有七個系列的Notes均受到（i）“資產保證”，即通過向托管人存入足以支付所有本金和到期時應付的利息（如有），並滿足信託契約下要求的任何其他條件，我們將被視為已履行對此類Notes的責任，以及（ii）根據“資產覆蓋率”要求，根據此要求，我們不得（x）支付任何分紅或超過其應納稅所得的90％的分配，（y）承擔任何債務或（z）購買其資本股的任何股份，除非在支付該分紅，進行該分配或承擔該債務後，我們的資產覆蓋率至少達到150％。 “資產覆蓋率”指我們的總資產價值與其債務總額之比率（表示為百分比）。
根據信託契約的條款，我們可以選擇在發行原始日期兩年後的任何時間贖回票據。所有票據目前都可由我們自行隨時贖回。在每種情況下，贖回價格等於該等未償本金金額的100%加上從發出購回通知之日起至贖回日期（不含當日）之前應付但尚未支付的利息。在任何贖回日期之後，已贖回票據上的利息將不再累計。
截至2024年9月30日，我們的安全負債包括Churchill Facility、新NHb抵押貸款和Needham信貸設施（分別如下所述）。
根據Churchill Facility的條款，我們有權（但非義務）將抵押貸款賣給Churchill，而Churchill有權（但非義務）購買這些貸款。此外，我們有權利且在某些情況下有義務從Churchill購回這些貸款。Churchill支付每筆購買的抵押貸款金額將根據該貸款的屬性和其他各種情況而有所不同，但通常不會超過已購貸款未支付本金餘額的70%。購買價格是通過將定義的利息因子應用於抵押貸款的購買價格來計算的。我們還向Churchill授予了對已賣給Churchill的抵押貸款的第一優先安全權以確保我們的購回義務。Churchill Facility的資本成本等於（a）以下兩者中較大者的總和：（i）0.25%和（ii）90天SOFR再加上（b）3%至4%，取決於Churchill在當時持有的抵押貸款的總本金金額。我們在Churchill Facility下的義務由抵押貸款上的抵押權保證。Churchill Facility還受到各種條款和條件的約束，包括通常在這類融資中找到的陳述和保證、契約和協議。
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安排包括一項盟約，禁止我們支付超過我們應納稅收入的90%、償還任何債務、或購買我們資本股份，除非我們的資產覆蓋比率至少達到150%；並要求我們持有未抵押的現金及等價物，金額至少等於或超過我們的贖回責任金額的2.50%。查齊爾有權在提前180天通知我們的情況下隨時終止查齊爾協議。在那個時候，我們在終止後有額外的180天時間贖回查齊爾持有的所有按揭貸款。我們相信查齊爾協議使我們能夠以相對較低的利率隨需籌集資本。它還使我們有靈活性尋求其他融資來源。截至2024年9月30日，根據查齊爾協議未償還金額為2350萬美元，該金額按年有效利率為8.95%計息。
在2023年2月28日，我們通過新黑文銀行（New Haven Bank）重新融資了原本於2021年獲得的140萬美元浮動利率按揭貸款，轉為新的166萬美元浮動利率按揭貸款（「新NHb按揭」）。新貸款首60個月以5.75%的初始利率計息。利率將於2028年3月1日和2033年3月1日進行調整，調整為當時公布的波士頓聯邦住房貸款銀行5年期經典融資利率加1.75%。從2023年4月1日至2038年3月1日，根據20年攤還逐月支付本金和利息。新貸款的所有付款根據20年攤還時間表計算。新貸款是一項無追索權債務，主要由位於康涅狄克州布蘭福德東主街568號的物業上的一級抵押權抵押。
於2023年3月2日，我們與麻薩諸塞州合作銀行Needham Bank簽訂了一項信用及安防協議（「信用協議」），Needham是該協議的行政代理人，代表了參與其聚會的貸款人（「貸款人」），涉及4500萬美元的循環信貸授信額度（「Needham信貸授信額度」）。根據信用協議，我們有權要求將Needham信貸授信額度增加至7500萬美元，需符合一定條件，包括貸款人的批准。截至2023年9月8日，Needham信貸授信額度增至6500萬美元。Needham信貸授信額度下的貸款產生利息，利率為（i）以《華爾街日報》的“Money Rates”欄目公佈的“基準利率”減去百分之零點二五（0.25%）的年利率，或（ii）百分之四點五（4.50%）中較高者。借款時所有資產均受到對幾乎所有我們資產的優先留置權的擔保。未計入留置權的資產包括我們擁有的房地產（排除依照強制執行取得的房地產），以及在Churchill信貸額度下出售的抵押貸款。Needham信貸授信額度在2026年3月2日到期，我們有權在Needham和貸款人的同意下延長一年，該同意不能被不合理地拒絕，並且我們不得違約並需符合某些其他條件的前提下。所有未還循環貸款和應付但未付清的利息將在到期日支付。我們有權在最少提前十（10）天書面通知Needham的情況下隨時終止Needham信貸授信額度，不徵收額外費用或懲罰。Needham信貸授信額度受其他條款和條件約束，包括通常在此類融資安排中發現的陳述和保證、條款和協議，其中包括要求我們保持的條款：（A）已調整EBITDA（信用協議中所定義）與債務服務（信用協議中所定義）的比率不得高於1.40比1.0，以每個財政季度結束時以過去十二個月為基礎進行測試，始於2023年6月30日結束的季度；（B）現金、現金等價物和設施可用額達到或超過1000萬美元；及（C）資產保障比率至少為150%。截至2024年9月30日，Needham信貸授信額度下的未償餘額為3550萬美元，年利率為7.75%。
目前，我們未能遵守與前段描述的Needham信貸協議有關的信貸協議中的負債服務覆蓋比率的約定。我們未能遵守此規定與信用損失準備相關，正如本報告中其他地方所討論的，這是一項對我們盈利不利的非現金費用。與其他對盈利的非現金費用（例如折舊和攤銷）不同，貸款信用損失準備並未根據EBITDA定義列回盈利。Needham已經意識到這種情況，並告知我們他們正在考慮就負債服務覆蓋比率問題向我們提供豁免。根據信用協議，對約定的違反可能導致違約，如果逾期未解決超過30天，Needham可終止該設施。
最後，我們不時透過我們的市場開放發行設施出售我們的普通股和我們的A系列優先股以籌集資本。在2024年9月30日結束的九個月內，根據我們的市場開放發行設施，我們出售了總計568,711股普通股，實現總回收款額210萬美元和256,703股A系列優先股，總償還優先股的金額約為640萬美元，實現總回收款額達540萬美元（相當於優先股償還優勢的折扣15.7%）。截至2024年9月30日，價值4830萬美元的普通股和系列A優先股股票以約為6680萬美元的清償價值待在市場開放發行設施下未來出售。
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REIT 資格認證
我們相信自IPO達成並自此被資格承認為信托並且我們以我們的股東最佳利益運作為信托。我們選擇以信托身份納稅始於我們的2017年度。作為信托，我們必須在每年基礎上向我們的股東分配至少可征稅收入的90%。我們無法向您保證我們將能維持信托地位。
我們被認定為信托資格取決於我們能力持續符合《稅法》下，透過實際投資和營運成果，各種複雜要求，涉及我們毛收入來源、資產構成和價值、我們符合信托公司適用的分配要求和我們持有的普通股的所有權多樣性，我們無法向您保證我們將能維持我們的信托資格。
只要我們合資格作為信托，我們通常不須就我們當前分配給我們股東的應稅收入向美國聯邦稅收納稅。如果我們未能在任何課稅年度取得信托資格並且不符合某些法定減免條款，我們將按一般企業所得稅稅率納稅，並可能被禁止選擇在失去信托資格的那年往後四個課稅年度當中被視為信托。即使我們符合作為信托納稅的規定，我們的收入仍可能受到部分美國聯邦、州和地方稅收的影響。
重要的會計政策和估算使用
附帶之合併財務報表已按照美國通用會計原則（“GAAP”）編製。依照GAAP的同致要求，財務報表之編制需要管理層需作出可能影響資產和負債及當期財務報表日期時具或可能具之資產或負債披露數量以及當期財務報表的收入和支出數量的估計和假設。管理層將基於(a) 考慮到先前報告的結果的各種假設，(b) 有關未來營運的預測和 (c) 一般金融市場和當地以及一般經濟條件的假設。實際金額可能與這些估計有所不同。
商業貸款的利息收入是按照已賺取的方式在貸款期間內確認，而商業貸款的起源和修改費收入則在相應票據的期限內分期攤銷。
根據ASU 2016-13, 也就是CECL（即目前預期的信用損失），我們依據資產的相似風險特徵，對信貸組合，包括未撥款的施工承諾，採取集體方式記錄信用減損準備金。這種方法取代了可能已發生損失的減損方法。此外，利息及應收費用以及應收借款人的金額，不包括補償款項，其中包括起源、修改和其他應收費用，也根據CECL標準分析信用減損，因為它們代表受信用風險影響的金融資產。此外，CECL對可供交易的債務證券的會計造成了變化。這樣的變化要求把信用損失呈現為準備金，而不是作為可供交易的債務證券的減值，如果管理層沒有打算出售且不認為更可能是需要出售的話。此外，根據我們採納的CECL標準，做為一項實用的便利，當確定待售/預清倉狀態貸款的信用減損準備金時，將報告日期的擔保品公平價值與貸款的淨攜帶金額進行比較。如果預期擔保品將被轉售，則擔保品的公平值將減少預計的出售成本。CECL標準要求實體考慮歷史損失經驗、當前狀況以及經濟環境的合理和支援性預測。我們利用損失率方法來估算目前預期的信用損失。損失率方法涉及將損失率應用於具有相似風險特徵的貸款組合，以估計該貸款組合的預期信用損失。在確定CECL準備金時，我們考慮各種因素，包括（1）其投資組合的歷史損失經驗，（2）對於因抵押品超出基礎抵押品公平價值的攤銷成本而被視為抵押品相依的貸款的具體損失，以及（3）我們對宏觀環境的當前和未來看法。我們還利用了一個合理且支援的預測期間，該期間等於貸款的合同期限再加上對施工貸款合理預期的任何短期延長。待收抵押貸款的準備金在綜合資產負債表中呈現，而利息應收款、應收借款人和（可供交易的債務證券）投資證券的準備金以此凈額呈現。未撥款施工承諾的應計準備金已包括在附帶未經查證的綜合財務報表中的應付賬款和應計負債中。在報告期間的結餘變化記錄在與貸款相關的信用損失提供中的綜合收支表中。
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業務結果
截至2024年9月30日的三個月與截至2023年9月30日的三個月相比
總營業收入
2024年9月30日結束的三個月總營業收入為1480萬美元，較2023年9月30日結束的三個月1780萬美元減少300萬美元，下降了16.8%。營收下降主要是由於我們的借貸業務減少，與2023年同期相比，受資本市場目前狀況不佳的影響，我們極難以我們認為可接受的條件籌集資本。2024年9月30日結束的三個月，利息收入為1140萬美元，較2023年同期的1430萬美元減少290萬美元，下降了20.0%。這個下降與我們的抵押貸款組合下降趨勢一致，同時也是抵押貸款逾期債務增加的直接結果。來自貸款的費用收入從2023年同期的240萬美元下降至180萬美元，減少了60萬美元，下降了23.9%。費用的減少主要是由於新貸的減少。2024年9月30日結束的三個月，我們出資了12項新貸款，原始本金總額為670萬美元，較2023年9月30日結束的三個月的2800萬美元的18項貸款減少。因此，原始費用收入下降了約16.4%，從2023年9月30日三個月的60萬美元降至2024年9月30日三個月的10萬美元。截至2024年9月30日三個月，貸款的起源、修改和展期總額為1440萬美元，較2023年同期的5220萬美元減少。在2024年9月30日結束的三個月中，我們主要專注於修改現有貸款。合作夥伴投資收入為2024年期間150萬美元，較2023年期間的80萬美元增加80萬美元，增長了91.2%。此外，2024年9月30日結束的三個月的其他投資收入為3萬美元，較2023年同期的30萬美元減少30萬美元，下降了98.9%。其他收入在兩個時期之間保持相對穩定。
營運費用
截至2024年9月30日三個月的總營業費用為1960萬美元，相較於截至2023年9月30日的三個月為1130萬美元，增加830萬美元，增幅達72.8%。營業費用增加主要是由於我們與貸款相關的信用損失準備。截至2024年的期間，與貸款相關的信用損失準備為810萬美元，相比於可比的2023年期間信用損失回收10萬美元。此增加主要是由於在等待執行和預防執行狀態的貸款逐期增加了1350萬美元，截至2024年9月30日的未還本金、利息和費用為8180萬美元，相比之下，截至2023年9月30日為6830萬美元，這些餘額主要由主要的商業資產組成，其公平價值在整個2024年內有所下降。詳細了解我們確定信用損失撥備和貸款信用損失準備的方法請參閱附表中的附未經查證的綜合財務報表註2。營業費用的其餘波動主要是由於(i) 一些總務及行政費用增加100萬美元，這是由處理行動股東所產生的額外法律和諮詢費用導致的，(ii) 利息和推遲融資費用攤銷減少80萬美元，這是由於2024年6月票據的還款所導致的，(iii) 持有的房地產價值減損損失增加10萬美元，(iv)銷售持有的房地產、物業和設備的淨虧損減少20萬美元，以及(v) 其他支出增加9萬美元。
其他收入（損失）
截至2024年9月30日和2023年9月30日的兩個三個月期間，我們分別報告了20萬美元的股權證券虧損。
凈利潤（損失）
截至2024年9月30日三個月的普通股東損失為610萬美元，每股損失為0.13美元，相較於截至2023年9月30日三個月的普通股東520萬美元的凈利潤，每股收益為0.12美元。
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截至2024年9月30日的九個月與截至2023年9月30日的九個月比較
總營業收入
2024年9月30日止的九個月總營業收入為4670萬美元，較2023年9月30日止的九個月的4830萬美元減少160萬美元，下降了3.3%。收入下降主要是因抵押貸款組合的下降，按期間計算下降了4.4%。2024年期間，利息收入為3580萬美元，與2023年同期的3720萬美元相比，下降了140萬美元，下降了3.6%。這種減少與我們抵押貸款組合下降，以及非應計貸款增加的直接結果相符。與2023年同期相比，貸款手續費收入從790萬美元降至650萬美元，下降了140萬美元，下降了17.3%。這些費用下降主要是由於原始發行量的減少。2024年的前九個月，我們撥款了總原始本金金額為6020萬美元的38筆新貸款，而2023年的前九個月共有56筆貸款，總金額為10010萬美元。同樣，起初貸款手續費收入從2023年的220萬美元減少約13.6%，低至2024年的前九個月的190萬美元。此外，其他投資收入為殊途同歸的2024年9月30日止的40萬美元，與相同的2023期的90萬美元相比，下降了50萬美元，下降了55.4%。這些下降部分地得到夥伴投資收入和其他收入的增加。夥伴投資收入為2024年期間的390萬美元，相比之下，2023年的230萬美元，增加了160萬美元，增長了67.1%。
營運費用
2024年9月30日止的九個月總營業費用和支出為5040萬美元，較2023年9月30日止的九個月的3170萬美元增加了1870萬美元，增長了59.0%。營業費用增加主要歸因於與貸款相關的信用虧損之提供。2024年期間，與貸款相關的信用虧損提供為1800萬美元，與相同的2023年期間的7萬美元相比，增加了1790萬美元。與貸款相關的信用虧損提供的增加與上述擱置和預倒閉貸款的增加以及此類資產公平價值下降，以及對未來這些公平價值的降低預期相關。此外，一般和行政支出增加130萬美元，或35.5%，以上述因素導致，而其他支出增加60萬美元，或90.1%。這些增加部分地被利息費用和遞延融資成本攤銷的減少所抵銷。2024年期間，利息和遞延融資成本攤銷為2130萬美元，與相同的2023年期間的2170萬美元相比，減少了40萬美元，或1.9%。
其他收入（損失）
截至2024年9月30日的九個月期間，我們報告了股權證券的20萬美元收益，相較於截至2023年9月30日的九個月期間的40萬美元股權證券收益。
凈利潤（損失）
截至2024年9月30日的九個月期間，普通股股東應佔淨虧損為670萬美元，每股0.14美元，相較於截至2023年9月30日的九個月期間的1420萬美元淨利潤，每股0.32美元。每股0.46美元的變化主要是由於與上述貸款信用損失準備金增加有關。
流動性和資本資源
截至2024年9月30日，總資產為55550萬美元，相較於2023年12月31日的62550萬美元，減少了7000萬美元，或11.2%。這主要是由於現金及現金等價物減少670萬美元，投資證券減少3620萬美元，淨按揭應收減少3480萬美元，利息和費用應收減少350萬美元，抵消了投資房地產增加240萬美元和投資合夥增加1110萬美元。
截至2024年9月30日，總負債為33490萬美元，相較於2023年12月31日的39550萬美元，減少了6060萬美元，或15.3%。這個下降主要是由於;應付票據還款減少2190萬美元，回購設施減少300萬美元，信用額度減少2630萬美元。此外，償付股息應付減少510萬美元，递延收入減少130萬美元，及來自借款人償款的390萬美元的減少，部分抵消了應付帳款和應計負債增加100萬美元。
41
截至2024年9月30日的總股東權益為22060萬美元，而截至2023年12月31日為23010萬美元，減少了950萬美元。此次減少主要是由於普通股和A系列優先股的分紅派息，分別為900萬美元和320萬美元，加上340萬美元的凈利潤損失以及140萬美元的普通股回購，部分被A系列優先股出售所得的520萬美元、普通股發行所得的210萬美元及基於股票的薪酬70萬美元所抵消。
截至2024年9月30日的九個月內，經營活動所提供的淨現金為1350萬美元，與2023年相應期間的1890萬美元相比有所下降。2024期間，經營活動所提供的淨現金主要由190萬美元的延期融資成本和債券折扣攤銷、30萬美元的折舊費用、70萬美元的基於股票的薪酬、1800萬美元的貸款相關的信用損失準備金和350萬美元的其他資產減少組成，抵消來自於60萬美元的淨利息和應收費用增加、20萬美元的股權證券收益、390萬美元的貸款人預付款減少、170萬美元的貸款人應收款增加淨額，以及30萬美元的房地產及設備出售淨收益。2023期間，經營活動所提供的淨現金主要由約1700萬美元的凈利潤、約180萬美元的延期融資成本和債券折扣攤銷、約60萬美元的基於股票的薪酬、約60萬美元的減值損失、約260萬美元的貸款人預付款增加和約60萬美元的遞延收入增加組成，這些被約40萬美元的投資證券未實現收益、約220萬美元的貸款人應收款增加、約100萬美元的其他資產總和增加和約160萬美元的利息及費用應收款增加所抵消。
截至2024年9月30日的九個月內，投資活動所提供的淨現金為4430萬美元，相比之下，2023年相應期間的投資活動所使用的淨現金為6760萬美元。2024期間，投資活動所提供的淨現金主要來自於出售投資證券所得的4400萬美元、出售自有房地產所得的200萬美元以及應收抵押貸款的本金收款13530萬美元，這些被780萬美元的投資證券購買、1110萬美元的投資合夥關係淨購買、250萬美元的租賃房地產投資改善和11570萬美元的應收抵押貸款本金支出所抵消。2023期間，投資活動所使用的淨現金主要來自於約2110萬美元的投資證券購買、約910萬美元的投資合夥關係淨購買、約1070萬美元的租賃房地產投資和約15970萬美元的抵押貸款本金支出，而收到的抵押貸款本金約為12350萬美元、自有房地產出售所得約為10萬美元、設備及財產出售所得約為50萬美元，以及出售投資證券所得約為910萬美元的收益均對此進行了抵消。
截至2024年9月30日的九個月期間，由融資活動提供的（使用的）淨現金為（6450）萬美元，與2023年可比期間由融資活動提供的淨現金5070萬美元相比。2024年度融資活動使用的淨現金主要包括償還信貸額度2630萬美元、償還回購設施300萬美元、普通股和A系列優先股的分紅分別為1420萬美元和320萬美元，以及2024年9月到期的無擔保應付款的償還2360萬美元，這些被來自普通股發行的收益（扣除費用）和A系列優先股的收益（扣除費用）210萬美元和520萬美元抵消。2023年期間融資活動提供的淨現金主要包括普通股發行的淨收益約1530萬美元、A系列優先股發行的淨收益約190萬美元、信貸額度的淨收益約4780萬美元、回購設施的淨收益約540萬美元，以及按揭的收益40萬美元，這些主要被普通股的分紅約1690萬美元和A系列優先股的分紅約280萬美元抵消。
我們的長期現金需求將包括對未償還債務的本金償還和新按揭貸款的資金需求。我們預計未來的現金需求將涵蓋我們的經營需求，以及從經營活動中產生的現金流，用以滿足這些需求。我們的短期現金需求主要包括貸款和施工提款的資金，以及利息支付、員工薪酬、銷售、市場營銷費用和分紅等通常和慣常的經營和行政費用的支付。此外，2024年12月的票據將於2024年12月30日到期。我們打算通過操作的現金流、現有信貸設施（即Churchill和Needham）的收益，以及貸款出售的收益（如於註釋19中所述－後續事件）來清償2024年12月的票據。因此，我們相信目前的現金餘額以及預期的經營現金流將足以支持未來12個月的運營。
42
自我們REIT選舉的生效日期起，我們打算向我們的普通股持有者支付定期的季度分紅，金額不少於我們REIT應稅所得的90%（在扣除已支付分紅前的金額中計算，並不包括任何淨資本收益）。
在2024年10月1日至2024年11月13日之間，我們通過市場發行設施，沒有出售普通股，售出6,802股A系列優先股，合計清算優先權為20萬美元，實現總收益10萬美元（相當於從清算優先權的14.3%的折扣）。
自2024年10月10日起，我們董事會採納了一項新的股票回購計劃（“新回購計劃”），以取代現有的股票回購計劃（“原始回購計劃”），根據該計劃，我們可回購最多合計$5,802,959的普通股。在新回購計劃下，股票回購將不定期在開放市場按當前市場價格進行，並遵守適用的聯邦證券法，包括《交易法》第100億18條。新回購計劃預計將持續直到回購計劃下所有普通股的回購或根據其條款終止為止。Ladenburg Thalmann & Co. Inc.和Janney Montgomery Scott LLC將作為公司在新回購計劃下的獨家購買代理。
在2024年10月1日 和2024年11月13日之間，我們通過原始回購計劃回購了46,043股普通股。
離平衡表安排
我們並未參與任何表外交易、安排或與非合併實體或其他人之間的其他關係，這些可能會影響流動性或資本資源需求的可用性。
合約義務
截至2024年9月30日，我們的合約義務包括未籌資的任何未償還施工貸款及未籌資的貸款承諾，以及包括設備的營運租約、軟體授權及投資於合夥企業的合約義務。
少於 | 1 – 3 | 3 – 5 | 超過 | ||||||||||||
| 總計 |
| 1年 |
| 年 |
| 年 |
| 5年 | ||||||
(單位: 千元) | |||||||||||||||
未資助的未償施工貸款部分 | $ | 71,865 | $ | 52,801 | $ | 19,064 | $ | — | $ | — | |||||
未資助的合夥承諾 |
| 4,499 |
| 4,499 |
| — |
| — |
| — | |||||
總合約義務 | $ | 76,364 | $ | 57,300 | $ | 19,064 | $ | — | $ | — | |||||
關鍵會計政策及最近的會計公告
請參見「附註2 — 重要會計政策」中的基本報表，了解影響我們的最近會計公告，該公告在本報告及我們截至2023年12月31日的年度報告（表格10-k）中另有說明。
項目3. 有關市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項所要求的資訊。
項目 4. 控制與程序
(a) | 評估與揭露控制及程序 |
管理層，特別是我們的首席執行官和財務長，對我們的揭露控制和程序（根據《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)條規定）的有效性進行了評估，截至2024年9月30日（“評估日期”）。根據該評估，首席執行官和財務長得出結論，截至評估日期，我們的揭露控制和程序有效，以確保我們在根據《交易所法》提交或提交的報告中需要揭露的信息 (i) 在時間內被記錄、處理、總結和報告。
43
根據SEC的規則和表格，並且(ii)累積並傳達給管理層，特別是我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)，以便及時做出有關必要披露的決定。
(b) | 財務報告內部控制變更 |
在依據交易法案第13a條15(f)或15d條15(f)條款所定義的內部財務報告方面，我們在截至2024年9月30日的財政季度期間進行的評估中未發現對我們的內部財務報告有實質影響或有可能對我們的內部財務報告有實質影響的任何變化。
44
第二部分。其他資訊
第 2 項。未註冊的股票發行和款項使用
最近銷售未註冊證券
無。
公司回購其股本證券
下表列出的回購是根據董事會於2022年10月採納的原始回購計劃進行的，根據該計劃我們最多可回購總額為7,500,000美元的普通股。在原始回購計劃下，股份回購是根據適用的聯邦證券法，包括《交易法》第100億18條和10b5-1條，在公開市場上按當前市場價格或進行場外談判交易不時進行的。Ladenburg Thalmann & Co. Inc.擔任我們在原始回購計劃下的獨家採購代理人。
截至2024年9月30日的九個月期間，我們根據原始回購計劃回購了535,369股普通股，總成本約為140萬美元。如下所示，截至2024年9月30日，在原始回購計劃下可用的金額約為590萬美元。
公司購回股票
|
|
|
|
| (d) | |||||
最大值 | ||||||||||
Number | ||||||||||
(或 | ||||||||||
近似值 | ||||||||||
(c) | 美元價值） | |||||||||
總數量 | 分享（或 | |||||||||
股份(或 單位)購買 | 單位) | |||||||||
|
| 單位) | 那可能還是 | |||||||
|
| (b) |
| 已购买 | 成為 | |||||
| (a) |
| 平均值 |
| Part of Publicly |
| 已購買 | |||
| 已購買總數量 |
| 支付價格 |
| 宣布的 |
| 根據Reg. S-K, | |||
| 股份（或單位） |
| 每股股票 |
| 計劃或方案 |
| 計劃購入的 | |||
周期 |
| 已購買 |
| (或單位) |
| 公開宣佈的計劃或方案一部分的股票購買數量 |
| 公開宣佈的計劃或方案一部分的股票購買數量 | ||
第一個月（2024年7月1日至31日） |
| 114,796 | $ | 2.7537 |
| — | $ | 6,953,579 | ||
第二個月（2024年8月1日至31日） |
| 172,744 | $ | 2.3633 |
| — | $ | 6,547,141 | ||
第三個月（2024年9月1日至30日） |
| 247,829 | $ | 2.5338 |
| — | $ | 5,916,845 | ||
總計 |
| 535,369 |
|
| — |
|
| |||
45
項目6. 附件
展覽編號。 |
| 描述 |
2.1 | ||
3.1 | ||
3.1(a) | ||
3.1(b) | ||
3.1(c) | ||
3.1(d) | ||
3.1(e) | ||
3.2 | ||
4.1 | ||
4.2 | ||
4.3 | ||
4.4 | ||
4.5 | ||
4.6 | ||
4.7 | ||
4.8 | ||
4.9 | ||
4.10 | ||
4.11 | ||
4.12 | ||
4.13 | ||
4.14 | ||
4.15 | ||
10.1** | ||
10.2 | ||
10.3** | 根據sachem capital corp. 2016年股權補償計劃於2021年4月簽訂的限制性股票贈與協議最終版本，該協議由sachem capital corp.與約翰·L·維拉諾簽署。(11) | |
10.4 | 於2021年7月21日簽署的主回購協議及安防合同，該協議由sachem capital corp.與丘吉爾MRA Funding I LLC簽署。(12) | |
10.5 | 託管協議，日期為2021年7月21日，涉及sachem capital corp.、Churchill MRA Funding I LLC及美國銀行國家協會（12） | |
10.6** | 協議及一般釋放，日期為2022年1月14日，涉及sachem capital corp.及Peter J. Cuozzo（15） | |
10.7** | ||
10.8** | ||
10.9 | 信貸及安防協議，日期為2023年3月2日，締約方為sachem capital corp.、相關貸方及Needham銀行，作為管理代理（22） | |
10.10 | 信貸及安防協議的首次修訂，日期為2023年9月8日，締約方為sachem capital corp.、相關貸方及Needham銀行，作為管理代理（24） | |
10.11** | 限制性股票授予協議的最終版本，日期為2023年2月17日，根據sachem capital corp. 2016年股權補償計劃，締約方為公司和John L. Villano（23） | |
10.12** | 限制性股票授予協議的最終版本，日期為2024年3月19日，根據sachem capital corp. 2016年股權補償計劃，締約方為公司和John L. Villano（25） | |
10.13 |
46
10.14** | ||
31.1 | ||
31.2 | ||
32.1 | ||
32.2 | ||
97.1 | ||
99.1 | 開放式施工抵押貸款、安防協議及租賃和租金的轉讓，日期為2023年2月28日，由sachem capital corp.出具，與新哈芬銀行的按揭再融資有關（22） | |
99.2 | 由sachem capital corp.簽發給新海文銀行的商業定期票據，日期為2023年2月28日，金額為1,660,000美元（附在上述的Exhibit 99.1的附錄b中） | |
99.3 | ||
99.4 | ||
101.INS | XBRL實例文件* | |
101.SCH | XBRL分類法擴展模式文件* | |
101.CAL | XBRL分類法擴展計算連結庫文件* | |
101.DEF | XBRL分類法擴展定義連結庫文件 * | |
101.LAB | XBRL分類法擴展標籤連結庫文件 * | |
101.PRE | XBRL分類法擴展呈現連結庫文件 * | |
104 | 封面互動數據文件(格式為內嵌的 XBRL)，包含於展品 101 中。 |
* | 隨函附呈。 |
** | 對現任或前任高級管理人員及董事的薪酬計劃或安排。 |
*** | 根據S-k法規第601(32)(ii)項提供，並非提交。 |
| (1) | 此前作為修訂後的S-11表格登記聲明的附件提交（證券交易委員會檔案號：333-214323），並在此引用。 |
| (2) | 此前作為2019年9月30日結束期間的10-Q表格季度報告的附件提交，並在此引用。 |
| (3) | 此前作為2019年11月27日的8-k表格當前報告的附件提交，並在此引用。 |
| (4) | 此前作為2019年6月25日的8-k表格當前報告的附件提交，並在此引用。 |
| (5) | 故意省略。 |
| (6) | 先前作為2019年11月6日提交的8-k表格的當前報告的附件，並在此處引用。 |
| (7) | 先前作為2020年9月9日提交的8-k表格的當前報告的附件，並在此處引用。 |
| (8) | 先前作為截至2016年12月31日的年度報告的10-k表格的附件，並在此處引用。 |
| (9) | 先前作為2021年6月29日提交的8-k表格的當前報告的附件，並在此處引用。 |
| (10) | 先前作為2021年12月20日提交的8-k表格的當前報告的附件，並在此處引用。 |
| (11) | 先前作為2021年4月13日提交的8-k表格的當前報告的附件，並在此處引用。 |
47
| (12) | 此前作爲2021年7月27日提交的8-k表格的附件，並在此處通過引用納入。 |
| (13) | 無。 |
| (14) | 此前作爲2022年3月9日提交的8-k表格的附件，並在此處通過引用納入。 |
| (15) | 此前作爲截至2021年12月31日年度報告10-k表格的附件，並在此處通過引用納入。 |
| (16) | 此前作爲2022年5月12日提交的8-k表格的附件，並在此處通過引用納入。 |
| (17) | 此前作爲截至2022年3月31日季度報告10-Q表格的附件，並在此處通過引用納入。 |
| (18) | 故意省略。 |
| (19) | 之前作爲2022年6月30日止季度報告的附件提交，並通過引用納入本文。 |
| (20) | 之前作爲2022年8月24日8-k當前報告的附件提交，並通過引用納入本文。 |
| (21) | 之前作爲2022年8月23日8-k當前報告的附件提交，並通過引用納入本文。 |
| (22) | 之前作爲2023年3月3日8-k當前報告的附件提交，並通過引用納入本文。 |
| (23) | 之前作爲2023年3月31日止季度報告的附件提交，並通過引用納入本文。 |
| (24) | 之前作爲2023年9月30日止季度報告的附件提交，並通過引用納入本文。 |
| (25) | 之前作爲2023年12月31日結束年度報告的附件提交，並通過引用納入本文。 |
| (26) | 之前作爲2024年8月26日8-k當前報告的附件提交，並通過引用納入本文。 |
48
49