美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
形式
(标记一个)
| | 根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条款的季度报告。 |
截至2024年6月30日季度结束
或
| | 根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告 |
过渡期从 至
委员会档案编号：
professional diversity network, inc.
（根据其章程所规定的准确名称）
| | |
| （成立或组织的）州或其他辖区 或组织成立的州或其他司法管辖区) | (国税局雇主 识别号码) |
| | |
| （总部地址） | (邮递区号) |
(
MNPR’(纳斯达克资本市场)
根据法案第12(b)条规定注册的证券：
| 每种类别的名称 | 每个注册交易所的名称 | |
| | 股市 |
请勾选表示：（1）申报人在过去12个月内（或申报人在此期间需要提交此类报告的较短时间内，已提交了证券交易所法案第13条或第15(d)条规定的所有报告；并 （2）该申报人在过去90天内一直受到申报要求的约束。
请以勾选的方式指明登记人是否在过去12个月（或登记人需要提交和发帖的较短期间内）电子提交并发布了根据规则405的要求的每个互动数据文件（该章程第232.405条）。
请以勾选的方式指明登记人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。请参见在《交易所法》规则120亿2中的「大型加速报告公司」、「加速报告公司」、「小型报告公司」及「新兴增长公司」的定义。
| 大型加速提交人 ☐ | 加速提交人 ☐ | | 小型报告公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长公司，请用勾选标记表示登记人是否选择不使用依据交易所法第13(a)条所提供的任何新或修订会计准则的延长过渡期。☐
在核准的名册是否属于壳公司（如股市法规第1202条所定义之意义）方面，请用勾选符号表示。是
有
Note Regarding Forward-Looking Statements
本季度报告包含根据《1933年证券法》第27A条以及《1934年证券交易法》第21E条的定义所称的「前瞻性声明」。这些声明涉及期望、信念、预测、计划和策略、预期事件或趋势，以及与非历史事实有关的类似表达。具体而言，本季度报告包含关于以下内容的前瞻性声明：
| ● |
我们对于捕捉和利用市场趋势的能力的信念； |
|
| ● |
我们对于在线多元化招聘行业未来增长和财务健康以及行业参与者的期望，以及这种增长的驱动因素； |
|
| ● |
我们对持续会员增长的期望； |
|
| ● |
我们认为从我们各环节之间的协同效应中获得的价值增加的信念； |
|
| ● |
我们对我们的流动性需求，用于未来资助业务的现金和资本资源的可用性，以及流动性的预期用途的信念； |
这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受到风险、不确定性和假设的影响。我们希望提醒读者，某些重要因素可能已经影响过并且未来可能会影响我们的实际结果，并可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的差异显著。可能阻止我们达成目标并导致前瞻性陈述背后的假设和实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的实际结果显著不同的最重要因素，包括但不限于以下：
| ● |
我们未来筹集所有基金类型以支持运营的能力； |
|
| ● |
我们未能在预期的时间框架内实现合并和收购带来的协同效应和其他财务收益，包括预期成本增加或与合并和收购合作伙伴整合相关的困难； |
|
| ● |
我们能够确定并成功地与具有合并或收购潜力的合作伙伴进行进一步的合并，或成功地整合这些业务； |
|
| ● |
我们过去存在营运亏损记录； |
|
| ● |
我们在一个新的未经验证市场中具有有限的营运历史； |
|
| ● |
在线专业网络市场竞争日益激烈； |
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| ● |
我们遵守不断增加的政府监管和其他与隐私有关的法律义务的能力； |
|
| ● |
我们适应不断变化的技术和社会趋势和喜好的能力； |
|
| ● |
我们吸引并留住销售和市场团队、管理层和其他关键人员的能力，以及该团队执行公司业务策略和计划的能力； |
|
| ● |
我们获得和保持知识产权保护的能力； |
|
| ● | 关于我们业务的任何未来诉讼，包括知识产权索赔； | |
| ● |
我们达成并持续符合纳斯达克股市的上市要求的能力； |
|
| ● |
一般和经济业务条件；和 |
|
| ● |
法律和监管发展。 |
上述重要因素清单可能未涵盖所有这些因素。您应该查阅公司所作的其他披露（例如我们向证券交易委员会（"SEC"）提交的其他档案或公司的新闻稿）以获得可能导致实际结果与公司预测结果有重大差异的额外因素、风险和不确定性。请参阅我们于2024年3月29日向证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度年报第I部分，第1A项“风险因素”（以下简称“2023年年报”）及本季度报告的第II部分，第1A项“风险因素”，以获取有关可能影响我们的营运结果、财务状况和现金流的因素的额外信息。您在评估任何前瞻性声明时，应考虑这些因素、风险和不确定性，并且不应对任何前瞻性声明过度依赖。前瞻性声明代表我们截至本季度报告日期的观点，我们不承担更新任何前瞻性声明以反映在本季度报告日期之后发生的情况或事件影响的义务。
专业多样性网络公司。
表格10-Q
对于 北美建筑集团有限公司截至2024年9月30日三个月和九个月的中期合并财务报表
| 页码 |
|
专业多元网络公司及其附属公司
合并资产负债表（未经审核）
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收帐款，净额 | ||||||||
| 其他应收款 | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ||||||||
| 全部流动资产 | ||||||||
| 物业及设备，扣除折旧后净值 | ||||||||
| 资本化科技，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，扣除累计摊销 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 长期受限现金 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 当前负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 透过收益 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 合约和可能负债 | - | - | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 0.01 面额； 已授权的股份， 及 于2024年9月30日和2023年12月31日，已发行股份为 及 于2024年9月30日和2023年12月31日，流通在外的股份为 | ||||||||
| 额外资本赠与金 | ||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库藏股股数，成本法； 及 截至2024年9月30日及2023年12月31日时之股数 | ( | ) | ( | ) | ||||
| professional diversity network总股东权益 | ||||||||
| 非控制权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些综合基本报表的重要部分。
专业多样性网络公司及其子公司
综合损益及综合亏损陈述（未经审核）
| 截至三个月 |
截至九个月的时间 |
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| 九月三十日， |
九月三十日， |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 营业收入： |
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| 会员费和相关服务 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 招聘服务 |
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| 合同软件开发 |
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| 消费者广告和市场营销解决方案 |
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| 总营业收入 |
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| 成本及费用: |
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| 营收成本 |
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| 销售与行销 |
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| 一般及行政 |
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| 折旧及摊销 |
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| 总费用及支出 |
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| 持续营业亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收益（费用） |
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| 利息及其他收入 |
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| 其他收入（费用），净额 |
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| 所得税费用（利益）前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税费用（利益） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 税后持续营运损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 终止营运损失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 包括非控股权益的净损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于非控制权益的净亏损 |
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| 专业多元化网络公司应占净损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他全面损失，税后净额： |
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| 专业多元化网络公司应占净损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 外币转换调整 |
( |
) | ||||||||||||||
| 税后综合损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 一般和稀释每股亏损：(0.14 |
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| 每股净损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 计算每股净亏损时使用的加权平均已发行股份： |
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| 基本与摊薄 |
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附注是这些综合基本报表的重要部分。
专业多样性网络公司及其子公司
股东权益合并账簿表’ 股东权益（未经审核）
| 累积 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 |
其他 |
非控股 |
总计 |
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| 普通股 |
已付入 |
累积的 |
库藏股 |
全面 |
对利益的投资 |
股东的 |
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| 股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
股份 |
金额 |
收益（损失） |
子公司 |
权益 |
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| 2024年1月1日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 沽出普通股 |
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| 以股份为基础的补偿 |
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| 资金承诺摊提 |
- | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制权益变动 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 |
其他 |
非控股 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
已付入 |
累积 |
库藏股 |
全面 |
对利益的投资 |
股东的 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
分享 |
数量 |
收益（损失） |
子公司 |
权益 |
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| 2023年1月1日结余 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 沽出普通股 |
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| 承诺费 |
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| 发行普通股 |
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| 以股份为基础的补偿 |
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| 股票回购计划 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 资金承诺摊提 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对子公司的投资 |
- | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日结余 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些综合基本报表的重要部分。
专业多样性网络公司及其子公司
综合现金流量表（未经审计）
| 九个月截至9月30日 |
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| 2024 |
2023 |
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| 经营活动现金流量： |
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| 持续营业亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整以调解持续营运中的净亏损至营运活动中使用的营业现金额 - 持续营运: |
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| 折旧及摊销 |
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| 递延所得税 |
( |
) | ||||||
| 租约不现金化费用 |
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| 以股票为基础的薪酬支出 |
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| 信用损失准备 |
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| 承诺资金摊提 |
( |
) | ||||||
| 处分动产、厂房及设备规费损失 |
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| 营运资产及负债变动，已除去停业业务之影响： |
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| 应收账款 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 应付帐款 |
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| 应计费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 透过收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 继续营运中的营运活动产生的净现金流量 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 停业营运活动产生的净现金流量 |
( |
) | ||||||
| 经营活动所用的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动之现金流量: |
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| 支付开发科技的款项 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 购买不动产和设备 |
( |
) | ||||||
| 收购Expo Experts的资产 |
( |
) | ||||||
| 额外收购RemoteMore美国公司的股权 |
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) | ||||||
| 投资活动中使用的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自筹资活动的现金流量: |
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| 普通股出售收益 |
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| 非控制股权权益的收益 |
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| 融资活动提供的（使用的）净现金 |
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| 汇率波动对现金及现金等价物的影响 |
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| 现金及现金等价物净减少额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金及现金等价物 |
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| 现金及现金等价物期末余额 |
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| 其他现金流量相关补充披露： |
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| 非现金股票发行 |
$ | $ | ||||||
| 支付所得税现金 |
$ | $ | ||||||
附注是这些综合基本报表的重要部分。
专业多样性网络公司及其子公司
合并基本报表附注（未经审核）
1. 报告准则及业务描述
随附的综合基本报表已根据美国普遍接受的会计原则（"GAAP"）及证券交易委员会（"SEC"）对于临时基本报表的规则和条例编制。因此，它们不会 not 包含GAAP对于完整基本报表所需的所有资讯和附注。随附的综合基本报表包含所有调整，这些调整由正常的经常性调整及对临时期间有明显影响的交易或事件所构成，经管理层考虑认为必要，目的是公正地陈述我们的营运成果、财务状况和现金流量。临时期间的营运结果是 不 一定代表 可以 任何其他临时期间或全年所预期的结果。这些综合基本报表应与我们的经审计综合基本报表及其附注一同阅读。 2023 表单 10-K.
专业多元化网络有限公司（“公司”、“PDN, Inc.”、“我们” 或 “我们”）既是专业多元化网络（“PDN 网络” 或 “专业多元化网络”）的运营商，也是公司的全资子公司和全国职业女性协会（“NAPW 网络”）的运营商 NAPW, Inc. 的控股公司或 “NAPW”）。PDN Network运营在线专业网络社区，其职业资源专门针对不同文化群体的需求量身定制，包括：女性、西班牙裔美国人、非裔美国人、亚裔美国人、残疾人、军事专业人员、女同性恋、男同性恋、双性恋、变性人和酷儿（LGBTQ+），以及工程、技术和安全许可职位的面对面和虚拟招聘活动，旨在吸引不同的候选人 可能 还通过我们的全资公司 Expo Experts Events, LLC 拥有基于 STEM 的背景。除其他外，这些网络的目的是协助其注册用户努力与志同道合的人建立联系，在网络中寻找职业机会并与潜在雇主建立联系。该公司的技术平台是其业务运营不可或缺的一部分。
NAPW网络是一个为专业女性提供交流的平台，会员可以在此发展职业网络，提升教育和技能，并推广她们的业务和职业成就。NAPW通过其网站以及在全国各地的地方分会举办的虚拟和线下活动，为会员提供与其他专业人士建立网络和发展宝贵业务关系的机会。
RemoteMore 美国是一个创新的，全球货币实体，提供开发者和公司的远程招聘市场服务。RemoteMore将公司与可靠、成本高效、经过审查的开发者连接起来，并为软件开发者提供机会，帮助他们在任何地点找到有意义的工作。截止到 2024年9月30日，PDN, Inc. 拥有
2. 持续经营与管理’的计划
在 2024年9月30日公司的主要流动性来源是其现金及现金等价物，包括来自运营的现金和普通股发行的净收益（如有）。
公司累计赤字为$
手头现金和运营现金流 可能 不 足以在财政期结束前满足我们的营运资金需求 十二月 31, 2024。为了实现我们的业务计划目标，公司将需要增加收入，通过其股权或其他方式发行普通股筹集资金，继续努力降低成本，或进行战略合并或收购。可能有 不 保证我们的业务计划和行动将取得成功，我们将产生预期的收入，或者不可预见的情况将取得成功 不 将来需要额外的资金来源，或者需要加快计划以节省流动性。未来通过发行普通股来改善流动性的努力 可能 不 成功，或者如果有的话 可能 不 按可接受的条件提供。
3. 重要会计政策摘要
使用估计依照美国通用会计准则编制合并基本报表时，管理层需要进行估计和假设，这些会影响到基本报表日期资产和负债的披露金额以及合并基本报表中的附注资产和负债的披露金额，以及报告期间收入和费用的金额。进行估计需要管理层行使重大判断。至少在合理范围内可能出现的情况是，对基本报表日期存在的控件、情况或一组情况的估计影响，管理层在制定估计时考虑到，可能会因未来一个或多个干预事件的出现而在短期内发生变化。 一 因此，实际结果与估计可能会存在显著差异。
财务报表中包含的重大估计包括：收购资产和负债的公允价值，商誉减值的评估，无形资产和长期资产的减值评估，坏账准备和与递延税项估值准备有关的假设，修订后的联邦税率对递延税项的影响，基于股票的补偿估值以及股票warrants的估值。
合并原则 -附带的合并基本报表包括公司、其全资子公司以及那些虽持有少于所有权但需要进行合并的子公司。 50% 已在合并中消除所有重要的公司间余额和交易。
现金等价物 -公司认为现金等价物包括所有开空期的、高流动性的投资，这些投资可迅速转换为确定金额的现金，且原始到期日均不超过 三少于几个月。
应收账款和信用减值准备 -公司的应收账款主要包括向客户开具的无抵押金额。这些应收款通常在相应销售发生的期限内到期，并且不含利息。它们以净可实现价值减去信用损失准备金计入综合资产负债表中的应收账款净额。 30 至 90 销售发生后通常在销售对应的期限内到期且不收取利息。 不 它们以净可实现价值减去信用损失准备金计入综合资产负债表中的应收账款净额。
公司采用了ASU 2016-13, 金融工具 - 信贷损失， 第一 财政四分之一，公司开始大规模营销位于比利时Nivelles的另一处房地产物业。这一举动要求公司将这些资产从房地、厂房和设备重新分类为待售资产，根据公正价值减去销售成本或账面净值中的较低值。根据房地产经纪人的估计确定公正价值，并将其分为公正价值层次中的第三级。该房地产物业的公正价值减去销售成本超过了其账面净值。公司将该物业的净账面价值从房地、厂房和设备重新分类为待售资产。2023. 根据这一会计准则，公司需要根据工具寿命内预计收回总额来计量金融工具的预期信贷损失。在采用该会计准则之前，公司根据当前和历史信息记录应收款余额的发生损失准备。
公司在评估不可收回应收账款的预期信用损失时，会考虑当前状况及合理且可支持的未来状况预测。在我们对信用损失准备金的判断中，我们将应收账款按账龄进行分组，并对每个组应用预期信用损失百分比。预期信用损失百分比是使用历史损失数据并结合当前状况和未来经济状况的预测进行调整后确定的。考虑的当前状况包括预定义的账龄标准，以及指示应付款项余额的特定事件。 不 在确定未来收款概率时，所使用的合理且可支持的预测考虑了公开可用的宏观经济数据，以及未来信用损失是否有望与历史损失有所不同。
本公司尚未产生营业收入，自成立以来一直产生巨额运营亏损，并预计在可预见的未来继续产生巨额运营亏损，因为公司正在实施其产品开发计划并永远不可能实现盈利。不 参与任何需要按照该会计标准进行信用损失准备的表外安排。
信用损失准备
下表总结了与公司信用损失准备金相关的活动：
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 拨备 | ( | ) | ||||||
| 注销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
上面呈现的数字仅与我们的交易应收账款组合相关， 没有 在我们的合并资产负债表中，对其他应收款项已确认信用损失准备。
其他应收款其他应收款代表公司所欠款项 不 属于交易应收款。公司定期审查其其他应收款的信用风险，以判断是否需要进行准备金，以及其他可能表明该账户 。 的实现存在疑虑的因素。被视为无法收回的账户余额在经过所有收款方式都已耗尽且无法恢复的潜力被认为遥远后转入准备金。截至 可能 存疑。 2024年9月30日 和 2023年12月31日根据合并资产负债表披露的其他应收款余额，被视为可收回。
资产和设备 -物业和设备以成本价列示，包括任何使物业投入使用的费用，减去累计折旧。折旧按资产的预计使用年限采用直线法进行记录，目前的年限区间为 至 年。租赁改进在其预计使用年限或租约期限中较短者上摊销。维护、修理和小型更换在发生时计入运营费用；重大更换和改善则被资本化。出售或退役的任何资产的成本及相关累计折旧在处置时从账户中移除，任何由此产生的利润或损失在该期间反映在收入或费用中。折旧费用在九 个月结束于 2024年9月30日 和 2023。
租赁义务 -公司根据一份到期于 期权下承租办公空间的营运租约。 2027年9月 公司的设施租赁协议规定定期租金增加，并包含升级条款和续租期权。公司的租赁条款包括延长期权。
公司根据租约期间的直线摊销基础确认经营租赁费用，变量租金随时发生即支出。租赁成本主要记录在公司综合损益表的销售及管理费用中。
公司在租赁初始时判断合同中是否包含租赁条款。如果租赁中隐含的借款利率可以确定，公司将使用基于租赁开始时可获得的信息，包括当前的金融市场条件，来确定未来租金支付的现值。公司已选择将租赁和非租赁元件合并为公司整个租赁资产群体的单一元件。 不 公司在租赁初始时判断合同中是否包含租赁条款。如果租赁中隐含的借款利率可以确定，公司将使用基于租赁开始时可获得的信息，包括当前的金融市场条件，来确定未来租金支付的现值。公司已选择将租赁和非租赁元件合并为公司整个租赁资产群体的单一元件。
运营租赁资产和租赁负债在租赁开始时确认。运营租赁负债代表租赁支付的现值 不 尚未支付。运营租赁资产代表使用基础资产的权利，并基于针对预付款或应计租赁付款、初始直接费用和租赁激励调整的运营租赁负债。公司已选择 不 适用短期租赁（ 12 月或更短时间）的确认要求，而是将租赁付款视为在租赁期限内按直线法计入费用。公司租赁协议不 不 包含任何实质性的剩余价值保证或实质性的限制性契约。租赁资产以累计摊销净额呈现。无法在租赁开始时确定的可变租赁付款金额，例如基于指数变化或使用情况的租赁付款增加， 不包含在使用权资产或负债中；相反，作为发生时的费用列支，并记录为变量租赁费用。
资本化的科技成本 -根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则法典（ASC） 350-40, 根据内部使用软件，公司会资本化在应用开发阶段发生的某些外部和内部计算机软件成本。应用开发阶段通常包括软件设计和配置、编码、测试和安装活动。培训和维护成本在发生时支出，而升级和增强功能如果有可能会产生额外功能，就会被资本化。资本化的软件成本将按照软件资产的预期有用生命周期以直线方式摊销，一般 不 超过 三 年。
商业组合 - ASC 805, 业务组合（“ASC 805”适用于所有收购的收购会计方法，无论是否进行了对价交换。ASC 805 确立了收购方如何在其基本报表中确认和计量可识别资产、负债以及任何非控制性权益的原则和要求：a) 确认并在其基本报表中计量获得的可识别资产、承担的负债及被收购方的任何非控制性权益；b) 确认并计量在业务合并中获得的商誉或通过低价收购获得的收益；c) 确定披露何种信息以使用户数能够评估业务合并的性质及其财务影响。收购的会计要求公司在商誉之外，以收购日期的公允价值分别确认所获得的资产和承担的负债。在收购日期，商誉的计量为转让对价减去所获得资产和承担负债的收购日期公允价值的净额。虽然公司使用最佳估计和假设准确评估收购日期的资产和负债，但估计本质上是不确定的，且可能会被修正。因此，在计量期间， 。 可能长达 一 自收购日期起的一年，公司 。 根据相应的抵消调整所获得的资产和承担的负债的记录到商誉上。测量期结束或资产获得或负债承担的最终价值确定时，以先到者为准，任何后续调整将记录到 interim consolidated statements of operations 中。
商誉和无形资产 -该公司根据ASC对商誉和无形资产进行会计处理。 350, 无形资产 – 商誉和其他（“ASC 350”ASC要求在资产的摊销成本中测量和确认预期信用损失。这用预期损失模型取代了现行的发生损失模型，并要求使用前瞻性信息来计算信用损失估计。对于报告人，这项指导规定自起的财政年度起生效，不包括较小的报告公司；对于较小的报告公司，这项指导自起的财政年度起生效，2022年12月15日（公司财政年度）可提前使用某些修正案。采用ASC需通过对留存收益进行累积影响调整。采用本指南会 350 要求对拥有无限寿命的商誉和其他无形资产应每年或在事件或情况表明资产的公允价值已低于其账面价值时进行减值测试。
商誉每年都在经营单位层面进行减值测试( 12月31日 公司)，在年度测试之间，如果发生事件或情况发生变化，可能会导致减值的概率高于 不 将经营单位的公允价值降低到其账面价值以下。公司在进行商誉减值测试时，考虑其市值和资产负债表中资产和负债的账面价值，包括商誉。
在进行年度商誉减值评估时，公司首先对商誉减值的可能性进行定性评估。 不 如果定性评估确定商誉更可能发生减值， 不 如果商誉更可能减值， 不 在这种情况下， 公司不 需要进行进一步测试。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，公司将按报告单位的账面金额超过其公允价值的金额来计量任何商誉减值损失， 不 不得超过分配给该报告单位的商誉总额。
长期受限现金 - 约为$的长期受限现金
应计的担保债务 我们对合并基本报表中或有负债处理的判断是基于我们对适用或有事项预期结果的看法。在正常的业务过程中，我们会咨询法律顾问关于诉讼相关事项以及公司内外的其他专家。如果不利结果的可能性很大且损失金额可合理估计，我们会计提负债。我们会披露该事项，但不 不 会计提负债，如果不利结果的可能性较高且损失的估计是 不 可确定的。与损失或有事项相关的法律及其他费用在发生时计入费用。
库藏股– 库存股按成本记录，作为随附资产负债表中股东权益的减少。
收入确认 – 营业收入在以下所有条件都存在时确认：(1) 存在有说服力的协议证据，(2) 服务已完成，(3) 销售价格是固定的或可确定的，并且(4) 可收回性得到合理保证。 (参见注释 5 – 营业收入确认。)
递延营业收入包括在提供服务之前收到的客户付款，收入在完成这些服务后确认。入学时收取的年度会费按照会员期间的比例加以确认，通常为一个 12个月的会员期间。
停止经营
中国运营
在 2020年3月， 我们的董事会决定暂停在中国的所有业务。公司先前在其表格中披露 10 -k，截至 2019年12月31日（-K）及后续文件中披露，PDN中国的资产在 “2019 10 2019年11月被中国当地政府冻结 。 在对涉嫌非法公开募资的Gatewang集团进行刑事调查（“Gatewang案件”）时，由中国人民共和国法律设立的一家独立公司（“Gatewang”）与公司前董事长兼首席执行官王茂吉（迈克尔）先生有关联。董事会特别委员会进行的随后调查得出结论，未找到证据证明公司有任何涉及Gatewang所指控的非法募资活动。公司随后停止了在中国的所有业务。 不 未发现公司或PDN中国从事Gatewang所指控的非法募资活动的任何证据。随后公司停止了在中国的所有业务。
在 FASB于2023年12月发布了会计准则更新"ASU" 管理层决定将会有 没有 与中国的业务相关的进一步活动，因此，在截至
2023年12月31日。这包括根据中国商业法允许的合同债务的解除，所有逾期负债将 不 超过某个时间限制的索赔被 不 不再可由对方收回，因此管理层已将这些负债从资产负债表中移除。与此同时，剩余的流动资产也被注销。中国的经营结果在合并的运营和全面损失报告中呈现为停止运营的损失。公司在某银行有一个银行账户，账户余额约为$
公司在中国的所有历史经营业绩均已计入随附的综合损益表中的停止经营亏损净额，税后。至于九 个月结束于 2023年9月30日亏损净额约为$
广告和营销费用 – 广告和市场营销费用在发生时直接作为费用处理，或在广告进行时处理。 第一 广告的制作成本在广告进行时作为费用处理。 第一 广告进行时的费用。 三 和 九 个月结束于 2024年9月30日公司产生的广告和市场营销费用约为$
信用风险集中度 -金融工具可能使公司面临信用风险集中，主要包括现金及现金等价物和应收账款。公司将其现金存放在信用质量高的机构。有时候，这些金额 可能 可能超过FDIC保险额度。公司尚未 不 在这些账户中经历任何损失，并相信 不 承受账户中的任何重大信用风险。
所得税 -公司根据ASC规定确认所得税 740, 所得税（"ASC 740”），要求公司根据资产和负债的财务报表基础与税务基础之间的差异，确认递延税项负债和资产，使用在预计逆转差异的年份中有效的法定税率。公司根据按税务管辖区预计的盈利能力评估税务资产和信用结转将带来的收益的程度。当确定此类税务资产和损失结转获益的可能性高于不可能时，将提供估值准备。 不 此类递延税务资产的收益将在未来期间得以实现。 不 如果变得更可能时 不 若税收资产将被使用，则相关资产的估值备抵将会减少。
ASC澄清企业财务基本报表中对所述收入税的不确定性的会计处理 740 并规定了财务报表确认和计量中对所采取或预期采取的税务处理的认可门槛和计量过程，按照ASC的规定。 740-20 为了使这些益处得以认可，税务处理必须更可能被征税机构的审查后持续存在不 在报告日，存在着递延税负
该公司 可能 可能会受到联邦或州政府的潜在所得税检查。这些潜在检查 可能 包括对扣除的时机和金额的质疑，收入在不同税务管辖区之间的连接以及对联邦和州税法的遵守。管理层确实 不 预计未确认税收优惠的总金额将在未来发生实质性变化 公司已选择不确认其短期租赁的租赁资产和负债，短期租赁定义为初始期限为十二个月或更短。 月。根据联邦和州税务目的，仍然可以进行评估的税务年度包括截至 2020年12月31日 根据销售协议中的某些限制以及遵守适用法律，我们有自主权在销售协议期间不时向销售代理发送配售通知书。我们是否以及何时发送配售通知书的决定将取决于多种因素，包括我们当时的融资需求和可用的替代方案以及我们普通股的市场价格。如果我们确实发布了配售通知，通过销售代理出售的普通股数量将因多种因素而波动，包括销售期间的普通股市场价格、我们在任何适用配售通知书中设置的限制以及销售期间对我们普通股的需求。因此，当前无法预测出售的普通股数量或就这些销售而言筹集的收益（如果有的话）。2023.
公司的政策是将与审计相关的利息和罚款支出作为所得税支出的组成部分进行记录。
金融资产和负债的公允价值 -金融工具，包括现金及现金等价物、开空投资和应付账款，按照成本入账。管理层认为，由于这些工具的短期性质，记录的金额接近公允价值。
每股净亏损 -公司通过将可供普通股股东的净损失除以期内流通普通股的加权平均数量来计算基本每股净亏损，并不包括任何潜在稀释证券的影响。如果呈现稀释每股收益，则将包括在行使或转换所有潜在稀释证券为普通股时所发生的稀释，使用适用的“库藏股”和/或“如果转换”方法。基本每股净亏损的计算方法为 三 和 九 个月结束于 2024年9月30日 和 2023 不包括下表中总结的潜在稀释性证券，因为它们的加入会导致反稀释。
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 未归属限制股票 | ||||||||
| 总摊薄证券 | ||||||||
最近的会计声明
在 2023年11月，FASB发布了会计准则更新("ASU") 《金融工具-信用损失》以引入新的准则，用于对其范畴内的工具的信贷损失进行会计处理。ASU 2023-07, 该更新更新了可报告板块的披露要求，主要通过增强关于重要板块费用和用于评估板块绩效的信息的披露。该更新适用于2023年10月之后开始的财年。 2023年12月15日之后开始的财政年度，所有上市实体适用，对于2024年12月15日之后开始的财政年度内中期适用。和财年开始后的中期财报 2024年12月15日， 允许提前采纳。该更新将追溯适用于所有在基本报表中呈现的之前期间。
在 FASB于2023年12月发布了会计准则更新"ASU" 《金融工具-信用损失》以引入新的准则，用于对其范畴内的工具的信贷损失进行会计处理。ASU 2023-09, 旨在增强所得税披露的透明度和决策有效性。ASU 2023-09 主要增强和扩展年度所得税率调节披露和年度已缴所得税披露。此更新适用于之后开始的财政年度。 并允许提前采用。 和 可能 可以在预期或追溯的基础上采用，并允许提前采用。
公司目前正在评估这些标准采纳对我们披露的影响。
4. 业务组合
RemoteMore
公司首次获得了对RemoteMore的
博览会专家
在 2023年1月。公司以总价$购买了Expo Experts, LLC（“Expo Experts”）的资产和运营权，该公司是俄亥俄州的一家有限责任公司。
Expo Experts的账户和业务已在PDN Network中反映，用于分段报告目的（请参见注释 14- 分段信息).
5. 收入确认
公司根据ASC的核心原则确认营业收入 606 ——与客户的合同营业收入（“ASC 606”），以描绘控制权转移给客户的过程，金额反映了公司期望获得的对价。为了实现该核心原则，公司采取了以下 five-步骤方法：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）判断交易价格，(4) 将交易价格分配给合同中的履约义务，且 (5) 在履约义务被满足时确认营业收入。
公司与客户的合同 可能 提供多种承诺的商品和服务。公司通常通过评估合同开始时承诺的商品和服务在合同背景下是否能够区分来分析合同并确定履约义务。承诺的商品和服务是 不 合并了合同开始时的不同之处。确定履约义务后的下一步是根据合同的固定金额和对可变对价的估计，确定交易价格，其中包括可变对价的影响。公司根据相对独立销售价格为每项履约义务分配交易价格。行使判断是为了确定每项不同履约义务的独立销售价格。公司参照总交易价格减去合同中承诺的其他商品或服务的可观测独立销售价格之和来估算独立销售价格。通常，交易价格是通过估算我们在转让商品和服务时有权获得的固定对价金额以及所有相关来源和可变对价组成部分来确定的。当承诺的商品或服务的控制权在某个时间点或随着时间的推移移交给客户时，通常会确认收入，其金额反映了其为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。
公司的许多合同都具有履约义务，所有的考虑都分配给了该履约义务，并在服务执行时或事件日期当天同时确认。 一 履约义务，所有的考虑都分配给了该履约义务，并在服务执行时或事件日期当天同时确认。
付款通常在净额时全额到期， 30, 自从货物或服务的控制权开始转移之时起，除非双方通过合同条款协商了分期付款协议。公司 可能 有一些合同存在付款与控制权转移给客户之间的时间差。
货物和服务的性质
以下是公司产生营业收入的主要活动描述:
招聘服务
公司的招聘服务营业收入来源于公司通过单个和多个职位发布、招聘媒体、人才招聘社区、基本和高级企业会员数、招聘活动营销和广告、电子新闻通讯营销与外展服务的协议。招聘收入包括直接销售给客户的招聘服务和活动的收入，以及公司直接的电子商务销售收入。直接销售给客户通常是一个 公司已选择不确认其短期租赁的租赁资产和负债，短期租赁定义为初始期限为十二个月或更短。-月服务合同，因此每个合同的收入在其-月期限内均匀确认。活动收入在活动发生的期间确认，电子商务销售是 公司已选择不确认其短期租赁的租赁资产和负债，短期租赁定义为初始期限为十二个月或更短。用于 60 至 九十-日常职位发布和这些销售的营业收入在服务提供时被确认。公司的招聘服务主要包括以下产品：
| ● | 将招聘工作发布到我们的多元化网站以及更广泛的网站，包括NAACP、全国城市联盟、Kappa Alpha Psi、Phi Beta Sigma和许多其他合作伙伴组织； |
| ● | OFCCP工作推广和记录服务； |
| ● | 多元化职业博览会，包括线下和虚拟职业博览会； 和 |
| ● | 多元化招聘工作广告服务。 |
会员费用及相关服务
会员费通常是按月计算的; 但是, 会员数 可能 事先付费一个 12-个月的时间。 会员费是提前收取的，会员福利立即生效。入会时，会员费被记录为递延营业收入，并在会员期内按比例确认为营业收入。
月度会员收入在收取费用的同一个月份被确认。
从相关会员服务的收入主要来自于会员个人在线资料和/或新闻发布公告的开发和设置费用。这些服务相关的费用在在线资料完成并新闻发布之时被确认为营业收入。
提供给会员的产品与定制牌匾相关。产品销售在初始订单下达时被认定为递延营业收入。这些产品在发货时再确认营业收入。公司的运输和处理费用包含在附带的合并营业报表的销售成本中。
承包软件开发
RemoteMore的收入来自为客户提供定制软件解决方案，并在工作完成的期间确认收入。
消费者广告和营销解决方案
公司通过在其合作伙伴组织的网站上进行广告和职位发布提供职业机会服务。公司与合作伙伴合作开发定制网站和职位板，合作伙伴可以在这些网站上为其会员、学生和校友生成广告、职位发布和职业服务。消费广告和营销解决方案的营业收入在职位发布到其托管网站时确认。
营业收入集中
公司与另一家公司结成联盟，以建设、托管和管理公司的部分招聘网站和网页。该联盟成员还销售 两 公司的招聘服务产品，并向客户收费，收取费用并提供客户服务。对于 九 月结束 2024年9月30日 和 2023公司记录了大约
订阅和支持收入包括以下内容（以百万美元为单位）：
营业收入按产品线和产品及服务的转移时间进行拆分，并与我们的报告分部一致，如附注中所述 14 - 分部信息。
合同余额
公司在报告日期已完成工作的报酬权利被归类为应收款，因为它拥有无条件的付款权利或仅对时间的推移有条件。 不 公司已记录的合同资产为
按照ASC，客户预付的款项被记录为合同负债，如果存在合同。 606, 直到服务交付或义务履行且营业收入确认。合同负债代表发票金额与确认的营业收入之间的差额。 公司已选择不确认其短期租赁的租赁资产和负债，短期租赁定义为初始期限为十二个月或更短。将在随后的-个月期内确认的合同负债被归类为流动合同负债，任何剩余金额则被归类为非流动合同负债。
为了 三 月结束 2024年9月30日 和 2023我们将营业收入确认如下：
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 确认与合同负债相关的营业收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已收取或开具的金额 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
与本季度初包含的合同责任相关联的收入为$
分配给未履行履约义务的剩余业绩的交易价格
公司适用自愿性豁免并且不 不 披露：a) 剩余履约义务的信息，原预期持续时间为 一 一年或更短，或b) 交易价格分配给未履行的履约义务，变量考虑完全分配给一个完全未履行的履约义务或完全未履行的承诺，传递一个单独的商品或服务，这个商品或服务是依据系列指导形成的单一履约义务的一部分。
所有事件相关及其他合同的典型期限为 一 年或更短，因此公司适用可选豁免，并且不 不 披露原预计持续时间为 一年。
6. 首字母大写的科技
大写科技公司，净额如下：
| 2024年9月30日 |
2023年12月31日 |
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| 资本化成本: |
||||||||
| 期初余额 |
$ | $ | ||||||
| 额外资本化成本 |
||||||||
| 摊销准备金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期末余额 |
$ | $ | ||||||
与资本化科技相关的摊销费用约为$
7. 无形资产
无形资产，净额如下：
| 毛总 |
净 |
|||||||||||||||
| 预计有用寿命 |
携带 |
累计 |
携带 |
|||||||||||||
| 2024年9月30日 |
（年） |
数量 |
摊销 |
金额 |
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| 长期无形资产： |
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| 销售流程 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
| 付费会员关系 |
( |
) | ||||||||||||||
| 会员名单 |
( |
) | ||||||||||||||
| 开发技术 |
( |
) | ||||||||||||||
| 交易名称/商标 |
( |
) | ||||||||||||||
| 在RemoteMore收购中获得的合同 |
( |
) | ||||||||||||||
| ( |
) | |||||||||||||||
| 不定期限无形资产： |
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| 交易名称 |
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| 无形资产-净额 |
$ | |||||||||||||||
| 毛总 |
净 |
|||||||||||||||
| 预计有用寿命 |
携带 |
累计 |
携带 |
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| 2023年12月31日 |
（年） |
数量 |
摊销 |
数量 |
||||||||||||
| 开多寿命无形资产： |
||||||||||||||||
| 销售流程 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
| 付费会员关系 |
( |
) | ||||||||||||||
| 会员名单 |
( |
) | ||||||||||||||
| 开发技术 |
( |
) | ||||||||||||||
| 交易名称/商标 |
( |
) | ||||||||||||||
| 在RemoteMore收购中获得的合同 |
( |
) | ||||||||||||||
| ( |
) | |||||||||||||||
| 不定期限无形资产： |
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| 交易名称 |
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| 无形资产-净额 |
$ | |||||||||||||||
截至 2024年9月30日未来财政年度的预计摊销费用总结如下：
| 年度截至12月31日 |
||||
| 2024年剩余 |
$ | |||
| 2025 |
||||
| 净账面金额 |
$ |
为了 三 月结束 2024年9月30日 和 2023与无形资产相关的摊销费用约为$
为了 九 月结束 2024年9月30日 和 2023与无形资产相关的摊销费用约为$
8. 开多期投资
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 2022年9月27日， 公司与马耳他私人有限责任公司Koala Malta Limited（以下简称“卖方”）签订了股票购买协议（“SPA”）。
在SPA执行后，公司购买了
在SPA的执行之时，公司、卖方和QBSG还签署了一份股东协议。股东协议对QBSG的股东即卖方和公司施加了一定的转让限制，规定了各方之间的某些治理和批准权利，并在出现卖方权力变更的情况下，赋予公司QBSG投资的看跌期权。同时，柯拉资本有限公司（卖方的母公司“柯拉资本”的大多数股东）代表人丘德威向公司提供了柯拉资本已发行股本的百分之 股份的质押（“股份质押”），柯拉资本向公司提供了担保和赔偿（“担保”），该股份质押和担保作为卖方在其中承担的若干义务的安防-半导体应对措施，其中包括获得马耳他金融服务管理局（“MFSA”）解除QBSG虚拟金融资产牌照自愿暂停的许可。柯拉资本已经提交并回复了MFSA提出的所有问题，授权/监管部门已批准了其申请。 15 公司、卖方和QBSG在SPA执行时，还签订了股东协议。该股东协议对QBSG的股东即卖方和公司施加了一定的转让限制，规定了各方之间的某些治理和批准权利，并在发生卖方权力变更时，赋予公司在QBSG投资方面的看跌期权。同时，柯拉资本有限公司（卖方的母公司“柯拉资本”的大多数股东）代表个人邱德威向公司提供了柯拉资本已发行股本百分之 股份的股份质押（“股份质押”），柯拉资本向公司提供了担保和赔偿（“担保”），该股份质押和担保作为卖方在其中承担的一些义务的安防-半导体应对措施，包括获得马耳他金融服务管理局（“MFSA”）批准其旗下QBSG虚拟金融资产许可证解除自愿暂停。柯拉资本已提交并回复了MFSA提出的所有问题，授权/监管部门已批准其申请。
9. 承诺和事后约定
租赁义务-该公司租赁其公司总部。办公室租约用于
截至目前，剩余租赁负债的现值为 2024年9月30日 如下：
| Operating | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 总租赁支付 | ||||
| 减：现值折扣 | ||||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
截至 2024年9月30日 和， 2023年12月31日使用权资产为$
其他
PDN中国的银行账户余额约为$被中国政府冻结，因为Gatewang案件。公司已将整个现金余额分类为在合并资产负债表中呈现的长期限制性现金。
法律诉讼
公司及其全资子公司NAPW, Inc.是以"德博拉·贝恩等人诉NAPW, Inc.和professional diversity network, Inc."为标题的诉讼的当事人， 编号。 18-cv-3591 （E.D.N.Y.），于 2018年6月20日提交， 并指控违反《公平劳动标准法》和纽约劳动法的某些条款。该类别定义为“所有在纽约就业的个人，从 2012年6月20日 根据销售协议中的某些限制以及遵守适用法律，我们有自主权在销售协议期间不时向销售代理发送配售通知书。我们是否以及何时发送配售通知书的决定将取决于多种因素，包括我们当时的融资需求和可用的替代方案以及我们普通股的市场价格。如果我们确实发布了配售通知，通过销售代理出售的普通股数量将因多种因素而波动，包括销售期间的普通股市场价格、我们在任何适用配售通知书中设置的限制以及销售期间对我们普通股的需求。因此，当前无法预测出售的普通股数量或就这些销售而言筹集的收益（如果有的话）。 至2021年10月15日 由NAPW和专业多元网络出售会员数，给被称为国家女性专业协会和国际女性协会的女性网络组织，排除公司高管、股东、董事和行政员工。当前，该类别由 164 推定的类成员和 60 选择加入的原告。
申诉称，NAPW（以及以所谓的联合雇主身份的PDN）违反了FLSA和NYLL的类似条款，即（i）没有按照FLSA和NYLL的要求支付加班工资，（ii）没有根据NYLL提供准确的工资报表，以及（iii）故意违反这两项法规。法院在发布的命令中 2024 年 3 月 25 日， 就与故意不支付加班工资有关的索赔对NAPW作出了简易判决。法院以缺乏属事管辖权为由未能根据NYLL提供准确的工资报表，无偏见地驳回了索赔。法院认为，关于PDN是否是NAPW的联合雇主，仍然存在事实问题。特别是鉴于法院驳回了原告因未能提供准确的工资报表而提出的索赔，损害赔偿金仍未得到解决。在这段时间里 第一 的四分之一 2020, 该公司记录了 $
一般法律事务
公司不时会涉及日常业务中产生的法律事务。虽然公司相信这些事务目前是 不 重要的，但没有保证公司因日常业务所涉及的法律事务会 不 否 对公司的业务、财务控件或运营结果产生重大不利影响。
10. CFL交易
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 2016年8月12日， 公司签署了一份股票购买协议（以下简称“购买协议”），与CFL公司达成协议，该公司是一家完全由一群中国投资者拥有的塞舌尔共和国公司。 根据购买协议，公司同意向CFL出售股份，CFL同意购买公司普通股的数量，以使CFL持有公司已发行股份中的约
在CFL交易结束时，公司签署了一份股东协议，日期为 2016年11月7日（以下简称“股东协议”），与CFL及其每位股东：毛继（迈克尔）王、宋景博、熊勇郑和邱楠（“CFL股东”）签订。股东协议规定了公司、CFL与CFL股东之间关于董事会代表权、转让限制、静止条款、投票、注册权及交易后其他事项的协议。
截至 2024年9月30日CFL持有的公司普通股股份约为
11. 股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。’ 股东权益
优先股– 公司已发行
普通股公司拥有一级普通股。 一 拥有已授权总股数的普通股类。
在 ，公司达成了ATm协议的修正案，取消了公司普通股的股份需要以低于$公司与Tumim Stone Capital LLC（“投资者”）签订了一项股票购买协议。根据该股票购买协议的条款和条件，公司有权但没有义务， 不 以最高不超过$的金额向投资者出售，投资者有义务购买，
在第一第 季度可能发生融资交易，因此以相应地实际获得的总额为基础在该模型中使用股票价格进行调整。2024,公司发行了
开启 2024年6月28日， 该公司与Eighty-签订了股票购买协议八 Investment LLC，一家特拉华州有限责任公司，由我们的首席执行官何欣先生全资拥有和控制。此次购买
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 2024年9月26日， 公司与中国个人、居民于中国人民共和国的余田（以下简称“甲方”）签订股票购买协议，特约甲方购买
12. 股份补偿
其他板块 – 公司的 2013 股票补偿计划（ “2013 计划）旨在为员工、高管、董事和顾问提供股权激励，包括期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、其他股权奖励、年度激励奖励和股息等值。通过对计划的一系列修订， 2013 计划下可发行的普通股的授权总股数是
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 2023年4月11日， 董事会通过了新的股权激励计划，professional diversity network公司股权补偿计划（ 2023 股权补偿计划（ “2023 股权补偿计划）。该 2023 股权补偿计划于2023年6月15日获得了公司股东的批准。 The 2023 股权补偿计划取代并替换了 2013 计划，并且 不 新的奖励将根据该 2013 计划授予。任何尚未执行的奖励仍受 2013 计划条款约束，将根据该 2013 计划支付。该 2023 股权补偿计划保留
股票期权
期权的公允价值在授予日期使用布莱克-肖尔斯期权定价模型进行估算。布莱克-肖尔斯定价模型所确定的估值受公司的股票价格以及对若干复杂且主观变量的假设影响。 不 这些变量包括但不限于在奖励期限内预期的股票价格波动性，以及实际和预期的员工股票期权行使行为。无风险利率基于授予时的美国国债利率，波动性基于同行公司的长期隐含波动率平均值，预期寿命基于使用简化方法估算的期权平均寿命，弃权率基于授予日期的某些历史数据进行估算。由于近年来行使活动不足，公司使用简化方法来判断其期权的预期寿命，以此作为估算未来行使模式的基础。预期股息假设基于公司过去的历史和对股息支付的预期。
在授予时需要估计弃权，如果实际弃权与估计不同，则在后续期间进行修订（如有必要）。
下表总结了公司股票期权的活动情况 九 月结束 2024年9月30日 和 2023:
| 加权 |
||||||||||||||||
| 平均 |
||||||||||||||||
| 加权 |
剩余 |
|||||||||||||||
| 平均 |
加权 |
汇总 |
||||||||||||||
| 数量 |
行使 |
生命周期 |
截至2023年7月29日的余额 |
|||||||||||||
| 期权 |
价格 |
（年） |
价值 |
|||||||||||||
| 杰出 - 2024年1月1日 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 |
- | |||||||||||||||
| 行使 |
- | |||||||||||||||
| 作废 |
( |
) | - | |||||||||||||
| 杰出-2024年9月30日 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 2024年9月30日可行使 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 加权 |
||||||||||||||||
| 平均 |
||||||||||||||||
| 加权 |
剩余 |
|||||||||||||||
| 平均 |
加权 |
汇总 |
||||||||||||||
| 数量 |
行使 |
生命周期 |
截至2023年7月29日的余额 |
|||||||||||||
| 期权 |
价格 |
（年） |
价值 |
|||||||||||||
| 杰出 - 2023年1月1日 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 |
- | - | ||||||||||||||
| 行使 |
- | - | ||||||||||||||
| 作废 |
- | - | ||||||||||||||
| 杰出 - 2023年9月30日 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 期权可在2023年9月30日行权 |
$ | $ | ||||||||||||||
公司记录了大约 $ 的非现金基于股票的补偿费用
该公司受这些新税法的影响不大。
受限股
针对九 月结束 2024年9月30日 和 2023以下是受限制股票活动的总结：
| 数量 |
||||
| 股份 |
||||
| 杰出 - 2024年1月1日 |
||||
| 已授予 |
||||
| 作废 |
( |
) | ||
| Vested |
( |
) | ||
| 杰出-2024年9月30日 |
||||
| 数量 |
||||
| 股份 |
||||
| 优秀 - 2023年1月1日 |
||||
| 已授予 |
||||
| 作废 |
||||
| Vested |
( |
) | ||
| 优秀 - 2023年9月30日 |
||||
公司在附属的综合经营报表中记录了非现金股票期权补偿费用$
与未归属限制性股票单位相关的总未确认股票基础补偿费用
13. 所得税
公司的季度所得税费用是基于估计的年度所得税率。 公司的所得税季度预提也包括离散项目的税收影响（如果有的话），包括对减值准备和税法或税率变化影响的判断在它们发生的中间期内。
在 三 月结束 2024年9月30日 和 2023公司记录了资产清算中的减值损失
在评估递延税款资产的可实现性时，管理层考虑是否比 对公司的业务、财务控件或运营结果产生重大不利影响。 有可能一部分或全部递延所得税资产将 对公司的业务、财务控件或运营结果产生重大不利影响。 被实现。递延所得税资产的最终实现取决于在这些暂时性差异可减除的期间内产生未来应纳税所得额。管理层考虑了递延所得税负债的计划逆转、预计的未来应纳税所得额和税务筹划战略，以进行评估。基于对这些事项的考虑，管理层已确定关于递延所得税资产余额的实现存在足够的不确定性，需要在 2024年9月30日之时使用一项减值准备。 2024年9月30日 为$
14. 分段信息
公司在以下几个领域开展控件：(i) PDN网络，(ii) NAPW网络，以及 (iii) RemoteMore。中国业务的财务结果已从公司可报告的控件分类中重新归类为终止控件。 九 月结束 2023年9月30日。今年发生了 不 报告期的终止控件相关活动。 2024.
以下表格呈现与公司可报告部门相关的财务状况的关键财务信息，截至 2024年9月30日 和2023年12月31日及其经营成果的 三 和 九 月结束 2024年9月30日 和 2023:
| 2024年9月30日止三个月 |
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| PDN |
NAPW |
企业 |
||||||||||||||||||
| 网络 |
网络 |
RemoteMore |
一般及管理费用 |
合并 |
||||||||||||||||
| 会员费用及相关服务 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 招聘服务 |
||||||||||||||||||||
| 承包的软件开发 |
||||||||||||||||||||
| 消费广告和营销解决方案 |
||||||||||||||||||||
| 总收入 |
||||||||||||||||||||
| 持续经营利润（损失） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 折旧与摊销 |
||||||||||||||||||||
| 所得税费用 |
||||||||||||||||||||
| 持续经营净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日 |
||||||||||||||||||||
| 商誉 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 无形资产净额 |
||||||||||||||||||||
| 持续经营资产，扣除公司间结算 |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的九个月 |
||||||||||||||||||||
| PDN |
NAPW |
企业 |
||||||||||||||||||
| 网络 |
网络 |
RemoteMore |
一般及管理费用 |
合并 |
||||||||||||||||
| 会员费用和相关服务 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 招聘服务 |
||||||||||||||||||||
| 合同的软件开发 |
||||||||||||||||||||
| 消费广告和营销解决方案 |
||||||||||||||||||||
| 总收入 |
||||||||||||||||||||
| 持续经营利润（损失） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 折旧与摊销 |
||||||||||||||||||||
| 所得税费用(利益) |
||||||||||||||||||||
| 持续经营活动的净利润（亏损） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 截至2023年9月30日的三个月 |
||||||||||||||||||||
| PDN |
NAPW |
企业 |
||||||||||||||||||
| 网络 |
网络 |
远程更多 |
开销 |
合并 |
||||||||||||||||
| 会员费和相关服务 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 招聘服务 |
||||||||||||||||||||
| 签约软件开发 |
||||||||||||||||||||
| 消费者广告和营销解决方案 |
||||||||||||||||||||
| 总收入 |
||||||||||||||||||||
| 来自持续经营的收入（亏损） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 折旧和摊销 |
||||||||||||||||||||
| 所得税支出（福利） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 持续经营业务的净收益（亏损） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
||||||||||||||||||||
| 善意 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 无形资产，净额 |
||||||||||||||||||||
| 来自持续经营的资产，扣除公司间净额 |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九个月 |
||||||||||||||||||||
| PDN |
NAPW |
企业 |
||||||||||||||||||
| 网络 |
网络 |
远程更多 |
开销 |
合并 |
||||||||||||||||
| 会员费和相关服务 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 招聘服务 |
||||||||||||||||||||
| 签约软件开发 |
||||||||||||||||||||
| 消费者广告和营销解决方案 |
||||||||||||||||||||
| 总收入 |
||||||||||||||||||||
| 来自持续经营的收入（亏损） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 折旧和摊销 |
||||||||||||||||||||
| 所得税支出（福利） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 持续经营业务的净收益（亏损） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
15. 后续事件
公司通过提交本季度报告（表格- Q）评估了后续事件， 10-Q，并确定已经发生了 不 需要对我们在合并基本报表中的披露进行调整的事件。
ITEm 2 - MANAGEMENT’财务状况和业绩的分析和讨论
报告范围
本管理层对控件和运营结果的讨论与分析（“MD&A”）应与随附的合并基本报表及相关附注，以及我们2023年10-k表格中包含的经过审计的合并基本报表及相关附注一起阅读。
本管理层讨论与分析中的前瞻性声明不是对未来业绩的保证，可能涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期有重大差异。请参阅本季度报告表格10-Q: 我们2023年10-k表格和本季度报告表格10-Q的第1A部分“关于前瞻性声明”的注意事项，讨论这些风险和不确定性。
概述
我们是一个专业网络运营商，专注于多样性、就业、教育和培训。我们使用“多样性”（或“多元化”）这个术语来描述基于各种标准而独特的社区或“亲和力”，这些标准可能随时间变化，包括种族、国籍、文化、种族、宗教或性别分类。我们为多种社区提供服务，包括女性、西班牙裔美国人、非裔美国人、亚裔美国人、残障人士、军工-半导体专业人士、以及女同性恋、男同性恋、双性恋和跨性别（LGBTQ+）人士，以及寻求从教育到职业转型的学生和毕业生。公司的科技平台对业务的运作至关重要。
我们目前在三个业务领域运营。 PDN网络，我们的主要业务领域，包括面向各种不同文化群体需求定制的职业资源的在线专业求职社区，以及希望雇佣该类群体成员的雇主。我们的第二业务领域包括NAPW网络，这是一个仅限女性的职业交流组织。我们的第三业务领域包括RemoteMore，它将公司与可靠、成本效益、不费力的软件开发人员联系起来，帮助他们找到有意义的工作，无论他们在何地。
我们相信，我们解决方案的结合使我们能够以独特的方式接近招聘和专业人脉，从而为我们的会员和客户创造增值，具体表现在：
| ● |
通过将雇主与我们多样化求职社区（如非洲裔美国人、西班牙裔、亚裔、退伍军人、残疾人士以及LGBTQ+社区成员）中合适的候选人联系起来，帮助雇主解决其员工多样性需求问题（同时具备向我们其他群体拓展的能力），还会举办面对面和虚拟的招聘活动，面向工程、科技和安防-半导体职位，旨在吸引那些可能也拥有STEM背景的多样化候选人，通过我们的全资子公司Expo Experts Events, LLC。社区的目标之一是协助其注册用户努力与志同道合的个人建立联系，发掘网络内的职业机会并与潜在雇主建立联系； |
|
|
|
||
| ● |
为我们的女性会员提供一个强大的在线和线下网络，以建立专业和个人关系；以及 |
|
|
|
||
| ● |
为公司联系可靠、高效的开发人员，以满足其软件需求。 |
营收来源
我们的营业收入主要来自(i)付费会员订阅及相关服务，(ii)招聘服务，(iii)合同软件开发，和(iv)消费者广告和消费者营销解决方案。以下表格列出了我们每种产品的收入占所报告期总收入的百分比。财务业绩的逐期比较并不一定代表未来业绩。
| 截至9月30日的九个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 营业收入： |
||||||||
| 会员费用及相关服务 |
6.6 | % | 6.9 | % | ||||
| 招聘服务 |
67.3 | % | 58.9 | % | ||||
| 承包的软件开发 |
25.5 | % | 32.9 | % | ||||
| 消费广告和营销解决方案 |
0.6 | % | 1.3 | % | ||||
招聘服务我们通过PDN Network为寻求多样化就业队伍的中型和大型雇主提供招聘服务。我们的招聘服务营业收入来自于公司与单个和多个职位发布、招聘媒体、招聘博览会活动、人才招聘社区、基础和高级企业会员数、招聘活动营销与广告、电子通讯营销以及研究与外展服务的协议。招聘收入包括直接销售给客户的招聘服务和活动所确认的收入，以及公司直接的电子商务销售收入。大部分招聘服务收入来自于招聘广告以及针对工程、科技和安防-半导体职位的面对面和虚拟招聘活动，这些活动旨在吸引可能具有STEM背景的多样化候选人，我们的全资子公司Expo Experts Events, LLC主办。我们还向符合联邦合同合规计划（“OFCCP”）的法规和要求的企业提供我们的OFCCP合规产品，将多样化招聘广告与职位发布和合规服务相结合。
会员费用及相关服务。我们通过NAPW网络提供付费会员订阅，这是一个仅限女性的专业网络组织，由我们全资子公司运营。会员可以通过www.iawomen.com的会员专用网站获得网络机会，以及参与以网络广播形式进行的“虚拟”活动，还可以通过当地分会进行面对面的网络交流。NAPW会员还可以享受附加（非网络）福利，例如教育折扣、购物以及其他会员特权。基本套餐为发起人级别，仅提供在线福利。升级到创新者会员包括发起人福利，以及一个导师匹配服务和升级内容。最全面的水平为影响者，提供以上所有福利加上扩展的市场营销和推广机会，包括创建和分发新闻稿，该新闻稿将通过主要新闻通讯发送。此外，所有会员都提供根据会员级别的教育项目，享受折扣或免费。NAPW会员是可以续订的，费用可以按年或按月支付，首付款在会员资格开始时支付。我们为新购买NAPW会员的人提供在购买时购买纪念墙牌的机会。
承包软件开发RemoteMore通过提供承包程序员来帮助客户通过定制软件开发解决方案而产生营业收入。
消费者广告和消费者营销解决方案。 我们与合作伙伴机构合作，在他们的网站上提供集成的职位广告栏，为他们的会员或客户提供发布招聘广告和职位空缺的能力。我们通过收取这些发帖的费用来产生营业收入。
收入成本
营业收入的成本主要包括生产招聘会和其他活动的成本，与合作伙伴组织的收入分成，网站托管和PDN网络网站运营的成本。NAPW网络的成本中还包括举办会员大会和当地分会会议的成本。支付外部开发人员的成本也包含在RemoteMore的营业收入成本中。
| 截至9月30日的九个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 营收成本： |
||||||||
| PDN 网络 |
41.2 | % | 31.0 | % | ||||
| NAPW网络 |
0.8 | % | 5.1 | % | ||||
| RemoteMore |
58.0 | % | 63.9 | % | ||||
业务运营结果
营收
总收入
以下表格列出了我们所呈现期间的营业收入。各期间财务结果的比较不一定能指示未来的结果。
| 截至9月30日的三个月 |
变化 |
改变 |
||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
（美元） |
（百分比） |
|||||||||||||
| (以千为单位) |
||||||||||||||||
| 营业收入： |
||||||||||||||||
| 会员费用及相关服务 |
$ | 101 | $ | 135 | $ | (34 | ) | (25.2 | )% | |||||||
| 招聘服务 |
1,191 | 1,243 | (52 | ) | (4.2 | )% | ||||||||||
| 承包的软件开发 |
390 | 605 | (215 | ) | (35.5 | )% | ||||||||||
| 消费广告和营销解决方案 |
12 | 25 | (13 | ) | (52.0 | )% | ||||||||||
| 总收入 |
$ | 1,694 | $ | 2,008 | $ | (314 | ) | (15.6 | )% | |||||||
截至2024年9月30日的三个月总收入约为1,694,000美元，较上年同期的约2,008,000美元减少了约314,000美元，降幅为15.6%。收入下降主要归因于合同软件开发需求减少约215,000美元，招聘服务减少约52,000美元，会员及相关服务减少约34,000美元，以及消费广告和营销解决方案减少约13,000美元。
| 截至9月30日的九个月 |
变化 |
改变 |
||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
（美元） |
（百分比） |
|||||||||||||
| (以千为单位) |
||||||||||||||||
| 营业收入： |
||||||||||||||||
| 会员费用及相关服务 |
$ | 337 | $ | 400 | $ | (63 | ) | (15.7 | )% | |||||||
| 招聘服务 |
3,440 | 3,422 | 18 | 0.5 | % | |||||||||||
| 承包的软件开发 |
1,304 | 1,907 | (603 | ) | (31.6 | )% | ||||||||||
| 消费广告和营销解决方案 |
30 | 76 | (46 | ) | (60.5 | )% | ||||||||||
| 总收入 |
$ | 5,111 | $ | 5,805 | $ | (694 | ) | (12.0 | )% | |||||||
2024年9月30日结束的九个月总收入约减少$694,000，或12%，从上一年同期的约$5,805,000减少至约$5,111,000。减少主要是由于约$603,000的合同软件开发需求减少，大约$63,000的会员及相关服务减少，以及约$46,000的消费者广告和营销解决方案减少。
业务部门收入
下表列出了每个经营部门在所示期间的营收。各期间之间的比较未必能反映未来结果。
| 截至9月30日的三个月 |
变化 |
更改 |
||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
（美元） |
（百分比） |
|||||||||||||
| (以千为单位) |
||||||||||||||||
| PDN 网络 |
$ | 1,203 | $ | 1,268 | (65 | ) | (5.1 | )% | ||||||||
| NAPW网络 |
101 | 135 | (34 | ) | (25.2 | )% | ||||||||||
| RemoteMore |
390 | 605 | (215 | ) | (35.5 | )% | ||||||||||
| 总收入 |
$ | 1,694 | $ | 2,008 | $ | (314 | ) | (15.6 | )% | |||||||
2024年9月30日结束的三个月中，我们的PDN网络产生约1203,000美元的收入，而2023年9月30日结束的三个月中，收入约为1,268,000美元，减少约65,000美元，或5.1%。
2024年9月30日结束的三个月内，NAPW网络收入约为101,000美元，与去年同期约为135,000美元的收入相比，减少了约34,000美元，或25.2%。
2024年9月30日结束的三个月内，RemoteMore的营业收入大约为390,000美元，与前一年同期的约605,000美元相比，下降了约215,000美元，或35.5%。此减少主要归因于对外包软件开发需求的减少。
| 截至9月30日的九个月 |
改变 |
改变 |
||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
（美元） |
（百分比） |
|||||||||||||
| （以千计） |
||||||||||||||||
| PDN 网络 |
$ | 3,470 | $ | 3,498 | $ | (28 | ) | (0.8 | )% | |||||||
| NAPW 网络 |
337 | 400 | (63 | ) | (15.7 | )% | ||||||||||
| 远程更多 |
1,304 | 1,907 | (603 | ) | (31.6 | )% | ||||||||||
| 总收入 |
$ | 5,111 | $ | 5,805 | $ | (694 | ) | (12.0 | )% | |||||||
在截至2024年9月30日的九个月中，我们的PDN网络产生了约3,470,000美元的收入，而在截至2023年9月30日的九个月中产生了约3,498,000美元的收入，减少了约28,000美元，即0.8%。
在2024年9月30日结束的九个月内，NAPW Network收入约为$337,000，相比前一年同期约为$400,000的收入，下降了约$63,000，或15.7%。
截至2024年9月30日的九个月内，RemoteMore的营业收入约为1,304,000美元，较上年同期的营业收入约为1,907,000美元减少了约603,000美元，降幅为31.6%。该减少主要是由于对合同软件开发需求的下降。
成本和费用
以下表格列出了我们在所示期间的费用和支出。各期间财务结果的比较不一定能代表未来的结果。
| 截至9月30日的三个月 |
改变 |
改变 |
||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
（美元） |
（百分比） |
|||||||||||||
| (以千为单位) |
||||||||||||||||
| 成本和费用： |
||||||||||||||||
| 成本支出 |
$ | 697 | $ | 923 | $ | (226 | ) | (24.5 | )% | |||||||
| 销售和市场营销 |
634 | 912 | (278 | ) | (30.5 | )% | ||||||||||
| 一般行政 |
731 | 1,353 | (622 | ) | (46.0 | )% | ||||||||||
| 折旧与摊销 |
56 | 149 | (93 | ) | (62.4 | )% | ||||||||||
| 税前总成本和费用： |
$ | 2,118 | $ | 3,337 | $ | (1,219 | ) | (36.5 | )% | |||||||
| 截至9月30日的九个月 |
更改 |
改变 |
||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
（美元） |
（百分比） |
|||||||||||||
| (以千为单位) |
||||||||||||||||
| 成本和费用： |
||||||||||||||||
| 成本支出 |
$ | 1,976 | $ | 2,763 | $ | (787 | ) | (28.5 | )% | |||||||
| 销售和市场营销 |
2,236 | 2,850 | (614 | ) | (21.5 | )% | ||||||||||
| 一般行政 |
2,545 | 3,650 | (1,105 | ) | (30.3 | )% | ||||||||||
| 折旧与摊销 |
163 | 429 | (266 | ) | (62.0 | )% | ||||||||||
| 总成本和费用： |
$ | 6,920 | $ | 9,692 | $ | (2,772 | ) | (28.6 | )% | |||||||
营收成本：截至2024年9月30日的三个月期间，营业收入成本约为697,000美元，比上年同期的923,000美元减少了约226,000美元，降幅为24.5%。减少的主要原因是与营业收入减少相关的合同软件开发成本减少了约160,000美元，活动服务成本减少约45,000美元，会员福利成本减少约7,000美元，以及其他营业收入成本减少约14,000美元。
截至2024年9月30日的九个月内，营业收入成本约为1,976,000美元，比去年同期的约2,763,000美元减少了约787,000美元，降幅为28.5%。减少的主要原因是与合同收入下降直接相关的合同软件开发成本减少了约527,000美元，活动服务成本减少了约64,000美元，会员福利成本减少了约61,000美元，工资相关成本减少约44,000美元，以及营业收入的其他成本减少约91,000美元。
销售和营销费用：截至2024年9月30日的三个月内，销售和营销费用约为634,000美元，比去年同期的912,000美元减少了约278,000美元，或30.5%。这一下降主要归因于减少约27,000美元的第三方计算机-半导体服务，减少约130,000美元的工资相关费用，减少112,000美元的营销及相关咨询费用，以及减少约9,000美元的其他购买服务。
截至2024年9月30日的九个月期间，销售和营销费用约为2,236,000美元，比前一年同期的2,850,000美元减少了约614,000美元，下降幅度约为21.5%。下降主要归因于第三方计算机-半导体服务减少约92,000美元，工资相关成本减少约180,000美元，营销及相关咨询费用减少300,000美元，以及其他采购服务减少约42,000美元。
一般及管理费用：一般和行政费用在2024年9月30日结束的三个月内减少了约622,000美元，或46.0%，降至约731,000美元，相较于去年同期的约1,353,000美元。费用减少主要是由于薪资及相关福利费用减少了约412,000美元，保险费用减少了19,000美元，会计和融资费用减少了25,000美元，法律费用减少了72,000美元，坏账费用减少了26,000美元，差旅费用减少了12,000美元，申请费用减少了8,000美元，以及其他一般和行政费用减少了48,000美元。
在2024年9月30日结束的九个月内，总务及行政开支同比减少约110.5万美元，或30.3%，从大约365万美元降至约254.5万美元。支出减少主要是由于通过合并企业职位和相关福利支出减少了约54.7万美元的薪资、8.1万美元的保险费用、14.3万美元的融资和会计成本、19.9万美元的法律费用、2.3万美元的差旅费用、3.3万美元的备案费用以及7.9万美元的其他总务及行政成本。
折旧和摊销费用：2024年9月30日结束的三个月中，折旧和摊销费用约为56,000美元，比去年同期的约149,000美元减少约93,000美元。这一减少主要归因于Expo Experts无形资产相关的约102,000美元的摊销费用，而本期没有相关费用，部分被约9,000美元的资本化科技摊销费用部分抵消，与去年同期相比。
2024年9月30日结束的九个月内，折旧及摊销费用约为163,000美元，相较于前一年同期的约429,000美元减少约266,000美元。主要原因是与博览专家无形资产相关的约296,000美元摊销费用在当前期间没有可比的费用，部分抵消了约33,000美元的技术资产摊销费用，相较于前一年同期。
按部门分类的成本和费用
以下表格详细列出了各经营部门在所述期间的成本和费用。期间对期间的比较并不一定代表未来结果。
| 截至9月30日的三个月 |
更改 |
更改 |
||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
（美元） |
（百分比） |
|||||||||||||
| (以千为单位) |
||||||||||||||||
| PDN 网络 |
$ | 1,110 | $ | 1,716 | $ | (606 | ) | (35.3 | )% | |||||||
| NAPW网络 |
140 | 162 | (22 | ) | (13.6 | )% | ||||||||||
| RemoteMore |
463 | 657 | (194 | ) | (29.5 | )% | ||||||||||
| 公司管理费用 |
405 | 802 | (397 | ) | (49.5 | )% | ||||||||||
| 总费用和支出： |
$ | 2,118 | $ | 3,337 | $ | (1,219 | ) | (36.5 | )% | |||||||
| 截至9月30日的九个月 |
改变 |
Change |
||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
（美元） |
（百分比） |
|||||||||||||
| (以千为单位) |
||||||||||||||||
| PDN 网络 |
$ | 3,613 | $ | 4,754 | $ | (1,141 | ) | (24.0 | )% | |||||||
| NAPW网络 |
458 | 807 | $ | (349 | ) | (43.2 | )% | |||||||||
| RemoteMore |
1,551 | 2,144 | $ | (593 | ) | (27.7 | )% | |||||||||
| 公司管理费用 |
1,298 | 1,987 | $ | (689 | ) | (34.7 | )% | |||||||||
| 总成本和费用： |
$ | 6,920 | $ | 9,692 | $ | (2,772 | ) | (28.6 | )% | |||||||
截至2024年9月30日的三个月内，与我们的PDN网络部门相关的成本和费用减少了大约606,000美元，即35.3%，相比于去年同期。这一减少主要是由于与收入成本相关的约43,000美元、销售和营销成本的263,000美元、一般和行政成本的209,000美元，以及与折旧和摊销相关的91,000美元的减少。
截至2024年9月30日的九个月，与去年同期相比，我们 PDN 网络部门的成本和费用减少了约 1,141,000 美元，降幅为 24.0%。这主要是因为收入成本减少约 43,000 美元，销售和营销成本减少了 494,000 美元，一般和管理成本减少了 339,000 美元，折旧和摊销费用减少了 265,000 美元。
截至2024年9月30日的三个月内，与NAPW网络相关的成本和费用减少了约22,000美元，或13.6％，较上一年同期相比。此减少主要是由于上一年同期NAPW业务部门重组导致的大约2,000美元的人工相关成本减少，以及由于成本控制增加而引起的其他销售、营销和一般性费用的20,000美元减少。
截至2024年9月30日的九个月，与上一年同期相比，与NAPW网络相关的成本和费用减少约349,000美元，降低了43.2%。这主要是由于与上一年同期NAPW业务部门重组导致的约110,000美元的减少工资相关成本，以及由于成本控制增加导致的其他销售、营销和一般费用减少239,000美元。
截至2024年9月30日的三个月，与前一年同期相比，与RemoteMore相关的成本和费用下降约194,000美元，降幅为29.5%，主要包括承包商成本减少约152,000美元，以及其他购买服务相关的42,000美元。
截至2024年9月30日的九个月，与前一年同期相比，RemoteMore相关的成本和费用减少了约593,000美元，降幅达27.7%，主要包括承包商成本减少约500,000美元，以及其他购买服务相关的93,000美元。
截至2024年9月30日的三个月，与上一年同期相比，公司总部相关的成本和费用减少了约397,000美元，或者减少了49.5%。这种减少主要是由于工资和奖金相关成本减少了198,000美元，法律费用减少了76,000美元，会计费用减少了19,000美元，其他公司费用减少了104,000美元。
截至2024年9月30日止九个月，与前一年同期相比，公司总部的成本和费用下降了约689,000美元，降幅达34.7%。这主要是由于工资和奖金相关成本减少了388,000美元，融资成本减少了145,000美元，法律成本减少了202,000美元导致的。这种减少部分被会计成本增加大约11,000美元以及其他公司费用增加了35,000美元所抵消。
所得税费用（收益）
| 截至9月30日的三个月 |
Change |
Change |
||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
（美元） |
（百分比） |
|||||||||||||
| (以千为单位) |
||||||||||||||||
| 所得税费用(利益) |
$ | - | $ | (7 | ) | $ | 7 | 300.0 | % | |||||||
| 截至9月30日的九个月 |
Change |
改变 |
||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
（美元） |
（百分比） |
|||||||||||||
| (以千为单位) |
||||||||||||||||
| 所得税费用(利益) |
$ | 6 | $ | (17 | ) | $ | 23 | 160.0 | % | |||||||
在2024年9月30日结束的三个月和2023年分别记入了约为$0和约为$7,000的所得税费用和所得税收益。
截至2024年9月30日和2023年，我们分别记录了大约6000美元的所得税支出和大约17000美元的所得税收益。
持续经营净损失，税后净额
下表列出了各经营部门在所示期间的净亏损。各期间之间的比较不一定能代表未来的结果。
| 截至9月30日的三个月 |
Change |
Change |
||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
（美元） |
（百分比） |
|||||||||||||
| (以千为单位) |
||||||||||||||||
| PDN 网络 |
$ | 93 | $ | (441 | ) | $ | 534 | 121.1 | % | |||||||
| NAPW网络 |
(39 | ) | (26 | ) | (13 | ) | (50.0 | )% | ||||||||
| RemoteMore |
(71 | ) | (53 | ) | (18 | ) | (34.0 | )% | ||||||||
| 公司管理费用 |
(405 | ) | (800 | ) | 395 | 49.4 | % | |||||||||
| 持续经营中合并净损失，税后 |
$ | (422 | ) | $ | (1,320 | ) | $ | 898 | 68.0 | % | ||||||
| 截至9月30日的九个月 |
Change |
改变 |
||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
（美元） |
（百分比） |
|||||||||||||
| (以千为单位) |
||||||||||||||||
| PDN 网络 |
$ | (146 | ) | $ | (1,245 | ) | $ | 1,099 | 88.3 | % | ||||||
| NAPW网络 |
(123 | ) | (404 | ) | 281 | 69.6 | % | |||||||||
| RemoteMore |
(248 | ) | (236 | ) | (12 | ) | (5.1 | )% | ||||||||
| 公司管理费用 |
(1,298 | ) | (1,976 | ) | 678 | 34.3 | % | |||||||||
| 持续经营项目的综合净亏损，扣除税费 |
$ | (1,815 | ) | $ | (3,861 | ) | $ | 2,046 | 53.0 | % | ||||||
持续运营的合并净亏损，扣除税项。由于上述因素的影响，在截至2024年9月30日的三个月内，我们的持续运营净亏损约为422,000美元，比2023年9月30日的三个月内的净亏损约减少了898,000美元，2023年为约1,320,000美元。由于上述因素的影响，在截至2024年9月30日的九个月内，我们的持续运营净亏损约为1,815,000美元，比2023年为3,861,000美元减少了约2,046,000美元。
停止经营
截至2023年9月30日的九个月期间，终止运营的损失约为28,428美元，主要是一般和管理费用。2024年没有活动。
流动性和资本资源
以下表格总结了我们截至2024年9月30日和2023年12月31日的流动性和资本资源：
| 2024年9月30日 |
2023年12月31日 |
|||||||
| (以千为单位) |
||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ | 134 | $ | 628 | ||||
| 来自持续运营的工作不足 |
$ | 1,878 | $ | 1,107 | ||||
我们的主要流动性来源是我们的现金及现金等价物，包括来自经营活动的现金和任何发行普通股的净收益。截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物为133,677美元，而2023年12月31日的现金及现金等价物为627,641美元。到2024年9月30日，我们累计亏损为101,652,742美元。
在2024年第一季度，公司向Tumim 石材石料资本发行了40,217股普通股，作为其承诺的股权融资计划，发行价格约为每股2.36美元， resulting in aggregate gross proceeds of $95,104。 在2024年第二季度，公司向Tumim 石材石料资本发行了184,668股普通股，作为其承诺的股权融资计划，发行价格在每股约为1.27至1.56美元之间，总共获得了239,885美元的净收益。 在2024年第三季度，未向Tumim 石材石料资本发行普通股。
2024年6月28日，公司与Eighty-eight Investment LLC签订了一份股票购买协议，该公司是由我们的首席执行官何欣先生全资拥有和控制的特拉华州有限责任公司。此次以每股0.495美元的价格购买1,000,000股我们普通股，提供了总收入495,000美元。
2024年9月26日，公司与中国公民、居民于人民共和国的田宇签署了一份股票购买协议，涉及田女士以每股约0.301美元的价格购买398,671股普通股，合计筹集120,000美元。
我们继续专注于通过改变策略来瞄准新客户和降低运营和间接费用等方面提升整体盈利能力。我们持续从运营活动中产生负现金流，并预计在可预见的未来会产生净亏损，这可能会影响我们的流动性和财务状况。这些情况对我们能够持续作为一个运营上的关切产生重大怀疑。我们作为一个持续运营实体的能力取决于我们进一步实施我们的业务计划、筹集资金和产生收入的能力。合并财务报表不包括任何调整，如果我们无法继续作为一个持续运营实体则可能需要这些调整。
我们正在密切监控运营成本和资本需求。我们的管理层继续通过裁员、替换和与某些供应商谈判，以及实施科技以减少在日常操作中人工花费的时间来控制和降低成本。如果我们仍然无法有效地进一步降低成本，我们可能需要处置其他资产或停止某些业务。
截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物和经营活动产生的现金流可能不足以满足我们在截至2024年12月31日的财政年度的营运资本需求，而无须增加收入，或通过发行普通股筹集资金，包括通过我们的股权线或私人配售。无法保证我们的业务计划和行动会成功，也无法保证我们会产生预期的收入，或者不可预见的情况不会要求未来额外的资金来源或要求加速计划以保持流动性。未来筹集额外资金的努力可能不会成功，或者可能无法在可接受的条件下获得资金。
我们的PDN网络向雇主出售招聘服务，通常是按30至90天或一年的合同基础计费。这部分营业收入也会被推迟，并在合同期内确认。我们的PDN网络客户的付款期限在30至90天之间。我们认为支付条件和收款之间的差异是发票和付款处理的过渡时间所致，迄今为止，我们尚未因支付超过指定期限而遇到任何流动性问题。我们的NAPW网络在会员期限开始时或续订后收取会员费。我们卖出的会员是为期一年的，我们推迟确认会员销售和续期的营收，并在十二个月的期间内按比例确认。我们还为NAPW提供每月会员制，以按月收取费用。RemoteMore通过提供承包程序员来帮助客户定制软件开发解决方案而产生营业收入。客户按实际工作时间收费，付款期限通常是10天。
| 截至9月30日的九个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| (以千为单位) |
||||||||
| 持续经营活动提供的现金 |
||||||||
| 经营活动 |
$ | (1,324 | ) | $ | (2,415 | ) | ||
| 投资活动 |
(202 | ) | (879 | ) | ||||
| 筹资活动 |
1,032 | 2,700 | ||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
- | - | ||||||
| 停止经营活动提供的现金 |
- | (28 | ) | |||||
| 现金及现金等价物的净增加（减少） |
$ | (494 | ) | $ | (622 | ) | ||
现金及现金等价物
公司认为现金及现金等价物包括所有短期、高度流动的投资，这些投资可以迅速转换为已知金额的现金，且原始到期日不超过三个月，可能包括存放在银行的存款、货币市场基金、公司和市政债券以及美国政府和美国政府机构债券。截至2024年9月30日和2023年12月31日，现金及现金等价物包括存放在银行的存款和货币市场基金投资。
经营活动中的现金流量净额
2024年9月30日结束的九个月期间，持续经营活动使用的净现金约为$1,324,000。2024年9月30日结束的九个月期间，我们持续经营活动中的净损失约为$1,815,000，其中包括约$138,000的股权补偿费用、约$163,000的折旧和摊销费用、约$4,000的信贷损失准备金以及$69,000的非现金租赁费用。经营性资产和负债的变动在2024年9月30日结束的九个月期间提供了约$396,000的现金。
截至2023年9月30日的九个月内，来自持续经营活动的净现金使用约为2,415,000美元。我们在截至2023年9月30日的九个月内，持续经营活动的净损失约为3,861,000美元，包括股票薪酬费用约为262,000美元，折旧和摊销费用约为429,000美元，以及非现金租赁费用69,000美元，部分抵消为递延税收收益约21,000美元。经营资产和负债的变化在截至2023年9月30日的九个月内提供了约705,000美元的现金。
投资活动中使用的净现金流量
截至2024年9月30日的九个月内，投资活动中使用的净现金约为202,000美元，主要用于投资于开发科技和购买计算机设备。
截至2023年9月30日的九个月期间，来自持续经营的投资活动使用的净现金约为879,000美元，其中包括400,000美元用于收购Expo Experts，352,000美元用于对RemoteMore的额外投资，以及127,000美元用于开发科技和购买计算机设备的投资。
融资活动提供的净现金
截至2024年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金约为1,032,000美元，其中包括从普通股销售中获得的950,000美元和来自少数合伙人的82,000美元。
截至2023年9月30日的九个月内，融资活动提供的净现金约为2,700,000美元，代表普通股票出售所得。
非通用会计准则财务指标
Adjusted EBITDA
我们认为，调整后的EBITDA能够有效展示我们的运营表现，为投资者提供有关我们财务状况和经营成果的有用信息。调整后的EBITDA通常被财务分析师和其他人用来衡量运营表现。此外，管理层认为，这一非公认会计原则（non-GAAP）财务指标可能为投资者提供当前业绩与过去业绩之间额外的有意义比较，因为它们反映了我们的核心持续业务。不过，尽管我们认为调整后的EBITDA是衡量运营表现的重要指标，但调整后的EBITDA和其他非公认会计原则财务指标存在局限性，投资者不应单独考虑这些指标，也不应将其视为对我们根据公认会计原则（GAAP）报告的结果的替代分析。此外，我们定义的调整后的EBITDA可能与其他公司定义的EBITDA或类似标题的指标不可比。
以下表格中的非公认会计原则（non-GAAP）财务信息已与使用公认会计原则（GAAP）呈现的可比信息进行了调整，该调整是通过对根据GAAP确定的金额进行某些项目的调整得出的，这些项目呈现在随附的选定运营报表数据中。
下表提供了调整后的EBITDA与来自持续运营的净损失的调节，这是我们在合并基本报表中报告的最直接可比GAAP指标，涵盖截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月：
| 截至9月30日的三个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| (以千为单位) |
||||||||
| 持续经营损失，税后净额 |
$ | (422 | ) | $ | (1,320 | ) | ||
| 基于股票的补偿 |
28 | 199 | ||||||
| 归属于非控股权益的亏损 |
17 | 14 | ||||||
| 折旧与摊销 |
56 | 149 | ||||||
| 其他（费用）收益，净额 |
(2 | ) | (2 | ) | ||||
| 所得税费用(利益) |
- | (7 | ) | |||||
| Adjusted EBITDA |
$ | (323 | ) | $ | (967 | ) | ||
| 截至9月30日的九个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| （以千计） |
||||||||
| 持续经营业务亏损 |
$ | (1,815 | ) | $ | (3,861 | ) | ||
| 基于股票的薪酬 |
138 | 262 | ||||||
| 归属于非控股权益的损失 |
65 | 92 | ||||||
| 折旧和摊销 |
163 | 429 | ||||||
| 其他（支出）收入，净额 |
- | (9 | ) | |||||
| 所得税支出（福利） |
6 | (17 | ) | |||||
| 调整后 EBITDA |
$ | (1,443 | ) | $ | (3,104 | ) | ||
不设为资产负债表账目之离线安排
自成立以来，我们没有参与任何符合S-K第303项规定的表外活动。
关键会计政策和估计
我们管理层的讨论和分析基于我们的合并基本报表，合并基本报表按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制。这些合并基本报表的编制需要我们在建立健全的会计政策以及做出影响我们资产和负债的报告金额、收入和费用的确认以及合并基本报表日期的承诺和或有事项的披露时，进行相当程度的判断。
我们的估计基于历史经验、对我们业务和行业的了解、当前和预期的经济状况、我们产品的属性、监管环境，以及在某些情况下，外部评估的结果。我们定期重新评估关于这些判断的估计和假设，并在情况表明需要修改时调整我们的做法。这些估计和假设构成了对资产和负债的账面价值进行判断的基础，这些价值在其他来源中并不明显。
尽管我们相信我们评估的因素为建立和应用 sound 会计政策提供了有意义的基础，但我们无法保证结果始终准确。由于这些估计的确定需要行使判断力，实际结果可能与此类估计不同。
虽然我们的主要会计政策在本季度报告第一部分第1项的合并基本报表的第3条中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对帮助您充分理解和评估我们的财务报告结果至关重要，并影响我们在编制合并基本报表时所做出的更重要的判断和估计。
应收账款和信用减值准备
我们的应收账款主要由未担保的客户账单组成。这些应收款通常在相应销售发生后的30到90天内到期，并不计利息。它们按照净可实现价值减去信用损失准备金入账，并在合并资产负债表上分类为应收账款净额。
我们在2023财年第一季度采纳了ASU 2016-13《财务工具-信用损失》，该会计准则要求公司根据在合同生命周期内可收回的总估计金额来衡量金融工具的预期信用损失。在采纳该会计准则之前，我们根据当前和历史信息记录应收账款余额的已发生损失准备。
在评估无收回可能的应收账款预期信用损失时，我们考虑当前状况以及合理且可支持的未来状况预测。在我们确定信用损失准备金时，我们按欠款天数对应收账款进行分组，并对每个组应用预计信用损失百分比。预计信用损失百分比是使用调整后反映当前状况和未来经济状况预测的历史损失数据来确定的。所考虑的当前状况包括预定义的逾期标准以及表明应收账款无法收回的特定事件。在确定未来收回概率时使用的合理且可支持的预测考虑了公开的宏观经济数据，以及未来信用损失是否预计会与历史损失有所不同。
我们没有任何需要根据此会计标准计提信用损失准备的表外安排。
商誉和无形资产
公司根据ASC 350，《无形资产 - 商誉及其他》（"ASC 350"）对商誉和无形资产进行会计处理。ASC 350要求，对于无限期的商誉和其他无形资产应每年或在事件或情况表明资产的公允价值已低于其账面价值时进行减值测试。
信誉资产每年在报告单位层面进行减值测试(公司的财年为12月31日)，如果发生事件或情况发生变化，可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值，则在年度测试之间进行测试。公司在执行信誉减值测试时考虑其市值以及资产和负债的账面价值，包括商誉。
在进行年度商誉减值评估时，公司首先进行定性评估，判断商誉是否存在减值可能性大于50%。如果通过定性评估确定商誉存在减值可能性大于50%，公司将比较公司报告单元的公允价值与其账面价值。如果报告单元的公允价值超过其账面价值，则商誉未减值，公司无需进行进一步测试。如果报告单元的账面价值超过其公允价值，则公司将将任何商誉减值损失计量为账面价值超过公允价值的金额，但不超过分配给该报告单元的总商誉金额。
资本化的科技成本
按照ASC 350-40《内部使用软件》的规定，我们对资本化的科技成本进行会计处理。在ASC 350-40的规定下，我们将应用开发阶段所 incurred 的某些外部和内部计算机软件成本进行资本化。应用开发阶段通常包括软件设计和配置、编码、测试和安装活动。培训和维护成本在发生时费用化，而升级和增强则在此类支出可能导致额外功能时资本化。资本化的软件成本根据软件资产的预估使用年限以直线法摊销，通常不超过三年。
商业组合
ASC 805《企业合并》(“ ASC 805 ”)应用了企业合并的收购会计方法，适用于所有获得控股权的收购，无论是否交换了对价。 ASC 805 确立了原则和要求，关于收购人如何a)在其基本报表中确认和计量所获得的可识别资产、承担的负债以及被收购方的非控制权益; b)确认和计量所获得的商业合并中的商誉或因有利购买而产生的收益; 以及c)确定披露哪些信息，以使基本报表用户能够评估企业合并的性质和财务影响。会计收购要求公司根据其收购当日的公允价值单独确认所获得的资产和承担的负债，而不包括商誉。收购日期的商誉是以转让对价与所获得资产和承担负债的公允价值之间的净额度进行衡量的。尽管公司尽力估算和假设以准确评估收购当日获得的资产和负债，但这些估计是固有的不确定且可能需要调整。因此，在测量期内，该期限可能为自收购日起至一年，请期，公司可能会记录对所获得资产和承担负债的调整，并抵销商誉。在测量期结束或最终确定所获得资产或承担负债的价值之后，以较早者为准，任何后续调整都将记录在综合损益表中。
收入确认
我们的主要营业收入来源包括招聘收入、消费市场营销和消费广告收入、职业招聘会的活动收入、会员订阅费以及合同的软件开发。招聘收入包括来自直接向客户销售招聘服务和活动的收入，以及来自我们直接电子商务销售的收入。当服务被执行、存在安排的证据、费用是固定或可确定的，以及收款是可预见的时候，我们就确认招聘服务的收入。我们的招聘收入来自于单个和多个职位发布、招聘媒体、人才招聘社区、基本和高级企业会员、招聘营销活动和广告、电子新闻通讯营销，以及研究和外展服务的协议。
消费市场营销和消费广告的营业收入是根据收入分成协议的固定费用确认的，这种情况下，支付在发布时是必需的，或者根据客户协议中规定的网站上记录的展示次数（广告显示的次数）进行计费。
NAPW网络会员订阅产生的营业收入在12个月的会员期内按比例认定，尽管会员在会员期开始时支付年费。我们还提供月度会员制，我们按月收取会费，并在收取费用的当月确认收入。相关会员服务的营业收入来自于会员个人在线资料和/或新闻发布公告的开发和设置费用。这些服务相关的费用在在线资料完成并新闻发布后认定为营业收入。
来自RemoteMore的收入来源于与客户签订的提供软件解决方案的合同，并在工作执行的月份确认收入。
营业收入集中
我们与另一家公司结成联盟，共同建立、托管和管理我们的部分职位信息栏和网站。这个联盟成员还销售我们的两款招聘服务产品，向客户开具账单，收取费用并提供客户服务。截至2024年9月30日和2023年，我们约有5%和9%的招聘服务营业收入来自这个联盟销售关系。我们目前正在逐步将这些职位信息栏和网站运营管理内部化的过程中。
租赁义务
我们根据一份不可取消的经营租赁合同租赁办公空间，该合同将于2027年9月到期。我们的设施租赁提供定期租金增加，并包含递增条款和续租期权。我们的租赁条款包括延长租约的期权。
我们按租赁期限的直线基础确认经营租赁费用，变量租金支付则按发生时即期支出处理。租赁成本主要记录在公司综合损益表中的销售及一般管理费用中。
我们在租赁开始确定合同是否包含租赁项目。如果租赁中隐含的借款利率无法确定，我们将根据租赁开始时可获得的信息（包括盛行的金融市场条件）使用其递增借款利率（"IBR"）来确定未来租赁付款的现值。我们选择了将租赁和非租赁元件作为租赁资产的整体群体合并的选项。
经营租赁资产和租赁负债将在租赁开始日期确认。经营租赁负债代表尚未支付的租赁支付的现值。经营租赁资产代表使用基础资产的权利，并基于经营租赁负债进行调整，包括预付款或应计租赁支付、初始直接成本和租赁激励。我们选择不将12个月或更短的短期租赁纳入承认要求，并将租赁支付按租赁期限按直线法认定为费用。我们的租赁协议不包含任何重要的残值担保或重要的限制性契约。租赁资产按累计摊销净额列示。
无法在租赁开始时确定的可变租金金额，例如基于指数变化或使用量的租金增加，不包括在使用权资产或负债中；而是在发生时作为费用支出，并记录为可变租赁费用。
最近的会计声明
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，更新了可报告的部门披露要求，主要通过增强对重要部门费用和用于评估部门业绩的信息的披露。此更新适用于2023年12月15日之后开始的财年，以及2024年12月15日之后开始的财年内的中期期间，允许提前采用。此更新将追溯应用于财务报表中呈现的所有 prior periods。
在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，旨在增强所得税披露的透明度和决策实用性。ASU 2023-09主要增强和扩展了年度所得税税率调解披露和年度所缴纳所得税的披露。该更新适用于2024年12月15日后开始的财政年度，并可以采用前瞻性或追溯性的方法，允许提前采纳。
公司目前正在评估这些标准的采用对我们披露的影响。
不适用。
我们的管理人员与首席执行官和首席财务官共同参与了我们的信息披露制度和程序的有效性评估。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官认为，截至2024年5月31日，我们的信息披露控制和程序设计具有合理保证水平，能够在规定的时期内记录、处理、汇总并报告美国证券交易委员会的规章和表单所要求的信息。这些信息已经累计并传达给我们的管理层。
截至2024年9月30日，我们的管理层对我们的披露控制和程序的设计和操作进行了评估，如根据1934年修订版《证券交易法》下颁布的第13a-15(e)规定的那样。在我们的管理监督和参与下，包括首席执行官和临时首席财务官。根据该评估，我们的管理层，包括首席执行官和临时首席财务官，得出结论认为，截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
根据交易所法则第13a-15或15d-15条款的评估，未发现与2024财年第三季度相关的内部财务报告控制变更，这些变更在实质上影响，或可能实质性影响我们对财务报告的内部控制。
本公司及其全资子公司NAPW, Inc.是一起名为Deborah Bayne等人诉NAPW, Inc.及professional diversity network, Inc.（案件编号：18-cv-3591（E.D.N.Y.））的诉讼方，该诉讼于2018年6月20日提起，并声称违反了《公平劳动标准法》和纽约劳动法的某些条款。该群体定义为“2012年6月20日至2021年10月15日期间在纽约由NAPW和PDN聘用的所有个人，以向女性网络组织——国家专业女性协会和国际女性协会出售会员资格”，不包括公司高管、股东、董事和行政员工。根据目前的状况，该群体目前由164名假定的群体成员和60名自愿加入的原告组成。
投诉声称，NAPW（以及作为共同雇主的PDN）违反了FLSA和NYLL的类似规定，具体表现为：（i）未按照FLSA和NYLL的要求支付加班工资；（ii）未根据NYLL提供准确的工资单；以及（iii）故意违反上述法规。法庭在2024年3月25日发出的命令中，对与故意未支付加班工资相关的针对NAPW的索赔做出了简易判决。法庭因缺乏事项管辖权，驳回了基于未提供准确工资单的NYLL索赔，判决不影响原告提起再次诉讼。法庭发现，关于PDN是否与NAPW为共同雇主的问题仍存在事实争议。鉴于法庭驳回原告未提供准确工资单的索赔，损害赔偿问题仍未确定。在2020年第一季度，公司为本次诉讼可能的不利结果录得了45万美元的诉讼和解准备金。尽管原告寻求的损害赔偿远超该准备金（包括未支付的加班费、清算损害赔偿和罚款），NAPW和PDN仍坚决争辩所索赔的损害金额。
一般法律事务
公司不时涉及日常业务中出现的法律事务。虽然公司相信目前此类事务并不重要，但无法保证公司进行或可能涉及诉讼的日常业务可能不会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在2023年10-K表格年报中第I部分，第1A项“风险因素”中描述的风险因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来结果产生重要影响。其他我们目前未知或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能会对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生重要的不利影响。
除以下更新外，与我们在2023年年度报告10-k表中披露的风险因素相比，没有实质性变化。
如果我们无法恢复并保持符合纳斯达克持续上市标准，包括至少250万美元股东的权益’ 股票价格与维持1.00美元的最低买盘要求，我们的普通股可能会从纳斯达克股票市场摘牌。
根据我们先前披露的信息，2024年5月21日，我们收到了纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）的一封信，通知我们不符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求，原因是我们在截至2024年3月31日的季度报告10-Q中报告的股东权益低于250万美元，并且我们未达到上市证券市值或持续经营净利润的备选测试。根据通知，我们在收到该信函后的45天内提交了一项计划，以恢复符合最低股东权益标准。根据纳斯达克工作人员对我们计划的审查，纳斯达克授予我们从通知信函日期起180个日历日的延期以恢复符合要求（即直至2024年11月17日）。如果我们在2024年11月17日之前恢复符合，纳斯达克将继续监督我们的持续合规性，并且如果在我们下次提交给美国证券交易委员会的报告中我们无法表现出持续合规性，我们的普通股可能会被摘牌。为了恢复符合性，我们将需要通过出售股权证券筹集资本。不能保证我们将能够恢复符合性。
2024年6月27日，我们收到了另一份通知，称我们未能符合在纳斯达克资本市场连续上市所需的最低买盘价要求，因为在之前的30个连续交易日中，我们普通股的收盘买盘价低于每股1.00美元的最低要求。纳斯达克上市规则规定了一个180日的符合期（即直至2024年12月24日），在此期间重新符合标准的条件是我们的普通股的收盘买盘价在此符合期内至少连续十个工作日为每股1.00美元或更高。如果我们未能恢复合规，我们可能有资格获得额外的时间。为了符合条件，我们需要符合公开持有股份的市值和纳斯达克资本市场其他首次上市标准，除了买盘价要求之外，并且需要在第二个符合期内提供书面通知，表明我们有意修正该缺陷，必要时进行股票合并。如果我们符合这些要求，纳斯达克将通知我们已获得额外的180日。然而，如果纳斯达克的工作人员认为我们无法修正此缺陷，或者我们不符合资格，纳斯达克将通知我们的证券将会被摘牌。
无法保证我们将能够恢复符合这些上市要求并在未来保持纳斯达克的上市地位。如果我们无法恢复和维持符合纳斯达克继续上市标准，并且我们的普通股从纳斯达克摘牌，可能会导致一系列负面影响，包括对我们的普通股价格产生不利影响，在我们的普通股中减少流动性，失去联邦预先批准州证券法的权利以及更难以获得融资，包括通过公开或私人股权出售。摘牌还可能造成其他负面结果，包括潜在的员工信心丧失，机构投资者的丧失或对业务发展机会的兴趣降低。在摘牌事件发生时，我们将采取措施恢复符合纳斯达克的继续上市标准，但我们无法保证我们采取的任何此类行动能让我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善我们的普通股流动性，防止我们的普通股低于纳斯达克最低买入价格要求或防止未来不符合纳斯达克的继续上市需求。
不适用。
无。
不适用。
| 10.1 | 公司与余天于2024年9月26日签订的股票购买协议（据参照提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表格附录10.1） |
| 31.1 |
根据《交易所法案》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条规定，按照2002年《萨班斯-豪利法案》第302条规定执行的首席执行官认证 |
| 31.2 |
根据《交易所法案》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条规定，按照2002年《萨班斯-豪利法案》第302条规定执行的临时首席财务官认证 |
| 32.1 |
|
| 101.INS |
内联XBRL实例文档 |
| 101.SCH |
行内XBRL分类扩展模式文档 |
| 101.CAL |
Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF |
行内XBRL分类扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB |
Inline XBRL分类术语扩展标签链接文档 |
| 101.PRE |
行内XBRL分类扩展演示链接库文档 |
| 104 |
封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。 |
签名
根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已授权下列人员代表注册人签署本报告。
| professional diversity network, inc. |
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| 日期：2024年11月14日 |
作者： |
/s/ 梅根·博祖托 |
| 姓名： |
梅根·博祖托 | |
| 职位： |
临时首席财务官 |
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