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庫利克與索法工業有限公司。
2021年全員激勵計劃
績效股份單位授予協議
本績效股份單位授予協議（下稱「協議」）日期爲《授予日期》（下稱「授予日期」），由Kulicke and Soffa Industries, Inc.公司（下稱「公司」）與《名字》《姓氏》（下稱「參與者」）根據Kulicke and Soffa Industries, Inc. 2021全權激勵計劃（以下簡稱「計劃」）簽署。未在本文件中定義的大寫字母詞語應具有計劃中賦予此類詞語的相同含義。
鑑於委員會已授權向參與者授予基於績效的限制性股份單位（下稱「績效股份單位」），並根據計劃的規定，附有副本；並
鑑於參與者和公司欲簽署本協議以證明並確認在本協議所載的條款與條件下授予此類績效股份單位（下稱「獎勵」）。
因此，考慮到下文約定以及其他充分有效的對價，各方擬立即通過本協議在法律上受約束，同意如下：
1. 授予績效股單位公司特此授予受讓人根據績效指標達到100%的«增長_PSUs»績效股份單位獎勵，最高可達[____]績效股份單位，假設績效指標最大完成。在下文規定的要求實現之後，受讓人除非本協議另有規定，有權按每個已獲績效股份單位收到公司普通股（「股份」）。本授予在各方面均受限制和條件限制，正如後文規定，並在各方面受到現行生效或可能不時修改的計劃的條款和條件的約束（但僅在這種修改適用於計劃下的尚未履行的獎勵時）。這些條款和條件通過引用併入本文，成爲本合同的一部分，並在與本協議的其他任何條款衝突時控制。
2. 績效股份單位歸屬本授予的績效期始於«開始日期»並截至«結束日期»（「績效期」）。此授予將適用於所有歸屬要求，包括在附件A中規定的績效指標的達成。根據下文第4節，本授予的績效股份單位將有資格在受讓人繼續僱傭至授予日期三週年或公司委任的獨立諮詢公司認證達到適用績效指標日期後繼續控股（該日期稱爲「歸屬日期」）。
3. 已控制績效股份單位的結算. Except as otherwise provided in this Agreement, one Share shall be delivered to the Participant for each vested Performance Share Unit as soon as administratively practicable following the Vesting Date but no later than the fifteenth day of the third month following the end of the calendar year in which the Vesting Date occurs.
4. 服務的終止. Eligibility to vest in the Performance Share Units subject to the Award is also subject to the Participant remaining continuously employed with the Company and its Subsidiaries through the last day of the Performance Period, 提供 然而, (i) if the Participant terminates employment with the Company and its Subsidiaries during the Performance Period due to a Mutually Agreed Retirement (as defined below), the Participant shall remain eligible to vest in the Performance Share Units subject to the Award to the extent the Participant would otherwise have vested in the Performance Share Units based on the actual achievement of the Performance Measures as determined at the end of the Performance Period had he or she remained employed by the Company and its Subsidiaries through the end of the Performance Period, or (ii) if the Participant terminates employment with the Company and its Subsidiaries during the Performance Period due to Voluntary Retirement (as defined below), Disability (as defined in Section 422(c) of the Code) or death, the Participant (or in the
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event of death, the Participant’s beneficiary) shall be eligible to vest in a pro rata portion of the Performance Share Units subject to the Award that the Participant would otherwise have vested based on the actual achievement of the Performance Measures as determined at the end of the Performance Period had he or she remained employed by the Company and its Subsidiaries through the end of the Performance Period. The pro rata portion will be calculated based on full months as measured from the grant date to the corresponding day of each succeeding month prior to such termination of employment. If the Participant terminates employment with the Company and its Subsidiaries for any other reason, all unvested Performance Share Units at the time of such termination of employment shall be forfeited.
根據上述規定，(x) 「雙方同意的退休」指的是董事會和參與者就參與者與公司及其子公司的僱傭終止達成了一致意見，該終止僱傭與公司首席執行官的繼任計劃一致，(y) 「自願退休」指的是參與者自行選擇在年滿50歲並在公司和/或其子公司連續工作至少三年後終止與公司及/或其子公司的僱傭，前提是參與者的年齡與與公司及/或其子公司的連續工作年數之和等於或超過60。
在每種情況下，歸因於本獎勵的按比例計算的績效股份單位的股份將在獲得日期後儘快交付給參與者，但不遲於獲得日期所在日曆年結束後的第三個月的第十五天。
5. 資本化調整在任何股權重組事件發生時（根據《財務會計準則委員會會計準則法規專題718號，薪酬-股份補償》的定義），本獎勵所涉及的股份將按照計劃第7.6節中的規定處理。
6. 控制權變更在發生控制權變更時，獎勵將按照計劃第7.7節中的規定處理。儘管如此，在參與者通過控制權變更（或符合上述第4節條件的雙方同意的退休或自願退休可獲授時）仍受公司僱傭的情況下，以及存續或繼任實體未承接、替代或延續獎勵的情況下，參與者將在控制權變更結束前立即獲得績效股份單位的授予，其以績效指標的目標完成爲基礎。爲明確起見，績效股份單位將根據前述句子獲得授予，而不是在績效期結束時獲得。若發生控制權變更，存續或繼任實體同意承擔該未決獎勵且在控制權變更後因無正當理由被公司或繼任實體解僱的參與者，則獎勵將在解僱日期根據績效指標的目標完成獲得授予。
根據本條款，"導致" 指的是，除非公司和參與者之間的僱傭協議另有規定，公司認定參與者因以下原因被解僱或應被解僱：（i）參與者違反與公司之間任何協議的重大條款；（ii）參與者違反公司任何書面政策，包括但不限於公司的業務行爲準則；（iii）參與者被定罪、被起訴或無異議認罪爲重罪或涉及道德敗壞的犯罪；（iv）參與者在與工作或服務有關的行爲已導致或有理由預期將導致對公司業務或聲譽造成重大傷害；或者（v）參與者出現任何重大不當行爲或故意、蓄意不履行職責（除因傷殘原因外）的情況。
7. 轉讓限制績效股份單位不得以任何方式出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式轉讓或擔保，除非通過遺囑或繼承法律規定。
8. 扣繳稅款公司交付股份或現金的義務應遵守適用的聯邦、州和地方稅收扣減規定。委員會可能要求參與者向公司支付足以滿足扣繳要求的金額，或可能自行決定允許或要求參與者按照計劃條款和委員會制定的扣繳規則，通過選擇讓公司扣減股份或現金的方式全部或部分滿足扣繳稅款，或者通過將先前取得的股份退還給公司的方式。應遵守並受到扣繳規則的約束，並且須在此框架內做出選擇，公司可能
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爲避免不利的會計後果，公司可能限制爲滿足最低稅收扣減要求而扣減的股份數量。
9. 不作爲股東的權利在按照上述規定的時間和方式滿足公司根據本獎勵的義務發行股票之前（如果有的話），參與者對這些股票無股東權利。
10. 沒有繼續僱用權此處的簽署和交付以及獎勵的授予均不構成或證明公司或其任何子公司與參與者就任何期間僱用或繼續僱用達成任何明示或默示的協議或諒解。
11. 追回權儘管計劃或本協議的任何其他規定，此獎勵應受法律、政府法規或股票交易所上市要求的回收約束，並應根據該等法律、政府法規或股票交易所上市要求（或公司根據該等法律、政府法規或股票交易所上市要求採納的任何政策）的要求進行扣除和追回。
12. 適用法律獎勵和各方之間的法律關係應受賓夕法尼亞州法律管轄並按照賓夕法尼亞州法律解釋（不考慮法律衝突原則）進行。
13. 簽署方本協議可以分別簽署，每份均爲原件，效力同一，就該簽署和在此簽署者而言，均視爲在同一文件上籤署。
14. 約束效力；利益本協議應約束公司和參與者，並對其各自的繼任人和被許可的受讓人生效。本協議中明示或默示的任何內容均不意味着或應被解釋爲除公司或參與者或其各自的繼任人或受讓人外的任何人在任何協議或本協議中任何條款下享有任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。
15. 修訂本協議不得經公司和參與者簽署的書面文件之外以任何方式更改、修改或修訂。
16. 章節和其他標題本協議中包含的章節和其他標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。
17. 第409A條本獎項旨在作爲短期遞延，並不受《內部稅收法典》第409A條及其下屬法規的任何稅款、罰款或利息的約束。本獎項、本協議和計劃（就獎項而言）應根據這一意圖進行解釋和解釋。在確定本協議項下應支付的任何金額構成《內部稅收法典》第409A條意義上的「非合格遞延薪酬」時，這些金額將受到委員會不時指定的額外規則和要求的約束，以便符合第409A條，並且任何此類金額的結算除非根據第409A條的規定允許，否則不能加速或延遲。儘管本協議的任何其他規定，如果在與參與者的僱傭終止有關的任何付款或福利被確定爲《內部稅收法典》第409A條意義上的「非合格遞延薪酬」，並且確定參與者被定義爲《內部稅收法典》第409A條(a)(2)(b)(i)的「特定僱員」，則該付款或福利將不會在終止日期之後的第六個月週年紀念日發放，直到那一日支付（「特定僱員支付日期」）。在特定僱員支付日期之前本來要支付的任何付款總額將在特定僱員支付日期以一次性總額支付給參與者，隨後，任何剩餘的付款將按照原有計劃無延遲支付。如果根據本協議的任何規定的任何付款被確定爲第409A條下的遞延薪酬並且受第409A條的20%稅款的約束，公司不作任何陳述或保證，也不對參與者或任何其他人承擔責任。
鑑此，公司特此由其授權的官員和參與者在上述日期作爲獎項日期的日子以及年份簽署本協議的副本。
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KULICKE AND SOFFA INDUSTRIES, INC.
經: ____________________________________
姓名: 林子瑤
職務: 高級董事，法律事務與總法律顧問
簽署人:______________________________________
Participant
附錄A
授權條款如下所述:
| 授獎日期 | <<授予日期>> | ||||
| 績效期間 | <<績效開始日期>> 到 <<績效結束日期>> | ||||
| 歸屬 | 請查閱授予協議。總體上，在授予日期的第三週年和績效期結束後認證績效目標的情況下，懸崖式歸屬。 | ||||
| 目標績效和績效目標 | •絕對營業收入增長率（如下所述）爲5％，平均分佈在績效期的三個財政年度 •相對營業收入增長（如下所述）相對於BESI和ASMP每年的年度營業收入增長，在三年績效期的每一年 | ||||
| 225% | 兩者中較大值： •根據絕對營業收入增長爲基礎的增長PSUs的0％到200％；或 •根據相對營業收入增長爲基礎的增長PSUs的0％到50％ | ||||
絕對營業收入增長的支付範圍
基於公司有機營業收入增長區間內的平均值，增長PSU的歸屬比例將從0%到200%範圍內。
以下比例顯示了從<0%營業收入增長到>10%營業收入增長的獎勵支付比例，目標爲5%的營業收入增長。獎勵的最終歸屬將進行插補並表示爲從0%到200%的完整比例。
| 絕對營業收入增長 | 支出 | ||||
| >= 10% | 200% | ||||
| 5% | 100% | ||||
| 0% | 25% | ||||
| < 0% | 0% | ||||
相對營業收入增長的支付範圍
基於公司年度營收增長與BESI和ASMP年度營收增長的對比，將基於相對營業收入增長的增長PSU的歸屬比例從0%到50%範圍內，對比內容是在爲期三年的業績期內，公司年度營收增長高於BESI或ASMP年度營收增長的每年1/12。
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例子:
以下假設結果作爲示例（綠色陰影表示K&S在某年中優於競爭對手）：
| 樣本財政年度 | 絕對有機收入增長 | A競爭對手營業收入增長 | B競爭對手營業收入增長 | ||||||||||||||
| 第1年 | -4.7% | 1.8% | -2.0% | ||||||||||||||
| 第2年 | -32.4% | -38.0% | -35.1% | ||||||||||||||
| 第3年 | 6.3% | 6.0% | 5.5% | ||||||||||||||
| 第4年 | -16.1% | -18.0% | -18.6% | ||||||||||||||
| 第5年 | 14.1% | 13.8% | 12.5% | ||||||||||||||
| 第6年 | 27.7% | 28.0% | 27.8% | ||||||||||||||
要授予的股票數量（假設每年目標爲300股的增長PSU授予）：
