SC 13G/A 1 e664014_sc13ga-hillevax.htm

證券交易委員會

華盛頓特區20549

時間表13G

(規則13d-102)

依照文件所規定應包含的資訊

根據13d-1(b)(c)和(d)的規則及其修訂已提交

依照13d-2(b)規則執行

(修訂三号）*

華樂生物-疫苗公司。

(發行者名稱)

普通股

（證券類別的標題）

43157M102

(CUSIP號碼)

2024年9月30日

（需要報告此聲明的事件日期）

勾選適用的方案，指定提交此表格的規則:

☐ 規則13d-1(b)

☒ 規則13d-1(c)

☐ 規則13d-1(d)

(第1頁，共11頁)

_________

* 本封面的其餘部分將填寫以就與主題證券類別相關的申報人使用此表格進行的初始申報，以及任何後續修正包含會改變先前封面所提供披露的資訊。

在本封面頁其餘部分所需的信息將不被視為《證券交易法》第18條的“申報”，也不應對該法的責任生效，但將受該法的所有其他條款規定約束（請參閱說明）。

CUSIP號碼。

43157M102

13G

第2頁，共11頁

報告人姓名。

以上人士（僅限實體）的I.R.S.識別號碼

Deerfield Mgmt, L.P.

如果是小組成員，請勾選適當的框*

(a) ☐

(b) ☒

僅限SEC使用

公民身份或組織地點

德拉瓦

數量

股份

受益擁有

每位報告人擁有的股份

每位

報告

人

擁有

獨自投票權

共同投票權

獨自處置權

共同擁有被動選擇權

每位報告人受益擁有的總股份額

10.

如果第（9）行的總金額不包括某些股份*，請勾選此框

☐

11.

第9行所表示的類別百分比

12.

報告人類型*

CUSIP號碼。

43157M102

13G

第3頁共11頁

報告人姓名。

以上人士（僅限實體）的I.R.S.識別號碼

德爾菲爾德管理公司，有限合夥

如果是小組成員，請勾選適當的框*

(a) ☐

(b) ☒

僅限SEC使用

公民身份或組織地點

德拉瓦

數量

股份

受益擁有

每位報告人擁有的股份

每位

報告

人

擁有

獨自投票權

共同投票權

1,882,654 (1)

獨自處置權

共同擁有被動選擇權

1,882,654 (1)

每位報告人受益擁有的總股份額

1,882,654 (1)

10.

如果第（9）行的總金額不包括某些股份*，請勾選此框

☐

11.

第9行所表示的類別百分比

3.78%

12.

報告人類型*

__________________

(1) 由 Deerfield Private Design 基金 V, L.P 擁有的普通股組成，其中 Deerfield Management Company, L.P. 公司是投資顧問。

CUSIP號碼。

43157M102

13G

第 4 頁，共 11 頁

報告人姓名。

以上人士（僅限實體）的I.R.S.識別號碼

Deerfield Mgmt V, L.P.

如果是小組成員，請勾選適當的框*

(a) ☐

(b) ☒

僅限SEC使用

公民身份或組織地點

德拉瓦

數量

股份

受益擁有

每位報告人擁有的股份

每位

報告

人

擁有

獨自投票權

共同投票權

1,882,654 (2)

獨自處置權

共同擁有被動選擇權

1,882,654 (2)

每位報告人受益擁有的總股份額

1,882,654 (2)

10.

如果第（9）行的總金額不包括某些股份*，請勾選此框

☐

11.

第9行所表示的類別百分比

3.78%

12.

報告人類型*

_________________

(2) 由Deerfield Private Design Fund V, L.P.持有的普通股組成，其中Deerfield Mgmt V, L.P.是普通合夥人。

CUSIP號碼。

43157M102

13G

第5頁共11頁

報告人姓名。

以上人士（僅限實體）的I.R.S.識別號碼

Deerfield Partners, L.P.

如果是小組成員，請勾選適當的框*

(a) ☐

(b) ☒

僅限SEC使用

公民身份或組織地點

德拉瓦

數量

股份

受益擁有

每位報告人擁有的股份

每位

報告

人

擁有

獨自投票權

共同投票權

獨自處置權

共同擁有被動選擇權

每位報告人受益擁有的總股份額

10.

如果第（9）行的總金額不包括某些股份*，請勾選此框

☐

11.

第9行所表示的類別百分比

12.

報告人類型*

CUSIP號碼。

43157M102

13G

第6頁共11頁

報告人姓名。

以上人士（僅限實體）的I.R.S.識別號碼

Deerfield Private Design Fund V, L.P.

如果是小組成員，請勾選適當的框*

(a) ☐

(b) ☒

僅限SEC使用

公民身份或組織地點

德拉瓦

數量

股份

受益擁有

每位報告人擁有的股份

每位

報告

人

擁有

獨自投票權

共同投票權

1,882,654

獨自處置權

共同擁有被動選擇權

1,882,654

每位報告人受益擁有的總股份額

1,882,654

10.

如果第（9）行的總金額不包括某些股份*，請勾選此框

☐

11.

第9行所表示的類別百分比

3.78%

12.

報告人類型*

CUSIP號碼。

43157M102

13G

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報告人姓名。

以上人士（僅限實體）的I.R.S.識別號碼

詹姆斯·E·弗林

如果是小組成員，請勾選適當的框*

(a) ☐

(b) ☒

僅限SEC使用

公民身份或組織地點

美國

數量

股份

受益擁有

每位報告人擁有的股份

每位

報告

人

擁有

獨自投票權

共同投票權

1,882,654 (3)

獨自處置權

共同擁有被動選擇權

1,882,654 (3)

每位報告人受益擁有的總股份額

1,882,654 (3)

10.

如果第（9）行的總金額不包括某些股份*，請勾選此框

☐

11.

第9行所表示的類別百分比

3.78%

12.

報告人類型*

在

__________________

(3) 由Deerfield Private Design基金V, L.P. 擁有的普通股組成。

CUSIP號碼。

43157M102

13G

第 8 頁其中 11 頁

項目1(a)。	發行人名稱：

	HilleVax, inc.

項目1(b)。	發行人主要行政辦公室地址：

	321 Harrison Avenue, 麻省波士頓02118

事項2(a)。	申報人姓名：

	James E. Flynn，Deerfield Mgmt，L.P.，Deerfield Mgmt V， L.P.，Deerfield Management Company，L.P.，Deerfield Partners，L.P.和Deerfield Private Design Fund V，L.P。

事項2(b)。	主要業務辦公室地址，若無，則為住宅：

	James E. Flynn，Deerfield Mgmt，L.P.，Deerfield Mgmt V， L.P.，Deerfield Management Company，L.P.，Deerfield Partners，L.P.和Deerfield Private Design Fund V，L.P.，紐約市10010號345 Park Avenue South，12樓

事項2(c)。	國籍：

	Deerfield Mgmt, L.P.，Deerfield Mgmt V, L.P.，Deerfield Management Company, L.P.，Deerfield Partners, L.P. 和Deerfield Private Design Fund V, L.P. - 德拉瓦有限合夥企業； James E. Flynn －美國公民

項目2(d)。	證券種類標題：

	普通股

項目2(e)。	CUSIP編號：

	43157M102

項目3。	如果根據13d-1(b)條款或13d-2(b)或(c)條款提交此聲明，請檢查提交人是否為：

(a)	☐	在《交易法》第15條註冊的經紀商或經銷商。

(b)	☐	根據《交易法》第3(a)(6)條的定義為銀行。

(c)	☐	根據《交易所法》第3(a)(19)條款定義的保險公司。

(d)	☐	根據《投資公司法》第8條註冊的投資公司。

(e)	☐	☐

(f)	☐	根據Rule 13d-1(b)(1)(ii)(F)的規定，員工福利計劃或捐贈基金。


(g)	☐	A parent holding company or control person in accordance with Rule 13d-1(b)(1)(ii)(G);

(h)	☐	A savings association as defined in Section 3(b) of the Federal Deposit Insurance Act;

(i)	☐	A church plan that is excluded from the definition of an investment company under Section 3(c)(14) of the Investment Company Act;

CUSIP號碼。

43157M102

13G

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(j)	☐	根據第13d-1(b)(1)(ii)(J)條規定的非美國機構;

(k)	☐	根據規則13d-1(b)(1)(ii)(K)，屬於一個團體。

如按照第13d-1(b)(1)(ii)(J)條規定以非美國機構身份申報，請說明機構類型：_______________

項目4。	所有權。

提供有關發行人在項目1中識別的證券類別的總數和百分比的相關信息。

(a)	受益擁有的金額：

	Deerfield Mgmt, L.P. - 0股 Deerfield Mgmt V, L.P. – 1,882,654 股 Deerfield Management Company, L.P. - 1,882,654 股 Deerfield Partners, L.P. - 0 股 Deerfield Private Design Fund V, L.P. – 1,882,654 股 James E. Flynn – 1,882,654 股

(b)	百分比**：

	Deerfield管理，有限合夥 - 0% Deerfield Mgmt V, L.P. – 3.78% Deerfield Management Company, L.P. – 3.78% Deerfield Partners, L.P. - 0% Deerfield Private Design Fund V, L.P. – 3.78% James E. Flynn – 3.78%

(c)	該人擁有的股份數量**:

	(i)	單獨擁有表決權或指示表決權：	所有報告人 - 0

	(ii)	共同擁有表決權或指示表決權：	德爾菲德管理，L.P. - 0 Deerfield Mgmt V，LP-1,882,654 Deerfield Management Company，LP-1,882,654 Deerfield Partners，LP-0 Deerfield Private Design Fund V，LP-1,882,654 James E. Flynn-1,882,654

	(iii)	單獨擁有處置權或指示處置權：	所有報告人 - 0

	(iv)	共享處置或指導處置的權力包括：	德爾菲德管理，L.P. - 0 Deerfield Mgmt V, L.P. – 1,882,654 Deerfield Management Company, L.P. - 1,882,654 Deerfield Partners, L.P. - 0 Deerfield Private Design Fund V, L.P. – 1,882,654 James E. Flynn - 1,882,654

**請參閱附註，該附註已納入本文中。

CUSIP號碼。

43157M102

13G

第10頁共11頁

项目5。	持有不到五个百分点的类别所有权。

如果此聲明是為了報告，自此日期起，報告人已不再是證券類別超過百分之五的受益所有人，請勾選以下項目 ☒。



第6項。	以代表他人的名義擁有超過百分之五股權。

如果其他人已知擁有從該證券獲得股息或指導收取股息的權利，或者從該證券的出售中獲得收益的權力，則應在回應該項目時包括一份聲明，如果這種利益與該類別超過五％有關，應經識別該人。不需要列出1940年投資公司法或員工福利計劃、養老基金或捐贈基金的股東名冊。

	不適用

第7項。	母控股公司或控制人所報告的獲得所述證券的子公司的識別和分類。

如果母公司或控股人根據第13d-1(b)(1)(ii)(G)條例提交了此計劃，請在第3(g)項下表明並附上一份關於相關子公司的身份和第3項分類的附件。如果母公司或控股人根據第13d-1(c)或第13d-1(d)條例提交了此計劃，請附上一份指明相關子公司身份的附件。

	不適用

第8項。	集团成员的鉴定和分类。

如果根據ss.240.13d-1(b)(1)(ii)(J)條款提交了此時間表的一份副本，請在項目3(j)下進行標記，並附上一份說明陳述該組織的每個成員的身份和項目3的分類。如果根據ss.240.13d-1(c)或ss.240.13d-1(d)條款提交了此時間表的一份副本，請附上一份說明陳述該組織的每個成員的身份。

	參見B展示

第9項。	組織解散通知。

解散通知應作為一份陳述的展覽文件被提供，陳述解散日期並指出將來關於所報告的證券交易的一切進一步文件，如有需要，將由組織的成員以其個人身份提出。請參見項目5。

	不適用

第10項。	認證。

以下簽名，本人證明據本人最佳認識和信念，上述證券並非為獲取或持有證券以改變或影響證券發行人控制權的目的，並非為參與具有該目的或效果的交易，除了僅與根據§240.14a-11號條款提名有關的活動。

CUSIP號碼。

43157M102

13G

第11頁，共11頁

簽名

在合理的調查後，並據我所知和相信，我證明本聲明中所載的信息是真實、完整和正確的。

DEERFIELD MGMt, L.P.

由：J.E. Flynn Capital, LLC，普通合夥人

由： /s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事實代理人

DEERFIELD MANAGEMENt COMPANY, L.P.

由：Flynn Management LLC，普通合夥人

由： /s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事實代理人

DEERFIELD MGMt V, L.P.

By: J.E. Flynn Capital V, LLC, General Partner

由： /s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事實代理人

DEERFIELD PARTNERS, L.P.

由：德爾菲爾德管理，L.P.，一般合夥人

由：J.E. Flynn Capital, LLC，普通合夥人

由： /s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事實代理人

DEERFIELD PRIVATE DESIGN FUND V, L.P.

由：Deerfield Mgmt V, L.P.，普通合夥人

由：J.E. Flynn Capital V, LLC，普通合夥人

由： /s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事實代理人

JAMES E. FLYNN

/s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事實代理人

日期：2024年11月14日

展品清單

附件A。	聯合申報協議。

附件b。	第8項聲明。

附件C。	授權書(1)。

(1) 授權書之前作為附錄24提交於一份3號表格，關於biomx inc.，由Deerfield Private Design Fund V, L.P., Deerfield Healthcare Innovations Fund II, L.P., Deerfield Mgmt V, L.P., Deerfield Mgmt HIF II, L.P., Deerfield Management Company, L.P.及James E. Flynn於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交。

附錄A

聯合申報協議

簽署者同意將此第13G表格及其所有修訂檔案，關於HilleVax, Inc.的普通股，代表簽署者進行申報。

DEERFIELD MGMt, L.P.

由：J.E. Flynn Capital, LLC，普通合夥人

由： /s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事實代理人

DEERFIELD MANAGEMENt COMPANY, L.P.

由：Flynn Management LLC，普通合夥人

由： /s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事實代理人

迪菲爾德 MGMt V, L.P.

由：J.E. 弗林資本 V, LLC，普通合夥人

由： /s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事實代理人

迪爾菲爾德合夥人有限合夥

由：德爾菲爾德管理，L.P.，一般合夥人

由：J.E. Flynn Capital, LLC，普通合夥人

由： /s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事實代理人

DEERFIELD PRIVATE DESIGN FUND V, L.P.

由Deerfield Mgmt V，L.P.，總合夥人負責

由J.E. Flynn Capital V，LLC，總合夥人負責

由： /s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事實代理人

JAMES E. FLYNN

/s/ Jonathan Isler

Jonathan Isler，事實代理人

附件B

由於他們之間的關係，在此報告人根據證券交易所法案第13(d)(2)條的目的可能被視為彼此之間構成一個“組”。