美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（標記一）
截至季度結束日期的財務報告
或
過渡期從____________ 到____________
委員會文件號
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| （國家或其他管轄區的 公司組建或組織) | （聯邦稅號 | |
| (郵政編碼) | (郵政編碼) |
報告人電話號碼，包括區號：
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易標的 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| The |
請用複選標誌表示，註冊人是否
(1) 在過去的12個月內按照1934年證券交易法第13或15(d)條的規定提交了所有需要提交的報告（或者對於註冊人需要提交此類報告的更短時期），並且(2)在過去的90天內一直受到這些提交要求的約束。
請用複選標誌表示，註冊人
是否根據法規S-t第405條（本章節第232.405
條）的規定，在過去的12個月內電子提交了每份交互式數據文件（或者對於註冊人需要提交此類文件的更短時期）。
請在方框內打勾，以指示公司是否爲大型被加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司或新興增長公司。在交易所法規120.2規則中，參見「大型被加速歸檔者」、「加速歸檔者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速歸檔人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 小型報告公司 | |||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾說明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐
請打勾標記（1）公司是否爲殼公司（如《證券交易所法》第120億.2條規定所定義）。是☐否
截至2024年11月8日，發行人總共有
MAWSON INFRASTRUCTURE GROUP INC.
10-Q表格
2024年9月30日結束的本季度
目錄
| 項目 | 頁 編號 | |
| 第一部分 – 財務信息 | ||
| 項目1。 | 財務報表 | 1 |
| 項目2。 | 分銷計劃 | 26 |
| 項目3。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| 項目4。 | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分 - 其他信息 | ||
| 項目1。 | 法律訴訟 | 41 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 42 |
| 項目2。 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 42 |
| 項目3。 | 對優先證券的違約 | 42 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 43 |
| 項目5。 | 其他信息 | 43 |
| 項目6。 | 展示資料 | 44 |
| 簽名 | 45 | |
i
第一部分 財務信息
項目1.基本報表
MAWSON基礎設施集團公司及其子公司
合併簡明資產負債表
| 2024年9月30日 2024 （未審計） | 2023年12月31日， 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收賬款及其他 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 物業、廠房和設備，淨值 | ||||||||
| 衍生工具資產 | ||||||||
| 投資、權益法 | ||||||||
| 按金 | ||||||||
| 經營租賃資產使用權 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款及其他 | $ | $ | ||||||
| 當前運營租賃負債部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 長期借款的流動部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 運營租賃負債，扣除當前部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| A輪優先股；股份授權，截至2024年3月31日和2023年12月31日未發行和流通股份。 | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 其他資本公積 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Total Mawson Infrastructure Group, Inc.股東權益 (赤字) | ( | ) | ||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 總股東權益（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債合計和 股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
請參閱未經審計的綜合彙編財務報表附註。
1
MAWSON INFRASTRUCTURE GROUP INC.及附屬公司
基本報表中的合併簡明收益表
（未經審計）
| 截至三個月結束 九月三十日 | 截至九個月結束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入： | ||||||||||||||||
| 數字同址服務收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 能源管理收入 | ||||||||||||||||
| 數字資產挖掘收入 | ||||||||||||||||
| 設備銷售 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 減：營業成本（不含折舊） | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 公允價值變動損益（衍生工具） | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非經營性收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 外匯交易損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 金融資產減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售網站利潤 | ||||||||||||||||
| 可供出售證券出售所得的收益 | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 取消合併損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 股權法下投資淨虧損份額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總非經營性收入（費用），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 稅前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅益（費用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 少數股東損益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨損失 歸屬於莫森基礎設施集團股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀釋淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均股本數 | ||||||||||||||||
請查看未經審計的綜合財務報表附註。
2
MAWSON INFRASTRUCTURE GROUP INC.及其子公司
綜合損失的合併簡明報表
（未經審計）
| 截至三個月結束 九月三十日 | 截至九個月結束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收益（損失） | ||||||||||||||||
| 外幣兌換調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 全面損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減: 非控制權益綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股東綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
請參閱未經審計的綜合 財務報表附註。
3
MAWSON INFRASTRUCTURE GROUP INC.及其子公司
股東權益（赤字）綜合簡明報表
（未經審計）
| 2024年9月30日止三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 股票 (#) |
常見 股票 ($) |
附加 實收資本- 資本 |
累計 其他 綜合 收入/(虧損) |
累計 其他 |
總數 莫森 股東 非控制權益 |
非- 控制權益 利益 |
總數 資產（遞減） |
|||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 行使 RSU 和股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 和股票期權的股份報酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
請參閱未經審計的 簡明財務報表附註。
4
MAWSON基礎設施集團公司及其子公司
股東權益（赤字）綜合簡明財務報表
（未經審計）
| 2023年9月30日截至三個月的情況 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 股票 (#) | 常見 股票 ($) | 附加 繳款- 資本 | 累計 其他 綜合 收益/虧損 | 累計 赤字 | Total Mawson 股東的 股東權益 | 非- 控制 利益 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 權證發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 RSU 和股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於 RSU 和股票期權的股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
請參閱未經審計的合併簡明財務報表附註。
5
MAWSON INFRASTRUCTURE GROUP INC.及其附屬公司
股東權益（赤字）合併簡明財務報表
（未經審計）
| 2024年9月30日止九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 股票 (#) |
常見 股票 ($) |
附加 實收資本- 資本 |
累計 其他 綜合 收入/(損失) |
累計 其他 |
總數 莫森 股東 非控制權益 |
非- 控制權益 利益 |
總數 股本(赤字) |
|||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日期初餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 行使 RSU 和股票期權 | ( |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 和股票期權的股份補償費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 對 MIG No.1 Pty Ltd 的脫離共同控制 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
請參閱未經審計的合併簡明財務報表附註。
6
MAWSON INFRASTRUCTURE GROUP INC.及其子公司
股東權益（赤字）合併簡明財務報表
（未經審計）
| 2023年9月30日止九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 (#) | 普通股 ($) | 附加 繳入 資本 | 累計 其他 綜合 收益/虧損 | 累計 赤字 | 總計 Mawson 股東的 股東權益 | 非控制權 利益 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 將應付票據轉換爲普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以抵付借款利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作爲服務報酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權證發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使RSU和股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的RSU的補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股份發行淨額（扣除發行成本） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
請查看未經審計的合併簡明財務報表附註。
7
MAWSON INFRASTRUCTURE GROUP INC.及其附屬公司
綜合現金流量表(簡明版)
（未經審計）
| 截至九個月結束時 2021年9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整使淨損失與經營活動中提供的現金淨額（使用淨額）相符的項目 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營租賃權益資產攤銷 | ||||||||
| 匯率期貨損失（收益） | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金利息費用 | ||||||||
| 衡量上市公司財務績效的重要指標之一 | ||||||||
| 解除一體化的損失 | ||||||||
| 可供出售證券出售所得的收益 | ( | ) | ||||||
| 股權法投資收益損失 | ||||||||
| 出售財產和設備的損失 | ||||||||
| 租賃終止收益 | ( | ) | ||||||
| 出售地點的利潤 | ( | ) | ||||||
| 權益法投資減值 | ||||||||
| 資產和負債的變動： | ||||||||
| 應收賬款及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款及其他 | ||||||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 投資活動現金流量 | ||||||||
| 購買房地產和設備的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 土地出售收入 | ||||||||
| 出售固定資產的收益 | ||||||||
| 出售有市場流通的證券收益 | ||||||||
| 投資活動中的淨現金提供（使用) | ( | ) | ||||||
| 融資活動現金流量 | ||||||||
| 普通股發行收益 | ||||||||
| 支付股票發行費用 | ( | ) | ||||||
| 借款收益 | ||||||||
| 償還融資租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動中的淨現金（使用）提供 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨增加/(減少) | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量附加披露信息 | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 支付的所得稅費用 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 承租資產和租賃負債的確認 | $ | $ | ||||||
| 轉換票據應計的利息以普通股抵償 | $ | $ | ||||||
請參閱未經審計的合併簡明財務報表附註。
8
MAWSON基礎設施集團公司及附屬公司
基本報表附註
（未經審計）
註釋1 - 一般
業務性質
Mawson基礎設施集團公司（「Mawson」，「公司」，「我們」，「我們」，「我們」）是一家總部位於美利堅合衆國的專注於數字基礎設施平台的科技公司。
該公司是2012年在特拉華州註冊成立的一家公司。2021年3月9日，公司通過股份交換收購了Cosmos Capital Limited的股份。該交易已按照逆向資產收購進行會計處理。公司先前被稱爲Wize Pharma Inc，並於2021年3月17日更名。公司普通股的每股面值爲$
公司開發和運營數字基礎設施平台，面向企業客戶和自身用途。 公司的數字基礎設施平台可用於運營多種應用程序的計算資源，涵蓋數字資產、人工智能（AI）、高性能計算（HPC）和其他計算應用。 公司還擁有一家能源管理業務，利用軟件和分析，通過調整功耗以滿足電網實時需求來創收。 公司還可能根據業務和商業機會不定期交易數字計算機、數據中心基礎設施和相關設備。
公司有一項策略，優先使用包括核能在內的無碳能源來爲其數字基礎設施平台和計算機提供動力。
公司管理和運營數字基礎設施平台，總容量約爲129兆瓦（MW），目前的運營地點及未來開發的額外24 MW 容量均位於美國PJm能源市場服務的戰略性位置。 PJm能源市場是北美最大的批發電力市場。
此前，公司還在澳大利亞市場有利益，然而出於戰略和商業考慮，公司目前專注於推進其在北美的利益。 公司目前在美國運營設施，沒有在澳大利亞的運營地點。 公司此前通過在2024年3月29日提交的一份8-k報告中表明，公司可能尋求退出澳大利亞某些或全部實體和持股。 附帶的未經審計的中期財務報表，包括若干公司的澳大利亞子公司的結果：Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC、Cosmos Manager LLC、MIG No. 1 Pty Ltd（2024年3月19日，MIG No. 1 Pty Ltd 被澳大利亞法院指定進行清算與結業程序）、MIG No. 1 LLC、Mawson AU Pty Ltd（2024年4月23日，Mawson AU Pty Ltd被澳大利亞法院指定進行清算與結業程序，詳見注3）、澳大利亞實體Mawson Services Pty Ltd（2024年4月29日，Mawson Services Pty Ltd被澳大利亞法院指定進行清算與結業程序，詳見注3）、Luna Squares LLC、Mawson Bellefonte LLC、Luna Squares Repairs LLC、Luna Squares Property LLC、Mawson Midland LLC、Mawson Hosting LLC、Mawson Ohio LLC 和 Mawson Mining LLC（統稱爲「集團」），已根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規則和法規以及美國普遍公認的會計原則（「GAAP」）由該公司準備。
這些經整理、簡明未經審計的中期財務報表應當與截至2023年12月31日集團審計的財務報表一起閱讀，並結合註釋，註釋包含在公司於2024年4月1日提交給證券交易委員會的10-k表格上的年度報告中。因此，這些報表不包括根據通用會計準則所需的所有信息和腳註，以供完整財務報表。中期的結果未必反映2024年12月31日結束的整個年度所預期的結果。這些經整理、簡明未經審計的中期財務報表反映了管理層認爲必要的所有調整，以公允呈現公司在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
9
持續經營
附帶的經整理、簡明未經審計的中期財務報表是在假定公司將繼續以運營基礎繼續，並依照通用會計準則編制的。展示的運營基礎假定公司在這些財務報表發佈後的一年內繼續經營，並能夠變現其資產並在業務正常過程中履行其負債和承諾。
根據財務會計準則委員會的會計準則法規編碼（「ASC」）第205-40號主題的要求， 關於實體繼續作爲持續經營實體的能力的不確定性披露， 管理層必須評估是否存在條件或事件，綜合考慮，對公司能夠在發出這些財務報表之日起一年內繼續作爲持續經營實體產生重大疑義。根據這一方法，評估不考慮管理計劃尚未完全實施或不在公司控制範圍內的潛在緩解效應。 當根據此方法存在重大疑義時，管理層評估其計劃的緩解效應是否足以消除對公司在持續經營實體能力產生重大疑義的影響。然而，只有在滿足以下兩點時，才考慮管理計劃的緩解效應：（1）計劃在這些財務報表發佈後的一年內有效執行的概率很高，以及（2）計劃實施後，將緩解在這些財務報表發佈後的一年內對實體繼續作爲持續經營實體產生重大疑義的相關條件或事件的概率很高。
2024年9月30日結束的前九個月，公司稅後虧損達到$
公司的收入取決於許多外部因素，包括商業條款、來自客戶的付款、來自合作伙伴的付款、交易對手風險以及市場條件，包括與數字資產、人工智能、高性能計算和其他市場相關的因素。這些因素不在公司的直接控制範圍內，公司可能無法實際減輕它們的影響。公司無法確定這些趨勢是否會發生逆轉或持續。此外，公司的設備和基礎設施將隨着其有用壽命的結束而需要逐漸更換，以確保公司能夠繼續以競爭力和高效性運營
Celsius機房協議糾紛
2024年7月18日，Celsius Network有限責任公司向美國仲裁協會申請仲裁，涉及「Celsius Network有限公司、Celsius Mining有限責任公司和Ionic Digital Mining有限責任公司訴Mawson Infrastructure Group、Luna Squares有限責任公司和Cosmos Infrastructure有限責任公司 - 案件01-24-0006-4462」（「Celsius Collocation協議爭端」）。公司反對仲裁請求，並於2024年8月12日提交回應詞，否認主張並主張積極抗辯，包括對索賠的抵消，並聲稱對Celsius提出反請求，要求支付給公司的款項超過$
與澳大利亞實體（W Capital和Marshall）的貸款爭端
公司是MIG No. 1 Pty Ltd（「MIG No.1」）與Marshall Investments GCP Pty Ltd ATF簽署的擔保保護貸款協議的擔保方，Marshall Investments MIG Trust（「Marshall」）。該貸款於2024年2月到期，截至2024年9月30日，總未償餘額爲$
10
公司是Mawson Infrastructure Group Pty Ltd與W Capital Advisors Pty Ltd簽訂的擔保的擔保貸款額度協議，用於運營資金。截至2024年9月30日，從該額度提取了AUD $
公司或其子公司未履行與Celsius Promissory Note、Marshall貸款和W Capital資本工作貸款有關的具體付款義務。因此，與這些債務設施相關的債權人可能依照適用的寬限期採取行動，包括可能選擇加快償還本金債務，追究因付款逾期而拖欠公司或其子公司的法律訴訟，提高利率至違約或拖欠利率，或者採取有關抵押物的適當措施（包括任命接收人），如果適用。
公司已評估上述條件，並得出這些條件存在重大疑慮，關於能否在至少從這些合併財務報表簽發之日起的一年內繼續作爲持續經營實體的能力。
爲了減輕這些條件，公司已經探討了各種方式以增強流動性，資助公司的支出，並滿足債務償付要求。這些策略包括但不限於：
| ● | 擴展其數字基礎設施平台，並增加數字互連服務和/或人工智能和高性能計算市場的能力； |
| ● | 執行新客戶數字共同服務協議，以在人工智能、高性能計算和/或數字資產挖掘領域實現風險多樣化，涵蓋客戶和/或市場； |
| ● | 與資金提供者進行討論，包括與股權和/或債務相關的討論； |
| ● | 考慮發行股權，如增資和按市場 ATMs 交易； |
| ● | 評估公司和戰略交易； |
| ● | 評估和評價商業機會或其他考慮中的業務機會； |
| ● | 進行評估，以識別和實施操作改進和/或效率提高等其他旨在增加收入和/或優化開支的舉措；和 |
| ● | 評估、評估和追求業務收入和利潤率擴張機會。 |
莫森成功地在2024年6月將其Midland工廠擴建了MW，將其總運營能力增加到約
11
公司還宣佈在2024年6月執行了一項新的數字共同託管協議，約
儘管公司可能可以獲得資本、股權、債務或其他資金來源，但這可能需要額外的時間和成本，可能會對公司施加運營限制和其他契約，可能無法以有吸引力的條件獲得，甚至可能根本無法獲得。如果公司籌集額外的資本或債務，這可能會對公司現有股東造成額外的稀釋。任何未來資本籌集或債務發行的條款，以及任何融資成本都是不確定的，可能對公司和公司現有股東不利。如果公司無法獲得足夠資金，公司可能無法以這些合併財務報表中說明的金額在正常業務過程中實現資產的公允價值並履行其義務。
如先前報道的，公司從外部資源獲取建議，然而，重要的是要注意，戰略和其他舉措可能不會導致任何交易或其他結果。
這些合併、簡明、未經審計的中期 財務報表是根據持續經營的原則編制的，預計資產的實現和債務 以及業務正常進行時的義務的滿足。如果公司無法繼續作爲持續經營的實體，並如期履行其義務 和債務，報表中不包括任何與資產的收回能力和賬面價值相關的調整 及公司無法繼續作爲持續經營實體和履行義務時所應償還的債務。
注2-重要會計政策摘要
合併原則和編制基礎
公司附帶的未經審計的合併簡明 財務報表包括公司及其全資或大部分擁有和控制的子公司的帳戶。 在合併中進行了消除的公司內投資、餘額和交易。非控股權益代表 公司子公司中的少數股權投資，再加上少數投資者對淨營業收入 和與非控股權益相關的其他權益組成部分的份額。
公司對合並子公司股權份額的任何變動 ，不論是通過合併子公司的增發股權還是公司從現有股東處收購股份 ，只要公司繼續控制，就將被視爲一個股權交易，同時做出適當的調整 到公司的新增實收資本和相應的非控股權益。
按照美國通用會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表需要我們進行估計和假設，這些估計和假設影響未經審計的簡明合併財務報表和相應的附註中報告的金額。
按照GAAP的規定編制財務報表要求管理層做出影響財務報表中報告的金額 和附註的估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設可能會影響資產和負債的報告 以及合併財務報表日期的附帶附註中相關的附帶資產和負債的披露，以及 報告期間的收入和支出金額。實際結果可能會與這些估計不同。公司已經考慮了以下 由管理層作出的重大估計，包括但不限於持續經營的假設，估計固定資產的 可用生命週期，長期資產的實現，未實現的稅收立場，對分類爲第3級公 充分價值體系下的衍生資產的估值，以及與未來收入有關的附帶義務。
營業收入確認
數字化互助服務收入
公司另外收取互助服務使用費用 以及其他相關費用。 數字化互助服務客戶通常根據客戶互助服務協議中關聯的能源使用情況進行按比例穿透計費，該費用可能基於客戶在現場使用的部分能源實施固定或變動基礎計算。 根據每份客戶合同中確定的價格，公司通常每月從客戶處收到收入，該收入基於功率使用情況。
客戶合同包含應分配和確認的可變考量 以及應與考量有關的期間進行確認。 通常情況下，這是在開具發票時進行確認，而不是在客戶合同開始時進行可變考量的估計。
12
能源管理收入
公司還有一個能源管理業務 在公司調整功率使用以滿足電網實時需求時產生收入。
功率削減收入根據 提供服務的期間進行確認。 公司估計可削減功率的數量以及該削減的預期付款，並根據已提供服務的比例確認收入。 在這種安排中，公司被視爲主體，收入按毛額確認。
通過公司的功率定價 安排實現的收入根據提供服務的期間進行確認。 公司估算可供銷售的能源數量以及該能源的預期付款，並根據已提供服務的比例確認收入。 在這種安排中，公司被視爲主體，收入按毛額確認。
數字挖掘收入
公司根據ASC 606確認收入。Revenue from Contracts with CustomersASC 606的核心原則是公司應該確認收入，以描述向客戶轉移的承諾商品或服務的金額，反映公司預期以換取這些商品或服務所應享有的考慮。在評估收入確認時需要遵循五個步驟:(i)確定與客戶的合同；(ii)確定合同中的履約義務；(iii)確定交易價格；(iv)分配交易價格；(v)在公司履行履約義務時或逐步履行時確認收入。
爲了確定與客戶合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每個可區分的承諾商品或服務。當履約義務滿足ASC 606對「獨立」商品或服務（或商品或服務捆綁）的定義時，該履約義務具備以下兩個標準：客戶可以獨立使用該商品或服務，或者與客戶現有的其他資源一起使用（即商品或服務能夠獨立區分），公司向客戶承諾轉移商品或服務可在合同中與其他承諾明確區分開（即承諾轉移商品或服務在合同背景中是獨立的）。
公司與礦池有合同並承擔提供計算能力的履約義務，以換取數字資產等非現金對價。提供計算能力是公司與其礦池運營商的唯一履約義務。如果收到的對價是變動的（例如只在成功挖掘時支付），則當變動性解決時（通常是收到數字資產時）才將其確認。
公司根據收到的數字資產的公允市場價值來衡量收到的非現金對價。管理層每天估計公允價值，數字資產的數量乘以公司用於處置數字資產的交易所報價。
設備銷售
公司此前曾從銷售設備和/或基礎設施（統稱爲「硬件」）中獲取收入。硬件銷售收入在將硬件控制權轉讓給客戶時確認。在銷售日期，淨賬面價值計入成本費用。
13
物業、廠房和設備
固定資產（PP&E）按成本減累計折舊後的淨額報告。所有其他修理和維護費用按發生時計入營業費用。資產使用後預期退役成本的現值（如果符合準備金確認標準）計入各自資產的成本。顧客轉移的固定資產最初按控制權取得日期的公允價值計量。
固定資產按直線法或餘額遞減原則根據資產分類基礎上的可利用年限進行折舊，自資產到達目的地且準備投入使用後開始。低成本資產進行資本化並立即折舊。
| 資產類別 | 有用壽命 | 折舊方法 | ||
| 裝置 | ||||
| 設備和設施 | ||||
| 模塊化數據中心 | ||||
| 汽車 | ||||
| 計算機設備 | ||||
| 計算和處理機器（礦工） | ||||
| 變壓器 | ||||
| 租賃改良 |
固定資產在處置時或者不再預期從使用或處置中獲得未來經濟利益時進行清除。資產處置產生的任何收益或損失均包括在綜合損益表中。
固定資產的殘值、有用壽命和折舊方法在每個財政年度末進行審查，並根據需要進行前瞻性調整。
公司的長期資產在事件或情況發生變化時，如果其資產帳面價值可能無法收回，則進行減值測試。持有和使用資產的可收回性是通過資產的帳面價值與預計折現現端產生的現金流量進行比較來度量的。如果認爲此類資產存在減值風險，則應識別減值，需識別的減值金額爲資產帳面價值超過其公允價值的金額。待處置的資產以帳面價值或公允價值扣除出售費用的金額計量。
金融工具的公允價值：
公司根據ASC 820會計準則覈算金融工具。 公允價值衡量該聲明界定了公允價值，在普遍公認的會計原則中建立了衡量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值衡量的披露。爲了增加公允價值衡量的一致性和可比性，ASC 820建立了一個將用於衡量公允價值的估價技術的指標按優先順序分爲三個級別的公允價值層次結構，如下所示：
1級 — 在活躍市場上對於相同資產或負債的報價價格（未調整過）；
二級 — 其他可觀察的輸入，而不是一級所述的可觀察到的輸入，即在活躍市場上相似資產或負債的報價價格，在市場上不活躍的相同或相似資產和負債的報價價格，以及模型推導的價格，其輸入是可觀察的或其重要價值驅動因素是可觀察的；和
三級 — 其重要價值驅動因素是不可觀察的資產和負債。可觀察的輸入是基於從獨立來源獲取的市場數據，而不可觀察的輸入是基於公司的市場假設。不可觀察的輸入需要重要的管理判斷或估計。在一些情況下，用於衡量資產或負債的輸入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。
14
| 按照2024年9月30日公允價值衡量 | ||||||||||||||||
| 總計 | 總計 第1級 | 總數 2級 | 總數 第3級 | |||||||||||||
| 衍生工具資產 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023年12月31日的公平價值測量 | ||||||||||||||||
| 總計 | 總數 第1級 | 總數 2級 | 總計 第3級 | |||||||||||||
| 衍生工具資產 | $ | $ | ||||||||||||||
三級資產:
公司遵循ASC 718-10。公司根據授予的股票期權的授予日公允價值，在任何必要的服務期內將股票期權撥備爲成本。公司使用三項式格方法確定期權的公允價值。計算以所公佈的的股票波動率爲基礎，涉及公司的不確定性和管理判斷。這些假設是期望股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命以及預期股票劃撥率等。預期波動率計算基於預期期限內的股票價格波動率。無風險利率根據美國國庫券的收益率計算。
儘管公司參與賓夕法尼亞州米德蘭設施的能源管理計劃，但公司不將此類行爲視爲交易活動。也就是說，公司不會在普通活動範圍內參與電力市場的投機活動。由於在減產計劃下出售任何電力均允許進行淨結算，公司已確定電力供應協議符合ASC 815下衍生工具的定義。 衍生工具及對沖然而，由於公司有能力將電力出售給電網而非實物交割，故在合同全部期間內實物交割並不可能，因此，公司認爲正常採購和正常銷售範圍例外情況不適用於電力供應協議。因此，電力供應協議（非套期保值衍生合同）每個報告期均按預估公允價值計入，公允價值變動記錄在綜合經營報告中「衍生資產公允價值變動」欄目中。
截至2022年9月30日結束的季度，電力供應協議被歸類爲衍生工具資產，並按照電力供應協議日期的公允價值計量，公允價值變動在隨附的綜合經營報告中得以確認。由於在估值過程中使用了重要的不可觀測輸入，公司的衍生工具資產的預估公允價值被劃分至公允價值層次結構的第三層。具體而言，公司的折現現金流估算模型包含報價商品交易所現貨和遠期價格，並通過電力供應協議的有效期至2026年12月的負載區至中心差價進行調整。此外，公司採用了約
基於股票的薪酬
公司遵循ASC 718-10， 薪酬-股票薪酬。公司根據授予日期公允價值將針對董事、員工和非員工的基於股票的薪酬在必要服務期內分攤。公司使用三項式晶格法確定期權的授予日期公允價值。用於計算股票獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計，並涉及固有不確定性和管理層判斷的應用。這些假設包括預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期存續期以及預期的放棄率。預期波動率是根據其歷史常股交易價格來計算股價波動率的預期期限。無風險利率是根據《-年美國國庫不變到期債券》的收益計算出來，具體取決於協議。
15
數字資產
無形資產、商譽和其他 上表列出了公司的數字資產（如比特幣）在2024年6月30日結束的三個月和六個月的活動。並且根據公司的收入確認政策進行會計處理。
| Three- months to 九月三十日 2024 | Nine- 月 九月三十日 2024 | |||||||
| 持有的比特幣開盤數 | ||||||||
| 接收的比特幣數量 | ||||||||
| 出售的比特幣數量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有的比特幣收盤數 | ||||||||
數字資產不進行攤銷，但每年或更頻繁地進行減值評估，當發生事件或情況變化表明無限生命週期資產減值的可能性大於不減值時。減值發生在賬面價值超過公允價值時。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定是否有可能發生減值。如果確定不太可能發生減值，則不需要進行定量減值測試。如果公司得出相反結論，則需要執行定量減值測試。在確認減值損失時，損失確立了資產的新成本基礎。不允許隨後扭轉減值損失。
公司的政策通常是在儘早的機會處置從挖礦運營獲得的比特幣，因此持有期通常很短，通常不超過幾天。由於比特幣在出售之前持有的短期和隨之持有的小數目，減值風險不重大。截至2024年9月30日和2023年的九個月期間，未記錄任何減值損失。
最近的會計聲明
不時地，由財務會計準則委員會（FASB）或其他標準制定機構發佈的新會計準則將在指定的生效日期之前被公司採納。除非另有討論，尚未生效的最新發布標準對公司的財務狀況或業績在採納後不會產生重大影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-08，關於無形資產-商譽及其他-加密資產（Topic 3580-60）：對加密資產的會計處理和披露。根據新的指導方針，實體將被要求隨後以公允價值計量某些加密資產，包括每個報告期內的公允價值變動納入淨收入。擬議的規則集還要求單獨在資產負債表和損益表中呈現加密資產及相關公允價值變動，並要求在中期和年度期間進行各種披露。公司預計ASU 2023-08的採納對其合併財務報表沒有重大影響，因爲公司的政策是在儘早機會處置從挖掘作業中獲得的比特幣，因此持有期很短，通常不超過幾天。ASU 2023-08適用於2024年12月15日後開始的財政年度和這些財政年度內的中期時段。公司將於2025年1月1日採納ASU 2023-08。
16
附註3 - 澳大利亞子公司去除合併
公司以前在澳大利亞市場也有利益，但出於戰略和商業考慮，公司目前專注於推進其在北美的利益。公司此前曾在2024年3月29日提交一份8-k文件，稱公司可能尋求退出在澳大利亞的某些或全部實體和持股。公司目前在美國運營設施，而澳大利亞沒有營運場地。
MIG No.1（澳大利亞實體）
澳大利亞實體MIG No.1的清算和去除合併
2024年3月19日，公司的子公司和澳大利亞實體MIG No.1由於在澳大利亞被視爲無力償還而被置於澳大利亞法院指定的清算中。在澳大利亞清算破產公司的情況下，允許獨立的註冊澳大利亞清算者（清算者）控制這家澳大利亞實體，以便以有序和公平的方式清算其事務並使債權人受益。在MIG No.1的情況下，這是一場澳大利亞法院的清算，在此情況下，澳大利亞法院委任清算者根據MIG No.1的債權人的申請清算公司。作爲結果，公司放棄了管理這家澳大利亞實體的權力，公司不再以正常業務方式從事MIG No.1的活動。因此，可以得出結論，公司已放棄了對MIG No.1的控制，並且由於清算者控制着這家澳大利亞實體，公司不再對這家澳大利亞實體具有重大影響力。因此，MIG No.1失去控制的時間是在2024年3月19日被置於澳大利亞法院指定的清算中，根據ASC 810-10-15，在這個日期，它被去除合併。爲了取消合併這家澳大利亞實體MIG No.1，以前識別爲MIG No.1其他綜合收益中已識別的資產、負債和權益項目的賬面價值，根據ASC 810，在2024年3月19日被清除出公司合併資產負債表。整合移除資產和負債的淨影響導致清除損失，金額高達$
對澳大利亞實體MIG No.1的投資
由於在2024年3月19日之後開始，公司認爲不再對MIG No.1具有重大影響，因此對這個澳大利亞實體MIG No.1的投資依據ASC 321進行了會計處理。MIG No.1的公允價值估計爲XXXX美元，在撤資時。 投資 — 股票 因爲公司對MIG No.1在2024年3月19日之後沒有重大影響力，所以得出如下結論。MIG No.1的公允價值估計爲$
關聯公司結算的處理
公司欠澳大利亞MIG No.1的總應付款爲XXXX萬美元。這些應付款自清算日期2024年3月19日起被視爲外部應付款。
澳大利亞實體MIG No.1債務擔保貸款協議
MIG No.1與Marshall簽訂了一項有擔保的貸款協議。該貸款於2024年2月到期，總未償餘額爲$
Mawson AU Pty Ltd（澳大利亞實體）
清算並非澳大利亞實體Mawson AU Pty Ltd
2024年4月23日，該公司的澳大利亞實體和子公司Mawson AU Pty Ltd被澳大利亞法院指定清算。在澳大利亞，對一家破產的澳大利亞公司進行清算可以讓一名獨立註冊的澳大利亞清算人（清算人）接管該澳大利亞實體，以便有條不紊地了結其事務。對於Mawson AU Pty Ltd，這是一次澳大利亞法院的清算，澳大利亞法院指定清算人清算公司。由於這個原因，公司放棄對這個澳大利亞實體的控制，不再在業務過程中開展Mawson AU Pty Ltd的活動。出於這些原因，得出結論認爲公司已經放棄對Mawson AU Pty Ltd的控制，不再對這個澳大利亞實體擁有重大影響力，因爲清算人控制了這個澳大利亞實體。因此，Mawson AU Pty Ltd失去控制，在其於2024年4月23日被澳大利亞法院指定清算時生效，並根據ASC 810-10-15在此日期被脫離合並。爲了脫離此澳大利亞實體Mawson AU Pty Ltd，之前確認的Mawson AU Pty Ltd在其他綜合收益中的資產、負債和股本項目的賬面價值在2024年4月23日前便被從公司的合併資產負債表中移除，符合ASC 810， 整合。移除資產和負債的淨影響導致在簡明、合併利潤表中記錄了一筆脫離合並獲利$百萬。
17
澳大利亞實體Mawson AU Pty Ltd
公司持有的澳大利亞實體Mawson AU Pty Ltd的投資按照ASC 321進行會計處理， 投資 - 股權證券 因爲公司認爲從2024年4月23日開始，公司對Mawson AU Pty Ltd沒有重大影響力。Mawson AU的公允價值被估計爲$
關聯公司餘額處理
公司從Mawson AU Pty Ltd應收款項總計$
Mawson Services Pty Ltd（澳大利亞實體）
澳大利亞實體Mawson Services Pty Ltd清算和脫實體化
2024年4月29日，公司的澳大利亞實體和子公司Mawson Services Pty Ltd被置入澳大利亞法院指定的清算。在澳大利亞，對破產公司進行清算允許獨立註冊的澳大利亞清算人（清算人）接管該澳大利亞實體，以便以有序的方式了結其事務。因此，公司放棄了對這一澳大利亞實體的控制權，公司不再以日常經營的方式進行Mawson Services Pty Ltd的活動。基於這些原因，得出結論稱公司已放棄了對Mawson Services Pty Ltd的控制權，並且自從清算人控制了這一澳大利亞實體後，公司不再對這一澳大利亞實體具有重大影響力。因此，Mawson Services Pty Ltd的失控是在其於2024年4月29日被置入澳大利亞法院指定清算時生效，並且根據ASC 810-10-15，在該日期脫實體化。爲了脫實體化這一澳大利亞實體，Mawson Services Pty Ltd，先前在Mawson Services Pty Ltd的累積其他全面收益中承認的資產、負債和權益項目的賬面價值於2024年4月29日，根據ASC 810，從公司合併資產負債表中移除。 整合減除資產和負債的淨影響導致脫實體化收益$
對澳大利亞實體Mawson Services Pty Ltd的投資
對該澳大利亞實體Mawson Services Pty Ltd的投資，由公司持有，按照ASC 321進行會計處理 投資—股權證券 根據結論
從2024年4月29日起，公司對Mawson Services Pty Ltd沒有重大影響。Mawson Services Pty Ltd的公允價值估計爲$
處理公司間餘額
公司在2024年4月29日清算日，沒有欠Mawson Services Pty Ltd任何應付款或應收款。
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備註4 - 普通和攤薄每股淨虧損
普通股每股淨虧損按照ASC 260計算， 每股收益。基本每股虧損是將淨虧損除以普通股的加權平均持股數。攤薄每股淨虧損的計算不包括攤薄的普通股等價物 在加權平均持股數中，因爲它們會增加稀釋。
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 購買普通股的warrants | ||||||||
| 期權購買普通股 | ||||||||
| 根據股權激勵計劃發行的限制性股票單位（RSU） | ||||||||
注5 - 租賃
公司的經營租賃主要用於數字挖礦和集團場地，而其融資租賃主要用於相關廠房和設備。
| 截至三個月結束 九月三十日 | 截至九個月結束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 經營租賃費用 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資租賃費用: | ||||||||||||||||
| 攤銷租賃權資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃義務利息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
| Operating 租賃 | 金融 租賃 | |||||||
| 2024年剩餘部分 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 總租賃義務未打折現值 | ||||||||
| 減去隱含利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租約負債現值合計 | ||||||||
| 租賃負債的非流動部分減少 | ||||||||
| 非流動租賃負債 | $ | $ | ||||||
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| Operating 租賃 | 金融 租賃 | |||||||
| 租賃活動現金流出 | $ | $ | ||||||
| 剩餘平均租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折現率 (%) | % | % | ||||||
NOTE 6 – PROPERTY, PLANt AND EQUIPMENT
| 9月30日， 2024 | 2023年12月31日， 2023 | |||||||
| 設備和設施 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 處理機器（礦工） | ||||||||
| 模塊化數據中心 | ||||||||
| 汽車 | ||||||||
| 變壓器 | ||||||||
| 低成本資產 | ||||||||
| 在建工程資產 | ||||||||
| 租賃改良 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 物業、廠房和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
公司在截至2024年9月30日和2023年分別發生了相應金額爲$的折舊和攤銷費用。
注7—所得稅
公司採用資產和負債法錄入所得稅。適用於未來稅收影響的遞延所得稅資產和負債應認可於現有資產和負債的財務報表賬面金額與相應所得稅基礎之間的暫時差異，以及經營虧損和稅收抵免。如果管理層認爲有更大可能性的遞延稅收資產根據客觀可驗證證據不會收回，則公司將設定估值準備。管理層已經考慮了公司自創立以來的賬面和稅收收入及損失，以及其他正面和負面證據，並且截至2024年9月30日認爲公司更可能不會實現淨遞延稅收資產的利益。
| 截至三個月結束時 2024年9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 有效所得稅率 | % | | % | |||||
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| 截至九個月結束時 2024年9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 有效所得稅率 | ( | )% | | % | ||||
截至2024年9月30日，公司尚未確認任何不存在的稅務優惠，並且不預計未確認稅務優惠餘額會發生重大變化。
注8 - 借款
W資本貸款
公司是Mawson Infrastructure Group Pty Ltd與W Capital Advisors Pty Ltd簽訂的爲工作資金擔保的擔保貸款協議。截至2024年9月30日，已從該授信額度中支取了AUD $
馬歇爾貸款
公司是MIG No. 1與馬歇爾簽訂的擔保貸款協議的擔保方。該貸款於2024年2月到期，年利率爲
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Celsius loan
On February 23, 2022, Luna entered into a Digital
Colocation Agreement with Celsius Mining LLC. In connection with this agreement, Celsius Mining LLC loaned Luna a principal amount of
$
2024年7月18日，Celsius Network, LLC向美國仲裁協會提出了針對公司的仲裁請求，案件名爲「Celsius Network Ltd.、Celsius Mining LLC和Ionic Digital Mining LLC訴Mawson Infrastructure Group、Luna Squares LLC和Cosmos Infrastructure LLC-案號01-24-0006-4462」。有關此爭議的更多細節，請參閱第I部分中的Celsius共享協議爭議， 財務信息，Item 1. 財務報表，包含在本10-Q表格中，並通過引用併入本處。
可轉換票據
2022年7月8日，公司發行擔保可轉換本票給投資者，以換取現金。未償餘額涉及自2022年7月起應計的可轉換票據利息，因此未償餘額爲$
2024年6月12日，W Capital根據澳大利亞法律向公司發出法定要求，要求美元萬美元，作爲公司支付完主要本金$後的可轉換票據的未償利息。
備註9 - 股東權益
普通股
截至2024年9月30日爲止的九個月期間，授予的和未行使的限制性股票單位被行使
普通股權
公司截至2024年9月30日的九個月期間未發生變化。截至2024年9月30日，未行使股票認股權證如下
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以股票爲基礎的報酬：
股權計劃
| 截至三個月結束 九月三十日 | 截至九個月結束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 業績爲基礎的限制性股票獎勵 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 基於服務的限制性股票獎勵 | ||||||||||||||||
| 發給顧問的股票 | ||||||||||||||||
| 認股權費用 | ||||||||||||||||
| 期權費用* | ||||||||||||||||
| 總股份報酬** | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
| ** |
基於績效的獎勵
基於績效的獎勵通常在指定市場和績效條件成功完成後的三年績效期內獲得。
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| 數量 股票 | 加權 平均 剩餘 合約 期限 （年） | |||||||
| 2023年12月31日持有量 | ||||||||
| 已過期/被取消 | ( | ) | - | |||||
| 截至2024年9月30日爲止優秀 | ||||||||
| 截至2024年9月30日可行使的期權 | ||||||||
基於服務的受限股票獎勵
服務類獎勵通常根據董事會薪酬委員會授予的時間範圍以及獎勵協議或就業協議規定的方式解除。
| 數量 股票 | 加權 平均 剩餘 合約 績效期限 （年） | |||||||
| 2023年12月31日持有量 | ||||||||
| 已發行 | - | |||||||
| 行使 | ( | ) | - | |||||
| 截至2024年9月30日爲止優秀 | ||||||||
| 截至2024年9月30日可行使的期權 | ||||||||
截至2024年9月30日，與股票期權獎勵相關的未確認的補償成本約爲$
股票期權獎勵
成功達到指定股價門檻條件後，股票期權獎勵獲得權益。
| 數量 股票 | 加權 平均 行使 價格 | 加權 平均 剩餘 合約 績效期限 （年） | 彙總 內在 價值 | |||||||||||||
| 2023年12月31日持有量 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 已發行 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2024年9月30日爲止優秀 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年9月30日可行使的期權 | $ | - | $ | |||||||||||||
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截至2024年9月30日，與股票期權獎勵相關的未確認的補償成本約爲$
注10 - 後續事件
2024年9月6日生效，公司終止了與H.C. Wainwright & Co.，LLC於2022年5月27日簽訂的市場即期發行協議。公司於2024年10月25日提交了一份聲明，宣佈了這一終止。本申報文件已被引用。
2024年10月3日，W Capital向澳大利亞新南威爾士聯邦法院提起訴訟，要求於2024年11月29日就其在澳大利亞法律下涉及公司清盤的索賠進行聽證。目前的訴訟在澳大利亞法院進行，美國沒有相關訴訟。公司認爲W Capital和Marshall利用此澳大利亞訴訟作爲其在各方持續法律爭端中獲取籌碼的惡意嘗試。如需更多信息，請參考 Marshall和W Capital澳大利亞貸款糾紛 請參閱第I部分 金融信息， 第1項 財務報表，作爲此處的一部分，並以引用方式納入。
2024年10月17日，公司在賓夕法尼亞州默瑟縣普通訴訟法院（案件編號2024-2332）對Vertua Property，Inc.提起訴訟，控告其作爲公司位於賓夕法尼亞州Sharon的房地產的房東，違反租賃協議和非法終止租約，以及因干擾商業關係造成侵權，尋求租約恢復，賠償損失，收入返還，示範性和懲罰性賠償，以及對原告的費用和費用（包括律師費和訴訟費）的償還。Vertua Property，Inc.是W Capital的Darron Wolter和公司的前董事兼高管James Manning的附屬公司。
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項目2。管理層對財務狀況和業績的討論與分析
管理層討論與分析財務狀況和業務運營，分析我們資產負債表、損益表和現金流量表的主要要素。本財務狀況和業務運營的討論與分析應與我們在第10-Q表格，以及披露在我們截至2023年12月31日的年報第10-k中的審計過的合併財務報表和相關附註一起閱讀。所有金額均以美元計算。
在本報告中，除非另有指定，「我們」、「我們的」、「我們公司」、「公司」、「Mawson」、「我們公司」和「合併公司」指的是Mawson Infrastructure Group Inc.，一家特拉華州公司，Cosmos Trading Pty Ltd，Cosmos Infrastructure LLC，Cosmos Manager LLC，MIG No.1 Pty Ltd（於2024年3月19日，MIG No.1 Pty Ltd被法院指定清算和解散程序）等。Mawson AU Pty Limited（於2024年4月23日，Mawson AU Pty Ltd被法院指定清算和解散程序）等。MIG No.1 LLC，Mawson Midwest LLC，Mawson Ohio LLC，Mawson Hosting LLC和Mawson Mining LLC。
關於前瞻性聲明的警告
本季度報告第10-Q包含關於我們對產品開發努力、業務、財務狀況、業務運營、戰略或前景的期望、信仰或意圖的前瞻性說明。前瞻性說明可以通過使用「相信」、「期望」、「打算」、「計劃」、「可能」、「應該」、「可能」或「預期」等前瞻性詞語來識別，也可能通過這些說明與歷史或當前事項並非嚴格相關的事實或當前事項之間的適當性這些詞或這些詞的其他可比較的變體來識別，也可能通過這些說明並未嚴格相關有關日期的預期活動、活動、趨勢或結果。由於前瞻性說明涉及尚未發生的事項，這些說明本質上受到風險和不確定性的影響，可能使我們的實際結果與前瞻性說明所表達或暗示的任何未來結果有所不同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性說明中預期的活動和結果大相徑庭，但不限於下文總結的因素。
本報告和截至2023年12月31日財政年度的年度報告10-k, 確認了可能導致我們實際結果與前瞻性聲明中所指的結果產生重大差異的重要因素，尤其是以下第1A項「風險因素」下所列以及截至2023年12月31日財政年度的年度報告10-k。
包含在本季度報告10-Q和截至2023年12月31日財政年度的年度報告10-k中的風險因素，不一定是所有可能導致實際結果與我們任何前瞻性陳述中所表達的結果產生重大差異的重要因素。鑑於這些不確定性，建議您不要過度依賴這些前瞻性陳述。以下重要因素等可能影響未來結果和事件，導致這些結果和事件與我們前瞻性陳述中所表達或暗示的結果產生重大差異:
| - | 區塊鏈、比特幣和其他數字資產使用增長的持續演變和不確定性; |
| - | 獲得可靠和價格合理的電力來源; |
| - | 運營、維護、修理、安全和建設風險; |
| - | 採礦設備的故障或損壞，或者互聯網連接故障; |
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| - | 我們對關鍵管理人員和員工的依賴; | |
| - | 我們吸引或保留所需人才以維持或發展業務的能力; |
| - | 我們開發和執行業務戰略和計劃的能力； |
| - | 與我們的客戶、協議和/或合同相關的交易對手風險； |
| - | 債權人、債務提供方或其他方採取的不利行動； |
| - | 比特幣和其他數字資產價格以及歸因於我們業務價值的高波動性； |
| - | 我們需要、以及在籌集額外債務或股本資本方面遇到困難和融資機會的可用性； |
| - | 未能保持所需的合規性，以保持符合最具成本效益的增加 股本的形式； |
| - | 人工智能和高性能計算市場的發展和技術變革； |
| - | 對人工智能、高性能計算和其他加速計算技術需求增長的預期比 實際增長要慢； |
| - | 及時實施和執行人工智能和高性能計算數字基礎設施的合同或部署； |
| - | 及時完成數字基礎設施的建設，以實現所述期間的收入預期； |
| - | 數字資產行業的衰退； |
| - | 通貨膨脹、經濟或政治環境； |
| - | 網絡安全威脅； |
| - | 我們獲得適當保險的能力； |
| - | 銀行和其他金融機構停止向我們的行業提供服務； |
| - | 比特幣和/或其他網絡協議和軟件的更改； |
| - | 挖掘比特幣的激勵減少或網絡難度增加; |
| - | 與數字資產相關的交易費用增加: |
| - | 大型數字資產交易所的欺詐或安全故障; |
| - | 像比特幣這樣的數字資產的監管和稅收; |
| - | 我們能夠及時有效地實施《2002年薩班斯-奧克斯法案》第404條所要求的控制和程序; 和 |
| - | 重大訴訟、調查或執法行動，包括監管機構和政府部門的。 |
可能導致我們實際結果與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果有很大差異的因素，但不限於此處第1A條所列風險因素和我們年度報告的形式10-k中截至2023年12月31日的財政年度。.
我們或代表我們行事的人作出的所有前瞻性陳述只對本報告日期發表，且在本報告中明確受到包括在本報告中的警告性聲明的約束。我們不承擔更新或修訂前瞻性陳述以反映在發表日期後發生的事件或情況或反映意外事件發生的義務。在評估前瞻性陳述時，您應考慮這些風險和不確定性。
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公司概括
Mawson Infrastructure Group Inc.（「Mawson」， 「公司」，「我們」，和「我們的」）是一家總部位於美利堅合衆國的科技公司，專注於數字基礎設施平台。
該公司是一家於2012年在特拉華州註冊成立的公司。2021年3月9日，公司通過股票換股的方式收購了Cosmos Capital Limited的股份。此交易被作爲一項反向資產收購進行會計處理。該公司以前被稱爲Wize Pharma Inc，並於2021年3月17日更名。公司普通股（每股面值$0.001的「普通股」）自2021年9月29日起在納斯達克資本市場上市。
公司開發和運營數字基礎設施平台，面向企業客戶和自身用途。公司的數字基礎設施平台可用於運營多種應用的計算資源，並覆蓋數字資產、人工智能（AI）、高性能計算（HPC）和其他計算應用。公司還擁有一家能源管理業務，利用軟件和分析，在公司調整其用電量以滿足電網實時需求時實現收入。公司還可能定期進行數字計算機、數據中心基礎設施和相關設備的交易，視業務和商業機會而定。
公司有一項策略，優先使用碳零排放能源，包括核能，爲其數字基礎設施平台和計算機提供動力。
公司管理和運營數字基礎設施平台，總體目前容量約爲129兆瓦（MW），其當前運營場地還有約24兆瓦的未來容量正在開發中，所有這些位置都位於美國PJm能源市場服務的地區。 PJm能源市場是北美最大的批發電力市場。
公司以前也對澳大利亞能源市場感興趣，但由於戰略和商業原因，公司目前專注於推進其在北美的利益。公司目前在美國經營設施，而在澳大利亞沒有運營地點。公司此前曾通過2024年3月29日提交的8-K申報文件報告，公司可能尋求退出澳大利亞某些或全部實體和持股。附帶的合併簡明未經審計的中期財務報表，包括公司的一些澳大利亞子公司的業績：Cosmos Trading Pty Ltd，Cosmos Infrastructure LLC，Cosmos Manager LLC，MIG No.1 Pty Ltd（2024年3月19日，MIG No.1 Pty Ltd被列入澳大利亞法院委任的清算和清盤程序），MIG No.1 LLC，Mawson AU Pty Ltd（2024年4月23日，Mawson AU Pty Ltd被列入澳大利亞法院委任的清算和清盤程序，如第3條披露），澳大利亞實體Mawson Services Pty Ltd（2024年4月29日，Mawson Services Pty Ltd被列入澳大利亞法院委任的清算和清盤程序，如第3條披露），Luna Squares LLC，Mawson Bellefonte LLC，Luna Squares Repairs LLC，Luna Squares Property LLC，Mawson Midland LLC，Mawson Hosting LLC，Mawson Ohio LLC和Mawson Mining LLC（統稱爲「集團」），已由公司根...
近期 發展
2024年8月6日，公司宣佈由於個人原因，克雷格·希伯德先生將在未來離任公司首席發展官。希伯德先生將全職留在公司直至2025年2月6日，以確保有條不紊的過渡。公司不打算繼續設立首席發展官職位，並將責任分配給其他管理團隊成員。
2024年8月9日，該公司的全資子公司Mawson Hosting，LLC和BE Global Development Limited簽署了一項服務提供商協議，爲公司設施提供20MW的AI/HPC數字合作定位服務，前兩年按事先確定的價格定價，價格每兩年更新一次，初始爲六年的合同期。該合同預計在前2年產生9200萬美元的收入，通過最初的6年合同期達到2.85億美元的累計收入潛力。此外，公司與客戶還簽署了一份補充20MW協議的非約束性意向書，計劃隨着時間進展將業務關係擴展至總共144MW。公司於2024年8月12日提交了一份文件0.8萬，附上了協議作爲附件99.1展示。本次提交以引用的方式納入本文。
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2024年8月21日，該公司獲得了一份租賃協議修正案，擴展了其俄亥俄州設施，並將租期延長至2023年4月。通過協議，獲得了最初24MW的容量。該公司於2024年8月27日提交了一份0.8萬，宣佈了此事件，根據新聞稿的內容作爲附件99.1附在了8-k文件中，並以引用的方式納入本文。
2024年9月6日，該公司的全資子公司Luna Squares Property，LLC爲位於賓夕法尼亞州Sharon的租賃財產提交了一份因訴訟而保持人身權證明的申請。這樣做是爲了向Bitfarms Ltd等第三方提供通知，表明該財產受Luna Squares Property LLC和Vertua Property，Inc之間租賃協議的限制。該財產是公司和Luna Squares對Vertua之間當前民事訴訟的主題。2024年10月17日，公司針對Vertua Property，Inc提起了幾項訴訟，包括違反租賃協議、非法解除租賃協議、妨害商業關係的侵權行爲，尋求恢復租賃、賠償性損害、收入沒收、懲罰性和違約性賠償，以及原告的律師費用和訴訟費用等費用的償還。
2024年9月9日，公司與Jewel Acquisition, LLC簽訂了第三份租賃協議修正協議（「修正協議」），該協議修改了2021年9月20日簽訂的現有租賃協議，根據該協議，公司租賃位於950 10號街道的約8英畝土地和改進物。年貝弗縣中蘭（Midland, Beaver County），賓夕法尼亞州（Pennsylvania）950號鐵路大道（950 Railroad Avenue）上的租約（「租約」）。修正協議將租約延長至2024年9月14日至2027年9月14日，並確定自2024年9月15日起生效的新租金標準。根據修正後的租約，未來最低租金支付約爲1,380,509美元，年增長率爲3.1%。租約的所有其他條款仍然有效。公司於2024年9月11日提交了一份0.8萬文件，附上了作爲第99.1號展覽的修正協議。此次提交已在此處參考。
2024年9月11日，公司與Outside The Box Capital Inc.（「OTB」）簽訂了營銷服務協議，根據該協議，OTB將在六個月的期限內向公司提供特定的營銷和分銷服務，作爲補償公司的普通股價值爲10萬美元的股票，經公司董事會批准。公司於2024年9月11日提交了一份0.8萬文件，附上了作爲第99.1號展覽的協議。此次提交已在此處參考。
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經營成果-2024年9月30日結束的三個月，與2023年9月30日結束的三個月相比
| 爲期三個月的 九月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業收入： | ||||||||
| 數字化機房收入 | $ | 9,518,696 | $ | 2,959,074 | ||||
| 能源管理收入 | 1,963,805 | 1,475,333 | ||||||
| 數字資產挖掘收入 | 833,516 | 6,898,223 | ||||||
| 設備銷售 | - | - | ||||||
| 總收入 | 12,316,017 | 11,332,630 | ||||||
| 減：營業成本（不包括折舊） | 7,996,440 | 7,715,920 | ||||||
| 毛利潤 | 4,319,577 | 3,616,710 | ||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 6,000,344 | 3,655,444 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 5,320,823 | 3,784,316 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 3,607,848 | 11,875,618 | ||||||
| 公允價值變動損益（衍生工具） | 789,146 | 520,838 | ||||||
| 總營業費用 | 15,718,161 | 19,836,216 | ||||||
| 營業損失 | (11,398,584 | ) | (16,219,506 | ) | ||||
| 非經營性收入（費用）： | ||||||||
| 外匯交易損失 | (352,375 | ) | (600,619 | ) | ||||
| 利息支出 | (801,625 | ) | (514,953 | ) | ||||
| 金融資產減值 | - | (1,837,063 | ) | |||||
| 出售網站獲利 | - | - | ||||||
| 可供出售證券出售所得的收益 | - | - | ||||||
| 其他費用 | (443,537 | ) | (158,577 | ) | ||||
| 取消合併導致的虧損 | - | - | ||||||
| 其他收入 | 119,526 | - | ||||||
| 股權法下投資分攤的淨損失 | - | - | ||||||
| 總非經營性收入（費用），淨額 | (1,478,011 | ) | (3,111,212 | ) | ||||
| 稅前淨虧損 | (12,876,595 | ) | (19,330,718 | ) | ||||
| 所得稅益（費用） | 648,857 | - | ||||||
| 淨虧損 | (12,227,738 | ) | (19,330,718 | ) | ||||
| 減少：歸屬於非控股權益的淨虧損 | - | (283,101 | ) | |||||
| 歸屬於莫森基礎設施集團股東的淨虧損 | $ | (12,227,738 | ) | $ | (19,047,617 | ) | ||
| 每股基本和稀釋淨虧損 | $ | (0.66 | ) | $ | (1.15 | ) | ||
| 加權平均股本數 | 18,519,572 | 16,500,833 | ||||||
營收
數字式機房業務收入 截至2024年9月30日和2023年結束的三個月，分別爲$952萬和$300萬。這表示增加了$656萬，增長了222%。
收入的增長是由於公司爲多個數字式機房客戶提供數字式機房服務。在2023年同一時期，公司只爲一家客戶提供數字式機房服務，而現在公司爲多個客戶提供數字式機房服務。公司預計將繼續通過多樣化數字式機房服務客戶並擴大業務範圍。
能源管理業務收入 截至2024年9月30日和2023年結束的三個月，分別爲$196萬和$148萬。這表示增加了$49萬，增長了33%。
這一增長是由於公司在截至2024年9月30日結束的三個月內加強了能源管理項目參與度，較2023年同期有所增加。預計能源管理帶來的收入機會將受季節性模式、其他與天氣有關的事件以及全球電力價格動態性的影響。
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數字資產挖掘收入 來自截至2024年9月30日和2023年結束的三個月內生產的比特幣，分別爲$83萬和$690萬。截至2024年9月30日結束的三個月，收入下降，原因包括2024年4月減半事件的影響，以及2024年9月30日結束的三個月內全球網絡難度率較2023年同期更高，導致自挖礦比特幣產量下降。在截至2024年9月30日結束的三個月內，公司還大幅擴展了數字式機房服務業務，通過將部分數字資產挖掘容量重新配置至多個客戶。公司認爲，其數字挖掘收入可能會受比特幣定價和市場狀況波動影響，因爲比特幣行業正在通過與比特幣內在相關的預期波動努力奮鬥，其中包括2024年4月減半事件後的影響。
運營成本和費用
我們的營業成本和費用包括營業成本費用；銷售，一般和管理費用；股票補償；衍生資產公允價值變動和折舊與攤銷。
收入成本
我們的營收成本主要包括與數字資產挖礦和數字機房服務相關的直接電力成本，以及出售的設備和基礎設施成本。
2024年和2023年9月30日結束的三個月的營收成本分別爲$800萬和$772萬。營收成本的增加主要歸因於與爲我們企業數字機房客戶在我們的設施內運營共同設備所使用的能源增加相關的電力成本的增加。
銷售、一般和管理費用
我們的銷售、一般和管理費用主要包括與審計；法律事務；專業服務；董事和員工薪酬；設備維修；市場營銷；貨運；保險；顧問費；租賃攤銷；一般和其他支出相關的專業和管理費用。
2024年和2023年9月30日結束的三個月的銷售、一般和管理費用分別爲$600萬和$366萬。
基於股票的薪酬
截至2024年9月30日的三個月，股票基礎補償費用分別爲532萬美元和378萬美元。2024年9月30日結束的三個月，股票基礎補償費用歸因於公司董事、管理層和員工的與長期激勵相關的費用，以及繼續與長期股東價值創造對齊的激勵。
折舊和攤銷
折舊主要包括數字資產挖礦硬件、MDC設備和其他數據中心基礎設施的折舊。
截至2024年9月30日的三個月，折舊和攤銷分別爲361萬美元和1188萬美元。折舊和攤銷費用較低的原因是公司數字資產挖礦硬件的折舊數量增加，已全部折舊，以及2024年9月30日結束的三個月，數字資產礦工數量較低，反映了MIG No.1 Pty Ltd的脫壟。
公允價值變動損益（衍生工具）
截至2024年9月30日的三個月，關於我們電力供應安排的衍生資產公允價值的損失分別爲79萬美元和52萬美元。衍生資產的損失是由於預期2024年能源成本的下降和衍生資產剩餘時間的減少而導致的。
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非營業費用
非經營性費用主要包括利息費用和其他費用。
截至2024年9月30日，2024年和2023年的利息費用分別爲80萬美元和51萬美元，主要是由於貸款未清利息驅動。
非營業收入
非經營性收入主要包括外匯交易收益和其他收入。
截至2024年9月30日，2024年和2023年的外匯交易實現和未實現損益分別爲35萬美元和60萬美元。這一差額主要是由於外匯匯率變動引起的。
淨虧損歸屬於Mawson Infrastructure Group, Inc.股東
由於上述原因，公司截至2024年9月30日的三個月淨虧損爲1223萬美元，而截至2023年9月30日的三個月淨虧損爲1905萬美元。
經營業績 - 截至2024年9月30日的九個月與截至2023年9月30日的九個月相比
| 截至九個月爲止 九月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業收入： | ||||||||
| 數字互聯數據中心收入 | $ | 25,884,176 | $ | 11,876,379 | ||||
| 能源管理收入 | 6,168,906 | 2,934,066 | ||||||
| 數字資產挖掘收入 | 11,596,363 | 14,550,744 | ||||||
| 設備銷售 | 550,000 | 193,581 | ||||||
| 總收入 | 44,199,445 | 29,554,770 | ||||||
| 成本費用減少（不包括折舊） | 28,577,249 | 19,422,380 | ||||||
| 毛利潤 | 15,622,196 | 10,132,390 | ||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 13,100,223 | 14,898,118 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 11,275,554 | 5,475,935 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 16,211,516 | 28,627,896 | ||||||
| 公允價值變動損益（衍生工具） | 878,096 | 6,646,363 | ||||||
| 總營業費用 | 41,465,389 | 55,648,312 | ||||||
| 營業損失 | (25,843,193 | ) | (45,515,922 | ) | ||||
| 非經營性收入（費用）： | ||||||||
| 外匯交易損失 | (474,210 | ) | (1,416,000 | ) | ||||
| 利息支出 | (2,289,150 | ) | (2,061,067 | ) | ||||
| 金融資產減值 | - | (1,837,063 | ) | |||||
| 出售網站的利潤 | - | 3,353,130 | ||||||
| 可供出售證券出售所得的收益 | - | 1,437,230 | ||||||
| 其他費用 | (29,800 | ) | (226,330 | ) | ||||
| 取消合併的損失 | (12,444,097 | ) | - | |||||
| 其他收入 | 309,209 | 245,694 | ||||||
| 股權法下投資淨虧損份額 | - | (36,356 | ) | |||||
| 總非經營性收入（費用），淨額 | (14,928,048 | ) | (540,762 | ) | ||||
| 稅前淨虧損 | (40,771,241 | ) | (46,056,684 | ) | ||||
| 所得稅費用 | (1,044,475 | ) | (2,304,454 | ) | ||||
| 淨虧損 | (41,815,716 | ) | (48,361,138 | ) | ||||
| 減：歸屬非控股權益的淨虧損 | (205,086 | ) | (867,590 | ) | ||||
| 歸屬於莫森基礎設施集團股東的淨損失 | $ | (41,610,630 | ) | $ | (47,493,548 | ) | ||
| 每股基本和稀釋淨虧損 | $ | (2.37 | ) | $ | (3.10 | ) | ||
| 加權平均股本數 | 17,529,342 | 15,336,653 | ||||||
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營收
數字機房服務 2024年9月30日至2023年9月30日期間的收入分別爲2588萬美元和1188萬美元，增長了1401萬美元，增幅爲118%。
收入增長是由於2024年9月30日結束的九個月內數字機房業務的增長，公司爲多個數字機房客戶提供數字機房服務。而在結束於2023年9月30日的九個月內，公司只爲一個客戶提供數字機房服務。
能源管理服務 2024年9月30日至2023年9月30日期間的收入分別爲617萬美元和293萬美元，增長了323萬美元，增幅爲110%。
這一增長是由於公司在能源管理項目中的加強參與。
生產比特幣的數字資產收入 2024年9月30日和2023年9月30日期間的收入分別爲1160萬美元和1455萬美元。在截至2024年9月30日的24個月內，公司還大幅擴展了其數字機房服務業務，重新配置了部分數字資產的挖掘能力。公司認爲，其數字挖礦收入可能會隨着比特幣價格和市場情況的波動而波動，因爲比特幣行業正在處理與比特幣固有關聯的預期波動性，包括2024年4月減半事件之後的影響。
截至2024年9月30日的九個月，數字挖掘和其他設備銷售額分別爲55萬美元和19萬美元。
營運成本和開支
我們的營業成本和費用包括營業成本費用；銷售，一般和管理費用；股票補償；衍生資產公允價值變動和折舊與攤銷。
收入成本
我們的營收成本主要包括與數字資產挖掘和數字協同服務相關的直接電力成本以及售出的挖掘設備成本。
截至2024年9月30日的九個月，營收成本分別爲2858萬美元和1942萬美元。營收成本的增長主要歸因於與公司挖礦設備運行所需能源相關的電力成本增加，以及在我們設施內操作的客戶共管挖礦設備的成本。
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銷售、一般和管理費用
我們的銷售、總務和行政費用主要包括與審計、法律、設備維修、營銷、運費、保險、顧問費、租賃攤銷、董事和員工薪酬、一般和其他費用相關的專業和管理費用。
截至2024年9月30日和2023年的九個月，銷售、一般和管理費用分別爲1310萬美元和1490萬美元，較上期減少了180萬美元或12%。主要是由於較低的員工薪酬支出，包括工資成本，較低的壞賬費用支出，降低的運輸成本，以及低於市場營銷和差旅支出也受到成本削減、效率和優化措施的推動，這些措施是公司先前採取的。
股票獎勵
截至2024年9月30日和2023年的九個月，股票期權補償支出分別爲1128萬美元和548萬美元。2024年9月30日結束的九個月中，股票期權補償費用歸因於公司董事和員工的長期激勵計劃的費用，以及繼續將激勵與長期股東價值創造保持一致。
折舊和攤銷
折舊主要包括數字資產挖礦硬件和MDC設備的折舊。
截至2024年9月30日和2023年的九個月，折舊和攤銷分別爲1621萬美元和2863萬美元。
公允價值變動損益（衍生工具）
在截至2024年9月30日和2023年的九個月中，我們的電力供應安排中，衍生資產的公允價值分別出現了88萬美元的損失和665萬美元的損失。衍生資產的損失是由於時間的流逝抵消了2024年能源成本的上漲。
非營業費用
非經營性費用主要包括利息費用、解除共同控制及其他費用。
2024年9月30日和2023年結束的九個月內，利息費用分別爲229萬美元和206萬美元。
2024年9月30日結束的九個月內，公司確認了1244萬美元的解除共同控制損失。這一損失是由三家澳大利亞實體和子公司MIG No.1 Pty Ltd、Mawson AU Pty Ltd和Mawson Services Pty Ltd進入澳大利亞法院指定清算導致的，因此這些子公司被解除共同控制。記錄的解除共同控制損失是由於將這些子公司的淨資產和某些負債從簡明合併財務報表中移除。更多討論請參見附註3 - 子公司解除共同控制至合併簡明財務報表（未經審計）第1項目中的財務報表。
非營業收入
非經營性收入主要包括外幣交易收益和其他收入。
2024年9月30日和2023年結束的九個月內，外幣交易的已實現和未實現損失分別爲47萬美元和142萬美元。這種差異主要是由於外匯匯率的波動。
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歸屬於莫森基礎設施集團股東的淨損失
根據上述情況，截至2024年9月30日，公司承認淨損失爲4161萬美元，而截至2023年9月30日爲4749萬美元。
流動性和資本資源
General
流動性是公司生成資金以支持其當前和未來運營、滿足其義務並以其他方式持續運營的能力。流動性管理中的重要因素包括運營產生的資金、應收賬款和應付賬款水平以及資本支出。截至2024年9月30日的九個月期間，我們主要通過運營活動提供的淨現金流和其他現金儲備爲運營提供資金。在截至2024年9月30日的九個月內，公司償還了50萬美元的本金，用於償還W Capital Advisors Pty Ltd之前提供的貸款。
公司於2022年5月27日與H.C. Wainwright & Co.，LLC（「Wainwright」）簽署了市場協議（「ATm協議」），並提交了一份擬補充說明書，通過《證券法》修正案下的規則415定義的「市場發行」計劃出售其普通股股份。自2023年5月4日起，公司提交了一份擬補充說明書以修訂、補充和取代較早擬補充說明書和擬說明書中包含的某些信息，將公司根據ATm協議可能提供和出售的普通股股份數量降低至總額不超過900萬美元。公司於2024年9月6日終止了ATm協議。公司可能選擇與其他方進入其他「市場發行」計劃。
我們認爲我們的短期營運資金需求將繼續通過未來運營中預期產生的現金、我們現有資金、可能可供我們使用的外部債務融資、未來股份發行以及其他潛在的資本、變現或資金來源的組合來融資。我們相信這些機會的組合預計將足以資助未來12個月內業務所需的較長期運營。爲了業務增長，預計我們將繼續投資於擴大基礎設施、擴展和/或升級基礎設施和/或其他設備，並將短期和長期需要額外的營運資金。截至2024年9月30日，我們總共擁有2137萬美元的債務，所有這些債務都已逾期償還，除非我們進行再融資、重新協商條款或在我們的爭議和/或相關索賠中獲勝。此外，1533萬美元的Celsius存款正在仲裁中受到持續法律糾紛的約束。關於此糾紛的更多細節，請參閱本表格10-Q中的第一部分《金融信息》、《項目1.財務報表》，並通過參考並納入此處。
請參閱我們年度報告10-k中名爲「我們需要籌集大量額外資本以繼續經營和執行我們的業務戰略，滿足我們的債務償付義務，並執行我們的業務戰略，我們可能無法及時、有利地或完全籌集到足夠的資本。我們無法籌集到足夠資本將對我們的財務狀況和業務產生重大不利影響。」的風險因素
營運資本和現金流
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們的現金及現金等價物餘額分別爲576萬美元和448萬美元，分別較前一年增加了29%。截至2024年9月30日和2023年12月31日，應收賬款餘額分別爲1284萬美元和1211萬美元。截至2024年9月30日，我們有2137萬美元的未清償短期借款，截至2023年12月31日，我們有1935萬美元的短期借款。截至2024年9月30日的短期借款涉及Celsius Mining LLC、W Capital Advisors Pty Ltd、向投資者發行的擔保可轉讓可轉讓票據以及Marshall Investments MIG Pty Ltd（這些貸款目前已逾期，請參考下文的重要現金需求部分了解更多信息)截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們的淨營運資本爲負3609萬美元和3318萬美元，分別。
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以下表格列出了截至2024年9月30日和2023年的經營、投資和籌資活動產生的淨現金流的主要組成部分：
| 九個月結束 九月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | $ | 3,106,434 | $ | (4,818,073 | ) | |||
| 投資活動產生的淨現金流量 | $ | (1,097,654 | ) | $ | 10,510,543 | |||
| 融資活動所使用的淨現金 | $ | (726,773 | ) | $ | (5,115,470 | ) | ||
截至2024年9月30日的九個月期間，經營活動產生的淨現金流量爲311萬美元，截至2023年9月30日的九個月期間，經營活動產生的淨現金流量爲482萬美元。經營活動產生的淨現金流量增加歸因於運營和交易及其他應收款項、交易及其他應付款項的時間差異等因素。
截至2024年9月30日的九個月期間，投資活動使用的淨現金流量爲110萬美元，截至2023年9月30日的九個月期間，投資活動產生的淨現金流量爲1051萬美元。截至2024年9月30日的九個月期間，投資活動使用的淨現金流量主要是來自某些未利用設備的銷售收益。截至2023年9月30日的九個月期間，投資活動產生的淨現金流量主要是來自於CleanSpark, Inc.投資股份的銷售收益。
截至2024年9月30日的九個月期間，融資活動使用的淨現金流量爲73萬美元，截至2023年9月30日的九個月期間，融資活動使用的淨現金流量爲512萬美元。截至2024年9月30日的九個月期間，融資活動使用的現金主要是用於償還借款。
重要現金需求
以下討論總結了我們從合同和其他義務方面的重大現金需求。
公司是MIG No.1與Marshall公司簽訂的一項擔保貸款協議版本的擔保人。該貸款於2024年2月到期，年利率爲12%（逾期利率規定爲額外500個點子），按月支付，自2021年12月開始支付利息。該貸款的擔保資產包括MIG No.1 Pty Ltd的直接資產和公司提供的一項一般性擔保協議。自2022年11月開始還本。截至2024年9月30日，包括利息在內的未償餘額爲1053萬美元，全部被列爲流動負債。自2023年5月以來未進行本金和利息支付。該擔保貸款協議與澳大利亞實體MIG No.1簽訂，該公司於2024年3月19日被法院指定清算，並於同年3月19日從集團中摘出。2024年3月19日，Marshall根據其擔保貸款協議的條款在澳大利亞任命了接管人和管理人。擔保該貸款的直接資產包括5,372個礦工和8個模塊化數據中心（MDCs），這些資產由MIG No.1持有，因此被納入除牌範圍。接管人的法定職責包括按市場價銷售擔保資產或如果不知道市場價則以合理取得的最佳價格出售，以最大化滿足未償擔保債務餘額的機會。因此，預計將來這筆貸款餘額將通過銷售這些礦工和MDCs所得的款項抵銷。公司也保留並保留針對Marshall的所有權利。
2022年2月23日，Luna與Celsius Mining LLC簽訂了數字共同託管協議。根據該協議，Celsius Mining LLC向Luna借出了總額2000萬美元，用於資助滿足數字共同託管協議義務所需的基礎設施，爲此Luna簽發了一份擔保票據以償還該金額。擔保票據按年利率12%的日息計提（逾期利率規定爲額外200個點子）。Luna被要求以每季度15%的速度攤銷貸款，本金償還從2022年9月底開始。擔保票據到期日爲2023年8月23日，截至2024年9月30日，包括利息在內的未償餘額爲938萬美元，全部列爲流動負債。Celsius Mining LLC將本票據利益轉讓給了Celsius Network Ltd。Celsius Mining LLC和Celsius Network Ltd於2022年7月13日申請破產保護。根據數字共同託管協議，Celsius Mining LLC向Luna預付了1533萬美元作爲按金。該金額是被沒收還是必須返還給Celsius Mining LLC，是當事各方爭議的焦點。2024年7月18日，Celsius Network, LLC對公司提出了仲裁請求。公司對Celsius提出了反請求。有關此糾紛的更多詳細信息，請參閱第 I 部分中的Celsius共同託管協議糾紛內容，該部分內容包含在本10-Q表格的財務信息中，並通過參考和引用列入本協議。
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公司是澳大利亞實體Mawson Infrastructure Group Pty Ltd與W Capital Advisors Pty Ltd簽訂的一份工作資金擔保貸款協議的擔保人。截至2024年9月30日，已從該協議中提取了195萬澳元（135萬美元），全部作爲流動負債列示。工作資金擔保貸款按年利率12%的日息計提（逾期利率規定爲額外800個點子），並按月支付。根據貸款協議，本金償還隨時支付。工作資金擔保貸款於2023年3月到期。這份工作資金擔保貸款協議最初是與Mawson Infrastructure Group Pty Ltd簽訂的，這家澳大利亞實體於2023年10月30日被放入澳大利亞自願管理，並於2023年11月3日，W Capital Advisors根據與其工作資金協議相關的擔保條款在澳大利亞指定了接管者和經理。這兩家澳大利亞公司的接管正在進行中，公司依賴被指定的接管者和經理發送其各自狀態信息。
2024年5月31日，W Capital從澳大利亞法院獲得判決，根據轉換票據在公司全額支付50萬美元本金後未支付的利息獲得17萬美元，以及根據貸款契約獲得30萬澳元。2024年6月12日，W Capital根據澳大利亞法律向公司發出法定要求，要求公司支付轉換票據下全額支付50萬美元本金後未支付的17萬美元利息，以及根據貸款契約獲得30萬澳元。公司拒絕了這項要求。隨後，於2024年10月3日，在澳大利亞新南威爾士州聯邦法院進行了一場W Capital針對公司的訴訟程序，要求就涉及公司根據澳大利亞法律的償債能力的索賠於2024年11月29日進行聽證。當前的訴訟在澳大利亞法院進行，美國沒有相關訴訟。公司認爲W Capital和Marshall正在利用這項澳大利亞訴訟作爲一次惡意試圖獲得有利地位的手段，用於雙方之間正在進行的法律糾紛。有關更多信息，請參考 馬歇爾和W Capital的澳大利亞借款糾紛 在第一部分 財務信息，項目1. 財務報表中發現，這部分已經併入並通過引用結合在此處。
財務狀況
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們的運營資本分別爲3609萬美元和3318萬美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們的淨資產爲負156萬美元和負3038萬美元。截至2024年9月30日，我們的累計赤字爲22428萬美元，與2023年12月31日的18267萬美元相比。截至2024年9月30日的現金狀況爲576萬美元，與截至2023年12月31日的448萬美元相比。截至2024年9月30日和2023年的九個月期間，公司分別錄得4161萬美元和4836萬美元的稅後虧損。其中，應收賬款中包括一筆200萬美元的款項，由於喬治亞設施的出售，這筆款項應該由CleanSpark，Inc支付，目前仍懸而未決。2024年7月16日，公司向美國紐約南區地方法院提起了一項指控CleanSpark，Inc和CSRE的民事訴訟，案件名稱爲「Mawson Infrastructure Group，Inc.和Luna Squares，LLC訴CleanSpark，Inc.和CSRE Properties Sandersville，LLC」，案號爲1:24-cv-5379，涉及公司超過200萬美元的債權和款項。此案正在經過法庭程序。有關更多詳細信息，請參閱本表格10-Q中包含的第一部分2.其他信息中的CleanSpark訴訟。
我們的流動性和資本的主要要求是營運資金、資本支出、上市公司成本和一般企業需求。特別是，我們有大量的電力使用成本，其他重要成本包括我們的租賃、營運、一般成本和員工成本。我們預計這些資本和流動性需求將繼續隨着業務的進一步發展和增長而持續存在。我們主要的流動性來源是現金及現金等價物、對外債務融資渠道和進一步發行股份。
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我們需要額外的資本來應對短期債務償還義務、競爭壓力、市場動態、新技術、客戶需求、業務機會、挑戰、潛在收購或不可預見的情況，可能需要在短期內決定進行股權、債務或其他融資。如果我們在需要時無法獲得令我們滿意的充足融資，我們繼續資助、發展或支持我們的業務模式以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，這可能導致破產或停止業務。
公司繼續通過優化運營、成本和追求效率來節省現金。公司通過提升運營、推動業務線增長、吸引多個企業數字互聯服務客戶和多樣化業務來改善收入生成情況。公司將通過這些以及其他舉措繼續尋求優化現金流。
非依照普遍公認會計准則的財務措施
公司利用多種不同的財務指標，包括根據通用會計準則（GAAP）和非通用會計準則進行的分析和評估其整體業務表現，用於制定經營決策和預測未來時期。公司認爲使用非通用會計準則財務指標有助於評估當前的財務表現、持續經營狀況和未來前景。雖然公司將非通用會計準則財務指標視爲提升其對財務表現某些方面的理解的工具，但公司不認爲這些指標能取代或優於通用會計準則提供的信息。與此一致，公司認爲向財務信息讀者披露非通用會計準則財務指標提供的是有用的補充數據，儘管這些數據不是通用會計準則財務指標的替代品，但能夠讓讀者更透明地審查其財務和運營表現。投資者應注意，使用非通用會計準則財務指標作爲分析工具存在固有限制。特別地，非通用會計準則財務指標不是基於一套全面的會計規則或原則，許多對通用會計準則財務指標的調整反映了排除了會在可見將來反映在公司財務業績中的重複出現項目。此外，其他公司，包括公司所在行業的其他公司，可能與公司不同方式計算非通用會計準則財務指標，限制其作爲比較工具的效用。
公司提供了(i)調整後的非依據美國通用會計準則調整後的利潤稅息折舊及攤銷前利益（「調整後的EBITDA」）等補充財務指標，將影響利息、所得稅、折舊、攤銷、股份報酬開支、衍生資產公允價值變動、金融資產減值、未實現損益、股權法下聯營企業損失、取消合併時的損失以及某些非經常性費用排除在外。我們認爲調整後的EBITDA對投資者在跨期基礎上一致比較我們的績效具有參考價值，此時一次性或非經常性收益或損失或與營運活動無關的費用會掩蓋公司的運營績效。
| 截至三個月結束 九月三十日 | 截至九個月結束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 非依據美國通用會計準則調整後的EBITDA之調和： | ||||||||||||||||
| 淨損失： | $ | (12,227,738 | ) | $ | (19,330,718 | ) | $ | (41,815,716 | ) | $ | (48,361,138 | ) | ||||
| 金融資產減值 | - | 1,837,063 | - | 1,837,063 | ||||||||||||
| 權益法投資淨損失份額 | - | - | - | 36,356 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 3,607,848 | 11,875,618 | 16,211,516 | 28,627,896 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 5,320,823 | 3,784,316 | 11,275,554 | 5,475,935 | ||||||||||||
| 未實現及已實現損失/(盈利) | 352,375 | 600,619 | 474,210 | 1,416,000 | ||||||||||||
| 其他非經營收入 | (119,526 | ) | - | (309,209 | ) | (245,694 | ) | |||||||||
| 其他非營業費用 | 1,245,162 | 673,530 | 2,318,950 | 2,287,397 | ||||||||||||
| 取消合併帶來的損失 | - | - | 12,444,097 | - | ||||||||||||
| 公允價值變動損益（衍生工具） | 789,146 | 520,838 | 878,096 | 6,646,363 | ||||||||||||
| 所得稅 | (648,857 | ) | - | 1,044,475 | 2,304,454 | |||||||||||
| EBITDA（非GAAP） | $ | (1,680,767 | ) | $ | (38,734 | ) | $ | 2,521,973 | $ | (24,632 | ) | |||||
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關鍵會計估計
按照GAAP要求，財務報表的編制需要管理層進行涉及到資產和負債金額以及在合併財務報表日期公佈的資產和負債的估計、判斷和預期。這些估計、判斷和假設可能會影響財務報表和附註的披露。在報告期內，這些估計、判斷和假設可能會影響資產和負債的報告金額以及披露日期的潛在資產和負債的報告金額，和收入和支出的報告金額。實際結果可能會與這些估計有所不同。我們關鍵的會計政策和估計，如第7項「管理討論與分析財務狀況和運營結果」中所述的，截至2023年12月31日的年度報告10-K中沒有重大變化。
項目3.有關市場風險的定量和定性披露
作爲一家較小的報告公司，公司已決定不提供本條款要求的披露。
項目4.控制和程序
我們的管理人員與首席執行官和首席財務官共同參與了我們的信息披露制度和程序的有效性評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官認爲，截至2024年5月31日，我們的信息披露控制和程序設計具有合理保證水平，能夠在規定的時期內記錄、處理、彙總並報告美國證券交易委員會的規章和表單所要求的信息。這些信息已經累計並傳達給我們的管理層。
我們的董事會、董事會委員會以及管理團隊，包括我們的首席執行官和總裁（主要行政官員）、首席財務官（主要財務官員），已經評估了我們的信息披露控制和程序的有效性（定義見《證券交易法》修訂條例13a- 15(e)和15d- 15(e)），截至本季度報告期結束時。我們的董事會和管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理保證以實現其目標，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。根據此評估，我們的首席執行官和總裁以及首席財務官已經得出結論，我們的信息披露控件和程序截至2024年9月30日在合理保證水平上不有效，包括我們在財務報告的內部控制中描述的重大弱點。管理層對我們的信息披露控制和程序有效性的評估是以合理保證水平表示的，因爲管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理保證以實現其目標。
由於內部控制本身的侷限性，不能預防或檢測到錯誤陳述。此外，用於未來時期的有效性評估的預測將面臨條件變化可能使控制措施不再適用或者有可能使政策或程序的遵守程度下降的風險。
重大弱點是指在財務報告內部控制中存在缺陷或缺陷組合，以至有合理可能性導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯誤未能及時預防或檢測到。
儘管整改措施正在進行中，已在多個業務流程上實施了控制措施，但在內部財務報告和信息技術方面的實質性缺陷在控制措施運作一段足夠時間且經過測試並被認爲運作有效之前，不會被視爲已得到糾正。由於截至此報告日期尚未完成運行有效性測試，我們繼續披露以下實質性缺陷。
對某些個人的重大依賴。 由於缺乏足夠的會計和其他人員，我們在財務報告和其他審查和監督程序方面缺乏職責分離。這與類似規模組織並不矛盾。這會導致無法及時應對運營問題的風險，並無法完全滿足美國證券交易委員會（SEC）、普通會計準則（GAAP）和2002年《薩班斯-奧克斯法案》的要求。此外，這也存在合規和其他報告義務無法得到充分處理的風險。
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財務報表結算和報告過程的控制。 財務報表結算和報告過程中的控制設計或實施存在不足。這包括與複雜和需要判斷的會計交易相關的控制，包括業務收購和資產剝離，衍生工具，手工賬目分錄，賬目對賬和財務報表政策和披露。
信息技術控制。. 信息技術（IT）總體控制存在缺陷，合計構成實質性缺陷。發現的缺陷包括對程序和數據訪問、程序變更、程序開發和一般IT控制的缺乏控制。
來自第三方的數據。公司沒有資源和人員來全面執行其設計的控制措施，以確保來自第三方的數據已經經過驗證、完整和準確。公司在確定與礦業和數字共同託管收入、淨能源收益以及數字資產相關的金額時依賴這些數據。
固定資產驗證。公司沒有資源和人員來全面執行其圍繞物理資產驗證設計的控制措施。加上系統限制，固定資產動向的跟蹤受到限制，因此存在固定資產的存在風險。
儘管確定了重大弱點並且管理層認爲，截至2024年9月30日，我們的信息披露控制措施和程序不夠有效，管理層仍相信包含在本季度報告的10-Q表格中的綜合簡明財務報表在所有重要方面公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流，符合普遍公認的會計原則。我們依賴外部顧問在這些事項上提供幫助來編制財務報表。
修復
我們的董事會和管理層認真對待財務報告的內部控制和財務報表的完整性。我們的管理層繼續努力尋找改進與我們的重大弱點相關的控制措施的途徑。在董事會、董事委員會及管理層的監督下，公司計劃繼續推動對確定的重大弱點根本原因的改進工作，主要通過風險評估過程的執行；制定和實施正式記錄的政策和流程，改進流程和控制活動（包括對職責分配的評估）；以及僱傭額外的財務和其他人員擔任特定角色，包括財務報告。
儘管已在所有業務流程中實施控制措施並運作，但我們在財務報告和信息技術的內部控制方面存在實質性缺陷，直到控制措施運作了足夠長的時間並經過測試並確認有效性，才能被視爲已修復。由於截至本報告日期爲止，操作有效性測試尚未完成，我們繼續披露實質性缺陷。
未來幾個季度的整改努力將集中於推進其餘控制措施的實施，完善現有控制措施並根據Treadway委員會內部控制(COSO)設定的標準驗證實施控制措施的有效性。我們無法保證我們的整改努力將取得成功，或者作爲這些努力的結果，我們的財務報告和其他業務流程的內部控制將有效。此外，隨着我們繼續評估和努力改進與已確認的實質性缺陷有關的財務報告內部控制，管理層可能確定採取額外措施來解決控制缺陷，或者決定修改或更新上述的整改計劃。
2019年10月28日，Alamo在監督下進行特定計劃的DQ測試，本次測試是DQ實施計劃的一部分。
除上述描述的整改措施外，我們的財務報告內部控制（根據《證券交易法》第13a-15(f)或15d-15(f)條規定定義）在最近完成的財政季度中沒有發生其他變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生實質性影響或有可能產生實質性影響。
控制和程序的有效性、以及財務報告的內部控制
在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，董事會、董事會委員會和管理層認識到，無論控制和程序設計得多麼出色，運作得如何，只能提供實現所需控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序以及財務報告的設計必須反映出資源限制，以及董事會、董事會委員會和管理層必須根據成本評估可能的控制措施和程序的益處的判斷。
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第二部分.其他信息
項目1.法律訴訟
該公司及其一些子公司或實體，包括澳大利亞實體，目前存在爭議，如下所述。這些爭議可能涉及訴訟或可能導致訴訟。
2024年1月8日，澳大利亞實體Flynt ICS Pty Ltd向該公司子公司及澳大利亞實體MIG No. 1 Pty Ltd提出商業索賠要求，金額爲13萬元，據稱是根據一項服務協議應付的款項。由審計委員會對詹姆斯·曼寧（James Manning）進行的調查確定，Flynt ICS Pty Ltd是與公司前董事會董事兼高管詹姆斯·曼寧有關的一方。審計委員會的調查得出結論，曼寧先生未向公司披露此類相關方交易，曼寧先生也未與公司合作進行調查。2024年3月19日，MIG No.1 Pty Ltd被澳大利亞法院指定清算和停業。公司對Flynt ICS Pty Ltd和詹姆斯·曼寧作爲相關方以及未向公司披露情況等其他問題表示擔憂。Flynt ICS Pty Ltd和曼寧先生未以公司滿意的方式回應公司的擔憂。
2024年4月19日，在美國紐約南區聯邦地區法院根據民事訴訟號1:24-cv-02976提起了一起名爲「Blockware Solutions, LLC訴Mawson Bellefonte LLC和Mawson Infrastructure Group, Inc.」的民事訴訟。各方選擇進入法院的調解計劃。此事仍在進行中，調解聽證會日期正等待最終確定。
2024年7月16日，該公司向美國紐約南區聯邦地區法院提起了民事訴訟，針對CleanSpark, Inc和CSRE提出公司的索賠，案件名爲「Mawson Infrastructure Group, Inc.和Luna Squares, LLC訴CleanSpark, Inc.和CSRE Properties Sandersville, LLC」，案件號爲1:24-cv-5379，索賠金額超過200萬元（「CleanSpark 訴訟」）。案件正在通過法庭系統進行。2024年9月13日，CleanSpark提出了駁回動議。2024年10月18日，該公司提交了反對意見書。CleanSpark應在2024年11月8日前提交答辯動議。
2024年7月18日，Celsius Network，LLC已向美國仲裁協會提起仲裁，針對公司提出了其主張，案件標題爲「Celsius Network Ltd.，Celsius Mining LLC和Ionic Digital Mining LLC訴Mawson Infrastructure Group，Luna Squares LLC和Cosmos Infrastructure LLC - 案件01-24-0006-4462」。有關此糾紛的更多細節，請參閱本10-Q表格中包含的《Celsius Collocation Agreement Dispute》發現的第I部分。財務信息，項目1. 財務報表，並在此處列爲一部分並參考的文件中併入。
2024年10月3日，在澳大利亞新南威爾士聯邦法院文件號爲「關於Mawson Infrastructure Group Inc.（ARBN 649 261 861）事務」的一項程序，文件號爲NSD1395/2024”，W Capital對公司提起訴訟，要求於2024年11月29日就其與公司在澳大利亞法律下的公司清盤索賠進行聽證會。Marshall Investments GCP Pty Ltd正式通知它打算出庭。當前訴訟在澳大利亞法院進行，美國沒有相關訴訟程序。公司認爲W Capital和Marshall正在利用澳大利亞的這一程序試圖在公司之間正在進行的法律糾紛中獲取槓桿。有關更多信息，請參考 Marshall和W Capital澳大利亞貸款糾紛 發現在第I部分。財務信息，項目1. 財務報表，此處列爲一部分並參考的文件中併入。
公司於10月17日在賓夕法尼亞州默瑟縣共和庭（案號2024-2332）對Vertua Property, Inc.作爲公司Sharon, PA物業的房東提起訴訟，指控違反租賃協議和非法終止租約，以及對商業關係的侵權行爲，尋求恢復租約、補償性損害、收益返還、示範性和懲罰性損害賠償，以及對原告費用和費用的償還，包括律師費用和訴訟費用。
公司及其子公司過去有涉及，並且將來可能會涉及與我們業務相關的某些訴訟。例如，公司及其子公司不時收到付款要求或其他函件，可能會導致訴訟。
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項目1A.風險因素
公司的風險因素披露在我們截至2023年12月31日年度報告第I部分第1A項中，該報告於2024年4月1日提交，以及披露在我們截至2024年6月30日季度報告第10-Q項中，該報告於2024年5月15日提交，以及披露在我們2024年3月29日的8-k提交中。此外，公司面臨與以下相關的風險:
公司擴展至人工智能（「AI」）和高性能計算（「HPC」）市場。雖然公司不會爲自身目的而運行AI和HPC工作負載，但它爲潛在客戶提供基礎架構。因此，公司可能會間接面臨AI和HPC領域的風險，包括:
| ● | 監管不確定性。許多國家尚未建立全面的人工智能法規，造成可能影響未來發展、部署和合規成本的不確定性。 |
| ● | 遵守隱私法律。人工智能公司必須解決遵守數據保護法規，例如歐盟的《一般數據保護條例》（GDPR）和加利福尼亞消費者隱私法（CCPA），因爲這些法律對處理個人數據的AI應用有重大影響。 |
| ● | Technology and Data Dependencies. There is a risk of dependency on vast datasets for training AI models and obtaining quality data could become more difficult due to legal restrictions or competitive factors. |
| ● | Cybersecurity. AI systems, like all other It systems, are vulnerable to cyber-attacks, data breaches, intellectual property theft, and malicious manipulation of AI models. |
| ● | Litigation and Intellectual Property. Intellectual property disputes over algorithms, AI models, and proprietary datasets are common concerns. Legal challenges or patent disputes could negatively impact AI companies’ operations. |
| ● | Reputational Risks. Pub人工智能信任正在動盪之中，可能會因突發的高調失敗、倫理關切或監管制裁而受到破壞。這可能會影響消費者的採納以及人工智能公司的形象和聲譽。 |
項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用
None
項目3. 面對高級證券的違約情況
Celsius Mining LLC向Luna Squares LLC借款2000萬美元，通過一份擔保期票據（「Celsius Promissory Note」）。該票據的到期日爲2023年8月23日，截至2024年9月30日，未償還總餘額爲938萬美元。根據要求，Luna Squares LLC未在到期日償還貸款，Celsius稱其已違約。Celsius Mining LLC將Celsius Promissory Note的利益轉賬給了Celsius Network Ltd。Celsius Network Ltd已通知Luna Squares需支付違約利息。2023年11月23日，Celsius對Mawson及其子公司Luna Squares LLC和Cosmos Infrastructure LLC提起了異議訴訟，聲稱違約數字共同位置協議。公司正在尋求反告Celsius。有關此糾紛的更多詳情，請參閱第I部分中的Celsius Collocation協議糾紛。財務信息，本表格10-Q中的項目1，將此部分包含其中並參考其條文。
公司與Marshall Investments GCP Pty Ltd ATF達成了Marshall Investments MIG Trust（「Marshall」）的擔保貸款安排協議。該貸款於2024年2月到期，截至2024年9月30日，未償還總餘額爲1053萬美元。澳大利亞實體MIG No. 1 Pty Ltd自2013年5月以來未支付本金和利息，儘管應付款項逾期，因此已違約。MIG No. 1 Pty Ltd在貸款條款下違約多項其他契約。2024年3月19日，Mig No.1 Pty Ltd被澳大利亞法院指定爲清算和清算程序，並從該日期起從集團中摘除。
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2024年3月19日，馬歇爾根據其擔保貸款設施的相關條款，在澳大利亞任命了接管人和管理人。擔保此貸款的直接資產包括5,372台礦工和8個模塊化數據中心（「MDCs」），這些資產由MIG No.1持有，因此納入了非合併。接管人的法定職責包括出售擔保資產以市場價值，如果市場價值不明確，則以合理可得的最佳價格，以最大化確保有足夠的收益用於清償未清的擔保債務餘額的可能性。因此預計將來從出售這些礦工和MDCs所得的金額將抵消此貸款餘額。6月25日，馬歇爾對位於公司Midland設施的礦工和MDCs進行了檢查和盤點。公司目前未利用這些礦工或MDCs進行營運，並要求馬歇爾將這些資產從公司的儲存中移除。馬歇爾尚未回覆公司要求將這些礦工和MDCs從公司儲存中移除。公司還保留並保留針對馬歇爾的所有權利。
公司是Mawson Infrastructure Group Pty Ltd與W Capital Advisors Pty Ltd簽訂的工作資金擔保貸款協議的擔保人。截至2024年9月30日，從該設施中提取了澳大利亞元195萬（美元135萬）。擔保貸款設施於2023年3月到期，公司未延長到期日期，也沒有償還貸款金額，因此違約。這項擔保貸款協議最初是與澳大利亞實體Mawson Infrastructure Group Pty Ltd簽訂的，該實體於2023年10月30日根據澳大利亞法律自願申請了清盤，於2023年11月3日，W Capital Advisors根據與其工作資本設施相關的擔保條款在澳大利亞任命了接管人和管理人。
公司與W Capital Advisors Pty Ltd簽訂了一份擔保可轉讓期票，截至2024年9月30日，餘額爲$11萬。轉讓票已於2023年7月到期。W Capital Advisors未轉讓票，並且公司已償還了該轉讓票的本金餘額，但W Capital Advisors Pty Ltd聲稱存在未清的利息。2024年1月3日，W Capital通知Mawson其意圖收取它聲稱截至2023年12月31日過期的以下索賠的過期款項：（a）根據變更契約向Mawson預支貸款金額的本金和利息，金額爲$130萬（澳大利亞元$190萬）；（b）根據轉讓票預支的本金金額，金額爲$50萬；和（c）關於轉讓票預支的本金金額應支付的利息，金額爲$7萬。W Capital還聲稱公司發行了所謂的150萬股。公司於2024年3月6日向W Capital支付了$50萬。
2024年5月31日，W Capital獲得了澳大利亞法院的判決，授予其未償付利息的金錢判決金額爲$17萬，此前公司已全額支付$50萬的本金，並根據貸款契約支付了澳大利亞元30萬。2024年6月12日，W Capital根據澳大利亞法律向公司發出法定要求，要求支付翻轉票未償付的$17萬利息，此前公司已全額支付$50萬的本金，並根據貸款契約支付了澳大利利益30萬。公司拒絕了此次要求。隨後，於2024年10月3日，在澳大利亞新南威爾士聯邦法院對公司提起訴訟，要求就其與W Capital有關的索賠於2024年11月29日舉行聽證會，涉及公司在澳大利亞法律下的清償能力。當前程序在澳大利亞法院進行，美國沒有相關的訴訟程序。公司認爲W Capital和Marshall正在利用澳大利亞的此次訴訟，試圖在雙方之間正在進行的法律糾紛中取得優勢地位。有關更多信息，請參考 Marshall和W Capital澳大利亞貸款糾紛 包含在第I部分。財務信息，Item 1. 財務報表，作爲本文件的一部分並據此納入。
公司或其子公司未能履行與上述Celsius本票、Marshall貸款、W Capital營運資金貸款和擔保可轉換本票相關的特定付款義務。因此，與這些債務設施相關的債權人可能根據相關寬限期允許的情況啓動訴訟。這包括可能選擇加快償還本金債務、起訴公司違約支付、提高利率至違約或逾期利率、或者在適用情況下采取有關抵押品的適當措施（包括委任接收人）。公司保留並保持其在所有適用法律下的一切權利。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
截至2024年9月30日的財政季度，公司的任何董事或高級管理人員（根據《交易法》制定的第16a-1（f）規定）
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項目6.附件
| * | 隨此提交。 |
| ** | 隨附。 |
| # | 表示管理合同或補償計劃 |
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簽名
根據1934年修正版的證券交易法案之要求，註冊報告人已授權下列的代表簽署本報告。
| Mawson Infrastructure Group Inc. | ||
| 日期：2024年11月14日 | 作者： | /s/ Rahul Mewawalla（主要執行官） |
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Rahul Mewawalla 首席執行官和總裁。 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024年11月14日 | 作者： | /s/ 威廉·哈里森 |
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威廉·哈里森 首席財務官 | ||
| （信安金融及會計主管） |
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