展品99.1

證券購買協議書

這個 證券購買協議 （本「協議），日期為2024年11月13日，由以下各方簽署： Kaixin Holdings，一家根據開曼群島法律組織的公司，總部位於中國浙江省杭州市小鄭區北干社區綺麗一路198號B2-303-137單位（以下簡稱“公司） 並且每位簽署本文件的投資者（各自稱為「買方”並且共同，為“購買者”).

陳述

A.            在本協議日期之前，某些買方（及/或某些買方的關聯方）獲得了，包括但不限於上述所列的權證，以購買普通股（如下文定義） 附件一 附上的購買資產（以下簡稱「購買資產」)現有認股權”，並按照執行的方式， “現有認股權股份”)

b.            公司和每位買方希望進行此交易以購買已購股份（如下定義），根據目前有效的F-3表格的 shelf 註冊聲明，該聲明至少有10,500,000美元的未配置證券，包括普通股份（如下定義）和根據該聲明登記的購買普通股份的認股權證（註冊號333-272954）（“註冊聲明），該註冊聲明已根據1933年證券法及其修訂（“1933法案）由美國證券交易委員會（“證券交易委員會”).

C.            每位 買方希望根據本協議中所述的條款和條件進行購買，而公司希望出售，(i) 於本附加的買方簽名頁上所列的普通股總數（所有買方的總數應為1,166,667 普通股，並統稱為以下的「已購股份。”或“證券”).

協議

現在， 因此鑑於本協議的前提和相互契約，以及其他良好和有價值的對價， 收據和充足性在此確認，公司和每位買方在此同意如下：

(a)            購買 已購股份. 根據下面第6和第7節所述條件的滿足（或放棄），公司應 向每位買方發行和出售，並且每位買方單獨但不聯合，同意在交割日（如下所定義）從公司購買的已購股份的總數如該買方附在此的簽名頁所述。

(b)　　　　　　　　　　結束。 合併交易的結束（“交割買方購買股份的交割將在Kelley Drye & Warren LLP位於紐約的辦公室進行，地址為世界貿易中心3號，格林尼治街175號，紐約，NY 10007。交割的日期和時間（以下簡稱「」結束日期應定為紐約時間上午10:00，在第一個滿足或放棄以下第6和第7條所列條件的商業日（定義如下）上，或經公司與每位買方共同協商同意的其他日期。此處使用的「」業務日指除了星期六、星期日或其他紐約市的商業銀行法律授權或要求關閉的任何一天； 提供的, 然而為澄清起見，商業銀行不應被視為因「居家令」、「避免外出」、「非必要員工」或任何其他類似命令或限制，或因任何政府機構的指示而關閉其任何實體分行。前提是，在該天紐約市的商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常對客戶開放使用。

(c)            購買 價格。 每位買方（以下稱「購買價格） 應為附於該買方簽名頁上的金額（代表每單位購買價格為每股$3.00 ）。

(d)            付款方式 ；交付在成交日，（i）每位買方應向公司支付其相應的購買價格，以購買在成交時發行及出售給該買方的 股份，支付方式為根據資金流動信函（下文定義）進行即時可用資金的電匯（對於主買方而言，扣除依據第4(j)條款所扣除的金額）；（ii）公司應使Transhare Corporation（連同任何後續轉讓代理，以下稱「股票轉倉代理）通過存托信託公司（“DTC”) 快速自動證券轉讓計劃，以信用此類每個買方在附於此的簽名頁中所購買的 總數量的購買股票到該買方或其指定的帳戶，透過其保管銀行的存取系統。

（e）銷售 在預交割期間. 儘管本協議中有任何相反的規定，但在公司與適用的買方執行本協議後的任何時間內，包括立即在成交之前的時間（“預結算 期間”），該買方是否將以成交時發行的所有或任何部分的購買股票（不包括根據規則200定義的“空頭銷售”）出售予任何人，預結算 購買股票），如該買方在此時，自動在此約束下（無需該買方或公司的任何額外行動），被認為無條件地有義務購買，且公司被認為無條件地有義務向該買方在成交時出售該預售購入股份；前提是，公司在未收到該預售購入股份的購買價格之前，無需向該買方交付任何預售購入股份；並進一步前提是，公司在此承認並同意，上述內容並不構成該買方對於在預售期間內是否會向任何人出售任何已購股份的陳述或契約，且該買方是否決定出售任何已購股份，完全由該買方自行酌情決定，並於該買方選擇進行任何此類銷售時做出決定（如有）。

(f) 額外購買權根據下述第1(g)節所列之限制，公司特此授予每位買方(“根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權）在任何買方書面請求下（每次為“行使通知）於2025年2月14日之前，向公司請求購買，不少於每次額外成交100,000美元的額外成交，最多可購買該買方按比例分配的額外700萬普通股（“右股以每股$3.00的購買價格（根據股分拆、股息、股本合併、資本重組及類似事件的調整）進行，並且此額外的結算日期不遲於第二個（2）交易日，該日為公司收到該買方通知的日子，並且在所有其它条款和条件与本协议相同的情况下，^層）； mutatis mutandis.

(g)行使限制公司不得進行任何權利的行使，買方也不得根據本協議的條款和條件行使任何部分的權利，任何此類行使均視為無效，並視為從未進行過，前提是，在給予此類行使效力後，該買方連同其其他歸屬方（如下面所定義）共同擁有的實益股權超過9.99%（“利益所有權限制1934年證券交易法報告的優先股數量”). 如果公司在實際流通的普通股數量少於報告的流通股數字時收到買方的行使通知，公司應書面通知該買方當時的普通股數量，並在該行使通知會導致該買方的受益所有權（根據本條第1(g)節的規定）超過受益所有權限制的範圍內，該買方必須通知公司根據該行使通知所需購買的普通股數量減少。出於任何原因，只要買方書面或口頭要求，公司必須在一（1）個交易日內以口頭和書面或電子郵件的形式向投資者確認當時流通的普通股數量。在任何情況下，流通的普通股數量應在考慮到該日期以來買方及其其他歸屬方的證券（包括權利）的轉換或行使結果後確定。若因行使權利向買方發行的普通股使該買方及其其他歸屬方被認定為總共持有超過流通普通股的受益所有權限制（如根據1934年《法案》第13(d)節所確定），則投資者及其他歸屬方的整體受益所有權超過受益所有權限制的股份數量（“過量股份”) 應視為無效並且應自始取消，該買方將 無權投票或轉讓超額股份。在向公司發送書面通知後，任何買方可以隨時增加（該增加在此通知送達後的第六十一（61）天生效）或減少實益擁有權限制至其他不超過9.99%的百分比，如該通知中所規定；但前提是 (i) 任何此類增長 在送達公司後的第六十一（61）天之前不會生效，並且 (ii) 任何此類增加或減少僅適用於該買方及其其他歸屬方，而不適用於任何非該買方歸屬方的權利持有者。為了澄清，根據本權利條款可發行的普通股，超過實益擁有權限制的部分，將不被視為該適用買方的實益擁有，無論是出於任何目的，包括1934年法第13(d)條或第16a-1(a)(1)條的目的。根據本段落的任何權利的先前無法行使，不會對其相應的後續可行性的適用造成任何影響。本段的條款應以不必與第1(g)節的條款完全一致的方式進行解釋和實施，以便修正本段（或本段的任何部分）中可能存在的缺陷或與第1(g)節中預期的實益擁有限制不一致的部分，或進行必要或可取的變更或補充，以妥善實現該限制。本段中包含的限制不得豁免，並且應適用於權利的繼承者。不論本協議第1(f)節中有任何相反的規定，若在從首次閉合之日起至2025年2月14日（“測量期）、在任何30個連續交易日的普通股收盤價在計量期間內未能在計量期間的每一天等於或超過4.00美元。為了本協議的目的：（x）“歸因方 本公司不得行使本認股權，持有人不得行使本認股權的任何部分，在第2條或其他方面管理，直至考慮適用於相關行使後的發行事項後，持有人及其附屬方和任何其他與持有人或其附屬方統一行動的人（此類人士稱為“歸因方”）實際上擁有超過《有益所有權限制》（如下定義）。對於前述句子，持有人及其關聯方和歸因方所持有的普通股股數將包括即將行使其認股權持有的普通股股數，但將不包括未行使的認股權的持有人或其任何關聯方或歸因方所持有的剩餘未行使部分的普通股股數和公司的任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的剩餘未行使部分的普通股股數得行使，類似於本條限制的轉換或行使。除本條前一句外，為了本第2.5條的目的，有益所有權將按照《交易所法》第13(d)條及其下屬法規計算，但承認持有人了解，公司並未對持有人保證該計算是否符合《交易所法》第13(d)條，持有人負責按此提交所需的任何時間表。在本第2.5條限制適用的範圍內，這認股權是否可行（與任何附屬方和歸因方所持有的其他證券相關）以及其哪部分可行，應由持有人自行決定，行使通知書的提交將被視為持有人自行決定這認股權是否可行（與由持有人或其關聯方和歸因方所持有的其他證券相關）和此認股權的哪一部分可行，但需遵守《有益所有權限制》的規定，公司無需驗證或確認該決定的準確性。此外，上述任何集團狀態的決定將按照《交易所法》第13(d)條及其下屬法規進行。對於本第2.5條，為了確定已發行的普通股股數，持有人可以依賴以下資料：（A）公司的最近定期或年度報告最近向委員會提交的，視情況而定，（B）公司的最近公告或（C）公司或轉讓代理這方面的最近書面通知，其中列明已發行的普通股股數。如持有人口頭或書面請求，本公司應於1個交易日（T+1）內向持有人口頭和書面確認當前已發行的普通股股數。發行的普通股股數應在自報告該發行普通股股數以來，根據《有益所有權限制》自持有人或其關聯方或歸因方的表決權或行使權利（包括此認股權）或者轉換或行使公司的其他證券等情況計算。《有益所有權限制》為已發行的普通股股份數的4.99％（或在所有認股權發行之前，如持有人選擇的，為9.99％）。持有人可通知本公司，增加或減少本第2.5條中“有益所有權限制”的規定，但《有益所有權限制》絕不得超過持有人及其附屬方和歸因方持有的普通股股份數的9.99％，且本第2.5條的規定仍將適用。若欲增加“有益所有權限制”，則該增加將在通知公司後61天後生效。本段的限制將適用於本認股權的繼任人持有人。”共同指以下人士和實體：（i）任何投資工具，包括任何基金、養老金基金或管理賬戶，現在或在本協議日期之後不時，由相關買方的投資經理或其任何關聯公司或負責人直接或間接管理或顧問，（ii）任何相關買方或上述任何人的直接或間接關聯公司，（iii）任何作為集團行動或可能被視為與相關買方或上述任何人共同行動的人，及（iv）任何其他人士，其對公司的普通股的實益擁有權將與相關買方及其其他歸因方的擁有權聚合，符合1934年法案第13(d)條的目的。為了清晰起見，前述的目的是讓相關買方和其所有其他歸因方共同受到實益擁有權限制，（y）“集團”是指第13(d)條的定義中的“集團”，如1934年法案第13(d)條中所使用的術語及該條規則13d-5中所定義的，（z）“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。”是指，對於任何個人，任何直接或間接控制、被控制或與該個人共同控制的其他個人，根據本定義理解，對於個人的“控制”是指直接或間接擁有10%或更多股票的投票權以選舉該個人的董事或直接或間接引導該個人的管理和政策，不論是通過合同還是其他方式。

每位買家分別且不共同代表並擔保對公司，僅就自身，截至今日及交割日期：

(a)            組織；權限該買方是根據其所在司法權的法律合法組織，正當存在並保持良好地位，具備進入並完成所述交易文件（如下所定義）的必要權力和授權，以及履行本協議和相關協議中的義務。

(b)            有效性； 執行本協議已由該買方正確且有效地授權、執行並交付，並應構成該買方的法律、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對該買方強制執行，除非該等可執行性可能受到一般公正原則或適用的破產、無力償債、重組、暫停、清算及其他類似法律的限制，這些法律與適用的債權人權利和救濟措施的執行相關，或一般影響。

(c)            沒有衝突該買方的執行、交付及履行本協議，以及該買方的交易完成 不會(i)造成該買方的組織文件的違反，(ii) 與之衝突，或 構成違約（或在有通知或時間的經過或兩者都經過的情況下將會成為違約）或賦予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，涉及該買方是一方的任何協議、契約或文書，或(iii) 導致對該買方適用的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州的證券法）的違反，除非在上述第(ii)和(iii)條款的情況下，此類衝突、違約、權利或違規行為無法單獨或總體合理預期對該買方按本協議履行義務的能力產生重大不利影響。

公司向每位買家陳述並保證，截至本日與交割日期：

(a)            組織和資格本公司及其每一個子公司均為根據其成立地法律適當組織並有效存在且良好 信譽的實體，並具備擁有其財產的必要權力和權限，以及按照目前的經營方式和計劃進行其業務的能力。本公司及其每一個子公司均作為外國實體適當地獲得營業資格，並在其財產的擁有或經營的業務性質使此類資格必要的每一個地區中均在良好的狀態，除非未能獲得此類資格或未保持良好狀態不會合理預期對該公司造成重大不利影響（如下文定義）。在本協議中，重大不利影響「」指的是對公司或任何子公司業務、財產、資產、負債、運營（包括其結果）、狀況（無論是財務還是其他方面）或前景的任何重大不利影響，無論是單獨還是整體而言，(ii) 本文所述或任何其他交易文件中 contemplated 的交易，或與此相關的任何其他協議或工具，或 (iii) 公司或其任何子公司在任何交易文件下執行其各自義務的授權或能力（如下面定義）。除附件3(a)中列出的各方外，該公司沒有子公司。子公司「」指的是公司直接或間接擁有的任何法人，(A) 擁有上述法人任何已發行的股份或持有任何該法人的權益或類似權益，或 (B) 控制或運營該法人的全部或部分業務、運營或管理，每一項在此分別稱為「子公司”.

(b) ​​​​​​​授權; 執行; 有效期公司擁有進入並履行本協議及其他交易文件下的義務的必要權力和授權，並且根據本協議和該等文件的條款發行證券。公司執行和交付本協議及其他交易文件，以及公司根據此處和該處所制定的交易的完成（包括但不限於發行已購買的股份）已得到公司董事會的正式授權和（除了根據1933年法案第424(b)條的註冊聲明所要求的招股說明書補充文件向SEC提交的情況下）說明書最新證券資料”) 補充形成 部分的基礎說明書（以下稱「招股書”) 以及任何其他可能被任何州證券 機構要求的檔案）公司、其董事會或其股東或其他 治理機構不需要進一步的檔案、同意或授權。本協議已由公司正確地簽署和交付，其他交易文件將在交割前予以正確簽署和交付，每一項均構成公司的法律、有效及有約束力的義務，並可依其各自的條款對公司強制執行，除非該等可執行性被一般的衡平法原則或適用的破產、無力償債、重組、暫緩、清算或類似法律所限制，這些法律與適用的債權人的權利和救濟的執行有關，並且除非依聯邦或州證券法的限制，對賠償及貢獻的權利也可能受到限制。交易 文件” 一詞是指，總體而言，本協議、所購股份、不可撤銷的轉移代理指示（如下所定義）以及各方在與本協議相關的交易中所進入或交付的其他所有協議和文書，並可能不定期修訂。

(c)            證券的發行；註冊聲明. 所購股份的發行已獲得正式授權，根據交易文件的條款發行和支付後應有效發行、全額支付且無需評估，並且不受所有優先權或類似權利、抵押、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、稅款、優先購買權、負擔、安全利益及其他負擔（統稱“留置權）關於其發行的相關事宜。公司所發行的證券已根據1933年法案進行登記，這些證券是根據註冊聲明發行的，所有證券均可由每位買方自由轉讓和交易，無論是通過登記方式或其他豁免方式。註冊聲明有效且可用於證券的發行，公司未收到任何通知，表明美國證券交易委員會（SEC）已發出或打算發出針對註冊聲明的停止令，或SEC以其他方式暫停或撤回註冊聲明的有效性，無論是暫時或永久，或有意或已書面威脅這樣做。註冊聲明下的「發行計劃」部分允許本次發行和銷售證券，並符合其他交易文件的預期。買方在收到證券後，將擁有證券的良好和可市場轉讓的所有權。註冊聲明及其中的任何招股說明書，包括招股說明書和招股補充說明書，在所有重要方面符合1933年法案及經修訂的1934年證券交易法案（“1934年法案”）的要求，以及SEC根據其頒布的規則和條例和所有其他適用的法律和法規。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議簽署之日及根據1933年法案第430B(f)(2)條對應認定的每一生效日期，註冊聲明及其任何修訂在所有重要方面符合1933年法案的要求，並且不含有任何重要事實的不實陳述，或未陳述任何必須在其中陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實。招股說明書及其任何修訂或補充（包括但不限於招股補充說明書），在招股說明書或其中的任何修訂或補充發佈時及在交割日期時，1934年法案）及SEC根據其頒布的規則和條例和所有其他適用的法律和法規。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議簽署之日及根據1933年法案第430B(f)(2)條對應認定的每一生效日期，註冊聲明及其任何修訂在所有重要方面符合1933年法案的要求，並且不含有任何重要事實的不實陳述，或未陳述任何必須在其中陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實。招股說明書及其任何修訂或補充（包括但不限於招股補充說明書），在招股說明書或其中的任何修訂或補充發佈時及在交割日期時，, 遵守並將在所有重大方面遵守1933年法案的要求，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述或省略必要的重大事實，以使該內文中的陳述在報導的情況下不具誤導性。公司符合根據1933年法案使用F-3表格進行本協議及其他交易文件所述的證券的發行和銷售的所有要求，並且SEC尚未通知公司對根據1933年法案401(g)(1)條款使用註冊聲明表格的任何異議。註冊聲明符合1933年法案415(a)(1)(x)條款中所列的要求。在公司或其他發行參與者在註冊聲明提交後的最早時間內，做出與任何證券相關的真實報價（根據1933年法案164(h)(2)條款的定義），公司不是也不會是一個"不合格發行人"（根據1933年法案405條款的定義）。公司(i)未就任何證券的發行或銷售分發任何發售材料，且(ii)在無買方持有任何證券之前，不得向任何買方分發任何關於任何證券的發售材料（如有需要），每種情況下，僅限於註冊聲明、招股書或招股書補充文件。

(d)            無衝突. 公司執行、交付和履行交易文件，以及公司所設想的交易的完成（包括但不限於購買股份的發行）不會(i)導致違反公司章程（如下文定義）（包括但不限於其中包含的任何指定證書）、公司備忘錄（如下文定義）、公司成立證書、備忘錄、章程、公司章程、細則或公司或其任何子公司的其他組織文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券；(ii) 與之衝突，或在任何方面構成違約（或在通知或時間流逝或兩者的情況下將成為違約的事件），或給予他人終止、修訂、加速或取消任何公司或任何子公司所屬的協議、契約或文書的權利；或(iii) 導致違反任何法律、規則、條例、命令、判決或法令（包括但不限於外國、聯邦和州的證券法律和規則以及納斯達克資本市場的規則及條例（"「主要市場」指的是納斯達克股票市場; 但前提是，如果公司的普通股票上市或交易於紐約證券交易所（NYSE）或美國紐約證券交易所（NYSE American），那麼「主要市場」將指其他市場或交易所。”) 並包括 所有適用於公司或其任何子公司的外國、聯邦及州法律、規則和規定，以及 公司或其任何子公司的任何財產或資產所受的約束或影響。

(e)            同意書. 無論是公司還是任何子公司均不需要獲得任何政府機構（以下定義）或任何監管或自我監管機構或任何其他人之同意、授權或命令，也不需要進行任何檔案提交或註冊（除了向美國證券交易委員會提交的招股說明書補充檔，向納斯達克全球市場提交的表格LAS及任何其他州證券機構所要求的檔案提交），以便其執行、交付或履行根據交易文件所需的各自義務及所規劃的義務，且在每種情況下均符合本條款或該條款的條件。根據前述句子，公司或任何子公司所需獲得的所有同意、授權、命令、檔案提交和註冊均已或將在交割日之前獲得或實現，且公司及其任何子公司均未得知任何可能妨礙公司或其任何子公司獲得或實現交易文件所規劃的任何註冊、申請或提交的事實或情況。公司並未違反主要市場的要求，且對任何可能合理導致普通股在可預見的未來被除牌或暫停的事實或情況均不知情。 政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何其他政治轄區的任何性質，聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府，任何性質的政府或準政府機構（包括任何政府機構、部門、分支、官員或實體及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使或有權行使任何行政、執行、司法、立法、警方、監管或課稅權限或權力的任何機構或上述任何機構的實體，包括由政府或國際公共組織擁有或控制的任何實體或企業。

(f)            確認 關於買方購買證券的事宜公司承認並同意，每位買方僅以臨界購買者身份參與交易文件及其所構想的交易，且沒有任何買方是(i) 公司的高級職員或董事或其任何子公司的高級職員或董事，(ii) 公司的"關聯方"（根據1933年法案第144條規章（或其後繼規則）定義的）（統稱為"）《144條》的公司或其任何子公司，或(iii) 根據其了解，擁有超過10%普通股的"實益擁有者"（根據1934年法案第13d-3條的用途定義）。公司進一步確認沒有任何買方以財務顧問或公司或其任何子公司的受託人身份（或任何類似身份）參與交易文件及其所構想的交易，並且任何買方或其任何代表或代理人在與交易文件及其所構想的交易相關的建議僅僅是其購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表明，公司的決定進入交易文件僅基於公司的獨立評估和其代表的評估。

(g)            承銷商的費用公司應負責支付與本交易相關或由此產生的任何承銷商費用、財務顧問費用或經紀人佣金（不包括由任何買方或其投資顧問所聘用的人員的佣金）。公司應支付並保證每位買方免受任何與該要求相關的責任、損失或費用（包括但不限於律師費和自付費用）所造成的損害。公司及其任何子公司未與任何承銷商或其他代理合作，來進行證券的發售或銷售。

(h)不 綜合性發行公司及其子公司或其任何關聯方，或任何代表他們行事的人，均未直接或間接地，在任何情況下提出或出售任何證券，或徵求任何購買證券的提議，這些情況會導致本次證券的發行需要根據任何適用的股東批准條款獲得公司股東的批准，包括但不限於任何其證券上市或指定報價的交易所或自動報價系統的規則和條例。公司及其子公司、其關聯方或任何代表他們行事的人，將不會採取任何行動或措施，導致任何證券的發行與公司其他證券的發行整合在一起。

(i)            [保留]

(j)            收購保護條款的應用;權限協議公司及其董事會已採取所有必要的行動（如有），以使控制股權收購、關注股東、商業合併、毒丸（包括但不限於根據權利協議的任何分配）、股東權益計畫或其他類似的反併購條款在其公司章程、備忘錄或其他組織文件或其註冊地法律下不適用於任何買方，這些條件是或可能因本協議所考慮的交易而適用，包括但不限於公司發行證券及任何買方對證券的持有。公司及其董事會已採取所有必要的行動（如有），以使有關普通股有效持有的積累或公司或其子公司的控制權變更的股東權益計畫或類似安排不適用。

(k)　　　　　　　證券交易委員會文檔；基本報表在本文件日期之前的兩（2）年內，公司已及時提交所有報告、日程、表格、委託書、聲明及其他按煩需向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件，根據1934年法案的報告要求（以下所有在本文件日期之前提交的內容及其中包含的所有附件和附錄、財務報表、附註和日程以及引用的文件，以下統稱為“證券交易委員會文件公司已向買方或其各自的代表交付或提供了所有在EDGAR系統上不可用的SEC文件的真實、正確和完整的副本。截至各自的日期，SEC文件在所有重大方面均符合1934年法案及SEC根據其頒布的適用於SEC文件的規則和規定的要求，並且在向SEC提交時，沒有任何SEC文件包含任何重要事實的不實陳述，或省略了在此中必須指出的重要事實或為了使其陳述在作出時不誤導的情況下所必需指出的重要事實。截止各自的日期，公司在SEC文件中包含的財務報表在各方面都符合適用的會計要求以及當時生效的SEC發布的相關規則和規定。這些財務報表已根據普遍接受的會計原則（“公認會計準則 (GAAP)）適當地編製，在涉及的期間內一致適用（除了在財務報表或其附註中另有指明的情況，或在未經審計的中期報表中，因為它們可能不包括附註或可能是簡略或摘要報表），並在所有重要方面公平反映公司截至相關日期的財務狀況及其截至該期間結束時的業務運作和現金流（在未經審計的報表的情況下，應受正常年終審計調整的影響，這些調整不會對財務狀況造成重大影響，無論是單獨還是累計）。公司建立的準備金（如有），或如果適用的缺乏準備金，均基於公司在本日期知悉的事實和情況而合理設立，並且沒有任何需要根據財務會計標準委員會第5號財務會計準則被認列的損失或不確定性未在公司財務報表或其他地方予以反映。公司向任何買方提供的其他資訊，未包含在SEC文件中（包括但不限於本協議披露附錄中的信息）也沒有包含任何重要事實的不實陳述，或省略了在此中必須指出的重要事實或為了使其陳述在作出時不誤導的情況下所必需指出的重要事實。公司目前不考慮修訂或重述任何已包含在SEC文件中的財務報表（包括但不限於有關的任何附註或公司的獨立會計師的任何信函）。基本報表不，公司的獨立會計師並未告知他們建議公司修改或重新報告任何財務報表，或者公司有需要修改或重新報告任何財務報表的情況。

(l)            缺乏某些變動自公司最近一次經審核的財務報表列於20-F表格以來，公司的業務、資產、負債、財產、運營（包括其結果）、狀況（財務或其他）或前景均未發生實質性不利變化或實質性不利發展。自公司最近一次經審核的財務報表列於20-F表格以來，公司或其任何子公司均未（i）宣佈或支付任何股息，（ii）出售任何資產，無論是個別還是總體，均未超出正常業務範疇，或（iii）進行任何資本支出，無論是個別還是總體，均未超出正常業務範疇。公司及其任何子公司均未採取任何措施以根據任何有關破產、無力償債、重組、接管、清算或解散的法律或法規尋求保護，且公司或任何子公司並不知情或理由相信其任何相關債權人有意啟動非自願破產程序，或對任何事實有真實知識，該事實合理地會使債權人這樣做。公司及其子公司，無論是單獨還是合併，截止至本文件日期，並在考慮本協議在交割時進行的交易後，將不會陷入無力償債狀態（如下面定義）。無力清償能力「意指：(i) 有關公司及其子公司，整體而言，(A) 公司的及其子公司的資產的現時公允可售價值低於支付公司及其子公司總負債（如下所定義）所需的金額，(B) 公司及其子公司無法支付其債務和責任，無論是次級的、或有的或其他，當此類債務和責任變得絕對和到期時，或 (C) 公司及其子公司打算承擔或相信他們將承擔的債務超出他們在此類債務到期時的支付能力；以及 (ii) 有關公司及每個子公司，單獨而言，(A) 公司的或該子公司（視情況而定）的資產的現時公允可售價值低於支付其相應總負債所需的金額，(B) 公司或該子公司（視情況而定）無法支付其相應的債務和責任，無論是次級的、或有的或其他，當此類債務和責任變得絕對和到期時，或 (C) 公司或該子公司（視情況而定）打算承擔或相信它將承擔的債務超出其相應的支付能力，當此類債務到期時。公司或其任何子公司均未從事任何業務或交易，且不會即將從事任何業務或交易，其中公司的或該子公司的剩餘資產構成進行其所從事的業務的資本過少，該業務現時的經營方式及擬進行的方式。

(m)           無 未公開事件、負債、發展或情況未發生或存在，亦無合理預期將會發生或存在的事件、責任、發展或情況，與公司、其任何子公司或其各自的業務、財產、責任、前景、運營（包括其結果）或狀況（財務或其他）有關，(i) 會根據適用的證券法規需要由公司在向SEC提交的F-1表格的註冊聲明中披露的事項，且未公開宣布，(ii) 可能對任何買方在本協議下的投資產生重大不利影響或 (iii) 可能會對公司造成重大不利影響。

(n)業務進行；法規許可證公司及其任何子公司均未違反其章程、任何指定證書、任何其他未償還的一系列優先股的權利、公司或任何子公司的備忘錄或其組織章程、成立證書、備忘錄、章程、章程或公司章程或細則的任何條款或未違約。公司及其任何子公司均未違反適用於公司或其任何子公司的任何判決、法令或命令或任何法令、條例、規則或規章，也不會在未來以任何情形進行與上述相違的業務，除非在所有情況下可能的違規行為不足以單獨或綜合起來對公司或任何其子公司造成重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，公司不違反主要市場的任何規則、法規或要求，並且對於在可預見的未來可能導致普通股被主要市場除牌或暫停交易的任何事實或情況不知情。在截至本日期的前兩年內，(i) 普通股已在主要市場上市或指定報價，(ii) 普通股的交易未被SEC或主要市場暫停，(iii) 公司未收到來自SEC或主要市場有關普通股於主要市場的暫停或除牌的任何書面或口頭通知。公司及其每個子公司擁有適當監管機構發出的所有證書、授權和許可證，這些是進行各自業務所必須的，除非缺乏這些證書、授權或許可證不會單獨或綜合地造成重大不利影響，且公司或任何這樣的子公司未收到任何有關撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證的程序通知。沒有任何協議、承諾、判決、禁令、命令或法令約束公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司為一方的任何情形，其效果合理地預期會禁止或實質損害公司或其任何子公司的任何業務慣例、公司或其任何子公司對財產的任何收購或公司或其任何子公司如當前進行的業務，除了那些單獨或綜合起來未對公司或其任何子公司造成不利影響的情形。

（o）外國腐敗行為本公司、子公司或任何董事、官員、代理人、員工，以及任何代表上述人員行事的其他人（統稱「」）均未違反美國外國貪污行為法（稱「」）或任何其他適用的反賄賂或反貪腐法律，也未有任何公司聯屬機構向任何政府機構的官員、員工或其他以官方身份行事的人提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢，或向任何政黨或其官員提供、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西（統稱「」）。公司關聯方FCPA政府官員”)或在任何該公司關聯人知道或意識到有高度可能性所有或部分這些金錢或有價物品將被直接或間接地提供、給予或承諾給任何政府官員的情況下，目的為：

(i)            (A) 影響該政府官員在其官方身份下的任何行為或決定，(B) 誘使該政府官員做或不做任何違反其合法職責的行為，(C) 獲得任何不當利益，或(D) 誘使該政府官員影響或影響任何政府機構的任何行為或決定，或

(ii)           協助公司或其子公司為其獲得或保留業務，或將業務指向公司或其子公司。

(p)            Sarbanes-Oxley法案公司及每個子公司均遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案及其修訂的任何和所有適用要求，以及SEC根據該法案頒布的任何和所有適用規則和法規。

(問) 與關聯人之交易. 目前或曾經的公司或其子公司之員工、夥伴、董事、高級官員或股東（無論是直接還是間接），或任何關聯者，或者根據公司的知識，任何相關的附屬機構，或任何與以上任一者具有不遠於表親關係的親屬，現在或曾經，(i) 參與與公司或其子公司的任何交易（包括任何提供服務的合約、協議或其他安排，或租賃不動產或動產，或以其他方式要求向任何此類董事、高級官員或股東或此類關聯者或親屬的子公司支付款項（除了作為公司或其任何子公司的員工、高級官員或董事的正常服務））或 (ii) 直接或間接擁有在任何公司、商行、協會或商業組織中的利益，該機構是公司的競爭對手、供應商或客戶（除被動投資（直接或間接）於在合格市場（如下定義）上交易或報價的公司，其普通股或普通股份少於5%），也不會有此類人員從公司或其子公司以外的任何來源獲得與公司或其子公司的業務有關的收入，或應正確計入公司或其子公司。公司或其任何子公司無論是任何員工、高級官員、股東或董事或其直系親屬，對公司或其子公司欠款，亦無公司或其任何子公司對他們的任何欠款（或承諾貸款或擴展或擔保信貸），除了 (i) 支付薪水以報酬所提供的服務，(ii) 報銷其為公司所產生的合理費用，以及 (iii) 提供其他一般可供所有員工或高管使用的標準員工福利（包括根據公司董事會批准的任何股份選擇計劃的未結股份選擇協議）。

(r)股本 資本化。

（A）            “普通股”指的是（x）本公司的A類普通股，每股面值$0.045，以及（y）任何此類普通股所轉換的股份資本或因此類普通股的重新分類而產生的任何股份資本。

（B）            “B級普通股份"意味著 (x) 公司類別 b 普通股，每股面值0.045美元，其條款 可以由公司董事會在指定證明中指定，以及 (y) 經過這些優先股的變更或任何由這些優先股重新分類所產生的股本（除非按照該指定證明的條款將這些優先股轉換為普通股）。

(ii)            已授權和流通的股本截至目前為止，公司授權的股本詳細列在SEC文件中。

(iii)            合法發行；可供股份；聯屬公司所有板塊的優先股均獲得適當授權，並已經或在發行時將被有效發行，並已全額支付且無需進一步徵稅。 附錄3(r)(iii)詳細列出了普通股的數量，這些普通股 (A) 預留供可轉換證券（如下所定義）發行，及 (B) 截至目前，屬於被視為 "關聯人" 的個人（根據1933年法案第405條的定義，並基於假設只有公司發行及流通的普通股的高管、董事及持有至少10%股份的人被視為“關聯人”，但不承認任何這些人為聯邦證券法的“關聯人”）或其任何子公司。根據公司的了解，沒有任何個人持有公司發行及流通的普通股的10%或更多（基於假設所有可轉換證券（如下所定義），無論目前是否可行使或可轉換，均已完全行使或轉換（視情況而定），考慮到其中任何行使或轉換的限制（包括“阻止條款”），但不承認該指定的個人為聯邦證券法意義上的10%股東）。

(iv)           現有證券; 債務. 除了在證券交易委員會文件中披露的內容外：（A）公司或任何子公司的 股份、權益或股本不受優先購買權或任何其他類似權利或公司 或任何子公司所承受或允許的任何留置權的限制；（B）不存在任何未到期的選擇權、認股權證、股票、訂閱權、購買權或任何性質的承諾， 與公司或其任何子公司的股份、權益或股本有關，或可轉換、可行使或可交換的任何證券或權利， 或任何合同、承諾、理解或安排，通過這些合同、承諾、理解或安排，公司或其任何子公司有可能被約束 發行額外的股份、權益或股本，或與任何股份、權益或股本有關的任何選擇權、認股權證、股票、訂閱權、購買權或 任何性質的承諾；（C）公司或其任何子公司未有義務根據1933年法案登記銷售 其任何證券的協議或安排（根據本協議除外）；（D）公司或其任何子公司未有任何包含任何贖回或類似條款的未到期證券或工具， 並且公司或其任何子公司未有任何合同、承諾、理解或安排，可能使其被約束贖回公司或其任何子公司的證券； （E）不存在任何包含反稀釋或類似條款的證券或工具，將因證券的發行而被觸發；（F）公司或任何子公司均無任何股份增值權或 “幻影股份”計劃或協議，或任何類似的計劃或協議。

(v)            組織文件. 公司已向買方提供公司章程的真實、正確和完整的副本， 經修訂後持續有效（“公司章程），以及公司的章程，於本日期修訂並生效（以下簡稱“公司章程”）以及所有可轉換證券的條款及持有人在此方面的重要權利。

(s) 債務 和其他合約。公司及其任何子公司 (i) 除SEC文件中所列外，未持有任何尚未償還的債務證券、票據、信用協議、信用設施或其他顯示公司或其任何子公司債務的協議、文件或文書，亦未受該等債務約束；(ii) 並非任何合約、協議或文書的當事方，該合約、協議或文書的違反或未履行，合理預期將會導致重大的不利影響；(iii) 未有任何保障義務的融資申請書在與公司或其任何子公司有關的情況下提交；(iv) 未違反任何與債務有關的合同、協議或文書的任何條款，或未有未履行的情況，除非該等違規和未履行不會單獨或合併導致重大的不利影響；或 (v) 不是任何與債務有關的合同、協議或文書的當事方，根據公司的高層的判斷，其履行已或預期將會有重大不利影響。公司及其任何子公司未有任何需要在SEC文件中披露的負債或義務，而該等負債或義務在SEC文件中並未披露，除非是在其各自業務的正常運作中所產生的，且該等負債或義務單獨或合併不會或不能有重大不利影響。就本協議而言：(x) “負債” of any Person means, without duplication (A) all indebtedness for borrowed money, (B) all obligations issued, undertaken or assumed as the deferred purchase price of property or services (including, without limitation, “capital leases” in accordance with GAAP) (other than trade payables entered into in the ordinary course of business consistent with past practice), (C) all reimbursement or payment obligations with respect to letters of credit, surety bonds and other similar instruments, (D) all obligations evidenced by notes, bonds, debentures or similar instruments, including obligations so evidenced incurred in connection with the acquisition of property, assets or businesses, (E) all indebtedness created or arising under any conditional sale or other title retention agreement, or incurred as financing, in either case with respect to any property or assets acquired with the proceeds of such indebtedness (even though the rights and remedies of the seller or bank under such agreement in the event of default are limited to repossession or sale of such property), (F) all monetary obligations under any leasing or similar arrangement which, in connection with GAAP, consistently applied for the periods covered thereby, is classified as a capital lease, (G) all indebtedness referred to in clauses (A) through (F) above secured by (or for which the holder of such Indebtedness has an existing right, contingent or otherwise, to be secured by) any Lien upon or in any property or assets (including accounts and contract rights) owned by any Person, even though the Person which owns such assets or property has not assumed or become liable for the payment of such indebtedness, and (H) all Contingent Obligations in respect of indebtedness or obligations of others of the kinds referred to in clauses (A) through (G) above; (y) ““條件債務”是指對任何人在任何間接或直接的條件下負有債務、租賃、股息或其他有義務的責任，如果產生責任的主要目的或意圖或其主要影響是為了向擔保方提供保證，確保此類債務將被支付或償還，或確保與此類債務相關的任何協議將受到遵守，或確保此類債務持有人將受到保護（全部或部分），以防止損失發生；而“個人”指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人實體、任何其他的實體和任何政府實體或其部門或機構。” means, as to any Person, any direct or indirect liability, contingent or otherwise, of that Person with respect to any Indebtedness, lease, dividend or other obligation of another Person if the primary purpose or intent of the Person incurring such liability, or the primary effect thereof, is to provide assurance to the obligee of such liability that such liability will be paid or discharged, or that any agreements relating thereto will be complied with, or that the holders of such liability will be protected (in whole or in part) against loss with respect thereto; and (z) “人“表示個人、一家有限責任公司、一個合夥企業、 一個合資企業、一家法人、一個信託、一個非法人組織、任何其他實體及任何政府機構或其 任何部門或機構。

(t)             訴訟. 在主市場、任何法院、公共董事會、其他政府機構、自我監管組織或機構面前， 沒有針對公司或其任何子公司、普通股或公司的任何高管或董事，無論是民事、刑事性質或其他的行動、訴訟、仲裁、程序、詢問或調查， 無論是單獨的或整體上對公司或其任何子公司具有重大影響，這些是超出正常商業範疇的。公司或其任何子公司的董事、高管或員工 沒有故意違反18 U.S.C. §1519或在合理預期訴訟的情況下篡改證據。 在不限制上述內容的情況下，根據公司的了解，沒有正在進行或預期的任何 由SEC對公司、其任何子公司或公司的任何現任或前任董事或高管進行的調查。SEC沒有發出任何停止令或其他命令，暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何登記聲明的有效性， 包括但不限於，登記聲明。經過對其員工的合理詢問，公司並不知悉任何可能導致或成為任何此類行動、訴訟、仲裁、調查、詢問或其他程序的事實。 公司及其任何子公司均不受任何政府機構的命令、令狀、判決、禁令、裁定或獎項的約束。

(u)            保險. 公司及其每一家子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，以抵禦此類損失和風險， 並且在公司及其子公司所從事的業務中，管理層認為這樣的金額是審慎且通常的。 無論是公司還是任何此類子公司，都沒有被拒絕過所尋求或申請的任何保險覆蓋，並且無論是公司還是任何此類子公司均無理由相信， 在此類覆蓋到期時將無法續簽其現有的保險覆蓋，或可能無法從類似的保險公司獲得類似的覆蓋，以使其業務在不造成重大不利影響的成本下繼續運行。

(v)            員工關係本公司及其任何子公司均未參與任何集體談判協議，也不雇用任何工會成員。 本公司及其子公司認為與員工的關係良好。 根據1933年法案第501(f)條規定，沒有任何高級管理人員或其他關鍵員工通知本公司或任何子公司，表示該高級管理人員打算離開本公司或任何子公司，或者以其他方式終止該高級管理人員在本公司或任何子公司的僱用。 本公司及其任何子公司的高級管理人員或其他關鍵員工並未且現在也不預期會違反任何僱用合同、保密協議、披露或專有信息協議、競業禁止協議，或任何其他合同或協議，或任何限制性契約，且每位高級管理人員或其他關鍵員工的持續僱用（視情況而定）不會使本公司或任何子公司就上述事項承擔任何責任。 本公司及其子公司遵守所有與勞動、僱用和僱用實踐及福利、僱用條件以及工資和工時相關的聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不合規的情況在個別或總體上不合理預期會導致重大不利影響。

(w)           職稱.

(i)             不動產每一間公司及其附屬公司對所擁有或持有的(“相關土地”) 所有不動產、租賃不動產、設施或其他利益都擁有良好權屬(“公司或其附屬公司擁有的不動產，約束擔保物權除外)” 不動產由本公司或其任何子公司（視情況而定）所擁有的”) 之不動產。 該不動產沒有任何留置權，且不受任何權利通行、建築用途限制、例外、變更、保留或任何性質的限制，除了(a) 尚未到期的現行稅務留置權，(b) 不妨礙該不動產當前或預期使用的分區法和其他土地使用限制，以及(c) 擔保本公司的某些債務的抵押貸款。 本公司或其任何子公司依據有效、持續和可執行的租約持有的所有不動產，其例外事項均不重大，亦不妨礙本公司或其任何子公司對該不動產及建築物的使用及擬定的使用。

(ii)            固定設備 和設備。公司及其附屬公司（如適用）對與公司或其附屬公司業務有關的有形個人資產、設備、設施、固定設備和其他個人財產和付屬物具有合法所有權或有效租賃權益（“設備和設備設備和器材 結構健全，運行狀況良好，維修妥當，適合其用途，除了日常的例行維護和修理外，不需要進行任何維護或修理，並且足以支持公司及/或其子公司在關閉之前的業務運作。公司及其子公司擁有所有設備和器材，並享有自由且清晰的權益，除了（a）尚未到期的當前稅項的留置權， （b）不妨礙目前或預期使用該財產的區域規範和其他土地使用限制，以及（c）保證公司某些債務的留置權。

(x)            知識產權公司及其子公司擁有或具備足夠的權利或許可來使用所有商標、商名、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創著作、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密及其他知識產權以及所有相關的申請和註冊（“智慧財產權）對其各自的業務進行必要的運營。除非在附表3(x)(ii)中另有規定，否則公司的知識產權未過期、終止、放棄，或預期在本協議日期三年內過期、終止或預期會被放棄。公司對其或其子公司的知識產權侵犯的情況不知情。公司或其子公司沒有面臨或根據公司或其任何子公司的了解，遭受有關其知識產權的索賠、訴訟或程序的威脅。公司及其子公司對任何可能引發前述侵犯或索賠、訴訟或程序的事實或情況並不知情。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性及價值。

(y)            環保母基 法律. (i) The Company and its Subsidiaries (A) are in compliance with any and all Environmental Laws (as defined below), (B) have received all permits, licenses or other approvals required of them under applicable Environmental Laws to conduct their respective businesses and (C) are in compliance with all terms and conditions of any such permit, license or approval where, in each of the foregoing clauses (A), (B) and (C), the failure to so comply could be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect. The term “Environmental Laws” means all federal, state, local or foreign laws relating to pollution or protection of human health or the environment (including, without limitation, ambient air, surface water, groundwater, land surface or subsurface strata), including, without limitation, laws relating to emissions, discharges, releases or threatened releases of chemicals, pollutants, contaminants, or toxic or hazardous substances or wastes (collectively, “危險物質”) into the environment, or otherwise relating to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport or handling of Hazardous Materials, as well as all authorizations, codes, decrees, demands or demand letters, injunctions, judgments, licenses, notices or notice letters, orders, permits, plans or regulations issued, entered, promulgated or approved thereunder.

(ii)            No Hazardous Materials:

(A)            have been disposed of or otherwise released into any Real Property (as defined below) in violation of any Environmental Laws; or

(B)            are present on, over, beneath, in or upon any Real Property or any portion thereof in quantities that would constitute a violation of any Environmental Laws. No prior use by the Company or any of its Subsidiaries of any Real Property has occurred that violates any Environmental Laws, which violation would have a material adverse effect on the business of the Company or any of its Subsidiaries.

(iii)           公司或其任何附屬機構均不知道有其他任何個人或實體在任何不動產上存放、處理、回收、處置或以其他方式定位任何危險材料，包括但不限於如石棉和多氯聯苯等物質。

(iv)           沒有任何不動產位於任何聯邦或州的「超級基金」名單或責任信息系統（“CERCLIS” 列表，也不在任何州環保機構正在考慮列入CERCLIS的地點清單中，也不受任何與環保相關的留置權限制。

(z) 子公司 權益公司或其任何附屬機構擁有對其附屬公司所有資本證券的無限制投票權，以及（受適用法律限制的影響）獲得股息及分配的權利。

（其他） 稅收 狀態. The Company and each of its Subsidiaries (i) has timely made or filed all foreign, federal and state income and all other tax returns, reports and declarations required by any jurisdiction to which it is subject, (ii) has timely paid all taxes and other governmental assessments and charges that are material in amount, shown or determined to be due on such returns, reports and declarations, except those being contested in good faith and (iii) has set aside on its books provision reasonably adequate for the payment of all taxes for periods subsequent to the periods to which such returns, reports or declarations apply. There are no unpaid taxes in any material amount claimed to be due by the taxing authority of any jurisdiction, and the officers of the Company and its Subsidiaries know of no basis for any such claim. The Company is not operated in such a manner as to qualify as a passive foreign investment company, as defined in Section 1297 of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “編碼”). The net operating loss carryforwards (“淨營運虧損”) for United States federal income tax purposes of the consolidated group of which the Company is the common parent, if any, shall not be adversely effected by the transactions contemplated hereby. The transactions contemplated hereby do not constitute an “ownership change” within the meaning of Section 382 of the Code, thereby preserving the Company’s ability to utilize such NOLs.

(bb)　　　　　　　Internal Accounting and Disclosure Controls公司及其每個子公司維持內部財務報告控制（根據1934年法案第13a-15(f)條款定義的術語），其有效性提供合理的保證，以確保財務報告的可靠性及財務報表的編製符合一般公認會計原則，包括(i) 交易根據管理層的一般或特定授權執行，(ii) 交易被記錄以便能夠按照GAAP編製財務報表並且維持資產及負債的責任，(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權，才能接觸資產或承擔負債，(iv) 對資產及負債的記錄責任在合理的間隔內與現有的資產及負債進行對比，並對任何差異採取適當行動。公司維持披露控制及程序（根據1934年法案第13a-15(e)條款定義的術語），這些控制及程序有效確保公司在其根據1934年法案提交或提供的報告中所需披露的信息被記錄、處理、摘要及報告，並在SEC的規則及表格中指定的時間內完成，包括不限制於設計用來確保公司在其根據1934年法案提交或提供的報告中所需披露的信息被累積並傳達給公司的管理層，包括其主要執行官或官員及主要財務官或官員，讓他們及時作出有關所需披露的決策。公司及其任何子公司都沒有收到任何會計師、政府機構或其他人員有關公司或任何子公司財務報告內部控制的任何潛在重要弱點或重大缺陷的通知或通信。

(cc)          離表安排公司或其子公司與非合併或其他餘額表實體之間沒有必須在公司1934年法案文件中披露的交易、安排或其他關係，而該交易、安排或其他關係沒有被披露，或者該交易、安排或其他關係可能合理地可能對公司產生重大不利影響。

(dd)　　　　　　　　投資 公司狀態公司不是，並且在證券銷售完成後將不會是“投資公司”之類的事項， “投資公司”的關聯方，被“投資公司”控制的公司，或與“投資公司”有關的“關聯人”或“推廣人”或“主要承銷商”，如1940年投資公司法及其修訂中所定義的。

(ee)確認 有關買方交易活動公司了解並確認（i） 根據交易文件的條款，在公開披露所述交易後， 公司或其任何子公司未要求買方同意，亦未有任何買方與公司或其任何子公司達成協議， 不進行任何與（包括但不限於，買入或出售，做多或做空） 公司證券或基於公司發行的證券的“衍生”證券相關的交易，或在任何特定期限內持有任何證券；（ii）任何買方，及其參與的“衍生”交易的對手方， 直接或間接地，現在可能在普通股中有一個在該買方了解到交易文件所述交易以前建立的“空頭”頭寸；（iii）每個買方不應被視為與任何“衍生”交易中的臨界對手方有任何關聯或控制；而（iv）每個買方可以依賴公司履行於必要時根據交易文件及時交付普通股的義務， 以便在需要時針對公司的普通股進行交易。公司進一步理解並確認，在根據新聞稿（如下文定義）公開披露所述交易後，一個或多個買方可能會參與對沖及/或交易活動（包括， 但不限於，可借用普通股的定位及/或預留），此類對沖及/或交易活動（包括但不限於，可借用普通股的定位及/或預留），如果有的話， 可能會降低現有股東在公司之中的股權價值，無論是在進行對沖及/或交易活動時，還是在此之後。公司確認上述的對沖及/或交易活動不構成對本協議或任何其他交易文件或與此或彼項下簽署的任何文件的違約。

(ff)            價格的操控公司及其任何子公司均未，且根據公司的了解，代表他們行事的任何人也未直接或間接地(i) 採取任何旨在導致或結果於穩定或操控任何公司或其子公司證券價格的行為，以促進任何證券的出售或轉售；(ii) 出售、競標、購買或支付任何報酬以徵求對任何證券的購買；(iii) 向任何人支付或同意支付任何報酬以徵求他人購買公司或其任何子公司的其他證券；或(iv) 向任何人支付或同意支付有關公司或其子公司任何證券的研究服務的報酬。

(gg)          美國不動產持有公司公司及其任何子公司不曾為，且只要任何買方持有任何證券，也不應成為美國不動產持有公司，根據《法典》第897條的定義，公司及每個子公司在任何買方要求時應進行證明。

(hh)          登記 資格. 公司有資格使用根據1933年法案頒布的F-3表格來註冊公司發行的證券。

(ii)            稅務爭議. 在交割日，所有與向每位買方發售證券相關的股份轉讓或其他稅收（不包括所得稅或類似稅收）將由公司全數支付或已提出充分的準備，並且所有對此類稅收的法律要求將得到遵守。

(jj)            銀行 控股公司法案。公司及其子公司均不受1956年修訂的銀行控股公司法案（“BHCA”）規管。BHCA和聯邦儲備系統理事會 (簡稱“聯邦儲備”) 的監管。聯邦儲備（美聯儲）） 公司及其任何子公司或關聯方均未直接或間接擁有或控制任何類別的表決證券的五percent (5%) 或更多的已發行股份，或擁有或控制任何銀行或任何受BHCA約束且受到聯邦儲備監管的實體的二十五percent (25%) 或更多的總股本。公司及其任何子公司或關聯方均不對受BHCA約束且受到聯邦儲備監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制影響。

(kk)           公司狀態該公司不是，並且從來不曾是，依據第144(i)條規定被識別的或受到之規範的發行人。

(ll) 非法或未經授權的付款；政治捐款公司及其任何子公司，根據公司高層和董事會的合理詢問之後，根據公司最好的了解，公司的任何高層、董事、員工、代理人或其他代表，或任何與公司或任何子公司有關聯或關聯的其他商業實體或企業，均未直接或間接地進行或授權任何金錢、財產或服務的支付、捐贈或贈品，無論是否違反適用法律，（i）作為賄賂或回扣給任何人，或（ii）給任何政治組織，或任何選舉或委任公職的現任者或候選人，除了個人政治捐款不涉及公司或任何子公司的直接或間接資金使用。

(mm)        貨幣 洗錢公司及其子公司已遵守並未曾違反2001年美國愛國者法案及所有其他適用的美國及非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於由美國財政部外國資產控制辦公室管理的法律、法規、行政命令和制裁計畫，包括在此無限期的(i) 2001年9月23日的第13224號行政命令，標題為“凍結財產和禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易”（66 Fed. Reg. 49079 (2001)）；以及(ii) 任何包含於31 CFR，標題b，第五章的法規。

(nn)　　　　　　　　管理。 在其他方面未提及的情況下， 附表3(nn) 在過去五年期間，根據公司的知識，無現任或前任高級官員或董事，或無現任十個百分比(10%)或更大股東的公司或其任何子公司曾被提出以下問題：

(i)             根據破產法或任何其他破產或暫緩法律提交的 請願，或者法院對該人的接收者、財務代理或 類似官員的任命，或該人作為普通合夥人的 任何合夥企業，或在提交該請願或該任命的前兩年內的任何公司或商業協會，該人作為執行官的情況；

(ii)             在刑事程序中的定罪或為正在進行的刑事程序的特定主題（不包括不涉及酒後駕駛或有影響下駕駛的交通違規）；

(iii)            任何法院的命令、判決或法令，未經後續撤銷、暫停或廢除，對任何該人永久或暫時禁止或以其他方式限制如下活動：

(1)            擔任期貨佣金經紀人、介紹經紀商、商品交易顧問、商品池經營者、交易所經紀人、槓桿交易商、任何其他受到美國商品期貨交易委員會或以上任一者的關聯人管轄的人，或作為投資顧問、承銷商、證券經紀商或經銷商，或作為任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的附屬人、董事或員工，或從事或繼續從事與該活動相關的任何行為或做法；

(2)            從事任何特定類型的商業行為；或

(3)            從事任何與購買或銷售任何證券或商品或違反證券法或商品法有關的活動；

(iv)            任何主管機關的命令、判決或法令，未經後續撤銷、暫停或廢除，禁止、暫停或以其他方式限制任何該人從事前述子段所描述的任何活動，或與從事該活動的人相關聯的權利超過六十（60）天；

(v)            一 經有管轄權的法院在民事訴訟中，或由美國證券交易委員會或其他權威機構發現違反任何證券法、規定或法令的判決，且該民事訴訟的判決或美國證券交易委員會或其他權威機構的發現未曾隨後被推翻、暫停或撤回；或

(vi)           一 經有管轄權的法院在民事訴訟中，或由商品期貨交易委員會發現違反任何聯邦商品法的判決，且該民事訴訟的判決或發現未曾隨後被推翻、暫停或撤回。

(oo)          股份 期權計劃. 公司所授予的每一份股份期權均是(i) 根據公司適用的股份期權計劃的條款授予的，且(ii) 其行使價格至少等於該普通股在根據一般公認會計原則及適用法律被視為授予的日期的公平市場價值。根據公司的股份期權計劃授予的期權均未被回溯。公司並未故意授予，且也未曾有故意授予股份期權於該公司或其子公司發布或其他公開公告有關重要資訊或其財務結果或前景的時間之前的政策或做法。

(pp)          没有 与会计师和律师的分歧. 目前不存在任何重大分歧，或公司合理預期會產生的任何分歧，並且公司在帳戶和法律顧問的任何費用方面均已與其會計師和律師結清，這不會影響公司履行任何交易文件下義務的能力。此外，截至本日期或之前，公司曾與其會計師討論過其先前向美國證券交易委員會提交的財務報表。根據這些討論，公司沒有理由相信它需要重新申報任何此類財務報表或其中的任何部分。

(qq)          沒有 附加協議。 本公司與任何買方就交易文件所預期的交易並無任何協議或理解，除非在交易文件中明確說明。

(rr)            公共 公用事業控股法 本公司及其任何子公司都不是「控股公司」，亦不是「控股公司」的「關聯公司」，如2005年公共公用事業控股法中所定義的術語。

(ss)聯邦 電力法。 本公司及其任何附屬公司均不受聯邦電力法（經修訂）下的「公共事業」規範。

(tt)            登記權 權利本公司的任何證券持有人均無權因登記聲明的提交或本協議下證券的發行而要求登記本公司的任何證券，這可能使本公司承擔重大責任或使任何買方承擔責任，或可能損害本公司按本協議所規劃的方式及時間完成證券的發行和銷售的能力，並且截至本日期，該持有人未放棄此等權利。

(uu)          遵守FINRA第5110條規則在登記聲明獲得SEC認可之時，以及截至本日期和成交日期，公司已具有(i) 超過36個月的1934年法案報告歷史，並且(ii) 至少10,000萬美金的非關聯公共普通股流通量及至少三百萬股的年交易量。

(vv)披露. 本公司確認，無論是本公司還是代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何子公司的重大、非公眾信息的信息，除了本協議及其他交易文件所概述的交易存在之外。 本公司了解並確認，每位買方都將依賴上述陳述進行本公司的證券交易。 所有提供給買方的關於本公司及其子公司、其業務及本協議所涉及的交易的信息，包括本協議的附表，由本公司或其任何子公司提供或代表其提供的，均為真實正確，不包含任何重大事實的不實陳述，也不會省略任何為使上述陳述在其作出的情況下不具誤導性的必要重大事實。 在本協議日期之前十二（12）個月內，本公司或其任何子公司發出的每份新聞稿在發布時均不包含任何重大事實的不實陳述，也不會省略任何必要陳述的重大事實或使其陳述在其作出的情況下不具誤導性的必要重大事實。 就本公司或其任何子公司或其或他們的業務、財產、負債、前景、運營（包括其結果）或條件（財務或其他方面）而言，未發生任何事件或情況，或不存在任何與本公司或其任何子公司有關的信息，根據適用的法律、規則或法規，需在本協議日期之前或之際由本公司公開披露或公告，但尚未被如此公開披露。 所有由本公司或其任何子公司準備並提供給您的財務預測和預測均以善意基於合理假設編製，並在每次此類財務預測或預測交付給每位買方時，表示本公司對未來財務表現的最佳預測（需要認識到，此類財務預測或預測不得視為事實，且在任何此類財務預測或預測所涵蓋的期間內的實際結果可能與預測或預計的結果有所不同）。 本公司承認並同意，沒有買方對本協議所考慮的交易作出或曾作出任何陳述或保證，除了在第二條中具體規定的那些。

(a)            最大的 努力每位買方應竭盡所能及時滿足本協議第6條所述的每一項契約和條件。公司應竭盡所能及時滿足本協議第7條所述的每一項契約和條件。

(b)　　　　　　　　　　對登記聲明的修訂；說明書補充；自由書面說明.

(i)              對登記聲明的修訂；說明書補充；自由書面說明除非本協議另有規定，並且除了根據1934年法案所要求的定期報告外，公司不得向SEC提交任何與買方、本協議或本協議所預期的交易相關的登記聲明的修訂，或向SEC提交任何與買方、本協議或本協議所預期的交易相關的說明書補充，對於這些（a）買方之前未被通報，（b）公司未充分考慮購買方或其律師所收到的任何意見，或（c）買方在被通報後合理地提出異議，除非公司合理地確定必須修訂登記聲明或對說明書作出任何補充，以遵守1933年法或任何其他適用的法律或法規，在此情況下，公司應即時（但不遲於24小時）通知買方，並將有合理的機會讓買方審閱和評論任何與買方相關的披露，公司應迅速向買方提供其電子副本。此外，只要在買方法律顧問的合理意見中，買方在進行任何證券的收購或出售時需要提供說明書（或代替該說明書的1933年法第173(a)條所提到的通知），公司不得在未將該說明書與說明書一起及時提供或提供可獲得的該說明書副本的情況下，提交任何與該證券相關的說明書補充。

(ii)             本公司未曾發出，也同意在未獲得買方事先書面同意的情況下，將不會發出與證券相關的要約，該要約將構成根據1933法案第433條規定的“發行人自由書面說明書”（“發行人免費書面說明書”）或以其他方式構成根據1933法案第405條規定的“自由書面說明書”（“自由撰寫說明書”），需要由本公司或買方向美國證券交易委員會（SEC）提交或由本公司或買方根據1933法案第433條保留。買方未曾發出，並同意在未獲得公司事先書面同意的情況下，將不會發出與證券相關的要約，該要約將構成需要由本公司向SEC提交的自由書面說明書，或根據1933法案第433條由本公司保留。任何經買方或公司同意的發行人自由書面說明書或其他自由書面說明書在本協議中稱為“許可自由撰寫招股書。。”本公司同意(x) 在適用的情況下，已將每份允許的自由書面說明書視為發行人自由書面說明書，並且(y) 在適用的情況下，已遵守並將遵守有關任何允許的自由書面說明書的1933法案第164條和第433條的要求，包括及時向SEC提交、標記和記錄保存的要求。

(c)            說明書交付在本協議執行之前，公司應向買方交付，並在本協議執行後盡快 提交有關於發行於交割日的證券的說明書補充文件，這些文件須遵循並符合1933年法案的要求，包括該法案下的第424(b)條規定。公司應提供買方合理的機會對每份說明書補充文件草稿及任何發行者自由寫作說明書提出意見，並應對所有這些意見給予適當考慮，根據本協議第4(b)條的規定，無償地向買方交付或提供每份說明書補充文件的電子副本，以及說明書和在交割日的任何允許的自由寫作說明書。公司同意根據1933年法案的規定，以及證券或“藍天”法規的要求，使用說明書（及任何相關的說明書補充文件），以進行證券的提供和銷售，並在其後的合理時間內，當1933年法案要求在證券銷售中交付說明書（或代替其交付的1933年法案第173(a)條所稱的通知）時。如果在該段期間內發生任何事件，根據公司及其法律顧問的判斷，該事件需要在登記聲明或說明書或任何允許的自由寫作說明書中列出，或者應當為了使這些陳述（在說明書的情況下，根據做出這些陳述的情況）不具誤導性而列出，或者如果需要修訂登記聲明或補充或修訂說明書或任何允許的自由寫作說明書以遵循1933年法案或任何其他適用的法律或法規，公司將立即準備，並根據上述第4(b)條，向SEC提交適當的登記聲明或說明書補充文件的修正案（或對允許的自由寫作說明書的補充），並迅速向買方提供或提供其電子副本。

(d)            止損市價單公司應及時通知買方（但最遲不超過24小時）並以書面方式確認該通知： (i) 有關公司收到美國證券交易委員會（SEC）要求對登記聲明、招股說明書、任何允許的自由書面招股說明書進行修訂或補充的通知，或要求提供任何附加信息；(ii) 有關公司收到SEC發出停止令的通知，該停止令暫停登記聲明的有效性或禁止或暫停使用招股說明書或任何招股說明書補充，或對於在任何司法管轄區內進行的證券發放或銷售的資格暫停，或啟動或計劃啟動任何程序以達到該目的；(iii) 有關公司意識到發生任何事件，該事件使得登記聲明、招股說明書或任何允許的自由書面招股說明書中所列的物質事實聲明不真實，或需要對當前已作出的聲明進行任何補充或更改，以便陳述《1933年法案》要求的物質事實，或必要以使當前的陳述（在招股說明書的情況下，根據發表該聲明時的情況）不具誤導性，或需要修訂登記聲明或補充招股說明書或任何允許的自由書面招股說明書，以遵守《1933年法案》或任何其他法律；或(iv) 如果在此日期後的任何時候，登記聲明未生效或因其他原因無法用於發行證券或其中的任何招股說明書無法使用。此後，公司應及時通知相關持有人，當登記聲明、招股說明書、任何允許的自由書面招股說明書及/或任何修訂或補充（如適用）生效並可用於發行證券。如果在任何時候，SEC發出任何停止令，暫停登記聲明的有效性或禁止或暫停使用招股說明書或任何招股說明書補充，公司應竭盡所能儘早撤回該命令。

（e）藍天 天空. 公司必須在交割日期之前，採取公司合理判斷所需的行動，以便根據本協議符合美國各州適用的證券或「藍天」法律的要求，獲得對於向買方銷售證券的豁免，或使證券符合這些法律的要求（或獲得免除此類資格的豁免），並且必須在交割日期之前向買方提供採取的任何這種行動的證據。未限制公司在本協議下的任何其他義務，t公司必須及時向買方提交所有與證券的發售和銷售相關的申報和報告，這些文件是根據所有適用的證券法（包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的「藍天」法律）所要求的，公司必須遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方的法律、法規、規則和條例，這些法律與證券的提供和銷售有關，並且必須遵循對買方銷售的證券的相關要求。

(f)             報告 狀態. 直到買方將所有證券售出之日（「報告期間），公司應根據1934年法案及時提交所有要求向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告，並且公司不得終止其在1934年法案下要求提交報告的發行人地位，即使1934年法案或其下的規則和法規不再要求或另行允許此類終止。

(g)資金用途公司將根據說明書補充說明，使用出售證券所獲得的收益，但不會直接或間接用於（i）除附表4（d）所列情況外，滿足公司或任何子公司的債務，（ii）贖回或回購公司或其任何子公司的任何證券，或（iii）結算任何未解決的訴訟。

(h) [保留]

(i)             清單. 公司應迅速在所有國家證券交易所及自動報價系統（如有）上獲得所有已購買股份的上市或報價指定（視情況而定），以便普通股當時列在或指定報價的所有國家證券交易所或自動報價系統上（以官方發佈為準），並應保持所有已購買股份在此類國家證券交易所或自動報價系統的上市或報價指定（視情況而定）。公司應保持普通股在紐約證券交易所、NYSE美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球選擇市場（統稱為“(y) “不包括的證券” 指向董事、高級職員或員工或顧問等發行普通股或購買普通股的選擇權，作為批准的股票計劃的一部分發行；在此之前發行的可轉換證券（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權），前提是任何此類可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法僅根據訂閱日期前一日生效的可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法，除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權外，任何這樣的可轉換證券的轉換、行使價格不會降低，任何這類可轉換證券的股票數量不會增加，任何這類可轉換證券的條款或條件（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權）不會以任何不利影響買方的方式發生任何實質性變化；（C）轉換股份，（D）發行或將與任何真正的策略性或商業聯盟、收購、合併、合資、授權安排和戰略合作有關的普通股或優先股或其他股權相關證券、認股權或選擇權或發行的證券的普通股或與之發行或可發行的認股權或選擇權，前提是該發行或發行證券的收購人、取得人或接收人僅由實際參與者組成；） 本公司及其任何子公司不得採取任何可能合理預期導致普通股在合格市場上退市或暫停的行動，除非該行動同時保持普通股在另一個合格市場上的上市。 本公司應支付與滿足本第4(i)節下的義務有關的所有費用和支出。

(j)　　　　　　　　　　費用。 本公司應負責支付任何配售代理費、財務顧問費、轉移代理費、DTC費用或與本協議所涉及的交易相關或由其產生的經紀佣金（不包括由任何買方聘請的人士的費用）。本公司應支付，並使每位買方免受任何責任、損失或支出（包括但不限於合理的律師費和實際支出）對於與任何此類支付相關的任何索賠而產生的。除非交易文件另有規定，本協議的每一方應自行承擔與向買方銷售證券相關的費用。

(k)　　　　　　　證券的質押。儘管本協議中有任何相反的規定，本公司承認並同意，證券可以由投資者質押，與真實的保證金協議或其他以證券作為擔保的貸款或融資安排有關。證券的質押不應被視為本協議下證券的轉讓、出售或轉讓，且任何進行證券質押的投資者無需向本公司提供任何通知或根據本協議或任何其他交易文件向本公司作出任何交付。本公司特此同意簽署並交付質押人可能合理要求的與買方質押證券相關的文件。

(l)             交易和其他重要信息的披露.

(i)              交易披露本公司應於本協議日期的紐約時間上午9:30之前發佈一份新聞稿 （“新聞稿”）該新聞稿須得到買方合理接受，披露交易文件所涵蓋的所有重大條款。於本協議日期後的第一個（1^st）個工作日的紐約時間上午9:30之前，公司應在6-k表格上提交外國發行人報告，描述交易文件所涵蓋的所有重要交易條款，並以1934年法案所要求的格式附上所有重要的交易文件（包括但不限於本協議（及本協議的所有附錄））（包括所有附件，“6-k提交”）。自新聞稿提交之後，公司應已披露所有向任何買方或其子公司或其各自的高級職員、董事、員工或代理人在交易文件所涵蓋的交易相關期間提供的所有重大、非公開信息（如有）。 此外，自新聞稿提交之日起，公司承認並同意公司及其任何子公司或其各自高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買方或其任何關聯公司之間的任何及所有保密或類似義務，無論是書面或口頭，均應終止。

(ii)            限制 披露公司不得，且公司應使其每一子公司及其各自高級職員、董事、員工和代理人不得在未獲得該買方的明確事先書面同意的情況下，從本日起向任何買方提供有關公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息（該同意可按該買方的自行酌情授予或拒絕）。如果公司、其任何子公司或其或他們的各自高級職員、董事、員工和代理人（根據該買方的合理誠信判斷），違反上述任何約定，包括但不限於本協議第4(q)條或任何其他交易文件中的任何約定或協議，除了本文件或交易文件中提供的任何其他補救措施外，該買方有權以新聞稿、公眾廣告或其他形式公開披露該違約或該重大、非公開信息，適用的情況下，無需公司、其任何子公司或其或他們的各自高級職員、董事、員工或代理人事先批准。對於任何此類披露，買方對公司、其任何子公司或其或他們的各自高級職員、董事、員工、關聯公司、股東或代理人不承擔任何責任。在公司在未經該買方同意的情況下向該買方提供任何重大、非公開信息的範圍內，公司在此承諾並同意該買方對於該重大、非公開信息不負有任何保密義務或基於該信息不進行交易的義務。根據前述各項約定，公司、其子公司或任何買方不得就本協議所考慮的交易發布任何新聞稿或其他公開聲明；但前提是，公司在未經任何買方事先批准的情況下，有權發布新聞稿及任何與該交易相關的新聞稿或其他公開披露（i）與6-k文件基本一致並同時發布，以及（ii）根據適用法律和法規的要求（前提是根據條款(i)，在發布之前公司應諮詢每位買方有關任何此類新聞稿或其他公開披露的事宜）。未經適用買方的事先書面同意（該同意可按該買方的自行酌情授予或拒絕），公司不得（且應使其每一子公司和關聯公司不得）在任何檔案、公告、發布或其他方式中披露該買方的名稱。儘管本協議中包含任何相反的內容，且並不暗示反之亦然，公司明確承認並同意，除非在此日期之後經特定買方明確同意並由公司和該特定買方簽署的書面且具約束力的最終協議，否則任何買方對於有關公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息不負有保密義務或基於該信息不進行交易的義務。

(m)            安防其 issuance of Securities公司同意，自本協議簽署之日起至交割日期後的第45天的前一天（「^th 日曆日」），在此期間，公司及其任何子公司不得直接或間接：限制期間(i)　　　　　　根據1933年法案提交與非基礎證券相關的註冊聲明（在此不包括根據Form S-8的註冊聲明或在本協議簽署之日已經宣告有效的註冊聲明的補充或修訂（僅限於保持該註冊聲明有效可用，並且不涉及任何後續的發行））；

(ii)　　　　　　修訂或修改（無論是通過修訂、豁免、證券交換或其他方式）截至本協議簽署之日的公司可購買普通股的任何權證；或者

(iii)            發行， 提供，出售，授予任何購買選擇權或權利，或以其他方式處置（或宣布任何發行、提供、出售、授予任何購買選擇權或權利或其他處置）任何股權證券或任何與股權相關的證券（包括但不限於，根據1933年法案第405條所定義的任何「股權證券」），任何可轉換證券（如下所定義），任何債務，任何優先股或任何購買權（任何此類的發行、提供、出售、授予、處置或公告（無論是否在限制期內或在該期後的任何時間發生）均稱為「如果任何后續發行的效果是使公司被要求在卷轉換時發行的普通股數超出公司在主要市場的規則或法規下允許的權利，則在報告期內，公司不得以任何方式進入或影響任何后續放置(如下所定義)。）。 儘管有前述規定，本節4(l)(iii)不適用於（A）根據已批准的股份計劃（如下所定義），向公司董事、高級職員或員工發行普通股或標準選擇權以購買普通股，前提是（x）根據本條款（A）在此日期之後的所有此類發行（考慮到根據此類選擇權行使而可發行的普通股）總共不超過在此日期之前已發行的普通股的5%，以及（y）任何此類選擇權的行使價格不得降低，這些選擇權中的任何一個不得修訂以增加可發行的股份數量，且這些選擇權的任何條件或條款不得以任何不利於買方的方式實質性改變；（B）根據在本日期之前發行的可轉換證券（不包括根據已批准的股份計劃發行的，並受條款（A）所涵蓋的標準選擇權）轉換或行使後發行的普通股，前提是任何此類可轉換證券的轉換、行使或其他發行方式（視情況而定）僅根據在本協議日期之前生效的可轉換證券的轉換、行使或其他發行條件進行，任何此類可轉換證券的轉換、行使或發行價格（不包括根據已批准的股份計劃發行的，並受條款（A）所涵蓋的標準選擇權）不得降低，這些可轉換證券中的任何一個（不包括根據已批准的股份計劃發行的，並受條款（A）所涵蓋的標準選擇權）不得修訂以增加可發行的股份數量，且這些可轉換證券的任何條件或條款（不包括根據已批准的股份計劃發行的，並受條款（A）所涵蓋的標準選擇權）不得以任何不利於買方的方式實質性改變；及（C）已購股份（上述（A）至（C）中的每一項，統稱為「已排除證券”). “獲批股份計劃“是指在公司董事會於本協議簽署日前或之後批准的任何員工福利計劃，根據該計劃可向任何員工、高級職員或董事發放普通股及標準購股期權，以作為其在公司中所提供服務的報酬。”可轉換證券“是指公司或其任何子公司在任何時候和任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可兌換的任何股份資本或其他證券，或以其他方式使持有者有權獲得公司（包括但不限於普通股）或其任何子公司的任何股份資本或其他證券。”

(n)            [預留]

（o）業務進行公司的業務及其子公司不得違反任何政府機構的任何法律、法規或條例，除非該等違反不會合理預期單獨或總體上導致重大不利影響。

(p)            [保留]

(問) 參與 權利在本文件簽署之日起一周年之前，無論是公司還是其任何子公司，均不得直接或間接進行任何後續 Placement，除非公司已首先遵守本第 4(q) 節的要求。公司承認並同意，本第 4(q) 節中所載之權利是公司單獨授予每位買方的權利。

(i) 在任何擬議或計劃中的後續 Placement 之前至少有五 (5) 個交易日，公司應向每位買方提供書面通知（每項通知稱為 “預先通知”），該預先通知不得包含任何信息（包括但不限於物質性非公開信息），僅包含： (A) 如果擬議的要約通知（如下面定義）構成或包含物質性非公開信息，則聲明詢問投資者是否願意接受物質性非公開信息；或 (B) 如果擬議的要約通知不構成或包含物質性非公開信息，(x) 聲明公司擬進行後續 Placement，(y) 聲明上述 (x) 項所述的聲明不構成物質性非公開信息，(z) 聲明通知該買方有權在書面請求下接收與該後續 Placement 有關的要約通知（如下面定義的）。在買方於收到該預先通知後三 (3) 個交易日內提出書面請求的情況下，公司應在收到請求後的一 (1) 個交易日內迅速向該買方提供不可撤回的書面通知（即 “發售通知”) 任何提議或計畫的發行、出售或交換（以下稱為“Offer）所提供的證券 （以下稱為““被出售證券”以下規定條款（除非本文另有定義，否則合口同登，該合口在此作為定義使用）的規定：）在後續配置中的要約通知，該要約通知應（A）識別並 描述所提供的證券，（B）描述其發行、出售或交換的價格及其他條款，以及 將要發行、出售或交換的所提供證券的數量或金額，（C）識別該等證券將被提供、發行、 出售或交換的個人（如果已知），以及（D）根據要約的條款，向該買方提供發行及出售或 交換該買方的20%所提供證券的按比例份額，前提是該買方在本條第4(q)節下擁有的權利 認購的所提供證券數量應為（x）根據該買方在此下所有買方所購買的購買股份的總數中 的按比例份額（以下稱為“基本數量），及（y）對於每位選擇購買其基本數量的買方，任何額外的所提供 證券部分，這些部分歸屬於其他買方的基本數量，正如該買方將表明它會購買或獲得的 情況下，若其他買方認購少於其基本數量（以下稱為“Undersubscription Amount）；此過程應重複 直到每位買方有機會認購任何剩餘的不足認購金額。

（ii）             接受要約，無論全部或部分，買方必須在第五（5）結束之前向公司提交書面通知。^十對收到要約通知後的第五（5）個業務日，買方必須在該時間之前向公司提出書面通知（“ 接受通知 ”），說明買方擬購買的基本金額部分，如果買方選擇購買其全部基本金額，則選擇購買的短缺金額，如有的話（在這些情況下均為“ 接受 ”）。要約期限如果所有買方訂購的基本金額小於所有基本金額的總和，那麼在接受通知中設定短缺金額的每位買方將有資格購買除已訂購的基本金額外所訂購的短缺金額；但是，如果已訂購的短缺金額超過所有基本金額和已訂購基本金額之間的差額（“ 可用短缺金額 ”），則每位訂購短缺金額的買方將有權購買這閒之短缺金額。接受通知可提供短缺金額可用短缺金額每個已訂閱任何不足認購金額的買家，應有權購買總可供不足認購金額中，其基本金額佔所有已訂閱不足認購金額的買家基本金額總額的一部分，惟公司可視必要情況進行四捨五入。儘管如上所述，如果公司希望在要約期限屆滿前修改或修訂要約條款，公司可向每位買家發送新的要約通知，且要約期限將於收到該新要約通知後第五個（5）工作日屆滿。^th業務日指「」自接收此等新要約通知後的第五（5）個工作日屆滿。

(iii)            公司應自上述要約期到期後的五 (5) 個工作日內 (A) 提供、發行、出售或交換未由買方發出接受通知的全部或任何部分的要約證券（“拒絕股票”）根據最終協定（“次級安置協議”), 但僅限於提議通知中描述的受讓人（如有描述），並且僅在不優於獲取人或獲取人及不劣於公司的條款和條件下（包括但不限於單位價格和利率）進行（B）公開宣布(x)執行此類後續放置協議，(y)要麼(I)完成此類後續放置協議所考慮的交易，或(II)終止此類後續放置協議，該協議應與SEC以現行報告的形式提交，並附上此類後續放置協議及任何在其中考慮的文件作為附件。

(iv) 如果公司提議出售少於所有拒絕證券（任何此類出售應以上述第4(q)(iii)節中規定的方式和條件進行），則每位買方可以自行選擇並自行決定，將其接受通知中指定的提供證券數量或金額減少到不低於該買方根據上述第4(q)(ii)節選擇購買的提供證券的數量或金額，乘以一個分數，(A) 分子為公司實際提議發行、出售或交換的提供證券的數量或金額（包括根據本第4(q)節在此減少之前應發行或出售給買方的提供證券），(B) 分母為原始提供證券的數量。在任何買方選擇減少其接受通知中指定的提供證券數量或金額的情況下，公司不得發行、出售或交換超過減少後的提供證券的數量或金額，除非這些證券再次依據上述第4(q)(i)節的要求提供給買方。

(v) 在發行、銷售或交換所有或少於所有拒絕證券的過程結束時，該買方應該從公司那裡獲得， 並且公司將向該買方發行其接受通知中指定的數量或金額的提供證券， 如果該買方選擇這樣做，根據上述第4(q)(iv)條款減少，按照報價中指定的條款和條件進行。 該買方購買任何提供證券在所有情況下都需要公司的準備、執行及交付和該買方之間 的單獨購買協議，該協議在形式和內容上均應令該買方及其顧問合理滿意。

(vi) 根據本第4(q)條款，任何未被買方或其他人獲得的提供證券，在再次根據本協議中規定的程序向該買方提供之前，均不得發行、銷售或交換。

(vii) 公司及每位買方同意，如果任何買方選擇參與該報價，則該報價相關的後續安置協議或與之相關的其他交易文件（統稱為“後續配售文件”） 不得包含任何條款或規定，要求該買方同意就公司任何證券的交易施加任何限制，或者被要求同意對任何先前與公司簽訂的協議或從公司收到的任何文書進行任何修改、終止或授予任何豁免、解除或相關的事宜。

(viii) 儘管本第4(q)條中有任何相反的規定，除非該買方另行同意， 公司應該以書面形式確認該買方，關於後續安置的交易已廢棄， 或者公開披露其發行提供證券的意圖，在任何情況下，以此方式進行，使得該買方不會持有任何重要的未公開信息。^第）交付要約通知後的營業日。如果在第五個 （5^第）營業日，若未就所提供證券的交易進行任何公開披露，且該買方未收到有關放棄該交易的通知，則該交易將被視為已放棄，該買方將不會擁有任何有關公司或其子公司的重大非公開信息。如果公司決定繼續進行與所提供證券相關的交易，公司應向該買方提供另一份要約通知，該買方將再次享有本節4(q)中規定的參與權。公司在任何六十（60）天內不得向該買方發送超過一份這樣的要約通知，除非根據本節4(q)(ii)的最後一句明確預期。

(ix) 本節4(q)中的限制不適用於任何排除證券的發行。公司不得通過向一位買方提供條款或條件，而不提供給所有買方來繞過本節4(q)的條款。

(r) 被動外國投資公司。在報告期內，公司應以其及其附屬公司將確保不會被視為《稅法》第1297條中被動外國投資公司的定義方式來進行業務。公司應經營其業務，並應促使其子公司以適當的方式經營各自的業務，以確保公司不會被視為根據《法典》第1297條的定義而構成被動外國投資公司。

(s) 規定 M本公司將不會採取任何根據1934年法案的M條例禁止的行為，以配合本協議所構思的證券分發。

(t)             結案 文件。 在結束日期後的十四（14）個日曆日內或之前，公司同意向每位買方及Kelley Drye & Warren, LLP交付或促使交付完整的交易文件、證券及根據本協議第7條或其他要求需交付給任何方的其他文件的結案文件集。

(a)            註冊. 公司應在其主要執行辦公室（或公司可透過通知指定的其他辦公室或機構）維持一份購買股份的登記冊， 在該登記冊中，公司應記錄以購買股份發行的人的姓名和地址（包括每位受讓人的姓名和地址）， 以及該人持有的購買股份數量。公司應在營業時間內隨時保持該登記冊開放，供任何買方或其法定代表人檢查。

(b)　　　　　　　　　　移轉代理指示. 公司應向其轉讓代理人及任何後續轉讓代理人發出不可撤回的指示， 該指示的形式應為各買方可接受的形式（“不可撤回的轉移代理指示”）以發出證書或將股份記入DTC的相應餘額帳戶， 以每位買方或其各自的提名人的名義登記，針對購買股份和現有認股權證股份，根據各買方不時向公司指定的數量， 以行使現有認股權證（視情況而定）。公司聲明並保證，除了本節5(b)中提到的不可撤回轉讓代理人指示外， 公司不會對其轉讓代理人給予與優先股、現有認股權證和現有認股權證股份有關的任何其他指示（“TA證券”）並且TA證券應在公司的帳簿和記錄上，根據本協議和其他交易文件的規定，自由轉讓。如果買方進行TA證券的銷售、轉讓或轉移，則公司應允許該轉讓，並應迅速指示其轉讓代理發出一個或多個證書或信用股份，以便在DTC的相關餘額帳戶中以該買方所指定的名稱和面額進行該銷售、轉讓或轉讓。公司承認，若其未能履行本協議下的義務，將給買方帶來無法挽回的損害。因此，公司承認，對於其在這一第5(b)條款下的義務違約，法律救濟將是不足的，並同意，如果公司違反或威脅違反該第5(b)條款的規定，則買方除其他可用救濟外，還有權獲得命令和/或禁令，以限制任何違約並要求立即發行和轉讓，而無需證明經濟損失且無需任何保證金或其他擔保。公司應指示其法律顧問發出每一法律意見，根據不可撤回的轉讓代理指示發給轉讓代理，如下所示：（i）就購買的股份而言於交割時發出，（ii）在每次行使現有認股權證時發出（除非該發行由之前發給轉讓代理的法律意見所涵蓋），以及（iii）在每次與任何TA證券的發行或轉售相關的註冊聲明被證券交易委員會宣告生效的日期發出。與發出此類法律意見或移除任何TA證券上的任何標記有關的費用（包括與轉讓代理、公司法律顧問或其他相關的費用）應由公司承擔。

(c)            傳說證書及任何其他證明TA證券的工具不得帶有任何限制性或其他標記。

公司在此關於在交割時向每位買方發行和出售已購股份的義務受以下條件的滿足所限制，必須在交割日期之前或當日滿足這些條件，前提是這些條件僅為公司的利益，並且公司有權隨時根據其自行決定向每位買方提供提前書面通知而放棄這些條件：

(a)  該買方已執行其為一方的其他交易文件並將其交付給公司。

(b)  該買方及其他每位買方已向公司交付該買方在交割時通過根據資金流動函的指示轉賬的可即時使用資金的購買價格，以購買其所購股份。

(c)  該買方的聲明和保證在做出之日時和交割日期時在所有重要方面均為真實和正確，如同當時首次提出（除非是針對特定日期所作的聲明和保證，應在該特定日期時為真實和正確），且該買方已在所有重要方面履行、滿足並遵守本協議中要求該買方於交割日期之前或當時履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。

每位買方在此關於在交割時購買其已購股份的義務受以下條件的滿足所限制，必須在交割日期之前或當日滿足這些條件，前提是這些條件僅為每位買方的利益，並且該買方有權隨時根據其自行決定向公司提供提前書面通知而放棄這些條件：

(a)  公司已正式執行並交付給該買方每一交易文件，且公司已正式執行並交付給該買方（x）該買方在此附上的簽名頁上所列的合計數量的已購股份，以便根據本協議在交割時由該買方購買。

(b)            該 買方應已收到公司美國法律顧問及開曼群島法律顧問的意見，日期為 交割日，格式須符合該買方的要求。

(c)            公司應已向該買方提供不可撤回的轉讓代理指示的副本，格式須符合該買方的要求， 該指示應已交付並經公司轉讓代理書面確認。

(d)            公司應已向該買方提供一份證明公司在每個實體註冊地的組成及良好狀態的證書， 該證書由該註冊地的國務卿（或類似機構）簽發，日期須在交割日前十(10)天內。

(e)            公司應已向該買方提供一份證明公司作為外國公司和良好狀態的證書， 該證書由公司在每個進行業務並需要如此資格的管轄區的國務卿（或類似機構）簽發，日期須在交割日前十(10)天內。

(f)            公司應已向該買方提供一份證書，格式須符合該買方的要求，由公司秘書簽署並注明交割日， 內容包括 (i) 與第 3(b) 條一致的公司董事會通過的決議，形式須合理地符合該買方的要求； (ii) 公司的章程；以及 (iii) 公司的備忘錄，均在交割時有效。

(g)            公司所有的陳述和保證在做出時及交割日都應真實正確， 彷彿原本就於該時間做出（除了為指定日期所作的陳述和保證，這些應在該指定日期都是真實正確的），而公司應已在各方面履行、滿足及遵守在交割日前應履行、滿足或遵守的契約、協議及條件。該買方應已收到一份由公司首席執行官正式簽署的證書，日期為交割日，以證明上述效果及其他該買方在格式上合理要求的事項。

(h)            公司應向該買方交付一封由公司轉讓代理人簽發的信函，證明在成交日之前的普通股數量。

(i)             普通股(A)應在主要市場上被指定為報價或上市（視適用情況而定），並且(B)截至成交日，不應因美國證券交易委員會或主要市場而被暫停交易，亦不應有任何關於美國證券交易委員會或主要市場將其暫停的威脅，無論是(I)由美國證券交易委員會或主要市場書面提出，還是(II)因低於主要市場的最低維持要求而發生。

(j)             公司應已獲得所有政府、監管或第三方的同意及批准（如有），這些是出售證券所必需的，包括但不限於主要市場要求的批准（如有）。

(k)            不應有任何法律、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令被任何擁有管轄權的法院或政府機構頒布、進入、公布或支持，這些均禁止完成交易文件所考慮的任何交易。

(l)            自本協議簽署之日起，不應發生任何事件或事件系列，合理地可能會造成或導致重大不利影響。

(m)           公司應已獲得主要市場的批准，以便上市或指定（視情況而定）所購買的股份。

(n)            該買方應已收到一封由公司信用頭銜的信函，經公司首席執行官正式簽署，列明每位買方的匯款金額及公司的匯款指示（“所有基金類型流動資金信函”).

(o)            From the date hereof to the Closing Date, (i) trading in the Ordinary Shares shall not have been suspended by the SEC or the Principal Market (except for any suspension of trading of limited duration agreed to by the Company, which suspension shall be terminated prior to the Closing), and, (ii) at any time prior to the Closing Date, trading in securities generally as reported by Bloomberg L.P. shall not have been suspended or limited, or minimum prices shall not have been established on securities whose trades are reported by such service, or on the Principal Market, nor shall a banking moratorium have been declared either by the United States or New York State authorities nor shall there have occurred any material outbreak or escalation of hostilities or other national or international calamity of such magnitude in its effect on, or any material adverse change in, any financial market which, in each case, in the reasonable judgment of each Buyer, makes it impracticable or inadvisable to purchase the Securities at the Closing

(p)            The Registration Statement shall be effective and available for the issuance and sale of the Securities hereunder and the Company shall have delivered to such Buyer the Prospectus and the Prospectus Supplement as required thereunder.

(q)            The Company and its Subsidiaries shall have delivered to such Buyer such other documents, instruments or certificates relating to the transactions contemplated by this Agreement as such Buyer or its counsel may reasonably request.

In the event that the Closing shall not have occurred with respect to a Buyer within five (5) days of the date hereof, then such Buyer shall have the right to terminate its obligations under this Agreement with respect to itself at any time on or after the close of business on such date without liability of such Buyer to any other party; provided, however, (i) the right to terminate this Agreement under this Section 8 shall not be available to such Buyer if the failure of the transactions contemplated by this Agreement to have been consummated by such date is the result of such Buyer’s breach of this Agreement and (ii) the abandonment of the sale and purchase of the Purchased Shares shall be applicable only to such Buyer providing such written notice, provided further that no such termination shall affect any obligation of the Company under this Agreement to reimburse such Buyer for the expenses described in Section 4(j) above. Nothing contained in this Section 8 shall be deemed to release any party from any liability for any breach by such party of the terms and provisions of this Agreement or the other Transaction Documents or to impair the right of any party to compel specific performance by any other party of its obligations under this Agreement or the other Transaction Documents.

(a)            管轄法律；司法權；陪審團審判本協議的建構、有效性、執行和解釋的所有問題， 應受紐約州的內部法律管理，且不考慮任何法律選擇或法律衝突條款或規則 （無論是紐約州或其他任何司法管轄區）可能導致適用於其他任何司法管轄區的法律 而非紐約州的法律。公司在此不可撤回地提交給位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權， 以裁決本協議及與此相關的任何爭議，或根據其他交易文件或任何與此相關或來源的交易，並在此不可撤回地放棄，並同意 在任何訴訟、行動或程序中不主張其不在任何此類法院的管轄權內，或該訴訟、行動或程序是在不便利的論壇提起，或該訴訟、行動或程序的地點不當。 每一方在此不可撤回地放棄個人送達過程，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中，通過將副本郵寄至該方根據本協議的通知地址來送達，並同意此類送達將構成良好且充分的送達程序及通知。公司在此指定附於本附件中的人，作為其在紐約的送達代理人。 附表 9(a)如上句所述的送達程序被實施，則根據紐約法律該送達將被視為充分，且公司不得主張否則。本合約中的任何內容皆不應被視為以任何方式限制 按法律允許的方式送達程序的權利。本合約中的任何內容皆不應被視為或運作以阻止任何買方在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動， 以追討公司對該買方的義務或執行對該買方有利的判決或其他法院裁決。 各方 特此不可撤回地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對於任何爭議的裁判進行陪審團審判 根據本協議或任何其他交易文件或與本協議及其所涉及的任何交易相關或引起的爭議。 選擇紐約州的法律作為本協議的適用法是一項有效的法律選擇，並將在開曼群島的任何有管轄權的法院提出的訴訟中得到承認並有效，除非這些法律 (i) 該法院認為是程序性質，(ii) 是稅收或刑事法律，或 (iii) 其適用與公共政策不一致，根據開曼群島法律的解釋。本協議的適用法律為紐約州的法律，將受到中華人民共和國有管轄權的法院的尊重，但須遵守中華人民共和國相關的民事程序要求。公司或其各自的財產、資產或收入在開曼群島、中華人民共和國或紐約法律下，對於任何法律訴訟、案件或程序，不享有任何免責權，無論是對於任何此類法律行動、案件或程序中的任何救濟的給予、抵消或反訴、來自任何開曼群島和中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院的管轄權、送達法律文書、在判決之前或之前的扣押，或為了執行判決的扣押，或其他法律程序或程序中給予救濟或執行判決的行為，對於其根據本協議的義務、責任或其他事項；並且，若公司或其任何財產、資產或收入已擁有或將來可能擁有在任何可能啟動程序的法院中任何此類免責權，公司特此放棄該權利，並在法律允許的範圍內同意本協議及其他交易文件中所提供的救濟及執行。

(b)            對照合約. 本協議可以用兩份或多份相同的副本簽署，所有副本應被視為同一協議，並在各方簽署副本並交付給對方後生效。如果任何簽名由傳真或包含執行簽名頁的可攜式文檔格式 (.pdf) 檔案的電子郵件發送，則該簽名頁將創造一個有效且具約束力的義務，該義務對於執行該簽名的方（或代表該方執行的方）與原始簽名頁具有相同的效力與效果。

(c)            標題； 性別. 本協議的標題僅為參考方便，不應構成本協議的一部分，也不應影響本協議的解釋。除非上下文明確表示另有規定，本協議中的每一個代名詞均應被視為包含陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語「包括」、「包括在內」、「包含」及同義詞應被廣泛解釋，如同後面接著「不受限制」的字眼一樣。「本協議」、「本條款」、「本文」及同義詞指的是整份協議，而不僅僅是其所包含的條款。

(d)            可分割性； 最高手續費. 如果本協議的任何條款被法律禁止或被具有管轄權的法院認定為無效或不可執行，則該條款應被視為已修訂，以適用於最廣泛的合法及可執行的範圍，且該條款的無效性或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性，只要經過如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議主題事項的原始意圖，且該條款（之）被禁止、無效或不可執行的性質不會實質性削弱各方的期望或相互義務，或實際實現本來會賦予各方的利益。各方將努力以誠信的方式進行談判，以取代該禁止、無效或不可執行的條款，替代條款的效力儘可能接近於該禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件中含有相反的規定（且不暗示以下內容是必要或適用的），雙方的意圖是，在任何情況下，根據交易文件（包括但不限於，任何根據適用法律應被視為「利息」的金額）所由公司及/或其任何子公司（視情況而定）支付或應支付給任何買方或已接收的金額，均不得超過任何適用法律所允許的金額。因此，如果任何支付義務、對任何買方的支付，或根據交易文件由任何買方的收集最終經司法裁定為違反任何適用法律，則該支付義務、支付或收集將被視為由該買方、公司及其子公司共同錯誤進行，且該金額應被視為追溯性地調整至適用法律不禁止的最高金額或利率。為了必要，這種調整應通過在該買方選擇下減少或退還應支付或實際支付給該買方的利息或任何其他金額來進行。更清楚的是，在任何根據交易文件或相關文件的要求支付或接收的利息、費用、開支或其他金額被認為符合「利息」或其他適用術語的意義，或對適用法律有違反時，該金額應按其相關的時期進行比例分配。

（e）完整協議; 修訂. 本協議、其他交易文件以及附件和附表 所包含的文檔，以及本文件中所提及的工具取代所有買方、公司、其子公司、其關聯企業和代表他們行事的 人士之間的所有先前口頭或書面協議，包括但不限於，任何買方與普通股份或證券相關的交易，以及所包含的 其他事項，本協議、其他交易文件以及附件和附表所包含的文檔完整地體現了雙方僅就本文件所涵蓋的事項的 全面理解；然而，須聲明的是，本協議或任何其他交易文件中所包含的內容不得（或應視為）（i）對於任 何買方在本日之前與公司或其任何子公司有關的任何協議或任 何買方從公司或其任何子公司接收的任何文檔產生影響，無論該買方於公司進行的任何早期投資，或者(ii) 放棄、改變、修改或以任何方面修正公司或其任何子公司的義務，或任何買方或其他人物在與公司和/或其 任何子公司以及任何買方在本日之前所達成的任何協議中所享有的任何權利或利益，或任何買方在本日之前 從公司和/或其子公司所接收的任何文檔，所有這些協議和文檔將繼續保持有效。除非在此明確規定，否則公司 和任何買方均不對此類事項作任何陳述、保證、承諾或承擔。為了澄清，序言是本協議的一部分。本協議的任 何條款不得以書面文檔以外的形式進行修改，必須由公司和所需持有者（如下所定義）簽署，而本協議任 何條款的修改，若符合本第9(e)條的規定，將對所有買方和證券持有者具約束力，前提是該修改不得在(A) 適用於目前未所有證券持有者的情況下生效，或(B)未經該買方事先書面同意而對任何買方施加任何義務 或責任（該同意可以由該買方自行決定是否授予或拒絕）。無法接受的放棄必須是書面形式並由放棄方的授權代表簽署，前提是所需持有者可以放棄本協議的任 何條款，且符合本第9(e)條規定的本協議的任何條款的放棄將對所有買方和證券持有者具有約束力，前提是 該放棄不得在(1)適用於目前未所有證券持有者的情況下生效（除非某一方僅對自己放棄）或(2)在未經該 買方事先書面同意的情況下對任何買方施加任何義務或責任（該同意可以由該買方自行決定是否授予或拒絕）。 除法律費用的報銷外，無人應提供或支付任何人用以修訂或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款，除 非所有的交易文件各方、所有購買股份的持有者均提供相同的考量。在不限制上述情況下，公司再次確認，除本 協議的規定以外，任何買方都未對公司、任何子公司或其他地方提供任何融資作出承諾或承諾。作為吸引每 一位買方進入本協議的重大誘因，公司明確承認並同意(x) 任何買方、其顧問或其代表進行的盡職調查或其 他調查不應影響該買方依賴於本協議或任何其他交易文件中所包含的公司的陳述和保證的權利，或以任何方式 進行修改或限制，且(y)除非本協議或任何其他交易文件的條款明確之前添加了‘根據SEC文件中的披露除外’的 短語，否則，無論SEC文件中包含的任何內容都不得影響該買方依賴於本協議或任何其他交易文件中所包含的 公司的陳述和保證的權利，或以任何方式進行修改或限制。必須持有人“意味著 (I) 在成交日前，買方有權在成交時購買所有購買股份，並且 (II) 在成交日或之後，持有者在該時刻擁有的底層證券合計至少過半數（不包括任何在該時刻由公司或其子公司持有的底層證券）根據此文件發行或可發行。

(f)             Notices. 根據本協議的條款，任何要求或允許給予的通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並在以下情況下被視為已送達：（i）親自送達時，即時收到；（ii）以電子郵件發送時，收到後即視為送達（前提是發送方保留該電子郵件的檔案（無論是電子方式還是其他方式），並且發送方未收到收件人電子郵件伺服器自動生成的消息，告知該電子郵件無法送達該收件人）；或（iii）在與指定當日送達的隔夜快遞服務存放後的工作日（一）（1）天，每一情況下，正確地址指向要接收該通信的一方。上述通信的郵寄地址及電子郵件地址為：

如果寄給公司：

凱欣 控股
單位 B2-303-137
198 Qidi Road
北竿社區
蕭山區
杭州，浙江省
中國人民共和國
電話：(+86 133) 48333157
注意：Lucy Yang，首席執行官
電子郵件：lucy.yang@kaixin.com

如果需要轉託管代理人：

Transhare Corporation
17755美國19號公路北
套房 140
克利爾水，佛羅里達州 33764

電話: (303) 662-1112
注意：首席執行官
電子郵件: kwhiteside@transhare.com

若是發送給買方，則發送至該買方附於本文件簽名頁上的郵寄地址和電子郵件地址，並附上該買方附於本文件簽名頁上的代表副本，

副本(僅供參考)抄送至：

Kelley Drye & Warren LLP
3 世界貿易中心
175 格林尼治街
紐約，紐約州10007
電話：(212) 808-7540
注意：邁克爾·阿·阿德爾斯坦，律師。
電郵：madelstein@kelleydrye.com

或其他郵寄地址和/或電子郵件地址，以及/或其他人員的注意，根據收件方提前五 (5) 天以書面通知各方所指定的地址進行變更。前提是Kelley Drye & Warren LLP僅會收到發送給主要買方的通知副本。收件人對該通知、同意、放棄或其他通信的書面確認，(A) 由該通知的收件人提供，(B) 由發件人的電子郵件機械或電子生成，包含時間、日期和收件人的電子郵件，或 (C) 由隔夜快遞服務提供，應被認定為個人送達的可反駁證據，或根據上述條款(i)、(ii)或(iii)的電子郵件或隔夜快遞服務的接收。

(g)繼承人及受讓人本協議對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和利益（但不包括任何證券買方，除非根據該買方的書面轉讓）。公司不得在未事先獲得必要持有者的書面同意的情況下轉讓本協議或其下的任何權利或義務。買方可以在與其證券的任何轉讓相關的情況下，無需公司的同意，轉讓其在本協議下的一部分或全部權利，在此情況下，該受讓人應被視為在此方面的買方。

(h)沒有 第三方受益人本協議旨在惠及本協議各方及其各自的允許繼承人和受讓人，並不惠及任何其他人，除了第9(k)條中提到的賠償人，且本協議的任何條款不得由其他任何人強制執行。

(i)             生存。 各方之聲明、保證、協議及契約應在交割後仍有效。每位買方只應對其自身在此的聲明、保證、協議和契約負責。

(j)　　　　　　　　　　進一步保證每一方應該進行和履行，或者導致完成和履行，所有其他方可能合理要求以實現本協議之目的並完成本協議所規劃交易的意圖所需的所有進一步行為和事項，並簽署並交付所有其他協議，證明書，工具和文件。

(k)　　　　　　　賠償.

(i)            考慮到每位買方執行並交付交易文件以及根據該文件獲得證券的行為，並且除公司在交易文件下的其他所有義務外，公司應保護、辯護、賠償並使每位買方以及任何證券的持有者，以及他們的所有股東、合夥人、成員、官員、董事、員工及直接或間接投資者以及上述任何人士的代理人或其他代表（包括但不限於因本協議所構想的交易而聘用的人員）（統稱為“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？」）免於任何和所有行動、訴因、訴訟、索賠、損失、成本、罰金、費用、責任和損害及與之相關的費用（無論任何受保護人是否為尋求根據此處尋求賠償的行動的一方），包括合理的律師費和支出（“為什麼Corcept Therapeutics股票今天上漲？由任何賠償人因（i）公司或任何子公司在任何交易文件中所作的任何不實陳述或違反任何陳述或保證而產生、衍生或涉及的損失（ii）公司或任何子公司在任何交易文件中所包含的任何約定、協議或義務的違約，或（iii）由第三方（包括為公司或任何子公司提起的衍生訴訟）對該賠償人提起的任何訴訟、程序或索賠，或以其他方式涉及該賠償人的原因，該等原因源自或導致（A）任何交易文件的執行、交付、履行或執行，（B）任何全部或部分以發行證券的收益直接或間接融資的交易，（C）根據第4條（l）適當地發佈的任何披露，或（D）該買方或證券持有者的身份，無論是根據交易文件所構想的交易作為公司投資者，還是作為本協議的一方（包括但不限於作為利益相關者或在任何禁制令或其他衡平救濟的行動或程序中）。在公司因任何原因可能無法強制執行上述承諾的情況下，公司應在適用法律允許的範圍內，對每一項賠償責任做出最大的付款和滿足的貢獻。

(ii) 在收到賠償人根據本條第9(k)條的通知，開始任何涉及賠償責任的訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）後，該賠償人應如欲依此第9(k)條對公司提出索賠，向公司發出開始此訴訟的書面通知，公司有權參加訴訟，並在公司希望的情況下，承擔該訴訟的辯護控制權，並與公司和賠償人共同滿意的律師進行辯護；但前提是，賠償人有權保留其自己的律師，律師的費用及開支需由公司支付，如果：（A）公司已書面同意支付該等費用和開支；（B）公司未能及時承擔該賠償責任的辯護，且在任何賠償責任中雇用對該賠償人合理滿意的律師；或（C）在任何此類賠償責任的命名當事方（包括任何被訴方）中，包括該賠償人和公司，且該賠償人已獲律師建議，若同一律師代表該賠償人和公司，則可能存在利益衝突（在此情況下，若該賠償人書面通知公司選擇雇用公司資助的獨立律師，那麼公司將無權承擔該辯護，該律師應由公司負擔），進一步規定，在上述第(C)項的情況下，公司不會對超過一（1）位賠償人的合理律師費用和開支負責。賠償人應合理配合公司進行任何該等行動或賠償責任的談判或辯護，並將與該等行動或賠償責任相關的所有合理可獲得的信息提供給公司。公司應隨時合理地將辯護的狀態或關於此的和解談判告知賠償人。公司對任何在未經事前書面同意下進行的任何行動、索賠或程序的和解不承擔責任，但前提是，公司不會無理地拒絕、延遲或附加條件地同意。公司不得在未經賠償人事前書面同意下，同意進入任何判決或進入任何不包括作為無條件條款的賠償人解除所有此類賠償責任或訴訟的和解或其他妥協，且該和解不得包括賠償人承認其錯誤的任何陳述。根據本文提供的賠償後，公司應對賠償人就所有與賠償已經實施的事項有關的第三方、公司或法人享有所有權利。未能在合理時間內向公司發送書面通知有關任何此類行動的開始不會使公司在本條第9(k)條下對賠償人承擔任何責任，除非公司在其防辯該行動的能力上受到重大和不利的損害。

(iii)            本條第9(k)項所要求的賠償應在調查或辯護過程中以定期付款的方式進行，並應在收到賬單或產生賠償責任後十（10）天內付款。

(iv)            本協議中所包含的賠償協議將附加於(A) 受賠償方對公司或其他人的任何訴訟原因或類似權利，及(B) 公司根據法律可能承擔的任何責任。

(l)             施工. 本協議中所使用的語言將被視為各方選擇的表達其共同意圖的語言，並且不會對任何方適用嚴格解釋的規則。任何特定的陳述或擔保不應限制更一般的陳述或擔保的普遍性或適用性。本協議中關於股價、普通股及任何其他與普通股相關的數字的每一項參考，將會自動根據本協議日期之後關於普通股所發生的任何股分拆、股息、股份合併、資本重組或其他類似交易進行調整。儘管本協議中有任何相反規定，為了避免疑義，本文所含內容不構成對於借款、安排借款、識別可用性及/或獲得公司證券的任何行為的陳述或擔保，亦不禁止此類行為，以便讓該買方（或其經紀人或其他金融代表）在未來進行短期銷售或類似交易。

(m)           補救措施. 每位買方及在買方將其權利和義務轉讓的情況下，每位證券持有人，均應擁有在交易文件中規定的所有權利和救濟，以及該等持有人在任何其他協議或合同下曾授予的所有權利和救濟及該等持有人根據任何法律擁有的所有權利。任何在本協議任何條款下擁有權利的人，有權具體執行此類權利（無需繳納保證金或其他擔保），因任何條款的違約而索回損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外，公司承認，如果公司或任何子公司未能履行、遵守或解除其或該子公司（視情況而定）根據交易文件的任何或全部義務，任何法律救濟對買方而言將不夠充分。因此，公司同意買方有權從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步及永久性的禁令或其他公平救濟，而無需證明實際損害及無需繳納保證金或其他擔保。本協議及其他交易文件中提供的救濟應為累積的，並應附加於本協議及其他交易文件下可用的所有其他救濟，無論是在法律上還是公平上（包括具體履行的裁定和/或其他禁令救濟）。

(n)撤回權 權利. 儘管在交易文件中包含相反的內容（並且不限制任何類似條款）， 每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，而公司或任何子公司未能在規定的期限內 及時履行其相關義務時，該買方可以酌情撤回或撤回，隨時向公司或該子公司（視情況而定）發出書面通知， 以全部或部分撤回任何相關通知、要求或選擇，而不妨礙其未來的行動和權利。

(o)            支付 保留；貨幣. 在公司根據本協議或其他交易文件向任何買方支付款項或進行支付時， 或任何買方根據本協議或相關文件執行或行使其權利，並且該支付或款項或該執行或行使的 所得收益或其任何部分隨後被宣告為無效、被視為詐騙或偏愛、被撤回、被追回、被要求退還、 償還或以其他方式退還給公司、受託人、接收人或任何其他根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法的起訴）的人， 則在任何此類恢復的範圍內，原本打算滿足的義務或其部分將被恢復，並繼續完全有效，彷彿該支付未曾進行或該執行或抵銷未曾發生。 除非另有明示規定，本協議和其他交易文件中提到的所有貨幣金額均為美國美元（“美國美元美元是貨幣，所有本協議和其他交易文件下的欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額（如有）應按當日匯率換算為美元等值金額。" 貨幣 " 是指根據本協議將一定金額的貨幣轉換為美元時所使用的美元兌換率，該匯率刊載於適當的計算日期的《華爾街日報》。匯率「」是指，與根據本協議要轉換為美金的任何貨幣金額有關的，於計算相關日期在《華爾街日報》中公布的美金匯率。

(p)            判斷 貨幣.

(i) 如果為了在任何司法管轄區內的任何法院對公司就本協議或任何其他交易文件獲得或執行判決，必須轉換為其他貨幣（下文在本第9(p)節中稱為「判決貨幣如果在根據本協議對美元應支付的金額進行切換時需要在任何司法管轄區的任何法院中獲得合法裁決，則換匯的參考匯率為前一個交易日的匯率：

(1) 實際支付到期金額的日期，在紐約法院或任何其他將會在該日期進行該轉換的司法管轄區的法院中進行的情況下：或

(2)            外國法院裁定的日期，即任何其他管轄區法院的任何訴訟中（根據本條第9(p)(i)(1)所作的轉換的日期，以下將稱為“判決轉換日期”).

(ii)            如果在上述第9(p)(i)(1)條所提及的任何管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額的日期之間的匯率發生變化，適用的一方應支付經調整的金額，以確保在支付日的匯率下，支付的判決貨幣轉換後產生的金額等於在判決轉換日期的匯率下，可用判決中規定的判決貨幣購買的美元金額。

(iii)            根據本條款，當公司須支付的任何金額應作為獨立的債務到期，並不會因為獲得對於本協議或任何其他交易文件下到期的其他金額的判決而受到影響。

(問) 買方義務和權利的獨立性. 每位買方在交易文件下的義務是分開的，並不共同承擔任何其他買方的義務，且任何買方對任何其他買方在任何交易文件下的義務的執行不承擔任何責任。本文件或任何其他交易文件中的任何內容，以及任何買方根據此或那而採取的任何行動，均不得被視為構成買方們之間的合夥關係、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，也不會產生買方以任何方式協同或作為集體或實體行事的推定，且公司不會就這些義務或交易文件所預期的交易主張任何此類索賠，公司承認買方並沒有協同或作為集體行事，且公司不會就這些義務或交易文件所預期的交易主張任何此類索賠。每位買方根據交易文件購買證券的決定是獨立於任何其他買方而做出的。每位買方承認，沒有其他買方作為該買方的代理，關於該買方根據本協議進行投資，且也沒有其他買方會作為該買方的代理，關於監控該買方在證券中的投資或執行其在交易文件下的權利。公司和每位買方確認，每位買方獨立與公司及其子公司參與了本文件所預期交易的談判，並得到了自己的律師和顧問的建議。每位買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件下產生的權利，而不需要任何其他買方在任何此類程序中作為附加當事方參加。使用單一協議來實現本文件所預期的證券的買賣僅在公司的控制下，而不是任何買方的行為或決定，這僅是為了公司的便利，而不是因為任何買方要求或請求這樣做。明確理解並同意，本協議及每份其他交易文件中包含的每一條款，僅在公司、每個子公司與一位買方之間，且不在公司、其子公司與買方的集體之間，以及不在各買方之間。

[簽名頁隨後附上]

根據本證明書， 各方已使本證券購買協議由其各自授權簽署人於上述首次指明的日期正式執行。

在此證明書上，我們簽署人已經將證券購買協議書依照所示日期正式簽署。

買方名稱：ATW機會母基金II LP

買方授權簽署人的簽名: _________________________________

授權簽署人的姓名：安東尼奧·魯伊茲-希門尼斯

簽署授權代表人標題：________________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_________________________________________

通知買方的地址：

DTC 指示：

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認購金額：$_________________

普通股：_________________

統一編號：_______________________