Exhibit 10.1
僱傭協議
此 僱傭協議。(“協議”) 被輸入到2024年6月21日，由Sensei Biotherapeutics, Inc.（“公司”) 和喬賽亞·克雷弗（“執行人”).
公司希望根據本協議的條款，以全職高級副總裁的身份僱用執行官，併爲執行官向公司提供的個性化服務進行補償；並且
執行官希望被公司僱用併爲公司提供個性化服務，以換取一定的補償。
因此，考慮到雙方在此包含的相互承諾和契約，雙方同意如下：
1.
公司僱傭.
1.1
任意僱傭
你與公司的僱傭關係屬於「任意僱傭」。你可以在任何時候通知公司終止僱傭。同樣的，公司也可以在任何時候、無論有無原因、有無事先通知，終止你的僱傭關係。你的僱傭性質僅可在由你和公司簽署的明確書面協議中更改。. Executive shall be employed by the Company on an 「at-will」 basis, meaning either the Company or Executive may terminate Executive’s employment at any time, with or without cause or advanced notice. Any contrary representations that may have been made to Executive shall be superseded by this Agreement. This Agreement shall constitute the full and complete agreement between Executive and the Company on the 「at- will」 nature of Executive’s employment with the Company, which may be changed only in an express written agreement signed by Executive and a duly authorized officer of the Company. Executive’s rights to any compensation following a termination shall be only as set forth in Section 6. Executive’s first day of employment, which is expected to be July 22, 2024, shall be the effective date (“生效日期”) for purposes of this Agreement.
1.2
職位. Subject to the terms set forth herein, the Company agrees to employ Executive in the position of Senior Vice President, Finance, and Executive hereby accepts such employment. During the term of Executive’s employment with the Company, Executive will devote Executive’s best efforts and substantially all of Executive’s business time and attention to the business of the Company.
1.3
職責. Executive will report to the Company’s President and Chief Executive Officer (“首席執行官”) 根據首席執行官的監督和指導，執行官將執行通常與其當時職位相關的職責，以及不時分配給執行官的職責。一般而言，且不受限制，執行官將在組織中擔任高級領導者，並負責公司的會計、財務操作和財務規劃及分析。此外，執行官還將與首席執行官及公司其他執行管理團隊成員合作，進行戰略規劃、業務方向和績效、以及公司優先事項和行動計劃。執行官應主要在公司位於馬薩諸塞州波士頓地區的辦公室履行本協議下的職責，或在其他分配的地點履行。此外，執行官應按照公司高效運營所需或可取的要求前往任何地方進行商務旅行。
1.4
公司政策和福利僱傭雙方的關係應遵循公司的人事政策和程序，這些政策和程序可能會不時被公司的全權裁量解釋、採用、修訂或刪除。執行官有資格按照與類似員工相同的基礎參與公司不時生效的福利計劃。在任何福利計劃下，所有的覆蓋範圍或福利資格問題應依據該計劃的條款進行判斷。公司保留更改、變更或終止任何福利計劃的權利。
Exhibit 10.1
儘管如此，如果本協議的條款與公司的普遍僱傭政策或做法不同或衝突，則本協議應具有優先權。
2.
薪酬.
2.1
薪資執行官應因其在此處提供的服務而獲得360,000美元的初始年薪，公司的全權裁量下，有隨時查閱和調整的權利（“基本薪資基礎工資按照公司的標準薪資慣例支付，需遵循聯邦和州的薪資預扣要求。
2.2
年度獎金高管有資格獲得高達35%的年度績效獎金（目標百分比）基於高管當時的基礎工資（年度獎金）。年度獎金將基於公司對高管績效的評估，以及董事會設定的公司目標的達成情況（董事會）根據公司的單獨判斷、整體經濟狀況和預測以及相關的財務因素，所有這些均由公司自行決定。年度獎金（如有）將受到適用的薪資扣除和預扣。2024年及每個日曆年結束後，公司將根據設定的標準判斷高管是否賺取了年度獎金，以及任何年度獎金的金額（可能低於目標百分比）。年度獎金的金額沒有保證，且高管必須在年度獎金支付日期時爲良好員工，才能有資格獲得年度獎金。將不提供部分或按比例計算的獎金， 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。2024年業績年度，高管將有資格根據其開始日期獲得按比例的獎金。高管獲得年度獎金的資格可根據董事會（或其授權委員會）的裁量權而變更。
2.3
初始期權授予。 經董事會（或經過正式授權的委員會）批准，高管將被授予購買公司最多八萬（80,000）股普通股的期權（初始選擇權初始期權將按公平市場價格（如公司2021年股權激勵計劃中定義的）授予。(2021年計劃”) 的公司普通股在授予日期的（初始期權授予日期），並應在最大允許的範圍內，視爲1986年《國內稅收法典》第422節所定義的「激勵股票期權」（法規）。初始期權所涉及的股票中有百分之二十五（25%）將在初始期權授予日期的第一（1）週年之際歸屬，其餘百分之七十五（75%）的股票將在接下來的三（3）年內的每個月最後一天按月等額歸屬，確保初始期權所涉及的所有股票將在初始期權授予日期的第四（4）週年時完全歸屬，前提是高管在每個歸屬日期仍然受僱於公司，除非在此或2021年計劃中另有規定。.
2.4
費用報銷公司將根據公司不時生效的業務費用報銷政策和程序，報銷高管在此處提供服務過程中產生的所有合理、已記錄的業務費用。爲避免疑義，任何應支付給高管的報銷如果符合第409A節的規定（如下定義）：（i）任何此類報銷將在支出發生後年度的12月31日之前支付，（ii）一年內報銷的費用數額不應影響隨後的年度內可報銷的費用數額，以及（iii）根據本協議獲得報銷的權利不會被清算或交換爲其他權益。
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3.
保密信息、發明轉讓、非 招攬和非競爭義務作爲
僱傭的條件，並作爲高管在本協議中有資格獲得的福利的對價，包括但不限於爲高管提供的補償，並作爲向高管提供此類額外補償的明確條件，高管同意簽署並遵守公司的保密信息、發明轉讓、非招攬和非競爭協議（“契約協議”，附件A 附件A.《契約協議》可以由各方不時修訂，而無需考慮本協議。《契約協議》包含的條款旨在由各方生效並確實在本協議終止或到期後繼續有效。
4.
外部活動. 除非董事會事先書面同意，執行人員在公司任職期間不得從事或參與任何其他僱傭、諮詢工作、職業或商業企業，這可能在公司自我判斷下干擾執行人員的職責和本協議項下執行人員的職責表現。在此之前，執行人員可以參與以下活動：(i) 合理時間用於爲執行人員希望服務的宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織提供志願服務；(ii) 合理時間用於與執行人員職責一致的非營利和商業社區的活動；(iii) 執行人員參與專業和學術活動；以及 (iv) 其他經過首席執行官或董事會特別批准的活動。但此限制不應妨礙執行人員管理個人投資或擁有少於百分之一（1%）的上市公司總流通股。
5.
與現有義務無衝突. 執行人員表示，執行人員履行本協議的所有條款以及作爲公司員工的職責不會也不將違反執行人員在公司之前任職期間所達成的任何協議或義務，包括執行人員可能與前僱主或提供服務的實體的協議或義務。執行人員未曾簽署，並且執行人員同意將不簽署任何與此相沖突的書面或口頭協議或義務。
6.
終止僱傭關係. 各方承認，執行人員與公司的僱傭關係是隨意的。執行人員或公司均可在任何時候終止僱傭關係，無論是否有「原因」（如第6.3(a)條所定義）。本第6節的條款規定了在終止僱傭時應向執行人員提供的補償金額（如有），並不改變這一隨意狀態。
6.1
公司無故終止或高管因合理原因辭職 （與控制權變更無關）.
(a)
公司有權根據本第6.1條隨時無故終止高管與公司的僱傭關係，需按本協議第6.7條的規定通知。根據第6.5條或第6.6條的終止，不構成接收本第6.1條所述非控制權變更離職福利的「無故」終止，或接收第6.2條所述的控制權變更離職福利。
(b)
如果公司在任何時間無故終止高管的僱傭關係，或高管因「合理原因」（如第6.1(g)條所定義）辭職，且這兩種情況均發生在控制權變更計量期（「控制權變更」和「控制權變更計量期」均依第6.2條所定義）以外，則高管有權接收累計
Exhibit 10.1
義務（如第6.1(d)條所定義）。如果這種無故終止或因合理原因辭職不發生在控制權變更計量期內，構成「服務終止」（根據財政部法規第1.409A-1(h)條定義，不考慮任何其他定義）服務分離，且高管遵守第6.1(c)條的義務，高管還將有資格獲得以下“非 CIC 裁員福利:”
(i)
公司將支付高管等於高管當時基本薪資六（6）個月的金額，減去所有適用的扣繳和扣除，按均等分期付款，從裁員生效日（如第 6.1(c) 節所定義）後的公司首次定期支付日開始，之後的剩餘分期將在公司的定期支付日期進行；並
(ii)
如果高管或高管的被覆蓋受益人（視情況而定）及時選擇在公司集體健康計劃下根據 COBRA 或州繼續覆蓋（如適用）繼續享有保障，公司將支付 COBRA 或州繼續覆蓋的保費部分，該保費等於公司在終止日期支付的覆蓋費用，以繼續高管（及高管的被覆蓋受益人，視情況而定）在終止日期的健康保險覆蓋，直至最早發生以下三項中的一項：(1) 在終止日期後六（6）個月；(2) 高管因新就業或自僱而獲得實質上等同的健康保險覆蓋的日期；或 (3) 高管因任何原因，包括計劃終止，停止符合 COBRA 或州法律繼續覆蓋資格的日期（該期間從終止日期至以下一項中的最早項 (1)-(3) ，“非 CIC COBRA 付款期限）儘管前述規定，如果公司在任何時候判斷其代高管支付 COBRA 或州繼續覆蓋保費會導致適用法律（包括但不限於 2010 年患者保護與平價醫療法案，在 2010 年健康保健與教育和解法案修正的情況下）違反，則公司應在非 CIC COBRA 付款期限內每月最後一天向高管支付一個完全應稅的現金支付，金額等於該月份的 COBRA 或州繼續覆蓋保費，受適用稅收扣留影響，直至非 CIC COBRA 付款期限結束。本協議中的任何內容不得剝奪高管根據 COBRA 或 ERISA 在公司工作期間所享有的權益。.
(c)
Executive will be paid all of the Accrued Obligations on the Company’s first payroll date after Executive’s date of termination from employment or earlier if required by law. Executive shall receive the Non-CIC Severance Benefits pursuant to Section 6.1(b) or the CIC Severance Benefits pursuant to Section 6.2(a) of this Agreement if: (i) by the sixtieth (60年) day following the date of Executive’s Separation from Service, Executive has signed and delivered to the Company a separation agreement containing an effective, general release of claims in favor of the Company and its affiliates and representatives, in the form presented by the Company (the “釋放”), which will include a non-competition clause, which cannot be revoked in whole or part by such date (the date that the Release can no longer be revoked is referred to as the “釋放效力日期”); and (ii) if Executive holds any other positions with the Company or any Affiliate, including a position on the Board, Executive resigns such position(s) to be effective no later than the date of Executive’s termination date (or such other date as requested by the Board); (iii) Executive returns all Company property; (iv) Executive complies with all post- termination obligations under this Agreement and the Covenants Agreement; and (v) Executive complies with the terms of the Release, including without limitation any non-disparagement and confidentiality provisions contained in the Release.
Exhibit 10.1
(d)
根據本協議，「」終止將意味着：（a）高管因犯有任何涉嫌詐騙或不誠實的重罪或罪行被判有罪或認罪，或不予辯護; （b）高管參與任何針對公司的欺詐; （c）高管對公司的職責存在重大違約; （d）在董事會發出書面通知並有合理機會糾正（如果被視爲可糾正）後，高管的工作職責持續不滿意的表現; （e）高管故意損壞公司任何財產; （f）高管行爲不當，或違反公司政策造成損害; （g）高管違反與公司的任何書面協議; 及（h）經董事會善意和合理的裁定，高管表現出嚴重不適任，包括但不限於涉及道德敗壞，腐敗，不誠實或其他損害公司聲譽或前景的行爲。應計義務”是指在終止日期之前，(i) 執行人累積但未支付的工資，(ii) 根據公司的標準費用報銷政策應支付給執行人的任何未報銷的商業費用，以及 (iii) 根據適用法律和該計劃的規定，執行人作爲參與者所應得的任何合格退休計劃或健康福利計劃的福利。
(e)
根據第6.1條提供給執行人的非CIC離職福利是替代而不是額外的任何福利，執行人可能根據任何公司離職計劃、政策、程序或與公司之前的協議而應有的福利。爲避免疑義，執行人不應同時符合CIC離職福利和非CIC離職福利的資格。
(f)
因沒有原因而終止執行人的僱傭關係，且與控制變更無關而造成的任何損害將難以確定；因此，各方同意根據第6.1(b)條所適用的非CIC離職福利將作爲預定損害賠償，以作爲全面補償，而不是處罰。
(g)
根據本協議，「」終止將意味着：（a）高管因犯有任何涉嫌詐騙或不誠實的重罪或罪行被判有罪或認罪，或不予辯護; （b）高管參與任何針對公司的欺詐; （c）高管對公司的職責存在重大違約; （d）在董事會發出書面通知並有合理機會糾正（如果被視爲可糾正）後，高管的工作職責持續不滿意的表現; （e）高管故意損壞公司任何財產; （f）高管行爲不當，或違反公司政策造成損害; （g）高管違反與公司的任何書面協議; 及（h）經董事會善意和合理的裁定，高管表現出嚴重不適任，包括但不限於涉及道德敗壞，腐敗，不誠實或其他損害公司聲譽或前景的行爲。合理原因”是指在未得到執行人同意的情況下發生以下任何事件：(i) 執行人基本工資至少減少10%的重大減少，除非是對公司其他高級執行員工進行的按比例減少；(ii) 執行人的職責、權力和責任相對於此減少前執行人的職責、權力和責任的重大減少；(iii) 在未得到執行人同意的情況下，將執行人的主要工作地點搬遷，導致執行人的單程通勤距離比搬遷前的主要工作地點多出五十（50）英里；或 (iv) 公司對本協議的任何重大違反； 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。that, any such termination by Executive shall only be deemed for Good Reason pursuant to this definition if: (1) Executive gives the Company written notice of Executive’s intent to terminate for Good Reason within thirty (30) days following the first occurrence of the condition(s) that Executive believes constitute(s) Good Reason, which notice shall describe such condition(s); (2) the Company fails to remedy such condition(s) within thirty (30) days following receipt of the written notice (the “9. 副本。本修正案可以在副本中執行，在此情況下，副本將被視爲一個原件，簽名的傳真和電子影像副本（包括pdf或符合美國聯邦ESIGN法2000年的任何電子簽名）或其他傳輸方法將相當於原本簽名。 ”); (3) the Company has not, prior to receiving such notice from Executive, already informed Executive that Executive’s employment with the Company is being terminated; and (4) Executive voluntarily terminates Executive’s employment within thirty (30) days following the end of the Cure Period.
6.2
Termination by the Company without Cause or Resignation by Executive for Good Reason (in connection with a Change in Control).
(a)
In the event that Executive’s employment is terminated without Cause or Executive resigns for Good Reason within twelve (12) months following the effective date of a Change in Control (“Change in Control Measurement Period）的公司，執行者有權獲得應計義務，並且在執行者完全遵守上述第6.1(c)節的前提下，包括但不限於釋放要求以及執行者繼續遵守執行者契約協議下對公司的義務，執行者將有資格獲得以下“CIC離職福利。:”
(i)
公司將支付執行者相當於執行者當時的基本工資的金額，爲期十二（12）個月，扣除所有適用的扣繳和扣除，自釋放生效日起，公司第一次定期薪資支付日期起開始按相等的分期付款，剩餘的分期付款將在公司之後的定期薪資支付日期進行；
Exhibit 10.1
(ii)
如果執行者或執行者的受撫養人（視情況而定）及時選擇在公司終止後繼續根據COBRA或州繼續覆蓋（視情況而定），在公司的團體健康計劃下，公司的將支付與終止日期時公司爲執行者支付的覆蓋成本相等的COBRA或州繼續覆蓋保險費，以繼續執行者（及執行者的受撫養人，視情況而定）在終止日期生效的健康保險，直到以下最早發生的情況：（1）自終止日期起的十二（12）個月；（2）執行者獲得與新僱傭或自僱相關的實質等同健康保險覆蓋資格的日期；或（3）執行者因任何原因不再適合COBRA或州法律繼續覆蓋，包括計劃終止（自終止日期到（1）-（3）中較早者的期間，CIC COBRA支付期間）儘管如此，如果公司在任何時候確定，其代表執行者支付COBRA或州繼續覆蓋保險費將違反適用法律（包括但不限於2010年患者保護與平價醫療法案，及其修訂版2010年醫療保健與教育調解法），則公司將在CIC COBRA支付期間的每個剩餘月份的最後一天支付執行者一筆完全應稅的現金支付，金額等於當月的COBRA或州繼續覆蓋保險費，須扣除適用稅款，爲期CIC COBRA支付期間的剩餘時間。本協議中的任何內容不得剝奪執行者根據COBRA或ERISA享有的根據執行者在公司的就業中產生的計劃和政策下的權益；
(iii)
公司將向高管支付一次性現金款項，金額等於終止發生年度目標百分比的一（1）倍，扣除標準的扣款和預扣稅款，該款項將在高管結束服務後的第六十（60）天一次性支付；以及
(iv)
自高管終止之日起，所有在終止日前高管持有的未完全歸屬的股權獎勵（如有）之歸屬和行權資格將全部加速生效。
(b)
爲本協議之目的，「」表示發生了以下情形之一：(a)由任何個人、實體或團體（在《證券交易法》第13(d)(3)或14(d)(2)或任何繼任法規下的定義及解釋）（以下簡稱「收購方」）收購（無論是通過購買、合併、併購、結合或其他類似交易方式），本公司美國食品控股公司（以下簡稱「公司」）普通股已發行股份的50%以上（按完全攤薄的基礎上計算），其中包括通過行權期權或認股權，轉讓可轉換的股票或債務，以及通過任何類似的權利行使這些普通股票的數量。(b)原先的董事會成員在十二個月的任何時段內（以下簡稱「董事會成員」）因任何原因不再構成美國食品控股公司（以下簡稱「公司」）董事會成員的多數，但在此期間任何成爲董事的人（其選舉或提名爲董事獲得公司現有董事會成員至少三分之二的投票同意，不需要就這項提名提出書面反對即可）均視爲現有董事會成員。控制權變更「」的含義如2021計劃中所述，可能會不時修訂。
(c)
根據本節6.2提供給高管的CIC離職福利是替代性福利，而不是額外福利，指高管可能根據任何公司離職計劃、政策或項目本應享有的任何福利。
(d)
在控制權變更測量期內，因高管被無故終止僱傭所造成的任何損失將難以確定；因此，雙方就高管根據上述第6.2(a)節有資格獲得的CIC離職福利達成一致，將其視爲確定的損害賠償，以作爲全面補償，而不是懲罰。
6.3
公司因故終止僱員的僱用關係。.
Subject to Section 6.3(b) below, the Company shall have the right to terminate Executive’s employment with the Company at any time for Cause by giving notice as described in Section 6.7 of this Agreement.
(a)
“原因” for termination shall mean that the Company has determined in its sole discretion that Executive has engaged in any of the following: (i) a material breach of any covenant or condition under this Agreement or any other agreement between the parties; (ii) any act constituting dishonesty, fraud, immoral or disreputable conduct; (iii) any
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conduct which constitutes a felony under applicable law; (iv) material violation of any Company policy or any act of misconduct; (v) refusal to follow or implement a clear and reasonable directive of the Company; (vi) negligence or incompetence in the performance of Executive’s duties after the expiration of ten (10) days without cure after written notice of such failure; or (vii) breach of fiduciary duty.
(b)
In the event Executive’s employment is terminated at any time for Cause, Executive will not receive the Non-CIC Severance Benefits, the CIC Severance Benefits, or any other severance compensation or benefit, except that, consistent with the Company’s standard payroll policies, the Company shall provide to Executive the Accrued Obligations.
6.4
Resignation by Executive (other than for Good Reason).
(a)
Executive may resign for any reason from Executive’s employment with the Company at any time by giving notice as described in Section 6.7.
(b)
如果執行官辭去與公司的僱傭關係（除非是因正當理由），執行官將不獲得非CIC離職福利、CIC離職福利或任何其他離職補償或福利，除非根據公司的標準支付政策，公司應向執行官提供應計義務。
6.5
因執行官的死亡或殘疾而終止.
(a)
如果執行官在本協議下工作期間去世，則各方在此協議下的所有義務將立即終止，公司應根據公司的標準支付政策，向執行官的合法代表提供執行官的應計義務，但執行官及其合法代表均無資格獲得非CIC離職福利、CIC離職福利或任何其他離職補償或福利。
(b)
根據適用的州和聯邦法律，公司始終有權在書面通知執行官後，基於執行官的殘疾（定義如下）終止本協議。殘疾「殘疾」是指因身體或精神狀況，執行官在任何12個月期間的總時間內，因無法在合理的便利條件下，完成執行官職位的基本職能而終止，累計時間達六（6）個月，或基於兩位持牌醫生關於該狀況可能持續此期間的書面證明。此定義應與《美國殘疾人法》、《家庭與醫療休假法》及其他相關法律一致進行解釋和應用。如果因執行官的殘疾終止執行官的僱傭關係，執行官將不獲得非CIC離職福利、CIC離職福利或任何其他離職補償或福利，除非根據公司的標準支付政策，公司應向執行官提供應計義務。
6.6
因業務停止而終止本協議中任何相反的內容不予考慮，如果由於巨大的財務損失、缺乏資金、法律裁決、行政裁定、戰爭聲明、解散、全國或地方經濟衰退或危機或任何超出公司控制的原因而導致公司的業務停止，則本協議將在公司決定停止控件之日終止，具有與此日期同樣的效力。
如果本協議根據第6.6節終止，執行者將不再獲得非CIC離職福利、CIC離職福利或任何其他離職補償或福利，除非，
Exhibit 10.1
根據公司的標準工資政策，公司將向執行者提供應付義務。
6.7
Notice; Effective Date of Termination.
(a)
終止執行者的僱傭關係（“分離日期根據本協議，生效的條件如下：
(i)
在公司通知高管解除其職務後立即生效，無論是否有正當理由，除非根據第6.3(a)(vi)條款的規定，在這種情況下，如果在通知後十（10）天內未能糾正，則將生效，或者除非公司指定了更晚的日期，在這種情況下，解除將於該更晚之日生效；
(ii)
高管即刻死亡後自動生效；
(iii)
在公司書面通知高管因其殘疾解除其職務後立即生效，除非公司指定了更晚的離職日期，在這種情況下，解除將於該更晚的離職日期生效， 提供 高管在該日期之前未恢復全職履行職責；
(iv)
除非第6.7(a)(v)條款另有規定，否則在高管書面通知公司辭職的理由後，四十五（45）天（或CEO與高管書面達成的更短期）內生效， 提供 公司可以在通知日期和辭職日期之間的任何時間設定分離日期，在這種情況下，執行官的辭職將於該其他日期生效。
執行官將在任何必要的通知期內獲得補償；或者
(v)
因正當理由解除僱傭合同時，應在執行官完全滿足第6.1(g)條款的要求後立即生效。
(b)
如果根據第6.7條款(a)(i)的子條款口頭通知解除僱傭合同，應其他方的要求，給予通知的一方必須在請求的五（5）個工作日內，提供該通知的書面確認，符合下面第7.1條的要求。如果因原因解除勞務合同或因正當理由辭職，書面確認應明確說明支持解除合同決定的原因定義或正當理由定義的子條款。
6.8
解除僱傭後與公司合作執行官在任何原因導致的僱傭關係解除後，應合理地協助公司處理與執行官待處理工作的所有事項，包括但不限於公司參與的任何訴訟，以及將任何待處理工作有序地轉交給公司指定的其他員工。
6.9
終止的效力執行官同意，若因任何原因解除其僱傭關係，執行官將被視爲已辭去在公司及其子公司的一切職務。
6.10
第409A條的適用.
(a)
本協議項下的所有補償支付，旨在儘可能符合1986年《國內稅收法》第409A條的要求（“法規”）及其下的法規和其他指導，以及任何類似效力的州法律（統稱爲“第409A條”）或滿足對第409A條應用的一個或多個豁免，並且本協議將以與此意圖一致的方式解釋，引用所有必要的
Exhibit 10.1
定義和支付條款。
(b)
根據本協議，在高管的僱傭終止構成服務分離之前，不會支付任何遣散費。根據第409A條款的目的（包括但不限於財政法規第1.409A-2(b)(2)(iii)條款），高管在本協議下獲得任何分期付款的權利（無論是遣散費還是其他）應視爲獲得一系列獨立付款的權利，因此，本協議下的每筆分期付款始終應被視爲一筆獨立而不同的付款。
(c)
如果任何遣散費根據第409A條款屬於遞延薪酬，並且沒有其他豁免適用第409A的情況，那麼，爲了遵守第409A條款，如果高管可以考慮並簽署解除協議的期間跨越兩個日曆年，則遣散費將要等到第二個日曆年才開始。如果公司確定根據本協議提供的遣散福利構成第409A條款下的「遞延薪酬」，並且如果高管是公司「指定員工」，根據稅法第409A(a)(2)(B)(i)條款在高管服務分離時的定義，則爲避免在第409A條款下產生不利的個人稅務後果，遣散福利的支付時間將推遲，如下所述：在（a）高管服務分離後的六個月零一天的日期，和（b）高管去世的日期，發生的較早者，公司將： （i）向高管支付一筆一次性金額，等於如果沒有根據本條款6.10(c)延遲遣散福利開始支付，高管本應獲得的遣散福利總額；並且（ii）依據第6.1和第6.2條款中規定的適用付款計劃開始支付剩餘的遣散福利。根據本條款6.10(c)遞延的任何金額均不應支付利息。
(d)
爲了避免根據第409A條款加速徵稅和/或稅收罰款，依據本協議應向執行官支付的可報銷金額應在支出發生後的次年最後一天之前支付給執行官，並且任何一年內可報銷的費用金額（以及提供給執行官的實物福利）不得影響後續年份的可報銷金額或提供的金額。
(e)
儘管如此，公司並不保證根據本協議提供的支付和福利符合第409A條款，並且在任何情況下，公司均不對執行官因不符合第409A條款而可能產生的所有或任何部分的稅費、罰款、利息或其他費用承擔責任。
6.11
奢侈稅調整.
(a)
如果執行官將從公司或其他方面收到或可能收到的任何支付或福利（以下簡稱“280G付款）將(i) 構成第280G條款所指的「跳傘支付」，並且(ii) 如果沒有本條款，則將受到第4999條款施加的奢侈稅（以下簡稱“消費稅280G付款支付減少金額降低的金額” shall be either (x) the largest portion of the Payment that would result in no portion of the Payment (after reduction) being subject to the Excise Tax, or (y) the largest portion, up to and including the total, of the Payment, whichever amount (i.e., the amount determined by clause (x) or by clause (y)), after taking into account all applicable federal, state, and local employment taxes, income taxes, and the Excise Tax (all computed at the highest applicable marginal rate), results in Executive’s receipt, on an after-tax basis, of the greater economic benefit notwithstanding that all or some portion of the Payment may be subject to the Excise Tax. If a reduction in a Payment is
Exhibit 10.1
required pursuant to the preceding sentence and the Reduced Amount is determined pursuant to clause (x) of the preceding sentence, the reduction shall occur in the manner (the “減少方法比例賦權按比例減少方法”).
(b)
儘管本節6.11中有任何相反的規定，如果減少方法或按比例減少方法將導致支付的任何部分根據第409A節需繳稅，而在其他情況下則不需繳稅，則應修改減少方法和/或按比例減少方法，以避免根據第409A節徵稅，具體如下：(A) 首先優先保留儘可能大的經濟利益，以稅後爲基礎來判斷；
(B) 其次，取決於未來事件的支付（例如，，被無因終止），應在不依賴未來事件的支付之前進行減少（或消除）；且(C) 第三，屬於第409A節所定義的「延期補償」的支付應在不屬於延期補償的支付之前進行減少（或消除）。
(c)
除非主管和公司同意另聘會計師事務所或法律事務所，公司的會計師事務所應在變更控制交易生效日之前的日子進行一般稅務合規目的的僱傭，負責執行前述計算。如果公司聘用的會計師事務所正爲進行變更控制交易的個人、實體或團體擔任會計師或核數師，則公司應任命一家全國認可的會計或法律事務所來做出本節6.11所需的判斷。公司應承擔由該會計或法律事務所根據本規定做出的判斷所需的所有費用。公司應盡商業合理的努力促使參與本節判斷的會計或法律事務所向主管和公司提供他們的計算及詳細的支持文檔，在主管接受280G支付的權利在合理可能發生的日期後的十五（15）個日曆日內（如主管或公司在該時要求），或在主管或公司要求的其他時間。.
(d)
如果執行官收到了依據第6.11(a)條款的(x)項確定的減少金額的付款，而國稅局隨後判斷該付款的某些部分需繳納消費稅，則執行官同意迅速向公司退還足夠的付款金額（根據第6.11(a)條款的(x)項減免後），以確保剩餘付款的任何部分不受消費稅的影響。爲避免疑義，如果減少金額是根據第6.11(a)條款的(y)項確定的，執行官則沒有義務根據前述句子退還任何部分的付款。
7.
一般條款.
7.1
通知根據本協議的規定，任何要求以書面形式發出的通知將被視爲有效送達：(a) 當親自遞交給被通知的一方時，(b) 當通過電子郵件發送時，如果在收件人的正常營業時間內發送，則在此時間視爲送達；如果不在，則在下一個工作日視爲送達，(c) 在以掛號或認證郵件寄出後五（5）天，要求回執，並預付郵資，或(d) 在交予一家全國認可的隔日快遞公司並指定次日送達後的（1）天，附有書面收貨驗證。所有通訊應發送至公司主辦公地點，併發送至執行官在公司工資單上列出的地址或執行官公司提供的電子郵件地址，或公司或執行官可能通過提前十（10）天書面通知另一個方的其他地址。
Exhibit 10.1
7.2
可分割性在任何可能的情況下，本協議的每一條款都將被解讀爲在適用法律下有效合法，但如果本協議的任何條款在任何適用法律或任何司法管轄區內被判定爲無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行將不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區內被重新修訂、解釋和執行，就如同這些無效、非法或不可強制執行條款從未包含在此。
7.3
放棄. 如果任何一方放棄了對本協議任何條款的違反，則該方不應因此被視爲放棄對同一或其他條款的任何先前或後續違反。
7.4
完整協議. 本協議及約定協議構成了高管與公司之間關於此事宜的完整協議。本協議是關於此事宜的完整、最終和獨佔的體現，並取代之前的任何口頭討論或書面交流及協議。本協議是在不依賴於本協議中明確包含的任何承諾或陳述的情況下訂立的，除非由高管和公司授權官員簽署的書面文件，否則不能修改或修訂。各方已簽訂或正在簽訂與此相關的單獨約定協議，並已或可能簽訂與股權獎勵相關的單獨協議。這些單獨協議管理各方關係的其他方面，具有或可能具有在本協議下終止高管僱傭關係後依然有效的條款，可能會被各方修改或取代而不考慮本協議，並根據其條款可強制執行，而無需考慮本協議的強制執行條款。
7.5
相關方. 本協議可以以多個副本簽署，其中任何一個副本不必包含超過一個方的簽名，但所有副本共同構成同一協議。
7.6
標題. 本文各 section 的標題僅爲方便插入，不應被視爲本協議的一部分，也不應影響其含義。
7.7
繼承人和受讓人公司應將本協議及其在此項下的權利和義務全部（但不得部分）轉讓給任何公司或其他實體，如果該公司或其他實體在法律上或以書面方式明確承擔本公司的所有義務，則視同該公司或其他實體作爲原本簽署本協議的一方，但不得以其他方式轉讓本協議或其在此項下的權利和義務。執行者不得轉讓或轉移本協議或在此項下的任何權利或義務，除了在執行者去世後轉給執行者的遺產。
7.8
選擇法律本協議的構建、有效性和解釋的所有問題將受馬薩諸塞州法律的管轄。
7.9
爭議解決.
(a)
爲了確保與執行者在公司工作的過程中可能出現的爭議能夠及時且經濟地解決，執行者和公司同意，任何由於執行、違反、履行、談判、簽署或解釋本協議、契約協議或執行者的僱傭關係，或執行者的僱傭關係終止而產生的或與之相關的爭議、索賠或訴訟原因，包括但不限於所有法定索賠，都將根據《聯邦仲裁法》，9 U.S.C. §1-16，並在法律允許的範圍內通過最終的、具有約束力的和保密的
Exhibit 10.1
由一名仲裁員進行的仲裁。 馬薩諸塞州波士頓由司法仲裁和調解服務公司（“蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。”）根據所適用的JAMS規則解決（網址如下： https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/); 但是，適用法律禁止的情況下，該仲裁條款不適用於性騷擾索賠。可根據要求向高管提供規則的紙質副本。
(b)
通過同意該仲裁程序，高管和公司放棄通過陪審團或法官審判或行政程序解決任何此類爭議的權利。. 此外，執行人員或公司在本條款下的所有索賠、爭議或訴因，必須以個人身份提起，並且不得作爲原告（或索賠人）或任何所謂的集體或代表性程序的集體成員提起，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併超過一個個人或實體的索賠，並且不得主持任何形式的代表性或集體程序。如果前述關於集體索賠或程序的句子被發現違反適用法律或被認爲無法執行，則在代表集體提出或提起的任何索賠應在法院而非通過仲裁進行。公司承認執行人員有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。
(c)
關於索賠是否受本協議仲裁約束的問題應由仲裁員決定。同樣，因爭議而產生的程序性問題以及對此最終處置的影響也由仲裁員處理。仲裁員應：
(a) 有權強制進行足夠的證據披露以解決爭議，並授予法律允許的救濟；(b) 出具書面仲裁決定，包括仲裁員的基本發現和結論以及裁決的說明；以及 (c) 有權授予執行人員或公司在法院中有權尋求的任何或所有救濟。執行人員和公司應平等分擔所有JAMS的仲裁費用。除非在契約協議中有所修改，否則每方應自行負責自己的律師費用。
(d)
關於威脅或實際違反契約協議的索賠或關於公司與保護商業祕密和/或機密及專有信息相關的合同、普通法或法定權利的索賠，明確 不包括 根據本第7.9節的要求。因此，本第7.9節中的任何內容都無意阻止，也不能阻止公司在有管轄權的法院提起法律訴訟（包括立即尋求禁令或其他公平救濟），以應對執行者威脅或實際違反契約協議，或者以其他方式與公司在保護其商業祕密和機密專有信息方面的合同、普通法或法定權利相關的事項。.
(e)
在適用法律禁止強制仲裁性騷擾索賠的情況下，如果執行者打算提出多項索賠，包括性騷擾索賠，性騷擾索賠可以公開向法院提起，而其他任何索賠將仍然受到強制仲裁的約束。
[簽名將在下一頁進行]
Exhibit 10.1
特此證明各方已於上述第一書寫的日期和年份簽署本僱傭協議。
SENSEI生物治療公司
簽名：s/約翰·塞萊比 姓名：約翰·塞萊比
職位：主席兼首席執行官
執行管理層：
/s/ 喬賽亞·克雷弗
Exhibit 10.1
喬賽亞·克雷弗
日期：2024年6月21日