白宮律師事務所的意見,作爲存款機構的顧問
2024年11月14日
德意志銀行信託公司美洲分部,
作爲存入資金協議下的託管人
如下所述
1哥倫布環
紐約,紐約10019
美國
女士們, 先生們,
我們提到的與美國存托股票(「ADSs」)相關的F-6表格註冊聲明(「註冊聲明」),該ADS通過美國存託憑證(「憑證」)證明,每個ADS代表Pony AI Inc.(一家在開曼群島註冊的公司)的一個A類普通股。
在作出此處所列意見時,我們假設(i)註冊聲明附錄(a)中的存託協議(「存託協議」)已獲得公司的正式授權、簽署與交付,並將構成對公司的有效且具有法律約束力的義務,可根據其條款執行,(ii)相關存託證券(如存託協議中定義)已根據存託協議及所有適用法律和法規正式存放於保管人處,(iii)存託協議中所含的紐約法律選擇在開曼群島的法律下是合法有效的,以及(iv)在存託協議的任何義務須在美國以外的任何管轄區內履行,或由根據該管轄區的法律組織的當事方履行的情況下,其履行在該管轄區內不因該管轄區的法律而違法或無效。
基於上述及受其限制,我們的意見是,註冊聲明所涵蓋的ADS,在由存託人(如存託協議中定義)正式簽署和交付的憑證證明並根據存託協議的條款發行時,將被有效發行,並將使註冊持有人享有存託協議及那些憑證所規定的權利。
前述意見僅適用於紐約州法律,並不針對其他任何司法管轄區的法律表達任何意見。
我們在此同意將本意見作爲註冊聲明的附錄(d)使用。在給予這樣的同意時,我們並不承認我們屬於1933年證券法第7節要求獲得同意的人員類別。
非常真誠地你的,
White & Case LLP
MB:BP:AP