存託協議
由以下籤署
小馬人工智能公司
作爲發行人，
德意志銀行信託公司美洲
作爲託管人，
和
持有人和受益人
美國存托股份表明的
在此發行的美國存託憑證
美國存托股份表明的
在此發行的美國存託憑證
日期截至2024年
存款協議
存款協議，日期截至2024年，由(i) Pony AI Inc.（以下簡稱“開始控件 街，廣州市南沙區橫瀝鎮明珠一街1號，1301號明珠發展大廈，法人代表位於開曼群
島，辦公地點設在Osiris International Cayman Limited，Governors Square號4-210室，23 Lime Tree Bay Avenue，郵編爲32311號，大開曼KY1-1209，開曼群島（統稱爲“公司”),
(ii) Deutsche Bank Trust Company Americas, an indirect wholly owned subsidiary of Deutsche Bank A.G., acting in its capacity as depositary, with its principal office at 1 Columbus Circle, New York, NY 10019, United States of America (the “「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。”, which term shall include any successor depositary hereunder) and (iii) all Holders and Beneficial Owners of American Depositary Shares evidenced by American Depositary Receipts issued hereunder (all
such capitalized terms as hereinafter defined).
切記:
鑑於, the Company desires to establish an ADR facility with the Depositary to
provide for the deposit of the Shares and the creation of American Depositary Shares representing the Shares so deposited;
WHEREAS存款機構願意根據本存託協議的規定擔任該ADR存託設施的託管人；
鑑於根據本存託協議的條款發行的美國存托股票所證明的美國存託憑證應基本上採用附表所示樣式，其中應根據本存託協議以下文所提供的進行適當插入、修改和省略； 附件A 和 附件B 鑑於
根據本存託協議的條款，將發行的美國存托股份已被納斯達克全球精選市場接受交易；以及
鑑於公司董事會（或其授權委員會）已經正式批准根據本存託協議規定設立ADR機構，並代表公司執行和交付本存託協議，公司採取的行動和本協議中規定的交易。
現在，因此因爲獲得了有價值的對價，且已在此確認其收到和充足性，各方同意如下：
第一條
定義
定義
除非明確指出，本存託協議中使用的所有大寫字母的含義均如下所示：
第1.1節 “附屬公司“
應指的是證券法下頒佈的C條例規定的含義。
第1.2節 “第五章
定義和引用
第5.1節
定義
第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。“
應指存託人根據本合同第7.8節所指定的實體或實體，包括託管人或任何其繼任者或增補者。
第1.3節 “美國存托股(ADS)「ADS（s）」指的是根據本託管協議授予持有人和受益所有人的存款證券中的權益所代表的證券，並由此發行的美國存託憑證證明。每個美國存托股份將代表接收一份普通股的權利，直至本協議第4.2節所述存款證券發生分配或第4.9節所述存款證券發生變更，而不執行和交付額外的美國存託憑證後，每個美國存托股份將表示在這些部分規定的股份或存款證券。
第1.4節 “文章「
」將指的是《存託憑證表面和存託憑證背面格式》附件A和附件B所載的《存託憑證》的一篇文章。
第1.5節 “公司章程”指的是公司的章程，隨時修訂。
第1.6節 “ADS記錄日“
該術語的含義應如本協議第4.7節所述。
第1.7節 “受益人
所有者” 對於任何ADS而言，表示對該ADS具有受益權益的任何自然人或實體。受益人不必是持有代表該ADS的ADR的持有人。受益人可以僅通過持有代表該受益人持有利益的ADS的ADR的持有人行使任何權利或收到任何利益
。
第1.8節 “第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”
意味着曼哈頓區銀行機構根據法律或行政命令不得關閉的週一、週二、週三、週四和週五，且不是ADS所在市場關閉的日子。
第1.9節 “委員會:“指美國證券交易委員會或美國的任何後繼政府機構。
第1.10節 “公司“指Pony AI Inc.，一家依照開曼群島法律成立的公司及其後繼者。
第1.11節 “公司信託辦公室”在涉及託管人時，指託管人的公司託管辦公室，在任何特定時間，其存託憑證業務將在此處進行管理，即本存託協議日期，位於美國紐約市紐約州10019號哥倫布大道1號。
第1.12節 “保管人”在此日期指的是德意志銀行股份公司香港分行，其主要辦公地址爲中國香港九龍柯士甸道西1號國際商業中心58樓，作爲本存託協議的保管人。根據本協議第5.5節的條款，託管人可能隨後任命的任何其他公司或機構作爲根據此處的繼任或附加保管人，視情況而定。術語「保管人」指所有保管人，總稱。
第1.13節 “交付”,
“可交付成果” 和 “交付「」在美國存托股份、存託憑證、存託證券和股份方面的使用，指該證券的實物交付，或者通過簿記轉移的電子交付，包括但不限於通過DRS/Profile進行。對於DRS/Profile ADRs，術語“to”, “發行”, “註冊”, “本條款中「surrender」的涵義特指：（i）美國存託憑證的一個或多個電子賬簿轉移，轉移至存託憑證銀行的DTC帳戶；（ii）向存託憑證銀行提交一份或多份無存託證明的美國存託憑證交出指示，或（iii）向存託憑證銀行的辦公室交出一份或多份證明美國存託憑證的存託證明。 ”, “轉讓權；”
或者“取消”指可適用於DRS或檔案中的條目或移動。
第1.14節 “存款協議
”指本存款協議及其所有附件，根據本文件的條款，隨時可能進行修訂和補充。
第1.15節 “受託人”
指德意志銀行美洲信託公司，德意志銀行AG的間接全資子公司，在本存款協議條款下作爲受託人，並在此之下任何後繼受託人。
第1.16節 “被存入的證券「任何時間」應指本存款協議項下在該時間存入或視爲存入的股票以及由受託人或保管人收到或視爲收到的任何其他證券、財產和現金，而在此持有，但現金一事，受第4.6條的規定約束。
第1.17節 “美元”
和“$”應指美利堅合衆國的合法貨幣。
第1.18節 “DRS/Profile應表示證券非認證登記系統，據此ADS所有權通過存託人賬簿維持，無需發行實體證書，並可提供轉讓指示以允許在DTC賬簿與存託人賬簿之間自動轉讓所有權。DRS/Profile持有的ADS所有權由存託人定期向有權持有人發行的報表證明。
第1.19節 「DTC」表示美國證券交易中心的中央證券電子帳戶結算系統，以及任何後繼者。
第1.20節 “DTC參與者” 意指DTC內的參與者。
第1.21節 “交易法“指1934年美國證券交易法案及其不時修訂之內容。
第1.22節 “外匯「貨幣」指除美元以外的任何貨幣。
第1.23節 “外匯註冊商“指負責股票註冊工作的實體（如有），或任何股票註冊工作的接替者及公司任命的任何其他股票轉讓和註冊代理，或者如無此類代理受委任且履行職責的，指公司。
第1.24節 “Holder”
「持有人」指登記在存託(或如有，登記處)賬簿上的收據持有人。持有人可能是也可能不是受益所有人。持有人被視爲具有代表其名下注冊的ADR的受益所有人所需的一切授權
權。
第1.25節 “被保障人「Indemnifying Person」指根據本文第5.8節規定各自具有的含義。
第1.26節 “損失「應根據本協議第5.8條的規定理解」
第1.27節 “備忘錄「應指公司的公司章程」
第1.28節 “法律顧問意見「指公司認可的託管機構可接受的公司法律顧問的書面意見。」
第1.29節 “憑證;
“美國存入資金憑證”；和“ADR（美國存入資金憑證）「證書」指存託人根據本存託協議條款簽發的美國存托股份證明，此類存託憑證可能根據本存託協議的規定不時修改。 對存託憑證的引用將包括
以及通過任何賬簿入賬系統發行的股份憑證，包括但不限於DRS/Profile，除非上下文另有要求。
第1.30節 “註冊代理人“
意指受託人或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，受託人將被指定爲註冊所有權和轉讓憑證，如本協議規定，並
包括受託人指定的任何合作註冊機構。不得將（受託人之外的）註冊機構撤換，並可由受託人指定替代者。
第1.31節 “受限
ADRs”應按照本協議第2.11節的規定解釋。
第1.32節 “受限
ADSs”應按照本協議第2.11節的規定解釋。
第1.33節 “受限制證券”指的是通過不涉及任何公開發行的交易或交易鏈直接或間接從公司或其任何關聯公司獲得，並受限於《證券法》或其下發的規則限制轉售的股份，或被公司的高管或董事（或執行類似職能的人員）或公司的其他關聯方持有，或受限於美國或開曼群島法律規定的其他銷售或存款限制，根據股東協議、股東鎖定協議或公司章程或適用證券交易所的規定，除非在每種情況下，此類股份正在以不屬於公司關聯方的交易（x）在有效的轉售登記聲明涵蓋下銷售，或（y）免於《證券法》（下文定義）註冊要求的交易中出售，且當此類股份被此類人持有時不屬於受限制證券。
第1.34節 “受限制股份”應如本文第2.11節所述。
第1.35節 “Securities Act”指的是不時修訂的1933年《美國證券法》。
第1.36節 “股份「股份」指已經或將來有效發行並完全支付的公司每股面值爲0.0005美元的A類普通股，註冊形式的股份。股份的參考包括有權收取股份的證明，無論在特定情況下是否說明；但在任何情況下，股份不包括未全額支付購買價格的證明有權收取股份，或未有效放棄或行使的優先購買權有關的股份；但是，如果發生任何股份面值變更、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或本文第4.9節描述的任何其他事件，那麼「股份」即在法律允許的範圍內，表示由此類股份面值變更、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或事件導致的後續有價證券。
第1.37節 “美國“或“美國「美國」指美利堅合衆國。
第二條。
任命存款人；收據形式；存入股票；執行和交付，轉讓和交回收據
任命存款人；收據形式；存入股票；執行和交付，轉讓和交回收據
第2.1節 任命存託人公司特此任命Depositary爲存放證券的唯一存託人，並特此授權和指示Depositary按照本存託協議中規定的條款行事。每位持有人和每位受益所有人在接受根據本存託協議發行的ADS（或其中任何權益）後，應被視爲(a)參與並受本存託協議和適用的ADR（s）的條款約束， 並(b)任命Depositary爲其代理律師，授權其全權代表，代表其並採取本存託協議和適用的ADR（s）中考慮的任何行動，制定任何和所有程序 根據本存託協議的條款發行的ADS，應被視爲(a)參與並受本存託協議和適用的ADR（s）的條款約束，並(b)任命Depositary爲其代理律師，授權其全權代表，代表其並採取本存託協議和適用的ADR（s）中考慮的任何行動，制定任何和所有程序
以便遵守適用法律並採取Depositary在其唯一裁量權下可能認爲必要或適當的行動來實施本存託協議和適用的ADR（s）的目的（採取此類行動將是其必要性和適當性的最終確定因素）
第2.2節 收據的形式和可轉讓性.
(a) 形式以紙質形式發行的收據應基本上採用本存款協議附件附表A所示格式 附件A 和 附件B 隨附於本存款協議，經適當插入、修改和省略，如後文所述。收據可以按美國存托股份數量的任意麪額髮行。未經日期記錄並由存託人授權簽署的手工或傳真簽名的紙質收據，不得享有本存款協議下的任何權益，也不得對任何目的具有有效或義務性，除非該收據已經由存託人的授權簽署人簽署並在交付時簽署。存託人將列有每份這樣簽署和交付的收據的賬目，對於紙質形式的收據，以及通過任何簿記系統，包括但不限於DRS/Profile的每份收據，如後文所述，每份這樣的收據的轉讓將被登記。由存託人的授權簽署人手動或傳真簽名的紙質形式的收據將約束存託人，即使該簽署人在向註冊公司簽署或交付此類收據之前已停止擔任存託人或在發行此類收據之日未擔任存託人。
除本存款協議或收據形式另有規定外，如存託人允許，ADS將通過任何簿記系統，包括但不限於DRS/Profile發行的收據來證明，除非持有人要求特定的紙質收據。持有人和有利益所有者將受本存款協議和收據形式的條款和條件約束，無論他們的收據是以紙質形式還是通過 儘管本存款協議或收據表格中有任何不符之處，ADSs 應通過任何
薄記錄系統發行的收據爲憑，包括但不限於 DRS/Profile，除非持有人特別要求以證書形式發出。持有人和受益人應當受到本存款協議和收據表格的條款和條件的約束，不論其收據是否爲證券形式或通過
(b) 法律聲明此外，收據可能並且在公司的書面要求下，可以被背書，或在其中的文本中包含與存款協議的規定不矛盾的傳奇、陳述或修改，這些可能是(i) 爲使託管人和公司能夠履行各自在本協議下的義務而必要的，(ii) 遵守任何適用的法律或法規，或任何證券交易所或市場的規則和規定，在這些交易所或市場上可能交易、掛牌或報價的ADR，或適應任何關於此類內容的使用，(iii) 爲了指示任何由於存款證券的發行日期或其他原因而受到的特殊限制或限制，或(iv) 在ADS被持有的任何記賬系統要求的。持有人和受益所有人應被視爲對所載明的傳奇的條款和條件有通知和受約束，對於持有人的情況，在相應持有人名下登記的ADR上載明，對於受益所有人的情況，在受益所有人所擁有的ADS所代表的ADR上載明。
(c) 職務除本處和收據形式所載明的限制外，在適當背書（就持份證明書而言）或向託管人交付適當轉讓憑證後，持份_receipt（及由此確認的ADS）的所有權將按照紐約州法律中可移轉指定效力的方式通過交付進行轉讓；但是，託管人儘管可能收到相反通知，但可視其爲持有人，以確定有權獲得股息或其他分配或獲得本存款協議中規定的通知的人，並無論如何，託管人或公司都不對存款收據的任何持有人承擔任何責任或承擔法律義務，除非該持有人就是該持有人。
第2.3條 存入資金.
(a) 根據本存款協議和適用法律的條款和條件，任何人（包括存託人以其個人身份，但在公司或公司的任何關聯公司的情況下，受制於本協議5.7節）可能在任何時候開始存入股份或權利憑證，開始於181日 日後，或者公司（在所述招股說明書中提到的承銷商批准的情況下）可能書面指定給存託人的早於這一日期，無論公司或外國註冊或註冊者的過戶簿是否關閉，通過向託管人交付股份。 除了公司在形式F-1登記聲明下首次出售ADS時存入的股份外，本存款協議之前不接受任何日期前存入的股份。 每次存入股份必須附有以下內容：（A）（i）註冊表發行的股份的情況下，以符合託管人要求的形式轉讓或背書適當的轉讓工具（ii）發行的股份出具的證券的情況在手形式，該股份或代表該股份的證書以及（iii）以簿冊過戶方式存入的股份的確認書，確認已向託管人或已給出旨在導致將這些股份轉移的不可撤銷指令，（B）根據本存款協議的規定或他們認爲適當的情況下，託管人或託管人執行此類存款的必要條件和付款（包括但不限於存託人的費用和相關費用），以及這些款項的證據（包括但不限於出具印記或以其他方式在股份上標明的收據方式），（C）如果託管人需要的話，書面指示，指示託管 ..."D"，憑證滿足託管人的要求（其中可能包括滿足託管人合理的法律意見，費用要求託管人的人士的意見條件），即委託存款的條件已滿足，並已經完成並已獲得適用的政府機構批准。以及（E）如果託管人需要的話，（i）由託管人或保管人提供的令存款的法律意向文件，分配或文件，文件或提供有關的所有條件等服務必要的文件或其他文件。 股公司或任何餘數的遞交，或代表任何存入的股份付款（ii）或者，對於那些持有股份並支付或代表此類存放股份的人所提出的要求，一個協議，劃分或文件令託管人或保管人能立即執行將這些股份的分配，進行權利收取或接收與對任何存在存款股份的其他財產引起的權益共有的股份有關印在也同樣如此重要的事實或保證等同意，在這種情況下，應對託管人或保管人滿意，（ii）如果以持有這樣的存款股份的人名義登記的股份，代表那些遵守所有條件的人，以及的所有投票權利直到存入的股份以存託人、保管人或任何提名人的名義註冊支持錄決票書或決權書，不會接受任何供應商存款這個存留協議，除非由機構內規定的限制，其依法須爲股票登記或任何存放必須要上的證券法案爲有效， 例外，託管人應盡商業上合理的努力以符合合理的公司寫的指示，託管對於股指示下次合理時的股票作爲告訴股票時的操作，從而在時間之下和下有合理的指 =======INSTRUCTIONS CHK======
公司應賠償託管人和保管人因不接受公司指示中標識的任何股份存款而產生的索賠和損失。
(b) 在依據本存款協議的規定收到任何允許的存款並且符合條款時，保管人應儘快將所存入的股份連同適當的轉讓或背書文件加蓋印花稅，提交給外國註冊機構轉讓並登記股份（轉讓和登記一經完成且費用由存款人承擔後，以託管人、保管人或二者之一的名義）。 存入的證券應由託管人或保管人代託管人或代名義人（分別代表持有人和受益人）保管在託管人或保管人確定的地點或地點。
(c) 如果存入的任何股份使持有人有權收到不同於當時存入的股份的每股分配或其他權益的金額，授權託管人採取一切必要行動（包括但不限於在買賣憑證上作出必要的注記），以實現發行這些ADS並確保這些ADS在發行前所代表的股份不可互換的情況直到該非可互換ADS所代表的股份的權益與存款前所代表的ADS相等爲止。公司同意在任何已發行或將要發行的股份包含不同於先前發行的任何其他股份權利的情況下，及時向託管人發出書面通知，並將協助託管人制定程序，以便在交付給保管人時識別這些非可互換股份。
第2.4節 執行和交付收據在根據本協議第2.3節存入任何股份後，託管人應通知託管機構有關該存款以及應向其或應按照其書面指示發放的收據或收據的人員，以及應以此爲基礎應該證明的美國存托股份數量。此類通知應通過信函以頭等航空郵資預付，或按照存款人的要求、風險和費用，通過電報、傳真、SWIFT、傳真或電子傳輸進行。收到託管人的通知後，託管機構應根據本存款協議（包括但不限於根據本協議所欠費用、費用、稅款和/或其他費用的支付），向該通知交付給託管方的人員或人員發出代表存入的股份的ADS，並應根據該人員或人員請求的名稱或名稱註冊並交付一個收據，證明該人或人員有權享有的美國存托股份數量。
第2.5節 轉讓收據；合併和拆分收據.
(a) 轉讓託管人，或者如果已指定註冊機構（非託管人）管理收據，註冊員，應根據本存款協議的條款和條件，在託管人的公司託管處以經手人或經合法授權的律師代表個人交出一個收據後，應在其簿冊上登記收據的轉讓，對於出具認證收據的情況，應在合乎標準行業實踐的簽名擔保例如隨附恰當的轉讓工具（包括根據獄中的紐約州、美國、開曼群島和任何其他適用司法管轄區法律要求的鑑證簽名）。根據本存款協議的條款和條件，包括支付託管人在本協議第5.9節和收據的第9條中規定的適用費用和費用，託管人應執行新的收據並將其交付給或按照有權要求的人員，證明他們有與交付的收據證明的相同數量的美國存托股份。
(b) 組合和拆分根據本存託協議的條款和條件，託管人應在交出一張或多張存託憑證以便進行存託憑證的拆分或組合並支付本協議5.9節和存託憑證第（9）條規定的適用費用和收費後，爲所請求的任何授權數量的美國存托股份執行和交付新的存託憑證，證明與交出的存託憑證所代表的美國存托股份數量相同。
(c) 聯合過戶代理根據本協議，託管人可以指定一個或多個聯合過戶代理，以實施在託管人名下的指定過戶處進行存託憑證的過戶、組合和拆分。在履行職責時，聯合過戶代理可能要求持有人或有權獲得此類存託憑證的人提供權威證明和符合適用法律和其他要求，並有權享有保護和賠償，均與託管人同等程度。此類聯合過戶代理可被託管人罷免，並指定替補。根據本協議2.5節指定的每個聯合過戶代理（託管人除外）應書面通知託管人接受此類任命並同意受本存託協議的適用條款約束。
(d) 存託憑證替換在持有人的請求下，爲了將一個以書面形式發行的存託憑證替換爲通過任何簿記入賬系統發行的存託憑證，包括但不限於DRS/Profile系統，又反之，託管人將爲請求的任何授權數量的ADSs執行和交付一張書面存託憑證或遞交一份說明，證明的ADS數量等同於相關存託憑證所證明的ADS數量。
第2.6節 存託憑證的交出和存入證券的提取在存託人的公司託管辦公室交還美國存托股份以提取其代表的存入證券，並支付（i）存託人就提取存入證券及註銷憑證的費用和費用（如本協議第5.9節和憑證第（9）條所列）以及（ii）與此類交還和提取相關的所有費用、稅費和/或政府收費，遵守本存託協議、備忘錄和章程、本協議第7.11節和其他相關法律的條款和條件，持有這種美國存托股份的持有人將有權按照交還的美國存托股份所代表的時間獲得交付。美國存托股份可以通過交付證明該美國存托股份的憑證（如果爲書面形式持有）或通過將這種美國存托股份書面交付給存託人進行提取存入證券。
如有必要，爲此目的交還的憑證如果存託人要求，必須空白背書或附有適當的空白轉讓文件，並且如果存託人要求，該持有人必須簽署並向存託人交付書面指示，指示存託人使正在被提取的存入證券按照上述指示交付給或受益人。此後，存託人將指示託管人立即（無不合理的延遲）按照存託協議、備忘錄和章程以及適用法律的條款和條件（無論現時還是將來生效）將所涉及的存入證券交付給或受益人。交付給存託人的書面指示中指定的人或人名。
存託人只能根據《託收憑證》第（4）條規定的情況拒絕接受美國存托股份的投降。在此情況下，若投降一張《託收憑證》表明的美國存托股份數量爲非整數
American Depositary Shares 詞中無法精準翻譯，因此保持不變若投降一張表明非整數股份數量的《託收憑證》，存託人應根據本條款將適當整數股份的所有權移交，並酌情選擇
在任何持有人依讓《託收憑證》風險和費用進行投降的要求下，並由該持有人承擔費用，存託人應指示託管人將與該《託收憑證》所代表的存託證券有關的任何現金或其他財產（除證券外），以及任何與這些證券的所有權或相關證明文件有關的證書和其他合適文件
第2.7節 對收據的執行和交付、轉讓等存在限制； 暫停交付、轉讓等.
(a) 其他要求作爲執行和交付、登記、轉讓登記、拆散、細分、合併或投降任何收據，分配（無論是現金還是股票）的交付或任何已存入證券的提取， Depositary 或託管人可能要求（i）從股東或收據持有人收取足以償還任何稅款或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或登記費用（包括有關存入或提取的股票的稅款或收費）以及根據本合同第5.9節和收據第9節的規定支付任何適用的存託人費用和收費， （ii） 提交對其滿意的有關身份和簽名真實性或第3.1節所述的任何其他事項的證明，並（iii） 遵守（A） 關於收據或美國存托股或存入證券的執行和交付或有關的任何法律或政府法規，以及（B） Depositary 可能設立的與本存託協議和適用法律規定一致的合理規定和程序。
(b) 其他限制對股票存入的ADS的發行通常可能會被暫停，對特定股票存入的ADS的發行可能會被暫停，或者可能會拒絕在特定情況下注冊收據的轉讓，或者在一般情況下暫停註冊收據的轉讓， 在任何收託人的轉賬簿關閉或者任何收託人或公司發現由於任何法律，任何政府機構或委員會，或任何上市收據或股票的證券交易所的任何要求，在任何時間或不時認爲有必要或適當， 並根據本存託協議或規定，或管理存入證券的相應會議，或因出於任何其他原因，總體而言，受限於本合同第7.11節。
(c) The Depositary shall not
issue ADSs prior to the receipt of Shares or deliver Shares prior to the receipt and cancellation of ADSs.
第2.8節 Lost Receipts,
etc. To the extent the Depositary has issued Receipts in physical certificated form, in case any Receipt shall be mutilated, destroyed, lost or stolen, unless the
Depositary has notice that such ADR has been acquired by a bona fide purchaser, subject to Section 5.9 hereof, the Depositary shall execute and Deliver a new Receipt
(which, in the discretion of the Depositary may be issued through any book-entry system, including, without limitation, DRS/Profile, unless specifically requested otherwise) in exchange and substitution for such mutilated Receipt upon cancellation
thereof, or in lieu of and in substitution for such destroyed, lost or stolen Receipt. Before the Depositary shall execute and Deliver a new Receipt in substitution for a destroyed, lost or stolen Receipt, the Holder thereof shall have (a) filed
with the Depositary (i) a request for such execution and Delivery before the Depositary has notice that the Receipt has been acquired by a bona fide purchaser and (ii) a sufficient indemnity bond in form and amount acceptable to the Depositary and
(b) satisfied any other reasonable requirements imposed by the Depositary.
第2.9節 Cancellation and
Destruction of Surrendered Receipts. All Receipts surrendered to the Depositary shall be cancelled by the Depositary. The Depositary is authorized to destroy Receipts so cancelled in accordance with its customary practices. Cancelled Receipts
shall not be entitled to any benefits under this Deposit Agreement or be valid or obligatory for any purpose.
第2.10節 記錄的維護。 存管人同意保留根據第2.6節提交和取出的所有存根、根據第2.8節交付的替代存根和根據第2.9節取消或銷燬的存根的記錄，符合美國股份轉讓代理通常遵循的程序。
第2.11節 受限制的ADS。
請於公司要求並由公司承擔費用或由股份持有人要求並經公司書面同意的情況下，存管人可以建立 允許存入可能爲限制性證券的股份的程序，而此程序並不受本存款協議中的任何規定約束。限制性股票”) and the Delivery of restricted American Depositary Shares (“受限
美國存托股份”，證明此類受限制美國存托股份爲“受限制ADRs”。”）代表本第2.11節所規定的那些受限制股份。這些程序還將指導如何從受限制美國存托股份中刪除限制性標籤（以下定義），轉讓限制性美國存托股份及其證明的限制性美國存托股份，並取消限制性美國存托股份及取回已存入的證券（包括受限制股份）。
(a) 公司應協助存託人建立這些程序，並同意採取一切必要和合理令存託人滿意的步驟，以確保根據此類程序存入受限制股份、發行和轉讓受限制美國存托股份及其證明的限制性美國存托股份、取消限制性美國存托股份及取回已存入的證券（包括受限制股份）的行爲不會違反《證券法》或任何其他適用法律。受限制股份的存款人、限制性美國存托股份的持有人和受讓人，以及公司可能需要提供存託人或公司認爲必要的書面證明和指示，以及開曼群島和美國律師事務所的適當法律意見。
(b) 受限制美國存托股份不得納入任何記賬結算系統，包括但不限於DTC，並須分列在存託人的登記冊上作爲一類與尚未受限制的美國存托股份不可互換的證券，以便受限制美國存托股份僅代表對應的受限制股份權益。
(c) 在存入受限制股份之前，存款人應向存託人交付交割指示書，其中（i）披露或承認受限制股份的轉讓限制（並且在這種程度上無需陳述並保證存入的股份不是受限制證券），以及（ii）規定存款人同意受限制美國存托股份將受到由公司提供且存託人認可的形式的特定標記標籤的限制（“限制性條款）描述了這些限制並同意遵守這些限制。
(d) 除非另有規定，在本第2.11節中除外，並且除非適用法律要求，由此證明的限制性ADR和限制性ADS應被視爲根據本存款協議條款發行的已發行的ADR和ADS，本存款協議的所有條款均適用於限制性ADS。如果在確定本協議各方與任何限制性ADS相關權利和義務時，在（i）本存款協議條款（本第2.11節除外）和（ii）本第2.11節或適用的限制性ADR的條款之間存在任何衝突，則本第2.11節和限制性ADR中規定的條款和條件應爲主導，並應主管與本存款協議有關的各方之間的有關存入的限制性股份、限制性ADS和限制性ADR的權利和義務。
第三條。
持有人和受益人的某些義務
及收據的受益人
持有人和受益人的某些義務
及收據的受益人
第3.1條 證據、證書和其他信息提交股票以存入的任何人，須提供，任何持有人和任何受益所有人可能需要提供，並且每個持有人和受益所有人同意不時向託管人或保管人提供公民身份或居住地證明、納稅人身份、支付所有適用稅款或其他政府費用、匯控批准、ADS和存款證券的法律或受益所有權、符合適用法律和本存款協議條款以及存款證券的規定或其他信息，履行此託管人可能視爲必要或妥當的認證，作出此類陳述和保證，並提供託管人可能視爲必要或適合，或公司可以根據其義務書面請求託管人提供的其他信息和文件。根據其義務，託管人和註冊人可以暫停執行或交付或註冊轉讓收據或分配或出售任何股息或其他權利分配或其收益，或在本存款協議第7.11條的條款限制範圍內，交付任何存款證券，直至提供此類證明或其他信息或履行此類認證，或做出此類陳述和保證，或提供此類其他文件或信息，以託管人和公司滿意爲止。託管人應不時應公司的書面請求通知公司任何此類證明、證書或其他信息的可獲得性，並應由公司獨資負擔費用，根據公司的書面請求，向公司提供或以其他方式提供這些副本，除非這類披露被法律所禁止。每個持有人和受益所有人同意根據本第3.1條要求，向公司或託管人提供任何所需信息。本協議中無任何條款應使託管人有義務（i）如未由持有人或受益所有人提供，獲得公司的任何信息或（ii）驗證或擔保持有人或受益所有人提供的信息的準確性。
Every Holder and Beneficial Owner agrees to indemnify the Depositary, the Company, the Custodian, the Agents and each of their respective
directors, officers, employees, agents and Affiliates against, and to hold each of them harmless from, any Losses which any of them may incur or which may be made against any of them as a result of or in connection with any inaccuracy in or omission
from any such proof, certificate, representation, warranty, information or document furnished by or on behalf of such Holder and/or Beneficial Owner or as a result of any such failure to furnish any of the foregoing.
The obligations of Holders and Beneficial Owners under Section 3.1 shall survive any transfer of Receipts, any surrender of Receipts or withdrawal
of Deposited Securities or the termination of this Deposit Agreement.
第3.2條 Liability for Taxes and Other
Charges. If any present or future tax or other governmental charge shall become payable by the Depositary or the Custodian with respect to any ADR or any Deposited Securities or American Depositary Shares, such tax or other governmental charge
shall be payable by the Holders and Beneficial Owners to the Depositary and such Holders and Beneficial Owners shall be deemed liable therefor. The Company, the
Custodian and/or the Depositary may withhold or deduct from any distributions made in respect of Deposited Securities and may sell for the account of a Holder and/or Beneficial Owner any or all of the Deposited Securities and apply such distributions
and sale proceeds in payment of such taxes (including applicable interest and penalties) and charges, with the Holder and the Beneficial Owner remaining fully liable for any deficiency. In addition to any other remedies available to it, the
Depositary and the Custodian may refuse the deposit of Shares, and the Depositary may refuse to issue ADSs, to Deliver ADRs, to register the transfer, split‑up or combination of ADRs and (subject to Section 7.11 hereof) the withdrawal of Deposited
Securities, until payment in full of such tax, charge, penalty or interest is received. The liability of Holders and Beneficial Owners under this Section 3.2 shall survive any transfer of Receipts, any surrender of Receipts and withdrawal of
Deposited Securities or the termination of this Deposit Agreement.
第3.3條 股份存入的陳述和保證根據本存款協議，每位存入股份的人應被視爲代表並保證：（i）該等股份及其相應的證書已獲得充分授權，合法發行，已全部支付，不可請求進一步付款，並且是經合法途徑獲得的；（ii）關於該等股份可能存在的先買權（及類似權利），一旦有，均已合法放棄或行使；（iii）進行存款的人已獲得授權；（iv）提交存入的股份無任何留置權，擔保權益，抵押，擔保權益，質押或不利索賠，且其股份不是受限制證券，併發行的美國存托股份也不會是受限制證券（除非根據2.11節的規定），（v）提交存入的股份未被剝離任何權利或待遇，（vi）股份不受公司或其他方的任何限售協議約束，或者股份受限售協議約束但該限售協議已終止或其下的限售限制已到期。這些陳述和保證將在股份存入及退出，發行和註銷相應的美國存托股份，以及轉讓此類美國存托股份後繼續有效。. 如果上述陳述或保證在任何方面屬實，公司和託管人有權，由存入股份的人承擔成本和費用，採取一切必要行動糾正其後果。
第3.4節 對信息請求的遵從儘管本存款協議的其他任何規定，公司或託管人均同意（a）根據法律提供公司或託管人根據法律（包括但不限於有關開曼群島法律，美國任何適用法律，公司董事會根據公司章程制定的任何決議，共存託的市場或交易所的要求，或者任何電子記賬系統的要求）的信息；（b）受開曼群島法律，公司章程所規定的適用規定以及共存託的市場或交易所的要求，或者任何電子記賬系統的要求的約束，像股份直接持有人一樣受到這些法律的約束，無論在做出該請求之時他們是否爲持有人或受益股東，在懇請之際，託管人同意在公司的請求並由公司支付費用，將來自公司的該等請求轉發給持有人，並將由持有人提供的任何響應轉發給公司。
第四章。
存入的證券
存入的證券
第4.1節 現金分配每當託管人收到保管證券的託管人確認收到任何現金股利或其他現金分配，或者從任何根據本協議出售的股份、權利、證券或其他權益收到款項時，如果託管人認爲（根據本節4.6的規定）可以將在收到時以外幣計價的任何金額轉換爲美元以轉讓至美國，並將此類現金股利、分配或款項迅速轉換或導致其轉換爲美元（根據本節4.6中描述的條款）並迅速分發收到的金額（減（a）託管人和/或託管人部門或附屬公司的適用費用和收費以及支出以及（b）稅收和/或政府收費）記錄持有人的ADS記錄日期的持有人，比例爲分別作爲ADS記錄日期持有人持有的美國存託憑證。然而，託管人僅應分發可以在不將任何持有人屬性爲一分之一的部分分配的總額。任何此類零碎金額應向下舍入至最接近的整美分並分發給有權獲得的持有人。持有人和受益所有人了解，在轉換外幣時，按照託管人用於報告分配率的小數位數計算轉換所收到的金額。不管按照本協議應付或應付的任何其他費用和費用，超額金額可由託管人保留作爲轉換的額外成本，並不受受承付的任何其他費用和費用的影響，並且不應與繼承權有關。 如果公司、託管人或託管人需要並確實扣繳任何現金股利或其他現金分配的任何稅款、稅費或其他政府收費，因涉及託管的保管證券的ADS的持有人分配的金額將相應減少。支付的金額應由公司、託管人或託管人轉交給相關政府機構。如公司要求，公司應將其支付的證明轉交給託管人。託管人應向公司或其代理提供其記錄中公司合理請求的信息，以便公司或其代理與政府機構申報所需的報告，以使持有人和收據的實質受益人能夠根據適用的稅收條約獲得好處。
第4.2條 股份分配。如果任何存託證券的分配包括以股息形式或者免費分配的股份，公司應當使這些股份存入保管人處並登記，在此情況下，以託管者、保管人或者它們的指定人的名義。在保管人收到這種存入的確認時，託管者應當在本協議第4.7節所述的條款下確立ADS登記日，並且應當根據第5.9節的規定，要麼（i）按照ADS記錄日持有人的ADS數量比例向ADS記錄日持有人分配額外的ADS，總計代表獲得這種股息或者免費分配的股份數量，但受制於本存託協議的其他條款（包括但不限於（a）託管者的適用費用和費用，以及擔保的開支，和（b）稅款或政府徵收），或者（ii）如果未分配附加的ADS，ADS記錄日後發行並流通的每股ADS應當，只要法律允許，從此以後也代表對所獲得的託管證券上分配的附加股份數量的權利和利益（除去（a）託管者的適用費用和費用，以及擔保的開支，和（b）稅費或者政府徵收）。，託管者應當出售這些零頭ADS所代表的股份數量，並根據本協議第4.1節所述的條款分配所得款項。如果公司未能獲得滿意的保證，包括由公司支付費用提供的法律意見和不需要根據證券法註冊或者符合證券法規定的註冊豁免的意見，託管者可以暫停任何此類存入物項的分配。到託管者認爲需要並且可行時，就可能暫停的存入物項，託管者可以按其認爲必要和可行的金額和方式處置全部或部分此類分配，包括通過公開或者私下銷售。
託管人應根據本協議第4.1節所述的條款，將任何此類銷售的淨收益（扣除適用稅收和/或政府收費、託管人和/或託管人的分部或關聯公司的費用和開支）分配給有權獲得的持有人。
第4.3條 自願
以現金或股份分配當公司打算向股東提供可以選擇用現金或額外股份支付的股息時，公司應在擬議分配之前至少提前30天向託管人發出通知，說明是否希望向ADS持有人提供這種選擇性分配。收到公司希望向ADS持有人提供此類選擇性分配的通知後，託管人應與公司磋商確定，並公司應協助託管人確定是否可以合法和合理地向ADS持有人提供這種選擇性分配。只有當滿足以下條件時，託管人才會向持有人提供此類選擇性分配：(i)公司應及時要求將選擇性分配提供給ADR持有人，(ii)託管人應在本協議第5.7節規定的期限內收到有關文件（包括但不限於託管人可能要求的任何適用司法管轄區的法律意見，需由公司支付的律師費），(iii)託管人應確定此類分配是合法和合理的。如果上述條件未滿足，託管人將在法律允許的範圍內基於與未選擇的股份在本地市場上制定的相同決定，或者將根據第4.2節規定的條款，向持有人分配現金或代表這些額外股份的額外ADS股份。如果滿足上述條件，託管人將確定ADS記錄日期（根據第4.7節規定的條款）並建立程序，以使持有人可以選擇以現金或額外ADS股份的形式接收擬議的股息。公司將在必要時協助託管人建立這些程序。根據第5.9節的規定，如果持有人選擇以現金形式接收擬議的股息，則股息將根據第4.1節規定的條款分配，如果選擇以ADS形式分發股息，則股息將根據第4.2節規定的條款分配。本協議不會要求託管人向持有人提供以股份（而不是ADS股份）接收選擇性股息的方法。不能保證股東總體上或任何特定持有人將有機會以與股東相同的條件和條款接收選擇性分配。
第4.4條 分配購買股份的權利.
(a) 分配給ADS持有人每當公司有意向向存託證券持有人分配行使購買額外股份的權利時，公司應至少在擬議的分配前60天向存託人發出通知，說明是否希望將該等權利提供給ADS持有人。在及時收到公司希望將該等權利提供給ADS持有人的通知後，存託人應與公司商議並確定，公司應確定是否合法且合理可行將該等權利提供給持有人。只有當（i）公司及時要求將該等權利提供給持有人，（ii）存託人已於本協議第5.7節規定的條款內收到令人滿意的文件，且（iii）存託人已確定該等分配權是合法且合理可行時，存託人才應將該等權利提供給持有人。如果上述任何條件未滿足，則存託人應按照下文第4.4（b）節所述繼續銷售權利，或者如果時機或市場狀況不允許，則不做任何操作，使該等權利失效。如果上述所有條件均滿足，則存託人應設立ADS記錄日期（根據本協議第4.7節描述的條款）並設立分配該等權利的程序（通過權證或其他方式），並使持有人能夠行使權利（需支付存託人產生的適用費用和費用以及稅費和/或其他政府收費）。本協議概不要求存託人爲持有人提供行使購買股份（而非ADS）的權利的方法。
(b) 股權出售如果（i）公司未及時要求存託人將權利提供給持有人或要求不要提供權利給持有人，（ii）存託人未在此處第5.7節規定的條款內收到令人滿意的文件或確定無法或不合法地提供權利給持有人，或（iii）提供的任何權利未行使且似乎即將到期，存託人將確定是否合法和合理可行出售此類權利，並如果確定合法且合理可行，將努力以無風險主體身份或其他方式出售此類權利，在可能認爲適當的地點和條件（包括公開或私下銷售）。公司應在必要時協助存託人確定此類合法性和可行性。存託人在此類銷售後，將轉換並按照此處第4.1節規定的條款分配此類銷售所得（減去存託人及/或存託人部門或關聯公司的適用費用和收費以及發生的費用以及稅金和/或政府收費）。
(c) 權利失效如果存託人無法根據本處第4.4(a)節描述的條款向持有人提供任何權利，或者根據本處第4.4(b)節描述的條款安排權利的銷售，存託人將允許此類權利到期。
存託人不對（i）無法確定在總體上或特定持有人之間提供此類權利可能是合法或可行的失敗，（ii）與此銷售或行使有關所產生的任何外匯風險或損失或（iii）代表公司向持有人轉發有關權利分配的任何材料內容負責。
儘管本條款中有任何相反規定，如果（根據《證券法》或任何其他適用法律）需要登記讓公司向持有人提供此類權利或這些權利相關的證券以及銷售由此類權利代表的證券，則存託人不會向持有人分發此類權利，直到（i）股權法覆蓋此類提供正在生效或（ii）公司以其費用向存託人提供其US訴訟申請人和其他任何適用國家/地區公司律師意見，這些意見對存託人是令人滿意的，以便證明向持有人和受益所有人提供和銷售此類證券是免除或不需要註冊《證券法》或任何其他適用法律規定。如果公司，存託人或保管人被要求並確實從任何財產（包括權利）的分發中扣除稅金和/或其他政府收費，那麼分配給持有人的金額應相應減少。如果存託人確定任何財產分配（包括股份和認購權利）受到應該扣除的稅款或其他政府費用的約束，則存託人可以處置所有或部分此類財產（包括股份和認購權利），方式和數量由存託人認爲支付任何此類稅款和/或費用是必要和可行的爲止，包括通過公開或私下銷售。
不能保證一般持有人或任何特定持有人將有機會以與股東相同的條款和條件行使權利，或者有能力行使這些權利。本文中未提及的任何事項均不得要求公司就任何權利、股票或其他在行使此類權利後獲得的證券註冊任何註冊聲明，也不得要求公司根據任何其他司法管轄區的適用法律註冊或合格這些權利或證券的發售。
第4.5節 除現金、股票或購買股票的權利之外的分配.
(a) 每當公司打算向存款證券持有人分配除現金、股票或購買額外股票的權利之外的財產時，公司應在擬議分配之前至少提前30天向託管人發出通知，並應指明
公司收到指示表示希望將此類分配進行給ADS持有人的通知後，託管人將確定將此類分配給持有人是否合法和切實可行。除非（i）公司及時請求託管人向持有人進行此類分配，（ii）託管人收到本章節5.7條款下的滿意文件，及（iii）託管人確定此類分配是合法且相對可行的，否則託管人不得進行此類分配。
(b) 在收到滿意文件和公司要求向ADS持有人分發財產並在進行上述（a）規定的必要決定後，託管人可以按照託管人認爲可行的方式將所收到的財產按照ADS記錄日期的持有人記錄分配，按照分別由這些持有人持有的ADS數量比例分配，託管人可能認爲可以實現此類分配的方式進行（i）按照付款或託管人收取的費用和支出等淨額，並（ii）扣除任何稅款和/或其他政府收費。託管人可以處置所分發和存入的全部或部分財產，以託管人認爲實用或必要的方式（包括公開或私下出售），以滿足適用於分配的任何稅款（包括適用的利息和罰款）和其他政府收費。
(c) 如果（i）公司未要求託管人向持有人支付此類分配或要求託管人不向持有人支付此類分配，（ii）託管人未能在本協議第 5.7 條規定的條款內收到令人滿意的文件，或者（iii）託管人確定該分配全部或部分不切實際或不可行，託管人應努力在公開或私人出售中出售或引起財產被出售，在託管人認爲適當的地點或地點以及適當條件下，並將此類銷售所得的淨收益（託管人收到的扣除適用費用和收費、託管人和/或託管人的分部或關聯支出以及稅款和/或政府收費之淨額）依照本協議第 4.1 條規定的條件，分配給ADS備案日作爲持有人。如果託管人無法出售此類財產，託管人可以以在情況下被認爲是合理可行的方式處置該財產，收到或不收到名義上任何對此財產或從此產生的權利的持有人和受益所有人。
第4.6節 外幣兌換每當託管人或託管人收到外幣，無論是通過股息或其他分配或從出售證券、財產或權利的淨收益，在託管人看來，此類外幣可以在此時以可行的基礎上（按照適用法律）將其轉換爲美元，可轉至美國並分發給有權要求的持有人，託管人應轉換或導致轉換，以託管人認爲的方式，將此類外幣轉換爲美元，並應依照本託管協議的適用部分的條款分發此類美元（在此轉換過程中產生的任何費用、開支、稅款和/或其他政府收費的淨額）。如果託管人已分發權證或其他使持有人有權要求的此類美元儀器，託管人應在持有者交還儀器以取消時，向此類權證和/或儀器的持有者分發此類美元，對此不承擔利息責任。此類分配可以基於平均或其他可行的基礎進行，而不考慮任何持有人在兌換限制、收據的交付日期或其他情況下的區別。
在兌換外幣時，按照託管人用於報告分配速率的小數位數計算可能超過的匯率來計算接收到的金額（無論如何，不得低於兩位小數）。任何額外的金額可能被託管人保留作爲兌換的額外費用，與本合同項下支付或欠付的任何其他費用和支出無關，並且不會被作爲遺失財產。
如果此類兌換或分配只能在任何政府部門或機構的批准或許可下進行，託管人可以提交任何必要、切實可行和名義費用和支出的批准或許可申請。本合同中的任何內容都不會強制託管人提交或引起提交，或尋求任何此類申請或許可的有效性。
如果託管人確定在任何時候，按其判斷，任何外幣的兌換以及託管人收到的此類兌換的收益的轉移和分配不切實可行或不合法，或者需要用於此類兌換、轉移和分配的任何政府機關或機構的批准或許可被拒絕，或者在合理的成本內無法獲得，在合理期限內無法獲得或者以其他方式尋求，託管人應根據適用的法律和法規自行決定但不受約束，要麼（一）將由託管人收到的外幣（或證明有權收到此類外幣的適當文件）分配給有權收到此類外幣的持有人，要麼（二）持有此類未投資的外幣，並對此不負有任何利息責任，以供有權收到相同外幣的持有人的相應帳戶。
持有人和受益所有人應查閱此處第7.9節，以了解與外幣兌換相關的某些披露事項。
第4.7節 記錄日期的確定在與任何分配(無論是現金、股票、權利還是其他分配)有關的情況下，或者由於託管人導致每個美國存托股份所代表的股份數發生變化，或者託管人收到有關股東大會或其他已存證券持有人的徵求通知的通知，或者託管人認爲必要或方便時，託管人將確定一個記錄日期(「ADS記錄日期」)，儘可能靠近公司相對股份(如適用)確定的記錄日期，以確定有權收到此類分配的持有人，爲在任何此類股東大會上行使表決權，爲給予或不給予同意，接收此類通知或徵求，或以其他方式採取行動或行使有關改變的每個美國存托股份所代表的股份數或基於其他原因的持有人的權利。根據適用法律和本存託協議第4.1至4.6節的規定以及本存託協議的其他條款和條件，只有在紐約證券交易所的營業結束時是以ADS記錄日期爲持有人記錄日期的人有權收到此類分配，爲給出這樣的表決指示，爲接收此類通知或徵求或以其他方式採取行動。
第4.8節 已存證券的投票在收到有關已存證券持有人有權投票的股東大會或已存證券持有人徵求同意或代理的通知後，由接觸人應就該股東大會或該事項的徵求同意或代理確定ADS記錄日期。託管人將根據該公司及時書面提出的請求確定ADS記錄日期，該請求應至少在投票或會議日期前的30個工作日內交到託管人，且須由公司承擔費用，倘若不存有美國法律的禁令，則託管人應在收到通知後儘快通過常規、普通郵件投遞(或經公司與託管人不時書面約定的電子郵件或其他方式分發)，或以其他方式分發給ADS記錄日期爲止的持有人：(a)會議通知或徵求同意或代理的聲明；(b)陳述，按照ADS記錄日期營業結束時的持有人，根據任何適用法律規定、本存託協議、公司的備忘錄和章程以及有關或管理已存證券的規定(若有的話，該等規定應由公司部分概括)，指示託管人該持有人所代表的美國存托股份所代表的已存證券的投票權(若有的話)的行使情況；及(c)關於如何向託管人提供這些投票指示的方式的簡短聲明，或根據本第4.8節規定的方式視爲已提供這些指示，包括明確指出，可以向託管人指示(或根據本第4.8節中緊隨其後即刻的部分未接收到指示的情況下視爲已給出指示)向由公司指定的一個或多個人自行決定投票代理。只有就美國"存托股份個數而言可提供投票指示。
存托股本代表存放證券的整數。 在ADS記錄日期的時間內，按照存託人指定的方式及時收到股東的表決指示，存託人在適用法律允許的範圍內，本存託協議的規定，公司的備忘錄和章程的規定，或管理存放證券的規定，投票或令保管人投票代表美國存托股本的存放證券（親自或代理）按照此類表決指示投票。
如果（i）存託人及時收到的股東的表決指示未指明存託人投票存放證券的方式或（ii）存託人未及時收到關於ADS記錄日期時持有的存放證券中任何存放證券的股東的表決指示，存託人應（除非在分發給持有人的通知中另有規定）視爲該股東已指示存託人授予公司指定的人對該等存放證券行使自主代理權，並且存託人應授予公司指定的人對該等存放證券行使自主代理權，但是，不得視爲已發出此類指示，也不得就公司通知存託人（公司同意在適用時儘快以書面形式提供這些信息，如果適用）不希望行使該代理權，公司知道或應該合理了解存在股東反對公司指定人投票結果的實質性反對，或公司指定人投票結果會嚴重不利影響存放證券持有人的權利，公司將不對任何股東或受益所有人向存託人發出的此類通知承擔責任。
如果根據備忘錄和章程以舉手表決方式進行任何決議或事項的投票，託管人將不行使表決權，並由持有人向託管人發出的表決指示（或上述載明的被視爲的表決指示）將失效。託管人無義務要求根據任何決議以全體投票方式進行表決，並對未要求全體投票方式進行表決不承擔任何責任，也不對任何持有人或受益所有人要求進行全體投票不承擔責任。
託管人和保管人均不得在任何情況下自行決定行使表決權，也不得投票、試圖行使表決權，或以任何方式利用由ADS代表的已存入證券以便建立法定人數或其他目的，除非根據持有人的書面指示，包括被視爲的向託管人發出授權代理的指示制定的指示，代表公司指定的人員行使自由裁量授權。託管人收不到持有人的及時表決指示或雖收到持有人的及時表決指示但其未指定託管人如何對持有人的ADS代表的已存入證券進行表決的已存入證券將按本第4.8節規定的方式進行表決。儘管本處包含其他任何規定，但在適用法律、法規和備忘錄和章程的規定下，如果公司以書面形式要求，託管人將代表所有已存入證券（不論在ADS登記日時是否已收到針對這些已存入證券的表決指示）用以建立股東大會的法定人數。
不能確保持有人或受益所有人通常或特定持有人或受益所有人會及時收到上述所述通知以便使持有人及時向託管人返回表決指示。
儘管如上所述，除開曼群島法律規定的條款外，在本《第 5.3 條》的規定下，託管人不承擔因未能履行任何投票指示或投票方式或投票效果而產生的責任。
對於任何股份存託憑證的投票指示或投票方式或投票效果，託管人將不承擔任何責任。
第4.9節 影響股份存託憑證的變更。在任何股份存託憑證的面值調整、分拆、細分、取消、合併或任何其他對股份存託憑證的重新分類，或在任何影響公司或其作爲一方的資產，通過股本重組、重組、合併或合併或資產出售等其他業務的重組，任何交換股份存託憑證獲得的證券或「託管人」或「保管人」持有的，或有關此類股份存託憑證的轉換、替代或有關證券的收到的證券，根據法律規定的範圍，在本《股份存託協議》下視爲新的股份存託憑證，存託憑證應，根據本《股份存託協議》和適用法律的規定，證明代表有權收到這些額外證券的美國存托股份。另外，託管人可以獲得公司的批准，並應在公司要求的情況下，根據本《股份存託協議》的條款和在公司費用下提供的、令託管人滿意的（聲明這類分配不違反任何適用法律或法規的法律顧問意見）提供額外的存託憑證，就像公司股息的情況下一樣，或要求交出現有存託憑證以換取新存託憑證。無論哪種情況，和新存入的股票一樣，應根據「存託憑證」表格對存託憑證的形式作出必要的修改。 附件A和 附件B 此外，還應對這些新存入的證券和/或公司變更進行具體描述。公司同意，將與託管人共同修訂在提交給委員會的F‑6表格上的註冊聲明，以允許發行這種新形式的存單。儘管前述，如果收到的任何證券不能合法地分發給部分或全部持有人，託管人可以在公司的批准下，並且在公司要求的情況下，在收到公司支付的律師意見書（由託管人承擔費用），該意見書應令託管人滿意，確認此類行動並未違反任何適用的法律或法規，可以以公開或私人出售此類證券，地點或地點以及條件。託管人可以認爲適當，並且可以根據實際情況的平均或其他可行基礎，無需考慮這些持有人之間的任何區別，分配此類銷售的淨收益（除託管人或託管人的分支機構或關聯公司收取的費用和費用以及產生的費用外，外交易和/或政府收費）至應當獲得此類證券而任何持有人的帳戶上，並在可能的情況下分配已分配給持有人的淨收益，如根據本協議第4.1節以現金形式接收的分配情況。託管人對 （i）未能確定普遍提供這類證券給持有人或特定持有人可能是合法或可行的，（ii）與此類銷售相關的任何外匯暴露或損失，或（iii）與此類證券的買方的任何責任不負責。
第4.10節 可獲得信息
。。公司受交易所法規的定期報告要求的約束，並適用於證券法規定的外國私募發行人（根據證券法規405號規則定義），因此向委員會提交某些信息。這些報告和文件可在委員會的網站www.sec.gov上查看和複製，或者可以在委員會設在美國華盛頓特區100 F街N.E.維護的公共參考設施查閱。
第4.11節 報告存託人應在任何營業日的正常營業時間，在其公司託管辦公室提供給持有人檢查來自公司的任何報告和通信，包括公司收到的代理徵求材料，這些報告和通信同時由存託人、託管人或它們中的任何一人的提名人作爲存放證券的持有人收到，並由公司向這些存放證券的持有人普遍提供。公司同意自行承擔費用向存託人提供提供給託管人的所有文件。除非公司和存託人書面同意，否則存託人應根據本協議第5.6條的規定，由公司承擔費用，並通過普通郵遞或經公司和存託人同意的方式進行電子傳送（如果公司和存託人同意），寄送給持有人公司根據本協議第5.6條規定提供的通知和報告的副本。
第4.12節 持有人名單公司書面要求後，存託人應根據公司的費用迅速向公司提供一個最近日期的註冊在存託人名冊上持有美國存托股的所有人的姓名、地址和持有數的名單。
第4.13節 稅務；代扣存託人將會並將指示保管人向公司或其代理人提供公司可能要求的信息，以便使公司或其代理人能夠向政府當局或機構提交必要的稅務報告。存託人、保管人或公司及其代理人可能但不承諾提交必要的報告，以減少或消除適用於持有人和受益所有人名義存託證券的股利和其他分配的稅款，根據適用的稅收條約或法律。美國存托股份的持有人和受益所有人可能需要不時及時地提供和/或提交納稅人身份、居住地和受益所有權（視情況而定）的證明，執行這樣的證明書，作出這樣的聲明和保證，或者提供存託人或保管人視爲必要或適當以履行適用法律規定的存託人或保管人義務的任何其他信息或文件。持有人和受益所有人應對存託人、公司、保管人、代理人及其各自的董事、高管、僱員、代理人和關聯公司因任何稅務局的索賠，稅收增加額，罰款或利息而遭受的損失提供賠償，並使他們免受由受益所有人或持有人獲得的任何退稅、減少的源泉扣繳稅率或其他稅收優惠或由於或與任何此類證明書、證明、陳述、保證、信息或文件的不準確或遺漏有關由持有人或受益所有人或代表其提供的證明、證明書、陳述、保證、信息或文件導致的任何索賠。持有人和受益所有人在本第4.13節項下的義務將持續存在直到憑證轉讓，憑證轉讓和存託證券撤回或本存託協議終止爲止。
公司應將應由公司扣繳並欠政府機構的任何款項匯往適當的政府機構。在任何扣繳款後，公司應向託管人提交信息，以合理滿足託管人要求的形式，涉及已扣繳或支付的稅費和/或政府收費，如有要求，還應提供稅款收據（或其他支付給適用政府機構的證明）。託管人應根據美國法律要求範圍，向持有人報告（i）由其扣繳的任何稅款；（ii）由託管人扣繳的任何稅款，前提是託管人向託管人提供信息，以及（iii）由公司扣繳的任何稅款，前提是公司向託管人提供信息。託管人和託管人不必向持有人提供任何由公司（或其代理）扣繳的稅款的匯款證明，或公司支付的稅款的證明，除非公司向託管人提供了證據。託管人、託管人或公司均不對任何持有人或受益所有人未能獲得信貸的權利承擔責任，以抵銷此類持有人或受益所有人的所得稅責任。
如果託管人確定任何以財產（包括股份和認購權利）形式分配的財產接受任何稅款或其他託管人有義務扣繳的政府收費，託管人應扣繳所需金額，並可以通過公開或私下出售的方式處置全部或部分該等財產（包括股份和認購權利），金額和方式由託管人認爲有必要和切實可行，以支付該等稅款和/或收費，並且託管人分配任何此類出售的淨收益後，經扣除稅款和/或收費，按照他們分別持有的美國存托股份數量比例向有權獲得的持有人分配。
託管人無義務向持有人和受益所有人提供有關公司稅務狀況的任何信息。託管人不應對持有人和受益所有人因持有美國存托股而可能產生的任何稅務後果承擔責任，包括但不限於因公司（或其任何子公司）被視爲「被動外國投資公司」而產生的稅務後果。
定義見於已修改並頒佈的美國1986年《國內稅收法典》及其頒佈的法規）。
第五章。
託管人、保管人和公司
託管人、保管人和公司
第5.1節 註冊處通過註冊辦事處和過戶簿的維護直到根據本存託協議的條款終止爲止，託管人或如果已指定回執的註冊人，註冊人應在紐約市曼哈頓區保持一間辦公室和設施，用於根據本存託協議的規定簽發、註冊、過戶、組合和拆分回執，交回回執以及根據本存託協議的規定出示及撤回存放的證券。
託管人或根據情況是註冊人的，應保留用於登記回執和回執轉讓的賬簿，該賬簿在任何合理時間應對公司和此類回執的持有人開放進行檢查，前提是此類檢查不會被知情的託管人或註冊人用於與這些回執的持有人溝通，目的不是公司的業務或目的與本存託協議或回執相關的事項。
在適用情況下，託管人或登記人可能隨時且有時會關閉有關收據的轉讓登記簿，當其認爲有必要或在履行其職責時被認爲是明智的，或者在公司合理的書面要求時。
如果任何收據或由此證明的美國存托股份在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，託管人將擔任登記人或任命登記人或一個或多個共同登記人進行收據和轉讓、合併和拆分的登記，並根據這些交易所或系統的任何要求籤署這些收據。這樣的登記人或共同登記人可以被撤換，託管人可以任命替補或替補。
如果任何收據或由此證明的美國存托股份在一個或多個證券交易所、市場或自動報價系統上市，則（i）託管人有權並應根據其認爲有必要或適當的要求執行或不執行其可能認爲必要或適當的行動以符合適用於其的證券交易所、市場或自動報價系統的要求，儘管本託管協議的任何其他規定；以及（ii）在託管人的合理要求下，公司應提供託管人可能合法提供的支持所需的信息和協助，以使託管人遵守這樣的要求。
根據本第5.1節所任命的每個登記人和共同登記人應向承兌銀行發出接受任命並同意受本託管協議適用條款約束的書面通知。
第5.2節 免責無論託管人、保管人或公司對持有人、受益所有人或任何第三方（i）如果託管人、保管人或公司或其各自的控股人或代理人（包括但不限於代理人）由於美利堅合衆國或其任何州的任何現行或將來的法律或法規、開曼群島或任何其他國家、或任何其他政府機關或監管機構、或股票交易所的任何規定的原因而被禁止或阻止執行或履行本託管協議所要求的任何行爲或事情，或由於任何可能的刑事或民事處罰或限制，或根據公司章程和章程的任何現行或將來的規定或任何有關存放文件的規定或指導
因爲任何不可抗力事件（包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、公民騷亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障等）或戰爭等其他公司無法控制的情況；或者依據存款協議或備忘錄及公司章程中規定的或管理存款證券的條款行使或未行使任何裁量權；或存託協議、保管人或公司或其各自的控股人或代理人（包括但不限於代理人）根據法律顧問、會計師、提供股份進行存款的任何人、任何持有人、任何受益所有人或其授權代表的建議或信息，或任何其合理認爲有能力提供此類建議或信息的其他人的建議或信息所依賴的行爲或不行爲；或持有人或受益所有人無法從向存款證券持有人提供但根據存託協議的規定未向美國存托股份持有人提供的任何分發、發行權或其他利益中獲益；或任何違反存款協議條款或其他方式導致的任何特別的、間接的或懲罰性的損害
存託人、其控股人、其代理人（包括但不限於代理人）、保管人和公司、其控股人和代理人可以依賴並在對任何認爲真實並且已被適當方或各方簽署或提交的任何書面通知、請求、意見或其他文件採取行動時受到保護
No disclaimer of liability under the Securities Act or the Exchange Act is intended by any provision of this Deposit Agreement.
第5.3節 標準的關注焦點。公司和存託人及其各自的董事、高管、關聯公司、僱員和代理人（包括但不限於代理人）不承擔任何責任也不對存款協議或任何存單下的任何對持有人或受益所有人或其他人產生義務，除非根據此處第5.8節的規定，前提是公司和存託人及其各自的董事、高管、關聯公司、僱員和代理人（包括但不限於代理人）同意在沒有嚴重過失或故意不端行爲的情況下履行存款協議或適用的美國存托股份中明確規定的各自義務
在此不受限制的情況下，託管人、公司或其各自的控制人、董事、高管、關聯公司、僱員或代理人（包括但不限於代理人），對於任何涉及費用或責任的控股證券或收據的訴訟、訴訟或其他程序，並且無需出庭、進行或辯護的義務，除非作爲其認爲可能涉及費用或責任的行動、訴訟或其他程序，提供了令其滿意的賠償以彌償所有費用（包括律師費和支出）和責任，其可能需要提供（託管人對此類程序沒有任何義務，託管人的責任僅僅是對託管人）。
託管人及其董事、高管、關聯公司、僱員和代理人（包括但不限於代理人）不對未能執行投票任何存託證券的任何指示，或對投票方式或任何投票效果承擔責任。託管人對未能確定任何分配或行動可能合法或合理可行、公司提交給其供分配給持有人的任何信息內容，或任何翻譯不準確，以及與取得存託證券的利益相關的任何投資風險，存託證券的有效性或價值，以及由於持有ADS、股份或存託證券所產生的任何稅收後果，第三方的信用狀況，根據本存託協議條款而放棄任何權利或因公司發出的通知失敗或延遲而產生的任何後果，或根據法律顧問、會計師或任何自己誠實相信有資格提供此類建議或信息的人的意見、建議或信息而依賴其承擔責任。託管人及其代理人（包括但不限於代理人）對於任何行爲或不作爲不承擔責任。
繼任託管人是否與託管人先前行爲或疏忽有關或與託管人被解聘或辭職後完全產生的任何事項有關，前提是與可能產生此類潛在責任的問題相關的情況下，託管人在擔任託管人期間履行其義務時未出現嚴重疏忽或故意不當行爲。
第5.4節 託管人的辭職和解聘；任命繼任託管人託管人可隨時通過書面辭職通知交付公司而辭去託管人職務，該辭職自交付公司後的第90天起生效（在此期間，若公司未指定繼任託管人，託管人將有權進行第6.2節中 contempl templates actions）。公司指定繼任託管人並接受此類任命後，辭職前應向託管人支付根據本協議或根據公司和託管人不時達成的任何其他書面協議所應支付的任何款項、費用、成本或費用。
公司應盡合理努力指定這樣的繼任託管人，並在託管人依據本節5.4規定提供書面辭職通知後的90天內通知託管人該任命。若公司未按照前述句子的規定提供繼任託管人的任命通知，則託管人將有權執行第6.2節中規定的行動。
公司可隨時通過書面解聘通知解聘託管人，該解聘自交付託管人後的第90天起生效（若未指定繼任託管人，託管人將有權執行第6.2節中 contempl templates actions）。公司指定繼任託管人並接受此類任命後，解聘前應向託管人支付根據本協議或根據公司和託管人不時達成的任何其他書面協議所應支付的任何款項、費用、成本或費用。
如任何時候負責此處行動的託管人應辭職或被撤職，公司應盡最大努力任命一名繼任託管人，該繼任託管人應爲一家在紐約市曼哈頓區設有辦公室的銀行或信託公司。每位繼任託管人應被公司要求籤署並交付一份書面文件，接受其在此約定下的任命，隨後，此類繼任託管人無需再經任何進一步的行爲或文件（除了適用法律要求的），即可完全掌握其前任的所有權利、權力、職責和義務。前任託管人在支付其所有應付金額並接到公司的書面要求後，應（i）簽署並交付一份文件，轉讓其在此約定下的所有權利和權力予此類繼任方（但除了《本約定書》第5.8和5.9節中所規定的事項以外），（ii）合法地將自身作爲託管的存託證券的所有權、名稱和利益轉讓給此類繼任方，以及（iii）向此類繼任方交付一份所有未解決的收據持有人名單和繼任方可能合理要求的與收據及其持有人相關的其他信息。任何此類繼任託管人均應及時將其任命通知給此類持有人。
任何吸收或與託管人合併或合併的任何公司均應成爲託管人的繼任方，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動，並且儘管《託管協議》中有任何相反規定，託管人可將其在本《託管協議》項下的所有權利和利益（包括與之相關的任何訴因）轉讓給德意志銀行股份公司或其任何分支機構或德意志銀行股份公司的任何直接或間接子公司或其他關聯公司。
第5.5節 保管人。執行此處行動的託管人或其繼任者應始終在所有方面聽從託管人的指示，託管人對其擔任託管及負責的存託證券負責。如果任何託管人辭職或被免除其在此項下擔任的任何存託證券的職責，並且此前尚未指定其他託管人，則託管人應立即指定替代託管人。託管人應要求此類辭職或被免除的託管人交付由其持有的存託證券，以及託管人在其負責的這些存託證券方面維護的所有此類記錄，以供託管人要求，交付給託管人指定的託管人。每當託管人在其自行決定適當時，它可以指定另一實體擔任任何存託證券的託管人，或解除託管人的責任並指定替代託管人，後者將隨後成爲此項下的託管。在任何此類更改後，託管人應以書面通知的形式向所有持有人發出通知。
任何繼任託管人的任命，如不另有說明，當前任的所有託管人應在不需要進一步行動或書面作品的情況下繼續是已存入證券的託管人，並受到繼任託管人的指示。被任命的繼任託管人應在任何託管人的書面請求下，執行並交付給該託管人所有適當的文件，以使其完全具備代表繼任託管人行事的全部權力和權威。
第5.6節 通知和報告在公司通過出版或其他方式通知股東或其他已存入證券持有人召開任何股東或其他已存入證券持有人大會，或任何這些持有人的續議大會，或這些持有人採取任何不在大會上進行的行動，或針對任何現金或其他分配或已存入證券權利提供行動之前，公司應將此類通知的英文副本傳送給託管人和託管人，但在結構上與交付給股東或其他已存入證券持有人的通知有異的任何相關有關適用的備忘錄和章程規定或擬議規定的摘要也應用英文提供給託管人和託管人。
公司還將向託管人發送（a）英文版本的公司向其股東或其他已存入證券持有人普遍提供的其他通知、報告和通信以及（b）按照委員會適用要求編制的公司年度和其他報告的英文版本。託管人應在公司的要求下，並由公司支付費用，安排將其郵寄給所有持有人的副本，或按照公司和託管人商定的其他方式（由公司支付費用）提供這些通知、報告和其他通信，前提是，只要託管人已經收到足以令其滿意的證據，包括根據託管人合理要求提供的關於美國法律或任何其他適用法域的律師意見書的形式，指出不時向持有人分發此類通知、報告和其他通信的分發是有效的，並且不會違反任何本地、美國或其他適用法域的監管限制或要求如果這些分發和提供給持有人。公司將及時向託管人提供託管人不時請求的這些通知、報告和通信的數量，以便託管人進行此類郵寄。公司已向託管人和託管人提供了公司章程和章程的副本，其中涉及或規管公司發行的股票和公司或公司關聯方發行的任何其他已存入證券，涉及股票的，如有，未用英文的部分，隨附有相應的英文翻譯，並且在任何修改或變更後，公司應及時向託管人和託管人交付此類修改或變更的副本，如有未用英文的部分，並隨附認證的英文翻譯。託管人可依賴此類副本以用於本託管協議的一切目的。
託管人將免費提供公司發佈並交付給託管人以供持有美國存托股份的存託憑證持有人檢查的任何此類通知、報告或通訊的副本，這些股份受到託管處於負責條款監管的其他股份的影響。託管人的公司信託辦公室、託管人的辦公室和任何其他指定的轉讓辦公室。
第5.7節 發行額外股份、ADS等公司同意，如果公司或其任何關聯公司計劃（i）發行、銷售或分配額外股份，（ii）提供認購股份或其他存入證券的權利，（iii）發行可轉換或可交換成股份的證券，（iv）發行認購可轉換或可交換成股份的證券的權利，（v）選擇性現金股息或股份，（vi）贖回存入證券，（vii）存入證券持有人會議，或就涉及任何證券重分類、合併、細分、合併或資產轉讓或有關重分類、股本重組、組織重組、合併、合併或影響存入證券的資產出售的委託，（viii）任何重新分類、資本重組、重新組織、合併、合併或資產出售影響存入證券或（ix）分發除現金、股份或購買額外股份的權利之外的財產，將獲得美國法律意見並採取一切必要步驟，以確保擬議交易對持有人和實益所有人的適用不違反《證券法》或任何其他適用法律（包括但不限於修正後的1940年《投資公司法》、交易法或美國各州證券法）。爲支持上述內容，公司將根據託管人要求承擔公司費用，獲得（a）美國律師的書面意見（對託管人滿意），說明該交易是否適用於持有人和實益所有人（1）需要有效的《證券法》註冊聲明或（2）免除《證券法》註冊要求和/或（3）處理託管人要求的其他問題；（b）開曼群島律師（對託管人滿意）的書面意見，聲明（1）將該交易提供給持單人和實益所有人是否違反開曼島法律或法規，並且是否已獲得開曼群島的所有必要監管和公司同意和批准；和（c）如託管人要求，住在其他司法管轄區的持單人或實益所有人的律師意見，以確保將該交易提供給此類持單人或實益所有人不違反該司法管轄區的法律或法規，以及公司視託管人視爲在情況下必要或適當的事項的證明書。如果需要註冊聲明，只要託管人已收到對其合理滿意的證據表明該註冊聲明已被宣佈生效，並且該分銷符合所有適用法律或法規，託管人就無需繼續進行該交易。如果公司根據律師建議確定交易需要根據《證券法》註冊，公司將（i）在必要範圍內註冊該交易，（ii）更改交易條款以避免《證券法》註冊要求或（iii）根據存入協議中所述的每種具體措施指示託管人防止該交易違反《證券法》的註冊要求。
公司同意與存託人協議，公司及其任何關聯公司在任何時候都不會（i）存入任何股份或其他存入證券，無論是在最初發行還是出售先前由公司或任何這類關聯公司發行併購回的股份或其他存入證券，或（ii）發行額外的股份，訂閱此類股份的權利，轉換成或可交換成股份或訂閱此類證券的權利的證券，除非此類交易及此類交易中可發行的證券根據《證券法》豁免註冊或已根據《證券法》註冊（並且已宣告生效）。
儘管本存託協議中包含其他任何事宜，但本存託協議中的任何內容都不被視爲公司有義務就任何擬議的交易提交任何註冊聲明。
第5.8節 補償公司同意賠償存託人、任何託管人及各自的董事、官員、僱員、代理人（包括但不限於代理行）和關聯公司，對其因協議項下的任命或行使權力和職責而遭受或因此產生的任何損失、責任、稅收、成本、索賠、裁決、訴訟、訴訟、要求及任何種類的任何收費或支出（統稱爲「」），包括但不限於律師費用及支出，以及增值稅及其它類似的稅收或對此類稅收的徵收或強制執行。損失存託人或其任何代理人（包括但不限於代理行）可能因此產生的或因與此協議項下被任命或行使權力和職責而產生的任何行爲或遺漏而發生的損失，或者可能因此產生或與此相關的提供、發行、出售、轉售、轉讓、存入或提取憑證、美國存托股，股份或其他存入證券，視具體情況而定，之外，也可能因此產生或與此相關的出現在任何作爲中的任何文件或相關的出具的招股文件或與此類文件有關的公司信息提供（包括但不限於存託人代表公司向參與本存託協議的有關憑證、美國存托股、股份或任何存入證券提供信息的任何提交或遺漏，無論具體情況下是（i）由存託人、託管人或各自的董事、官員、僱員、代理人（包括但不限於代理行）及關聯公司產生，除非此類損失是由他們中任何人的重大過失或故意失職所致，或（ii）由公司或其董事、官員、僱員、代理和關聯公司所致。
存託人同意賠償公司並使其免受可能因存託人實施或未實施的行爲而引起的損失影響
由其嚴重疏忽或故意不當行爲導致。 儘管上述，但在任何情況下，存託人或其任何董事、高級職員、僱員、代理人（包括但不限於代理人）和/或關聯公司均不對公司、持有人、實益擁有人或任何其他人承擔任何
特殊、後果性、間接或懲罰性損害責任。
Any person seeking indemnification hereunder (an “受保護人”）應在尋求賠償的人員（“「補償人」”）在受賠償人員知曉該訴訟或索賠開始後應儘快通知有賠償資格的人員（前提是未作出
該通知不影響受賠償人員的賠償權利，但在未通知的情況下，賠償人因此受到實質性損害的情況除外），並應就此類可能導致此處賠償責任的訴訟或索賠的辯護進行善意商議，該辯護應在情況下合理。未經賠償人同意，受賠償人不得達成和解或解決任何可能導致賠償責任的訴訟或索賠，該同意不得無理拒絕。
The obligations set forth in this Section shall survive the termination of this Deposit Agreement and the succession or substitution of any party hereto.
5.9章節 存託費用和收費
的。公司、持有人、受益所有人、以及存入股份或交出美國存託憑證以註銷和提取存放證券的人應當向存託人支付存託人的費用，並根據憑證第（9）條規定支付各自應付的相關費用。 所有應付的費用和收費可以在任何時候通過存託人和公司之間的協議進行更改，但是，在持有人和受益所有人應付的費用和收費的情況下，只能按照本文件第6.1節所預期的方式進行。 存託人應當免費向任何提出請求的人提供其最新的費用表副本。
存託人和公司可以就存託人在履行其根據本協議項下的責任時認爲必要或有必要並由雙方同意的任何特殊職責而應當支付給存託人的額外報酬，以及關於存託人因根據憑證第（20）條要求向持有人發出通知而發生的實際成本和費用達成單獨協議。
關於公司向存託人支付的任何款項：
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(i)
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公司應支付或通過公司獲得支付的所有費用、稅款、稅捐、收費、成本和開支，應在存託人要求時向存託人報銷存託人支付的任何金額；
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(ii)
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這種支付應受到已獲得的所有必要適用的外匯管制和其他同意和批准的約束。 公司承諾盡最大努力獲得在此過程中須由其獲得的一切必要審批；並
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(iii)
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存託人可能要求，在其單獨但合理的酌情之後，與公司進行合理諮詢後，就美國法律、法律的事宜向法律顧問徵詢意見 公司有權決定在任何時候需要就本協議項下的任何行動或被指示採取的行動之有效性尋求律師意見，這時公司須自行承擔費用，但需要提供所需律師意見，無論是開曼群島還是其他相關司法管轄區的律師意見。
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公司同意及時向託管人支付其他費用、費用和支出，並根據託管人和公司可能定期以書面形式達成的協議返還託管人的費用。任何時候都可以通過公司和託管人之間的協議來更改對這些費用的支付責任。
本第5.9節項下公司支付給託管人的一切款項應當在沒有抵消或抵銷的情況下支付，並且不扣除任何目前或未來由開曼群島或任何部門、機構或其他政治分支部門或稅收機構依法或在法定法域內徵收的所有稅款、徵收費、進口稅、關稅、費用、評估或其他性質的收費，也不扣除相關稅款的利息、罰款或類似責任。
託管人享有依照上述所述收取費用、費用和支出的權利將在本託管協議終止後繼續存在。在任何託管人辭職或根據第5.4節所述被撤職時，此類權利將延伸至此類託管人在辭職或被撤職生效前產生的費用、費用和支出。
第5.10節 限制性證券所有者/所有權限制公司應按照託管人的要求，不時向託管人提供一份名單，據公司的實際了解，列明誰擁有限制性證券的人或實體，並定期更新該名單。託管人可以依賴這份名單或更新，但不對基於此依賴而作出的任何行動或遺漏承擔責任。公司同意書面通知誰，根據公司的了解，持有限制性證券的每個人或實體，表明這些限制性證券不符合在此處存款的資格（除非在第2.11節中的情況下），並在可行範圍內要求其中的每個人書面表示此類人不會在此處存款限制性證券（除非在第2.11節中的情況下）。持有人和實益所有者應按照註冊公司規章和適用開曼群島法律對股份的所有權進行任何限制，如同他們持有的ADS代表的股數一樣。根據憑證的第（24）條款，公司將根據有關法規的情況，不時向持有人和實益所有者以及託管人通知，有關的股份限制，這些限制可能不時適用於持有的ADS的股數。
公司可以自行決定，但須遵守適用法律，指示託管人採取行動，涉及任何持有人或受益所有人的所有權利，根據《備忘錄及章程》包括但不限於撤消或限制投票權，或按照適用法律和《備忘錄及章程》允許的情況下，代表持有人或受益所有人強制性出售或處置超出這些限制的ADR所代表的股份。
但前提是任何此類措施切實可行和合法，且可在不產生不合理負擔或費用的情況下進行，且進一步規定，託管人同意前述條件，條件是在被告知《備忘錄及章程》中的任何變更後才會生效。託管人對根據此類指示所採取的任何行動不負任何責任。
第VII條。管理。 (a)本計劃將由委員會管理，該委員會將由董事會成員組成。委員會可以將計劃下的行政任務委託服務於代理或/和員工以協助計劃管理，包括爲每個參與者建立和維護計劃下的個人證券帳戶。
修正和終止
修正和終止
第6.1節 修訂/補充根據本第6.1節及適用法律的規定，任何時間持續存在的存執憑證，本託管協議的規定，附表所附存執憑證的形式並根據本協議條款發行的存執憑證，可能隨時並不時通過公司和託管人之間的書面協議進行任何他們認爲必要或理想的修訂或補充，而不需要持有人或受益所有人的同意，且不得對持有人或受益所有人構成實質性不利。任何規定或對費用或收費的增加（除與外匯管制規定，稅費和/或其他政府費用，交割費用和其他相關費用由持有人或受益所有人支付的費用有關的收費外），或其他實質性地損害持有人或受益所有人的任何重大現有權利的修訂或補充，不過至少在此類修訂或補充通知已經通知持有人後的30天內將生效於存執憑證。不需要在任何修訂或補充的通知中詳細描述其實施的具體修訂，且未在任何此類通知中描述具體修改不會使此類通知無效，但是，每種此類情況下，向持有人發出的通知應說明持有人和受益所有人取回或接收此類修訂文本的方式（即，從委員會，託管人或公司的網站上檢索或接收或由託管人請求）。各方一致同意，任何修訂或補充（i）如果（a）美國存托股票可以根據證券法在F-6表上登記，或（b）美國存托股票或股票僅以電子簿記形式進行交易是合理必要的（由公司和託管人同意），且（ii）在任何情況下都不對持有人承擔費用的增加或費用的增加，應被視爲不會實質性損害持有人或受益所有人的任何重大權利。每位持有人和受益所有人在任何修訂或補充生效之時，應被視爲通過繼續持有此類美國存托股票或股票，同意並接受此類修訂或補充，並受這些修訂或補充引起的修訂的本託管協議的約束。在任何情況下，任何修訂或補充不得剝奪持有人以換取此類存執憑證並收到所代表的存入證券的權利，但爲了遵守適用法律的強制性規定除外。儘管前述，如果任何政府機構應採納新的法律，規則或法規，要求修訂或補充本託管協議以確保遵守，公司和託管人可以隨時根據這些變更的法律，規則或法規修改或補充本存執憑證協議和存執憑證。在這種情況下，此類修訂或補充的本託管協議可在向持有人提供通知之前生效或在爲遵守此類法律，規則或法規所需的任何其他時間內生效。
第6.2節 終止存管人應根據公司的書面指示，隨時可通過將終止該存管協議的通知郵寄至所有當時尚未兌現的存執進行終止，但前提是，存管人應根據本存管協議的條款和公司與存管人之間不時書面約定的任何其他協議規定的金額、費用、成本或支出被清償後，該終止方可生效。如果經過90天之後（i）存管人發出書面辭職通知給公司，或（ii）公司向存管人發出罷免存管人的書面通知，且在任何一種情況下尚未指定繼任存管人並獲得接受任命，存管人可通過將終止該存管協議的通知郵寄至當時所有尚未兌現的存執持有人，並至少在終止日期之前的30天內通知這種終止。在終止存管協議後的日期，每位持有人將可在將存執交至存管人的公司信託辦公室，並支付存執轉讓所需費用（如本協議第2.6節所述），並且符合其中規定的條件和限制，並支付任何適用的稅款和/或政府費用後，獲得所代表的存入證券數量，而且將獲得這些存執後的分發將暫停向其持有人進行轉讓登記，並且存管人將暫停向其持有人分發股息，並不再發出進一步通知或執行進一步的行動，但存管人將繼續收取與存入證券有關的股息和其他分發，按照本存管協議規定的條件和限制，出售權利或其他財產，並將繼續交付所存入的證券，連同所獲得的與之相關的股息或其他分發以及權利或其他財產的淨收益，在兌現存執的存管人將所持有的所有淨收益作爲對持有者的利益進行投資自終止本存管協議之日起六個月後的任何時間，存管人可以出售本協議下持有的存入證券，並此後可能持有所述出售的淨收益，連同此前持有的任何其他現金，而無需支付利息負擔爲持有其存執尚未至今未兌現的持有人的按比例利益，銷售後，存管人將從此存管協議項下對存執和股票、存入證券和美國存托股，除了對於這些淨收益和其他現金進行帳務處理外，不再承擔任何義務根據存執持有人提交的ADS而不批准他們的義務（包括但不限於，要求在終止生效日期前支付和/或償還義務的任何付款和/或償還義務，但在終止生效日期後提出申請）。
應當未能指定和接受如第5.4節所述繼任存管人的任命，存管人可以通過將終止該存管協議的通知郵寄至當時所有尚未兌現的存執持有人，並至少在終止日期之前的30天內通知該終止。在終止本存管協議後，每位持有人將可根據本協議第2.6節的轉讓資產支付的存執費用，交出存執至存管人的公司託管辦公室，並符合其中規定的條件和限制，並支付任何適用的稅款和/或政府費用後，即使存管協議終止後，任何存執仍然未兌現，註冊人員隨後將停止註冊存執的轉讓，並且存管人將暫停向其持有人分配股息，並不再發出進一步通知或執行進一步的行動根據本存管協議，除非存管人將繼續收取與存入證券有關的股息和其他分發，並根據本存管協議的規定出售權利或其他財產，對於按照本存管協議規定的條件和限制交付存入證券，再交付任何權利或其他財產的淨收益的存執。淨收益（扣除或收取存執的費用，根據本存管協議的條款和條件以便按照本存管協議的條款和條件進行任何支出，以及任何適用的稅金和/或政府費用或評估）。本存管協議終止六個月後的任何時間，存管人可以出售本協議項下持有的存入證券，並可能隨後持有任何此類銷售的淨收益，連同其下持有的任何其他現金，置於無責任一個未分開的帳戶中，無須支付利息，以供未至今兌現的存執持有人的按比例利益，帳戶中沒有對所賺得的利息或其他現金負責任。銷售後，存管人將不再承擔有關存執和股票，存入證券和美國存托股的任何義務，但除了對這些淨收益和其他現金的帳務處理（扣除或進一步收取存執的費用，根據按照本存管協議的條款和條件的任何支出爲持有人的戶帳的帳戶）之外，任何適用的稅金和/或政府費用或評估）。在本存管協議終止後，公司除了在本存管協議項下對存管人的責任外，將從對本存管協議項下的所有義務中被解除出來。根據存執持有人和ADS受託人及受益人持有的存執有效終止日期而生存延伸，並只有在有效終止日期後將這些 applicable ADS提交給存管人按照本存管協議的條款取消存執，並且持有人在恰當情況下每位滿足任何和所有本協議項下的義務（包括但不限於，與終止生效日期前有關的任何付款和/或償還義務但在這種終止生效日期後提出要求付款和/或償還款項）。
儘管存款協議或任何ADR中包含的任何內容，與終止存款協議有關，存管人可以獨立地且無需公司採取任何行動的情況下，向ADS持有人提供一種方式，讓他們可以取回其ADS代表的存款證券，並將這些存款證券存入一個存放在存款人名下的非發起美國存托股份計劃，具體條款和條件由存管人視爲合理適當，但在每種情況下，都必須符合未發起的美國存托股份計劃在《證券法》下的適用註冊要求，並且必須支付給存管人適用的費用和收取存管人發生的相關費用的退還。
第七條。
雜項
雜項
第7.1節 相關方本存款協議可由任意數量的副本執行，每個副本均被視爲原件，所有這些副本一起構成同一協議。本存款協議的副本將與存管人保留，並可在上班時間由任何持有人查閱。
第7.2節 無第三方受益人本存款協議僅爲本方當事人（及其繼承者）的獨家利益而設立，並不被視爲向任何其他人賦予任何法律或衡平的權利、救濟或索賠，除非在本存款協議中明確規定的範圍內。本存款協議中的任何內容均不被視爲導致本方當事人之間建立合夥或合資企業，也不建立本方當事人之間的受託或類似關係。本方當事人承認並同意：（i）存管銀行及其關聯公司任何時候可能與公司及其關聯公司建立多個銀行關係，（ii）存管銀行及其關聯公司可能隨時參與各方可能具有利益的交易，（iii）本協議中的任何內容均不（a）禁止存管銀行或其任何關聯公司參與此類交易或建立或維持此類關係，或（b）使存管銀行或其任何關聯公司有義務披露此類交易或關係或就此類交易或關係中的任何利潤或收入作出說明。
第7.3節 可分割性如果本存款協議或收據中包含的任何一項或多項規定在任何方面被視爲無效、違法或不可執行，那麼此類無效、違法或不可執行並不會影響、損害或擾亂此處或其中所含其餘規定的有效性、合法性和可執行性。
第7.4節 持有人和受益所有人作爲當事人；約束力美國存托股份的持有人和受益所有人從時至時作爲本存款協議的當事人，並將受本協議及任何收據的所有條款和條件約束，任何通過接受本協議或任何有利益的權益而成爲相關方的持有人和受益所有人。
第7.5節 通知. 所有寄給公司的通知，若以親自遞交、掛號郵件、航空快遞、電報、傳真或電子傳輸方式發送，並經由確認郵寄地址：北京市海淀區北清路81號中關村大街1號A1座20層，中華人民共和國， 100094，注意：高天律師，或公司已書面指定的其他地址，以適用法律要求給予通知。
所有寄給託管人的通知，若以親自遞交、掛號郵件、航空快遞、電報、傳真或電子傳輸方式（經公司和託管人同意的情況下）發送，由公司承擔費用，除非公司和託管人已書面約定其他情況，並經確認郵寄地址：美國紐約市哥倫布圓環1號， 德意志銀行美洲信託公司， 郵編10019，注意：ADR部門， 電話： +1 212 250‑9100， 傳真： + 1 212 797 0327，或託管人以書面指定給公司的其他地址。
所有寄給任何持有人的通知，若以親自遞交、掛號郵件、電報、傳真或電子傳輸方式（經公司和託管人同意的情況下）發送，由公司承擔費用，除非公司和託管人已書面約定其他情況，並經確認郵寄地址：根據託管人的《存款協議》中收據持有人的名冊上所列地址向該持有人寄送，或者如果該持有人已向託管人提出將通知郵寄至其他地址的書面請求，通過書面指定的地址。 針對持有人的通知被視爲本《存款協議》的所有目的上通知受益人。
郵寄、航空快遞、電報、電傳、傳真或電子傳輸發送的通知，應在將含有相同內容的妥善地址的信函（或有關電報、電傳、傳真或電子傳輸的確認）投遞、預付郵資後，視爲有效。該信函必須投放在郵局的信箱內或交付給航空快遞服務時生效。然而，無論投信函方面的確認信函如何，存管人或公司均可根據接收到的電報、電傳、傳真或電子傳輸行事，無論其後是否如前述的確認信函，情況可能如前述。
第7.6節 適用法律和司法管轄權本存託協議及存託憑證應按照紐約州的法律解釋，並且在任何情況下，此處和其他處的一切權利和規定應受紐約州法所規管，而無需參考其選擇法律準則。除非根據本第7.6節第三段存託人擁有的權利，公司和存託人同意，美國紐約南區聯邦法院（或者如果美國紐約南區聯邦法院對某一特定爭議缺乏主題管轄權，則紐約縣紐約州州立法院）應具有排他管轄權，聽取和裁決可能因本存託協議而產生的或與之有任何關聯的、包括但不僅限於根據《證券法》提出的訴訟、訴訟行動或爭議，爲此目的，每方都無可撤回地向此類法院的專屬管轄權訴訟進行提交。儘管前述，本方同意任何此類紐約法院的判決和／或裁定可在有管轄權的任何法院中執行。公司特此無可撤回地指定、任命並授權Cogency Global Inc.（"流程代理」，現在地址爲紐約州紐約市東42街122號18樓10168號。 作爲其指定的代理人，接收和代表其本人，及其財產、資產和收入，收取和接受任何針對公司在本節7.6中所述或下一段中描述的法院提起的訴訟、訴訟或程序中可能被送達的一切法律程序、傳票、通知和文件的郵件服務。如果因任何原因，代理人無法繼續充當這樣的代理人，公司同意在紐約市指定一位新代理人，條件和目的符合存託人的合理要求。此外，公司在此不可撤銷地同意接受任何針對公司提起的訴訟、訴訟或程序中的一切法律程序、傳票、通知和文件，通過把這些文件副本郵寄給代理人（無論該代理人的任命出於任何原因是否被證實無效或該代理人未能接受或承認此服務），並通過掛號信或認證空運信件（已付郵資）郵寄一份副本給公司，郵寄地址詳見第7.5節。公司同意，代理人未向公司發送任何此類服務通知不應影響或以任何方式影響該服務的有效性或基於此類服務的任何訴訟或訴訟中的任何判決。
公司在此不可撤銷地並無條件地放棄，盡其可能遵循法律的最廣泛程度，任何現在或以後可能提出的反對在本節7.6所規定的任何法院提出的任何訴訟、訴訟或程序的管轄權的異議，並且在此不可撤銷地並無條件地放棄並同意不在任何此類法院中主張或聲稱任何在任何此類法院提起的動作、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的。
The Company, the Depositary and by holding an American Depositary Share (or interest therein) Holders and Beneficial Owners each agree that,
notwithstanding the foregoing, with regard to any claim or dispute or difference of whatever nature between or involving the parties hereto arising directly or indirectly from the relationship created by this Deposit Agreement, the Depositary, in its
sole discretion, shall be entitled to refer such dispute or difference for final settlement by arbitration (“仲裁”) in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the American Arbitration
Association (the “規則”) then in force. The arbitration shall be conducted by three arbitrators, one nominated by the Depositary, one nominated by the Company, and one nominated by the two party-appointed
arbitrators within 30 calendar days of the confirmation of the nomination of the second arbitrator. If any arbitrator has not been nominated within the time limits specified herein and in the Rules, then such arbitrator shall be appointed by the
American Arbitration Association in accordance with the Rules. Judgment upon the award rendered by the arbitrators may be enforced in any court
having jurisdiction thereof. The seat and place of any reference to arbitration shall be New York City, New York, and the procedural law of such arbitration shall be
New York law. The language to be used in the arbitration shall be English. The fees of the arbitrator and other costs incurred by the parties in connection with such Arbitration shall be paid by the party or parties that is (are) unsuccessful in
such Arbitration. For the avoidance of doubt this paragraph does not preclude Holders and Beneficial Owners from pursuing claims under the Securities Act or the Exchange Act in federal courts.
Holders and Beneficial Owners understand, and by holding an American Depositary Share or an interest therein, such Holders and Beneficial Owners
each irrevocably agrees that any legal suit, action or proceeding against or involving the Company or the Depositary, regardless of whether such legal suit, action or proceeding also involves parties other than the Company or the Depositary, arising
out of or relating in any way to this Deposit Agreement, the American Depositary Shares or Receipts, or the transactions contemplated hereby or thereby or by virtue of ownership thereof, including without limitation claims under the Securities Act,
may only be instituted in the United States District Court for the Southern District of New York (or, if the United States District Court for the Southern District of New York lacks subject matter jurisdiction over a particular dispute, in the state
courts in New York County, New York), and by holding an American Depositary Share or an interest therein each irrevocably waives any objection which it may now or hereafter have to the laying of venue of any such proceeding, and irrevocably submits
to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding. Holders and Beneficial Owners agree that the provisions of this paragraph shall survive such Holders’ and Beneficial Owners’ ownership of American Depositary
Shares or interests therein.
各方均同意此存款協議（包括但不限於每位持有人、受益所有人和/或持有利益在任何ADR中的持有人）
在此不可撤銷地放棄，盡在適用法律許可的最大範圍內，可能擁有在任何起訴、訴訟或訴訟中要求陪審團審判的任何權利，無論是直接還是間接針對託管人和/或公司直接或間接產生的與股份或其他存放證券、ADS或ADR、本存款協議或本協議中或其中擬議的任何交易有關，或違反本協議（不論是基於合同、侵權、普通法或任何其他理論）。
本第7.6節的規定應在本存託協議的全部或部分終止後繼續有效。
第7.7節 作業。根據本處第5.4節中規定的規定和例外情況，本存款協議不得由公司或託管人進行轉讓。
第7.8節 Agents。託管人有權自行合理決定地指定一個或多個代理人（“代理人， 換言之，
並向持有人進行分發或履行本協議項下的其他義務。
第7.9節 關聯公司等。
託管人保留利用和委託其一個或多個分部或關聯公司來指導、管理和/或執行本處股份、權益、證券、財產或其他權利的公開和/或私人銷售，並從事本處涉及的外幣兌換。
預計這種分部和/或關聯公司將就每筆交易向託管人收取費用和/或佣金，並尋求就相關成本和費用獲得償還。這些費用/佣金、成本和費用將從分發的金額中扣除，不得視爲分發收據或其他條款下的託管人費用。建議使用者，在
將外幣兌換成美元時，託管人可能利用德意志銀行AG或其關聯公司（統稱“德銀”) to effect such conversion by seeking to enter into a foreign exchange (“外匯期貨”) transaction with DBAG. When converting currency, the Depositary is not acting as a fiduciary for the holders or beneficial owners of
depositary receipts or any other person. Moreover, in executing FX transactions, DBAG will be acting in a principal capacity, and not as agent, fiduciary or broker,
and may hold positions for its own account that are the same, similar, different or opposite to the positions of its customers, including the Depositary. When the Depositary seeks to execute an FX transaction to accomplish such conversion, customers
should be aware that DBAG is a global dealer in FX for a full range of FX products and, as a result, the rate obtained in connection with any requested foreign currency conversion may be impacted by DBAG executing FX transactions for its own account
or with another customer. In addition, in order to source liquidity for any FX transaction relating to any foreign currency conversion, DBAG may internally share economic terms relating to the relevant FX transaction with persons acting in a sales
or trading capacity for DBAG or one of its agents. DBAG may charge fees and/or commissions to the Depositary or add a mark-up in connection with such conversions, which are reflected in the rate at which the foreign currency will be converted into
U.S. dollars. The Depositary, its Affiliates and their agents, on their own behalf, may own and deal in any class of securities of the Company and its Affiliates and in ADSs.
第7.10節 獨家協議. The
Company agrees not to appoint any other depositary for the issuance or administration of depositary receipts evidencing any class of stock of the Company so long as Deutsche Bank Trust Company Americas is acting as Depositary hereunder.
第7.11節 遵守美國證券法儘管存款協議中的任何內容與之相反，但除非在證券法下修訂過的表F-6註冊聲明的指示I.A.(1)所允許，否則公司或託管人不會暫停存入證券或交付存入證券。
第7.12節 標題在本存款協議中，所有對附件、條款、章節、子章節和其他細分的引用均指本存款協議的附件、條款、章節、子章節和其他細分，除非另有明確規定。言“本存款協議”, “此處”, “本協議的這裏”, “特此”, “根據本協議「本存託協議」及類似字詞指的是本存託協議作爲一整體生效，適用於公司、存託人、ADS持有人和受益所有人，而非特定的分部，除非另有明確限制。男性、女性和中性性別的代詞應被解釋爲包括任何其他性別，單數形式的詞語應被解釋爲包括複數形式，反之亦然，除非情境另有規定。本存託協議各節標題僅供方便起見，並在解釋本存託協議中包含的內容時應予以忽略。
鑑此，PONY AI INC.和DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS已於上文所述日期和年份正式簽署本存託協議，所有持有人和受益所有人應在接受根據本存託協議條款發行的美國存托股憑證而成爲本協議方之時成爲其各方。
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小馬人工智能公司
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德意志銀行信託公司美洲
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附件A
CUSIP________
ISIN________
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美國存托股份（每股）
美國存托股份 代表一個 完全支付的A類普通股) |
[服務收據樣式]
美國存託憑證
用於
美國存托股票
代表
存入的普通股票
of
小馬人工智能公司。
（根據開曼群島法律成立）
德意志銀行trust公司美洲的存託憑證受託人（以下簡稱「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。特此證明，__________是__________美國存托股份的所有者（以下簡稱“ADS），代表存入的普通股份，每股面值爲美元0.0005，包括獲得此類普通股份收益的權證（股份）的 Pony AI Inc.是一家根據開曼群島法律設立的公司（公司截至存款協議（下文稱爲）的日期，每個ADS代表存放在代管銀行（在存款協議簽署日期爲德意志銀行香港分行）名下的一股股份。保管人”）下的18股股票。 存托股份與普通股的比率將依照存款協議第四條款的規定進行後續修訂。 存託人的公司託管辦公室位於美國紐約州紐約市10019號哥倫布大道1號。
(1) 存託協議本美國存託憑證是美國存託憑證發行計劃中的一部分（憑證），全部根據存款協議的規定發行或將要發行，該存款協議日期爲__________（隨時修訂，下稱“存款協議根據公司、託管人和不時持有其發行的憑證的所有持有人和受益所有人之間的協議，每位接受憑證的人均同意成爲協議的一方，並受該協議的所有條款和條件約束。託管協議規定了憑證持有人和受益所有人的權利和義務，以及託管人在憑證持有人和受益所有人以及託管的股份和隨時收到的任何其他證券、資產和現金方面的權利和職責。
根據其中存放的股份和在其下收到的任何所有其他證券、資產和現金（這些股份、其他證券、資產和現金在此統稱爲“已存入的證券存入資金協議的副本存檔在託管和保管的企業託管辦公室。
根據託管協議的條款和條件發行的任何ADS（或其中的任何權益），每位所有者和每位受益所有人在接受ADS時均應視爲對協議及適用的ADR（s）條款的一方並受其約束，並指定託管人爲其代理人，並授權其全權代表，以行使其權利，並採取在協議和適用的ADR（s）中所預見的任何和所有行動，以採用爲遵守適用法律而必需的任何和所有程序，並採取託管人在其唯一判斷下認爲必要或適當的任何行動，以執行協議和適用的ADR（s）的目的（採取此類行動應視爲其必要性和適當性的最終決定）
本憑證正面和背面所載的陳述是託管協議以及協議簽署日期生效的備忘錄和章程的某些條款的摘要，並受到託管協議的詳細條款的限制，特此參閱。凡在本文中使用但未在本文中另有定義的大寫術語應具有託管協議分配給其的含義。如果本憑證條款與託管協議條款有任何不一致之處，應以託管協議條款爲準。鼓勵有意或現實中的持有者和受益所有人閱讀託管協議的條款。託管人對存放證券的有效性或價值不做任何陳述或保證。託管人已就美國存托股份的接受向DTC做了安排。通過DTC持有美國存托股份的每位受益所有人必須依賴DTC的程序和DTC參與者行使和享有與此類美國存托股份相關的任何權利。通過DTC持有的美國存托股份的憑證將註冊爲DTC的提名人的名下。只要美國存托股份通過DTC持有或除非法律要求，否則在DTC（或其提名人）名下注冊的憑證中的受益權益所有權將顯示在由DTC（或其提名人）或DTC參與者（或其提名人）維護的記錄上，且只有通過這些記錄進行所有權轉讓。
(2) 交出收據並取回已存入的證券在託管人公司信託辦公室交出本收據證明的ADS以便取回所代表的已存入證券，並支付（i）託管人因取回已存入證券及註銷收據（詳見存款協議第5.9節和本協議的第9節）而收取的費用和費用，和（ii）與此類投降和取回有關的所有費用、稅收和/或政府收費，並且，根據存款協議、備忘錄和章程第7.11節、本協議的第22部分和規定或管理已存入證券以及其他適用法律的條款和條件，此處證明的美國存托股份的持有人有權交付已存入證券給其本人或按其指示。ADS 可以被交出以便通過將此類ADS交付給託管人的收據（如果以掛名形式持有）或通過電子簿條交付此類ADS來取回已存入證券。
出於這種目的交出的收據，如果託管人要求，應適當背書空白或附有正確的轉讓工具，並且如果託管人要求，其持有人應當執行並向託管人交付一份書面指令，指示託管人導致已被取回的存款證券按照這樣的指令被交付給或根據其指令交付給此等指令中指定的一個或幾個人。此時，託管人應指示保管人（可適用法律許可的情況下）（無不合理的延遲）在保管人的指定辦事處或通過股書條交付股份（在此情況下受存款協議的條款和條件、備忘錄和章程的約束以及適用的現行或將來生效的規定或管理已存入證券和法律），將已被此類ADS代表的已存入證券交付給已被此等指令交付給託管人的一或幾個人或令其抬示意向的人。根據本協議第（4）部分，在投降不是整數股份的ADS的收據的情況下，託管人應根據本協議的條款交付適當的整數股份所有權，並且，託管人可自行決定，（i）向投降這種收據的人發行並交付一份新的收據，證明剩餘的一部分股份的美國存托股份，或者（ii）出售或導致此類投降的收據所代表的分數股份被出售，並將其所得款項（扣除（a）託管人和/或託管人的一部門或附屬公司的適用費用和費用以及（b）稅收和/或政府收費）匯回給投降收據的人。根據任何投降收據的持有人的請求、風險和花費，併爲此等持有人的帳戶，託管人應指示保管人將持有的任何現金或其他財產（除證券外）以及任何適用於所代表的已存入證券的所有權證或證書和其他適當文件，轉發至託管人的公司信託辦公室交付，並進一步交付給此等持有人。這樣的指示應以信函或按照這種持有人的請求，風險和花費，通過電報、傳真或傳真傳送。託管人在收到這種指令後，可以在託管人公司信託辦公室交付給應得的個人或人員任何關於所代表的此類收據所提供的存入證券的股息或現金分配，或者關於所代表的此類收據所提供的存入證券股息、分配或權利的出售所得款項，這些款項在當時可能被託管人持有。
(3) 轉讓、分拆和組合收據根據存款協議的條款和條件，註冊處應在持有者親自或經授權律師在託管人公司信託辦公室交出一張收據的情況下，在其賬簿上登記收據的轉讓，這種收據應妥善背書（對於表明收據的證明書收據）或附上或對於通過任何賬簿記錄系統（包括但不限於DRS/Profile）發行的收據，經託管人接收適當的轉讓工具（包括按照標準行業慣例的簽名擔保）並按照紐約州、美國、開曼群島和任何其他適用司法管轄區法律規定的要求加蓋印章。在遵守存款協議的條款和條件，包括支付託管人發生的相關費用和費用以及託管人的收取的費用的情況下，託管人應執行並交付新的收據（及必要時，導致註冊處對此類收據進行背書），並將其交付給或按照有資格獲取提人的指示，證明與所交付的收據相同數量的ADS，就與交出的收據證明的ADS數量相同而言。交出一張收據或多張收據後
爲了進行分割或合併這種收據或收據，需支付託管人的適用費用和收費，並遵守存款協議的條款和條件，託管人應執行並交付任何請求的授權ADS數量的新收據，證明與交出的收據或收據相同數量的ADS相同。
(4) 登記、轉讓等的前提條件作爲執行和交付、註冊、轉讓、分拆、細分、合併或交出任何收據，任何分配（無論是現金還是股票）或提取任何存款證券，託管人或保管人可能需要的先決條件（i）從股票存放人或收款人那裏收取足以償還任何稅收或其他政府收費以及任何與之有關的股份轉讓或註冊費用（包括任何涉及存入或提取的股票的稅費和費用）和按照存款協議規定和本收據中的任何適用費用以及託管人的任何適用費用和收費，（ii）提出對其滿意的有關任何簽名或其他事項的真實性和真實性的證據和（iii）遵守（A）與執行和交付收據和ADS或提取存款證券有關的任何法律或政府法規及（B）與存款協議一致的託管人或公司的合理規定和適用法律。
普遍地，根據股份的存款，發佈ADSs可能會被暫停，或根據特定股份的存款發佈ADSs可能會被暫停，或在特定情況下可能會拒絕註冊存款收據的轉讓，或普遍地可能會暫停註冊存款收據的轉讓，當存款人的轉讓登記簿關閉時，或者如果存款人或公司在任何時候或不時基於法律、任何政府或政府機構或委員會的任何要求或任何證券交易所的要求，證券交易所承銷的存款收據或股份，或者根據存款協議的任何規定或存款證券的規定，或公司的股東會議或出於任何其他原因被視爲必要或適宜的任何行動。在所有情況下，受本條款的限制。
在收到股票之前，存託人不得發行ADS，或在收到ADS之前發放股票並註銷ADS。
(5) 遵守信息請求儘管存款協議或本收據的其他條款，此處所代表的ADSs的每一持有人和受益所有人同意遵守公司根據開曼群島法律、納斯達克的規則和要求以及任何其他註冊、交易或上市股份的證券交易所的規定，公司備忘錄和章程的請求，用來提供持有ADSs的持有人或受益所有人所擁有ADSs的身份及任何其他對ADSs感興趣的人的身份以及對此類ADSs的興趣性質的信息，無論該持有人或受益所有人是否在收到請求時是持有人或受益所有人。存管人同意盡力將此類請求轉發給持有人，並將任何收到的對此類請求的回應轉發給公司。
(6) Liability of Holder for Taxes, Duties and
Other Charges. If any tax or other governmental charge shall become payable by the Depositary or the Custodian with respect to any Receipt or any Deposited Securities or ADSs, such tax or other governmental charge shall
be payable by the Holders and Beneficial Owners to the Depositary. The Company, the Custodian and/or the Depositary may withhold or deduct from any distributions made
in respect of Deposited Securities and may sell for the account of the Holder and/or Beneficial Owner any or all of the Deposited Securities and apply such distributions and sale proceeds in payment of such taxes (including applicable interest and
penalties) or charges, with the Holder and the Beneficial Owner hereof remaining fully liable for any deficiency. The Custodian may refuse the deposit of Shares, and the Depositary may refuse to issue ADSs, to deliver Receipts, register the
transfer, split‑up or combination of ADRs and (subject to Article (22) hereof) the withdrawal of Deposited Securities, until payment in full of such tax, charge, penalty or interest is received.
The liability of Holders and Beneficial Owners under the Deposit Agreement shall survive any transfer of Receipts, any surrender of Receipts and withdrawal of
Deposited Securities or the termination of the Deposit Agreement.
Holders understand that in converting Foreign Currency, amounts received on conversion are calculated at a rate which may exceed the number of decimal places used by
the Depositary to report distribution rates (which in any case will not be less than two decimal places). Any excess amount may be retained by the Depositary as an additional cost of conversion, irrespective of any other fees and expenses payable or
owing hereunder and shall not be subject to escheatment.
(7) 委託人的陳述和保證。.
Each person depositing Shares under the Deposit Agreement shall be deemed thereby to represent and warrant that (i) such Shares (and the certificates therefor) are duly authorized, validly issued, fully paid, non‑assessable and were legally obtained
by such person, (ii) all preemptive (and similar) rights, if any, with respect to such Shares, have been validly waived or exercised, (iii) the person making such deposit is duly authorized so to do, (iv) the Shares presented for deposit are free and
clear of any lien, encumbrance, security interest, charge, mortgage or adverse claim, and are not, and the ADSs issuable upon such deposit will not be, Restricted Securities (except as contemplated by Section 2.11 of the Deposit Agreement), (v) the
Shares presented for deposit have not been stripped of any rights or entitlements and (vi) the Shares are not subject to any lock‑up agreement with the Company or other party, or the Shares are subject to a lock-up agreement but such lock-up
agreement has terminated or the lock-up restrictions imposed thereunder have expired or been validly waived. Such representations and warranties shall survive the deposit and withdrawal of Shares and the issuance, cancellation and transfer of ADSs.
If any such representations or warranties are false in any way, the Company and Depositary shall be authorized, at the cost and expense of the person depositing Shares, to take any and all actions necessary to correct the consequences thereof.
(8) 提交證明文件、證書和其他信息提供股票以存入的任何人應當提供，任何持有人和受益所有人可能需要提供，並且每位持有人和受益所有人同意，不時提供給託管人其所需的公民身份證明或居住地證明、納稅人身份、支付所有適用稅金和/或其他政府收費、外匯管制批准、ADSs和存款證券的法律或受益所有權、遵守適用法律和存款協議的條款以及存款證券的規定或管理或其他信息，正如託管人認爲必要或適當的，或者公司可能根據公司以書面形式合理要求託管人時提供的。根據存款協議，託管人和註冊處在適用時可以暫停執行、交付或登記轉讓任何存單或者分配或出售任何（22）條項下有限制或存款協議的條款項下，直到提供此類證明或其他信息或者簽署此類承諾或者做出此類陳述和保證或提供此類其他文件或信息，並且對於託管人和公司滿意。不時，公司可以書面要求，託管人將任何此類證明、證書或其他信息的可用性通知公司，並且應當由公司承擔全部費用，根據公司的書面請求，將其副本提供給公司，除非法律禁止這樣披露。每位持有人和受益所有人同意提供公司或託管人根據本段要求的任何信息。此處無論何事應該不義務託管人（i）如未由持有人或受益所有者提供，而代替公司獲取任何信息或（ii）驗證或擔保持有人或受益所有者提供的信息的準確性。
分紅或權益分配的其他收益的分配或其收益的銷售，或者在不受此處第（22）條項下的條款限制或存款協議的條款限制的情況下，任何存款證券的交付直到提交此類證明或其他信息或執行此類認證，或者做出此類陳述和保證，或者提供此類其他文件或信息，每次直到託管人和公司滿意爲止。託管人應不時根據公司的書面請求通知公司任何此類證明、證書或其他信息的可用性，並且應當由公司承擔全部費用，根據公司的書面請求，將其副本提供給公司，除非法律禁止這樣披露。每位持有人和受益所有者同意，根據本段要求提供公司或託管人請求的任何信息。此處無論何事應不義務原始文本提供任何信息給公司如果未被持有人或受益所有者提供或（ii）驗證或爲此提供擔保所提供的信息的準確性。
每位持有人和受益所有人同意保障託管人、公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司免受可能因任何此類證明、證書、陳述、擔保、信息或文件由持有人和/或受益所有人或因未提供前述任何內容而產生的任何不準確或遺漏而造成的損失，或與此有關的任何索賠。
持有人和受益所有人根據存款協議的義務應在轉讓收據、交出收據及撤回存款證券或存款協議終止後繼續有效。
(9) 存款人的收費。 託管人有權按照存款協議條款收取下列服務費，但前提是在ADS所在的交易所（如果有）禁止收取此類費用時不得支付任何費用：
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(i)
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向發行ADS或因股票紅利或其他自由股票分配如股票紅利、獎金分配、股票分拆或其他分配（除非轉爲現金）而進行的任何分配的人，每發行100股ADS（或其等值部分）不超過5.00美元的費用，按照託管協議規定由託管人確定；
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(ii)
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向交出ADS以撤回存款證券或因任何其他原因取消或減少其ADS的任何人，包括因現金分配導致的取消或撤回，每減少、取消或交出100股ADS不超過5.00美元的費用（視情況而定）；
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(iii)
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對任何ADS持有人（包括但不限於持有人），每持有100股ADS的現金分紅分配費不超過每份5.00美元；
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(iv)
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對任何ADS持有人（包括但不限於持有人），每持有100股ADS的現金資格證（除了現金
分紅）和/或現金收益分配費不超過每份5.00美元，包括自權益、證券和其他資格銷售所得；
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(v)
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對任何ADS持有人（包括但不限於持有人），每持有100股（或部分）行使權利而發行的ADS，分配費不超過每份5.00美元；
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(vi)
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用於管理ADS的運營和維護成本，年費不超過每份5.00美元，該費用將根據
存託人設定的日期或日期而評估，由存託人自行決定向持有人收取該費用，可以通過向這些持有人收取費用或從一個或多個現金分紅或其他現金分配中扣除對此類費用；
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此外，持有人、受益所有人、任何存入股票以存入和任何交出ADS以註銷並撤回存入
證券的人將被要求支付以下費用：
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(i)
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根據股份登記簿的要求以及適用於將股份或其他存入證券註冊或轉移至託管銀行、存託銀行或任何代理的費用：
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(ii)
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根據交換股票或其他存入證券的註冊情況收取的註冊費用，適用於股票或其他存入證券的註冊與外國登記；
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(iii)
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按照存託協議明確規定的電纜、電報、傳真和電子傳輸和交付費用由存款人承擔
或撤回股票或ADS持有人和受益所有人；
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(iv)
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由託管人和/或託管人的分支機構或關聯公司承擔外幣折算費用和費用。
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(v)
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存託人在遵守與股份、存託證券、ADS和ADR相關的匯兌管制法規以及其他監管要求所產生的費用和支出；
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(vi)
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存託人在交付存託證券方面產生的費用和支出，包括適用時本地市場證券集中存管機構的任何費用；
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(vii)
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可能由存託人或存託人的部門或附屬公司不時發生的任何額外費用、收費、成本或支出。
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根據存託協議，存託人或託管人發生的任何其他費用和支出應由公司承擔，除非公司與存託人之間逐時書面約定。所有費用和收費可以在任何時候通過存託人與公司之間的協議而隨時更改，但就由持有人或受益所有人承擔的費用而言，僅可按第（20）條所規定的方式進行更改。
存託人可以向公司進行支付，或者從向持有人和受益所有人收取的費用所產生的收入中與公司共享，在公司和存託人可以逐時約定的條款和條件下。
(10) 大衛斯托夫人。這份存單的條件是，此存單的每一位隨後的持有人通過接受或持有該存單即表示同意，此存單（以及此處所證明的每一個ADS）的所有權可通過交付該存單進行轉讓，前提是其已被正確背書或附有正確的轉移文件，該存單是紐約州法律下的有證券。儘管有任何相反通知，存託人可以視爲並處理此存單的持有人（即此存單在存託人名冊上登記的人）爲任何目的上的絕對所有者。除非此持有人是在存託人名冊上登記的持有人或在受益所有人案例中，此受益所有人或受益所有人的代表是在存託人名冊上登記的持有人，存託人對此存單或此存單下屬的持有人或任何受益所有人無義務且不承擔任何責任。
(11) 存款憑證的有效性此存單如果未經（i）日期，（ii）由託管人的授權簽署人員手動或者傳真簽名，（iii）如果存款單的註冊人已被任命，由註冊人的授權簽字人手動或者傳真簽字，（iv）在託管人或者註冊人維護的用於發行和轉讓存款單的賬簿上登記， 則不享有存款協議項下的任何權利，也不具備任何效力或可強制執行性。帶有託管人或者註冊人授權簽字人傳真簽名的存款單，在簽字時是託管人或者註冊人的授權簽字人，無論這位簽字人在執行和交付存款單之前已停止授權，或者在發行存款單當日未擔任此職務，均將爲託管人拘束，而無論此簽字人在執筆和交付存款單時是否擔任託管人或者註冊人。
(12) 可獲取的信息；報告；轉讓賬冊檢查公司受《證券交易法》規定的適用於外國私人發行人（根據《證券法》405條規定定義）的定期報告要求約束，因此向委員會提交某些信息。 這些報告和文件可以在委員會位於美國華盛頓特區100 F大街的公共參考設施中檢視和複印。 託管人應在正常工作時間的任何營業日，在其公司託管辦公室爲持有人提供公司接收的任何報告和通信，包括任何代理徵求材料以供檢查，這些報告和通信同時滿足以下條件：（a）由託管人、保管人或其任一被提名人以存款證券持有人身份收到，以及（b）由公司一般向此類存款證券持有人提供。
存託人或者註冊處應保留用於登記收據和收據轉讓的賬簿，該賬簿在任何合理時間應對該公司及收據持有人開放查閱，前提是此類查閱不應被視爲存託人或註冊處知曉的情況下，目的是與收據持有人溝通，且並非與公司的業務或存託協議或收據相關的事項。
存託人或註冊處可以在任何時候或有必要時或好心情的情況下，根據其在此項下執行職責而視爲需要或值得閉市收據的轉讓簿，或在公司的合理書面要求下，始終遵守本文的第（22）條款。
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日期：
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德意志銀行信託
中央託管人，美洲 |
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託管人的公司信託辦事處位於美國紐約州紐約市哥倫布大道1號，郵編10019。
附件 B
[反向收據形式
存款協議的某些附加條款概要
存儲協議的某些附加規定概述
存款協議的某些附加條款概要
存儲協議的某些附加規定概述
(13) 現金紅利和派發，股票等每當託管人收到保管證券的託管人確認收到任何現金股息或其他現金分配，或收到根據託管協議出售任何股份、權證或其他
權益的款項，如果託管人判斷（根據託管協議的條款），可以在實際基礎上將收到的任何外幣金額轉換爲可轉讓至美國的美元，託管人將立即將該股息、分配或款項轉換爲美元並迅速分配所收到的金額（扣除相關費用
和
託管人和/或託管人的部門或關聯公司以及稅收和/或政府收費）給記載在ADS記錄日期的持有人，按照ADS記錄日期時分別由這些持有人持有的代表這些
存儲證券的ADS數量。然而，託管人只能分配沒有分配給任何持有人一美分的金額。任何此類零碎金額
應向權利人分配。持有人和實益人清楚，轉換外幣時，按照這裏報告分配率的小數位數超額金額可能由託管人保留爲轉換的額外成本，無論應支付或欠付的其他任何費用和開支如何，並且
不應適用作廢規則。如果公司、保管人或託管人需要並確實從任何存放證券的任何現金股息或其他現金分配源頭中扣除並確實扣除稅款、稅收或
其他政府收費，分配給代表這些存入證券的ADS的持有人的金額將相應減少。扣款金額將由公司、保管人或
託管人轉發給相關的政府機構。公司支付的證據將根據公司的要求轉發給託管人。託管人將向公司或其代理人轉發其記錄中公司可能合理請求的信息，以便公司或其代理人向政府機構提交必要的
報告，以便獲得適用稅收條約的持有人和實益人的好處。
如果任何存放證券中的任何分配包括以股息形式或者免費分配股份，公司應確保這些股份被存放在託管機構處並根據情況登記在託管擔保人、託管機構或其提名人的名下。收到此類存款確認後，託管擔保人應根據存款協議的規定，確定ADS備案日，並且（i）按照持有人在ADS備案日持有的ADS數量比例向持有人分配額外ADS，這些額外ADS的總數應等同於以該股息形式或者免費分配該等股份的數量，視存款協議規定（包括但不限於託管擔保人收取的費用和費用以及發生的稅收和/或政府收費），或者（ii）如果未分配額外ADS，則ADS備案日後發行且只要根據法律規定允許，也代表有關存放證券分配的額外股份的權利和利益（扣除適用費用）
並且託管擔保人扣除的費用、費用和支出，並且稅收和/或政府收費）。託管擔保人不提供分數ADS，應出售由這些分數合計代表的股份數量，並根據存款協議規定的條款分配所得款項。
如果（x）託管擔保人確定任何以財產（包括股份）形式分配的財產受到應由託管擔保人扣減的任何稅收或其他政府收費的約束，或者（y）如公司在履行其根據存款協議的義務時，已經（a）向美國律師提供了決定必須根據證券法或其他法律對持有人分配股份的意見（但尚未生效的註冊聲明），或者（b）未能及時交付存款協議中設想的文件，託管擔保人可以根據需要和可行的方式處置全部或部分該等財產（包括股份和購買權），包括公開或私下出售，託管擔保人應根據存款協議的條款將任何此類銷售的淨收益（扣除稅收和/或政府收費以及託管擔保人和/或託管擔保人的部門或關聯公司收取的費用和費用）分配給有權領取款項的持有人。託管擔保人應根據存款協議條款持有和/或分配任何未售出的此類財產餘額。
在及時收到公司希望在存託協議中描述的條款下向持有人提供選擇性分配的通知後，存託人應在提供存託協議所要求的所有文件（包括但不限於存託協議下存託人可能要求的任何法律意見）後，確定是否合法和合理可行進行該分配。如果是，存託人應根據本條款下的第14條設立ADS股權登記日，並建立程序，使本持有人可以選擇以現金或額外ADS股的形式接收擬議分配。如果持有人選擇以現金形式接收分配，分紅應像分配現金一樣分配。如果本持有人選擇以額外ADS股形式接收分配，則該分配應根據存託協議中的條款，像分配股票一樣分配。如果這種選擇性分配不合法或不合理可行或如果存託人未收到在存託協議中規定的滿意文件，存託人應在法律許可的範圍內根據在開曼群島作出的相同決定向持有人分配，就未做出選擇的股票，無論是（x）現金還是（y）代表這些額外股票的額外ADS股，均根據存託協議中描述的條款分配。本內容不應強制存託人爲本持有人提供以股票形式（而不是ADS股）接收選擇性分紅的方法。不能保證本持有人將有機會以與股東相同的條款和條件接收選擇性分配。
每當公司打算向存入證券持有人分配訂閱額外股票的權利時，公司應在擬議分配至少60天前向存託人發出通知，說明是否希望將這些權利提供給ADS持有人。在存託人及時收到公司希望將這些權利提供給ADS持有人的通知後，公司應確定是否將這些權利提供給持有人是合法和合理可行的。存託人應僅向任何持有人提供這些權利
如果公司及時要求向持有人提供這些權利，存託人應當收到《存託協議》所要求的文件，並且存託人應當確定提供權利的分配是合法且合理可行的。如果這些條件未得到滿足，存託人將按照以下所述出售這些權利。如果上述
所有條件均得到滿足，存託人將確定ADS記錄日期，並建立程序（x）進行分配這些權利（通過權證或其他方式）以及（y）使持有人能夠行使這些權利（支付存託人和/或存託人部門或關聯方、稅費和/或政府收費產生的
適用費用和收費）。本文或存託協議中任何內容均不會強制存託人向持有人提供行使此類認購股份（而不是ADS）的權利的方法。如果（i）公司未能及時要求存託人向持有人提供這些權利，或者公司要求不向持有人提供
這些權利，（ii）存託人未收到存託協議所要求的文件或確定向持有人提供這些權利是不合法或不合理可行的，或者（iii）提供的任何權利未被行使且有可能即將到期，存託人將確定是否合法且合理可行出售
此類權利，並在確定可以合法且合理可行時，以無風險負責主體的身份或以其他方式，在存託人認爲適當的地點和條件（包括公開和/或私人銷售）上努力出售此類權利。存託人將根據本文和存託協議將此類銷售
所得（扣除適用存託人和/或存託人部門或關聯方收費和費用、稅費和/或政府收費）轉換並分配。如果存託人無法向持有人提供任何權利，或者不能安排按上述條件出售權利，存託人將允許這些權利到期。存
託人不負責：（i）確定向持有人提供此類權利可能合法或可行或任何特定持有人，（ii）與此類出售、行使產生的任何外匯風險或損失，或（iii）代表公司轉發給持有人的任何材料與權利分配相關。
儘管本協議中有相反規定，但如果公司向持有人提供此類權利或證券並銷售此類權利所代表的證券需要在《證券法》和/或任何其他適用法律下進行註冊，公司才能向持有人提供此類權利或證券，此時託管人不會向持有人分配此類權利，直至：(i) 適用於此類發售的《證券法》註冊聲明生效，或者 (ii) 公司向託管人提供公司在美國和其他任何適用國家的律師意見，以令託管人滿意地認爲對持有人和受益人的證券發售和交易無需在《證券法》或任何其他適用法律規定下免於註冊，或者根本不需要註冊。 若公司、託管人或保管人應減少並保留基於稅收和/或其他政府費用對任何財產（包括權利）分配的金額，則分配給持有人的金額應相應減少。 若託管人確定對任何財產（包括股票和認購權）的任何分配需進行保留的稅收或其他政府費用，則託管人可根據必要性和可行性處置全部或部分此類財產（包括股票和認購權），包括以公開或私人出售方式。
無法保證持有人普遍或特定持有人將有機會以相同條款和條件行使權利，如股票持有人或行使該等權利。本文未要求公司就任何權利或股份或行使該等權利所獲得的其他證券提出任何註冊聲明，或者根據任何其他司法轄區的適用法律註冊或取得許可以供任何目的的權利或證券的發售。
收到有關除現金、股份數或權利之外的財產分配的通知後，託管人應在與公司協商後確定是否將該財產分配給ADS持有人是合法和合理可行的。託管人不會進行該種分配，除非（i）公司及時要求託管人向持有人進行該種分配，（ii）託管人已收到託管協議要求的文件，並且（iii）託管人已確定該種分配是合法和合理可行的。在滿足這些條件後，託管人將收到的財產按照ADS備案日期的持有人比例分配給記錄爲持有人的持有人，以託管人認爲適用於完成該種分配的合理方式進行（i）收到付款或扣除託管人收取的相關費用和費用以及支出和（ii）扣除任何稅金和/或政府費用。託管人可以處置所分配和存入的全部或部分財產，以託管人認爲合理或必要以滿足適用於分配的任何稅款（包括適用的利息和處罰）或其他政府費用。
如果上述條件未能滿足，託管人應在公開或私下銷售或造成此類財產被銷售，在託管人認爲適當並可行的地點或地點以及相應的條款。並將所得到的銷售收入（減去（a）託管人或託管人部門或附屬公司收取的適用費用和費用以及（b）稅金和/或政府費用）根據本協議和託管協議向持有人分配。如果託管人無法出售此類財產，託管人可以在其認爲在情況下合理可行的方式處置此類財產。
(14) 確定記錄日期每當在與任何分配（無論是現金、股票、權利或其他分配）有關時，或者出於任何原因使每份ADS所代表的股票數量發生變化時，或者當託管人收到有關股東大會或其他存放證券持有人徵集的通知時，或者在託管人發現有必要或方便的情況下與發出任何通知或其他事項的有關，託管人應確定一記錄日期（「ADS記錄日期」），其儘可能接近公司確定的股份記錄日期（如果適用），以確定有權收到此類分配、在任何此類股東會議上行使投票權、給予或持有同意、接收此類通知或邀請或採取其他行動，或者行使與每份ADS代表的股票數量變化或其他任何原因有關的股東權利。根據適用法律、本收據及存託協議的條款和條件，只有在紐約工作日結束時作爲記錄日期的持有人將有權收到此類分配、給出此類投票指示、接收此類通知或邀請，或採取其他行動。
(15) 存託證券的投票根據接下來的一句話，在收到有關存放證券持有人有權投票的任何會議或有關存放證券持有人徵集同意或代理的通知後，託管人應確定有關該會議或徵集同意或代理的ADS記錄日期。如果公司書面及時請求（託管人無義務在投票或會議日期前至少30個工作日之內收到請求時採取任何進一步行動，且如此請求不收到時，存託人擁有權利，且在公司支付費用的情況下，且沒有美國法律禁止的情況，通過常規普通郵件投遞（或者通過電子郵件或者在任何時間公司與託管人之間書面同意的其他方式）或儘快分發以下項目給如ADS記錄日期的持有人：（a）如會議通知或徵集同意或代理的通知；（b）一個說明，在ADS記錄日期結束後的持有人將有權按照適用法律、存託協議的規定，公司的備忘錄及章程以及相關存放證券的規定（若有的情況下，這些規定可能會被公司總結概述）指示託管人如何行使有關該持有人美國存托股份所代表的存放證券的投票權；和（c）一份簡要說明如何可向託管人提供這樣的投票指示，或如何可按照本條款第15條規定委託給予託管人這些指示，包括明確指示如果沒有收到指示的話，可以委託託管人給予公司指定的一個人或多個人的自由裁量權的明示指示。投票指示只能涉及代表存放證券整數倍的美國存托股份數量。在ADS記錄日期按託管人規定方式及時收到持有人的投票指示後，託管人應盡力，根據適用法律、存託協議及相關存放證券的規定，公司備忘錄及章程以及存放證券的規定或管理，（條件允許），爲持有該收據的每份美國存托股份數所代表的存放證券進行投票或致使保管人代表該持有人的美國存托股份數根據這些投票指示進行投票（親自或代理）。
在以下情況下（i）託管人及時收到持有人的投票指示，但未指定託管人投票的方式
表示的存託憑證由此持有人持有的存託證券投票或（ii）未及時收到持有人對託管人收到的有關由該持有人持有的存託憑證在存託憑證記錄日期的任何存託證券的任何投票指示託管人將（如未在分發給持有人的通知中另有規定）視爲該持有人已指示託管人向公司指定的人授予有關該存託憑證的自由委託代表權，並且託管人將向公司指定的人授予有關該存託憑證的自由委託代表權；但是，如果公司告知託管人（且公司同意在適用的情況下儘快以書面形式提供此類信息），並且關於公司不希望提供此類授權以及公司已經知道或應該合理知道持有人反對公司 指定的人員投票的結果或公司指定的人員投票的結果將會對存託憑證持有人的權利產生重大不利影響，除外，否則將不被視爲已做出此類指示，也不會就由公司通知引起的對任何持有人或受益所有人的任何責任。
在任何決議或事項上以現場表決的方式進行表決時，託管人將不投票，並將收到的持有人指示（或上述規定的視爲投票指示）作廢。 託管人無義務要求對任何決議進行逐項投票，也不對未要求以逐項投票方式投票而對任何持有人或受益所有人承擔任何責任。
存託人和託管人在任何情況下均不得自行行使任何投票自主權，存託人和託管人不得投票，試圖行使投票權，或以任何方式利用已代表ADS的投資證券來建立法定人數或以其他方式使用，除非根據並依照來自持有人的書面指示，包括視爲指示存託人代表公司指定人士提供自由裁量權的指示。如果存託人未收到持有人的及時投票指示，或者存託人收到持有人的及時投票指示但未明確指示存託人如何對代表該持有人ADS的投資證券投票，那麼將根據本條款第(15)條的規定投票。儘管本約定中可能包含其他任何事項，並受適用法律、法規和公司的備忘錄和章程的約束，如果公司以書面形式要求如此，存託人應代表爲股東會議確定法定人數而持有的所有投資證券（無論截至ADS登記日期是否已收到這些投資證券的持有人的投票指示）。
無法保證持有人或受益所有人通常或特別是任何持有人或受益所有人將及時收到上述通知，以便持有人及時向存託人返回投票指示。
儘管如上，除開曼群島法律的適用規定，且根據存託協議第5.3條的規定，存託人對未能執行任何投票指示或未能投票的任何存託證券或該投票方式以及該投票效力概不負責。
(16) 影響抵押證券的變更在任何股份的面值變動、拆分、細分、取消、合併或任何其他存託證券的重新分類，或任何資本重估、重組、合併、合併或影響公司或公司成爲一方的資產出售時，存託人或託管人所收到的任何證券（無論是作爲存託證券的換領、轉換、替代或在其他方面）應（在法律允許的範圍內）被視爲存託協議下的新存託證券，存託憑證應根據存託協議和適用法律的規定表明代表有權收取這些額外證券的ADS。或者，與公司的批准，如果公司要求，在存託協議的條款和存託協議中規定的預期文件的接收方面，存託人可執行和交付額外的存託憑證，就像對股票股利的情況一樣，或者要求交回已發行的存託憑證以換取新的存託憑證，兩種情況下，以及在新存入的股票情況下，對這種存託憑證的形式作出必要的修改，特別描述這些新的存託證券和/或公司變更。儘管前述，如果所收到的任何證券可能無法合法地分配給部分或全部持有人，則存託人有權在獲得公司批准並收到存託協議中規定的令人滿意的法律文件的情況下，根據存託協議的條件公開或私下出售這些證券，並可能根據其認爲妥當的地點和條款分配這些銷售的淨收入（扣除存託人和/或存託人分支機構或關聯公司的費用和收費以及產生的費用和稅收和/或政府收費）以便爲有權獲得這些證券的持有人分配所分配的淨收益，同時在可能的情況下正如根據存託協議，按現金形式收到的分配一樣。存託人對未決定是否有法律或可能性向所有持有人或特定持有人提供這些證券負責（i）；與此類銷售有關的外匯敞口和損失（ii）或對該等證券的購買方承擔任何責任（iii）不承擔任何責任。
在獲得公司的批准，並且如果公司要求，在存託協議中考慮到的預期法律文件的接收方面，以公開或私下出售這種證券，以存託憑證人或存託憑證人的一個或多個分支機構或關聯公司的費用和收費以及存託憑證人或分支（s）或存託憑證人以及稅收和/或政府收費扣除的情況下，根據存託憑證人認爲合適的地點或地點以及條款，可能分配這些銷售的淨收益用於那些本來有權獲得這種證券但儘可能與依照存託協議按現金方式收到分配一般相同方式分配被分配的淨收益。存託人對下列事項不負責任：（i）未能確定可能向一般持有人或特定持有人提供這種證券是合法或可行的，（ii）與此類銷售相關的外匯風險或損失，或（iii）對此類證券的購買者承擔任何責任。
(17) 免責存款人、託管人或公司無須做出或履行與存款協議規定不一致的任何行爲或事項，亦不對持有人、有益所有人或任何第三方承擔任何責任：（i）若由於任何現行或將來的美國、開曼群島或任何其他國家的法律、法規、政府機構、監管機構或證券交易所的任何規定，或存款協議和本收據的規定要求，或任何存放證券的有關規定導致，或受到民事或刑事處罰或約束，或由於無法進行或延遲進行任何所需的行爲或事項，存款人、託管人或公司或其各自的主控人或代理人不負責任， (ii)由於存款協議中或公司章程的任何自主權或規定，或存款的有關規定導致，或存款協議或證券交易所的任何規定， (iii)依賴律師、會計師、提出股票存入申請的任何人、持有人、有益所有人或其授權代表的建議或信息行事， (iv)由於持有人或有益所有者無法從存款證券持有人可獲得但根據存款協議未提供給ADS持有人的任何分配、發行、權利或其他利益受益， (v)由於任何存款協議條款的違約或其他行爲，不承擔任何特別、間接、涉及的或懲罰性損害賠償責任。 存款人、其主控人、其代理人（包括但不限於代理人）、任何託管人和公司、公司的主控人及其代理人均可依賴並應受保護，據此行事，對認爲是真實並由適當方簽署或提交的任何書面通知、請求、意見或其他文件進行操作。存款協議的任何規定均不意味着對《證券法》或《交易法》的責任免除聲明。
(18) 標準的關注焦點。公司、託管人及其各自的董事、高管、關聯公司、僱員和代理人（包括但不限於代理人）不承擔也不對《存託協議》或憑證對持有人、受益所有人或其他人負有任何責任，除非根據《存託協議》第5.8條的規定，前提是公司、託管人及其各自的董事、高管、關聯公司、僱員和代理人（包括但不限於代理人）同意履行《存託協議》中明確規定的各自義務
未經重大疏忽或故意瀆職。託管人及其董事、高管、關聯公司、僱員和代理人（包括但不限於代理人）對未能執行任何選舉任何已存入證券的指示，或對任何選舉的方式或結果負責。託管人對確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的，對公司提交的任何信息內容用於分發給持有人或對任何翻譯的不準確性，對在取得存入證券利益所涉及的任何投資風險，對存入證券的有效性或價值或因持有ADS、股份或存入證券而可能產生的任何稅務後果，對任何第三方的信用價值，對於存託協議規定的任何權利因其不及時行使而引起過期或對來自公司的任何通知的失敗或及時性，或因其添加的任何法律顧問、會計師、提交股份以存入的任何人、任何持有人或在其良好的信譽認爲有資格提供此類建議或信息的其他任何人的意見、建議或信息而依賴其行爲或不行爲。託管人及其代理人（包括但不限於代理人）不對接任繼任託管人的任何行爲或不作爲承擔責任，無論是與託管人先前的行爲或不作爲有關，還是與託管人被撤換或辭職後完全出現的任何事項相關，前提是在導致潛在責任的事件中，託管人在擔任託管人時在未經重大疏忽或故意瀆職的情況下履行了其義務。
(19) 存託人的辭職和解職；任命繼任者存託人。存託人可以隨時以書面辭職的方式，向公司交付書面辭職通知，辭職將在交付通知之日起第90天生效（在此期間，若公司尚未任命繼任存託人，存託人將有權按照存託協議中規定的方式採取行動），或者繼任存託人的任命及其根據存託協議的接受 生效，除非任何款項、費用、成本或支出根據存託協議或根據公司和存託人不時書面同意的任何其他協議應在此辭職之前支付給存託人。公司將盡合理努力任命繼任存託人，並在存託人交付書面辭職通知後的90天內將該任命通知存託人。公司可以隨時書面通知的方式撤換存託人，該通知將自送達存託人之日起的第90天生效（在此期間，若未指定繼任存託人，存託人將有權按照存託協議中規定的方式採取行動），或繼任 存託人的任命及其根據存託協議的接受 生效，除非任何款項、費用、成本或支出根據存託協議或根據公司和存託人不時書面同意的任何其他協議應在此撤除之前支付給存託人。 如果存託人在此根據行事辭職或被撤除，公司將盡最大努力指定一個繼任的存託人，該繼任存託人將是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司，若未指定繼任存託人，應適用本文中提到的條款（21），並應相應地適用存託 協議。每個繼任存託人都應被公司要求向其前任和公司出具一份書面接受其在此任命下的文件，並隨即，該繼任存託人無需進一步的行爲或文件，即完全獲得所有的權利、權限、職責和義務
在執行所有到期款項支付的前述存託人的書面請求後，應（i）簽署並交付轉讓給新接替者的所有先前存託人根據此處所有權和權力的工具（除《存託協議》中所述之外），（ii）合法讓渡、轉讓並交付全部已存託證券的全部權利、所有權及利益予新接替者，並（iii）向新接替者提供所有未償還憑證持有人及有關憑證和其持有人的其他信息，如新接替者合理要求。任何此類新接替存託人應立即向此類持有人寄送其任命通知。此類存託人可能被合併或合併的任何公司應成爲存託人的接替者，無需簽署或提交任何文件或進一步行動，儘管《存託協議》中有任何相反規定，存託人可以將根據《存託協議》轉讓或以其他方式轉讓其全部或部分權利和利益（包括與其有關的任何訴訟原因）至德意志銀行AG或其任何分支機構或德意志銀行AG的直接或間接附屬機構或其他關聯實體。
(20) 修訂/補充根據本條款（20）的條款和條件以及適用法律，公司與存託人可以在任何時候通過書面協議對本憑證和《存託協議》的任何條款進行修訂或補充，他們認爲必要或有益，而無需持有人或受益人的同意。任何強加或增加任何費用或收費（除與外匯管制法規、稅收和/或其他政府收費、交割及其他相關費用有關的存託人收費之外）的修訂或補充，或者在實質上損害任何持有人或受益人的任何重大現有權利的修訂或補充，都將不會生效至有效期未滿的憑證持有人收到此類修訂或補充的通知後的30天。《存託協議》或憑證形式的任何修訂通知不需要詳細描述此類通知實施的具體修訂內容，並且在任何此類通知中未描述具體修訂內容也不會使此類通知無效，但是，對於每種情況，發送給持有人的通知應確定一種方式，使持有人和受益人能夠檢索或接收此類修訂的文本（即，從委員會、存託人或公司的網站檢索或接收，或者向存託人請求）。各方同意，任何修訂或補充（i）根據公司和存託人同意合理需要的條件，以使（a）ADS根據證券法第6-F表登記或（b）ADS或股票只以電子簿記形式交易，並且（ii）在這兩種情況下均不會增加或強加由持有人承擔的任何費用或收費的修訂或補充，將被視爲不實質損害任何重要持有人或受益人的權益。在任何情況下，任何修訂或補充均不得削弱持有人放棄此類憑證並獲得其所代表的已存託證券的權利，但可爲了遵守適用法律的強制規定而進行。儘管前述，如果任何政府機構頒佈新法律、規則或條例，要求根據要求修改或補充《存託協議》以確保符合規定，則公司和存託人可以根據變更後的法律、規則或條例隨時修改或補充《存託協議》和憑證。在這種情況下，根據此類修訂或補充的《存託協議》可能在向持有人或
在任何其他法律、規章或法規要求的期限內。
(21) 終止存款人應在公司的書面指示下的任何時間，通過將終止存款協議的通知郵寄給所有此時仍然有效的存託憑證持有人，至少在規定的終止日期前的90天起至少在規定的終止日期前的90天內，存款人應根據存款協議的條款和公司與存款人之間在存款生效前時間內書面同意的任何其他協議中規定的方式支付所欠款項、費用、成本或費用。如果在存款人向公司交付其辭職書面通知後的90天或公司向存款人交付存託憑證撤銷書面通知後的90天(無論哪種情況)，繼續停留未任命接受其指定的接任存款人處於生效狀態時，存款人可以通過將終止存款協議的通知郵寄給所有此時仍然有效的存託的持有人，至少在規定的終止日期前的30天內終止存款協議。在存款協議終止日期之後，每位持有人將在存款人的公司託管辦公室移交其存託憑證費用支付條款的條件和限制，即有權按其或其指示的金額收到所代表的存款證券金額。如果存款協議終止日期後仍有存託憑證持有，則接下來註冊員辦公之後將停止聽證，存款人將暫停向持有人分配股息，並將不再發出任何有關存款協議的通知或執行任何有關存款協議的行爲，除非存款人將繼續執行有關存款協議的行爲，並將繼續執行有關存款協議的行爲。存款協議，連同任何與之相關的股息或其他分配，以及任何因此而收取的權利或其他財產的清算淨收益，以換取存入存儲憑證(扣除或收取的存款人費用，在根據存款協議的條款和條件以及任何適用的稅費或政府費用或評估規定的前提下每種情況下持有人的費用)。自存款協議終止之日起六個月後的任何時間，存款人均可出售此處持有的存託證券，並且隨後可以以未分開的帳戶持有任何此類銷售的淨收入，再加上任何此時持有的其他現金，無需負擔與未曾投訴憑證追溯地未等上的淨收款人利益爲此目的。進行此類銷售後，存款人應免除所有有關存款協議的義務，但有關存款憑證和股份、存託憑證和ADS的持有人和受益人應當與存款協議項下的義務一直到存款協議生效日期仍未投訴。
終止應當在終止的生效日期之後繼續存在，並且只有當適用的ADS被其持有人提交給託管人予以註銷，根據託管協議的條款，持有人已經完成其在此項下的任何和所有義務（包括但不限於在終止生效日期之前發生的任何付款和/或償還義務，但該付款和/或償還是在終止生效日期之後提出的）。
儘管存託協議或任何ADR中包含的任何內容與存託協議的終止有關，但託管人可以獨立且無需公司採取任何行動，向ADS持有人提供一種方式，以撤回其ADS代表的存託證券，並將這些存託證券指示存入由託管人建立的非發行人美國存托股份計劃，具體條款和條件由託管人認爲合理適當，但在每種情況下要求非發行人美國存托股份計劃根據《證券法》滿足適用的註冊要求，並向託管人支付適用的費用和收費，並償還託管人發生的適用費用。
(22) 遵守美國證券法律；
法規合規本代收證明或存託協議的任何規定均不得被公司或託管人中止撤回或移交存入的存託證券，除非根據《證券法》下的F‑6表格註冊聲明的1.A.(1)條允許。
(23) 存託人的某些權利。託管人及其關聯公司及其代理人，將全權擁有並交易公司及其關聯公司以及ADS的任何證券類別。託管人可以根據向公司提供的股份的權利證明，任何公司的代理人或任何保管人、註冊機構、過戶代理、清算機構或參與股份所有權或交易記錄的其他實體發行ADS。
(24) 所有權限制所有者和受益所有者應當遵守《備忘錄和章程》或適用開曼群島法律規定的股份所有權限制，就好像他們持有的股份數量是他們的美國存托股代表的數量。公司會不時向所有者、受益所有者和託管人通知任何實施的所有權限制。
(25) 放棄權。 存款協議的每一方（包括，爲避免疑問，每位持有人、受益所有者和/或任何ADR利益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，範圍內，均不可撤銷地放棄對託管人和/或公司因股份或其他存入證券、ADS或ADR、存款協議或本協議中涉及的任何交易，或違約行爲所產生的或間接涉及的任何訴訟權利。
（分配和轉讓簽名行）
根據已收到的對價，簽署的持有人特此出售、轉讓和轉讓給____________________________，其納稅人識別號碼爲_____________________，地址包括郵政編碼爲__________________________，就其中的收據及全部權益，特此不可撤銷地任命______________________爲代理人在存託人名冊上轉讓該收據，在此事項上擁有替代權力。
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日期：
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通過：
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姓名：
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職稱：
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注意：本作業的持有人簽名必須與文件上所寫姓名一致，且嚴格按照文件中的每一個細節，不得更改或加大任何部分。
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如果背書是由律師、執行人、管理員、受託人或監護人執行的，則執行背書的人必須以其全部頭銜表明身份，並提供在此身份下行使權力的適當證明，如果非存在於存款機構檔案中，必須隨此收據一併寄送。
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簽名保證
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______________________________
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第一條
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定義
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1
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第1.1節
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「附屬機構」
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1
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第1.2節
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「代理人」
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2
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第1.3節
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「美國存托股份」和「ADS」
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2
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第1.4節
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「文章」
|
2
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第1.5節
|
公司章程
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2
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第1.6節
|
「ADS備案日」
|
2
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第1.7節
|
「受益所有人」
|
2
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第1.8節
|
工作日
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2
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第1.9節
|
「委員會」
|
2
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第1.10節
|
「公司」
|
2
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第1.11節
|
「公司託管辦公室」
|
2
|
|
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第1.12節
|
「監管人」
|
2
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第1.13節
|
「交付」、「可交付物」和「交付」
|
2
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第1.14節
|
「存託協議」
|
3
|
|
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第1.15節
|
花旗銀行有限公司，存託證券計劃的存管銀行
|
3
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|
第1.16節
|
「存入證券」
|
3
|
|
|
第1.17節
|
「美元」和「$」
|
3
|
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第1.18節
|
「DRS/Profile」
|
3
|
|
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第1.19節
|
「DTC」
|
3
|
|
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第1.20節
|
「DTC Participants」
|
3
|
|
|
第1.21節
|
「證券交易法」
|
3
|
|
|
第1.22節
|
「外匯」
|
3
|
|
|
第1.23節
|
「外國註冊機構」
|
3
|
|
|
第1.24節
|
「持有人」
|
3
|
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|
第1.25節
|
「被賠償人」和「賠償人」
|
3
|
|
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第1.26節
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「損失」
|
3
|
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第1.27節
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「備忘錄」
|
3
|
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第1.28節
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對於託管人，指在託管人、Euroclear或Clearstream擁有帳戶的人（並且對於DTC，應包括Euroclear和Clearstream）。
|
3
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第1.29節
|
「收據；美國存託憑證；和ADR」
|
3
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|
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第1.30節
|
「登記代理人」
|
4
|
|
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第1.31節
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「受限制的ADR」
|
4
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第1.32節
|
「受限制的ADS」
|
4
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|
第1.33節
|
「受限證券」
|
4
|
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第1.34節
|
「受限股票」
|
4
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第1.35節
|
「證券法」
|
4
|
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第1.36節
|
「股份」
|
4
|
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|
第1.37節
|
「美國」或「美國」
|
4
|
|
|
第二條。
|
指定代理任命; 收據形式; 股份存款; 執行和交付，轉讓和交付收據
|
4
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|
|
第2.1節
|
指定存託人
|
4
|
|
|
第2.2節
|
收據的形式和可轉讓性
|
5
|
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第2.3條
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存入資金
|
6
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|
第2.4節
|
收據的執行和交付
|
7
|
|
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第2.5節
|
收據的轉讓；收據的合併和分拆
|
7
|
|
|
第2.6節
|
存根單的交出與存入證券的提取
|
8
|
|
|
第2.7節
|
執行和交付、轉讓等收據的限制；暫停交付、轉讓等。
|
9
|
|
|
第2.8節
|
遺失的憑證等。
|
9
|
|
|
第2.9節
|
註銷和銷燬已交回的憑證
|
10
|
|
|
第2.10節
|
記錄維護
|
10
|
|
|
第2.11節
|
受限制的ADS
|
10
|
|
|
第三條。
|
持有人和實益所有人的某些義務
|
11
|
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第3.1條
|
證明、證書和其他信息
|
11
|
|
|
第3.2條
|
稅費和其他費用的責任
|
11
|
|
|
第3.3條
|
股份存入所做陳述和擔保
|
12
|
|
|
第3.4節
|
遵守信息請求要求
|
12
|
|
|
第四章。
|
已存入的證券
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13
|
|
|
第4.1節
|
現金分配
|
13
|
|
|
第4.2條
|
以股份方式分配
|
13
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|
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第4.3條
|
選擇性以現金或股票的形式收取股息
|
14
|
|
|
第4.4條
|
分配購買股票權利
|
14
|
|
|
第4.5節
|
除現金、股份或購買股份的權利之外的分配
|
15
|
|
|
第4.6節
|
外匯兌換
|
16
|
|
|
第4.7節
|
記錄日期修正
|
17
|
|
|
第4.8節
|
存入證券投票
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第4.9節
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影響存入證券的變更
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第4.10節
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可用信息
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第4.11節
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報告
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第4.12節
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持有人名單
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第4.13節
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稅收；代扣
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第五章。
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託管機構、保管人和公司。
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第5.1節
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註冊處保持辦公室和轉讓簿
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第5.2節
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免責
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第5.3節
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標準的關注焦點。
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第5.4節
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存託人的辭職和撤換；接任存託人的指定
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第5.5節
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保管人
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第5.6節
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通知和報告
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第5.7節
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發行額外股票、ADS等。
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第5.8節
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補償
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5.9章節
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存託人費用和收費
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第5.10節
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受限證券所有者/所有權限制
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第VII條。管理。 (a)本計劃將由委員會管理，該委員會將由董事會成員組成。委員會可以將計劃下的行政任務委託服務於代理或/和員工以協助計劃管理，包括爲每個參與者建立和維護計劃下的個人證券帳戶。
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修訂和終止
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第6.1節
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修訂/補充
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第6.2節
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終止
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第七條。
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其他條款(無需翻譯)
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第7.1節
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相關方
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第7.2節
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未提及第三方受益人。
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30
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第7.3節
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可分割性
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30
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第7.4節
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作爲當事人的持有人和受益所有人；約束力
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30
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第7.5節
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通知
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30
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第7.6節
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管轄法和管轄權
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第7.7節
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作業
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第7.8節
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Agents
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第7.9節
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關聯公司等
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第7.10節
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獨家協議
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33
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第7.11節
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遵守美國證券法規
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第7.12節
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標題
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33
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附件A
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附件 B
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44
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