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2024年11月14日向證券交易委員會提交的申請
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登記號333-
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美國
證券和交易委員會
華盛頓特區20549
F-6表格
1933年證券法下的註冊聲明，涉及由美國存託憑證證明的美國存托股份
（按其章程規定的存入證券的發行人確切名稱）
小馬人工智能公司。
(依據其公司章程在存入證券的發行人的確切名稱)
不適用
(發行人的註冊或組織管轄區域)
開曼群島
(發行者的組織或註冊管轄區))
德意志銀行美國信託公司
（按章程規定的存款人準確名稱）)
1哥倫布環
紐約，紐約10019
+(1) 212 250-9100
（存託人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
信息及服務提供商的Cogency Global，Inc。
東42街122號18樓
New York, New York 10168
+1（800）221-0102
（服務代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
副本：
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Li He律師
林志成，律師。 大衛波克 & 沃德韋爾律師事務所 位於香港18樓 俱樂部大廈 中環查特道3A 香港 +852 2533-3300 |
Melissa Butler女士
Bree Peterson, 律師。 白案律師事務所 5 Old Broad Street 倫敦EC2N 1DW 英國 +44 20 7532 1000 |
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擬在規則466下生效
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☐ 提交後立即。
☐ 在（日期）（時間）提交。
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如果已提交單獨的註冊聲明以註冊存入的股份，請勾選以下框 : ☒
註冊費計算
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每一類的名稱
註冊股票資料 |
要註冊的金額
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擬議
每股的最高總價(1) |
提議
最高總髮售價(2) |
註冊費用金額
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美國存托股份，每股代表Pony AI Inc.的一股A類普通股。
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500,000,000 美國存托股份
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$0.05
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25,000,000
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$3,827.50
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1
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僅用於本表格目的，術語「單位」僅定義爲一個美國存託憑證。
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| 2 |
僅爲計算註冊費用而估算。按照第457(k)條規則，該估算是基於與發行美國存托股票相關的最高總費用或收費進行計算。
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註冊人特此修訂本註冊聲明，日期爲必要時延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，具體說明本註冊聲明應根據1933年證券法第8(a)條的規定相應生效，或直至註冊聲明在美國證券交易委員會根據上述第8(a)條的判斷生效。
本註冊聲明可以以任意數量的副本簽署，每一份都應被視爲原件，所有這些副本共同構成一個和同一個文書。
第一部分
招股說明書中所需的信息
招股說明書中所需的信息
招股說明書由擬定的美國存託收據（「收據」或「ADR」）的形式組成，該形式包含在作爲本註冊聲明附錄(a)的存款協議的A和b號展品中，並通過引用併入本文件。
項目1.註冊的證券描述
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必要信息
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收據表格所在位置作爲招股說明書附件提交。
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1.
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託管人的名稱和主要執行辦公室的地址
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收據正文 - 引言段落
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2.
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收據的標題和存入證券的身份
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收據正面-頂部中央
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存款條件：
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(i)
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一份美國存托股份證券所代表的存托股份數量（「ADS」）
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憑證正面-右上角
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(ii)
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投票存入證券的程序
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存託憑證背面-第14條和第15條
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(iii)
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分紅派息的收集和分配程序
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存託憑證背面第13和14條款。
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(iv)
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有關傳遞通知、報表和代理徵集材料的程序
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存託憑證正面-第12條；
收據反面 – 第14和第15條
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(v)
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權利的出售或行使
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收據的反面 – 第13條和第14條
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(vi)
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由分紅派息、拆分或重組計劃導致的證券存入或出售
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存託憑證正面-第3、6和9條；
存託憑證背面-第13條和第16條
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(vii)
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存款安排的修訂，延長或終止
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存託憑證背面-第20條和第21條（無延期規定）
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(viii)
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存託人和存託憑證持有人檢查記載存託憑證持有人的名冊和賬簿的權利
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存託憑證正面-第12條
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(ix)
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限制轉讓或提取基礎證券的權利
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收據正面-第2、3、4、6、8、9和10條款;
收據背面-第22條款
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(x)
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託管人責任的限制
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存託憑證正面-第 10 條；
收據背面-第15、16、17和18條款
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3.
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持有收據人可能直接或間接支付的費用和費用
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收據正面-第9條款
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託管人向委託存入的證券的外國發行人支付的費用和其他直接或間接支付的款項 | 收據封面 – 第9條 | ||
可得到普益集團（「公司」）受美國證券交易法（1934年修訂版）定期報告要求，並據此向美國證券交易委員會（「委員會」）提交某些報告和提交某些申請。這些報告可以從委員會的互聯網網站（www.sec.gov）檢索，並可以在委員會在100 F Street，NE，Washington DC 20549維護的公共參考設施進行檢查和複製。
小馬人工智能公司 (「公司」)受到美國1934年證券交易法（修訂版）的定期報告要求，因此，向委員會提交某些報告並向其提供某些報告。這些報告可以從委員會的官方網站（www.sec.gov）獲取，並可以在委員會位於華盛頓特區100 F街N.E.的公共參考設施中檢查和複製。
第II部分
招募說明書中不需要的信息
招募說明書中不需要的信息
展覽品
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(a)
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存入資金協議書，涉及公司、德意志銀行美洲信託公司（作爲存款人）和所有不時持有及受益於根據該協議所發行的ADS的持有人。－附錄（a）中提交。
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(b)
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存款人作爲一方的任何其他協議，涉及根據本註冊的ADS的發行或被代表的存入證券的保管。－不適用。
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(c)
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在過去三年內，存款人與存入證券的發行人之間有關存入證券的每一份重要合同。－不適用。
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(d)
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德意志銀行美洲信託公司的法律顧問White & Case LLP的意見，就即將註冊的證券的合法性。隨附的文件（d）提交。
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(e)
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根據規則466的認證。-不適用。
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(f)
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公司某些高級管理人員和董事的委託狀——載於本協議的簽名頁上。
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附件4. 承諾
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(a)
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存託銀行特此承諾，在美國的存託銀行主要辦公室提供給ADR持有人，任何來自存放證券發行者的報告和
通信，這些報告和通信必須同時滿足以下兩個條件：（1）存託銀行作爲存放證券的持有人接收的；（2）發行者向
基礎證券的持有人普遍提供。
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| (b) |
如果在招股說明書中未披露收費金額，存託銀行承諾準備一份單獨的文件，說明任何收費的金額 及其收費的服務，並在請求時及時免費向任何人提供該費用清單的副本。存託銀行承諾在費用清單的任何變更前 三十（30）天通知每位ADR註冊持有人。 |
簽名
根據《1933年證券法》（經修訂）的要求，登記人證明其有合理依據相信所有在F-6表格上提交的要求都已滿足，並已正式促使本登記聲明在F-6表格上由下方簽署，授權此人，於紐約市，紐約州，於11月14日。, 2024.
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根據存託協議的形式創建的法律實體，用於發行普通股份收據，A類普通股，面值爲0.0005美元。 每
股的 Pony AI Inc.
德意志銀行信託公司美洲，作爲存託銀行。
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通過：
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/s/ Michael Fitzpatrick
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姓名：
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Michael Fitzpatrick
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職稱：
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副總裁
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作者：
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/s / Kelvyn Correa
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姓名：
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Kelvyn Correa
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標題：
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董事
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根據《1933年證券法》（已修正）的要求，註冊人證明其有合理理由相信所有
提交F-6表格的要求均已滿足，並已正式授權下述簽署此F-6表格的註冊聲明，於2023年11月14日在中國廣州簽署。, 2024.
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小馬人工智能公司。
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由：
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/s/ 莊君博士 |
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姓名：
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馮俊博士
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標題：
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董事會主席，首席執行官
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授權委託書
每位簽名人在下方簽名的人特此構成並任命馮俊博士和王浩君博士，並授權他們各自單獨作爲真實及合法的代理人，具備替代和再替代的權力，以其名義、地點和身份在任何和所有角色中籤署註冊聲明及其所有修訂（包括後效修訂）以及與此相關的任何文件，並將其提交給證券交易委員會，賦予上述每位代理人全面的權力可以單獨或與其他人一起行事，擁有完全的權力和權威，能夠爲其名義及其利益進行任何被認爲在與此相關的事務中必要或理想的行動，確保如同他或她可以親自執行的方式，特此確認並批准該代理人或其替代者可以合法開展或執行的所有行爲。
根據1933年證券法的要求，以下人員在2024年11月14日以標題所示的身份簽署了此註冊聲明。
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簽名
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職務
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| /s/ 彭俊博士 |
董事會主席，首席執行官（首席執行官）
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彭俊博士
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| /s/ 樓天成博士 |
董事，首席科技官
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樓天成博士
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| /s/ 張斐先生 |
董事
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張飛先生
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| /s/ 瀨戶濱健雄 |
董事
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瀨戶濱健雄
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| /s/ 王浩俊博士 |
首席財務官（信安金融的首席財務官和首席會計官）
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王浩俊博士
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美國授權代表簽字
根據1933年修訂的證券法，下列簽字是Pony AI Inc.在美國的合法代表，其已於2024年11月14日在美國紐約簽署了本註冊聲明。
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Cogency Global Inc.
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簽字：
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簽名：Colleen A. DeVries |
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姓名：
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Colleen A. DeVries
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職稱：
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高級副總裁
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附件目錄
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附錄
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文件
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(a)
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存款協議形式
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(d)
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白梓律師事務所對存託人的意見
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