展示 10.2

執行版本

僱傭協議

本就業協議（「協議」）規定了您與Ocular Therapeutix, Inc.的僱傭條款和條件，並將於2024年2月21日生效（“生效日期”). 在生效日期之前，2022年6月1日由公司與Peter K. Kaiser, MD簽署的醫療專業諮詢協議（「諮詢協議」）將保持完全有效，並繼續管理您向公司的服務提供，您與公司共同同意諮詢協議將在生效日期終止。考慮到本協議中包含的相互契約，公司與執行官同意如下：

1.就業. 公司同意僱傭執行官，執行官同意按照本協議所列的條款和條件被公司僱傭，自生效日起生效。

(a)Capacity. 執行官將擔任公司的醫療總監，並將承擔該職位通常應承擔的職責和責任，向公司的首席執行官彙報。

(b)職責的投入；聲明. 執行官將以兼職身份被僱傭，工作時間爲全職安排的50%。執行官同意將自己最佳的努力、工作時間和精力投入到公司的業務和事務中，並致力於根據執行官的50%工作時間，合理滿足公司的期望。在執行官與公司僱傭期間，執行官不得從事任何其他僱傭、諮詢或其他外部活動，除非是執行官在書面上告知公司的當前活動（公司在此同意其已批准該活動符合本協議及執行官與公司之間的其他協議的條款），以及任何他在事先書面告知公司的未來活動；但是，執行官在任何情況下不得從事任何此類僱傭、諮詢或其他外部活動，如果這會（x）違反本協議或執行官與公司之間的其他協議的任何條款，（y）干擾執行官爲公司履行職責，或（z）與公司的商業利益存在利益衝突；進一步提供的信息，執行官向公司提供的關於未來僱傭、諮詢或其他外部活動的信息應受執行官所受的任何保密或非披露限制的約束，但此類保密或非披露限制不得妨礙執行官向公司提供任何個人、公司、協會或其他實體或組織的名稱和地址，以及執行官與該實體的商業關係或職位的名稱或職務。執行官的正常工作地點將在俄亥俄州遠程進行。但是，執行官同意根據合理的提前通知，必要時出差以履行執行官的職責，並根據安排確保與外部承諾相符。執行官同意遵守公司的規則、規章、指令、人員實踐和政策，以及公司不時可能採納的任何變更。

2.僱傭期限.

(a)高管的僱傭將在生效日期開始。高管將以意願僱傭的方式受僱，這意味着根據本文的規定，公司或高管可隨時以任何合法理由終止高管的僱傭。

(b)儘管如此，高管的僱傭將在以下第一種情況發生時自動終止：

(i) 立即在高管去世時；

(ii) 由公司，通過書面通知高管，該通知自通知之日起生效（或在該通知中指定的其他日期）：

(A) 因高管殘疾而終止。「殘疾」是指高管由於任何心理、身體或其他殘疾而無法履行其職責，經過合格醫生判斷，持續至少三（3）個月。儘管如此，對於根據本協議或公司與高管之間任何其他協議所支付的任何款項或福利，在兩種情況下都是受1986年《國內稅收法》第409A條款及其所發佈的指導的，這種殘疾必須導致高管在第409A(a)(2)(C)條款的意義上被視爲「殘疾」。（在本協議中，我們將《稅法》第409A條及其所發佈的任何指導稱爲「第409A條」。）; 或

(B) 因故終止（如下定義）；或者

(iii) 由執行人:

(A) 高管可在任何時候通過書面通知公司終止協議，該通知在發送之日起三十（30）天后生效，公司可以全權決定全部或部分放棄該通知期限；或者

(B) 高管因正當理由（如下定義）向公司發送書面通知，通知中指定的日期生效。

根據本協議，高管在公司的僱傭期限稱爲「期限。」

(c)「原因」的定義根據本協議，「原因」應根據公司的合理誠信判斷，並在公司知曉以下情況後的30天內以書面形式記錄，指的是(i) 高管故意和持續未能實質性履行其在本協議下的重大職責或責任（除因殘疾而導致的未能履行）；(ii) 高管的行爲或不作爲涉及對公司的故意不當行爲或重大疏忽，對公司產生不利影響；(iii) 高管因重罪而被定罪，要麼與高管履行對公司的義務相關，要麼以其他方式不利影響高管履行這些義務，或者對公司的業務活動、聲譽、信譽或形象產生重大不利影響；(iv) 對公司的信託義務的重大違反；或(v) 高管對本協議或限制性契約協議（下文定義）中任何重大條款的重大違反。關於上述第(i)、(ii)、(iv)和(v)項所描述的事件，公司應向高管發出書面通知，通知內容應合理時間、地點和方式，給予高管30天的補救機會，前提是該未能履行或違反應合理可補救，並由公司自行判斷。

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高管的不當行爲或重大疏忽，涉及對公司的影響，對公司產生不利影響的行爲或不作爲；(iii) 高管因重罪而被定罪，或影響高管履行其對公司的義務，或對公司業務活動、聲譽、信譽或形象產生重大不利影響的；(iv) 對公司的信託義務的重大違反；或(v) 高管對本協議或限制性契約協議中任何重大條款的重大違反。關於上述第(i)、(ii)、(iv)和(v)項所描述的事件，公司應向高管發出書面通知，通知內容應合理時間、地點和方式，給予高管30天的補救機會，前提是該未能履行或違反應合理可補救，並由公司自行判斷。

(d)「良好原因」的定義根據本協議，「良好原因」應指以下任何情況，除非(i) 該良好原因的依據在公司收到書面通知後在合理的時間內得到解決（解決的時間應考慮到良好原因的依據，但不得少於三十（30）天，也不得超過九十（90）天），且該書面通知必須由高管在初次存在導致該良好原因的條件後的九十（90）天內發出，指定該良好原因的依據；或(ii) 高管已書面同意本將構成良好原因的條件。此外，高管需要在公司未能解決良好原因後30天內辭職：

(i) 公司要求的變更，指高管爲公司提供服務的主要地點變更至距離該主要地點超過五十（50）英里的位置（公司在此日期合理判斷，該變更將構成高管爲公司提供服務的地理位置的重大變更）；

(ii) 公司對高管的職責、權力或責任的重大不利變更，導致高管在公司的職位比高管在公司首次入職日（「入職日期」）後的職責或權力顯著減少，且此類變更在高管發出書面通知後十（10）個工作日內未能得到糾正；

(iii) 高管基本工資的重大減少；或

(iv) 公司對本協議的重大違約，且在高管發出書面通知後的三十（30）天內未能糾正，且包括但不限於高管需向非公司首席執行官的其他人報告，或公司未能按照本協議向高管履行其財務義務。

(e)「公司變更」的定義.就本協議而言，「公司變更」應指以下事件的發生：

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(i) 個人、實體或集團（根據《1934年證券交易法》第13(d)(3)條或第14(d)(2)條的含義（「交易法」））的收購，指任何資本股票的實益擁有，如果在此收購之後，該個人實益擁有（根據交易法的第13d-3條的含義）超過50%的（x）當時已發行的公司普通股（「已發行公司普通股」）或（y）當時已發行的公司有權在董事選舉中一般投票的證券的綜合投票權（「已發行公司投票證券」）；但前提是，根據本節2(e)，以下收購不構成公司變更：(A) 直接從公司進行的任何收購或(B) 任何實體根據遵循本定義的第2(e)(iii)條的(x)和(y)款進行的商業組合（Business Combination）收購；

(ii) a change in the composition of the Board that results in the Continuing Directors (as defined below) no longer constituting a majority of the Board (or, if applicable, the Board of Directors of a successor corporation to the Company), where the term 「Continuing Director」 means at any date a member of the Board (x) who was a member of the Board on the date of hereof or (y) who was nominated or elected subsequent to such date by at least a majority of the directors who were Continuing Directors at the time of such nomination or election or whose election to the Board was recommended or endorsed by at least a majority of the directors who were Continuing Directors at the time of such nomination or election; provided, however, that there shall be excluded from this clause (y) any individual whose initial assumption of office occurred as a result of an actual or threatened election contest with respect to the election or removal of directors or other actual or threatened solicitation of proxies or consents, by or on behalf of a person other than the Board; or

(iii) the consummation of a merger, consolidation, reorganization, recapitalization or share exchange involving the Company or a sale or other disposition of all or substantially all of the assets of the Company (a 「Business Combination」), unless, immediately following such Business Combination, each of the following two conditions is satisfied: (x) the Outstanding Company Common Stock and Outstanding Company Voting Securities immediately prior to such Business Combination represent more than 50% of the then-outstanding shares of common stock or other common equity and the combined voting power of the then-outstanding securities entitled to vote generally in the election of directors or other governing body, respectively, of the resulting or acquiring entity in such Business Combination (which shall include, without limitation, a corporation which as a result of such transaction owns the Company or substantially all of the Company’s assets either directly or through one or more subsidiaries) (such resulting or acquiring entity is referred to herein as the 「Acquiring Entity」) and (y) no Person (excluding any employee benefit plan (or related trust) maintained or sponsored by the Company or by the Acquiring Entity) beneficially owns, directly or indirectly, 50% or more of the then- outstanding shares of common stock of the Acquiring Entity, or of the combined voting power of the then-outstanding securities of such entity entitled to vote generally in the election of directors or other governing body (except to the extent that such ownership existed prior to the Business Combination).

儘管如此，「企業變更」不應在業務合併後發生，合併後收購實體的董事會大多數成員必須爲合併前公司的董事。

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對於根據本協議（包括根據本協議第4(b)條款）或與公司及執行官之間的任何其他協議下支付的任何款項或利益，在這兩種情況下，如果適用第409A條款，則企業變更必須構成《財政部條例》第1.409A-3(i)(5)(i)條款所述的「控制權變更事件」。

(f)辭去其他職位如果在執行官因任何原因終止僱傭的日期，執行官是董事會成員（或與公司相關的任何實體的董事會成員），或者在公司（或與公司相關的任何實體）擔任其他任何職務，除非公司另有要求，執行官應立即放棄和/或辭去任何此類董事會成員職務、辦公室和職位，直至執行官的僱傭終止。執行官同意根據公司的要求籤署相關文件並採取其他行動，以反映此類放棄及/或辭職。

3.補償.

(a)基本薪資董事在任期內的基本工資爲每年250,000美元。董事的基本工資應根據公司的工資支付慣例，以基本等額的方式支付，但應扣除根據適用法律要求的任何扣款。

(b)獎金除了基本工資外，公司可能會根據董事會的決定，單獨酌情支付董事年度獎金（「獎金」）（明確理解董事的目標年度獎金應爲該年度董事基本工資的50%）。董事會決定在特定年度向董事發放獎金不會影響董事會在後續年度授予或不授予獎金的絕對酌情權。董事必須在相關日曆年的12月31日是公司有效員工，才能有資格獲得該年的獎金並獲得獎金。特定年度的獎金須在董事會批准和獲得的日曆年之後的次年的3月15日或之前一次性支付給董事。

(c)股權公司同意，考慮到董事在第5條款中同意遵守限制性條款協議中規定的非競爭條款，將根據公司2021年股票激勵計劃（「計劃」）向董事授予(i) 購買366,666股公司普通股票的期權（「期權」）和(ii) 針對122,222股公司普通股票的限制性股票單位獎勵（「RSU」）。期權將在生效日期的第一週年時授予25%的基礎股份，並在此後的36個等額月度分期內授予剩餘基礎股份，且應符合股票期權協議和計劃的條款和條件。RSU將從生效日期開始，按季度等額分期授予，直到生效日期的第三週年結束，並應符合RSU協議和計劃的條款和條件。此外，在任期內每個財政年度結束後，董事可在董事會批准的情況下，獲得可能基於個人和公司表現及董事會可單獨判斷的其他因素的股權獎勵。

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董事會可以自行判斷確定這樣的金額。在任何情況下，執行官必須在授予股權獎勵的日期是公司的在職員工，並且沒有收到或被通知解除僱傭，這樣才能有資格獲得授予，因爲該授予也是作爲留在公司的激勵。

(d) 由於執行官的兼職性質，執行官無資格參與公司不時建立並提供給員工的任何福利計劃，除非適用法律要求。

(e)費用/法律費用報銷在任期內，執行官應有權報銷所有普通及合理的、爲推動公司業務而合理發生的自付商業費用，符合其對高級管理人員的政策，並受第4(d)(v)條款的限制。此外，公司應當報銷該執行官合理產生的與本協議及任何相關協議有關的法律費用，費用不超過$12,500。該報銷或支付應在公司收到反映該法律費用的發票後的三十（30）天內完成，報銷金額應減去適用的稅款和其他扣款。

(f)補償執行官應受公司適用於高級管理人員的一切適用賠償和費用預支政策的保護，並且還應受適用於公司高級管理人員的董事和高級職員責任保險政策的保護。爲避免懷疑，本第3(f)條款的規定應在執行官離職時繼續有效，無論其離職原因是什麼。

4.特殊終止福利.

(a)如因任何原因終止高管的僱傭關係，公司應支付高管（或高管的遺產）在該終止之前已累計但尚未支付的基本工資部分，以及(i) 在終止之前已產生的費用報銷金額，且尚未支付，以及(iii) 董事會之前授予高管但尚未支付的任何獎金金額，該金額不包括因終止而不會獲得的任何獎金的按比例部分（「應付款項」）。應付款項應在終止後儘快支付，並且在任何情況下應遵循適用的法律。

(b)如果高管在公司變更發生前的九十（90）天開始至公司變更發生後的十二（12）個月內終止其僱傭關係，(i) 高管因正當理由主動辭職，或(ii) 公司在沒有理由的情況下終止僱傭關係，前提是高管在其終止僱傭關係後的第六十（60）天之前（或公司確定的更早日期）執行並，如果適用，不撤銷有關分離和一般免責協議的，^第以公司在與高管終止僱傭關係時提供的形式（其中至少要包括針對公司的所有可解除索賠的免責、不得貶損和合作義務的解除、對高管在任何現有限制性約定協議下持續義務的重申，以及同意在高管離職後十二（12）個月內不得與公司競爭，條款應與限制性契約協議中的非競爭義務相當且不更爲嚴格（如下文所定義）(「免責聲明」)，任何僅根據高管持續履行服務而逐步歸屬的股權授予應在免責聲明的生效日期（「加速日期」）全額歸屬、可行使且不可喪失。爲避免誤解，任何基於業績指標達到的股權獎勵應依據適用獎項協議的條款進行管理，並不應根據本協議享有加速歸屬。

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(c)公司在終止後無需支付執行官（或執行官的遺產）任何其他賠償或提供任何其他福利，除非本第4節另有規定。

(d)遵守第409A節規定。根據本第4(d)節的規定，根據本協議的任何遣散費或福利僅在執行官「服務分離」日期（如下文所述）發生在執行官終止聘用後才會開始。關於向執行官提供的遣散費和福利的分配，以下規則將適用：

(i) 本協議下提供的每期遣散費和福利均被視爲針對第409A條款的獨立「支付」。公司和執行官均無權加速或推遲任何此類付款或福利的提供，除非第409A條款另有明確允許或要求。

(ii) 如果截至執行官「服務分離」之日，執行官不是「指定員工」（依據第409A條款的定義），則每期遣散費和福利應按照本協議中規定的日期和條款支付。

(iii) 如果截至執行官「服務分離」之日，執行官是「指定員工」（依據第409A條款的定義），則：

(A) 根據本協議下的規定，所有情況下，無論服務分離何時發生，預計將在短期延期期間內支付的遣散費和福利應被視爲依據財政部規章第1.409A-1(b)(4)條規定的最大程度短期延期，並應按照本協議中規定的日期和條款進行支付或提供。

(B) 根據本協議應支付的任何與第4(d)(iii)(A)節不相關的離職補償金及福利的每一期付款，除非本小節(B)另有規定，否則應在六個月內支付。

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在高管與公司的「服務終止」後的六個月零一天才會支付（或如果更早，則爲高管去世），所有需要延遲的付款將在六個月期間內累積並在高管的服務終止後六個月零一天支付一次性付款，任何後續付款（如有）將根據本文所規定的日期和條款支付；但是，前述條款不適用於任何離職補償金及福利的付款，前提是該付款在因無自願離職而適用的分離付款計劃下被視爲支付。任何符合財政法規第1.409A-1(b)(9)(iii)節的例外的付款，必須在高管服務終止發生的納稅年度之後的第二個納稅年度的最後一天之前支付。

(iv) 有關高管與公司之間的服務終止是否發生及何時發生的判斷應符合財政法規第1.409A-1(h)節中的假設。僅就本節4(d)(iv)而言，「公司」應包括所有與公司視爲單一僱主的人員，依據《稅法》第414(b)節和414(c)節。

(v) 根據本協議提供的所有報銷和實物福利的支付應遵循第409A節的要求，前提是這些報銷或實物福利受第409A節的約束，包括在適用情況下的要求： (i) 任何報銷是爲高管生存期間（或在本協議中規定的較短期間）所產生的費用， (ii) 一年的報銷費用不影響其他任何年份的報銷費用， (iii) 合格費用的報銷應在費用發生後的下一年度的最後一天之前進行， (iv) 報銷權利不受抵消、清算或與其他利益交換的條件限制。

(vi) 儘管此處有任何相反規定，公司對執行官或任何其他人不承擔責任，如果根據本協議提供的支付和福利不符合或不符合第409A條的豁免或合規要求。

(e)修改後的第280G條減免.

(i) 儘管本協議有任何其他規定，但根據第4(e)(ii)條的規定，如果公司發生「所有權或控制變更」（如下所定義），公司不需要向執行官提供其可能獲得的任何「有條件補償支付」（如下所定義）的一部分，以消除任何「過量降落傘支付」（如第280G(b)(1)條中所定義）對於執行官。

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在本第4(e)條的目的下，已消除的有條件補償支付將稱爲「被消除的支付」，已消除的有條件補償支付的總額（根據財政法規第1.280G-1節 Q/A-30或任何繼任條款確定）將稱爲「被消除的金額」。

(ii) 儘管有第4(e)(i)條的規定，如果(1) 被消除的金額（不考慮本句子計算）超過(2) 根據財政法規第1.280G-1條 Q/A-31和Q/A-32或任何繼任條款計算的任何額外稅款的總現值的100%，則不應減少有條件補償支付（包括由第4999條規定的對所有超過執行官「基礎金額」的有條件補償支付徵收的附加稅，以及任何預扣稅）。根據本第4(e)(ii)條對有條件補償支付減免的覆蓋將稱爲「第4(e)(ii)條覆蓋」。在本段中，如果任何聯邦或州所得稅將歸因於收到任何被消除支付，則該稅款金額應通過將被消除支付的金額乘以法律規定的最高聯邦和州所得稅稅率進行計算。

(iii) 此第4(e)條款的目的下，以下術語應具有以下各自的含義：

(A) 「所有權或控制權的變化」是指公司所有權或有效控制權的變化，或者公司資產的重大部分的所有權變化，按照《國稅法》第280G(b)(2)條規定進行判斷。

(B) 「或有補償款項」是指以補償性質進行的任何支付（或利益），這些支付（或利益）根據本協議或其他方式提供給「被取消資格的個人」（如《國稅法》第280G(c)條定義）且是有條件的（如《國稅法》第280G(b)(2)(A)(i)條所述），依賴於公司所有權或控制權的變化。

(iv) 在所有權或控制權變化後，預計將支付給高管的任何款項或其他福利，如果合理地可以被公司判斷爲或有補償款項（「潛在支付」），在本第4(e)(iv)節提供的日期之前不得進行支付。在每個高管首次有權接收（無論是否到期）與該所有權或控制權變化相關的或有補償款項的日期後的30天內，公司應判斷並通知高管（提供合理的有關其判斷依據的細節）(1) 哪些潛在支付構成或有補償款項，(2) 被排除的金額，以及 (3) 第4(e)(ii)條款的覆蓋是否適用。在向高管提交該通知後的30天內，高管應向公司提交回應（「高管回應」）。

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高管回應應說明(A) 高管同意公司根據前述句子的判斷，或(B) 高管不同意該判斷，在這種情況下高管應列明(x) 哪些潛在支付應被視爲或有補償款項，(y) 被排除的金額，以及(z) 第4(e)(ii)條款的覆蓋是否適用。如果高管未在規定日期前提交高管回應，則公司的初始判斷應爲最終判斷。如果高管在高管回應中表明同意公司的判斷，則公司應在收到高管回應後的三個工作日內向高管支付潛在支付（除了在此日期之後到期的不需支付的潛在支付，這些潛在支付應在到期日支付）。如果高管在高管回應中表示不同意公司的判斷，則在高管回應提交後的60天內，高管和公司應誠信努力解決該爭議。如果在此60天內未能解決該爭議，則該爭議應在大波士頓地區獨家通過仲裁解決，按照當時生效的美國仲裁協會規則進行。仲裁者的裁決可在任何有管轄權的法院登記執行。公司應在收到高管回應後的三個工作日內，向高管支付那些公司與高管之間沒有爭議的潛在支付（除了在此日期之後到期的不需支付的潛在支付，這些潛在支付應在到期日支付）。潛在支付的餘額應在爭議解決後的三個工作日內支付。

(v) 應由公司確定作爲消除支付的或有補償支付，方法是對每項或有補償支付確定「或有補償支付比例」（如下文定義），然後從比例最高的或有補償支付開始，逐步減少或有補償支付。對於具有相同或有補償支付比例的或有補償支付，應根據該等或有補償支付的支付時間進行減少，後支付日期的金額優先減少。對於具有相同或有補償支付比例和相同支付時間的或有補償支付，應按比例減少（但不低於零），在減少具有較低或有補償支付比例的或有補償支付之前。「或有補償支付比例」一詞的意思是，分子是執行官必須根據《法典》第4999(a)條款考慮的適用或有補償支付的價值，分母是執行官就適用或有補償支付所實際收到的金額。例如，在因支付時間的加速或支付的歸屬加速而被視爲與所有權或控制變化有關的股權授予情況下，分母應參考加速日期的股權公允市場價值，而不是根據財政部法規第1.280G-1Q/A-24(b)或(c)節所列的確定加速支付價值的方法。

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(vi) 本節4(e)的條款旨在適用於執行官根據本協議或公司根據其提供或有補償支付的任何其他協議或計劃所能獲得的所有付款或福利。

5.專有權利、發明、非競爭和非招攬協議.

執行人承認並同意，作爲執行人僱傭的條件，必須在執行人開始日期後的十（10）個工作日內（在任何情況下都不得早於開始日期）簽署本協議中附帶的專有權利、發明、非競爭和非招攬協議，附件B （以下簡稱「限制性契約協議」），表示執行人同意其在協議下的所有義務。執行人進一步承認，執行人根據上述第3(c)節所列的股權獎勵的領取以及執行人有資格獲得上述第4(b)節所描述的離職補償，均以執行人同意限制性契約協議中規定的離職後非競爭條款爲條件。執行人進一步承認，該考慮事項是執行人與公司共同商定的，並且在執行人遵守該非競爭義務的情況下是公平合理的，並且爲此，執行人至少被給予了十（10）個工作日的時間來審查限制性契約協議。

6.記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。一旦執行人與公司的關係終止，執行人應將任何在其 possession 中的公司財產送還給公司，包括產品、材料、備忘錄、筆記、記錄、報告或其他文件或其複印件。

7.無衝突協議；聲明；就業披露.

(a) 執行人特此聲明並保證，執行人沒有與本協議及執行人在此的僱傭不一致的承諾或義務。執行人進一步聲明，並保證本協議與執行人蔘與的任何其他協議之間不存在利益衝突，並且執行人對與公司的僱傭以及相關補償的接受沒有其他任何合法限制，且執行人在期間內不會簽署其他協議或安排，這將導致利益衝突或其他限制。執行人將向公司通報可能導致執行人與公司之間的利益衝突的任何情況變化，若有疑問，執行人將通知公司以確認是否存在對公司不可接受的衝突。

(b) 執行者特此聲明，除非執行者已書面向公司披露，否則執行者不受任何與第三方的協議條款的約束，該協議要求禁止直接或間接地與該第三方的業務競爭或要求禁止招攬該第三方的員工、客戶或供應商。執行者進一步聲明，執行者不會向公司披露或誘使公司使用任何屬於當前或之前僱主或其他人的機密或專有信息或材料。

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(c) 執行者聲明並保證，如果執行者是任何設置覆蓋藥物的公式的實體的委員會成員（例如，公式委員會或藥房及治療委員會），或制定臨床指南、治療方案或標準的委員會，執行者應向該委員會披露其在公司的就業情況。此外，執行者應向與執行者在公司代表的情況下互動的臨床場所/臨床研究者披露其在公司的就業情況，執行者在代表公司行事時不得參與患者治療或自稱爲治療提供者，也不得招募自己的患者參與任何公司贊助的臨床試驗。

8.僱傭條件. 執行者應在公司全權裁定下，隨時在僱傭期間，配合公司完成對執行者的背景調查，包括提供實現上述目的所需的所有同意書。執行者的僱傭還以執行者提供其身份和在美國工作權利的證明爲條件，符合聯邦法律的要求。

9.一般.

(a) 通知。所有通知、請求、同意及其他通信應以書面形式進行，並應發送至接收方的地址，具體如下：

如果是公司的通知：Ocular Therapeutix，Inc。

24克羅斯比大道

Bedford，MA 01730

美國

注意：人力資源副總裁

電話： (781) 357-4000

同時發送電子郵件至：

人力資源副總裁： hr@ocutx.com

法律部門副總裁: law@ocutx.com

如果是執行官，則應在公司知道的最後一個住址。彼得·K·凱撒博士

地址爲公司檔案上的最後地址

或按照本協議下的通知由一方指定的其他地址，並且應通過以下方式之一發送：(i) 親自遞交；(ii) 使用隔夜快遞；或 (iii) 通過掛號或認證郵件發送，要求回執，郵資已付。本協議下的所有通知、請求、同意和其他通信應被視爲已給出，若以下條件滿足：(i) 如果是親自遞交，則在遞交到接收方上述地址時；(ii) 如果通過隔夜快遞發送，則在發送通知給快遞服務公司的次個工作日；或 (iii) 如果通過掛號或認證郵件發送，則在郵寄發出後的第五（5）個工作日。

(b) 全部協議. 本協議連同其中引用的所有協議，包括限制性契約協議，構成了

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雙方在此事宜上的完整協議和理解，並取代所有與此事宜相關的先前口頭或書面協議和理解。任何未在本協議中明確規定的聲明、陳述、保證、契約或任何形式的協議均不得影響或用於解釋、更改或限制本協議的明確條款和規定。爲避免疑義，在生效日期之前所作出的任何股權獎勵，包括但不限於諮詢協議中提到的期權，將根據該股權獎勵的條款保持有效。

(d) 豁免和同意. 本協議的條款和規定只能通過有權享受該條款或規定利益的一方簽署的書面文件進行放棄或同意其偏離。任何此類放棄或同意不得視爲或構成對本協議其他條款或規定的放棄或同意，無論是否相似。每個此類放棄或同意僅在特定情況下和爲給予的目的而有效，並且不得構成持續的放棄或同意。

(e) 作業公司應將其在此項下的權利和義務轉讓給任何繼承全部或幾乎全部公司業務的人或實體，或與首席執行官主要涉及的公司業務領域。未經公司事先書面同意，首席執行官不得轉讓其在本協議下的權利和義務。

(f)利益本協議中的所有聲明、陳述、保證、契約和協議對各方具有約束力，並將惠及各方的各自繼承者和許可的受讓人。本協議中的任何內容不應被解釋爲在各方之間創建任何權利或義務，且任何人或實體均不應被視爲本協議的第三方受益人。

(g)管轄法本協議及各方在此項下的權利和義務應根據馬薩諸塞州的法律進行解釋和管理，而不考慮其衝突法原則。

(h) 管轄權和送達規則與本協議有關的任何法律行動或程序應在馬薩諸塞州或美國馬薩諸塞州地區的法院提起。通過簽署和交付本協議，各方特此接受上述法院的管轄，適用於自身及其財產，通常且無條件。各方特此不可撤銷地同意在任何此類行動或程序中由上述法院進行送達，方式是通過認證郵件將副本郵寄至本協議第9(a)節中所列的地址。

(i) 可分割性各方意圖本協議按其書面形式執行。然而，(i) 如果本協議的任何部分或條款被有管轄權的正式授權法院宣佈爲非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在不同情況下的適用將不受影響，且本協議的每個部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行；(ii) 如果任何條款或其部分因該條款的持續時間或所覆蓋的地理區域被認定爲不可執行，公司與執行官同意做出此項裁定的法院有權減少該條款的持續時間和/或地理區域，和/或刪除特定的詞語和短語（「藍鉛筆」），在減少或藍鉛筆的形式下，該條款應當可執行並將被執行。

- 13 -

本協議的其餘部分或該部分或條款在不同情況下的適用將不受影響，且本協議的每個部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行；

(j) 標題和說明；解釋. 本協議各個子條款的標題和說明僅爲方便參考，絕不修改或影響本協議任何條款或規定的含義或構造。

（k）沒有放棄權利、權力和救濟. 該協議一方在行使其在本協議下的任何權利、權力或救濟時的失誤或延遲，以及各方之間的任何交易過程，不應視爲放棄該方的任何權利、權力或救濟。該協議一方的單獨或部分權利、權力或救濟的行使，以及放棄或停止採取任何措施以執行該等權利、權力或救濟，均不應阻止該方再次行使或進一步行使該等權利、權力或救濟。任何一方對任何救濟的選擇不應構成該方放棄尋求其他可用救濟的權利。對未明確要求的協議一方的通知或要求，不應使接收該通知或要求的方在類似或其他情況下有權獲得任何其他或進一步的通知或要求，亦不構成給予該通知或要求的方放棄在任何情況下進行任何其他或進一步行動的權利，無需該通知或要求。

(l) 相關方. 本協議可以以一個或多個副本執行，各方可以在不同的副本上籤署，每一副本應視爲原件，但所有副本合在一起應構成同一份文書。

(m) 生存第4、6和9節的條款在本協議及執行人員的僱傭關係終止後依然有效。爲避免疑義，限制性契約協議也將在本協議及執行人員的僱傭關係終止後繼續有效。

[頁面其餘部分有意留空。]

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爲此，各方於上述第一次書寫的日期和年份簽署了本協議。

Ocular Therapeutix, Inc.

/s/ 安東尼·馬特西奇

姓名：	安東尼·馬特西奇
職稱：	總裁兼首席執行官

同意和接受

/s/ 彼得凱撒
姓名：	彼得·凱撒博士

[凱撒文化僱傭協議簽署頁]