展覽10.1

本展品的某些機密內容已被省略並替換為「[***]」。此類確定的信息已從本展品中排除，因為（I）並非主要內容，以及（II）屬於登記人視為私人或機密的信息。

本協議為本協議（或“服務協議”）所述的簽名區塊上確定的被許可方（“被許可方”）和CIC之間達成的協議。

請注意，“客戶”、“您”和“您的”指的是上述被許可方，“CIC”、“我們”和“我們的”指的是本協議簽名區塊上確定的CIC代理人（“代理人”）提供給您使用的Exhibit A上確定的出租人的地點。

任何一方均可因任何原因或無故終止本協議及許可，須提前30天書面通知（如下所定義的終止通知）。

在經我們同意的情況下，您可以隨時在任何CIC場所根據本協議增加額外的工作空間和服務。就您在營運或使用設施的每個CIC場所而言，您同意附件A中列明的相關具地點特定的條款已被納入本協議。如果CIC在簽訂本協議後新增一個地點，並且您選擇在該新地點經營，則最新的線上附件A中的該地點條款將適用。這些條款在此獨立及整體地稱為“附件A”。如果本協議的任何部分的條款與附件A中的條款存在衝突，附件A中的條款將優先。 www.cic.us/ExhibitA 在任何協議的條款與《附件A》的條款之間發生衝突時，將以《附件A》中的規定為準。

CIC的設施24x7對您開放。該建築在正常工作時間提供暖通服務。通過事先安排，可將場地用於大型私人活動。

您同意CIC在本協議下可提供的服務或採取的行動，也可以由CIC的聯屬公司執行。

除了您可能與我們進行的任何非正式對話之外，您同意在終止本協議方面，提前至少30天向CIC提供正式的書面終止通知（“終止通知”），以及在本協議下您使用空間或服務的任何實質減少。這意味著如果您計劃離開，則需要30天的終止通知，但也需在您計劃在CIC的任何場所的空間中減少一部分時提供。請記住，一旦您向我們提供正式的終止通知，CIC將在您告訴我們您將不再需要該空間之後的日期之後釋放該空間供其他人預訂，您可能無法隨後撤銷您的決定。

[***]

如果我們合理相信您已搬離、放棄一個特定空間，已離開並且不計劃回去工作，在此地不計劃繼續支付費用，我們可能認為您的空間是空置的，我們可能打包並移除您留下的任何財產，並可能重新分配該空間給其他人使用。如果您沒有提供正式的終止通知，我們將認為您的終止通知是在我們做出上述決定的日期上給出的。我們將盡力通知您這一行動。

CIC提供的大多數服務均基於“不限量”的基礎。這種“不限量”的基礎建立在CIC與客戶之間的誠實理解基礎上

並且客戶之間的善意理解是這項特權不會被濫用。在未經事先談論的情況下，CIC的服務被大幅超出正常使用，並且在收到CIC對這一使用水平表示關注的通知（如下所定義）後，在獲得合理的機會來彌補之前，可能被視為違反本協議。我們發現這種在CIC設施中的過度使用是罕見的。舉個例子，高容量在彩色打印機上打印材料。我們會說這應該由一家印刷公司負責。大多數特殊需求可以通過事先安排來滿足。

CIC對於會議室的使用特別敏感。我們將“正常使用”定義為整天頻繁的短會議，偶爾的長時間會議，以及非常偶爾的多天長時間會議。全天會議的頻率不應超過一季度一次，平均計算。您不得在工作時間（上午9點至下午5點）內對私人電話進行會議室通話。在非工作時間和週末可以更自由地使用。一些更大的工作空間設有專用的會議空間，這些準則不適用。如果您期望需要超出這些指南範圍，請在預定開始日期之前與我們討論。

如果您在物業接收郵件，後來離開， CIC 除非您與我們特別安排轉寄郵件至新地址，否則我們將不會自行轉寄郵件。在您正式搬出後的一個月寬限期內，我們將繼續接受和保留您的郵件和包裹。

CIC接受的標準付款方法是自動銀行轉帳。對於任何不適用自動銀行轉帳的客戶，替代接受的付款方式已在附表A中指定。如果您選擇替代付款方式，您同意將CIC手中存款增加一個月，超出第8節所要求的。如果您的替代付款方式對CIC產生處理費用，您同意這些費用將轉嫁給您。

價格可能會根據對客戶的通知而進行調整。CIC致力於提前通知客戶有關預期價格變動的溝通（通常[***]，但絕不少於[***]，以使我們的客戶能夠做出相應預算。

如果CIC持有您的存入資金低於任何原因所需水準，在收到有關此情況的通知後，CIC可將您的存入資金用於您應支付的任何費用或其他款項，或用於CIC可能需要代您支付的任何金額。收到這種情況通知後，您應支付給CIC所需的任何金額，以使手頭存入資金不少於本協議所需的全部金額。

如果您支付遲滯達[***]次，則所需的存入資金金額將額外增加[***]費用，並在第一次遲滯後提供您遲滯通知。

如果您未違反或違約本協議，則存入資金的未使用餘額將在您離去後30天內無息退還給您。

您同意不擾亂，也不允許其他客戶感到不悅，或造成可能對其他客戶或CIC正常運營造成干擾的氣味或狀況。您還同意不使用煙草產品，包括電子煙或吸煙設備，在CIC的建築物內。在CIC的設施內，您同意不故意展示或打印色情內容，也不允許他人這樣做。您同意不使用CIC的網絡發送未經請求的商業郵件（垃圾郵件），並在CIC要求時全力配合徹底清除其電腦系統中的病毒，蠕蟲，特洛伊木馬，機器人和其他惡意軟件。

為了最大程度地減少對CIC為所有客戶提供的公共無線數據和語音網絡的干擾，您同意在未經CIC技術人員的事先諮詢和書面批準的情況下，不在CIC的設施內設立獨立的無線網絡。

您不得提供與CIC提供的競爭性工作相關服務。

CIC不允許其設施作為睡眠住宿的替代品。主動選擇在CIC的設施過夜是不符合我們設施功能的，而且我們沒有配備支援這種功能。

歡迎客戶表明他們位於CIC的設施內並且是CIC的客戶。客戶同意未經CIC事先書面許可不得將CIC形容為商業合作夥伴（或類似的）。

您理解並同意，您應遵守CIC，許可方或其房東不時發布的任何規則和規定，從您了解此類規則和規定的日期開始。

此處所要求的所有保險應視為客戶的義務，而不是滿足客戶賠償CIC或許可方義務的手段或限制。如果CIC向客戶提供特定經紀人或保險人的名稱，客戶同意客戶自行負責確保該覆蓋滿足這些要求。對於保險目的，保險評估人可能希望查閱《A展覽》以獲得更多與建築特定信息相關的信息。

在法律允許的范圍內，除CIC或特許方的重大過失或故意不當行為造成損害外，客戶謹此

賠償並使CIC、特許方、CIC或特許方的聯屬公司以及其相應的官員、雇員、代理人、承包商、房東、相關方（如下所述）、其他客戶和物業經理免受因客戶或該等人和實體（包括所有訴訟費用、辯護或訴訟的其他費用和成本）遭受的任何索賠、責任、損失或損害而產生的損害，直接或間接地、與任何針對客戶、因客戶事故或客戶傷害或死亡或客戶的雇員、受讓人、代理人或他們的任何請帖的主題有關的事宜或任何此類人或實體的財產內的任何損害或損失。

如果任何法院認定在本處予以賠償的任何人或實體對因客戶、員工、客人和聯屬方面而涉及任何原因而導致任何損失或損害的任何種類負責，客戶同意，在法律允許的範圍內，此等人或實體的責任限額應為客戶根據本協議支付CIC的金額。

在未得CIC事前書面同意之前，客戶不得對工作空間進行任何改動或補充，也絕不得進行結構性的改動或補充。所有允許的改動應由客戶自行承擔費用，並且在質量上至少與現有施工相同。客戶不得允許任何機械留置權或類似留置權存在於工作空間或房屋中，因為提供給客戶的人工和材料，或聲稱向客戶提供人工和材料，在與客戶的任何工作相關的性質執行或聲稱已經依照客戶的指示執行，使任何此類留置權馬上無償釋放，並使之消除成本由CIC、許可方或房東負擔。由客戶進行的任何改動或改良在本協議終止時應成為CIC和許可方的財產。

CIC可能根據其自行的選擇將本協議指派給其後繼者。

在CIC邀請或同意下出席CIC場所的任何其他人或實體，無論是否與客戶相關，均不得在CIC場所內經營工作空間或從事獨立業務，除非受邀者已與CIC簽訂協議。CIC將獨自決定是否可以將其他人添加為本協議的附加方。如果客戶未經CIC許可或修改本協議，允許任何受邀者在CIC的場所內經營工作空間或從事業務，客戶特此同意代表自己及其保險人來辯護並賠償CIC及許可方有關受邀者與本協議中客戶相同程度的要求。為避免有關某些實體是否為被邀請者的任何潛在混淆，客戶應向CIC提供有關其任何公司名稱更改的文件。如果客戶希望在CIC的設施下以法定名稱以外的名稱（例如通過接受以該名稱開頭的郵件或在其工作空間入口標示牌上使用該名稱等）進行業務，則客戶同意將該名稱向當地適當管理當局登記。

如果您的工作空間所在的建築物或被許可方租用的場地因火災或其他原因而被摧毀，導致建築物所有者決定不重建或行使終止許可方租約的權利，則本協議將於許可方對建築物的利益終止的同時到期，客戶將隨即向CIC交還其工作空間並支付直至終止時的所有費用。如果該所有者決定恢復或重建建築物，且許可方在其租約下對建築物的利益未被終止，則本協議仍然有效；但是，在客戶被剝奪使用工作空間的時間比例下，應減免本協議下應支付的費用。在任何情況下，CIC或許可方對客戶因該火災或其他原因而導致的損失或損害不承擔任何責任。

如果您的工作空間所在的整個或幾乎整個建築物被徵收或以任何方式用於任何公共或準公共用途，本協議將於為該用途徵收或使用之日起終止。如果僅部分或幾乎整個建築物被徵收或用於，無論是否影響客戶的工作空間，CIC可選擇自選擇通知客戶，於諸如用途或目的的占用之日終止本協議。在任何此類徵收或徵收情況下，且本協議仍然有效時，客戶應根據客戶被剝奪使用其工作空間的時間比例減免應支付的費用。客戶不得因任何此類徵收而提出任何索賠，包括但不限於對因此類徵收而支付的任何款項的索賠。

CIC 費城

地址: 3675 Market Street, Philadelphia, PA 19104
許可方: CIC Philadelphia, LLC
房東: Wexford-SCEC 3675 Market Street, LLC

保險要求:
保險和限額: 就租賃空間，客戶同意在本合同期間自行承擔綜合綜合責任保險（“CGL”），金額不得低於保持保險覆蓋。 [***] 針對一般財產損失和人身傷害（包括但不限於身體傷害、疾病和死亡）及 [***] 總責任保險涵蓋，以及火災、破壞、惡意破壞、延長保障和所謂的“一切風險”保險，金額相當於 [***] 所售的保險，保險覆蓋客戶在場所內或上面的所有傢具、設備、裝置和各種性質、性質和描述的財產的成本。本文所要求的保險必須與所在地授權的保險公司投保，並在當前Best’s保險報告中得到不低於“A-VIII”的評級。根據法律要求，客戶還應投保工人的補償保險。這裡所要求的所有保險政策應該被投保為主要保單，不得超過CIC或特許人維持的任何其他保障。

此外，在場地存放、處理、運輸、產生或處理危險物質，或使用或占用CIC認為是實驗室的任何工作空間的任何客戶，必須擁有以下保障和限額：

（a）涵蓋客戶業務環境風險的污染和環境責任保險，每次事故不低於 [***]，總額不低於 [***]，涵蓋有關由客戶或其僱員、承包商、受邀者或客人導致的對場地的環境污染和污染。此類環境覆蓋應包括任何人遭受的身體傷害、疾病、死亡或精神煩擾或震驚；財產損失，包括對有形財產的物理損害或破壞，包括其使用損失、清理成本，以及未被物理損壞或破壞的有形財產的使用損失；以及因調查、調整或捍衛對此類補償性損害的索賠而產生的辯護成本、收費和費用。覆蓋應適用於突然和非突然的污染狀況，包括煙霧、蒸氣、烏煙、氣霧、酸、堿、有毒化學品、液體或氣體、廢物或其他刺激物、污染物或污染物的排放、散發、釋放或逃逸到土地、大氣或任何水道或水域中。

受保人增加客戶同意，並代表其保險公司，以下實體應被視為附加受保人（“附加受保人”），根據此處所需的保險單和以下所要求的全權基礎以主要和不可挽回方式 以下為所述的保單和所需的下列全權保證書外壁：

CIC Philadelphia, LLC；CIC Innovation Communities, LLC營運公司CIC；CIC Innovation Services, LLC；CIC University Projects, LLC；CIC Property Management, LLC；CIC USA Holdings, LLC；CIC Founder Holdco, Inc.創業公司；The Cambridge Incubator, LLC；CIC Venture Cafe Global Institute, Inc.創業公司；BioInnovation Labs, LLC；Research Park, Inc.；SCEC Ventures, Inc.；UCSC；VTR；Ventas Life Sciences, LLC；Ventas Wexford 3675 Joint Venture, LLC；Wexford-SCEC 3675 Market Street, LLC；Wexford-SCEC 3675 Market Street Ut, LLC；Wexford-SCEC 3675 Market Street JV, LLC；Wexford Asset Management, LLC；Wexford Development, LLC；Wexford Equities, LLC；Wexford Science & Technology, LLC；以及任何CIC可能在未來要求添加到此展示A的其他實體。

全權保證書 （在保險證明書上出現）要證明上述事項，該CGL和保險單必須確切包括以下全權保證書（“全權保證書”）：

“CIC Innovation Communities, LLC及列於命名受保人和CIC Innovation Communities, LLC之間服務協議附件A的實體，在不時修訂後，均被列為本商業綜合責任保險下的主要和不可挽回的附加受保人.”

證書持有人：證書持有人應該如下：

CIC Philadelphia, LLC
3675市場街
賓夕法尼亞州費城，郵遞區號19104

COI Delivery & Sample：在客戶首次在場所內運營或使用之前，客戶應向CIC提供符合ACORD 25-S或ACORD-28保險證明，其中必須列明全權代表授權書。為方便起見，樣本ACORD 25-S證書已包含在內。

建築細節:
該建築物全天候開放。暖通空調服務時間為周一至周五早上8點至晚上8點，週六早上8點至下午1點。在這些時間之外，暖通空調將保持在可讓建築物內合理舒適使用的水平。

為保險目的，保險公司可能希望瞭解以下信息：

- Emergency Procedures:
A copy of the building’s emergency procedures is available at cic.com/emergency.

Accepted Payment Methods: ACH auto-debit, corporate or personal check, wire transfer, and ACH credit. ACH auto-debit is required for the coworking offering.

Additional Agreement Provisions:
The following language is included in any Agreement with respect to this location:

1. Covered Disputes: Covered Disputes shall be settled by arbitration administered by the American Arbitration Association (“AAA”). Covered Disputes include all claims, rights, demands, losses, and causes of action arising: in contract, whether express or implied; or in tort; or under any common law theories; or under any covenants of good faith and fair dealing; or under any CIC policy; or under any federal, state, or municipal statute, executive order, regulation or ordinance. This arbitration agreement shall not prohibit actions solely seeking injunctive relief necessary to protect either party’s rights. With the exception of actions set forth above, arbitration shall be the exclusive means through which CIC and Client may seek relief in connection with any Covered Disputes. 中投和客戶明確放棄依法審判或陪審團審理任何涉及糾紛的權利，以及對仲裁裁決提出上訴的權利，除非為證明仲裁裁決是透過腐敗、詐欺或其他不當影響方式取得，或依適用於废除本仲裁協議下仲裁獎章的條例明文規定的情況。客戶同意，如果客戶希望對中投或許可方主張索賠，客戶必須在客戶得知或應該知道對中投或許可方提出涉及糾紛的書面仲裁要求之日起【***】內向中投提出書面仲裁要求。同樣，中投必須在相同的時限內對希望主張索賠的客戶提出書面仲裁要求。 客戶或中投未在此時限內提出該要求，視為放棄在任何有關涉及糾紛的論壇中獲得救濟的權利。在中投的唯一裁決下，任何相關方可以作為本協議條款下涉及糾紛的仲裁當事人之一參與仲裁，其情況下，客戶和上述相關方之間的任何平行程序將被取消，以防案情將在仲裁程序中進行重複，否則將被停止，直至仲裁程序結束。除非客戶和中投另有協議，仲裁將在最接近中投總部的AAA辦事處進行。雙方將根據適用的AAA房地產仲裁規則選擇一名仲裁人。將爭議提交仲裁的一方將承擔仲裁的所有費用，直到仲裁人決定以不同方式分配費用。雙方有權進行足夠以適當仲裁其涉及糾紛的發現，包括但不限於訪問必要文件和證人，由仲裁人確定。仲裁人將適用協議中指定的法律。仲裁人有權給予金錢和其他損害賠償，或不給予損害賠償，並裁定除法院其他可用之外的任何其他救濟。仲裁人將發出書面的仲裁決定，顯示裁定所基於的重要發現和結論。仲裁裁決可判決在有管轄權的任何法院。此仲裁條款將在協議終止後繼續有效。

2. 報告不時，CIC可能會要求填寫有關客戶在場所內活動的問卷調查。客戶同意盡最大努力及時完成任何此類問卷調查。

3. 法規這些規則和法規（以下簡稱“規則和法規”）中的任何內容均不得取代協議的任何條款。如果規則和法規與協議之間存在衝突或不一致，則規則和法規應優先。場所所在的建築物在此稱為“大廈”。規則和法規如下所示：

a. 客戶不得妨礙或阻塞建築物的共用入口、大堂、電梯、人行道和樓梯，也不得將它們用於除進出大廈之外的任何其他目的。

b. 除非本規則和法規所附的協議明確規定，否則未經CIC事先書面同意，任何標誌、招貼、圖片、廣告、名稱或通知均不得安裝或展示在場所或建築物外部的任何部分。 CIC和房東有權立即且未經通知地、由客戶承擔唯一成本和費用將任何違反此規則的標誌拆除。

c. 如果CIC或房東以書面形式反對任何掛在場所窗戶或門上或放在任何窗台上的窗簾、百葉窗、遮蔽物、屏幕、懸掛植物或其他類似物品（以下簡稱“物品”），且該窗戶、門或窗台（a）從場所外部可見並且（b）未包含在CIC和房東批准的規劃中，則客戶應立即按其唯一成本和費用拆除該窗簾、百葉窗、遮蔽物、屏幕、懸掛植物或其他類似物品。

d. 大宗貨物送貨時間應在工作日早上8點之後和下午6點之前，或週末或節假日的任何時間。不得干擾其他租戶或建築物運作的任何送貨。通過共用區域搬移家具、辦公設備或任何其他大型或笨重物資的時間限制應按房東指定的時間，並應符合房東可能施加的合理限制。任何使用貨運電梯應提前與CIC協調。

e. 客戶不得對物業的任何樓層施加超過每平方英尺的荷重，而該樓層所設計要承載的負荷或適用法律允許的荷重。造成噪音或振動的裝置和設備，可能被傳遞至建築結構以至對其他客戶或租戶不滿的程度，應由客戶以客戶自己的成本放置和維護。

並且花費，在消除這些噪音和振動的程度達到合理接受水平的振動消除器或其他裝置上足以淘汰這些噪音和振動的CIC、房東和任何其他有利益關係的方的客戶維護。

f. 客戶不得在物業的屋頂或外牆上安裝任何無線電、電視或其他天線；電芯或其他通信設備；或其他裝置，除非情事堅守合同。客戶不得干擾建築物或其他地方的無線電、電視或其他數字或電子通信。

g. 禁止在建築物內部、上方或周圍從事拉皮條、叫賣、拉拢和散發傳單或任何其他書面材料。

h. 客戶應將所有垃圾和垃圾存放在物業內的垃圾筒中，或存放在房東指定的物業外的垃圾筒中。客戶不得在這類容器中放置任何不能以普通和習慣的垃圾處置方式處置的材料。

i. 物業不得用於住宿或任何不當、不道德或引起反感的目的。除協議中另有規定外，不得在物業內做飯或允許做飯。

j. 客戶應遵守所有由CIC、房東或任何政府當局確立的安全、防火保護和疏散程序和規章。

k. 客戶不得更改任何鎖以進入物業。

l. 客戶應配合並參與所有影響物業的合理安全計劃。

m. 除服務動物外，客戶不得在大樓內飼養任何動物。

n. 自行車不得帶入大樓(包括大樓的電梯和樓梯)，除非進入由CIC或房東指定的區域。滑板車在大樓和物業內禁止使用。

o. 水龍頭、洗手間和其他水沖設備不得用於其建造目的以外的任何用途，不得在其中放置任何經外或者其他物品。

p. 只有在客戶獲得所有必要的許可證和牌照以工業污水排放為唯一允許的情況下，以其自費負責。這些許可證和牌照必須事先從所有相關政府機構獲得。

q. 嚴禁在大樓內吸煙。

r. 客戶應遵守所有現在或將來由適用法律或CIC和/或房東以符合 Cortex 子市場頂級辦公室／研究樓宇(“廢物法規”) 的先進辦公室／研究大樓的命令、要求和條件。這些條件包括關於客戶所產生的廢物產品、垃圾和垃圾的收集、分類、分離和回收，客戶必須將廢物產品分類放入CIC和房東合理批准的容器中，並按照廢物法規指定的收集時間表將這些容器移出。

s. CIC可以寬免任一或多項這些規則和條例以使客戶或任何其他方受益，但CIC的此類放棄不應被解釋為對客戶或任何其他該方的放棄，也不應防止CIC此後對包括客戶在內的所有客戶執行任何此類規則和條例。

t. 這些規則和條例除外，並且不應被解釋為任何方式修改或修改協議的任何條款、契約、協議和條件。

u. CIC保留制定其他合理規則和條例的權利，該規則和條例在其判斷下可能需要適時為安全和安全、場地和建築物的衛生和清潔，或其中良好秩序的保存；但是，CIC應在這些規則和條例生效之前向客戶發出書面通知（電子郵件足夠）。 客戶同意遵守這些規則和條例以及CIC或房東發布或採用的任何其他規則和條例。

v. 客戶應負責其代理人、雇員、被邀請人、承包商、被許可人、客人或受讓人（以下統稱“客戶方”或“客戶方”）遵守這些規則和條例。

4. Permitted Use:

a. 客戶應按照“允許使用”（如下所定義）使用場所，不得使用場所，也不得允許使用場所用於任何其他目的，除非CIC事先書面同意，CIC可以據其唯一和絕對裁量力保留同意。

b. 在受限用途（如下所定義）和本文件中設定的其他條款和條件的限制下，允許使用定義為一般辦公室和實驗室使用。 客戶的使用應符合所有聯邦、州、市和地方法律、法典、條例、政府當局、委員會、協會或其他具有管轄權的監管委員會、機構或管理機構的法規，包括法定法律和普通法以及危險廢棄物規則和規定。

「限制使用」是指在物業和建築物內不允許的任何用途。客戶不得使用，或允許使用，物業的任何部分進行以下限制使用和本處所載其他限制：

i. 任何涉及放射性或放射性物質的使用或存儲。

ii. 任何交易或業務，包括（主要或附屬用途）的營運，包括：（a）射擊場，（b）成人書店或出售或展示成人或色情書籍、文學或影片的設施，（c）提供賓果或類似運氣遊戲的場所，（d）電子遊戲或遊樂場，（e）私人或商業高爾夫球場，（f）鄉村俱樂部，（g）按摩院，（h）熱水浴設施，（i）日光浴設施，（j）賽車場，（k）用於博彩的任何設施，（l）任何住宅使用，（m）主要業務是銷售供境外消費的酒精飲料的商店，（n）藥物或成癮治療中心或診所，（o）假釋或緩刑辦事處，（p）出售大麻或使用大麻或類似非法製造或分發或銷售的產品，（q）提供使用健身器材、團體運動課程、個人訓練、營養諮詢和醫療按摩治療的健身和運動中心，或（r）任何根據1986年美國稅收法第45D條禁止進行的其他交易、業務或活動，包括任何解釋、裁定、修訂、就相關條文實施、解釋、澄清或定義的規定的條例，或由國稅局發布的任何其他指導。

iii. 本協議明確禁止的所有其他用途。

客戶承認CIC或房東可能對物業實施未來的限制使用。CIC將盡合理努力提前至少二十五（25）天向客戶發出書面通知（電子郵件足夠），詳細說明任何未來的限制使用，前提是未來的限制使用不會阻止客戶將物業用於許可使用。客戶在收到來自CIC的描述相關限制的真實準確副本之前，將不受本處未包含的任何限制使用的約束。

5. 將協議第16條保護和責任第一段中的“我們”和“我們”一詞刪除，並替換為“CIC和BioLabs（如附件A所定義）”。

6. 遵守法律;留置權: 客戶在使用場地時，應始終遵守本協議，符合所有適用法律。客戶應為在場地經營業務或使用場地或佔用場地而取得所有許可證和執照，並應遵守場地和建築物現行和未來的所有規則和規定。客戶不得損害場地或建築物，不得犯罪，不得製造妨礙或對場地進行任何冒犯的行為，也不得以任何可能導致場地或建築物內外任何人受傷的行為或疏忽不顧。客戶應將場地保持清潔，不受任何工程抵押或其他留置權的影響。本協議中的任何條款均不應被解釋為CIC同意將場地受到所在州留置權法律下的任何留置權或責任。

7. 訪問和安全: 個人可能需要出示有效的政府發行的照片證件才能進入場地。出於安全考慮，我們可能定期通過視頻錄製場地的某些區域。如果我們認為有必要，我們可能披露有關個人的信息以滿足適用法律，規則，法規，司法程序或政府請求，或為保護CIC和/或相關方，房東或其他人，或我們或他們的任何財產。客戶有義務告知他們的訪客有關此政策。

8. 寵物: 在適用法律的情況下，客戶不得未經CIC明確書面同意將寵物或其他動物帶入場地（如提供，CIC可隨時據其自行裁量撤銷）。客戶將對客戶或其員工，受邀者或訪客帶入場地的任何動物造成的任何傷害或損壞負責。CIC不會對任何此類動物受傷負責。

如果客戶在場地、建築物或任何部分存儲、處理、運輸、生成或處理危險物料，或使用或佔用任何被CIC視為實驗室的工作空間，則第9條至第19條適用。:

9. 實驗室空間管理：客戶確認CIC已與BioInnovation Labs, LLC (“BioLabs”)合作管理實驗室空間運營的一些方面，或為提供與實驗室相關的服務。CIC可能與BioLabs分享客戶信息，以提供服務、營運我們的業務，遵守適用法律，並依據適用法律的允許進行其他活動。

10. 危險物質:

a. 客戶與CIC承認，關於客戶在場地上的業務，客戶可能存儲、使用或處置以下「危險物料」：指以下情況的任何物質、污染物或其他污染物，可能被認定為「危險物質」、「危險廢物」或在現行或今後實施的任何聯邦、州或當地法規下被確定為「危險物質」，包括但不限於：(a) 任何有毒、爆炸性、腐蝕性、易燃性、感染性、放射性、致癌物質、致突變物質或其他危險物質、物料或廢物，或依照適用法律規定或任何政府機構管轄並加以規範，以及/或(b) 任何(i) 可能在任何未來的法律、法規、命令、條例或規則下被定義的「化療廢物」、「感染性廢物」或「醫療廢物」，(ii) 可能在任何未來的法律、法規、命令、條例或規則下被定義的「放射性廢物」，(iii) 遭捐獻並用於科學或醫學教育、研究或治療的人體屍體、遺體和解剖部位，(iv) 正被存放在實驗室進行實驗室測試之前的體液或生物廢物，及/或(v) 類似的實驗室廢物和物料(單獨和共同定義的第(i)到(v)項目稱為「受管制廢物」)。客戶在場地中存儲、使用、運輸和/或處置危險物料和受管制廢物屬於「受管制活動」。客戶需自行承擔獲取任何政府許可證或批准(「許可證」)的全部費用，以執行任何受管制活動，除非由BioLabs獲取並支付，客戶應全面遵守所有許可證的條件。此外，此類受管制活動應按照有聲譽和謹慎的類似業主、營運商和經理遵守的標準執行，並全面遵守所有適用法律。在任何情況下，根據本協議，客戶不得在場地或建築物接受任何其他實體或設施產生的放射性、感染性或化療廢物進行處理、處置、存儲或使用。在協議終止之前，客戶應移除(由客戶獨自承擔成本和費用)場地或建築物上存儲的任何危險物料或受管制廢物，且這些物料是在場地的使用或操作中產生的。在任何情況下，任何此類危險物料或受管制廢物不得排入場地或建築物的污水系統，客戶亦不得從事任何危險物料或受管制廢物的使用或處置，如果該使用或排放需要獲得任何管理污水排放場地或建築物的政府機構許可證或批准。

b. 在或周圍的建築物中，客戶或任何客戶方的危險物質和/或受Regulated Waste監管的處置、運輸、產生、管理、處理、處置、存儲和使用，應遵守本協議和附件A中設定的所有條款、規則和法規以及CIC、BioLabs或房東不時制定有關相同或任何方面的所有額外規則和法規（這些規則和法規可能不時由CIC、BioLabs或房東修訂、修改、刪除或添加）（個別和集體稱為“危險物質規則”）。對危險物質規則的任何修訂、修改、刪除或添加應在通知客戶後生效。所有危險物質規則應在本協議簽署時生效，或客戶首次使用該處所時生效，以較早者為準。客戶和所有客戶方將要求其所有代理人、雇員、被邀請人、承包商、許可方或受讓人或任何其他經客戶允許佔用或進入該處所或建築物的人始終遵守危險物質規則。在違反任何危險物質規則的情況下，CIC、BioLabs和房東應享有法律或權益上的任何可用救濟措施，包括但不限於，禁止違反該等危險物質規則。

c. 根據本協議的規定，客戶應對CIC和相關方（根據協議所定義）承擔所有索賠、成本和責任，包括但不限於因客戶或任何客戶方的部分或完全導致處所或建築物上的危險物質和/或受監管廢物的泄露或威脅性泄露，或對該處所、建築物或其任何部分或任何相鄰建築物，現在或將來（但當該污染結果僅由非CIC和/或相關方的獨立過失引起時）造成的污染，因此遭受或產生的所有索賠、費用和責任，包括但不限於合理的律師費和訴訟費用，以及任何個人或任何相鄰物業進行污染，無論現在或將來（但如果該污染僅因非客戶或任何客戶方引起或導致外部處所的危險物質遷移）。

(iii) 客戶或任何客戶方違反本協議中包含的契約，(iv) 客戶或任何客戶方處理、交通運輸、生成、管理、處置、處理、儲存和/或使用受管制廢物和/或有害材料，或(v) 在預備處或建築物中出現任何非環保母基和/或有害材料，而該情況非CIC及/或相關方的唯一疏忽所致且並不存在於本協議簽署之時。客戶的前述賠償免除應涵蓋以下範疇，包括但不限於CIC及/或任何相關方因任何判決、損害賠償、罰款、責任或損失（包括但不限於預備處或建築物或其任何部分的價值減少、因空間使用或預備處或建築物內外周環境影響受損所致的損害、因對預備處或建築物內或其任何部分內空間銷售不利影響而引起的損害、因支付索賠、律師費、顧問費和專家費而引起的費用）或因調查站點情況或任何聯邦、州或地方政府機構或政治分支機構在任何時候要求進行的任何有害材料和/或受管制廢物防治或污染清理或恢復工作而衍生的費用，該情況由客戶或任何客戶方引起。

d. 在不限制前述情況下，如果客戶或任何客戶方在預備處或建築物內、上、下或周圍，或其任何部分，或任何相鄰財產中引起或允許任何有害材料的存在導致預備處或建築物、其任何部分或任何相鄰財產中的任何污染，則客戶應立即承擔並支付所有必要且由其自行承擔的舉措，以將預備處和/或建築物、其任何部分或任何相鄰財產還原為在污染之前的狀態，前提是必須首先取得CIC、BioLabs和房東對該行動的書面批准，且該批准不應含有不合理地拒絕的權利；並進一步規定，如果此類行動可能對預備處或建築物、其任何部分或任何相鄰財產產生實質不利的長期或短期影響，則拒絕同意對其行動是合理的。客戶在本節下的義務不應受到任何合理限制，並不應受到任何關於按工人賠償法、殘疾津貼法、員工福利法或類似法律法規支付的賠償金額或種類的影響、減少或限制。

CIC承認，本協議並非禁止客戶依本協議允許的方式運營業務的意圖。只要嚴格且妥善按照適用法律監控有毒物質的使用或存在，客戶可以按照客戶行業的慣例運營業務。作為允許客戶在所處物業內使用有毒物質的重要誘因，客戶同意向CIC和BioLabs交付下列項目，統稱為“有毒物質文件”：（a）識別每種類型在所處物業中存在並受任何適用環境法規規管的有毒物質的清單，（b）與所處物業的有毒物質存在相關聯需要政府機構批准或許可的清單，（c）正確完整的副本（i）與有毒物質有關的適用法律違規通知書，以及（ii）與在所處物業或建築物中由客戶或任何客戶方安裝的任何儲存槽安裝計劃（提供儲存槽安裝計劃之前，應經CIC事先書面同意，並且CIC可能出於其自己的決定權保留不同意，並對任何一條關於任何客戶或客戶方在所處物業或建築物中安裝的任何儲存槽的所有相關政府機構所要求的整個文件。客戶應在收到書面要求後14天內向CIC和BioLabs交付更新的有毒物質文件，除非：（a）有任何有毒物質文件的更改，或（b）客戶改變其業務方式並涉及有毒物質的任何類型或量的重大變化或增加。針對列出的每種有毒物質，有毒物質文件應包括：（a）化學名稱，（b）物質狀態（例如，固體、液體、氣體或低溫），（c）濃度，（d）儲存數量和儲存條件（例如，放在櫥櫃中或不放在櫥櫃中），（e）使用量和使用條件（例如，開放使用或封閉使用），（f）位置（例如，空間名稱或編號，或其他識別）和（g）如果已知，則化學摘要服務號。儘管本協議中有相反之處，客戶可以在交付有毒物質文件之前對具有專有性質的信息進行曲線修飾。CIC和/或BioLabs可以自行負擔費用，讓有資格分析有毒物質的專家或公司審查有毒物質文件，以確認遵守本協議的規定和所有適用法律。如果對有毒物質文件的審查顯示不符合本協議或任何適用法律，客戶應自行負擔費用，立即而努力採取措施使其有毒物質的儲存和使用符合標準。儘管本協議任何內容相反或對客戶的有毒物質文件或有毒物質的使用或處置進行審查，然而，CIC、BioLabs和房東對客戶或任何客戶方的有毒物質使用或處置概不負責並明確否認有責任，並承認客戶最適合評估其有毒物質使用和程序的安全性和效力。

f. 客戶有責任遵守所有適用的州和聯邦法規以及所有關於環境、健康和安全（EHS）的規定和規則（隨時提供給客戶）在使用場所和建築物時。為了維護適當的許可證、方案和培訓，客戶必須確認並簽署由BioLabs提供的環境、健康和安全要求。通過簽署本協議，您確認已閱讀並將遵守由BioLabs提供的環境、健康和安全要求。

g. CIC不允許在場所的任何地方使用或存儲放射性物質。客戶將提前提交由BioLabs提供的生物實驗室危害評估表，以用於場所上任何計劃使用或存儲生物危害劑的審查和批准由BioLabs和機構生物安全委員會。

h. 客戶不得導致或允許任何有害材料被引進、保留或使用在場所或建築物上由客戶或任何客戶方違反任何適用法律。在協議終止之前的任何時間，如果CIC、BioLabs和/或房東有合理理由相信有害材料違反任何適用法律存在或由於客戶或客戶方的行為或遺漏導致了污染，或者如果貸款人或政府機構要求，或者CIC、BioLabs和/或房東有其他要求，則CIC、BioLabs和/或房東將有權隨時進行場所或任何部分的適當測試，以證明客戶或客戶方的行為或遺漏導致有害材料違反適用法律存在，或者由於客戶或客戶方的行為或遺漏導致出現污染。如果這類測試顯示有害材料存在於場所或建築物內或周圍違反本協議或任何適用法律的，客戶應支付所有這些測試的合理費用。

i. 如果客戶放置在場地或建築物中的地下或其他儲存危險物料的儲罐，或者客戶今後在場地內放置儲存危險物料的儲罐，則客戶應監控此類儲存儲罐，保持相關記錄，實施報告程序，妥善關閉任何地下儲存儲罐，並採取或要求採取所有其他必要或法律要求的步驟。

j. 客戶應立即向CIC和BioLabs報告在場地出現或懷疑有霉菌或水滲入的情況。

k. 關於危險物料、受管廢物和受管活動的所有客戶義務在協議終止後仍然有效。

l. 儘管協議中的任何相反規定，房東將獨立控制每層允許存放的危險物料的最大量的分配（基於建築所在城市或自治市中採用的統一建築法規中定義的火警控制區域（“UBC”）。場地內存放危險物料的存儲），（“HazMat Storage Allocation”）。如果客戶存放的危險物料數量導致CIC超出其HazMat Storage Allocation（如房東重新確定的那樣），則客戶應按照其獨立成本和費用，根據CIC的書面請求進行必要的行動，以確保其不再使CIC超出其HazMat Storage Allocation。儘管協議中的任何相反規定，場地內允許存放的危險物料的數量是特定於客戶，不得轉移給其他任何方。儘管協議中的任何相反規定，CIC不應有並明確拒絕與客戶或任何客戶方使用或處置火警控制區域有關的任何責任，客戶承認客戶最適合評估其危險物料的使用和程序的安全性和效力。

m。除非客戶和/或客戶方的過失造成的範圍外，CIC同意對客戶和客戶方就協議簽署之日起，未放置在場所或大樓上、內或下任何有害物質引起的所有索賠進行賠償、辯護和免除損害。如果對客戶或任何客戶方提出任何索賠，或按照本協議所載的進行控制項或訴訟，客戶應及時給予CIC書面通知，並CIC應通過CIC選擇的律師辯護該等控制項或訴訟。在CIC或其保險公司根據本協議條款辯護任何違規行為或訴訟的情況下，未經CIC的事先書面批准，客戶或客戶方將不得進行任何和解討論或針對該等違規行為或訴訟的解決。該批准將在要求之日起[***]內予以批准或拒絕。

11. 工作空間變更: CIC和BioLabs保留權利，以另一工作空間取代您的全部或部分工作空間。被許可人不得共用或轉移工作台的使用。每個工作台僅供一人使用，除非事先得到BioLabs的書面批准。

12. 其他BioLabs地點: 被許可人可請求在BioLabs附屬公司在其他地點的場所（“BioLabs附屬公司空間”）上暫時使用可用的工作台或辦公桌空間。對於此類使用的任何請求應以書面形式提出，並具體說明︰（i）被許可人的人員將使用該場所；（ii）所需工作台和辦公桌的數量；以及（iii）被許可人尋求使用該空間的日期。除非每個BioLabs適用的附屬公司都提供該請求的書面批准（可以由他們自行決定提供、拒絕或保留），否則被許可人將無權使用BioLabs附屬公司空間。獲得此等批准後，被許可人將有權按要求使用BioLabs附屬公司空間，並同意遵守任何被許可人參加的BioLabs附屬公司空間的政策、行為準則或其他現場特定要求。

13. 消耗品若客戶希望購買任何實驗室耗材、用品或設備用於其工作空間，客戶必須直接通過BioLabs處理訂單，而BioLabs將代表客戶進行購買。BioLabs將按照每個訂單的產生時間或每個日歷月底，將與客戶有關的耗材、用品或設備費用（統稱「耗材費」）分開開具發票給客戶，與本協議下由CIC開具的所有發票和應支付的費用分開。所有耗材費必須由客戶直接支付給BioLabs，客戶不應向CIC支付任何耗材費。客戶應向BioLabs支付15％的手續費，其中包括耗材、用品或設備的總成本和運輸費。每件物品的費用將以每件最高300美元的上限計算。客戶應填寫BioLabs自動扣款授權表並向BioLabs提供足以讓BioLabs自動進行銀行扣款（ACH）支付所有耗材費發票所需的財務或銀行信息。客戶特此授權BioLabs及其指定人員根據每份發票上指定的條款扣除每份耗材費的金額。如果客戶要求耗材、用品和/或設備的訂單總成本等於或超過10,000美元，BioLabs有權向客戶立即要求該總成本的償還，客戶也授權BioLabs及其指定人員提取該金額。此外，BioLabs可能據其自行的判斷，將其對客戶的耗材購買條件帶有預付款項的要求。

14. 知識產權除了本協議授予CIC和BioLabs的許可證和權限外，許可證持有人保留其所擁有的知識產權的全部權利和所有權，包括但不限於專有數據、發明（無論是否可專利）、商業機密、專有技術、個人姓名、肖像、聲音、商業名稱、商標、服務標誌、標誌、商標外觀、其他識別符號或其他知識產權，以及其修改或變更版本（統稱「知識產權」）。您不能直接或間接地取得、複製或使用屬於CIC、BioLabs、其他許可證持有人或任何其訪客或場所內其他訪客、訪問者或居住者的任何知識產權。CIC和BioLabs不對任何您的知識產權或任何其他許可證持有人或其訪客、訪問者或居住者所取得、複製或使用的知識產權負責。許可證持有人承認，其將與場所內其他許可證持有人、訪客或居住者處於密切接觸，許可證持有人應獨自負責保護其自身信息的保密性。CIC和BioLabs各自放棄對由於您的信息的保護或缺乏保護而引起或與之相關的任何責任，並在此放棄任何責任和否認任何和所有責任。

15. Technology Release: BioLabs may need to install software onto your computer, tablet, mobile device or other electronic equipment to provide you with certain amenities. You acknowledge that your refusal to install such software may affect your ability to properly receive such amenities. BioLabs may also provide you with technical support at your request. You agree that, in absence of the gross negligence or willful misconduct of BioLabs or CIC, neither Biolabs nor CIC (a) are responsible for any damage to any of your electronic equipment or systems related to such technical support or software installation; (b) assume any liability or warranty in the event that any manufacturer warranties are voided; and (c) offer any verbal or written warranty, either expressed or implied, regarding the success of any technical support.

16. Quarterly Reports: Licensee shall prepare and submit to BioLabs, on a quarterly basis, a report reflecting the company’s past activities (since the last quarterly report) and future activities. The report shall be on a form provided by BioLabs and shall include, but not be limited to, the

following information: number of employees, funding sources, fundraising strategies and targets, intellectual property, areas of research and experience on the Premises.

17. Investment Rights: BioLabs affiliated entity BioInnovation Capital LP (or its designee) is hereby granted the right, but not the obligation, to purchase up to [***] of the securities offered by Licensee in its First Qualified Financing. “First Qualified Financing” means the first financing transaction, or series of related transactions, pursuant to which the Licensee issues equity securities with gross aggregate proceeds to the Licensee of at least [***].

18. 附加終止條款: 在協議終止或客戶在場地內放棄其工作空間的至少十五(15)天前，客戶應向CIC提供（i）進行由CIC合理接受的獨立第三方準備的有關場地的設施停用和有害物質關閉計劃（“退出調查”），（ii）客戶根據適用法律取得的所有適當政府發布的證明，其中包括關於放棄場地的法律，以及（iii）證明場地已根據美國國家標準協會（“ANSI”）2008年 Z9.11-2008 發行的《實驗室停用》或任何由ANSI或任何後繼組織發布的標準或任何後繼標準（或者如果ANSI及其後繼不存在了，則由一個發布相似標準的實體）。此外，客戶同意在場地放棄後仍對退出調查中設定的任何確認的環境狀況的補救負責並遵守退出調查中設定的任何建議。本條下的客戶義務將在協議提前終止後繼續存在。

19. 一般實驗室指南: 以下是CIC和BioLabs制定的有關場地內實驗室空間運作的初步一般指南。 CIC保留隨時更改、修改、添加或删除這些指南的任何部分或全部的權利。 有關化學、生物、實驗室和輻射安全的具體指南是客戶的責任。 客戶必須從適當的政府部門獲得並保持所有必要的許可證。

a. 酸性物質處置：所有酸性溶液必須僅通過實驗室中指定的酸性廢棄物槽處置。 絕對不要將酸性溶液倒入您的實驗室中的其他水槽或公共實驗室中的任何其他水槽。 應使用酸/鹼中和劑套件（例如小蘇打粉）來清理小量的酸性或鹼性溢出。

b. 交付：客戶的代表必須在場接收並簽收收到的包裹。交付的包裹不應留在公共區域。所有有害物料和受管制廢物的交付必須與CIC、BioLabs和建築管理部門協調。

c. 乾冰：乾冰不應倒入水槽，否則會導致水槽破裂。乾冰也不應存放在冷藏室或任何其他空氣循環有限的房間。

d. 易燃物品：易燃物品在停用時必須始終存放在“易燃櫃”中。涉及易燃或有毒物質的洩漏應儘快隔離。應立即通知受影響區域相鄰的區域，必要時應疏散人員。應立即通知CIC、BioLabs和建築管理部門。

e. 玻璃和銳利物品處置：破碎玻璃、巴氏吸管和銳利物品必須放入明確標記的容器中，而不是放入常規垃圾桶，以避免導致廢物處理人員發生意外。客戶有責任為玻璃和銳利物品處置簽約。

f. 衛生安全主任：每個佔用實驗室的客戶必須編制健康與安全手冊並指定一名衛生安全主任。衛生安全主任將負責培訓其員工，並負責維護可能受客戶工作影響的所有人員、員工和非員工的安全。當新任命或更換時，衛生安全主任的姓名應向CIC、BioLabs和建築管理部門報告。化學品和化合物的物質安全數據表（MSDS）應按字母順序存放在夾內。夾應始終存放在同一指定位置。MSDS夾的副本必須交給CIC、BioLabs和建築管理部門，並始終保持最新。客戶應按季向CIC和BioLabs以書面形式報告存放在場所的有害物料及數量和位置。

g. 輻射安全：客戶有責任從NRC獲得許可，以使用放射性同位素進行工作。放射性同位素的使用，並需遵循NRC和賓夕法尼亞州設定的所有規則和指南，是客戶的唯一責任。在離開場地或終止協議時，以較早者為準，客戶必須將所有放射性同位素和放射性廢物從實驗室中清除，並向CIC和BioLabs提供來自NRC的「實驗室空間退役聲明」。

h. 安全淋浴：安全淋浴是為緊急情況設計，當啟動後會快速地噴出大量水。安全淋浴的水會持續自動流出，直到將淋浴手柄推回以停止水流。在啟動安全淋浴後，應使用吸收材料清除多餘的水。CIC、BioLabs和建築管理應在任何安全淋浴啟動後立即得到通知。

i. 廢物處置：生物危害廢物、化學品、玻璃器皿和鋒利物品的處置是客戶的唯一責任和負責。CIC和BioLabs不承擔確保這些廢物妥善處置的責任。

j. 水潑灑：在發生水潑灑或溢出時，應使用吸收材料迅速清除多餘的水，以防止泄漏到其他樓層。CIC、BioLabs和建築管理應在任何水潑灑或溢出後立即得到通知。

CIC費城優勢概述