美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
形式
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
對於從__
委員會文件號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 |
(稅務局僱主 |
公司或組織) |
識別號碼) |
|
|
（主要行政辦公室地址） |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
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|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易法》第12b-2條規則中「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小申報公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 沒有
截至2024年11月8日，登記人已
目錄
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頁面 |
第一部分： |
4 |
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項目1. |
4 |
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4 |
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5 |
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6 |
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8 |
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9 |
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項目2. |
22 |
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項目3. |
35 |
|
項目4. |
35 |
|
第二部分。 |
36 |
|
項目1. |
36 |
|
第1A項。 |
36 |
|
項目2. |
95 |
|
項目3. |
95 |
|
項目4. |
95 |
|
第五項。 |
95 |
|
第六項。 |
96 |
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97 |
||
i
與我們的業務相關的重大風險和其他風險摘要
1
關於前瞻性陳述的特別說明
本季度10-Q表格報告，包括題爲「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」的部分，包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層當前可用的信息的明確或暗示的前瞻性陳述。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、績效或成就存在重大差異。本10-Q表格季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
2
這些因素不應被解釋爲詳盡無遺，而應與本10-Q表格季度報告中包含的其他警告性聲明一起閱讀。本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述於本10-Q表格季度報告之日做出，我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本季度報告（表格10-Q）日期之後任何日期的觀點。
3
第一部分--融資AL信息
項目1.融資所有報表。
CABALETTA比奧，Inc.
簡明綜合資產負債 牀單
(單位爲千，不包括每股和每股金額)
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9月30日， |
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12月31日， |
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資產 |
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（未經審計） |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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短期投資 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計負債和其他流動負債 |
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經營租賃負債，本期部分 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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總負債 |
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和意外情況（見注5和6） |
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股東權益： |
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優先股，美元 |
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有投票權和無投票權普通股，美元 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
CABALETTA比奧，Inc.
的簡明綜合報表 運營與綜合損失
(單位爲千，不包括每股和每股金額)
（未經審計）
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止三個月 |
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止九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般及行政 |
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總運營支出 |
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運營虧損 |
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其他收入： |
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利息收入 |
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淨虧損 |
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) |
其他全面收入： |
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可供出售投資的未實現淨收益（損失），扣除稅款 |
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淨綜合虧損 |
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基本股和稀釋股有投票權和無投票權普通股每股淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
卡巴萊塔BIO，Inc.
簡明綜合損益表 股東權益
(單位爲千，不包括份額)
（未經審計）
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普通股 |
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股份 |
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量 |
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額外 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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總 |
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餘額-2022年12月31日 |
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股票補償 |
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可供出售證券的未實現淨收益 |
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— |
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與行使股票期權相關的普通股發行 |
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— |
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— |
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— |
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行使預融資認購權後發行普通股 |
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淨虧損 |
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— |
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( |
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( |
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平衡-2023年3月31日 |
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股票補償 |
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普通股發行，扣除發行成本美元 |
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與行使股票期權相關的普通股發行 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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可供出售證券的未實現淨損失 |
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淨虧損 |
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餘額—2023年6月30日 |
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股票補償 |
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可供出售證券的未實現淨損失 |
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( |
) |
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與行使股票期權相關的普通股發行 |
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行使預融資認購權後發行普通股 |
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淨虧損 |
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餘額-2023年9月30日 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
CABALETTA比奧，Inc.
股東權益簡明合併報表
(單位爲千，不包括份額)
（未經審計）
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普通股 |
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股份 |
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量 |
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額外 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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總 |
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餘額-2023年12月31日 |
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普通股發行，扣除發行成本美元 |
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股票補償 |
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可供出售證券的未實現淨損失 |
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( |
) |
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與行使股票期權相關的普通股發行 |
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淨虧損 |
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平衡-2024年3月31日 |
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股票補償 |
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與行使股票期權相關的普通股發行 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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可供出售證券的未實現淨收益 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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餘額-2024年6月30日 |
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( |
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股票補償 |
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與行使股票期權相關的普通股發行 |
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行使預融資認購權後發行普通股 |
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可供出售證券的未實現淨收益 |
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淨虧損 |
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餘額-2024年9月30日 |
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( |
) |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
CABALETTA比奧，Inc.
的簡明綜合報表 現金流量
(in數千）
（未經審計）
|
|
止九個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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股票補償 |
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折舊 |
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非現金租賃費用 |
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租賃負債的確認 |
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投資折扣攤銷 |
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經營資產和負債變化： |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付賬款 |
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( |
) |
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應計負債和其他流動負債 |
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租賃負債 |
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( |
) |
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( |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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) |
投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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購買投資 |
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投資到期所得收益 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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) |
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融資活動的現金流： |
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普通股發行收益，扣除發行成本 |
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與行使相關的普通股發行收益 |
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員工股票購買計劃下發行普通股的收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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現金和現金等價物--期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
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應付賬款和應計費用中包括的財產和設備購置 |
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$ |
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||
以租賃義務換取的使用權資產 |
|
$ |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8
CABALETTA比奧，Inc.
未經審計濃縮合並財務報表註釋社會報表
(單位爲千，不包括每股和每股金額)
1.陳述依據
Cabaletta Bio，Inc.(本公司或Cabaletta)於2017年4月在特拉華州註冊爲Tycho Treateutics，Inc.，並於2018年8月更名爲Cabaletta Bio，Inc.。該公司總部位於賓夕法尼亞州費城。Cabaletta是一家臨床階段的生物技術公司，專注於發現和開發針對自身免疫性疾病的工程化t細胞療法。主要業務於2018年4月開始。
風險和不確定性
除非公司完成臨床前和臨床開發，並獲得一個或多個候選產品的監管批准，否則公司預計不會從針對自身免疫性疾病的工程t細胞療法的銷售中獲得收入或任何其他收入。如果該公司尋求獲得監管機構對其任何候選產品的批准，該公司預計將產生巨額商業化費用。
該公司面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於新技術創新、對專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府規定以及獲得額外融資的需要。因此，公司無法預測增加開支的時間或數額，也無法預測公司何時或是否能夠實現或保持盈利。此外，公司依賴第三方進行某些研究和開發活動，包括製造服務(附註5和附註6)。目前正在開發的候選產品在商業化之前將需要大量額外的研究和開發努力，包括廣泛的臨床前和臨床測試和監管批准。即使該公司能夠從銷售其候選產品中獲得收入，如果獲得批准，它也可能無法盈利。如果該公司未能實現盈利或無法持續盈利，則它可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少運營。
流動性
該公司自成立以來一直遭受年度運營虧損，預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損。公司的最終成功取決於其研究和開發活動的結果。該公司擁有現金、現金等價物和以下投資$
該公司打算通過股票發行、債務融資、政府融資安排、戰略聯盟或其他來源來籌集此類額外資本。然而，如果此類融資不能在適當的水平上及時獲得，或此類協議不能以優惠的條款獲得，或者根本不能在需要時獲得，公司將需要重新評估其運營計劃，並可能被要求推遲或停止開發其一個或多個候選產品或運營計劃。該公司預計，自公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交10-Q表格季度報告之日起，其截至2024年9月30日的現金、現金等價物和投資將足以爲其計劃的運營提供至少12個月的資金。
2.主要會計政策摘要
未經審計的中期財務信息
隨附的未經審計簡明合併財務報表是按照公認會計原則（GAAP）以及美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則和法規編制的。這些註釋中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會（FASB）的會計準則編纂和會計準則更新（ASO）中的GAAP。根據這些規則的允許，GAAP通常要求的某些腳註和其他財務信息已被壓縮或省略。未經審計的簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中消除。
9
管理層認爲，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有正常和經常性調整(主要由影響財務報表的應計項目和估計組成)，以公平地反映公司截至2024年9月30日的財務狀況以及截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的經營結果和現金流量。截至2024年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2024年12月31日的一年、任何其他過渡時期或任何未來一年或任何時期的預期結果。本文所包括的截至2023年12月31日的資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的。本文提出的未經審計簡明綜合財務報表不包含GAAP對年度財務報表所要求的披露。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司已審計的財務報表結合閱讀，已審計的財務報表包含在公司於2024年3月21日提交給美國證券交易委員會的10-k表格2023年年報(2023年年報)中。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。所附財務報表中作出的重大估計和假設包括但不限於與公司研發費用相關的預付款和應計項目。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
表外風險與信用風險集中度
金融工具可能使公司面臨嚴重的信用風險，包括投資於美國國庫貨幣市場基金的現金和現金等價物，以及投資於美國國庫證券的可供出售債務證券。該公司的部分現金由兩家聯邦保險的金融機構持有，帳戶餘額有時可能超過聯邦保險的限額。本公司並無在該等帳戶出現任何虧損，管理層相信本公司並無重大信貸風險。本公司沒有表外風險，例如外匯合約、期權合約或其他海外對沖安排。
本公司將自購買之日起三個月或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資視爲現金等價物。現金等價物主要包括投資於貨幣市場帳戶的金額。
重大會計政策
在截至2024年9月30日的9個月內，與公司2023年年報中經審計的財務報表附註2所述的重大會計政策相比，公司的會計政策沒有重大變化。
公允價值計量
在資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義爲一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指引》爲公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：
第1級-可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級-資產或負債可直接或間接觀察到的投入(第1級中包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
10
新興成長型公司的地位
本公司是一家新興的成長型公司，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期，兩者以較早者爲準。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。公司作爲新興成長型公司的地位將於2024年12月31日結束，這將是公司首次公開募股五週年後結束的財政年度的最後一天。
近期發佈的會計公告
2023年11月，FASB發佈了會計準則更新，或ASU，2023-07，分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進。本ASU要求公共實體在中期和年度的基礎上提供額外的分部披露。本ASU中的修訂應追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間，除非不切實際。在過渡時，前幾期披露的分部費用類別和金額應以採用期間確定和披露的重大分部費用類別爲基礎。ASU在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。允許及早領養。公司目前計劃在有效時採用這一指導方針，並正在評估採用這一指導方針對公司合併財務報表和附註的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅披露的改進。ASU 2023-09通過改進所得稅披露，提高了所得稅信息的透明度，這些信息主要與稅率對賬和已支付所得稅信息有關。該指導意見自2024年12月15日起適用於公共企業實體的年度期間。允許及早領養。公司目前計劃在有效時採用這一指導方針，並正在評估採用這一指導方針對公司合併財務報表和附註的影響。
3.公允價值計量
金融工具的公允價值
於2024年9月30日和2023年12月31日，公司的金融工具包括現金及現金等值物、可供出售債務證券、應付賬款和應計費用。由於這些工具的短期性質，公司合併財務報表中報告的這些工具的現金和現金等值物、應付賬款和應計費用的公允價值接近其各自的公允價值。
下表列出了有關公司經常性按公允價值計量的金融資產的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層級的級別：
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2024年9月30日 |
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短期投資： |
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貨幣市場基金採用報價按經常性的公允價值計量，並被分類爲第一級投入。投資根據源自可觀察市場數據的報價以外的輸入數據按公允價值計量，並被分類爲第二級輸入數據。
對於分類爲可供出售投資的債務證券，公司將計量日期之間公允價值變化產生的未實現損益記錄爲其他全面收益的組成部分。
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2024年9月30日 |
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金融資產 |
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貨幣市場基金 |
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美國國債-原到期日少於三個月 |
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包括在現金和現金等價物中 |
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美國國債-一年或以下到期 |
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4.應計及其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下各項：
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9月30日， |
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12月31日， |
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研究和開發服務 |
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總務和行政服務 |
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5.合作、許可協議和其他協議
修改並重新簽署了與賓夕法尼亞大學和費城兒童醫院受託人的許可協議
於2018年8月，本公司與賓夕法尼亞大學訂立許可協議(經2019年7月修訂及重述)，包括費城兒童醫院(CHOP)爲一方，並於2020年5月及2021年10月修訂(許可協議)，根據該許可協議，本公司獲得(A)對賓夕法尼亞大學某些知識產權的非獨家、不可再授權的全球許可，以進行研究、產品開發、臨床試驗、細胞製造及其他活動，及(B)獨家的、全球範圍的、具有版稅負擔的權利及許可，並有權按目標再許可，根據賓夕法尼亞大學的某些知識產權，製造、使用、銷售、出售、進口和以其他方式商業化治療自身免疫和同種免疫疾病的產品。除非提前終止，否則許可協議在公司許可的賓夕法尼亞大學知識產權中的最後一個有效索賠到期或放棄或以其他方式終止時失效。爲方便起見，本公司可在60天內發出書面通知，隨時終止許可協議。如果發生未治癒的重大違約，賓夕法尼亞州立大學可在60天內發出書面通知，終止許可協議。根據許可協議的條款，該公司有義務支付#美元
該公司被要求在達到特定的臨床和商業里程碑時支付某些里程碑付款。對於達到里程碑的第二個產品，里程碑付款減少一定的百分比，對於達到里程碑的第三個產品，減少額外的百分比，依此類推，對於達到里程碑的每個後續產品。如果公司能夠根據許可協議成功開發和推出多個產品，則里程碑付款總額可能約爲$
主要翻譯研究服務協議
2018年10月和2023年2月，公司與賓夕法尼亞大學簽訂了服務協議(CAARt和CATA服務協議)，爲賓夕法尼亞大學的各個實驗室提供研究、開發和製造服務。這些活動在單獨執行的賓夕法尼亞州立大學具體組織增編中有詳細說明。2020年5月，該公司修改了與先進視網膜和眼科治療中心(CAROT)的附錄，以擴大載體制造的機會。
與所附業務報表中確認的與賓夕法尼亞大學簽訂的主要翻譯研究服務協議項下執行的增編有關的研究和開發費用爲#美元。
13
與IASO BioTreateutics達成獨家許可協議
2022年10月7日，本公司與南京IASO生物治療有限公司(IASO)簽訂獨家許可協議(IASO協議)。根據IASO協議，該公司根據IASO的某些知識產權獲得了全球獨家許可證，可以使用一種新型的臨床階段抗CD19結合劑來開發、製造、商業化和以其他方式開發針對CD19的T細胞產品，用於診斷、預防或治療人類的任何自身免疫或同種免疫跡象。作爲獨家許可證的部分對價，IASO收到了#美元的預付款。
如果本公司希望授予第三方在大中國地區開發、製造、商業化或以其他方式開發特許產品的獨家許可，IASO有權進行優先談判。根據國際會計準則組織協議，國際會計準則組織和本公司各自同意，除某些例外情況外，不參與與某些項目有關的某些競爭性活動。本公司也可在任何時候通過多個級別再許可IASO根據IASO協議授予它的權利，但是，它必須向IASO支付從再許可或期權獲得的任何收入的低兩位數百分比，但受某些慣例排除的限制。除非提前終止，否則《國際會計準則》協定將繼續以國家爲單位、逐個特許產品爲基礎，直至《國際會計準則》所確定的特許權使用費期限屆滿。公司和國際會計準則組織中的任何一方均可因另一方重大的、未治癒的違約或資不抵債而終止協議。公司也可在事先書面通知後隨意終止協議，如果IASO因破產相關事項拒絕協議的話。如果公司未能及時實現某些特定的盡職調查里程碑，和/或如果公司就與許可序列相關的專利和專利申請發起任何專利挑戰，則IASO也可以終止協議，在每種情況下，都需要事先發出書面通知。
工匠協作和許可協議
2020年7月和2023年1月修訂後，公司與Artisan Bio，Inc.(Artisan)簽訂了合作和許可協議，其中公司和Artisan同意合作，利用Artisan的基因編輯和工程技術針對特定目標潛在地增強公司的某些流水線產品。如果Artisan技術應用於本公司的任何產品，本公司將負責任何此類產品的開發、製造和商業化。根據協議條款，該公司必須向Artisan支付象徵性的預付費用以及與研究和開發活動相關的費用。Artisan有資格獲得未來的開發和監管里程碑，還有資格獲得採用Artisan技術的產品的淨銷售額的銷售里程碑和分級版稅。本公司可在事先書面通知後隨意終止本協議，不收取任何費用。2024年1月，本公司接到通知，該協議將與Artisan的一般轉讓有關，以使債權人受益。該協議仍然有效。
與牛津生物醫療公司簽訂的許可和供應協議
2021年12月，該公司與牛津生物醫學(英國)有限公司(牛津)簽訂了一項許可和供應協議，其中，許可和供應協議向公司授予牛津生物醫學(英國)有限公司(牛津)非獨家許可，用於該平台在公司的DSG3-CAARt計劃中的應用，並簽訂了一份多年的媒介供應協議。根據協議條款，該公司需要向牛津大學支付預付費用以及與初始媒介製造活動相關的費用，總成本最高可達約#美元。
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與Autolus簽訂的選項和許可協議
2023年1月，公司與Autolus Holdings(UK)Limited(Autolus)簽訂了期權和許可協議(Autolus協議)，其中Autolus協議授予公司在其CD19-CAR T細胞治療計劃中使用Autolus的RQR8技術的非獨家許可，並受額外象徵性期權行使費用的限制，最多可增加四個目標。根據Autolus協議的條款，本公司須向Autolus預付許可費$
6.承付款和或有事項
製造協議
2021年1月，公司與無錫先進療法有限公司(無錫)簽訂了開發和製造服務協議(無錫協議)，作爲Musk-CAARt第一階段臨床試驗(MusCAARTes)的額外細胞加工製造合作伙伴TM審判。無錫協議計劃在無錫完成與馬斯克-CAART和CABA-201相關的服務後到期。2023年8月，並於2024年8月延期，該公司與無錫簽訂了一項協議，作爲該公司的製造合作伙伴之一，在多個適應症的CABA-201的全球臨床開發，包括潛在的後期臨床試驗和CABA-201的商業準備活動。
其他採購承諾
在正常業務過程中，本公司與第三方合同製造商簽訂各種採購承諾，以製造和加工其候選產品和相關原材料，與合同研究機構簽訂臨床試驗合同，並與供應商簽訂其他服務和運營產品協議。這些協議一般規定終止或取消，但不包括已經發生的費用。
賠償
本公司簽訂了某些類型的合同，這些合同臨時要求本公司就第三方的索賠向各方進行賠償。這些合同主要涉及(I)公司經修訂和重新修訂的附例(附例)，根據該附例，公司必須賠償董事和高管以及其他高級管理人員和員工因其關係而產生的責任，(Ii)公司必須賠償董事、某些高級管理人員和顧問因其關係而產生的責任的合同，(Iii)公司可能被要求賠償合夥人某些索賠的合同，包括第三方提出的侵犯其知識產權的索賠，以及(Iv)採購、諮詢、或許可協議，根據這些協議，公司可能被要求賠償供應商、顧問或許可人的某些索賠，包括可能因公司在所提供的產品、技術或服務方面的行爲或不作爲而對他們提出的索賠。在正常業務過程中，公司可能會不時收到根據這些合同提出的賠償要求。此外，根據這些合同，公司可能不得不修改被指控的侵犯知識產權和/或退還收到的金額。
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如果其中一項或多項事項導致對公司提出索賠，不利結果（包括判決或和解）可能會對公司未來的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。由於先前賠償索賠的歷史有限以及每個特定協議中涉及的獨特事實和情況，無法確定這些合同下的最高潛在金額。
訴訟
公司可能會不時捲入訴訟或法律訴訟。雖然無法確定地預測任何此類訴訟的結果，但截至2024年9月30日，公司沒有參與任何預計會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的重大訴訟或法律訴訟。
7.租契
本公司根據安排開始時存在的獨特事實和情況來確定安排是否爲或包含租約。公司根據加權平均剩餘期限爲1年的經營租約租賃無錫的辦公、實驗室空間和專用製造套件。
如附註6所述，於2023年8月，本公司根據無錫協議訂立新工單，讓無錫作爲本公司全球臨床開發CABA-201的細胞加工製造合作伙伴之一。無錫將公司的非專用套件轉換爲用於公司CABA-201和馬斯克-CAARt項目的GMP製造專用套件，初始期限爲18個月。
該公司租賃辦公和實驗室空間，包括租金上漲和額外的可變費用，包括公共區域維護、財產稅和財產保險。鑑於此類成本的可變性質，它們被確認爲已發生的費用。此外，本公司的部分租約須繳交若干固定費用，而本公司已確定該等費用爲非租賃部分。本公司已選擇實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作爲單一租賃組成部分進行覈算，並在計算經營租賃負債時計入與非租賃組成部分相關的固定付款。2024年第三季度，該公司延長了實驗室和辦公室運營租約的期限。對租賃進行了重新計量，導致淨資產和租賃負債增加#美元。
本公司營運租賃的加權平均貼現率爲
截至2024年9月30日，不可撤銷經營租賃項下的未來租賃付款如下：
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2024年10月1日-2024年12月31日 |
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2025 |
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2026 |
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未貼現租賃付款總額 |
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8.普通股
普通股
根據公司於2019年10月提交的第三份修訂和重述的公司證書，公司被授權簽發
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2023年5月融資
2023年5月，本公司發佈
2022年12月融資
2022年12月，本公司發佈
預先出資認股權證被分類爲額外實收資本內永久股東權益的一部分，並於發行日期按相對公允價值分配法入賬。預融資認股權證被歸類爲權益類，因爲它們(I)是獨立的金融工具，可在法律上與權益工具分開行使，(Ii)可立即行使，(Iii)不體現本公司回購其股份的義務，(Iv)允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股，(V)與本公司普通股掛鉤，以及(Vi)符合股權分類標準。此外，這類預先出資的認股權證不提供任何價值或回報保證。
在市場上提供產品
2024年3月21日，本公司提交了一份自動擱置登記聲明(S-3 ASR)，涉及登記普通股、優先股、債務證券、權證和/或其任何組合的單位，目的是不時以一次或多次發售的方式出售本公司的普通股、債務證券或其他股權證券。這一S-三號ASR立即生效。
該公司與Cowen and Company，LLC(Cowen)簽訂了一項銷售協議，規定發售、發行和出售總金額高達$
該公司此前與考恩公司簽訂了一項銷售協議，規定發售、發行和出售總金額高達$
2018年股票期權和授予計劃
2018年9月，公司通過了《2018年股票期權與授予計劃》(《2018年計劃》)，規定公司可向公司員工、董事會成員和顧問出售或發行普通股或其他基於股票的獎勵。該公司一般只授予帶有服務條件的股票獎勵(基於服務的獎勵)，儘管有一次授予帶有業績條件的獎勵。確實有
2019年股票期權和激勵計劃
《2019年股票期權激勵計劃(2019計劃)》於2019年10月14日經公司董事會批准，自2019年10月23日起施行。2019年計劃規定向公司高管、員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等值權利。根據2019年計劃初步預留供發行的股份數目爲
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的公司、公司股東批准了2019年計劃第1號修正案，將2019年計劃下保留髮行的普通股股數增加了
股票期權活動摘要如下：
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數量 |
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加權 |
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截至2024年1月1日未完成 |
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授予 |
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截至2024年9月30日未完成 |
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可於2024年9月30日取消的期權 |
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期權的總內在價值計算爲期權的行使價與公司普通股公允價值之間的差額。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九個月期間授予的股票期權的加權平均授予日公允價值爲美元
各項獎勵的公允價值是根據以下假設使用Black-Scholes估計的：
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截至9月30日的9個月， |
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2024 |
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無風險利率 |
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預期期限 |
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預期波幅 |
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預期股息收益率 |
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Black-Scholes要求使用主觀假設來確定基於股票的獎勵的公允價值。這些假設包括：
預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預計將突出的期限。期權授予的預期期限是使用簡化方法確定的，該方法是期權的歸屬期限和合同期限之間的中間點。
預期波幅-作爲本公司2019年10月首次公開募股之前的一傢俬人持股公司，本公司普通股的交易歷史有限，因此，預期波動率是根據本公司股價和可比上市生物技術公司在與基於股票的獎勵的預期期限相同的期間內的加權平均波動率估計的。可比較的公司是根據它們相似的規模、生命週期或專業領域的階段來選擇的。該公司將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於其股票價格波動的歷史信息可用。
無風險利率-無風險利率基於授予時有效的美國財政部零息債券，期限與基於股票的獎勵的預期期限相對應。
預期股息-該公司從未對其普通股支付過股息，也沒有計劃對其普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率爲零。
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基於股票的薪酬
公司在隨附的經營報表中記錄了基於股票的補償如下：
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止三個月 |
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止九個月 |
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研發 |
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截至2024年9月30日，有美元
2019年員工購股計劃
2019年員工購股計劃(2019 ESPP)於2019年10月14日經公司董事會批准，並於2019年10月23日生效。總計
員工繳款通過工資扣除高達
9.所得稅
《公司》做到了
10.每股淨虧損
本公司按照參與證券所需的兩級法計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月期間，該公司發行了有投票權和無投票權的普通股。2024年5月，
稀釋每股淨虧損是使用IF-轉換法計算的，該方法假定所有無投票權普通股轉換爲有投票權普通股。
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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投票普通股 |
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基本每股計算中使用的加權平均股數 |
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因轉換而重新分配未分配損失 |
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基本每股計算中使用的加權平均股數 |
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加：無投票權普通股轉換爲有投票權普通股 |
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稀釋每股計算中使用的加權平均股數 |
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投票普通股 |
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投票普通股 |
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以下已發行的潛在稀釋股份已被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因爲其影響具有反稀釋性：
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截至9月30日， |
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2024 |
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購買普通股的股票期權 |
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項目2.管理層的討論和分析財務狀況和經營業績。
您應閱讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的「風險因素」一節和我們未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關注釋，以及我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的截至2023年12月31日的經審計財務報表和相關注釋。本討論和分析中包含的或本季度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括「風險因素」一節中闡述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應該仔細閱讀題爲「風險因素」的部分，以了解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。
我們是一家臨床階段的生物技術公司，專注於發現和開發創新的工程t細胞療法，這些療法有可能通過一次性給藥爲自身免疫性疾病患者提供深入而持久的甚至是治癒性的反應。我們專有的CABA®，或Cabaletta B細胞消融方法，平台包含兩種策略。我們的CARTA（用於自身免疫的嵌入性抗原受體t細胞）方法旨在潛在地重置免疫系統。我們傳統的CAARt（即Chimeric Auto抗體受體t細胞）方法旨在工程化t細胞，以選擇性地接合和僅消除致病的b細胞。我們相信我們的CABA® 該平台有潛力安全地爲廣泛的自身免疫性疾病提供完整和持久的反應，並且它具有潛在的適用性，適用於我們已經確定、評估和優先考慮的數十種自身免疫性疾病。
CARTA策略旨在通過使用經工程改造以表達抗體片段的t細胞在單次治療後實現所有b細胞的短暫和完全耗盡，該抗體片段識別所有b細胞表面上表達的b細胞受體。該構建物的設計目的是允許完全消除所有b細胞，包括所有導致疾病的b細胞，隨後由健康的幼稚b細胞進行重新繁殖。這種方法有可能重置免疫系統，爲停止免疫抑制治療的患者提供有意義的持久和完整的臨床反應。
CABA-201是我們的主要候選產品，也是我們CARTA平台的第一個候選產品，是一種4-1BB共刺激結構域，包含全人CD19-CAR t結構，旨在治療廣泛的自身免疫性疾病患者。Caba-201是爲用於自身免疫患者而設計的，以緊密複製CD19-car t結構的設計，該結構在學術報告中發表在包括自然醫學，柳葉刀風溼學，而美國醫學會雜誌。這些研究採用了CD19-CAR T細胞療法，在用氟達拉濱和環磷酰胺去除標準淋巴組織後，加入了4-1BB共刺激結構域。根據迄今的報道，在系統性紅斑狼瘡、特發性炎症性肌病和系統性硬化症患者中，含有CD19-car T細胞的4-1BB療法在治療後6個月內通過快速和深度耗盡表達CD19的b細胞，然後在治療後7個月內恢復健康b細胞，從而導致臨床疾病活動性的強勁改善。追蹤正在進行中，截至2024年2月，系統性紅斑狼瘡(SLE)的臨床反應維持了長達2.5年的免疫抑制治療(Müller F等人)。自身免疫性疾病中的CD19Car T細胞治療--帶隨訪的病例系列。《新英格蘭醫學雜誌》(2024)：687-700)。據公開報道，這項學術研究中的一名特發性炎症性肌病(IIM，或肌炎)受試者在接受CD19-CART治療約12個月後肌肉疾病復發。
CABA-201中的全人CD19粘合劑由南京IASO生物治療有限公司(IASO)獨家授權，旨在與上述學術臨床報告中使用的小鼠FMC63 CD19粘合劑等價物。與使用學術研究中使用的小鼠FMC63 CD19結合表達4-1BB-CAR的T細胞相比，在體外和體內表達含4-1BB-CAR的T細胞已被證明具有相似的生物學活性(戴振宇等)。用於T細胞治療的新型全人抗CD19嵌合抗原受體的開發和功能表徵。《細胞生理學雜誌》236.8(2021年)：5832-5847)。這種全人粘合劑已經在中國的一項由研究人員發起的臨床試驗中進行了臨床評估，該試驗針對b細胞白血病和淋巴瘤正在開發中的雙CD19xCD22卡介苗，在大約20名患者中，IASO報告了一種耐受性特徵，我們認爲這有利於自身免疫性疾病的發展。
2023年3月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了我們的CABA-201研究新藥(IND)申請，用於治療活動期狼瘡性腎炎(LN)或不累及腎臟的活動期SLE患者的SLE。SLE是一種慢性、潛在嚴重的自身免疫性疾病，最常影響15歲至40歲的年輕女性，有色人種發病頻率更高、病情更嚴重，免疫系統攻擊全身健康組織。據估計，美國系統性紅斑狼瘡患者有16萬至32萬人，其中LN是最常見的終末器官表現，約40%的SLE患者受到影響。2023年5月，我們宣佈FDA批准了CABA-201的快速通道指定，旨在去除CD19陽性的B細胞，並改善SLE和LN患者的疾病活動性。重置-SLETMCABA-201的1/2期臨牀試驗旨在治療6名活動期LN SLE患者，在單獨的平行隊列中，6名活動期SLE患者沒有
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腎臟受累，初始劑量爲1.0 x 106個細胞/公斤，相當於在狼瘡患者中評價的含有4-1BB的CD 19-CAR T結構的學術報告中使用的劑量。該試驗已在美國多個地點開放招募。 I2024年3月，加拿大衛生部發佈了一封無異議信，以回應RECET-狼瘡的臨牀試驗申請（簡稱MTA）TM Cabaletta提交的試驗使我們能夠開始激活臨牀試驗中心並尋求患者入組RESET-狼瘡TM 在加拿大進行審判。2024年10月，歐洲藥品管理局允許Cabaletta提交的RESET-狼瘡試驗DSA繼續進行，使我們能夠開始激活臨牀試驗中心並尋求患者入組進行RESET-狼瘡試驗。
2023年5月，FDA批准了我們治療IIM或肌炎的CABA-201 IND申請。肌炎是一組以炎症和肌肉無力爲特徵的自身免疫性疾病。複發性肌炎中評估的三種肌炎亞型TMCABA-201的1/2期試驗影響到美國約66,000名患者，通常影響中年人，特別是女性。重置--肌炎TM正在積極招募患者的臨牀試驗旨在治療6名皮肌炎患者、6名抗合成酶綜合徵患者和6名免疫介導的壞死性肌病患者，所有患者都在單獨的平行隊列中。試驗的初始劑量相當於上述學術報告中給肌炎患者的劑量。我們分別於2024年1月和2月宣佈FDA批准了用於治療皮肌炎患者以改善疾病活動性的CABA-201的快速通道指定，以及用於治療特發性炎症性肌病(IIM或肌炎)的CABA-201的孤兒藥物指定。2024年3月，我們宣佈FDA批准用於治療青少年皮肌炎的罕見兒科疾病CABA-201。這項試驗在美國的多個地點開放註冊。
2023年10月，我們宣佈FDA批准了我們治療系統性硬化症(SSC)的CABA-201 IND申請。SSc是一種罕見且可能致命的慢性自身免疫性疾病，其特徵是進行性皮膚和內臟纖維化，可危及生命，包括間質性肺疾病、肺高壓和硬皮病腎危象。在美國，SSC影響着大約88,000名患者，通常是中年人，特別是女性。重置-SSCTM CABA-201的1/2期臨牀試驗設計用於治療6名嚴重皮膚症狀患者和6名與SSc相關的嚴重器官損害患者。試驗的初始劑量相當於上述涉及包含CD19-CAR T結構的4-1BB的學術研究中對嚴重瀰漫性SSC患者的劑量。我們分別於2024年1月和3月宣佈FDA批准CABA-201用於治療SSc患者以改善相關器官功能障礙的快速通道指定CABA-201和用於治療系統性硬化症的CABA-201的孤兒藥物指定。這項試驗在美國的多個地點開放註冊。
2023年11月，FDA批准了我們治療全身性重症肌無力(GMG)的CABA-201 IND申請，GMG是重症肌無力(MG)患者的一個子集。MG是一種罕見的自身免疫性疾病，其特徵是自身抗體干擾神經肌肉接頭(NMJ)的信號，導致潛在威脅生命的肌肉無力。大多數MG患者的自身抗體是已知的致病抗體，其基礎是干擾NMJ中的蛋白質，其中大多數針對AChR。在美國估計的50,000至80,000名MG患者中，約有85%受到GMG的影響。GMG的症狀包括全身嚴重的肌肉無力、致殘性疲勞和由於呼吸肌無力而可能出現的呼吸急促，並有發生呼吸衰竭的風險。標準的護理療法包括膽鹼酯酶抑制劑、類固醇、免疫調節劑和生物製劑，這些通常需要長期服用，增加了嚴重長期副作用的風險。The Reset-MGTMCABA-201的1/2期臨牀試驗設計用於治療6名AChR陽性的GMG患者和6名AChR陰性的GMG患者，每個患者分別在不同的平行隊列中。試驗的初始劑量與重置時使用的劑量相同TMSLE、肌炎和SSc的1/2期試驗。這項試驗在美國的多個地點開放註冊。
2024年5月，我們宣佈正在與活躍的臨牀中心合作，納入RESET-PVTM 作爲1期DesCAARTes內的子研究的試驗TM 提交方案修正案後進行試驗。RESET-PVTM 試驗將評估CABA-201作爲未預處理的單藥治療在粘液尋常天蠍座（mPV）和粘液皮膚尋常天蠍座（mcPV）患者中的作用。該試驗已在美國多個地點開放招募。
2024年6月，我們公佈了在RESET-狼瘡中接受治療的首例患者的初步臨牀數據TM 和重置-粘菌TM 審判截至2024年5月28日的數據截止日期，這兩名患者均未觀察到細胞因數釋放綜合徵（CRS）、免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵（ICANS）、感染或嚴重不良事件。輸注後第15天，兩名患者均觀察到CABA-201表現出預期的CAR T細胞擴張和收縮特徵，B細胞完全耗盡。觀察到兩位患者的特定疾病指標有所改善，這與類似4-1BB CD 19-CAR T的學術經驗一致。
2024年6月下旬，一名患有非常活躍、難治性疾病的狼瘡性腎病患者接受了給藥，並出現了1級CRS和方案定義的4級ICANS劑量限制性毒性。ICANS按照標準管理迅速解決問題。該研究的獨立數據監測委員會審查了患者的數據，並建議研究按照設計以當前劑量立即進行。我們建議對旨在提高患者安全性的方案進行修改，包括加強對發燒和神經症狀的監測，並根據許多學術機構的實踐對所有患者進行癲癇發作預防
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包括在埃蘭根大學，該大學是Georg Schett博士領導的CD 19-CAR T研究的地點。2024年7月，我們向FDA提供了標準通知，並向NPS內所有活躍臨牀中心傳達了事件的詳細信息和擬議的方案變更TM 臨牀試驗計劃。
截至2024年11月12日，狼瘡、脊髓炎和系統性硬化症臨牀試驗已入組16名患者，其中10名患者接受了給藥，美國40個臨牀中心正在積極招募患者。另外一名患者最初入組RECET-脊髓炎TM 由於心臟事件，試驗在單採前退出了研究。RESET-狼瘡前八名患者的臨牀數據TM 和重置-粘菌TM 試驗以及來自RESET-SC的初始臨牀數據TM 該試驗將在2024年11月14日開始的美國風溼病學融合學院2024年會議上以口頭和海報演示的方式進行。如果數據允許，我們預計將於2025年與FDA會面，討論CABA-201的潛在註冊計劃設計。
傳統的CAART策略旨在通過使用T細胞來選擇性地結合和消除導致疾病的致病B細胞，T細胞被設計成表達疾病特異性靶域，這些靶域旨在模仿自身免疫性疾病中攻擊的抗原。我們的CAAR與嵌合抗原受體或CARS的不同之處在於，使用的是自身抗原而不是抗體片段，這可能使CAAR T細胞成爲B細胞表面表達的特定自身反應性B細胞受體的「誘餌」，與它們結合並導致它們被消除。在傳統的CAART策略中，我們的DSG3-CAART候選產品旨在治療MPV，這是一種影響粘膜的慢性自身免疫性水皰性皮膚病，由針對細胞黏附蛋白Desmoglein 3或DSG3的自身抗體引起。德卡特夫婦TM 在對聯合隊列的臨牀和翻譯數據進行評估後，試驗不再給患者服用DSG3-CAART，在聯合隊列中，患者在注射DSG3-CAART之前預先接受靜脈注射免疫球蛋白、環磷酰胺和氟達拉濱治療。2024年10月，我們在歐洲基因和細胞治療學會(ESGCT)第31屆年會上的口頭報告中公佈了數據，表明使用DSG3-CAART進行預適應並沒有提供血清學或臨牀改善，也沒有嚴重消耗MPV患者的B細胞水平。
我們的MuSK-CAART候選產品旨在治療MG患者的子集，靶向自身反應性B細胞，這些細胞分化爲抗體分泌細胞，這些細胞產生針對跨膜蛋白、肌肉特異性蛋白或MuSK或MuSK相關重症肌無力或MuSK MG的自身抗體。MusCARTesTM 該試驗目前尚未對患者進行給藥，因爲我們評估了A1和A2隊列的臨牀和轉化數據，其中患者在未預處理的情況下接受了MuSK-CAART治療。2024年10月，我們在ESGCT的海報演示中展示了數據，表明MuSK-CAART細胞在接受治療的患者中表現出生物和臨牀活性的證據，這表明在無需預處理的情況下，CAR T細胞可能可以在自身免疫性疾病患者中實現臨牀活性。MusCAARTes™試驗目前沒有對患者進行給藥，因爲我們評估了前兩個隊列的臨牀和轉化數據。
我們的製造戰略由兩個階段組成，旨在首先利用我們學術合作伙伴廣泛的早期製造專業知識進行快速早期開發，並同時與商業合規的合同開發和製造組織（CDMO）合作，能夠支持後期臨牀研究和商業生產。我們的目標是通過擴大CDMO關係、建立自己的製造設施和/或通過戰略合作伙伴關係來實現全面的製造準備。
早期階段利用了我們在費城兒童醫院(CHOP)和賓夕法尼亞大學(Penn)合作伙伴在細胞和載體制造方面的專業知識。爲了爲CABA-201的後期臨牀和商業生產提供慢病毒載體，我們正在與牛津生物醫學(英國)有限公司或牛津合作。我們還與無錫先進療法公司或無錫合作，作爲我們MusCAARTes的額外和符合商業要求的電池製造合作伙伴TM和重置TM臨牀試驗，以滿足計劃的能力和國際供應要求。2024年7月，我們與另一家商業合規CDMO Lonza簽訂了一項新的技術轉讓協議，以執行我們預期的CABA-201商業製造流程的技術轉讓。改進後的流程幾乎是完全封閉、半自動的，而且比目前的流程更容易擴展。這一更新的流程將從Cabaletta轉移到Lonza，預計將能夠爲Cabaletta正在進行和計劃中的任何重置供應Caba-201藥物產品TM臨牀試驗。
2023年11月，我們與Cellares CORP.合作，或Cellares，以評估他們的自動化製造平台Cell ShuttleTM，通過Cellares技術採用合作伙伴關係（NAP）計劃。作爲合作的一部分，兩家公司已就CABA-201自動化製造和發佈測試的概念驗證技術轉讓流程達成一致。2024年8月，我們擴大了與Cellares的合作伙伴關係，以促進整合Cellares製造平台以支持收件箱的潛力TM 臨牀計劃。
我們計劃通過多種潛在戰略確保商業化、可擴展的製造能力，包括擴大現有或建立新的CDMO關係，租賃、建設、認證和運營我們自己的製造設施，和/或建立戰略合作伙伴關係，通過利用合作伙伴的製造專業知識快速可靠地擴大製造規模。我們相信後期階段將能夠控制CABA™產品的產品開發和商業供應
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平台，使我們能夠實現候選產品的持續改進。我們團隊的多名成員此前曾建立和領導過建造和委託細胞治療設施的組織，我們相信這將使我們能夠在需要的情況下建立自己的製造組織和設施。
我們於2017年4月成立，並於2018年8月開始主要運營。迄今爲止，我們的業務主要來自首次公開募股（IPO）之前出售可轉換票據和可轉換優先股的收益，以及在公開股票發行中出售普通股的收益，包括我們的首次公開募股、「市場上」發行和後續發行我們的普通股股票和預融資證截至2024年9月30日，我們擁有18300萬美元的現金、現金等值物和投資。
關鍵協議
IASO協議
2022年10月7日，我們與IASO簽訂了獨家許可協議或IASO協議。根據IASO協議，我們獲得了IASO某些知識產權下的全球獨家許可，可以使用一種新型的臨牀階段抗CD19結合劑來開發、製造、商業化和以其他方式開發針對CD19的T細胞產品，用於診斷、預防或治療任何人類自身免疫或同種異體免疫指徵。如果我們希望授予第三方在大中國地區開發、製造、商業化或以其他方式開發特許產品的獨家許可，IASO有權進行優先談判。根據IASO協議，除某些例外情況外，我們和IASO已達成協議，不參與與某些項目有關的某些競爭性活動。作爲獨家許可的部分對價，國際會計準則組織收到了250萬美元的萬預付款。IASO還有資格獲得基於特定臨牀前、開發和監管里程碑的中位數兩位數百萬美元的里程碑付款，以及基於特定銷售里程碑的額外低三位數百萬美元的里程碑付款，總代價包括高達16200美元的預付款，以及根據IASO協議可能產生的未來許可產品淨銷售額的分級中位數至個位數的版稅。我們也可以在任何時候通過多個級別再許可IASO根據IASO協議授予它的權利，然而，我們必須向IASO支付從再許可或期權獲得的任何收入的低兩位數百分比，以滿足某些慣例的排除。除非提前終止，否則《國際會計準則》協定將繼續以國家爲單位、逐個特許產品爲基礎，直至《國際會計準則》所確定的特許權使用費期限屆滿。我們和IASO可以因另一方重大的、未治癒的違約或資不抵債而終止IASO協議。我們也可以在事先書面通知的情況下隨意終止IASO協議，如果IASO因破產相關事項而拒絕IASO協議。如果我們未能及時達到某些特定的盡職調查里程碑，和/或如果我們就與許可序列相關的專利和專利申請發起任何專利挑戰，則IASO也可以終止IASO協議，在每種情況下，都需要事先發出書面通知。2024年第一季度，在CABA-201試驗的第一名患者服用藥物後，向IASO支付了150萬萬的里程碑式付款。
Oxford Biomedica
2021年12月，我們與牛津大學簽訂了一項許可證和供應協議，根據該協議，我們向牛津大學的LentiVectorCAART平台授予了非獨家許可證，用於其在我們的DSG3CAART計劃中的應用，並簽訂了一份多年的病媒供應協議。根據協議條款，我們需要向牛津大學支付預付費用，以及與初始媒介製造活動相關的成本，總成本高達約400美元萬。牛津有資格獲得幾千萬的監管和銷售里程碑，以及採用牛津技術的產品淨銷售額的個位數較低的特許權使用費。我們可以在事先書面通知的情況下隨意終止協議，並收取一定的製造時段取消費用。2023年5月，我們與牛津大學一起修訂了LSA，以擴大許可證範圍，將我們的CABA-201計劃包括在內，預付費用爲50美元萬。2023年8月，我們與牛津大學達成了一項媒介供應協議，並根據媒介供應協議對CABA-201簽訂了相關的第二項修訂，總成本高達約500美元萬。2024年2月，我們和牛津大學對LSA進行了第三次修訂，以更新專利時間表。2024年6月，我們和牛津達成了LSA的第四項修正案，如果牛津製造媒介，我們將取消採用牛津技術的產品的淨銷售額的版稅。
藥明康德製造協議
2021年1月，我們與藥明康德簽訂了開發和製造服務協議（WuXI協議），作爲MuSK-CAART 1期臨牀試驗（MusCAARTes）的額外細胞加工製造合作伙伴TM 審判WuXi協議計劃在WuXi完成與MuSK-CAART和CABA-201相關的服務後到期。2023年8月，經2024年8月修訂，我們與藥明康德簽署了一項協議，作爲我們的生產合作夥伴之一，負責CABA-201在多種適應症中的全球臨牀開發，包括潛在的後期臨牀試驗和商業準備
25
CABA-201的活動。根據2023年8月的工作訂單，無錫將我們的非專用套件轉換爲用於CABA-201和Musk-CAART項目的GMP製造的專用套件，或專用套件，初始期限爲18個月，在期限結束前六個月通知的情況下，我們可以單獨選擇兩次18個月的延期。2024年8月，我們通知無錫，我們將把初始任期延長18個月，至2026年8月。此外，我們同意每月進行某些最低限度的運行。2024年8月，與GMP製造相關的2023年工單被修訂，以減少2024年底之前的最低月度運行。根據無錫協議的條款，如果我們同時終止CABA-201和馬斯克-卡ART的工作訂單，我們將產生108萬美元的萬終止費，而不是最初的150美元萬終止費。爲方便起見，我們可以提前六個月書面通知終止《無錫協議》或任何工作訂單，但是，除非同時終止馬斯克-CAART和CABA-201 GMP運行的工作訂單，否則我們不能終止專用套間。爲方便起見，無錫可提前18個月書面通知終止《無錫協議》或任何工單，但此類通知可能在2028年2月之前無效。
與賓夕法尼亞大學和費城兒童醫院受託人的修訂和重述許可協議
2018年8月，我們與賓夕法尼亞大學簽訂了許可協議，該協議於2019年7月修訂和重述，包括CHOP、集體、機構和集體，經2020年5月和2021年10月的修訂後，我們獲得了(A)非獨家、不可再許可的全球研究許可，以在兩個子使用領域製造、製造和使用產品，(B)自2018年10月起生效，該許可是獨家的、全球範圍的、有版稅負擔的許可，有權在機構的某些知識產權下進行再許可，以製造、使用、銷售、根據賓夕法尼亞州立大學的某些技術訣竅，在相同的兩個子使用領域製造、製造、使用、銷售、要約銷售、進口和進口產品，自2018年10月起生效，這是一種非獨家的、全球性的、有版稅負擔的許可，具有有限的再許可權利。我們的權利受制於美國政府的權利和機構保留的某些權利。
除非提前終止，否則許可協議在我們許可的Penn知識產權的最後一項有效主張到期、放棄或以其他方式終止時到期。爲了方便起見，我們可以隨時在60天書面通知後終止許可協議。如果出現未解決的重大違規行爲，賓夕法尼亞大學可以在60天書面通知後終止許可協議。
碩士翻譯研究服務協議
2018年10月，我們與賓夕法尼亞大學簽訂了主翻譯服務協議或服務協議，根據該協議，賓夕法尼亞大學同意提供與根據許可協議向我們授權的技術的研發相關的某些服務，以及某些臨牀、監管和製造服務。服務協議將於（i）2021年10月19日或（ii）我們根據服務協議聘請Penn的服務完成（以較晚者爲準）到期。任何一方都可以提前一定天書面通知，有或無理由終止本協議。服務協議涵蓋的服務由賓夕法尼亞大學的不同組織根據服務協議的某些附錄提供，包括高級視網膜和眼科治療中心（CAROT）附錄（2020年5月修訂）和CVPF附錄。
2023年2月，我們與賓夕法尼亞大學簽訂了第二份主翻譯服務協議，即CARTA服務協議，根據該協議，賓夕法尼亞大學同意開展某些研究、開發和製造活動。CARTA服務協議將於（i）2026年2月9日或（ii）我們根據CARTA服務協議聘請Penn的服務完成（以較晚者爲準）到期。任何一方都可以提前一定天書面通知，有或無理由終止本協議。CARTA服務協議涵蓋的服務由賓夕法尼亞大學的不同組織根據CARTA服務協議的某些附錄執行。
經營成果的構成部分
收入
迄今爲止，我們尚未從產品銷售中產生任何收入，並且預計未來幾年內不會從產品銷售中產生任何收入（如果有的話）。如果我們對當前或未來候選產品的開發工作成功並獲得營銷批准，那麼我們未來可能會從產品銷售中產生收入。我們無法預測我們是否、何時或在多大程度上從候選產品的商業化和銷售中產生收入。我們的任何候選產品可能永遠無法成功獲得監管機構的批准。
我們未來還可能會爲我們的候選產品或知識產權簽訂許可或合作協議，並且我們未來可能會通過此類許可或合作協議從付款中產生收入。
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運營費用
研究與開發
我們的研發費用包括：
自成立以來，我們沒有報告項目成本，因爲從歷史上看，我們沒有逐個項目跟蹤或記錄我們的研究和開發費用。我們在整個研發活動中使用人員和基礎設施資源，旨在識別和開發候選產品。
我們在所有研發成本發生期間承擔費用。某些研發活動的成本是根據使用我們的供應商和第三方服務提供商向我們提供的信息和數據對特定任務完成進度的評估來確認的。
隨着我們項目的推進和臨床試驗的進行，我們預計我們的研發費用將在可預見的未來大幅增加，因爲我們將繼續投資於與開發候選產品相關的研發活動，包括對製造業的投資。進行必要的臨床研究以獲得監管機構批准的過程成本高昂且耗時，而且我們候選產品的成功開發也高度不確定。因此，我們無法確定研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定何時以及在多大程度上我們將從任何候選產品的商業化和銷售中產生收入。
由於與產品開發相關的衆多風險和不確定性，我們無法確定當前或未來臨床前研究和臨床試驗的持續時間和完成成本，或者我們是否、何時或在多大程度上將從商業化和銷售中產生收入候選產品。我們可能永遠無法成功地獲得候選產品的監管批准。臨床前研究、臨床試驗和候選產品開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括：
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我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。我們可能會從我們的臨床前研究和臨床試驗中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改一些候選產品的臨床試驗，或者專注於其他產品。這些因素的任何一個結果的變化都可能意味着與我們當前和未來的臨床前和臨床候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的完成臨床開發所需的臨床試驗，或者如果我們在執行或登記我們的任何臨床前研究或臨床試驗方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨床前和臨床開發。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發候選產品，我們的研發費用將會增加。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括人事費用、與知識產權維護和備案有關的費用、折舊費用和外部專業服務的其他費用，包括法律、人力資源、信息技術、審計和會計服務。人員成本包括工資、福利和基於股票的薪酬費用。我們預計未來幾年我們的一般和行政費用將增加，以支持我們持續的研發活動、製造活動、上市公司運營成本的增加以及我們候選產品的潛在商業化。我們預計，在招聘更多人員、開發商業基礎設施、外部顧問、律師和會計師的費用以及與上市公司相關的成本增加(如與保持遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求相關的服務費用)、保險和投資者關係成本方面，我們的一般和行政成本將會增加。
其他收入
其他收入包括現金、現金等值物和投資賺取的利息以及債券折扣或溢價的攤銷。
截至2024年和2023年9月30日的三個月經營業績
以下列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日止三個月的經營業績：
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截至9月30日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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變化 |
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(in數千） |
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|
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||||||
運營報表數據： |
|
|
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|
|
|
|
|||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
$ |
26,290 |
|
|
$ |
13,787 |
|
|
$ |
12,503 |
|
一般及行政 |
|
|
6,756 |
|
|
|
4,881 |
|
|
|
1,875 |
|
總運營支出 |
|
|
33,046 |
|
|
|
18,668 |
|
|
|
14,378 |
|
運營虧損 |
|
|
(33,046 |
) |
|
|
(18,668 |
) |
|
|
(14,378 |
) |
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
2,417 |
|
|
|
2,220 |
|
|
|
197 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(30,629 |
) |
|
$ |
(16,448 |
) |
|
$ |
(14,181 |
) |
28
研究與開發
截至2024年9月30日的三個月，研發費用爲2630萬美元，而截至2023年9月30日的三個月爲1380萬美元。下表總結了我們的研發費用：
|
|
截至9月30日的三個月， |
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|
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||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
(in數千） |
|
|
|
|
||||||
知識產權許可 |
|
$ |
4 |
|
|
$ |
54 |
|
|
$ |
(50 |
) |
臨床前和臨床用品的製造 |
|
|
4,835 |
|
|
|
1,956 |
|
|
|
2,879 |
|
臨床試驗 |
|
|
6,228 |
|
|
|
2,236 |
|
|
|
3,992 |
|
人員 |
|
|
10,289 |
|
|
|
5,686 |
|
|
|
4,603 |
|
開發服務 |
|
|
4,495 |
|
|
|
3,552 |
|
|
|
943 |
|
其他 |
|
|
439 |
|
|
|
303 |
|
|
|
136 |
|
|
|
$ |
26,290 |
|
|
$ |
13,787 |
|
|
$ |
12,503 |
|
我們的研發費用逐年的具體變化包括：
一般和行政
截至2024年9月30日的三個月，一般和行政費用爲680萬美元，而截至2023年9月30日的三個月爲490萬美元。一般和行政費用增加190萬美元包括：
其他收入
與截至2023年9月30日的三個月相比，截至2024年9月30日的三個月的利息收入增加了20萬美元，主要是由於賺取了更高的現金利息，2023年5月融資和2023年第四季度根據2023年ATM計劃出售普通股的收益產生的現金等值物和投資餘額，以及2024年第一季度。
29
截至2024年和2023年9月30日的九個月經營業績
以下列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日止九個月的經營業績：
|
|
截至9月30日的9個月， |
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||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
(in數千） |
|
|
|
|
||||||
運營報表數據： |
|
|
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|
|
|
|
|||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
$ |
71,671 |
|
|
$ |
38,019 |
|
|
$ |
33,652 |
|
一般及行政 |
|
|
19,685 |
|
|
|
13,495 |
|
|
|
6,190 |
|
總運營支出 |
|
|
91,356 |
|
|
|
51,514 |
|
|
|
39,842 |
|
運營虧損 |
|
|
(91,356 |
) |
|
|
(51,514 |
) |
|
|
(39,842 |
) |
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
8,078 |
|
|
|
4,725 |
|
|
|
3,353 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(83,278 |
) |
|
$ |
(46,789 |
) |
|
$ |
(36,489 |
) |
研究與開發
截至2024年9月30日的九個月，研發費用爲7170萬美元，而截至2023年9月30日的九個月爲3800萬美元。下表總結了我們的研發費用：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
||||||
|
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
(in數千） |
|
|
|
|
||||||
知識產權許可 |
|
$ |
1,519 |
|
|
$ |
2,378 |
|
|
$ |
(859 |
) |
臨床前和臨床用品的製造 |
|
|
12,176 |
|
|
|
5,067 |
|
|
|
7,109 |
|
臨床試驗 |
|
|
15,963 |
|
|
|
4,939 |
|
|
|
11,024 |
|
人員 |
|
|
27,453 |
|
|
|
15,365 |
|
|
|
12,088 |
|
開發服務 |
|
|
12,954 |
|
|
|
9,348 |
|
|
|
3,606 |
|
其他 |
|
|
1,606 |
|
|
|
922 |
|
|
|
684 |
|
|
|
$ |
71,671 |
|
|
$ |
38,019 |
|
|
$ |
33,652 |
|
我們的研發費用逐年的具體變化包括：
30
一般和行政
截至2024年9月30日的九個月，一般和行政費用爲1，970萬美元，而截至2023年9月30日的九個月爲1，350萬美元。一般和行政費用增加620萬美元包括：
其他收入
與截至2023年9月30日的九個月相比，截至2024年9月30日的九個月的利息收入增加了340萬美元，主要是由於現金利率上升，2022年12月和2023年5月融資產生的現金等值物和投資餘額以及根據2023年ATM計劃出售普通股的收益2023年第四季度和2024年第一季度。
流動性與資本資源
從2017年4月成立到首次公開募股（IPO），我們的運營資金來自出售可轉換票據和可轉換優先股的8640萬美元收益以及出售普通股的7100萬美元收益。自首次公開募股以來，我們通過公開發行普通股和預先融資的認購權來購買我們的普通股產生了現金，淨收益總額約爲28000萬美元。截至2024年9月30日，我們擁有18300萬美元的現金、現金等值物和投資。超過當前需求的現金根據我們的投資政策進行投資，主要是爲了流動性和資本保全。
自成立以來，我們一直出現虧損，截至2024年9月30日，我們的累計虧損爲31650萬美元。我們的現金主要用途是爲運營費用提供資金，其中主要包括研究和開發支出，以及較小程度的一般和行政支出。用於資助運營費用的現金受到我們支付這些費用時間的影響，這反映在我們未償還預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用的變化中。
我們可能開發的任何候選產品都可能永遠不會實現商業化，我們預計在可預見的未來我們將繼續蒙受損失。我們預計我們的研發費用、一般和行政費用以及資本支出將繼續增加。因此，在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股票發行、債務融資或其他資本來源的組合來滿足我們的現金需求，包括潛在的合作、許可和其他類似安排。我們資本的主要用途是，我們預計將繼續用於補償和相關費用、第三方臨床研究、製造和開發服務、與擴建我們的總部、實驗室和製造設施相關的成本、可能產生的許可證付款或里程碑義務、實驗室和相關用品、臨床成本、製造成本、法律和其他監管費用以及一般管理費用。
根據我們目前的運營計劃，我們相信，截至2024年9月30日的現有現金、現金等價物和投資將使我們能夠爲2026年上半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。我們將繼續需要額外的資金，以推動我們目前的候選產品通過臨床開發，開發、收購或許可其他潛在的候選產品，併爲可預見的未來的運營提供資金。我們將繼續通過股票發行、債務融資或其他資本來源尋求資金，包括潛在的合作、許可證和其他類似安排。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。如果我們確實通過公開或私募股權發行籌集更多資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法籌集資金，我們將需要推遲、減少或終止計劃中的活動，以降低成本。
31
市場銷售協議
2024年3月21日，我們提交了一份自動貨架登記聲明（文件編號：333-278126）或S-3 ASC，涉及普通股、優先股、債務證券、認購證和/或其任何組合的登記，目的是不時出售我們的普通股、債務證券或一項或多項發行中的其他股權證券。這款S-3 ASO立即生效。
我們與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了銷售協議，規定根據S-3 ASB並遵守其限制，不時以「市場」發行或ATM計劃的方式發行、發行和銷售總額高達20，000萬美元的普通股。尚未根據2024年ATM計劃進行銷售。
我們之前與Cowen簽訂了銷售協議，根據我們在S-3表格（文件號333-270599）上的貨架登記聲明（該聲明於2023年4月26日宣佈生效），不時以「市場上」發行、發行和銷售總額高達10000萬美元的普通股。截至2023年12月31日止年度，我們根據2023年ATM計劃出售了4，760，899股股票，扣除佣金240萬美元后，淨收益爲9170萬美元。2024年第一季度，我們額外出售了258，070股股票，完成了2023年ATM計劃，扣除10萬美元佣金後，淨收益爲570萬美元。
2022年12月融資
2022年12月，我們以每股5.52美元的價格發行了126，815股普通股，並向某些投資者以每股5.51999美元的價格購買了6，213，776股普通股，以取代普通股的預融資證。每份預先融資的認購價代表普通股的每股發行價減去該預先融資的認購價每股0.00001美元。扣除承銷折扣和佣金以及發行費用240萬美元后，淨收益總額爲3260萬美元。截至2024年9月30日，已有5，589，202份預融資認購權已被行使，624，574份尚未行使。其餘未行使的認購權已於2024年9月30日之後行使。沒有尚未執行的逮捕令。
2023年5月融資
2023年5月，我們以承銷公開發行的方式發行了8，337，500股普通股，其中包括承銷商全額行使其選擇權以每股12.00美元的公開發行價格購買額外1，087，500股。扣除承銷折扣和佣金以及發行費用630萬美元后，淨收益總額爲9380萬美元。
由於與藥品的研究、開發和商業化相關的衆多風險和不確定性，我們無法估計運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
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此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足臨床試驗和其他研發活動的運營需求和資本要求。我們目前沒有信貸安排或承諾的資本來源。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的衆多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的產品開發計劃相關的資本支出和運營支出的增加金額。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
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截至9月30日的9個月， |
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2024 |
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2023 |
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(in數千） |
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提供的現金淨額(用於)： |
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經營活動 |
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(65,100 |
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$ |
(37,101 |
) |
投資活動 |
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35,165 |
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(23,587 |
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融資活動 |
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7,305 |
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94,582 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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$ |
(22,630 |
) |
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$ |
33,894 |
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經營活動
截至2024年9月30日的九個月內，經營活動使用的現金爲6510萬美元，歸因於我們淨經營資產和負債的淨虧損8330萬美元以及淨變化130萬美元，部分被主要來自股票補償、非現金租賃費用以及租賃負債和折舊的增加的1950萬美元的非現金費用所抵消。
截至2023年9月30日的九個月內，經營活動使用的現金爲3710萬美元，原因是淨虧損4680萬美元以及淨運營資產和負債減少50萬美元，部分被非現金費用淨變化1020萬美元所抵消，主要來自股票補償、非現金租賃費用、租賃負債和折舊的增加。
投資活動
截至2024年9月30日的九個月內，投資活動提供的現金爲3520萬美元，來自短期投資到期的3700萬美元，部分被購買的180萬美元財產和設備抵消。
截至2023年9月30日的九個月內，投資活動使用的現金爲2360萬美元，用於購買4810萬美元的短期投資以及50萬美元的財產和設備，部分被短期投資到期收益2500萬美元所抵消。
融資活動
截至2024年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金爲730萬美元，來自普通股銷售的570萬美元（扣除已支付的發行成本），以及根據2019年員工股票購買計劃（即2019年ESPP）行使員工股票期權和購買股份的160萬美元。
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截至2023年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金爲9460萬美元，主要來自我們承銷公開募股的淨收益9350萬美元以及行使員工股票期權和購買2019年ESPP下的股份的110萬美元。
合同義務和承諾
有關影響我們的合同義務和其他承諾的討論，請參閱我們截至2023年12月31日的年度10-k表格年度報告中包含的「財務狀況和運營結果的管理層討論和分析-合同義務和其他承諾」標題下的討論，該年度報告於2024年3月21日向SEC提交。
自2023年12月31日以來，公司的合同義務和其他承諾沒有發生重大變化。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們於2024年3月21日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度10-k表格年度報告中包含的關鍵會計政策以及重大判斷和估計沒有重大變化。
新興成長型公司的地位
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startup Act或JOBS Act所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可利用1933年《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直至這些準則適用於私營公司。《就業法案》第107條規定，我們可以在任何時候選擇退出延長的過渡期，這一選擇是不可撤銷的。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
作爲一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他適用於上市公司的其他要求。這些規定包括：(I)除了任何規定的未經審計的簡明合併財務報表外，只允許提交兩年的經審計財務報表，並相應減少「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」的披露；(Ii)減少關於我們高管薪酬安排的披露；(Iii)不需要就高管薪酬舉行諮詢投票，也不需要獲得股東對任何先前未獲批准的金降落傘安排的批准；(Iv)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免核數師的認證要求；以及(V)豁免遵守上市公司會計監督委員會關於在核數師關於財務報表的報告中傳達關鍵審計事項的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，即我們首次公開募股完成五週年之後的最後一天，也就是2024年12月31日，(B)我們的年總收入至少爲12.35億美元億或(C)我們被視爲大型加速申報公司，這要求截至前一個6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬，和(2)我們在前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期.
近期發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（FASb）發佈了會計準則更新（ASO，2023-07） 分部報告（主題280）-可報告分部披露的改進.該ASO要求公共實體按中期和年度提供額外的分部披露。除非不切實際，否則本ASO中的修訂應追溯應用於財務報表中呈列的所有前期。過渡後，前期披露的分部費用類別和金額應基於採用期間識別和披露的重要分部費用類別。亞利桑那州立大學在2023年12月15日之後開始的財年和開始的財年內的過渡期有效
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2024年12月15日之後。允許提前收養。我們目前計劃在生效時採用該指南，並正在評估採用該指南對我們的綜合財務報表和隨附腳註的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 改進所得稅披露. ASO 2023-09通過改進主要與稅率調節和已繳所得稅信息相關的所得稅披露，提高了所得稅信息的透明度。該指南自2024年12月15日之後開始的年度期間對公共商業實體有效。允許提前收養。我們目前計劃在生效時採用該指南，並正在評估採用該指南對我們的綜合財務報表和隨附腳註的影響。
項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。截至2024年9月30日，我們持有現金、現金等值物和投資18300萬美元。我們通常將現金持有在附息貨幣市場國債帳戶中，我們的投資是可供出售債務證券，投資於美國國債。我們面臨的主要市場風險是利率敏感性，它受到美國總體利率水平變化的影響。由於我們的現金等值物的期限較短，利率立即發生100個點子的變化不會對我們的現金等值物的公平市場價值產生重大影響。然而，利率下降將減少未來的投資收入。
我們沒有任何外幣或衍生金融工具。通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和項目成本來影響我們。儘管我們不認爲通貨膨脹對我們迄今爲止的財務狀況或運營業績產生了重大影響，但由於對進行臨床試驗的成本、我們爲吸引和留住合格人員而產生的勞動力成本以及其他運營成本的影響，我們可能會在不久的將來經歷一些影響（特別是如果通貨膨脹率繼續上升）。通貨膨脹成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
項目4.控制 和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條或交易法所界定的)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時討論所需披露的內容。我們認爲，無論控制系統的設計和運作如何良好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，而任何控制措施的評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。
財務報告內部控制的變化
截至2024年9月30日的財政季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條）沒有發生對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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P第二條-其他信息
I主題1。法律訴訟。
我們公司可能會不時捲入訴訟或法律訴訟。雖然無法確定任何此類訴訟的結果，但截至2024年9月30日，我們沒有參與任何預計會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的重大訴訟或法律訴訟。
I項目1A。危險因素
我們的業務涉及重大風險和其他風險，下面將對其中一些風險進行總結和說明。你應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及這份10-Q表格季度報告中包含的所有其他信息，包括「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」，以及精簡的綜合財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況以及未來前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認爲無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。這份Form 10-Q季度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於本季度報告下面和其他地方描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
標有「*」（如果有的話）的風險因素是我們截至2023年12月31日年度的10-k表格年度報告中新添加的或已進行重大更新。
與我們的業務、技術和行業相關的風險
臨床開發相關風險
我們的開發工作還處於早期階段。如果我們無法通過臨床開發推進我們的候選產品、獲得監管機構批准並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做時遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。
我們的開發工作還處於早期階段，尚未完成任何臨床試驗。我們創造產品收入的能力（如果有的話）將在很大程度上取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。即使我們能夠開發和商業化可銷售的產品，我們也可能面臨從產品銷售中產生收入的挑戰。我們候選產品的成功將取決於幾個因素，包括以下因素：
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如果我們沒有及時或根本沒有實現其中一個或多個因素，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務造成重大損害。如果我們沒有獲得候選產品的監管批准，我們可能無法繼續運營。
細胞療法，包括我們工程化的嵌入抗原受體t細胞（CAR t）、嵌入自身抗體受體t細胞（CAAR t）候選產品，代表了治療自身免疫性疾病的新方法，這給我們帶來了重大挑戰。對我們開發的任何候選產品的負面看法或加強監管審查可能會對我們開展業務或爲此類候選產品獲得監管批准的能力產生不利影響。
細胞療法是一種新的方法，對我們開發的任何候選產品的負面看法或加強的監管審查可能會對我們開展業務或獲得此類候選產品的監管批准的能力產生不利影響。總的來說，細胞療法仍然是新的，到目前爲止，美國或歐盟還沒有獲得許可的細胞免疫療法來治療自身免疫性疾病或同種異體免疫反應。針對自身免疫性或同種異體免疫性疾病的CART或CAAR T細胞療法可能不會被公衆或醫學界接受。例如，CART和其他細胞療法在某些情況下造成了嚴重的副作用，包括死亡，因此它們的更廣泛使用可能會受到限制。未來，如果其他CART療法(包括使用CD19粘合劑的療法)出現如此嚴重的副作用，可能會增加人們對我們候選產品的負面看法和監管審查。例如，2023年11月，fda宣佈將對使用bcma或cd19指導的自體car t細胞免疫療法治療後的t細胞惡性腫瘤的報告進行調查。FDA還表示，接受此類批准產品治療的患者和臨床試驗參與者應該對新的惡性腫瘤進行終身監測。2024年1月，美國食品和藥物管理局決定，所有bcma和cd19基因修飾的自體t細胞免疫療法的標籤中都應該包括與t細胞惡性腫瘤相關的新的安全信息，並使用方框警告語言對這些惡性腫瘤進行標記。公衆的認知可能會受到這樣的說法的影響，即基因治療，包括植入轉基因，是不安全的，而含有基因治療的產品可能無法獲得公衆或醫學界的接受。我們的候選產品所針對的患者群體通常也不會面臨近期死亡的風險，即使他們可能會出現危及生命的症狀，因此患者需要認爲細胞治療的好處值得冒未知潛在不良副作用的風險。我們的成功將取決於專門治療我們候選產品所針對的自身免疫性疾病的醫生，他們開出的治療方案涉及使用我們的候選產品來替代或補充他們更熟悉的、可能有更多臨床數據的現有治療方法。我們候選產品的臨床試驗、其他開發類似產品的臨床試驗或批准後環境中的不良事件以及由此產生的宣傳，以及細胞療法領域的任何其他不良事件，都可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。
我們正在開發CAR t和CAAR t候選產品管道，旨在用於治療患有自身免疫性疾病的個體。推進這些新穎候選產品給我們帶來了重大挑戰，包括：
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此外，臨床前小鼠和其他動物模型可能不存在或不足以治療某些或所有自身免疫性疾病，在這些疾病中，b細胞可能在啓動或維持我們在計劃中選擇的疾病方面發揮作用，而且由於我們處於臨床開發過程的早期，我們無法預測我們開發的任何候選產品治療可能會產生短期或長期影響。在開發我們的候選產品時，我們並沒有窮盡地探索製造CART或CAAR T電池的方法的不同選擇。我們可能會發現，隨着未來設計或工藝的改變，我們現有的製造工藝可能會得到實質性的改進，這將需要進一步的臨床測試，推遲我們首批產品的商業發佈，並導致我們產生額外的費用。例如，雖然我們在製造過程中使用了慢病毒載體，但未來我們可能會發現另一種病毒載體或基於非病毒載體的過程提供了優勢。從一種慢病毒載體切換到另一種慢病毒載體或從慢病毒載體切換到另一種遞送系統需要額外的過程開發和臨床測試，這可能會推遲現有候選產品的開發。
此外，我們不知道關鍵試驗中需要評估的劑量，或者（如果獲得許可）商業化的劑量。尋找合適的劑量可能會推遲我們預期的臨床開發時間表，我們可能會選擇暫停臨床試驗以尋找合適的劑量或在繼續試驗之前進行評估。隨着我們開發候選產品並了解這些關鍵因素，我們對可擴展性和製造成本的期望可能會有很大差異。我們在開發可持續、可重複和可擴展的製造工藝或將該工藝轉移給商業合作伙伴時可能會遇到延誤，這可能會阻止我們及時或有利可圖地完成臨床研究或將候選產品商業化（如果有的話）。
此外，我們的候選產品可能無法在臨床試驗中成功表現，或者可能與不良事件相關，使其與之前已獲得許可的CAR t療法區分開來。例如，我們CAAR t臨床試驗中的受試者將輸注我們提出的療法，並且可能具有強激活的可溶性抗體，而腫瘤患者中不存在這種抗體，當它們與我們輸注的候選產品相互作用時，可能會導致潛在的不良副作用，例如CRS或ICANS。此外，即使是我們的CAR t或CAAR t候選產品之一引起的不良副作用也可能會對我們基於CABA開發未來候選產品的能力產生負面影響® 平台我們的任何候選產品的意外副作用或臨床結果都會對我們的業務產生重大影響。
此外，FDA、歐洲藥品管理局(EMA)和其他監管機構的臨床研究要求以及他們用來確定候選產品的安全性、有效性和純度的標準，是根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場來確定的。像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程不那麼明確，可能會更復雜，因此與其他更知名或經過廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，具有更高的開發風險、更昂貴的成本和更長的時間。FDA批准用於治療b細胞介導性疾病的現有細胞療法，如Kymriah(諾華製藥公司)和Yescarta®(吉利德科學公司)在腫瘤學適應症中，可能不表明FDA可能要求批准我們的自身免疫適應症的治療。任何監管機構的批准可能不表明任何其他監管機構可能需要批准什麼，或者這些監管機構可能需要批准與新產品候選有關的什麼。當我們推出我們的候選產品時，我們將被要求與這些監管機構協商，並遵守適用的要求和指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止此類候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審查和批准過程比我們預期的要長。更具限制性的法律制度、政府法規或負面輿論將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。
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此外，聯邦和州一級的機構對公衆的負面看法或道德關切的反應可能會導致新的立法或法規，可能會限制我們開發或商業化任何候選產品、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。FDA已表示有興趣進一步監管生物技術產品，如細胞療法。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府實體或管理機構也表示有興趣進一步監管生物技術行業。這樣的行動可能會推遲或阻止我們的部分或全部候選產品的商業化。其他人進行的細胞療法產品臨床試驗或批准後環境中的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們任何候選產品的批准要求。這些監管審查機構和委員會及其頒佈的新要求或指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。
接受基於t細胞的免疫療法（例如我們的候選產品）的患者過去和未來可能會經歷嚴重的不良事件，包括ICANS、CRS以及殺死表達自身抗體的預期b細胞以外的細胞。如果我們的候選產品被發現具有高度且不可接受的嚴重程度和/或普遍存在的副作用或意外特徵，其臨床開發、監管批准和商業潛力將受到負面影響，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們的候選產品是CART或CAAR T細胞免疫療法。在我們用於治療癌症的臨床試驗和其他類似設計的細胞免疫療法中，出現了與ICAN和CRS相關的危及生命的事件，需要進行激烈的醫療干預，如插管或用藥物維持血壓，在幾個案例中，還會導致死亡。在我們正在進行的CABA-201中，我們觀察到了CRS和ICAN的事件，恢復了自我容忍或重置TM，審判。ICANS是一種目前臨床上定義爲腦水腫、神志不清、嗜睡、言語障礙、震顫、癲癇或其他中樞神經系統副作用的疾病，當這些副作用嚴重到足以導致重症監護時。CRS是一種目前臨床上由與細胞因子釋放有關的某些症狀來定義的疾病，這些症狀可能包括髮熱、寒戰和低血壓，當這些副作用嚴重到足以導致使用機械通氣或重要的藥物來維持血壓的重症監護時。我們的候選產品可能會有類似的危及生命的嚴重不良副作用，如ICAN和CRS。
我們的候選產品可能會由於與CAR或CAAR的意外蛋白質相互作用而以體內細胞爲靶點，從而產生嚴重和潛在的致命後果。儘管我們已經完成了多項臨床前研究，旨在篩選DSG3 CAAR、麝香CAAR和CABA-201的細胞結合結構域意外靶向識別所造成的毒性，並打算篩選未來尚未通過臨床前研究在患者中測試的CAR和CAAR候選蛋白，但我們的候選產品仍可能識別一個或多個與預期表面免疫球蛋白目標蛋白無關的蛋白質並與其發生反應。如果正常組織發生意外結合，我們的候選產品可能會針對並殺死患者的正常組織，導致嚴重和潛在的致命不良事件、不良副作用、毒性或意外特徵。檢測到任何意想不到的目標可能會停止或推遲我們候選產品的任何正在進行的臨床試驗，並阻止或推遲監管部門的批准。雖然我們已經開發了一個臨床前篩選過程來確定我們的候選產品的交叉反應，但我們不能確定這個過程是否會識別我們的候選產品可能針對的所有潛在組織。例如，帶有DSG3-CAARt的膜蛋白陣列針對一種旨在與糖蛋白結合的蛋白產生一個微弱的信號，該蛋白在測試和控制條件下都被檢測到。在確證細胞分析中對該蛋白的進一步分析反覆證明DSG3-CAARt不識別或激活該蛋白。我們對麝香CAAR和CABA-201進行了類似的臨床前研究，沒有觀察到任何已證實的穆斯克-CAARt或CABA-201的非靶標活性。然而，這種進一步的分析可能被證明是不準確的。任何影響患者安全的意想不到的目標都可能對我們的候選產品進入臨床試驗或進入市場批准和商業化的能力產生實質性影響。此外，如果受試者再次接受治療，他們的反應可能與給予相同劑量的其他受試者不同，並且可能無法耐受該劑量或出現安全問題。
我們的研究結果可能揭示出副作用或意想不到的特徵的高度和不可接受的嚴重性和普遍性。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨床試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他監管機構推遲或拒絕監管批准。2023年11月28日，fda發佈了一份聲明，稱正在調查bcma或cd19指導的自體car細胞免疫療法在癌症環境下發生t細胞惡性腫瘤的嚴重風險，並要求對接受這些療法的患者進行終身監測。我們CART和CAART研究中的患者也可能患上某些危及生命的癌症或惡性腫瘤。我們對CABA-201的臨床試驗代表了對該候選產品在患者中的首次評估，CABA-201針對所有表達CD19的b細胞；因此，存在延長b細胞再生障礙性疾病和/或低丙種球蛋白血癥的風險，這可能使患者容易受到感染。考慮到我們正在尋求治療的自身免疫和同種異體免疫疾病在某些情況下沒有使用其他免疫治療產品治療的晚期癌症那麼嚴重，我們相信fda和其他監管機構可能會應用不同的益處-風險評估閾值，這樣即使我們的候選產品顯示出與當前car t療法相似的安全性，fda最終可能會確定有害的副作用大於益處，並要求我們停止治療。
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臨床試驗或拒絕批准我們的候選產品。我們相信，我們的CAAR t和CAR t細胞療法在自身免疫和同種免疫適應症中追求的患者群體對不良事件的耐受性將低於腫瘤學，因此，這些毒性產生負面影響的風險對我們來說可能高於腫瘤學中的CAR t計劃。
此外，與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成研究的能力或導致潛在的產品責任索賠。此外，這些副作用可能沒有得到治療醫務人員的適當認識或處理，因爲基於T細胞的免疫療法引起的毒性通常不會在常規醫療中遇到。醫務人員可能需要對基於T細胞的免疫療法候選產品進行額外的培訓，以了解其副作用。在認識或未能有效管理基於T細胞的免疫療法候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能導致患者死亡。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。除了我們的候選產品造成的副作用外，任何我們作爲流程改進和優化努力的一部分而不時評估的任何預調節、管理流程或相關程序，也可能會導致不利的副作用。例如，已注意到長期或持續的細胞減少症和ICAN與某些淋巴清除方案和CART療法的使用有關。
目前在我們的幾項臨床試驗中實施的預處理方案可能會增加不良副作用的風險，並影響我們準確評估候選產品功效的能力。
在接受CART細胞治療的腫瘤患者中，通常在CART細胞輸注之前使用淋巴清除預適應方案，以提高腫瘤的免疫原性並促進輸注的CART細胞的擴增。總而言之，這些效應已被證明可以增強腫瘤患者CART細胞的臨床活性。這些方案通常包括環磷酰胺和氟達拉濱，通常在CART細胞輸注前一週內給藥。我們在DesCAARTes實施了一種預適應方案TM某些受試者在注射DSG3-CAARt之前接受靜脈注射免疫球蛋白和環磷酰胺預治療，其他患者在注射DSG3-CAARt之前接受靜脈注射免疫球蛋白、環磷酰胺和氟達拉濱預治療的試驗，已在MusCAARTes中納入計劃劑量隊列TM試驗中，受試者在輸注Musk-CAARt之前接受氟達拉濱和環磷酰胺的預治療，我們在重置中加入了氟達拉濱和環磷酰胺的淋巴耗竭預適應方案TM臨床試驗。我們正在評估無預適應的CABA-201在MPV和MCPV患者中的RESET-PV試驗。在一些患者輸注CART細胞後觀察到了嚴重的不良反應，包括感染、細胞因子釋放綜合徵和ICAN。淋巴去除和免疫調節預適應方案可能導致這些不良事件的發生和嚴重程度，其作用是誘導血液中的白細胞減少或低水平的白細胞，包括血液中的淋巴細胞減少或低水平的淋巴細胞，並調節其他免疫細胞和抗體的激活和效應功能，以及增強CAT細胞的活性。
此外，淋巴清除療法可以消除我們的CAAR-T細胞候選產品所針對的致病b細胞。因此，我們使用的任何淋巴去除預適應方案都可能延遲或以其他方式不利地影響我們使用DSG3或Musk自身抗體效價(一種標準的臨床檢測方法)分別評估DSG3-CAARt和Musk-CAARt活性的能力。不能使用DSG3或穆斯克自身抗體水平來顯示我們的CAAR T細胞候選產品的特定活性，可能需要我們依賴於DesCAARTes中患者水泡形成的主觀測量TM馬斯卡蒂的肌肉無力或肌肉無力TM試驗，這可能是一種不那麼靈敏和準確的CAAR T細胞活性測量方法。因此，這可能會延遲CAAR潛在生物學活性的信號，因此可能會減緩臨床發展。我們將繼續評估來自MusCAARTes的新興數據TM正在進行的試驗以及自身免疫性疾病的其他相關臨床試驗，並可能酌情進行額外的修改。
除了淋巴消耗預處理外，還可以考慮具有免疫調節作用的其他預處理方案，爲身體準備CAR t或CAAR t輸注。例如，如果發現自身抗體會降低或抑制體內CAAR t的功能，則可以考慮對患者進行抗體降低療法（例如FcRN抑制劑、IVIG、血漿置換術）或利妥昔單抗治療後患者的預處理。其中一些類型的預處理是該自身免疫人群的標準護理，因此已被認爲在該患者人群中具有有益的風險特徵。這些其他預處理方案可能會導致嚴重的不良事件，包括低血壓、血栓栓和機會性感染。
我們收件箱中的主題TM 除我們的RESEt-PV試驗外，其他試驗將在CABA-201輸注之前採用由氟達拉濱和環磷胺組成的標準預處理方案進行治療。此外，淋巴細胞清除方案可能會消除CABA-201靶向的一些病原性b細胞。因此，淋巴細胞清除方案可能會導致CABA-201後可能觀察到的初始臨床反應，這可能會導致早期療效的解釋難以評估，並且還可能延遲我們獨立於氟達拉濱和環磷胺的影響來描述CABA-201活性的能力。我們打算通過與非淋巴細胞耗盡組的比較，在CAAR和CABA-201研究中評估預處理的潛在影響。
我們的臨床患者可能會經歷與預處理方案具體相關的增加或更嚴重的不良反應，例如嚴重的過敏反應、呼吸困難、嚴重頭痛、發燒和寒戰、嚴重感染、低血細胞計數、結腸炎症伴出血、膀胱刺激、血栓、某些癌症的發展、心臟、肺或腎臟損傷，甚至死亡。這些不良副作用，無論是與單獨的預處理方案有關還是組合有關
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使用我們的CAR t細胞候選產品或CAAR t細胞候選產品，可能會導致我們臨床試驗的患者入組延遲，可能會導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨床試驗，並可能導致我們的臨床試驗設計發生變化、更具限制性的標籤或延遲或拒絕FDA的監管批准。上述任何情況都可能會增加我們候選產品的臨床開發持續時間和費用，或限制此類候選產品的市場接受度（如果獲得批准），其中任何情況都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務高度依賴於針對自身免疫性疾病的初始候選產品的成功，其中b細胞可能在引發或維持疾病方面發揮作用。我們所有候選產品都需要進行大量額外的臨床前和/或臨床開發，然後才能尋求監管機構批准並將產品投入商業市場。
我們的業務和未來的成功取決於我們獲得監管機構批准、然後成功推出和商業化針對自身免疫性疾病的初始候選產品的能力，其中b細胞可能在疾病的引發或維持中發揮作用。無法保證我們能夠通過臨床開發推進我們的候選產品或獲得我們的任何候選產品的營銷批准。任何候選產品獲得營銷批准的過程都是非常漫長且有風險的，爲了按計劃獲得營銷批准（如果有的話），我們將面臨重大挑戰。
我們觀察到的初步臨床結果可能無法預測本臨床試驗中後續隊列或任何未來臨床試驗的結果。由於CABA-201、DSG 3-CAARt和MuSk-CAARt是我們在臨床上測試的前三種候選產品，因此我們可能會遇到有關試驗設計、方案制定和執行、建立試驗方案、患者招募和入組、臨床劑量的質量和供應或安全問題的初步併發症。
此外，我們的DSG 3-CAARt、MuSk-CAARt或CABA-201 RST臨床試驗失敗TM 試驗可能會影響醫生和監管機構對CABA可行性的看法® 更廣泛的平台，特別是如果觀察到治療相關的副作用。任何這些風險的發生都可能嚴重損害我們的發展計劃和業務前景。如果使用DSG 3-CAARt、MuSk-CAARt或CABA-201觀察到治療相關的副作用，或者如果它們被認爲比其他療法更不安全、有效或純度，那麼我們開發其他CAAR t或CAR t細胞療法的能力可能會受到顯着損害。
我們從未成功完成任何臨床試驗，而且我們可能無法爲我們開發的任何候選產品做到這一點。
我們尚未證明我們有能力成功完成任何臨床試驗，包括大規模的關鍵臨床試驗、獲得監管批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。雖然我們的關鍵員工在領導臨床開發計劃方面擁有豐富的經驗，但我們使用我們的候選產品進行臨床試驗的經驗有限。我們可能無法在預期的時間線上提交任何其他候選產品的IND或CTA(如果有的話)。例如，我們不能確定爲我們未來的候選產品進行的IND或CTA研究是否會及時完成或成功，或者製造過程是否會及時得到驗證。即使我們爲未來的候選產品提交IND或CTA，FDA、EMA或其他外國監管機構也可能無法批准IND或CTA，並允許我們及時或根本不能開始臨床試驗。提交未來候選產品的時間將取決於臨床前和製造方面的進一步成功。此外，我們不能確定提交IND或CTA會導致FDA或其他外國監管機構允許開始進一步的臨床試驗，或者一旦開始，就不會出現要求我們暫停或終止臨床試驗的問題。根據與FDA和其他外國監管機構的討論，啓動這些臨床試驗中的每一項都需要最終確定試驗設計。我們從FDA或其他外國監管機構收到的任何指導意見都可能發生變化。這些監管機構可能會改變他們的立場，包括我們試驗設計的可接受性或所選的臨床終點，這可能要求我們完成更多的臨床試驗或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。
如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨床試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨床試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅爲輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：
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如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。
由於對候選產品進行臨床測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨床測試、製造、營銷或銷售期間造成或被認爲造成傷害，或者被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控。也可以根據州消費者保護法提出索賠。如果我們無法成功保護自己免受產品責任索賠的影響，我們可能會承擔重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。無論優點或最終結果如何，責任索賠可能會導致：
由於我們還沒有開始銷售任何產品，我們還沒有爲我們的候選產品商業化投保產品責任保險。我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化。我們的保險單也可能有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。假設我們爲我們的臨床試驗獲得了臨床試驗保險，我們可能不得不支付法院裁決的或在和解協議中談判達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。
行業相關風險
我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止其臨床開發、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。
我們的候選產品造成的不良或不可接受的副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨床試驗，並可能導致標籤更具限制性，或者FDA或其他外國監管機構延遲或拒絕監管批准。此外，臨床試驗本質上利用了潛在患者人群的樣本。由於受試者數量有限，暴露持續時間有限，我們候選產品的罕見和嚴重副作用只有在接觸該藥物的患者數量明顯增加的情況下才可能被發現。不良副作用還可能導致我們臨床試驗規模擴大，增加我們臨床試驗的預期成本和時間軸。此外，我們的臨床試驗的結果可能揭示了副作用或意外特徵的嚴重程度和普遍程度很高且不可接受。
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獲得許可的CAR t細胞療法和正在開發的療法顯示出CRS和ICANS的頻繁發生，不良事件已導致患者死亡。在使用我們當前或未來的CAR t或CAAR t細胞候選產品治療期間也發生過類似的不良事件，並且可能發生。例如，患者自身抗體或同種抗體激活CAAR t細胞可以刺激CRS。當輸注CAAR t細胞並且CAAR與治療患者血液或組織中的可溶性抗體結合時，這些可溶性抗體可能會導致CAAR t細胞繁殖，導致免疫系統激活過高，導致CRS。此外，由於對CAAR內抗原預先存在的免疫力，患者可能會表現出對CAAR t細胞的急性排斥反應。這可能會使我們的候選產品無效。
如果我們的候選產品開發過程中出現不可接受的毒性或健康風險，包括其他無關免疫療法試驗的推斷風險，我們可以暫停或終止我們的試驗，或FDA、我們試驗的安全監測委員會(例如數據安全監測委員會或獨立數據安全監測委員會，IDMC)，或當地監管機構，如機構審查委員會，IRBs，或獨立道德承諾，或IECS，可視情況建議或命令我們停止臨床試驗。監管機構，如FDA，也可以拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用，因爲T細胞療法引起的毒性通常不會出現在普通患者群體和醫務人員身上。我們預計必須培訓使用CART或CAAR T細胞候選產品的醫務人員，以了解我們的臨床前研究和臨床試驗的候選產品的副作用概況，以及我們的任何候選產品的任何商業化(如果獲得許可)。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能會導致患者死亡。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
* 我們的臨床前研究和臨床試驗可能無法證明我們任何候選產品的安全性、效力和純度，這將阻止或推遲監管批准和商業化。
在我們的任何候選產品的商業銷售獲得監管部門的批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨床前測試和臨床試驗來證明我們的候選產品是安全、有效和純粹的，可以用於每個目標適應症。臨床試驗費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨床試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨床前研究和早期臨床試驗的結果可能不能預測後期臨床試驗的結果，包括我們候選產品的任何批准後研究。此外，任何臨床試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。通常，由於候選產品在臨床試驗中失敗而導致的自然流失率極高。儘管在臨床前研究和初步臨床試驗中取得了進展，但臨床試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性、有效性和純度。同樣，雖然我們認爲CABA-201的總體設計與用於患者的結構相似自然醫學， 《柳葉刀》、《風溼病與風溼學年鑑》但是，由於這些研究並未公開發表，這些研究涉及少量患者和不同的候選產品，而這些研究中觀察到的初步臨床結果可能不能預測使用CABA-201或我們的任何其他候選產品的臨床試驗結果，此外，由於這些研究不是我們自己的，我們可能無法獲得準確的後續信息或同行評議的結果。
儘管早期試驗取得了令人鼓舞的結果，但由於缺乏效力或功效、效力或功效的持久性不足或不可接受的安全問題，生物製藥行業的許多公司在先進的臨床試驗中遭遇了重大挫折，我們無法確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨床試驗進行時發現的臨床前和其他非臨床發現，或者臨床前研究和臨床試驗中發現的安全性或有效性觀察造成的，包括之前未報告的不良事件。此外，臨床前和臨床數據往往容易受到不同的解釋和分析，許多認爲其候選產品在臨床前研究和臨床試驗中表現令人滿意的公司，但未能獲得FDA或EMA的批准。大多數開始臨床試驗的候選產品從未被批准爲產品。
我們可能進行的任何臨床前研究或臨床試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的安全性、有效性和純度。如果我們正在進行的或未來的臨床前研究和臨床試驗的結果在評估我們的候選產品的有效性、安全性、效力和純度方面沒有確定的結果，如果我們沒有達到具有統計和臨床意義的臨床終點，或者如果我們的候選產品存在安全問題，我們可能會阻止或推遲獲得此類候選產品的上市批准。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨床前研究和臨床試驗之間的療效、安全性、效力或純度結果的評估可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者群體的大小和類型的差異、臨床試驗方案的變化和遵守以及臨床試驗參與者的退學率。例如，由於我們的CAAR T細胞候選產品僅針對患者體內約0.01%至1%的b細胞，因此它們可能不足以達到消除所有致病b細胞所需的充分植入。臨床試驗中安全性或有效性不足可能會推遲產品開發，以便有時間爲下一代方法修改候選產品或進行製造更改，或者可能導致我們停止開發候選產品。
此外，我們正在進行的臨床試驗利用了「開放標籤」試驗設計，而且我們計劃的試驗可能利用了「開放標籤」試驗設計。「開放標籤」臨床試驗是指患者和研究者都知道患者是否正在接受候選研究產品、活性藥物或安慰劑的試驗。最典型的是，開放標籤臨床試驗僅測試候選研究產品，有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨床試驗受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因爲開放標籤臨床試驗中的患者在接受治療時知道。開放標籤臨床試驗可能會受到「患者」的影響
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「偏見」，即患者認爲自己的症狀僅僅是因爲他們意識到接受實驗性治療而有所改善。此外，開放標籤臨床試驗可能會受到「研究者偏見」的影響，即那些評估和審查臨床試驗生理結果的人知道哪些患者已經接受了治療，並且可能會更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能無法預測我們的任何候選產品的未來臨床試驗結果，當在使用安慰劑或活性對照的受控環境中進行研究時，我們納入了開放標籤臨床試驗。
此外，我們不能保證FDA或其他外國監管機構會像我們一樣解釋我們任何正在進行或計劃進行的臨床試驗的結果，在我們提交候選產品批准之前，可能需要進行更多試驗。如果試驗結果不令FDA或其他外國監管機構滿意，無法支持上市申請，我們候選產品的批准可能會嚴重延遲，或者我們可能需要花費我們可能無法使用的大量額外資源來進行額外試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。
爲了在美國境外營銷任何產品，公司還必須遵守其他國家和司法管轄區在質量、安全性和有效性以及對產品的臨床試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的衆多不同的監管要求。無論是否獲得FDA對產品的批准，申請人都需要獲得類似外國監管機構的必要批准，才能在這些國家或司法管轄區開始該產品的臨床試驗或營銷。例如，歐盟對醫藥產品的審批流程與美國大體相同，但也可能存在顯著差異。它需要令人滿意的完成臨床前研究和充分和良好控制的臨床試驗，以確定產品的安全性和有效性的每一個建議的適應症。它還要求向有關主管當局提交銷售授權申請，並由這些主管部門給予銷售授權，然後產品才能在歐洲聯盟銷售和銷售。
隨着更多數據的可用，我們進行的任何臨床前研究或臨床試驗的中期、總體或初步數據可能會發生變化，並且需要接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們的DesCAARTesTM 審判，MusCAARTesTM 審判和起訴TM 在系統性紅斑狼瘡、脊髓炎、SSc和gMG和RESEt中的試驗- 光伏TM 子研究設計爲開放標籤試驗。我們可能會不時公開披露臨床前研究和臨床試驗的中期、初步或總體數據，包括安全性數據和療效評估，這些數據將基於對當時可用數據的初步分析，在我們收到額外數據或對與特定研究相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關發現和結論可能會發生變化，或審判作爲數據分析的一部分，我們還做出假設、估計、計算和結論，我們可能尚未收到或沒有機會全面、仔細地評估所有數據。
因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。有時，我們也可能在我們的臨床試驗中披露計劃中的中期分析的中期數據。我們可能完成的臨床試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨床結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，由於試驗的開放標籤設計，如果我們或我們的競爭對手，或者知道患者正在接受研究產品的患者或護理人員披露臨時數據，可能會導致我們普通股的價格波動。
監管機構，包括FDA或其他外國監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的可批准性或商業化以及我們的整個公司。
如果我們報告的中期、總體或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得候選產品批准和商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營結果、前景或財務狀況。
社交媒體平台的使用越來越多，帶來了新的風險和挑戰。
社交媒體越來越多地被用來溝通我們的臨床開發計劃以及我們開發候選產品要治療的疾病。我們打算利用適當的社交媒體來溝通我們的開發計劃。生物製藥行業的社交媒體實踐不斷髮展，與此類使用相關的法規並不總是明確。這種演變帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險。例如，患者可能會使用社交媒體渠道報告臨床試驗期間涉嫌不良事件。當發生此類披露時，我們可能無法監控和遵守適用的不良事件報告義務，或者我們可能無法辯護
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由於我們對研究產品的言論受到限制，因此面臨社交媒體產生的政治和市場壓力，我們的業務或公衆的合法利益。還存在在任何社交網站上不當披露敏感信息或關於我們的負面或不準確帖子或評論的風險，或者我們的任何員工在社交網站上發佈的帖子可能被解釋爲不當促銷的風險。如果發生其中任何事件或我們未能遵守適用法規，我們可能會承擔責任、面臨監管行動或對我們的業務造成其他損害。
我們的臨床試驗可能會遇到重大延誤，或者可能無法按照我們預期的時間表或根本無法進行試驗。
臨床測試昂貴、耗時且具有不確定性。我們無法保證任何臨床試驗將按計劃進行或按計劃完成（如果有的話）。即使這些試驗按計劃開始，也可能會出現暫停或終止此類臨床試驗的問題。一項或多項臨床試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，並且我們正在進行的和未來的臨床試驗可能不會成功。可能阻礙臨床開發成功或及時完成的事件包括：
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任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的行爲都可能會給我們帶來額外成本或損害我們創收的能力。如果我們對候選產品進行製造或配方變更，我們可能會被要求或選擇進行額外試驗，以將修改後的候選產品與早期版本連接起來。臨牀試驗延遲還可能縮短我們的候選產品和產品（如果獲得許可）享有專利保護的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會損害我們成功商業化候選產品的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。
如果我們、FDA或其他監管機構暫停或終止臨牀試驗，或者進行此類試驗的機構的IRS暫停或終止其臨牀研究者和接受其審查的研究中心的參與，我們也可能會遇到延誤。此類機構可能會因多種因素暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗運營或試驗地點進行檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用，未能證明使用候選產品的好處、政府法規或行政行爲的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
延遲啓動、進行或完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和批准流程，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和產生收入的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致我們的候選產品得不到監管機構批准。如果我們發現任何額外的候選產品，我們無法確定提交IND或類似的外國監管提交材料是否會導致FDA或其他外國監管機構允許及時開始臨牀試驗（如果有的話）。
此外，我們可能會不時公開宣佈各種科學、臨牀、監管、製造和其他產品開發里程碑的預期時間。這些里程碑可能包括臨牀前研究和臨牀試驗數據的開始、完成或開發，或者提交監管文件（例如IND或MTA）。所有這些里程碑都基於並且將基於各種假設。如果上述任何事件影響我們實現公開宣佈的里程碑時間的能力，我們可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響，並且我們的普通股價格可能會下跌。
監測接受我們候選產品的患者的安全性將具有挑戰性，這可能會對我們獲得監管機構批准和商業化候選產品的能力產生不利影響。
爲了我們的收件箱TM、DSG 3-CAART、MuSK-CAART和其他計劃中的臨牀試驗，我們預計將繼續與在臨牀試驗期間產生的毒性評估和管理方面經驗豐富的學術醫療中心和醫院簽訂合同。未來，我們還可能與具有類似能力的非學術醫療中心和醫院簽約。儘管如此，這些中心和醫院可能難以觀察患者，包括由於患者未能遵守臨牀試驗後隨訪計劃以及治療毒性，而由於人員變動、經驗不足、機構安全程序不足、輪班變化、房屋工作人員覆蓋範圍或相關問題，這可能更具挑戰性。這可能會導致更嚴重或更長時間的毒性甚至患者
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死亡，這可能導致我們或FDA推遲、暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗，並且可能危及監管機構的批准。我們還預計，在商業基礎上使用CABA-201、DSG 3-CAART、MuSK-CAART和我們的其他候選產品（如果獲得許可）的中心在管理不良事件方面可能會遇到類似的困難。中心用於幫助管理CABA-201、DSG 3-CAART、MuSK-CAART和我們的其他候選產品不良副作用的藥物可能無法充分控制副作用和/或可能對治療的功效產生不利影響。
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
由於各種原因，我們在臨牀試驗中招募患者時可能會遇到困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗取決於我們招募足夠數量的患者直至試驗結束的能力。患者的入組取決於許多因素，包括：
此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭與我們的候選產品處於相同治療領域的候選產品，這種競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因爲一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加我們的競爭對手之一正在進行的試驗。由於合格的臨牀研究者數量有限，我們的一些臨牀試驗中心也可能被我們的一些競爭對手使用，這可能會減少可在該臨牀試驗中心進行臨牀試驗的患者數量。
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此外，由於我們的候選產品背離了治療自身免疫性疾病的更常用方法，其中B細胞可能在啓動或維持疾病治療中發揮作用，因此潛在的患者及其醫生可能傾向於使用常規療法，例如皮質類固醇或全身免疫抑制藥物，而不是招募患者參加我們的臨牀試驗。患者入組的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
我們的DesCAARTESTM審判，我們的音樂劇TM審判，我們的重置TM我們的Reset-PV在SLE、肌炎、SSc和GMG中的試驗TM我們每個候選產品的子研究和任何額外的預期臨牀試驗都將招募有限數量的患者。我們候選產品的這些臨牀試驗的活性和毒性數據可能與未來招募更多患者的後續臨牀試驗的結果不同。由於我們計劃在MusCAARTes中給出的患者數量TM審判，我們的重置TMSLE、肌炎、SSc、GMG和Reset-PV的試驗TM由於臨牀試驗規模較小，且未來候選產品的臨牀試驗患者數量可能較少，因此此類臨牀試驗的結果一旦完成，可能不如較大規模的臨牀試驗結果可靠，這可能會阻礙我們爲候選產品獲得監管部門批准的努力。 在我們的Reset-PV中TM 審判和我們的音樂劇TM在試驗期間，我們計劃評估我們候選產品的毒性情況，併爲下一次臨牀試驗確定推薦劑量。樣本容量較小的臨牀試驗的初步結果，如我們的DesCAARTesTM審判，我們的音樂劇TM審判和我們的重置TM臨牀試驗以及未來候選產品的任何臨牀試驗都可能受到與進行小型臨牀試驗相關的各種偏差的不成比例的影響，例如，較小的樣本量可能無法準確描述更廣泛的患者群體的特徵，這限制了在更廣泛的社區中推廣結果的能力，從而使臨牀試驗結果的可靠性低於患者數量較多的臨牀試驗。因此，這些候選產品在未來的臨牀試驗中是否會取得統計上的顯著效果可能不那麼確定。如果我們對DSG3-CAART、MASK-CAART或CABA-201進行任何未來的臨牀試驗，我們可能得不到統計上顯著的結果或基於我們在DesCAART中觀察到的結果所預期的相同水平的統計上的顯著意義TM審判，我們的音樂劇TM試用和重置TM分別進行試驗。
與銷售、營銷和競爭相關的風險
我們候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受治療或既往治療失敗的患者，並且可能規模較小。
我們對患有自身免疫性疾病（其中B細胞可能在引發或維持我們針對的疾病方面發揮作用）的人數以及患有這些疾病的人群的人數的預測，以及能夠接受第二線或後續治療並且有潛力從我們的候選產品治療中受益的人的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，但可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些自身免疫性疾病的估計發病率或患病率，其中B細胞可能在疾病的引發或維持中發揮作用。患者數量可能會低於預期。此外，我們候選產品的潛在患者群體可能有限，或者可能不適合使用我們候選產品的治療。
我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們無法有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
生物製藥和製藥行業的特點是技術快速進步、競爭激烈和對知識產權的高度重視。我們面臨着來自許多不同參與者的競爭，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究組織和政府機構。我們成功開發和商業化的任何候選療法都將與現有的護理標準以及未來可能獲得監管部門批准的新療法展開競爭。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織，以及完善的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能成爲重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。我們是第一家也是唯一一家正在開發CAAR T候選藥物的公司，也是幾家正在開發用於治療自身免疫性疾病的CAAR T候選藥物之一。在自身免疫性疾病中，B細胞可能在啓動或維持疾病中發揮作用。此外，儘管腫瘤學和自身免疫靶標在發現、開發和目標人群方面存在顯著差異，但我們認識到，在腫瘤適應症CAR T細胞開發方面擁有投資和專業知識的公司也可以嘗試利用他們的專業知識來研究自身免疫性疾病，在這種疾病中，B細胞可能在啓動或維持受疾病影響的人群中發揮作用。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能在獨家基礎上成功地開發、獲得或許可更有效的藥物或生物產品，
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比我們的候選產品更安全、更容易商業化或成本更低，或者可能開發我們開發技術和產品可能需要的專有技術或獲得專利保護。
具體地說，雖然利妥昔單抗是60多年來第一個在美國獲得監管批准的治療PV的藥物，DSG3-CAART的目標適應症，但我們知道多家生物製藥公司都有治療方法在臨牀開發中。我們還知道，其他生物製藥公司正在開發治療肌肉特異性肌無力的藥物，即馬斯克MG、系統性紅斑狼瘡、肌炎、SSc和GMG。雖然我們預計這些候選產品不會直接與我們的候選產品競爭，但即使我們獲得了監管機構對我們候選產品的批准，這些其他產品的供應和價格可能會限制我們對候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物產品或選擇保留我們的候選產品，我們可能無法實施我們的商業計劃。
即使我們獲得了候選產品的監管批准，這些產品也可能無法獲得醫生、患者、醫院、治療中心和醫療界其他機構的市場認可，而這是商業成功所需的。
使用工程T細胞作爲B細胞介導的自身免疫性疾病的潛在治療方法是最近的進展，可能不會被醫生、患者、醫院、治療中心和醫學界其他機構廣泛接受。我們預計醫生會特別有影響力，但出於多種原因，我們可能無法說服他們使用我們的候選產品。其他因素將影響我們的候選產品是否被市場接受，包括：
我們計劃開發和商業化的候選產品的前提是爲自身免疫性疾病提供一種潛在的治療方法，其中B細胞可能在引發或維持疾病方面發揮作用，這可能會導致與我們產品的定價和長期需求相關的高度不確定性。我們的目標患者人群相對較少。由於這種定價和對我們候選產品的需求，如果獲得許可，可能不足以支持長期的商業可行性，這可能會對我們成功生產和營銷產品或任何後續產品的持續能力產生不利影響。
此外，如果我們的候選產品獲得許可，但未能獲得醫生、患者、醫院、治療中心或醫療界其他機構的市場接受，我們將無法產生可觀的收入。即使我們的產品獲得了市場的認可，如果推出的新產品或技術比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時，我們可能無法隨着時間的推移保持市場的認可度。
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與業務發展相關的風險
我們可能無法成功識別其他候選產品。由於我們的資源和資本渠道有限，我們必須優先開發某些候選產品，這可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。
儘管我們打算探索其他治療機會，但除了我們目前正在開發的候選產品外，由於多種原因，我們可能無法確定可行的新候選產品用於臨牀開發。如果我們未能確定其他潛在候選產品，我們的業務可能會受到重大損害。
開發我們現有和計劃的候選產品以滿足其他適應症並確定新候選產品和疾病目標的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源，無論它們最終是否成功。我們的研究項目最初可能在識別潛在適應症和/或候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生臨牀開發結果，包括：
由於我們的財務和人力資源有限，我們打算最初專注於有限適應症的研究項目和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲與其他候選產品或其他後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們未能利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。
因此，無法保證我們能夠爲我們的候選產品找到額外的治療機會，或通過內部研究計劃開發合適的潛在候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生重大不利影響。我們可能會將精力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明不成功的潛在計劃上。
如果我們未能開發額外的候選產品，我們的商業機會將受到限制。
我們的核心戰略之一是追求CABA-201、DSG 3-CAART和MuSK-CAART之外的其他候選產品的臨牀開發。開發、獲得監管機構批准和商業化額外候選產品將需要大量額外資金，並且容易面臨醫療產品開發固有的失敗風險。我們無法向您保證我們能夠在開發過程中成功推進任何這些額外候選產品。
即使我們獲得FDA或其他外國監管機構的批准，可以銷售用於治療B細胞可能在引發或維持疾病方面發揮作用的自身免疫性疾病的額外候選產品，我們也無法向您保證任何此類候選產品將成功商業化、在市場上廣泛接受或比其他市售替代品更有效。如果我們無法成功開發和商業化更多候選產品，我們的商業機會將受到限制。此外，其他候選產品未能獲得監管機構批准可能會對任何其他產品的批准過程產生負面影響，或導致任何已批准的候選產品失去批准。
我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功吸引和留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。
我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員，包括我們的首席執行官和總裁、我們的科學顧問委員會成員、我們的科學技術總裁、我們的首席醫療官和我們的財務長。失去我們的任何高管、其他關鍵員工以及其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，可能會導致產品開發延遲並損害我們的業務。
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我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。爲了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移而授予的股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與我們的關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論是否通知。我們不爲這些個人或我們任何其他員工的生命維持「關鍵人物」保險單。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。
* 我們希望擴大組織規模，但我們在管理這種增長時可能會遇到困難。
截至2024年9月30日，我們有154名全職員工和1名兼職員工。隨着我們發展和商業化計劃和戰略的發展，以及我們不斷擴大運營能力，我們預計將擴大員工基礎，並繼續增加管理、運營、銷售、研發、營銷、財務和其他人員。當前和未來的增長給管理層成員帶來了重大額外的責任，包括：
我們未來的財務業績和候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間來管理這些增長活動。
目前，在可預見的未來，我們將主要依靠某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括某些研究和開發以及一般和行政支助，這些服務的協定在一定時間後到期。不能保證在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理我們現有的顧問，或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。
如果我們無法通過僱用新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，或者如果我們未來無法籌集足夠的資金來支持我們研究和開發人員以外的招聘工作，那麼我們可能無法成功實施進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此，我們可能無法實現我們的研究。發展和商業化目標。
業務中斷，包括自然災害、全球衝突或政治動盪，可能會嚴重影響我們的運營、研究和試驗，並損害我們未來的收入和財務狀況。
我們的業務、賓夕法尼亞大學的業務、無錫的業務以及我們可能聘用的任何CMO、CRO和其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人爲災難或業務中斷的影響，我們主要爲這些情況進行自我保險。此外，全球衝突或政治動盪，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突、以色列和哈馬斯戰爭以及中東衝突，可能會擾亂我們的全球臨牀試驗，增加供應中斷的可能性。此外，全球金融和經濟狀況和地緣政治事件的影響，包括美國總統選舉，與此相關的事件，如候選人的變化或政治動盪或其他，或類似事件，可能會對我們的業務產生影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的研究、臨牀試驗、運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們有能力獲得我們的臨牀用品
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如果這些供應商的運營受到人爲或自然災害或其他業務中斷的影響，候選產品可能會中斷。
目前與中國的地緣政治關係也很緊張。最近，拜登政府簽署了多項針對中國的行政命令。2022年9月12日簽署的一項名爲《推進生物技術和生物製造創新，構建可持續、安全和可靠的美國生物經濟》的行政命令可能會影響製藥業，鼓勵美國國內製造藥品。此外，美國國會也提出了一些立法建議，例如名爲「生物安全法」的法案，該法案除其他外，將禁止美國聯邦政府爲某些被點名的中國「受關注的生物技術公司」(根據美國衆議院2024年9月9日通過的立法版本，這些公司包括藥明康德、藥明生物、美贊臣、華大基因和完整基因)生產或提供的生物技術設備或服務提供聯邦資金，以及禁止向任何實體提供貸款和贈款，以及禁止與任何實體簽訂聯邦合同，以便在履行政府合同、贈款或貸款時使用這些實體的生物技術設備或服務。這項立法還授權聯邦政府點名更多與中國政府從事研究活動、對美國國家安全構成風險的「令人擔憂的生物技術公司」。此前，衆議院監督和問責委員會於2024年5月15日批准了《生物安全法》的更新版，將以下條款的適用時間推遲到2032年1月1日：(1)關於被點名的生物技術公司根據在立法生效日期之前簽訂的合同或協議提供或生產的生物技術設備和服務；(2)在發現新的令人關注的生物技術公司後的5年內，關於由政府未來認定爲受關注的實體提供或生產的生物技術設備和服務。與中國的任何額外的行政行動、立法行動或潛在的制裁都可能對我們目前的製造合作伙伴之一無錫以及我們與他們的協議產生重大影響。例如，2024年2月，中國共產黨衆議院特別委員會前主席和資深成員、前衆議員Mike·加拉格爾和衆議員拉賈·克里希納莫奧蒂以及參議員加里·彼得斯和比爾·哈格蒂致函拜登政府，要求將無錫的母公司藥明康德股份有限公司及其附屬公司藥明生物列入國防部的中國軍事公司名單(1260H名單)、商務部的工業和安全局實體名單以及財政部的非SDN中國軍工企業名單。雖然拜登政府尚未就這封信採取行動，但將之前提到的無錫實體中的任何一家或兩家添加到上述任何或所有名單上，可能會對無錫協議產生實質性影響。此外，2024年2月28日，總裁·拜登簽署了14117號行政命令(「防止受關注國家訪問美國人的大量敏感個人數據和與美國政府相關的數據」)，該命令實施了一個新的框架來保護美國和歐洲共享的個人數據的隱私，這實際上可能會影響中國或俄羅斯等「受關注國家」的隱私法。
此外，由於我們在COVID-19大流行後採用了更靈活的工作模式，我們在家工作的人員增加可能會對生產力產生負面影響，或者擾亂、延遲或以其他方式對我們的業務運營產生不利影響。此外，這可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，其中任何中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響，或推遲與地方和聯邦監管機構、道德委員會、生產基地、研究或臨牀試驗基地以及其他重要機構和承包商的必要互動。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
與過去財務狀況相關的風險
* 自成立以來，我們在每個時期都出現了淨虧損，預計未來幾年我們將出現巨額淨虧損，並且可能永遠無法實現或維持盈利能力。
對生物製藥產品開發的投資具有高度投機性，因爲它需要大量的前期資本支出，並且存在任何潛在候選產品無法表現出足夠的效果或可接受的安全性、獲得監管機構批准並具有商業可行性的巨大風險。我們沒有獲得商業銷售許可的產品，我們將繼續產生與持續運營相關的大量研發和其他費用。我們的淨虧損可能會在季度與年度之間出現顯着波動。迄今爲止，我們主要通過私募優先股、在首次和二次公開發行中出售普通股以及不時在「市場上」發行中出售普通股來爲我們的運營提供資金。
因此，我們沒有盈利，並且自成立以來每個時期都出現了淨虧損。截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月，我們分別錄得淨虧損8330萬美元和4680萬美元。截至2024年9月30日，我們
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累計赤字31650萬美元。我們預計在可預見的未來將遭受重大損失，並且如果我們：
爲了成爲並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生大量收入的一個或多個產品商業化。要取得這一成功，我們將需要在一系列具有挑戰性的活動中發揮作用，包括完成我們候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，發現更多候選產品，獲得這些候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們只處於這些活動的初步階段，尚未證明我們有能力成功開發任何候選產品、獲得監管批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。我們可能永遠無法開發、製造或商業化適銷對路的產品。
即使我們能夠在這些活動中取得成功，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。由於與藥品開發相關的衆多風險和不確定性，我們無法準確預測費用增加的時間或金額，或者何時或是否能夠實現盈利。除其他外，如果出現以下情況，我們的費用將會增加：
由於與製藥產品開發相關的衆多風險和不確定性，我們無法準確預測我們將產生的增加費用的時間或金額，或者何時（如果有的話）能夠實現盈利。即使我們成功地將一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續投入大量研發和其他支出來開發、尋求監管機構批准和營銷額外候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們費用的未來增長率和我們創造收入的能力。我們之前的損失和預期的未來損失已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。
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我們的運營歷史有限，這可能導致很難評估我們迄今爲止業務的成功並評估我們未來的生存能力，而且在測試候選產品和建設能力時，我們可能面臨重大挑戰和費用。
我們於2017年註冊成立，於2018年8月從賓夕法尼亞大學獲得了某些專利權的許可權，並於2022年10月從南京IASO生物治療有限公司或IASO獲得了某些專利權的許可權。我們所有的候選產品仍處於臨牀前開發或臨牀階段。我們尚未證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗，包括大規模的關鍵臨牀試驗、獲得市場批准、生產臨牀和商業規模的治療藥物、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。我們創造產品收入或利潤的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。
我們的運營歷史有限，特別是考慮到細胞治療領域的快速發展，可能會導致評估我們當前的業務和預測我們未來的業績變得困難。我們作爲一家運營公司的歷史相對較短，因此對我們未來成功或生存能力的任何評估都存在很大的不確定性。我們將在快速發展的領域遇到臨牀階段公司經常遇到的風險和困難。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務就會受到影響。同樣，我們預計，由於多種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續逐季度和逐年波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍。因此，我們的股東不應依賴任何季度或年度的業績作爲未來經營業績的指標。
我們目前沒有足夠的內部資源來支持我們的候選產品的開發，包括我們的CAR T和CAAR T細胞平台。我們依賴賓夕法尼亞州立大學通過兩個主翻譯研究服務協議，或分別是CAART服務協議和CATA服務協議，以及共同的服務協議提供的幾項製造和支持服務。我們目前還依賴賓夕法尼亞大學制造CABA-201。我們依賴賓夕法尼亞大學服務的能力限於特定的時間段和特定的能力，並受制於賓夕法尼亞大學有權無故或無故終止這些服務。我們通過開發、製造和測試服務協議或無錫協議，在多種情況下依賴無錫爲馬斯克-CAART和CABA-201提供製造服務。我們依賴無錫服務的能力限於特定的時間段和特定的能力，並受制於無錫有權無故或無故終止這些服務。如果我們無法與第三方合作伙伴建立必要的關係和/或建立自己的能力，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。當我們建立自己的能力並與第三方達成協議時，我們預計會遇到成長中的公司在新的和快速發展的領域經常遇到的風險和不確定因素，包括本文所述的風險和不確定因素。
我們所有的項目都需要額外的臨牀前研究與開發、臨牀開發、多個司法管轄區的監管批准、獲得製造供應、能力和專業知識、建立商業組織、大量投資和重大營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。我們的其他項目需要額外的發現研究，然後是臨牀前和臨牀開發。此外，我們的候選產品必須獲得FDA或其他外國監管機構的上市許可，然後才能將任何產品商業化。
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我們尚未從候選產品中產生任何收入，我們從產品銷售中產生收入並實現盈利的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功。
爲了成爲並保持盈利，我們或任何潛在的未來合作伙伴必須開發具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化，在扣除銷售商品成本和其他費用後，獲得足夠的利潤率。我們所有的候選產品都處於早期開發階段，在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，我們將需要更多的臨牀前研究、臨牀開發、監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力。我們發起了我們的DesCAARTESTM2020年6月，針對黏膜尋常型天皰瘡(MPV)患者的致病B細胞的DSG3-CAART試驗。德卡特夫婦TM在對聯合隊列的臨牀和翻譯數據進行評估後，試驗不再給患者服用DSG3-CAART，在聯合隊列中，患者在注射DSG3-CAART之前預先接受靜脈注射免疫球蛋白、環磷酰胺和氟達拉濱治療。我們針對Musk-CAART的IND針對重症肌無力(MG)患者亞群的致病B細胞，於2022年1月生效。MusCAARTes™試驗目前沒有給患者提供劑量，因爲我們評估了A1和A2隊列的臨牀和翻譯數據，在這些隊列中，患者接受了沒有預適應的穆斯克-CAART治療。我們針對CABA-201的INDS分別於2023年3月、2023年5月、2023年9月和2023年11月生效，旨在治療活動期LN或無腎臟受累的活動期SLE患者、肌炎患者、SSc患者和GMG患者。我們的創收能力取決於多個因素，包括但不限於：
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上述許多因素超出了我們的控制範圍，可能導致我們經歷重大延誤或阻止我們獲得監管機構批准或將我們的候選產品商業化。即使我們能夠將候選產品商業化，我們也可能無法在產生產品銷售後很快實現盈利（如果有的話）。如果我們無法通過銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品來產生足夠的收入，那麼如果沒有持續的資金，我們可能無法繼續運營。
如果我們確實實現了盈利能力，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。此外，即使我們成功地將一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續投入大量研發和其他支出來研究、開發和營銷額外的候選產品。我們無法實現並保持盈利將降低我們公司的價值，並可能損害我們籌集資本、維持研發工作、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致您失去全部或部分投資。
我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們費用的未來增長率和我們創造收入的能力。我們之前的損失和預期的未來損失已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。
與未來財務狀況相關的風險
* 我們將需要大量額外資金來開發和商業化我們的候選產品並實施我們的運營計劃。如果我們未能獲得額外融資或無法獲得所需水平的融資，我們可能會推遲計劃或無法完成候選產品的開發和商業化。
自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金繼續我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發，包括我們的DesCAARTesTM審判，我們的音樂劇TM審判，我們的重置TM對於未來的候選產品，我們將繼續進行臨牀試驗以及我們的研發、臨牀前研究和臨牀試驗，以尋求監管部門對我們候選產品的批准，使我們的產品能夠在獲得許可的情況下進行商業化生產，並啓動和完成多個產品的註冊試驗。截至2024年9月30日，我們擁有18300美元的現金、現金等價物和投資萬。自首次公開發行以來，我們通過公開發行我們的普通股和預先出資的認股權證產生了現金，用於購買我們的普通股，從而產生了總計約28000美元的萬淨收益。雖然我們目前預計我們現有的現金、現金等價物和短期投資足以爲我們的運營提供資金，直到2026年上半年，其中包括重新設置中最初接受CABA-201治療的患者的療效終點和耐受性的初步臨牀數據TM對於臨牀試驗，我們預計需要大量的額外資金來完成這些臨牀試驗以及這些和我們其他候選產品的任何未來臨牀試驗。此外，如果獲得營銷批准，我們將需要大量額外資金來推出我們的候選產品並將其商業化。然而，我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設。此外，不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比當前預期更多的錢。我們可能需要大量的額外資金來進一步開發和商業化我們的候選產品，包括爲我們的內部製造能力提供資金，如果我們選擇以比目前預期更快的速度擴張，可能需要更快地籌集額外資金。由於與我們的候選產品開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發以及任何經批准的營銷和商業化活動。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
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我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。正如廣泛報道的那樣，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹、失業率上升和經濟穩定的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。在我們能夠產生足夠的收入來滿足我們的現金需求之前，我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排來爲未來的現金需求提供資金。如果我們無法以我們可以接受的條件或足夠的金額籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的研究和開發舉措和臨牀開發計劃。我們可能會被要求在比其他情況更可取的更早階段爲我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以比其他方式更不利的條款爲我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或許可我們對我們的候選產品的權利，否則我們將尋求自己的開發或商業化。
未來我們普通股或普通股購買權的銷售和發行，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
我們預計未來可能需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營，包括進行臨牀試驗、商業化工作、擴大研發活動以及與運營上市公司相關的成本。爲了籌集資本，我們可能會在一項或多項交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被大幅稀釋。此類出售還可能導致我們現有股東的嚴重稀釋，新投資者可能會獲得比我們普通股持有人更高的權利、優先權和特權。
根據我們的股權激勵計劃，我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。此外，根據2019年股票期權和激勵計劃或2019年計劃爲發行預留的普通股數量於2024年1月1日自動增加，並將在此後的每年1月1日至2029年1月1日(包括2029年1月1日)自動增加上一歷年12月31日我們的股本總流通股數量的4%，或董事會決定的較少數量的股票。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。此外，2023年4月7日，我們的董事會通過了2019年計劃修正案，並在2023年股東大會上批准了2019年計劃修正案，將2019年計劃授權發行的股票總數增加300萬股，可進行調整。我們的薪酬委員會基於對預期新員工的預計股權獎勵、對現有員工的預計年度股權獎勵以及對我們的機構投資者和爲他們提供建議的公司可能會接受的增長幅度的評估，確定了根據計劃修正案增加的預留資金池的規模。我們預計，經計劃修正案修訂的2019年計劃下增加的股份儲備將足以提供股權激勵，以在計劃修正案生效日期後的兩年內吸引、留住和激勵員工。
上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。
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與我們的知識產權有關的風險
我們在開發候選產品時嚴重依賴某些授權專利和其他知識產權，如果我們未能遵守現有和未來向第三方提供的知識產權許可項下的義務，我們可能會失去對我們的業務很重要的許可權。
我們開發和商業化候選產品的能力在很大程度上依賴於第三方授予我們的專利權和其他知識產權的許可證內。例如，我們嚴重依賴於我們與Penn和CHOP簽訂的許可協議，該協議於2018年簽訂，並於2019年7月修訂和重述，並於2020年5月和2021年10月進一步修訂，根據該協議，我們獲得了(A)由Penn和CHOP控制的非獨家、不可再許可的全球研究許可，以在兩個子使用領域製造、製造和使用產品；(B)自2018年10月起生效，這是一個獨家的、全球範圍的、有版稅負擔的許可，有權在某些此類知識產權下再許可製造、使用、銷售、(C)自2018年10月起，根據賓夕法尼亞州立大學的某些專有技術，在相同的兩個次級使用領域製造、製造、使用、銷售、發售、進口、進口和進口產品，這是一種非排他性的、全球性的、具有特許權使用費的許可證，在賓夕法尼亞州立大學的某些專有技術下，具有有限的再許可權利，滿足某些標準並列入雙方商定的時間表。我們還依賴於我們與IASO於2022年10月簽訂的獨家許可協議，根據該協議，我們在某些知識產權下獲得了全球獨家許可，可以開發、製造、商業化和以其他方式開發針對CD19的T細胞產品，用於診斷、預防或治療人類自身免疫或同種免疫跡象，或IASO協議。我們可能會在未來簽訂其他許可協議。我們與賓夕法尼亞大學、CHOP和IASO的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將迫使我們承擔各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們未能履行這些許可下的義務，我們的許可方，包括Penn、CHOP和IASO可能有權終止這些許可協議，在這種情況下，我們可能無法銷售我們的候選產品。終止我們的任何許可協議或減少或取消我們的許可權利也可能導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的許可。
我們可能需要從第三方獲得額外許可來推進我們的研究或允許我們的候選產品的商業化，我們不時這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款（如果有的話）獲得任何這些許可。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。我們無法提供任何保證，保證不存在第三方專利，這些專利可能會對我們當前的候選產品或未來的產品強制執行，從而導致禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付特許權使用費和/或其他形式的賠償。
此外，在許多情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可的技術。例如，根據我們的IASO協議，IASO控制根據該協議授權給我們的專利權的此類活動。根據我們與賓夕法尼亞大學和CHOP的許可協議，賓夕法尼亞大學控制根據該協議授予我們的專利權的此類活動。因此，儘管我們向IASO、Penn和CHOP提供了關於這些活動的意見，但我們不能確定這些專利是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴、維護和執行。如果我們當前或未來的許可方或合作伙伴未能獲得、維護或保護任何許可給我們的專利或專利申請，我們對此類專利和專利申請的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化作爲此類許可權利標的的任何候選產品的權利可能會受到不利影響。
我們與當前和未來的許可方之間可能會就受許可協議約束的知識產權產生爭議，包括與以下方面相關的爭議：
此外，我們與當前或未來的許可方之間可能會就我們開發的知識產權的所有權產生爭議，因此我們可能需要將此類知識產權轉讓或以其他方式轉讓給此類許可方。如果
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轉讓或轉讓的知識產權受與該許可方簽訂的現有許可協議的覆蓋，我們可能需要向該許可方支付額外的版稅或里程碑付款，或兩者兼而有之。如果現有許可協議不涵蓋轉讓或轉讓的知識產權，那麼我們可能需要簽訂額外的許可協議以推進我們的研究或允許我們的候選產品的商業化，這些產品可能無法以商業上合理的條款提供或根本無法提供。
如果有關我們已許可或未來許可的知識產權的爭議阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品。
如果我們努力保護與當前和未來候選產品相關的知識產權的專有性質不充分，我們可能無法在市場上進行有效競爭。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維護有關我們候選產品的知識產權保護的能力。如果我們不充分保護或執行我們的知識產權，競爭對手可能會侵蝕或抵消我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利能力。爲了保護我們的專有地位，我們在美國和國外擁有與對我們業務重要的候選產品相關的內部許可專利權。專利申請和批准過程昂貴、複雜且耗時。我們的許可人可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。
生物技術和製藥公司的專利地位通常是高度不確定的。到目前爲止，美國或許多外國司法管轄區還沒有出現關於生物技術和製藥專利所允許的權利要求的廣度的一致政策。此外，生物和醫藥產品專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題，近年來這是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發。假設滿足其他可專利性要求，目前，第一個提交專利申請的人通常有權獲得專利。然而，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明者享有該專利。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們的許可人是第一個使我們在許可中的專利或未決專利申請中聲稱的發明，或我們的許可人是第一個申請專利保護的此類發明。
此外，由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們許可的專利或未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能需要第三方將現有技術的預發行提交給美國專利商標局或USPTO，或參與授權後審查程序、派生程序、複審或各方間在美國的審查，或在外國司法管轄區的異議和其他類似程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。
美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們許可的專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。此外，外國法律可能無法以與美國法律相同的程度或方式保護我們的權利。例如，歐洲專利法在人體治療方法的專利性方面比美國專利法更具限制性，而中國破產法可能無法爲被許可人提供與美國破產法相同的保護。如果IASO宣佈破產，這可能會影響我們根據與中國公司IASO達成的IASO協議獲得的許可，並可能對CABA-201的開發產生重大不利影響。
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歐洲統一專利法院(UPC)於2023年生效。UPC是一個普通的專利法院，負責審理對歐盟成員國有效的專利侵權和撤銷程序。這可以使第三方能夠在UPC的單一程序中尋求撤銷我們的歐洲專利，而不是通過在歐洲專利有效的每個司法管轄區的多個程序。任何此類專利保護的撤銷和喪失都可能對我們的業務以及我們將我們的技術和產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。此外，UPC的控制法律和法規將隨着時間的推移而發展，並可能對我們執行或保護我們歐洲專利的有效性的能力產生不利影響。儘管我們已經並可能繼續決定從UPC中排除我們的某些歐洲專利和專利申請，但如果某些手續和要求不符合，我們的歐洲專利和專利申請可能會因不合規而受到質疑，並被置於UPC的管轄範圍內。因此，我們不能確定我們的歐洲專利和專利申請將避免落入UPC的管轄範圍。
我們無法預測我們目前正在進行的許可中的專利申請是否將作爲專利發佈，已經發佈或可能發佈的任何專利的聲明是否將爲我們提供競爭優勢或阻止競爭對手圍繞聲明進行設計，以非侵權的方式開發競爭技術，或者我們或我們的許可人是否能夠在未來成功地尋求與我們當前候選產品或未來產品和候選產品相關的專利申請。此外，專利申請和審批過程既昂貴又耗時。我們或我們的許可人可能無法以合理的成本或以及時的方式提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，我們或任何未來的合作伙伴、合作者或被許可人在獲得專利保護之前，可能無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。因此，我們可能會錯過尋求額外專利保護的潛在機會。
專利申請的準備或提交過程中可能存在形式缺陷，也可能在未來出現形式缺陷，例如在適當的優先權、發明人身份、權利要求範圍或專利術語調整請求方面。如果我們未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，此類權利可能會減少或消除。如果我們許可的專利或專利申請的形式、準備、起訴或執行存在重大缺陷，則此類專利可能無效和/或不可執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效、可執行的專利。任何這些結果都可能損害我們防止第三方競爭的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。
即使我們授權的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式可能不會爲我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式爲我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利權。我們的競爭對手也可能尋求批准，以營銷他們自己的產品，與我們的候選產品相似或在其他方面與我們競爭。或者，我們的競爭對手可以通過向FDA提交簡化的BLAS來尋求銷售任何批准的產品的仿製版本，在此過程中，他們可能會聲稱我們許可的專利是無效的、不可強制執行的或沒有受到侵犯。在這種情況下，我們可能需要捍衛或維護我們的知識產權，或者兩者兼而有之，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們許可的專利無效或不可強制執行，或者我們的競爭對手正在以非侵權的方式競爭。因此，即使我們擁有許可內的有效和可強制執行的專利，這些專利仍可能無法針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
未來，我們可能需要擴大我們的專利組合，以爭取我們希望開發的新候選產品的專利覆蓋範圍。專利申請過程是有競爭力的，其他公司（其中一些公司在該領域擁有更多的資源）也可能在追求我們認爲必要或有吸引力的知識產權，以開發和商業化未來的候選產品。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界所有國家對我們的候選產品申請、起訴、維護、辯護和強制執行專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。儘管我們的許可協議和IASO協議授予我們全球範圍內的權利，但不能保證我們將根據任何未來的許可協議在美國境內或境外獲得或保持專利權。此外，即使在我們和我們的許可人尋求專利保護的司法管轄區，一些外國的法律對知識產權的保護程度也不如美國的聯邦和州法律。因此，我們和我們的許可人可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，即使在我們和我們的許可人尋求專利保護的司法管轄區，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們和我們的許可人沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並進一步可能向我們和我們的許可人擁有專利保護的地區出口其他侵權產品，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的候選產品競爭，而我們授權的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
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許多公司在外國司法管轄區保護和捍衛知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的專利保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們授權的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的程序，即使獲得，也可能導致巨額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能使我們許可的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，以及我們許可的專利申請面臨不發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們或我們的許可人可能會受到對我們擁有或許可的專利和其他知識產權的發明或所有權提出質疑的索賠。
我們或我們的許可人可能會要求前員工、合作者或其他第三方對我們正在許可的專利和知識產權擁有所有權權益，或者我們將來可能擁有或正在許可中的專利和知識產權的所有權權益。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視爲自己的知識產權的每一方執行此類協議，或者此類轉讓可能不是自動執行的或可能被違反。我們的授權者可能會面臨類似的障礙。我們或我們的許可人可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突。訴訟可能是必要的，以對抗任何挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們或我們的許可人未能爲任何此類索賠辯護，我們可能不得不支付金錢損害賠償，並可能失去寶貴的知識產權，如知識產權的獨家所有權或使用權，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們獲得許可的一些知識產權是通過政府資助的計劃發現的，因此受到聯邦法規的約束，例如「進軍」權利、某些報告要求以及對美國行業的偏好。遵守此類法規可能會限制我們的獨家權利並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們許可的某些知識產權，包括賓夕法尼亞大學授予我們的與我們的DSG3-CAART和DSG3/1-CAART候選產品相關的權利，是通過使用美國政府資金產生的，因此可能受到某些聯邦法律和法規的約束。因此，美國政府對我們的DSG3-CAART和DSG3/1-CAART候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利，並可能根據1980年的貝赫-多爾法案對未來的候選產品擁有權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，前提是：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府必須採取行動滿足公共衛生或安全需求；或(Iii)政府必須採取行動以滿足聯邦法規對公衆使用的要求，也稱爲「遊行權利」。如果我們或適用的許可方(如賓夕法尼亞大學)未能向政府披露發明並未在規定的時間期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求包含主題發明的產品或通過使用主題發明而生產的產品基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可證，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的候選產品簽訂合同的能力。
我們可能會捲入保護或執行我們的專利權或其他知識產權的訴訟，這可能會昂貴、耗時且不成功。
競爭對手可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有或許可的專利、商標、版權或其他知識產權。爲了打擊侵權、挪用或其他未經授權的使用，我們可能會被要求提出索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認定的違法者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，此外還會反訴我們授權的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們許可的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。在美國，在法庭程序中提出有效性質疑的理由可能是被指控未能滿足以下一項或多項法定要求
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可專利性，包括例如缺乏新穎性、顯而易見性、缺乏書面描述或不可實現。不可撤銷性主張的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向USPTO隱瞞了相關信息，或發表了誤導性陳述。此外，第三方還可以通過某些國家的專利局（包括美國專利商標局和歐洲專利局）的行政程序對已發佈專利的有效性提出質疑。
即使在法庭訴訟中維持了專利的有效性，也存在法院將狹隘地限制該專利的權利要求或裁定我們無權以專利權利要求不涵蓋該發明爲由阻止另一方使用有爭議的發明的風險。涉及我們所許可的專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些當事人或其他競爭對手主張所許可的專利的能力，並可能會限制或阻止我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。任何此類事件都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。
即使我們確定侵犯、挪用或其他侵犯我們的知識產權，法院也可能決定不對違法者發出禁令，而只判給金錢損害賠償金，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認爲這些結果是負面的，可能會對我們的股票價格產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提出和追查這類索賠，這些索賠通常要持續數年才能結案。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。
在美國或其他司法管轄區，專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成爲法律。在實施時，萊希-史密斯法案包括對美國專利法的幾項重大修改，這些修改影響了如何起訴、執行和捍衛專利權。特別是，《Leahy-Smith法案》還包括將美國從「先發明」制度改爲「先申請」制度的條款，允許在專利起訴期間第三方向美國專利商標局提交先前的技術，並規定了由美國專利商標局管理的授權後程序來攻擊專利有效性的附加程序。在先申請制度下，假設可專利性的其他要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，而無論是否有另一位發明人較早地提出了該發明。USPTO制定了管理Leahy-Smith法案管理的新法規和程序，與Leahy-Smith法案相關的許多專利法實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，於2013年3月16日生效。目前尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們許可的專利申請的起訴以及我們許可的已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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從事生物製品開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定。例如，美國最高法院發佈了對分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.或Myriad的裁決，該案涉及Myriad Genetics，Inc.持有的與乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2有關的專利主張。Myriad認爲，自然產生的DNA的分離片段，如組成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是符合專利條件的主題，但互補DNA可能是符合專利條件的，它是一種可能由基因的RNA轉錄產生的人工構建物。此後，USPTO發佈了一份指導備忘錄，指示USPTO審查員對普羅米修斯和Myriad裁決的後果進行審查，並將Myriad裁決適用於自然產品和原則，包括所有自然產生的核酸。我們授權的專利申請中的某些權利要求包含，我們可能獲得的任何未來專利可能包含與特定重組DNA序列相關的權利要求，這些重組DNA序列至少部分是自然發生的，因此可能成爲第三方未來挑戰的主題。
我們無法向您保證，我們爲一個或多個候選產品尋求專利保護的努力不會受到最高法院的裁決、其他案件的裁決或USPTO發佈的指導或程序變更的負面影響。我們無法完全預測最高法院在Myriad案中的裁決可能會對生命科學公司未來獲得或執行與其產品相關的專利的能力產生什麼影響。這些決定、USPTO發佈的指南以及其他案件中的裁決或USPTO指南或程序的變化可能會對我們現有的專利權以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。
如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護某些不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程，以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行爲。
此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手所知或獨立發現。競爭對手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計或開發自己的不屬於我們知識產權的競爭技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業祕密沒有得到充分保護或不足以提供相對於競爭對手的優勢，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也會受到不利影響。此外，如果爲維護我們的商業祕密而採取的措施被認爲不充分，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用我們的商業祕密。
專利期限可能不足以在足夠的時間內保護我們對候選產品的競爭地位。
考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。在美國，1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限在專利正常到期後最多延長五年，但僅限於批准的適應症(或在延長期間批准的任何其他適應症)。然而，專利期限的延長不能使專利的剩餘期限從該產品獲得FDA批准之日起總共延長14年，只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延長，並且只有那些涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能被延長。未來，如果我們的候選產品獲得FDA批准，我們計劃在任何可以獲得專利的司法管轄區申請延長這些候選產品的專利期限。然而，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕對我們許可的專利進行延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。此外，我們可能因爲未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況下更早推出他們的產品。
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我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認爲是我們自己的知識產權。
我們的某些員工、顧問或顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在爲我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能爲任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨額成本，並分散管理層的注意力。我們的許可方可能面臨類似的風險，這可能會對我們獲得許可的知識產權產生不利影響。
我們可能會被指控侵犯某些第三方專利或其他第三方知識產權，其中任何一項都可能阻止或推遲我們的開發和商業化努力，並對我們的業務產生重大不利影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權和專有權利。在美國國內外，涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權的訴訟數量很大，包括專利侵權訴訟和干預等行政訴訟，各方間美國專利商標局的審查和授權後審查程序以及外國專利局的反對程序。在我們追求候選產品的領域中，存在着大量由包括我們的競爭對手在內的第三方擁有或控制的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。
第三方可能會聲稱我們或我們的許可人未經授權使用他們的專有技術。可能存在對與我們候選產品相關的材料、製造方法或處理方法提出索賠的第三方專利或專利申請，並且由於專利申請可能需要多年時間才能發佈，因此目前可能存在未決的第三方專利申請，這些申請後來可能會導致發佈專利，在每種情況下，我們的候選產品、其製造或使用可能會侵權或被指控侵權。我們可能無法識別潛在相關的專利或專利申請，錯誤地得出專利無效或不涵蓋我們的活動的結論，或者錯誤地得出專利申請不太可能以與我們的活動相關的形式發佈。
對我們提出專利侵權索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品。對這些主張進行辯護，包括證明相關專利權的不侵權、無效或不可執行性，無論其價值如何，都是耗時的，將涉及大量訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。例如，爲了在聯邦法院成功挑戰任何美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。這是一個沉重的負擔，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，我們不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認爲這些結果是負面的，可能會對我們的股票價格產生實質性的不利影響。
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如果任何此類專利的持有者試圖針對我們的一個或多個候選產品強制執行其專利權，而我們針對侵犯此類專利權的辯護失敗，則我們可能被禁止將我們的候選產品商業化，即使獲得批准，也可能沒有首先獲得部分或全部這些專利的許可，而這些許可可能不是以商業合理的條款或根本無法獲得的。此外，我們可能需要支付高額費用和版稅才能獲得適用專利的許可。這樣的許可可能只是非排他性的，在這種情況下，我們阻止他人使用或商業化與我們相似或相同的技術和產品的能力可能會受到限制。此外，如果我們被發現故意侵犯了這些專利，我們可能會對這些專利的持有者承擔損害賠償責任，這可能是重大的，可能包括三倍的損害賠償。如果對這些專利的挑戰失敗，或我們受到訴訟，或無法以商業上合理的條款獲得與這些專利有關的許可，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們知道第三方頒發的與慢病毒載體相關的美國專利，這些慢病毒載體可能用於製造或使用我們的候選產品。我們還知道一項針對含有用於治療自身免疫性疾病的基因工程T細胞的物質組合物的歐洲專利，這可能與我們的CABA-201候選產品相關。如果這些專利權針對我們強制執行，我們相信我們有針對任何此類訴訟的抗辯，包括這些專利不會被我們的候選產品侵犯和/或這些專利無效。然而，如果針對我們強制執行這些專利，並且對這種強制執行的抗辯不成功，除非我們獲得這些專利的許可，而這些許可可能無法以商業上合理的條款獲得，否則我們可能會承擔損害賠償責任，並被禁止將最終被認定侵犯這些專利的任何候選產品商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，即使我們的論點成功，我們可能會招致巨額成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟程序中，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
即使沒有發現侵權，我們也可能需要或選擇從第三方獲得許可，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款或根本無法獲得任何這些許可。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品。聲稱我們盜用第三方的機密信息或商業祕密可能會對我們的業務產生類似的負面影響。上述任何情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因爲知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
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如果發生任何此類事件，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們目前並可能繼續依賴第三方來進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同義務或在預期截止日期之前完成，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或商業化。
我們依賴並將繼續依賴第三方，包括獨立研究人員和合作者，例如大學、醫療機構、CROs和戰略合作伙伴，根據與我們的協議進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。具體來說，我們依靠臨牀試驗中心招募患者並進行DesCAARTesTM 審判，MusCAARTesTM 審判與起訴TM 及時、適當地進行審判。如果我們的臨牀試驗中心沒有按照我們預期的時間軸進行試驗或無法支持試驗，我們的臨牀試驗結果可能會顯着推遲，從而對我們在自身免疫細胞治療領域的領導地位以及我們開發其他候選產品的能力產生不利影響。隨着我們開設更多臨牀試驗中心，我們預計必須與CROs和研究中心就預算和合同進行談判，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。
我們將嚴重依賴包括賓夕法尼亞和無錫在內的這些第三方來進行我們的製造，因此，我們對這些活動的開展速度的控制將是有限的。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行，並且我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守FDA的GCP，這是FDA在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認爲是不可靠的，FDA可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能保證，在檢查後，這些監管機構不會確定我們的部分或全部臨牀試驗不完全符合GCP要求。對於我們臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行爲，我們可能會受到無標題的警告信或執法行動，其中可能包括最高達刑事起訴的民事處罰。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMPs下生產的生物製品進行，需要大量的測試患者。我們還被要求登記正在進行的臨牀試驗，並在一定的時間範圍內將完成的臨牀試驗的結果發佈在政府贊助的數據庫中。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
正如廣泛報道的那樣，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。如果我們目前或未來的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴由於經濟低迷、立法提案的頒佈或任何其他原因，未能按照法規要求或我們聲明的方案成功履行其合同職責、滿足預期的最後期限或進行臨牀試驗，則我們可能無法獲得或可能延遲獲得我們可能開發的任何候選產品的上市批准，並且我們將無法或可能推遲我們的藥物成功商業化的努力。我們的失敗或這些第三方未能遵守適用的監管要求或我們聲明的協議也可能使我們受到執法行動的影響。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。
我們目前依賴某些外國或外資第三方供應商（包括藥明康德）來生產某些臨牀材料或提供與某些臨牀試驗相關的服務。此類外國和外資供應商可能會受到美國立法或調查的約束，包括擬議的《生物安全法案》、制裁、貿易限制和其他外國監管要求，這可能會增加成本或減少我們可用材料的供應，推遲此類材料的採購或供應，推遲或影響臨牀試驗，對我們確保政府購買潛在療法的重大承諾的能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和業務前景產生不利影響。
進行我們臨牀試驗的任何第三方都不是我們的員工，除了根據我們與此類第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否爲我們正在進行的臨牀前和臨牀項目投入了足夠的時間和資源。這些第三方還可能與其他商業實體（包括我們的競爭對手）建立關係，他們也可能正在爲這些實體進行臨牀研究或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因不遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，而我們可能不會
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能夠完成我們候選產品的開發、獲得監管機構批准或成功商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會延遲。
如果我們與試驗中心的任何關係或我們未來可能使用的任何CDO終止，我們可能無法與替代試驗中心或CDO達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。切換或添加第三方來進行我們的臨牀試驗涉及巨額成本，並且需要大量的管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，通常會有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會嚴重影響我們滿足預期臨牀開發時間表的能力。儘管我們仔細管理與CROs的關係，但無法保證我們未來不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們還希望依靠其他第三方來儲存和分發臨牀試驗所需的藥品。我們分銷商的任何表現失誤都可能會推遲我們可能開發的任何候選產品的臨牀開發或營銷批准或我們藥物的商業化，從而產生額外的損失並剝奪我們的潛在產品收入。
我們打算依靠第三方來生產我們的臨牀產品供應，並且如果獲得許可，我們可能必須依靠第三方來生產和加工我們的候選產品。
儘管我們最終可能會爲我們所進行的任何後期臨牀開發確保自己的臨牀製造設施，但我們目前依賴賓夕法尼亞大學和藥明康德等第三方來生產我們的候選產品，並且我們打算未來繼續依賴CMO。如果由第三方爲我們進行任何製造，爲我們提供的服務有被延遲的風險，因爲這些方在利用其製造資源方面存在競爭優先順序以及由此產生的任何產能問題。
我們尚未擁有足夠的信息來可靠地估計臨牀數量或商業數量的候選產品的製造和加工成本，而製造和加工我們候選產品的實際成本最終可能會對我們候選產品的商業可行性產生重大不利影響。因此，我們可能永遠無法開發出具有商業可行性的產品。
此外，我們對有限數量的第三方製造商的預期依賴使我們面臨以下風險：
此外，我們所有的合同製造商都與其他公司合作，爲此類公司供應和/或製造材料或產品，這使我們的製造商面臨與此類材料和產品生產相關的監管風險。因此，未能滿足這些材料和產品生產的監管要求可能會影響我們合同製造商設施的監管許可。如果FDA不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果未來有任何機構撤回其批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將對我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品（如果獲得許可）的能力產生負面影響。
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如上所述，我們的合同製造商也將面臨與我們在發展自己的製造能力時面臨的相同風險。這些風險中的每一個都可能會推遲我們的臨牀試驗、批准，如果我們的任何候選產品被FDA批准或我們候選產品的商業化，或者導致成本更高或剝奪我們的潛在產品收入。此外，在交付給患者之前，我們將依靠第三方對我們的候選產品進行發佈測試。如果這些測試沒有正確進行並且測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險。
有關更多信息，請參閱「風險因素-與製造和供應相關的風險」。
我們可能會在未來形成或尋求戰略聯盟或達成額外的許可安排，但我們可能沒有意識到這種聯盟或許可安排的好處。
我們可能會結成或尋求戰略聯盟，建立合資企業或合作，或與第三方達成額外的許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們關於我們的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品的開發和商業化努力。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們爲我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因爲它們可能被認爲處於協作努力的開發階段太早，第三方可能不認爲我們的候選產品具有證明安全性、有效性和純度的必要潛力。與我們的候選產品相關的新戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們在某些地區的候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
如果我們許可產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。我們不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們將實現證明此類交易合理的結果、收入或特定淨收入。
我們可能無法實現所收購資產或其他戰略交易的好處，包括我們收購或許可製造和其他先進技術的任何交易。
2018年8月，我們與賓夕法尼亞大學和CHOP簽訂了許可協議，該協議於2019年7月修訂和重述，並於2020年5月和2021年10月進一步修訂，或許可協議，根據該協議，我們獲得了某些產品研發專利權的許可，以及根據這些專利權在自身免疫病和同種異體免疫反應子領域製造、使用、銷售和進口此類產品的獨家許可，在每種情況下，用於治療人類。2021年1月，並於2022年8月修訂後，我們與無錫達成協議，作爲我們MusCAARTes的額外細胞加工製造合作伙伴TM自那以後，已經完成了使能工程和患者生產運行。2023年8月，經2024年8月修訂，我們與無錫達成協議，作爲我們的製造合作伙伴之一，在多個適應症的CABA-201的全球臨牀開發，包括潛在的後期臨牀試驗和CABA-201的商業準備活動。2022年10月，我們簽署了IASO協議，根據該協議，我們在某些知識產權下獲得了全球許可，可以開發、製造、商業化和以其他方式開發針對CD19的T細胞產品，用於診斷、預防或治療人類自身免疫或同種異體免疫跡象。
我們持續積極評估各種戰略交易。我們可能會收購其他業務、產品或技術，以及尋求合資企業或投資補充業務。我們的戰略交易（包括許可協議）以及任何未來戰略交易的成功取決於所涉及的風險和不確定性，包括：
如果發生任何這些風險或不確定性，我們可能無法實現任何收購或戰略交易的預期利益。此外，外國收購和合資企業還面臨額外風險，包括與業務整合相關的風險
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跨越不同文化和語言、貨幣風險、海外業務潛在的不利稅收後果以及與特定國家相關的特定經濟、政治、法律和監管風險。例如，IASO總部位於中國，我們可能得不到中國法律的相同保護，包括適用的破產、破產、清算、安排、暫停或與我們權利相關或影響我們權利的類似法律。
未來的收購或處置可能會導致我們股票證券的潛在稀釋性發行、債務、或有負債或攤銷費用的產生或善意的核銷，其中任何一種都可能損害我們的財務狀況。
與製造和供應相關的風險
* 我們當前的製造活動依賴賓大和藥明康德，賓大和/或藥明康德不履行或終止將擾亂正常業務運營，我們打算在建立自己的製造設施之前繼續依賴其他第三方滿足我們未來的製造需求。
我們目前的臨牀前和臨牀研究生產活動依賴賓夕法尼亞大學和藥明康德。如果Penn及其附屬實體未能根據服務協議的條款履行其義務或終止服務協議，或者如果WuXi未能根據WuXi協議的條款履行其義務或終止WuXi協議，我們可能會難以繼續正常的業務運營和我們的業務前景，財務狀況和運營結果可能會受到損害。
目前與中國也存在地緣政治緊張關係。這些緊張局勢和相關風險在本報告中的風險因素中描述了，標題爲「與業務發展相關的風險-業務中斷，包括自然災害、全球衝突或政治動盪，可能會嚴重影響我們的運營、研究和試驗，並損害我們未來的收入和財務狀況。」
此外，CAART服務協議計劃於2021年10月19日晚些時候或所有研究和開發項目完成時到期，除非CAART服務協議被修訂，否則賓夕法尼亞大學將沒有義務在此之後根據CAART服務協議提供任何進一步的服務。我們目前預計，CAART服務協議下的研究和開發項目將至少持續到2024年。此外，賓夕法尼亞州立大學有權在提前90天通知的情況下隨時終止CAART服務協議的全部內容，並有權終止根據CAART服務協議執行的任何研究和開發項目，如果被指定領導該項目的賓夕法尼亞州立大學服務提供商無法在60天內爲該服務提供商尋找替代者。賓夕法尼亞州立大學還有權在180天的書面通知下終止根據CAART服務協議執行的某些製造服務。我們可能會不時簽訂CAART服務協議的進一步補充條款，賦予賓夕法尼亞大學在有限的通知期內終止此類補充條款的權利。如果我們在承擔此類服務責任時沒有足夠的人員和能力，我們可能無法有效或高效地將這些服務從賓夕法尼亞大學轉移過來，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們能夠成功地過渡這些服務，它們也可能比我們在過渡期內從賓夕法尼亞大學獲得的服務更昂貴或效率更低。
《Carta服務協議》定於2026年2月9日晚些時候到期或所有研究和開發項目完成，除非《Carta服務協議》被修訂，否則賓夕法尼亞州立大學將沒有義務在此之後根據《Carta服務協議》提供任何進一步的服務。此外，賓夕法尼亞大學有權在提前180天通知的情況下隨時終止整個Carta服務協議。我們可能會不時簽訂《憲章服務協議》的進一步補充條款，賦予賓夕法尼亞大學在有限的通知期內終止此類補充條款的權利。如果我們在承擔此類服務責任時沒有足夠的人員和能力，我們可能無法有效或高效地將這些服務從賓夕法尼亞大學轉移過來，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們能夠成功地過渡這些服務，它們也可能比我們在過渡期內從賓夕法尼亞大學獲得的服務更昂貴或效率更低。
無錫協議計劃在無錫完成與馬斯克-CAART和CABA-201相關的服務後到期。2023年8月，經2024年8月修訂後，我們根據無錫協議簽訂了新的工作訂單，讓無錫作爲我們的細胞加工製造合作伙伴之一，計劃在多種適應症下進行CABA-201的全球臨牀開發，包括潛在的CABA-201的後期臨牀試驗和商業準備活動。根據2023年8月的工作訂單，無錫將我們的非專用套件轉換爲用於CABA-201和Musk-CAART項目的GMP製造的專用套件，或專用套件，初始期限爲18個月，在期限結束前6個月通知的情況下，我們可以單獨選擇兩次18個月的延期。2024年8月，我們通知無錫，我們將把初始任期延長18個月，至2026年8月。爲了方便起見，我們可以提前六個月發出書面通知，但我們不能在不終止運行馬斯克-CAART和CABA-201 GMP的工作訂單的情況下終止專用套房。代替《無錫協議》規定的現有18個月便利終止權，無錫不得在2028年2月之前終止合同。如果無錫不按規定履行義務
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根據《藥明康德協議》的條款或終止《藥明康德協議》，我們的臨牀試驗和商業準備可能會受到不利影響，這反過來又可能會受到不利影響 對我們的業務、運營業績和前景產生重大不利影響。
此外，我們可能無法通過我們的CMO或自己及時實現臨牀製造和細胞加工。雖然我們當前的製造工藝與賓夕法尼亞大學爲CD 19 CAR-T或CART 19開發的成熟工藝相似，該工藝後來商業化，但作爲一個組織，我們在商業規模管理CAR-T或CAAR T工程流程方面的經驗有限。最後，由於臨牀生產和細胞處理高度複雜，並且患者供體材料本質上是可變的，因此我們還不能確定我們的製造過程將始終生產出符合放行規範的產品。在完成工藝鑑定和驗證並提交BLA備案之前，小型早期臨牀試驗的成功生產可能無法預測大型後期臨牀試驗的成功頻率，或商業階段生產的成功。
我們的候選產品是獨特製造的。如果我們或我們的任何第三方製造商在製造我們的候選產品時遇到困難，我們爲臨牀試驗或（如果獲得許可）商業銷售提供候選產品供應的能力可能會被推遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。
用於生產我們的候選產品的製造工藝複雜而新穎，尚未經過商業生產驗證。我們候選產品的製造包括從每個患者身上採集白細胞，刺激白細胞中的某些T細胞，從而使它們激活和增殖，通過一種稱爲轉導的過程將患者T細胞與慢病毒輸送載體結合，擴大轉導的T細胞以獲得所需劑量，形成並冷凍細胞產品，最終將修改後的T細胞注入患者體內。由於該產品是爲患者定製的，因此我們候選產品的製造成本高於傳統的小分子化合物和單抗。此外，我們的製造工藝開發和擴大還處於早期階段，大規模的成本評估尚未完成。製造和加工我們的候選產品的實際成本可能比我們預期的要高，並可能對我們候選產品的商業可行性產生重大和不利的影響。
我們的製造過程可能會受到技術和物流延遲或故障的影響，這是因爲每個患者都是一個獨立的製造批次，也因爲獨特的供應鏈要求。這些問題包括：從患者血液中採集白細胞；從患者血液中採集的白細胞質量的變異性；採集的白細胞的冷凍保存；將冷凍的白細胞包裝和裝運到製造現場以便進行多站點研究；採購符合效力和純度要求的慢病毒載體並將其裝運到候選產品製造現場；將最終產品裝運到臨牀中心；與製造過程中斷相關的製造問題；細胞製造槽的調度限制；工藝污染；設備或試劑故障或供應短缺(S)/中斷(S)；設備安裝或操作不當；供應商或操作員錯誤；以及細胞生長的不一致性。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、批量故障、產品缺陷、產品召回、產品責任索賠和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些製造設施的生產可能會中斷很長一段時間，以調查和補救污染。此外，隨着候選產品的開發通過臨牀前研究到後期臨牀試驗的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法，在努力優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。這樣的變化可能會導致需要招募更多的患者或進行更多的臨牀研究，以評估變化對產品安全性和有效性的影響。賓夕法尼亞州立大學已通知我們，它將無法爲我們可能進行的任何候選產品的後期或非美國臨牀試驗提供臨牀供應。因此，我們將需要維護和/或增加與更多CMO的新協議，以在必要的規模上爲後期臨牀試驗提供我們的候選產品。我們不能保證我們將能夠以商業上可接受的條件達成此類協議，如果可以的話。這些變化有可能無法實現這些預期目標，而這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響正在進行和計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。
儘管我們繼續針對我們的候選產品優化我們的製造流程，但這樣做是一項困難和不確定的任務，而且與擴展到高級臨牀試驗或商業化所需的水平相關的風險包括，除其他外，成本超支、工藝擴大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、批次一致性以及試劑和/或原材料的及時可用性。如果我們無法充分擴大無錫候選產品的製造流程，我們可能需要轉移到另一家制造商和/或我們自己的工廠，這可能會很漫長。如果我們能夠與另一家制造商充分建立和擴大我們的候選產品的製造工藝，我們仍然需要與該製造商談判一項商業供應協議，而且我們不確定我們能否就我們可以接受的條款達成協議。這可能會影響我們的商品成本，從而影響商業可行性和/或競爭力。
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此外，支持我們的細胞製造過程所需的許多組件，例如設備、培養基、生長因數和一次性用品，都是高度專業化的，這些材料的供應鏈可能會中斷。如果我們無法及時補救此類中斷，那麼我們的臨牀開發工作可能會延遲。
我們可能開發的任何產品的製造過程均須遵守FDA批准程序，我們需要與能夠持續滿足所有適用FDA要求的製造商簽訂合同。
我們可能開發的任何產品的製造過程都必須經過FDA的批准程序，我們將需要與能夠持續滿足所有適用FDA要求的製造商簽訂合同。如果我們或我們的CMO不能可靠地生產符合FDA可接受的規格的產品，我們可能無法獲得或保持我們將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，也不能保證我們或我們的CMO能夠根據FDA的要求生產批准的產品，生產足夠數量的產品以滿足產品可能推出的要求，或滿足未來的潛在需求。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，導致對我們施加制裁，包括臨牀持有、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、暫停生產或召回候選產品或上市生物製品、運營限制和刑事起訴、推遲我們候選產品的批准、損害商業化努力、增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。我們未來的成功取決於我們的能力，如果獲得許可，我們有能力以可接受的製造成本及時生產我們的產品，同時保持良好的質量控制並遵守適用的法規要求，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果製造流程或標準發生變化，我們可能會產生更高的製造成本，我們可能需要更換、修改、設計或製造和安裝設備，所有這些都需要額外的資本支出。具體地說，因爲我們的候選產品可能比傳統療法有更高的商品成本，所以覆蓋範圍和報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。
病毒載體的製造是複雜且可變的，能夠爲我們提供病毒載體的製造商數量有限。
我們的MuSK-CAART和CABA-201候選產品利用慢病毒遞送載體，而我們的一些或所有其他候選產品可能需要慢病毒遞送載體，這是將CAR或CAAR遞送至目標T細胞的關鍵原料藥。我們沒有能力生產慢病毒載體，並計劃從第三方獲得我們所需的載體。慢病毒載體的生產工藝是可變的，並且仍在不斷髮展。製造運行失敗的情況並不罕見，無論是由於污染、供應商錯誤、設備故障還是延遲。就我們的候選產品使用慢病毒遞送載體而言，缺乏載體供應將導致我們無法生產CAR T或CAAR T細胞，以及患者招募延遲，這可能會對我們成功開發候選產品的能力產生負面影響。
此外，能夠生產慢病毒載體的製造商數量有限。與這些製造商中的任何一家建立關係都是具有挑戰性的，製造和發佈過程可能需要相當長的時間。我們已經從Carot那裏獲得了足夠我們計劃在MusCAARTes中登記的部分患者使用的慢病毒載體TM審判和我們的重置TMSLE、肌炎、SSc和GMG的臨牀試驗。我們還在賓夕法尼亞大學和CHOP保留了額外的載體制造能力，2021年12月和2023年5月，我們與牛津大學達成了一項許可和供應協議，以建立一種工藝，併爲我們的DSG3-CAART和CABA-201候選藥物的臨牀和商業開發提供慢病毒載體。不能保證我們將能夠繼續確保充足和及時的慢病毒載體的供應。此外，我們不能確定使用不同製造商的慢病毒載體生產的CAR T或CAAR T細胞候選產品是否具有可比性，或者使用不同製造商的慢病毒載體進行臨牀試驗的結果是否一致。
載體生產還需要生產高質量的DNA載體，而這方面的供應商數量也有限。儘管我們已與慢病毒載體和載體的供應商建立了關係，但我們尚未建立自己的臨牀規模生產設施，因此高度依賴於這些供應商生產必要材料並及時可靠地向我們交付這些材料的能力。
如果我們要運營自己的製造工廠，將需要大量資源，並且我們可能無法成功運營我們的工廠，這可能會對我們的臨牀試驗和候選產品的商業可行性產生不利影響。
如果我們建立自己的製造設施，我們的運營將受到FDA的審查和監督，FDA可能會反對我們使用我們的製造設施。在獲得生產候選產品的許可之前，我們必須首先獲得FDA的批准，而我們可能永遠無法獲得這一批准。即使獲得許可，我們也將接受FDA和相應州機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守GMP和其他政府法規。我們的許可證
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製造候選產品將接受持續的監管審查。我們的商品成本開發正處於早期階段。在我們自己的製造工廠製造和加工我們候選產品的實際成本可能高於我們的預期，並且可能會對我們候選產品的商業可行性產生重大不利影響。
生物製藥產品的製造很複雜，需要大量的專業知識，並且可能受到資源限制、勞資糾紛和勞動力限制的影響。
生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識，包括開發先進的製造技術和工藝控制。細胞治療產品的製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大規模和驗證初始生產以及確保沒有污染方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制，包括產品的穩定性，質量保證測試，操作員錯誤，合格人員短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，如果在我們的候選產品供應中或在我們目前或將依賴的製造設施中發現污染物，則此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。我們不能向您保證，無論是由賓夕法尼亞大學、無錫大學或其他第三方CMO，還是在我們可能建立的任何製造工廠，未來都不會發生與我們候選產品的製造有關的任何穩定性或其他問題。
賓夕法尼亞大學、藥明康德大學或我們聘請的其他第三方CMO，或者我們可能無法管理存儲和交通我們候選產品的物流。由我們、我們的供應商或其他不受我們控制的因素（例如天氣）造成的存儲故障、交通延遲和問題可能會導致可用產品的損失或阻止或推遲向患者交付候選產品。
賓夕法尼亞大學、藥明康德大學或我們聘請的其他第三方CMO，或者我們也可能會因資源限制、勞資糾紛或細胞治療領域製造需求不斷擴大以及技術人員培訓項目數量有限而面臨製造困難。如果我們遇到任何這些困難，我們向患者提供候選產品的能力就會受到損害。
我們依賴於特種原材料的可用性和小型製造商的生產能力來採購我們候選產品的零部件。
我們的候選產品需要許多特種原材料，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造的，無法支持商業產品，供應商可能無法提供符合我們規格的原材料。此外，這些供應商通常沒有能力支持生物製藥公司根據GMP生產的商業產品。供應商可能沒有能力支持我們的需求，尤其是在FDA檢查或醫療危機等非常規情況下，例如大範圍污染。我們也沒有與其中許多供應商簽訂合同，而且我們可能無法以可接受的條款或根本無法與他們簽訂合同。因此，我們可能會在接收支持臨牀或商業製造的關鍵原材料方面遇到延誤。
此外，一些原材料目前可以從單一供應商或少數幾家供應商獲得。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營，或者不會被我們的競爭對手之一或其他對繼續爲我們的預期目的生產這些材料感興趣的公司購買。此外，與新供應商建立關係所需的交貨期可能會很長，如果我們必須切換到新供應商，我們可能會在滿足需求方面遇到延誤。獲得新供應商資格的時間和努力可能會導致額外的成本、資源轉移或製造產量下降，其中任何一項都會對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們可能無法以商業上合理的條款與新供應商達成協議，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們也無法預測不斷變化的全球經濟狀況或全球健康擔憂將如何影響我們的第三方供應商和製造商。此類事件對我們的第三方供應商和製造商的任何負面影響也可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。
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我們可能會在生產中遇到困難，特別是在流程開發或擴大製造能力方面。如果我們遇到此類困難，我們爲臨牀試驗或商業目的提供CAR T或CAAR T細胞供應的能力可能會被推遲或停止。
建立臨牀和商業生產和供應是一項困難和不確定的任務，與擴展到高級臨牀試驗或商業化所需的水平相關的風險包括成本增加、工藝擴展的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、批次一致性以及試劑或原材料的及時可獲得性。例如，我們可能會發現很難建立一個一致的製造流程。如果發生這種情況，我們可能需要爲每個接受治療的患者完成一次以上的生產運行，這將影響第三方付款人提供足夠的保險和補償。已經開發了CAR T細胞療法的競爭對手在商業環境中可靠地生產工程T細胞療法方面遇到了困難。如果我們在生產符合批准規格的候選產品時遇到類似的挑戰，這可能會限制我們候選產品的使用，以及我們在獲得許可後收到這些候選產品付款的能力。或者，這些挑戰可能需要改變我們的製造工藝，這可能需要我們進行額外的臨牀研究，從而產生巨額費用。我們最終可能無法將與我們的候選產品相關的費用降低到使我們能夠實現有利可圖的投資回報的水平。
如果我們或我們的第三方供應商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險、非危險、生物或其他材料，我們可能會對損害賠償負責。
我們的研究和開發活動涉及對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們和我們的供應商在使用、製造、儲存、搬運和處置醫療和危險材料時，必須遵守美國聯邦、州和當地的法律和法規。儘管我們相信我們和我們的供應商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們和我們的供應商不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不爲醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
候選產品製造或配方的變化可能會導致額外成本或延誤，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
隨着候選產品的開發通過臨牀前研究到後期臨牀試驗的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法或配方，在努力優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響正在進行的和計劃中的臨牀試驗或使用改變的材料或用改變的方法制成的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試，或通知FDA或其他監管機構，或獲得其批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或研究，需要重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲對我們候選產品的批准，和/或危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。
與政府監管相關的風險
監管審批過程漫長且耗時，而且我們在候選產品的臨牀開發和監管審批方面可能會遇到嚴重延誤。
藥品（包括生物製品）的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷受到FDA和美國其他監管機構以及其他司法管轄區類似機構的廣泛監管，例如歐洲的EMA。在獲得FDA的生物製品許可申請（BLA）批准之前，我們不得在美國銷售任何生物藥品。我們之前從未向FDA提交過BLA，也從未向類似的外國當局提交過類似的許可文件。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品針對每個所需適應症的安全性、效力和純度。BLA還必須包括有關產品化學、製造和控制的重要信息，包括有關產品身份鏈和監管鏈的信息。
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我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。例如，據我們所知，FDA以前沒有審查過用於治療自身免疫性疾病的CAR T細胞或用於治療天皰瘡的CAAR T細胞的上市授權的監管申請，目前還沒有FDA批准的用於治療MPV、穆斯克重症肌無力、系統性紅斑狼瘡、肌炎、SSc或GMG的細胞療法。正因爲如此，我們幾乎沒有關於哪些終點將被接受、我們可能預期進行多少臨牀試驗以及開放標籤臨牀試驗是否將被視爲可接受等方面的指導。我們還可能要求監管部門按目標批准未來的CAR T或CAAR T細胞候選產品，而不考慮疾病類型或來源，如果我們的臨牀試驗僅涉及某些來源的疾病，FDA可能很難接受這一點。FDA還可能要求一個專家小組，稱爲諮詢委員會，審議支持許可的安全性、效力和純度數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗獲得候選產品許可證的能力產生重大影響，因爲FDA經常遵守諮詢委員會的建議。此外，考慮到細胞療法的快速發展，一旦我們已經開始對我們的候選產品進行一項或多項漫長而昂貴的臨牀試驗，我們可能會遇到候選產品的監管環境的重大變化。例如，美國最高法院2024年7月推翻了先前確立的判例法，尊重監管機構對模棱兩可的法定語言的解釋，這帶來了不確定性，即FDA的法規、政策和決定可能在多大程度上受到越來越多的法律挑戰、拖延和/或更改。因此，我們候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，可能無法獲得批准。
由於各種原因，我們還可能會在完成正在進行的和計劃中的臨牀試驗時遇到延誤，包括與以下方面相關的延誤：
如果醫生遇到與招募患者參加我們候選產品的臨牀試驗有關的未解決的道德問題，而不是開出已經確定安全性和有效性的現有治療方法，我們也可能會遇到延誤。如果我們在未來候選產品的任何臨牀試驗中出現延遲完成，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們產生產品收入的能力也將被延遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減慢我們的產品開發和批准流程，並危及我們開始產品銷售和產生收入的能力。導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素最終可能導致我們的候選產品得不到監管機構批准。
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我們預計我們開發的候選產品將作爲生物產品或生物製品受到監管，因此它們可能會受到競爭。
2009年《生物製品價格競爭與創新法案》（BPCIA）是作爲《患者保護和平價醫療法案》的一部分而頒佈的，該法案經《醫療保健和教育協調法案》（統稱爲ACA）修訂，旨在建立生物仿製藥和可互換生物產品批准的簡短途徑。該監管途徑爲FDA確立了審查和批准生物仿製藥生物製品的法律權力，包括根據生物仿製藥與許可生物製品的相似性將其指定爲「可互換」。根據BPCIA，在參考產品根據BLA獲得許可後12年內，FDA才能批准生物仿製藥產品的申請。該法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。
我們相信，我們開發的任何在美國作爲生物產品獲得BLA許可的候選產品都應該有資格獲得12年的獨家經營期。然而，存在這樣的風險，即這種排他性可能會因國會行動或其他原因而縮短，或者FDA不會將主題候選產品視爲競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，生物仿製藥一旦獲得許可，將在多大程度上以類似於非生物產品的傳統仿製藥替代品的方式替代任何一種參考產品目前尚不清楚，這將取決於許多仍在發展的市場和監管因素。
管理我們候選產品的監管格局尚不確定;與更成熟的細胞療法和其他針對自身免疫性疾病的療法（B細胞可能在引發或維持疾病方面發揮作用）相關的法規仍在制定中，監管要求的變化可能會導致我們候選產品的開發延遲或停止或獲得監管批准的意外成本。
由於我們正在開發新的CAR T和CAAR T細胞候選產品，它們是獨特的生物實體，我們將受到的監管要求並不完全明確。即使是更成熟的符合基因療法或細胞療法類別的產品，監管格局仍在發展中。例如，對基因治療產品和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。此外，負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員之間存在大量重疊，有時甚至是不協調的。例如，在美國，FDA於2016年在其生物製品評估和研究中心(CBER)內成立了組織和高級治療辦公室(OTAT)，以整合對基因治療及相關產品的審查，併成立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，就其審查向CBER提供建議。2022年9月，FDA宣佈將OTAT更名爲治療產品辦公室(OTP)，並將OTP提升爲「超級辦公室」，以滿足其日益增長的細胞和基因治療工作量。此外，根據美國國立衛生研究院(NIH)發佈的指導方針，基因治療臨牀試驗也要接受機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。在任何機構開始臨牀試驗之前，該機構的機構審查委員會(IRB)及其IBC會評估研究的安全性，並確定對公共衛生或環境的任何潛在風險。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。儘管FDA決定是否可以繼續進行單獨的基因治療方案，但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀研究的啓動，即使FDA已經審查了該研究並批准了其啓動。相反，FDA可以將IND申請擱置在臨牀上，即使其他實體提供了有利的審查。此外，每項臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的每個機構的獨立IRB審查和批准，或爲其提供服務。此外，其他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利發展或批准後的情況可能會導致FDA或其他監管機構改變對我們任何候選產品的批准要求。例如，FDA在2023年11月宣佈對BCMA和CD19導向的CAR T細胞免疫療法的T細胞惡性腫瘤報告進行調查後，FDA通知我們，根據這些報告，在我們的臨牀試驗中，接受CABA-201治療的患者將需要終身監測新的惡性腫瘤。
在其他司法管轄區存在複雜的監管環境，我們可能會考慮爲我們的候選產品尋求監管批准，從而使監管環境進一步複雜化。例如，在歐洲聯盟，根據關於高級治療藥物的第1394/2007號條例(EC)，在歐洲藥品管理局內設立了一個名爲高級治療委員會的特別委員會，以評估高級治療藥物的質量、安全性和有效性，並跟蹤該領域的科學發展。ATMP包括基因治療產品以及體細胞治療產品和組織工程產品。這些不同的監管審查委員會和諮詢小組以及他們不時公佈的新的或修訂的指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。由於我們的Car T和CAAR T細胞候選產品的監管環境是新的，我們可能面臨比基因治療產品和細胞治療產品更繁瑣和複雜的監管。
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此外，即使我們的候選產品獲得了所需的監管批准，此類批准後來也可能會因法規變化或適用監管機構對法規的解釋而被撤回。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准，或獲得非預期成本可能會降低我們產生足夠產品收入來維持業務的能力。
如果我們無法獲得或延遲獲得候選產品所需的監管批准，我們將無法或延遲商業化我們的候選產品，並且我們產生收入的能力將受到重大損害。
我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口，都受到FDA和美國其他監管機構的全面監管。在我們可以將任何候選產品商業化之前，我們必須獲得市場批准。我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得任何候選產品上市的批准，我們的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。作爲一家公司，我們在提交和支持獲得監管批准所需的申請方面沒有經驗，預計將依賴第三方CRO和/或監管顧問來幫助我們完成這一過程。爲了獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選藥物的安全性、有效性和純度。
獲得監管機構批准還需要向相關監管機構提交有關藥物生產過程的信息，並由相關監管機構檢查生產設施。我們的候選產品可能無效，可能只有中等有效，或者可能被證明具有不良或非預期的副作用、毒性或其他特徵，可能阻礙我們獲得營銷批准或阻止或限制商業使用。
獲得監管部門批准的過程代價高昂，如果需要額外的臨牀試驗，可能需要多年時間，如果真的獲得批准，可能會根據各種因素而有很大不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對其他國家/地區提交的每個IND、BLA或類似申請類型的監管審查的變化，可能會導致申請的批准或拒絕的延遲。FDA和外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。我們的候選產品可能會因爲許多原因而延遲獲得或無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成FDA批准程序並商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管機構批准來營銷我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營業績和前景。
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我們預計我們候選產品的新穎性將在獲得監管機構批准方面帶來進一步的挑戰。因此，我們開發候選產品和獲得監管批准的能力可能會受到顯着影響。例如，FDA批准新生物製品或藥物的一般方法是，申辦者根據相關候選產品在相關患者人群中控制良好的3期臨牀試驗的處置數據尋求許可或批准。第三階段臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。我們相信，鑑於某些罕見疾病和自身免疫性疾病的治療替代方案有限，我們可能能夠利用FDA的再生醫學高級治療稱號，其中B細胞可能在引發或維持疾病方面發揮作用，但FDA可能不同意我們的計劃。
此外，爲了將我們的一些候選產品推向臨牀試驗或潛在商業化，可能需要批准基因或生物標誌物診斷測試。未來，監管機構可能會要求開發和批准此類測試。因此，此類候選產品的監管批准途徑可能不確定、複雜、昂貴且漫長，並且可能無法獲得批准。
此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能會批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限，可能不會批准我們打算對我們的產品收取的價格（如果獲得許可），可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現授予批准，或者可以批准帶有標籤的候選產品，該標籤不包括該候選產品成功商業化所需或期望的標籤聲明。上述任何情況都可能嚴重損害我們候選產品的商業前景。
2023年11月28日，FDA發佈了一份聲明，稱正在調查BCMA或CD19指導的自體CAR T細胞免疫療法後發生T細胞惡性腫瘤的嚴重風險。雖然FDA指出，它目前認爲批准的產品的總體好處仍然超過其批准用途的潛在風險，但FDA表示，它正在調查已確定的T細胞惡性腫瘤風險，並將導致嚴重後果，包括住院和死亡，並正在評估監管行動的必要性。然而，由於目前批准的所有CAR T細胞免疫療法都適用於腫瘤學適應症，因此不能保證FDA將在其他適應症(如自身免疫)中進行同樣的風險-效益分析。鑑於我們尋求使用CD19指導的CABA-201免疫療法治療的自身免疫性疾病與已批准的腫瘤學適應症不同，FDA和其他監管機構可能會應用不同的益處-風險評估閾值，因此即使我們的候選產品顯示出與當前CAR T療法類似的安全性，FDA也可能最終確定有害副作用大於益處，並要求我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品。FDA的調查可能會影響FDA對我們正在開發或未來可能尋求開發的候選產品的審查，這可能會導致對我們的候選產品進行額外的監管審查，推遲獲得任何監管批准的時間，或對我們獲得監管批准的任何候選產品施加額外的批准後要求。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤或未能獲得候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們產生收入的能力也將受到重大損害。
即使我們可能會爲我們的候選產品申請孤兒藥指定，但我們可能無法獲得孤兒藥營銷獨家經營權。
根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定爲孤兒，這種疾病或疾病的定義是，在美國，患者人數低於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，但無法合理預期在美國開發和提供藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。爲了獲得孤兒藥物指定，必須在提交BLA之前提出申請。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如爲臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、稅收優惠和用戶費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得FDA對其具有此類名稱的疾病的特定產品的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他申請，包括BLA，以銷售相同適應症的相同生物(即具有相同主要分子結構特徵的產品)。除非在有限的情況下，如顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使我們的一個候選產品獲得了孤兒排他性，FDA仍然可以批准其他不具有相同主要分子結構特徵的生物製品在排他期內用於治療相同的適應症或疾病，或針對不同的適應症或疾病使用相同的生物製劑。此外，如果我們無法生產足夠的產品供應，或者如果隨後的申請者證明了我們的產品比我們的產品更具臨牀優勢，FDA可以放棄孤兒排他性。
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我們從FDA的孤兒藥物名稱中獲得了DSG3-CAART用於治療尋常型天皰瘡，MASK-CAART用於治療麝香MG，CABA-201用於治療特發性炎症性肌病(IIM)和系統性硬化症。我們可能會爲我們的某些其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但可能無法在我們認爲有醫學上合理的基礎使用這些產品的特定孤兒適應症中，爲我們的部分或全部候選產品獲得孤兒藥物稱號。即使我們獲得了孤兒藥物指定，如果我們尋求批准一個比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，或者如果隨後的申請者證明其臨牀優勢超過我們的產品(如果獲得許可)，則可能會失去獨家營銷權。雖然我們可能會爲其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會獲得這樣的稱號。此外，FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。
FDA已授予CABA-201罕見兒科疾病稱號，用於治療青少年皮亞姆。然而，CABA-201或任何其他候選產品的營銷申請如果獲得批准，可能不符合優先審查憑證的資格標準。
FDA已授予CABA-201罕見兒科疾病稱號，用於治療青少年皮亞姆。將某種藥物指定爲治療罕見兒科疾病的藥物並不能保證該藥物的NDA或BLA在申請獲得批准時符合罕見兒科疾病優先審查券的資格標準。根據FDCA，我們需要在CABA-201的原始BLA中申請罕見兒科疾病優先審查憑證。FDA可能會確定CABA-201的BLA（如果獲得批准）不符合優先審查憑證的資格標準，包括以下原因：
FDA爲藥物和生物製品頒發罕見兒科疾病優先審查憑證的權力目前僅限於在2024年12月20日或之前獲得罕見兒科疾病認定的藥物和生物製品，FDA只能爲2026年9月30日之前批准的藥物和生物製品頒發罕見兒科疾病優先審查憑證。然而，國會可能會進一步擴大FDA授予罕見兒科疾病優先審查券的權力。在沒有任何此類延期的情況下，如果CABA-201的BLA因任何原因在2026年9月30日之前未獲得批准，無論其是否符合罕見兒科疾病優先審查券的標準，都沒有資格獲得優先審查券。
FDA的快速指定，即使獲得批准，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准流程，並且不會增加我們當前候選產品和任何未來候選產品獲得營銷批准的可能性。
如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，藥物贊助商可以爲特定的適應症申請FDA快速通道指定。快速通道是一個旨在促進藥物開發和加快藥物審查的過程，以治療嚴重或危及生命的疾病，並滿足未得到滿足的醫療需求。我們已經獲得了用於改善MPV患者粘膜水泡癒合的DSG3-CAART、用於改善Musk抗體陽性重症肌無力患者的日常生活能力和肌肉力量的MASK-CAART和用於消耗CD19陽性的B細胞和改善SLE、LN和肌炎亞型皮肌炎患者的疾病活動性的CABA-201的快速通道稱號，以及用於治療系統性硬化症患者以改善相關器官功能障礙的藥物。我們也可以爲我們的某些其他候選產品申請快速通道認證，但不能保證FDA會將這一地位授予我們當前或未來的任何其他候選產品。根據FDA提供的政策和程序，快速通道開發產品的贊助商提交的營銷申請可能有資格優先審查，但快速通道指定並不保證任何此類資格或最終獲得FDA的上市批准。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予快速通道認證，因此，即使我們認爲特定的候選產品有資格獲得這種認證，也不能保證FDA會決定授予它。即使我們已經獲得了某些候選產品的快速通道認證，但與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到對這些候選產品的更快的開發過程、監管審查或批准，而且獲得快速通道認證並不能保證FDA的最終批准。在……裏面
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此外，如果FDA認爲快速通道指定不再得到我們臨牀開發計劃數據的支持，它可能會撤回快速通道指定。此外，FDA可以隨時撤回任何快速通道指定。
儘管我們可能會爲候選產品尋求快速監管批准途徑，但它可能沒有資格獲得快速開發，或者如果它確實有資格獲得快速開發，它實際上可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准流程。
儘管我們相信可能有機會通過FDA的一個或多個快速計劃（例如快速通道、突破性治療、再生醫學高級治療、加速批准或優先審查）加速我們某些候選產品的開發，但我們無法保證我們的任何候選產品將有資格參加此類計劃。
例如，我們可能會爲我們的一些候選產品尋求再生醫學高級療法或RMAT稱號。RMAT被定義爲細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，以及使用任何此類療法或產品的組合產品。基因療法，包括導致細胞或組織持久修飾的轉基因細胞，可能符合再生醫學療法的定義。RMAT計劃旨在促進RMATs的有效開發和加快審查，RMATs旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況。RMAT的新藥申請或BLA可能有資格通過以下方式獲得優先審查或加速批准：(1)合理地預測長期臨牀益處的替代或中間終點，或(2)依賴於從大量地點獲得的數據。這種指定的好處還包括與FDA進行早期互動，討論用於支持加速批准的任何潛在替代或中間終點。獲得加速批准並受到批准後要求的再生醫學療法可以通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、收集更大的驗證性數據集或在批准前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足這些要求。儘管指定RMAT或進入任何其他加速項目可能會加快開發或審批過程，但這不會改變審批的標準。如果我們爲我們的候選產品申請RMAT指定或任何其他快速計劃，FDA可能會確定我們提出的目標適應症或我們臨牀開發計劃的其他方面不符合該快速計劃的資格。即使我們成功獲得RMAT認證或獲得任何其他加速計劃，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發時間或實現更快的審查或批准。如果FDA認爲我們的臨牀開發計劃的數據不再支持該指定，它也可能撤回對加速計劃的訪問。此外，任何快速審查程序的資格並不確保我們最終將獲得監管部門對此類候選產品的批准。
FDA、SEC和其他政府機構的混亂，包括政府關閉，或對這些機構運營的其他干擾，可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導和其他人員的能力，阻止新產品和服務及時開發或商業化，或以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能。這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和保留關鍵人員以及接受用戶費用支付的能力以及法定、監管和政策變化。因此，近年來該機構的平均審查時間一直在波動。此外，我們運營可能依賴的SEC和其他政府機構的政府資助，包括資助研發活動的機構，受到政治進程的影響，政治進程本質上是不穩定且不可預測的。
FDA和其他機構的混亂也可能會減緩新藥或生物製品審查所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的十年裏，美國政府多次關門，FDA和SEC等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假並停止關鍵活動。如果政府長期關閉，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來的政府關閉可能會影響我們進入公開市場和獲得必要資本的能力，以便適當資本化並繼續爲我們的運營提供資金。
與持續監管義務相關的風險
即使我們獲得了候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用，並且如果我們未能遵守監管要求或遇到意外問題，我們可能會受到處罰。候選產品。
我們對候選產品獲得的任何監管批准都需要進行監督，以監控候選產品的安全性、效力和純度。我們相信FDA可能會要求制定風險評估和緩解策略（REMS），
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爲了批准我們的候選產品，可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA批准我們的候選產品，我們候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP和GCP。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以及對任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查觀察的回應中做出的承諾的遵守情況。此外，製造商和製造商的工廠必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規和適用的產品跟蹤和追蹤要求。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。此外，FDA可能會要求我們進行另一項研究，以獲得更多的安全性或生物標誌物信息。此外，根據2022年食品和藥物綜合改革法案(FDORA)，獲得批准的藥物和生物製品的贊助商必須在營銷狀態發生任何變化時向FDA發出六個月的通知，如撤回藥物，否則FDA可能會將該產品列入停產產品名單，這將取消該產品的上市能力。
此外，我們將被要求遵守FDA的宣傳和廣告規則，其中包括，除其他外，針對直接面向消費者的廣告的標準，限制針對產品的用途或在產品批准用途中未描述的患者群體推廣產品(稱爲「標籤外使用」)，對行業贊助的科學和教育活動的限制，以及對涉及互聯網和社交媒體的促銷活動的要求。後來通過臨牀試驗患者的後續計劃發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方供應商或製造工藝的不良事件，或未能遵守監管要求，可能導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息，實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
FDA的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止、限制或推遲監管機構對我們候選產品的批准。我們無法預測未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果這些行政行動對FDA正常參與監督和實施活動的能力施加限制，我們的業務可能會受到負面影響。如果我們行動緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，並且我們可能無法實現或維持盈利能力。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的研究和開發活動涉及使用生物和危險材料，併產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險，這可能會導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，導致昂貴的清理工作的環境破壞，以及管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規規定的責任。雖然我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。在某些情況下，違反某些環境、健康和安全法律法規也可能構成違反我們與賓夕法尼亞大學之間的許可協議。此外，我們可能會在以下方面產生大量成本
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爲了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規。這些當前或未來的法律和法規可能會損害我們的研究、開發或生產工作。不遵守這些法律和法規還可能導致巨額罰款、處罰或其他制裁。
儘管我們購買了工人賠償保險來支付我們的成本和開支，但我們可能因使用危險材料或其他與工作相關的傷害而導致員工受傷，但該保險可能無法爲潛在責任提供足夠的保障。我們不承保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人賠償或財產和傷亡保險以及一般責任保險，其中包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能參與不當行爲或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行爲可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行爲，不遵守FDA的法律，向FDA提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行爲法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。
與醫療保健相關的風險
在某些細分市場中，我們的候選產品的覆蓋範圍和報銷可能有限或不可用，這可能會使我們難以以盈利的方式銷售我們的候選產品（如果獲得許可）。
如果獲得許可，我們的候選產品能否成功商業化，在一定程度上將取決於政府衛生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些藥物產品的報銷程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將爲哪些藥品買單，並建立報銷水平。政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍是大多數患者能夠負擔得起藥品的關鍵。藥品的銷售在很大程度上取決於國內外藥品成本由健康維護、管理保健、藥房福利和類似的醫療管理組織支付的程度，或由政府衛生行政當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷的程度。對於我們獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。我們尋求監管部門批准和報銷的任何候選產品都需要達到或超過我們的目標產品配置文件或TPP，才能被視爲當前批准的療法的可行替代方案。此外，由於我們的候選產品代表了治療自身免疫性疾病的新方法，其中B細胞可能在引發或維持疾病方面發揮作用，因此我們無法準確估計我們候選產品的潛在收入。有關詳細信息，請參閱企業-政府監管-定價和報銷，美國 在我們截至2023年12月31日的年度10-K表格年度報告中。
從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據(如果獲得許可)。在美國，關於新藥產品報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衛生與公衆服務部(HHS)的一個機構。CMS決定新藥產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。然而，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策，不同付款人之間的藥品保險和報銷水平可能有很大差異。此外，一個付款人決定爲一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會爲該產品提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。
即使我們獲得了特定產品的保險，如果由此產生的報銷率不足，醫院可能不會批准我們的產品在其設施中使用，或者第三方付款人可能要求患者發現無法接受的高得令人無法接受的共同付款。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。產品本身可能會單獨報銷，也可能不會。相反，醫院或主管醫生可能只會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷。此外，CMS不時修訂用於向醫療保健提供者報銷的報銷制度，包括聯邦醫療保險醫生收費表和門診預期付款制度，這可能會導致醫療保險支付的減少。在某些情況下，私人第三方支付者依賴全部或部分聯邦醫療保險支付系統來確定支付率。政府醫療保健的變化
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減少這些計劃下付款的計劃可能會對私人第三方付款人的付款產生負面影響，並降低醫生使用我們候選產品的意願。
如果政府和其他第三方付款人未能提供保險和足夠的報銷，我們獲得監管機構批准進行商業銷售的任何候選產品的營銷能力都可能受到影響。我們預計藥品定價的下行壓力將持續下去。此外，承保政策和第三方報銷標準可能隨時更改。即使我們獲得監管機構批准的一種或多種產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來可能會實施不太有利的承保政策和報銷率。
旨在降低醫療保健成本的醫療保健立法措施可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
在美國，醫療保健系統發生了許多立法和監管變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲對我們候選產品的監管批准，限制或監管批准後活動，並影響我們銷售任何獲得監管批准的候選產品的盈利能力。我們預計，現行法律以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少、更嚴格的覆蓋標準、新的支付方法，並對我們或任何合作者可能收到的價格帶來額外的下行壓力。任何批准的產品。詳細信息請參見 「企業-政府監管-美國當前和未來的立法」 在我們截至2023年12月31日的年度10-K表格年度報告中。
我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理式護理組織和其他醫療保健服務支付方爲遏制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制而持續努力可能會對以下方面產生不利影響：
聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
我們預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。
我們與客戶、醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將直接或間接遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法、虛假索賠法、健康信息隱私和安全法以及其他醫療保健法律和法規。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反這些法律，我們可能會面臨巨額處罰。
這些法律可能會影響我們的臨牀研究計劃，以及我們計劃和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的促銷、銷售和營銷受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行爲的廣泛法律和法規的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案，這些法律和法規可能限制此類公司銷售、營銷和分銷藥品的業務或財務安排和關係。這些法律法規可以限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客戶激勵等業務安排。我們還可能受到管理個人可識別健康信息和其他個人可識別信息的隱私和安全的聯邦、州和外國法律的約束。有關詳細信息，請參閱企業-政府監管-其他醫療法律和合規要求，美國 在我們截至2023年12月31日的年度10-K表格年度報告中。
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這些法律中每一項的範圍和執行都不確定，並且會在當前醫療改革環境中迅速變化，特別是考慮到缺乏適用的先例和法規。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保業務安排符合適用的醫療保健法以及回應政府當局可能進行的調查可能會耗時和資源，並且可能會轉移公司對業務的注意力。
如果不遵守任何這些法律或法規要求，實體將面臨可能的法律或法規行動。視情況而定，未能滿足適用的監管要求可能會導致民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害以及我們的業務縮減或重組，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決對不遵守這些法律的指控，則需要承擔額外的報告義務和監督。任何違反這些法律的行爲，即使得到了成功的辯護，也可能導致製藥商招致巨額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響。
由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外和監管安全港的狹窄，我們的一些商業活動或我們與醫生的安排(其中一些人獲得股票期權作爲補償)可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反了這些法律，我們可能會受到調查、執法行動和/或重大處罰。我們已經採納了商業行爲和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行爲或商業違規行爲，我們爲發現和防止不當行爲而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及巨額成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地爲自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告要求和/或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控)，以及我們的業務削減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
與數據和隱私相關的風險
數據收集受管理個人信息使用、處理和跨境傳輸的限制性法規的約束。
我們受到嚴格的隱私和數據保護要求 隨着我們業務的發展和開始在其他司法管轄區運營，這些要求可能會變得更加複雜。例如，收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理關於歐洲經濟區或歐洲經濟區個人的個人數據，包括個人健康數據，受歐盟一般數據保護條例或歐盟GDPR的約束，同樣，關於英國個人的個人數據的處理也受英國一般數據保護條例和英國2018年數據保護法或英國GDPR以及歐盟GDPR或GDPR的約束。《個人資料保護法》涉及面廣，對處理個人資料的公司提出了許多要求，包括有關處理個人資料的法律依據的要求、有關處理敏感數據(如健康數據)的更嚴格要求，如《個人資料法》所要求的，徵得與個人資料有關的個人的同意，向個人提供有關數據處理活動的信息，實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性，就數據違規行爲提供通知，要求對高風險處理進行數據保護影響評估，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施。GDPR還對將個人數據轉移到歐洲經濟區/英國以外的國家(包括美國)實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行爲施加巨額罰款，包括可能高達2000歐元萬(英國GDPR下的GB 1750萬)或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者爲準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，GDPR還包括對向歐洲經濟區/英國以外的國家或第三國(包括美國)跨境傳輸個人數據的限制，這些國家和地區被歐盟委員會和英國政府認爲沒有爲個人數據提供「足夠的」保護。GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。遵守GDPR是嚴格和
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這是一個耗時的流程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務實踐，儘管做出了這些努力，但我們仍可能因歐洲活動而受到罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。
爲了能夠將個人數據轉移到歐洲經濟區或英國以外的地區，必須按照歐洲和英國的數據保護法實施足夠的保障措施(例如，歐盟委員會批准的標準合同條款或SCC)。此外，根據SCCS(和其他類似的適當轉移保障措施)進行的轉移需要在個案基礎上進行評估，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是關於適用的監督法和個人對轉移的個人數據的相關權利，以確保與數據進口商所在地司法管轄區的歐洲經濟區或轉移影響評估所保障的保護水平「基本相同」。2021年6月4日，歐盟發佈了新形式的標準合同條款，用於從歐盟/歐洲經濟區(或以其他方式受GDPR約束)的控制器或處理器向歐盟/歐洲經濟區以外設立的控制器或處理器傳輸數據。英國不受歐共體新標準合同條款的約束，但已經公佈了自己的轉移機制--國際數據轉移協議和國際數據轉移附錄，或IDTA，允許從英國轉移，並實施了類似的轉移影響評估要求。此外，歐盟和美國已經通過了歐盟-美國數據隱私框架的充分性決定，該框架於2023年7月11日生效。該框架規定，對歐盟和美國之間轉移的個人數據的保護與歐盟提供的保護相當。這爲確保按照GDPR進行向美國的轉移提供了另一條途徑。該框架已得到擴展，以涵蓋英國向美國的轉移。該框架可能會像其前身框架一樣受到挑戰。我們將被要求在根據GDPR進行受限數據傳輸時實施這些保障措施並進行傳輸影響評估，這樣做將需要付出巨大的努力和成本，並可能導致我們需要就EEA或英國個人數據的存儲和傳輸位置以及我們可以利用哪些服務提供商處理EEA/英國個人數據做出戰略性考慮。
儘管英國被視爲歐盟GDPR下的第三個國家，但歐盟委員會已經發佈了一項決定，承認英國在歐盟GDPR或充分性決定下提供了足夠的保護，因此，源自歐洲經濟區的個人數據轉移到英國仍然不受限制。英國政府已經證實，從英國到歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然是自由流動的。英國政府現已將《數據保護和數字信息法案》或《英國法案》引入英國立法程序。英國法案的目的是改革英國的數據保護制度。如果通過，英國法案的最終版本可能會進一步改變英國和歐洲經濟區數據保護制度之間的相似之處。這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險。歐盟GDPR和英國GDPR各自的規定和執行在未來可能會進一步不同，並帶來額外的監管挑戰和不確定性。
在美國，州一級出現了一系列活動。在加利福尼亞州，《加州消費者隱私法》（CCPA）於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日接受加州總檢察長辦公室強制執行。CCPA對個人信息進行了廣泛的定義，併爲加州消費者（如法律所定義）制定了全面的個人隱私權利和保護，對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務，並規定了對違法行爲的民事處罰和對數據泄露的私人訴訟權。CCPA要求受保護的公司向消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，併爲受影響的加州居民提供選擇退出某些個人信息銷售或轉讓的方法。
此外，加州投票倡議《加州隱私權法案》（CPRA）於2020年11月獲得通過，並於2023年1月1日對該立法涵蓋的公司施加了額外義務。CPRA對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還設立了一個新的國家機構，該機構有權實施和執行CCPA和CPRA。雖然受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息存在例外，但經CPRA修訂的CCPA的影響可能很大，可能需要我們修改我們的數據收集或處理實踐和政策，併產生大量成本和費用，以努力遵守並減少我們面臨的潛在風險監管執法和/或訴訟。
許多其他州也通過了類似的法律，其他州也提出了類似的新隱私法。此類擬議立法如果獲得通過，可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。在美國不同的州存在全面的隱私法將使我們的合規義務更加複雜和代價高昂，並可能增加我們受到執法行動或以其他方式因不合規而承擔責任的可能性。也有一些州專門管理健康信息。例如，華盛頓州最近通過了一項健康隱私法，將規範健康信息的收集和共享，該法律還擁有私人訴權，這進一步增加了相關合規風險。康涅狄格州和內華達州也通過了類似的法律來監管消費者健康數據。此外，其他州已經提出和/或通過了監管某些特定類型信息的隱私和/或安全的立法。例如，少數州已經通過了專門管理生物特徵數據的法律。這些不同的隱私和安全法律可能會影響我們的商業活動，包括我們對研究對象的識別、與商業合作伙伴的關係，以及最終我們產品的營銷和分銷。
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州法律正在迅速變化，美國國會正在討論一項新的全面聯邦數據隱私法，如果頒佈，我們可能會受到該法的約束。
所有這些不斷變化的合規和業務要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工以及聘請顧問和法律顧問有關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，世界各地的其他司法管轄區繼續提出新的和/或修訂的法律，以規管某些類型的個人資料的私隱和/或保安。遵守這些法律，如果通過，將需要大量的資源，並使我們容易受到可能的罰款和懲罰，如果我們不能遵守。管理某些信息的收集、處理、儲存、使用和共享的監管框架正在迅速演變，可能會繼續受到不確定性和不同解釋的影響。這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們的服務和平台能力的特點不一致。遵守上述和任何其他適用的隱私和數據安全法律和法規是一個嚴格和耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，確保遵守新的數據保護規則，修改我們的數據處理做法和政策，利用管理層的時間和/或從其他計劃和項目中轉移資源。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認爲未能遵守我們張貼的隱私政策、不斷變化的法律、規則和法規、行業標準或我們或該等第三方正在或可能受到的合同義務，可能會導致政府實體或私人行爲者對我們採取行動或提出其他索賠，花費大量成本、時間和其他資源，或招致巨額罰款、處罰或其他責任。此外，任何此類行動，特別是在我們被發現犯有違規行爲或以其他方式承擔損害賠償責任的情況下，都將損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的安全措施 或我們的承包商、顧問或其他服務提供商的信息被泄露或以其他方式未經授權訪問機密和/或專有信息或其他敏感信息，包括個人身份識別的健康信息或其他個人身份信息，我們的聲譽可能會受到損害，並且我們可能會承擔重大責任。
對我們的系統和數據庫的未經授權的訪問、安全危害或破壞可能會導致對數據和信息的未經授權的訪問以及此類數據和信息的丟失、泄露、誤用或損壞。我們現在或將來可能使用的任何CMO的系統，以及現在和未來的CRO、承包商、顧問和其他服務提供商也可能經歷安全漏洞或妥協，導致機密和敏感信息的暴露。網絡事件的複雜程度和頻率一直在不斷提高，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工或客戶數據、員工、供應商或其他第三方的不法行爲、敵對的外國政府、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐或網絡攻擊、計算機惡意軟體、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊和社會工程、商業電子郵件泄露、勒索軟體、掠卡代碼以及其他蓄意攻擊，以及試圖未經授權訪問或擾亂或危害我們的信息技術系統的企圖。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們的信息技術系統和基礎設施、網絡安全或我們的網站，因此他們使用的技術經常變化，可能在針對目標發動攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術，也無法充分預防或解決它們。
客戶、供應商或其他供應商還可能因不充分使用安全控制而未經授權訪問我們的機密和/或專有信息或其他敏感信息（包括客戶或員工信息）。我們依靠此類第三方實施有效的安全措施，並識別和糾正任何故障、缺陷、妥協或違規行爲。
如果發生安全漏洞或漏洞，我們的公司可能遭受業務損失、嚴重聲譽損害、對投資者信心的不利影響、監管查詢、調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰和罰款、巨額補救費用和其他責任。例如，已完成或未來的臨牀前研究或臨牀試驗中的臨牀前研究或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷、安全危害或漏洞導致我們的數據、系統或應用程序丟失、挪用或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息或其他敏感信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
爲了防止安全受到損害或漏洞，我們已經並預計將產生巨額費用，包括與部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方解決方案提供商和顧問相關的費用。儘管我們花費大量資源來創建安全保護措施，旨在保護我們的機密和/或專有信息或其他敏感信息（包括客戶數據）免受潛在的盜竊和安全損害或破壞，但此類措施無法提供絕對的安全性。此外，隨着我們將更多的信息系統外包給供應商，
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更多地依賴基於雲的信息系統，相關的安全風險將會增加，我們將需要花費額外的資源來保護我們的技術和信息系統。
我們過去經歷過安全事件，未來可能會遇到其他數據安全事件、影響個人身份信息或其他機密業務信息的泄露或入侵。我們仍面臨未來危害或違規行爲的風險，包括但不限於由於第三方行爲、員工、供應商或承包商的錯誤或瀆職以及其他原因而可能發生的危害或違規行爲。如果我們在未來遇到數據泄露或安全事件，我們很可能會遇到對我們的聲譽、財務業績以及客戶和供應商關係的損害，以及州和聯邦政府當局以及非美國當局可能進行的訴訟或監管調查或行動，包括罰款、處罰和其他法律和財務風險和責任。此外，實際、潛在或預期的攻擊或妥協可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工、進行安全事件調查或補救以及聘請第三方專家和顧問的成本。儘管我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。
服務器系統的可用性或與互聯網或基於雲的服務的通信中斷，或未能保持存儲在此類系統上的數據的安全性、機密性、可訪問性或完整性，可能會損害我們的業務。
我們依賴各種互聯網服務提供商、第三方網絡託管設施和雲計算平台提供商來支持我們的業務。未能保持此類系統上存儲或處理的數據的安全性、保密性、可訪問性或完整性可能會導致我們的運營中斷，損害我們在市場上的聲譽，增加我們的服務成本，導致我們承擔巨額成本，使我們承擔損害賠償和/或罰款責任，並轉移我們的資源從其他任務中轉移，其中任何一項任務都可能對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況、運營業績和前景。如果我們或第三方數據中心託管設施、雲計算平台提供商或第三方服務合作伙伴的安全措施遭到破壞，未經授權訪問我們的數據或信息技術系統，我們可能會承擔重大的法律和財務風險和責任。
我們也無法控制雲服務提供商和第三方網絡託管提供商的設施的運營，而且它們也可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電和類似事件或不當行爲的損害、安全損害或中斷。此外，這些提供商服務水平的任何變化都可能會對我們滿足要求和運營業務的能力產生不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
與所有權相關的風險一般
* 我們的主要股東和管理層擁有我們很大一部分的股票，並且能夠對須經股東批准的事項施加重大控制。
截至2024年9月30日，我們的高管、董事和5%的股東總共實益擁有我們普通股的約51%。該等計算假設所有無投票權普通股(如有流通股)均根據我們第三次修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及重述的公司註冊證書的條款轉換爲有投票權的普通股。因此，這些股東可能有能力通過這一所有權地位影響我們，並對所有需要股東批准的事項的結果產生重大影響。例如，這些股東可能會對選舉董事、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易的結果產生重大影響。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因爲您可能認爲作爲我們的股東之一，這符合您的最佳利益。
如果我們未能建立和維持對財務報告的適當有效的內部控制，我們的經營業績和業務運營能力可能會受到損害。
作爲一家上市公司，我們必須維持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並從首次公開募股後的第二份年度報告開始，提供有關財務報告內部控制的管理報告。然而，雖然我們仍然是一家新興成長型公司，但我們不需要包含由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制認證報告。
確保我們擁有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表是一項成本高昂且耗時的工作，需要經常重新評估。我們的內部監控
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財務報告是一個旨在根據公認的會計原則爲財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。我們已開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條。我們已開始招聘更多具有上市公司所需某些技能的財務和會計人員。
對我們的內部控制實施任何適當的改變可能會分散我們的官員和員工的注意力，修改我們現有流程需要高昂的成本，並且需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能無法有效維持我們內部控制的充分性，任何未能維持充分性或因此無法及時編制準確的財務報表的行爲，都可能會增加我們的運營成本並損害我們的業務。此外，投資者認爲我們的內部控制不充分或我們無法及時編制準確的財務報表可能會損害我們的股價，並使我們更難有效地營銷和銷售我們的服務給新客戶和現有客戶。
我們普通股的雙重類別結構可能會限制您影響公司事務的能力，並可能會限制您對某些交易的可見性。
我們普通股的雙重股權結構可能會限制你影響公司事務的能力。我們普通股的持有者每股有一票的投票權，而我們沒有投票權的普通股的持有者沒有任何投票權。儘管如此，在我們修訂和重述的公司註冊證書規定的限制下，我們的無投票權普通股的每股股票可以由其持有人通過向我們提供書面通知的方式隨時轉換爲一股我們的普通股。此外，持有普通股和無投票權普通股合計超過10%，但普通股佔我們普通股的10%或更少的股東，在其他方面不是公司內部人士，根據交易法第16(A)條，可能不需要報告由於我們無投票權普通股的交易而導致的所有權變化，也可能不受交易法第16(B)條的短期收益條款的約束。2024年5月，1,444,295股無投票權普通股被轉換爲有投票權普通股，沒有任何無投票權普通股流通股。
我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認爲大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們普通股的某些持有人有權在有條件的情況下要求我們提交涵蓋其股份的登記報表，或將其股份包含在我們可能爲自己或其他股東提交的登記報表中。根據《證券法》對這些股份進行登記將導致這些股份成爲可自由交易的，不受《證券法》第144條定義的關聯公司持有的股份除外。這些股東出售證券的任何行爲都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
於2024年3月21日，吾等就普通股、優先股、債務證券、權證及/或其任何組合單位之登記事宜，以S-3ASR表格(檔案號：第333-278126號)向美國證券交易委員會或2024年貨架登記書提交登記聲明，以便不時以一項或多項發售方式出售吾等普通股、債務證券或其他股權證券。我們還同時與考恩公司、有限責任公司或銷售代理簽訂了銷售協議或2024年銷售協議，規定根據2024年貨架登記聲明不時在市場上發售、發行和銷售我們的普通股，總金額高達20000美元(萬)，並受其限制。2024年貨架註冊聲明和2024年銷售協議取代了我們之前的註冊聲明和銷售協議，根據該協議，我們有一個價值10000美元的萬市場銷售計劃，我們全部售出了。根據《2024年銷售協議》，我們將向銷售代理支付普通股銷售總收益的3.0%的現金佣金。我們出售的普通股、債務證券或其他股權證券可能佔我們目前已發行普通股的很大比例。如果我們根據2024年貨架登記聲明或其他條款出售大量普通股，或市場認爲我們打算出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。根據2024年銷售協議，沒有出售普通股。
我們還在表格S-8上提交了登記報表，以登記根據我們的股權薪酬計劃已發行或保留髮行的股份，並將在表格S-8上提交額外登記報表，以根據我們的股權薪酬計劃、計劃修正案和任何後續修訂案下的「常青」條款登記額外股份。股權薪酬計劃。根據S-8表格中的這些登記聲明註冊的股份在發行後和歸屬後可以在公開市場上自由出售，但須遵守適用於關聯公司的數量限制和上述鎖定協議。如果這些額外股份中的任何一股在公開市場上被出售，或者如果認爲它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。
此外，我們的某些員工、高管和董事可能會制定規則10 b5 -1交易計劃，規定不時出售我們的普通股股份。根據規則10 b5 -1交易計劃，經紀商根據參數執行交易
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由員工、董事或高級管理人員在進入計劃時建立，無需員工、董事或高級管理人員進一步指示。在某些情況下，規則10 b5 -1交易計劃可能會被修改或終止。當我們的員工、高管和董事不掌握重要的非公開信息時，他們還可以在規則10 b5 -1交易計劃之外購買或出售額外的股份。
與我們的章程和章程相關的風險
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們股東更換或罷免我們當前管理層的企圖。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程（經修訂）或修訂和重述的章程包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更或董事會變更的條款，而我們股東可能認爲有利。其中一些條款包括：
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們修訂和重述的章程指定某些法院作爲我們股東可能發起的某些類型行動和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來解決與我們或我們的董事、高級官員或員工的糾紛的能力。
根據我們修訂和重述的章程，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟；(Iii)根據《特拉華州公司法》或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律(包括其解釋、適用或有效性)的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟(特拉華州論壇條款)。特拉華論壇條款不適用於根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)或1934年《證券交易法》提起的任何訴訟。我們修訂和重述的附則進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合衆國的聯邦地區法院是唯一和唯一的。
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解決任何聲稱根據《證券法》或根據該法頒佈的規則和法規或聯邦論壇條款產生訴訟原因的投訴的論壇。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股股份任何權益的個人或實體均被視爲已通知並同意上述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款;但是，股東不能也不會被視爲放棄我們對美國聯邦證券法及其規定的遵守。
特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認爲有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。雖然特拉華州最高法院和其他州支持聯邦法院選擇條款的有效性，這些條款聲稱要求根據證券法提出的索賠必須在聯邦法院提出，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會在解決此類問題時產生額外的成本。聯邦論壇條款還可能對我們和/或我們的股東施加額外的訴訟費用，這些股東聲稱該條款無效或不可執行。特拉華州衡平法院或美利堅合衆國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提起訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。
涉稅風險
稅法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得稅的規則不斷受到參與立法過程的人員以及國稅局和美國財政部的審查。稅法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可能會對我們或我們普通股持有人產生不利影響。近年來，已經發生了很多這樣的變化，而且未來可能還會繼續發生。稅法的未來變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們普通股的潛在投資者應就稅法的潛在變化以及投資或持有我們普通股的稅務後果諮詢他們的法律和稅務顧問。
我們利用淨營業虧損和某些其他稅收屬性來抵消未來應稅收入的能力可能會受到某些限制。
截至2023年12月31日，美國聯邦、州和地方的淨運營虧損分別爲12160美元萬、13190美元萬和8,300美元萬。聯邦政府的30美元萬將於2037年到期。國家淨營業虧損於2037年開始到期，地方淨營業虧損於2024年開始到期。大約12130美元的聯邦淨營業虧損萬可以無限期結轉。結轉的某些淨營業虧損可能到期而未使用，且無法抵銷未來的應稅收入。此外，一般而言，根據經修訂的1986年《國內稅法》第382和383節，或該法第382和383節，以及州法律的相應條款，公司「所有權變更」的能力受到限制，其利用變更前淨營業虧損結轉或稅收抵免、或淨額或抵免來抵銷未來的應稅收入或稅收的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東集團在規定的測試期內其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下。我們現有的NOL或信用可能會受到之前所有權變更所產生的限制，如果我們經歷所有權變更，我們使用NOL或信用的能力可能會受到守則第382和383節的進一步限制。此外，未來我們股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382和383條的所有權變化。根據州法律，我們的NOL或信用也可能受損。因此，我們可能無法使用我們的NOL或信用的實質性部分。此外，我們利用NOL或抵免的能力取決於我們的盈利能力和產生美國聯邦和州的應稅收入。正如上文「-與我們的財務狀況和資本要求相關的風險」一節所述，我們自成立以來已發生重大淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受重大虧損；因此，我們不知道我們是否或何時將產生使用我們的NOL或抵免所需的美國聯邦或州應納稅收入。根據現行法律，在2017年12月31日之後的納稅年度內產生的美國聯邦淨營業虧損結轉將不受到期的影響。然而，在2020年12月31日之後的納稅年度中，任何此類結轉的淨營業虧損只能抵消我們年度應納稅所得額的80%。
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一般風險因素
影響金融服務業的不利發展可能會對我們目前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
影響金融機構的不利事態發展，如傳言或實際發生的涉及流動性的事件，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司爲接管人。儘管我們認爲有必要或適當地評估我們的銀行關係，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的機會可能會受到我們、與我們有直接信貸協議或安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害，這些資金來源和其他信貸安排足以爲我們目前和預計的未來業務運營提供資金或資本化。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。
公共衛生危機，例如大流行、流行病或其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會嚴重損害我們的研究、開發和未來潛在的商業化努力，增加我們的成本和開支，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
公共衛生危機，例如大流行、流行病或其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會對我們的業務、我們所依賴的第三方的業務運營以及我們正在進行的或計劃中的研發活動產生不利影響。此外，我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的及時入組取決於臨牀試驗地點，這些地點可能會受到全球健康問題的不利影響。公共衛生危機可能會導致我們的臨牀試驗中不良事件和死亡增加。公共衛生危機中的一些因素可能會推遲或以其他方式對我們候選產品臨牀試驗的入組以及我們的總體業務產生不利影響，包括：
任何這些因素，以及與任何此類不可預見的中斷相關的其他因素，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，圍繞這些和相關問題的不確定性可能會導致
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對美國和其他經濟體的經濟產生不利影響，這可能會影響我們籌集開發和商業化候選產品所需的必要資本的能力。
我們的股票價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的交易價格一直且未來可能高度波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括交易量有限。除了本「風險因素」部分討論的因素外，這些因素還包括：
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此外，整個股市，尤其是納斯達克全球精選市場和生物製藥公司，近年來經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在一家公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，針對公司的證券集體訴訟經常被提起，特別是在生物製藥和生命科學行業。我們在2022年2月對我們的某些高級職員以及我們的某些現任和前任董事提起了這樣的證券集體訴訟，並於2022年10月被原告自願駁回，未來可能會受到更多的證券集體訴訟。這類訴訟可能導致巨額費用和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
我們的業務受到宏觀經濟狀況的影響，包括通脹上升、利率和供應鏈限制。
各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生不利影響，包括通貨膨脹、利率、美國經濟放緩或衰退的風險、銀行系統的不穩定，以及整體經濟狀況和全球金融市場當前和未來狀況造成的不確定性，包括美國總統選舉。最近的供應鏈限制導致了更高的通脹，如果持續下去，可能會對我們的產品開發和運營產生負面影響。如果通貨膨脹或其他因素顯著增加我們的業務成本，我們開發現有渠道和新治療產品的能力可能會受到負面影響。利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們的業務運營和我們以有利條件籌集資金的能力，或者根本就是爲了爲我們的業務提供資金。同樣，這些宏觀經濟因素可能會影響我們的第三方供應商和製造商爲我們的候選產品生產臨牀試驗材料的能力。
我們不打算向普通股支付股息，因此任何回報將僅限於我們股票的價值。
我們目前預計將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。
我們是一家新興成長型公司和一家「小型報告公司」，我們無法確定適用於新興成長型公司和小型報告公司的報告要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司，正如JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的核數師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們可以在首次公開募股完成後的五年內成爲一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少爲12.35億美元億或(C)我們被視爲大型加速申報公司，這要求我們由非關聯公司持有的普通股的市值在上一年6月30日超過70000美元萬，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債務的日期。
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根據《JOBS法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期，直到我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日（以較早者爲準）。因此，我們不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂會計準則的約束，並且我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新或修訂會計公告的其他上市公司進行比較。
假設我們不超過其他門檻之一，我們作爲新興成長型公司的地位將於2024年12月31日結束，這將是我們首次公開募股五週年後結束的財年的最後一天。因此，我們將遵守適用於其他上市公司的披露要求，而這些要求不適用於我們作爲新興成長型公司。這些要求包括：
當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時，我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的成本將相應增加。此外，如果我們不能及時遵守適用於我們的薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所在我們的財務報告內部控制中發現了被認爲是實質性弱點的缺陷，我們的股票可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，我們預計我們失去新興成長型公司和較小的報告公司地位將需要管理層的額外關注，並將導致我們的成本增加，其中可能包括更高的法律費用、會計費用和與投資者關係活動相關的費用等。
我們也是一家「較小的報告公司」，根據修訂後的1934年《證券交易法》第120億.2條的定義。如果我們的公開流通股超過25000美元萬，或者我們的年收入超過10000美元萬，公開流通股超過70000美元萬，我們將不再是一家規模較小的報告公司。因此，即使在我們不再有資格成爲一家新興成長型公司後，我們仍然有資格成爲一家「較小的報告公司」，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的核數師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因爲我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略伙伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作爲股東的權利產生不利影響的優惠。出現債務將導致固定支付義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品候選者的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
我們可能會面臨重大法律訴訟，這可能會對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。
我們面臨訴訟、衍生索賠、證券集體訴訟、監管和政府調查以及其他訴訟的風險，包括因投資者對我們或我們的表現不滿而引發的訴訟或員工、政府機構或供應品提出的索賠。過去，經常針對公司提起證券集體訴訟
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在其證券的市場價格下跌後。這一風險與我們特別相關，因爲生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。此外，如果任何代表我們行事的個人未能履行其相關的法律或合同義務，我們可能會對包括政府或投資者在內的第三方承擔責任。如果對我們提出任何索賠並導致重大法律責任的發現，該發現可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響，或對我們的聲譽造成重大損害，從而可能對我們的業務造成嚴重不利影響。對私人訴訟當事人或監管機構不當行爲的指控，無論其真實性如何，也可能損害我們的聲譽，並對我們發展業務的能力產生不利影響。即使在未來的法律事務中針對我們的指控是沒有根據的，或者我們最終不會被追究責任，爲自己辯護的成本可能會很高，訴訟可能會使我們面臨實質性的和解、罰款、處罰或判決，並可能消耗管理層的帶寬和注意力，其中一些或全部可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。訴訟還可能產生負面宣傳，無論指控是否有效，或者我們最終要承擔責任，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的銷售以及我們與員工、客戶和合作夥伴的關係產生不利影響。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致巨額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一名或多名分析師下調我們的股票評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
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項目2.股權證券的未登記銷售、收益的使用和發行人購買股權證券。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
項目3.烏波n高級證券。
沒有。
項目4.礦井安全披露。
不適用。
項目5.其他信息。
規則10 b5 -1交易計劃
在截至2024年9月30日的財政季度，我們的董事和高級職員（定義見《交易法》第16 a-1（f）條）
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項目6.eXhibit。
這些展覽之前的展覽索引上列出的展覽（通過引用併入本文）作爲本季度報告的一部分提交或提供，表格10-Q。
展品 Number |
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描述 |
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3.1 |
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現行有效的第三次修訂和重新修訂的註冊人註冊證書(通過參考2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告8-K表(文件編號001-39103)的附件3.1併入) |
3.2 |
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修訂和重訂現行註冊人章程(參考註冊人於2019年10月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號001-39103)附件3.2) |
3.3 |
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修訂和重新調整的註冊人章程第1號修正案(通過參考2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的註冊人季度報告10-Q表(文件編號001-39103)附件3.3併入) |
10.1† * |
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10.2† * |
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10.3† * |
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10.4† * |
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註冊人與Brandywin Cira，L.P.之間的租約的第二修正案，日期爲2024年9月24日，日期爲2019年2月11日，經修訂。 |
31.1* |
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依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
31.2* |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對財務長的證明 |
32.1** |
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32.2** |
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101.IN * |
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Inline DatabRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因爲其MBE標籤嵌入Inline DatabRL文檔中 |
101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
104* |
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封面交互數據文件(格式爲內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息*) |
*現送交存檔。
†根據S-K法規第601（b）（10）項，本展品的部分（以星號表示）已被省略。
** 就修訂後的1934年證券交易法（「交易法」）第18條而言，本證明將不被視爲「提交」，或以其他方式承擔該條的責任。此類認證不會被視爲通過引用納入根據1933年證券法（經修訂）或交易法提出的任何文件中，除非通過引用具體納入此類文件中。
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標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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卡巴萊塔生物公司 |
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日期：2024年11月14日 |
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作者： |
/s/ Steven Nichhtberger |
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史蒂文·尼希特伯格 |
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首席執行官兼總裁 （首席執行官） |
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日期：2024年11月14日 |
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作者： |
/s/ Anup Marda |
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阿努普·馬爾達 |
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財務長 （首席財務會計官） |
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