展覽10.5
藍鳥生物股份有限公司。
2023年獎勵計劃
(於2024年11月6日修訂及重述)
第一條：
目的
本計劃的目的在於提升公司吸引、留住並激勵對公司作出（或預期作出）重要貢獻的人士的能力，通過為這些個體提供股權擁有機會。
第二條。
定義
根據計劃中使用的術語，以下詞語和短語的含義如下所述，除非上下文清楚顯示其他:
2.1 “管理員“指董事會或委員會，在董事會根據計劃授權或權限的範圍內將其權力或權限委任給該委員會的部分。參考根據第4.2條款授權給一個或多個官員的董事會或委員會的權力或權限，術語“管理者”應指該等官員，直至該委任被撤銷為止。
2.2 “適用法律“指任何適用的法律，包括但不限於：(a) 法典、證券法、交易法及其下的任何規則或法規的條款；(b) 企業、證券、稅務或其他法律、法規、條例、要求或規定，不論是美國或非美國的聯邦、州或地方法律；及(c) 任何證券交易所或自動報價系統的規則，在該系統中股份被上市、報價或交易。
2.3 “獎勵「」是指依據計劃授予給參與者的選項獎勵、股票增值權獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎金獎勵、績效股票單位獎勵、股息等值獎勵或其他股票或現金基礎獎勵。
2.4 “獎勵協議”表示一份證明獎勵的協議，可以是書面或電子格式，包含管理員斟酌的條款和條件，符合並受計劃的條款和條件約束。
2.5 “董事會」代表公司的董事會。
2.6 “變更控制權“事件違約”指發生以下任何一種情況：
(a) 一項交易或一系列交易（不包括通過向美國證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發售普通股），任何「人」或相關「人群」的「人」直接或間接獲得公司證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3和13d-5條的定義），其持有的證券超過公司證券的總表決權的50%，但以下收購不構成控制權變更：(i) 公司或任何子公司的任何收購；(ii) 由公司或任何子公司維持的員工福利計劃的任何收購；(iii) 任何符合本定義中條款(c)(i)、(c)(ii)和(c)(iii)的收購；或(iv) 關於特定參與者持有的獎勵，參與者或包括參與者的任何人群的任何收購（或由參與者或包括參與者的任何人群所控制的任何實體）。
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(b) 現任董事因任何原因停止構成董事會的多數；
(c) 公司（無論是直接涉及公司或間接通過一個或多個中介涉及公司）完成 (x) 合併、整合、重組或業務結合，(y) 在單一交易或一系列相關交易中出售或其他處置全部或實質上所有的公司資產，或 (z) 收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，均不包括以下交易：
(i) 導致公司在交易之前的投票證券繼續代表（無論是保持未取消還是轉換為公司的投票證券或因交易而直接或間接控制公司的個人或實體，或者直接或間接擁有公司全部或實質上所有的資產或其他繼承公司的業務（公司或該個人，"繼任實體”）直接或間接，至少代表繼任實體立即交易後的優先選票證券的組合投票權至少占大多數；
(ii) 交易後，無任何個人或團體擁有代表繼任實體50％或更多的合併投票權的投票證券；條件是, 但是，為了這個條款(c)(ii)的目的，任何個人或團體不得僅因於交易完成之前在公司持有的投票權而被視為實質上擁有繼任實體50％或更多的合併投票權；以及
(iii) 交易後，至少有多數董事會成員（或類似的管理機構）在董事會批准執行該交易所提供的初步協議時是董事會成員；或
(d) 公司的清算或解散的完成。
儘管如此，如果控股權變更構成了與根據第409A條款的任何獎勵（或任何獎勵的一部分）相關的支付事件，為了避免根據第409A條款徵收額外稅款，根據本定義第(a)、(b)、(c)或(d)小節所描述的交易或事件僅在該交易同時構成財政部規章第1.409A-3(i)(5)節中定義的“控股權變更事件”時，才構成相關獎勵（或其部分）的控股權變更。
管理者應擁有全面且最終的權限，該權限應完全由其自行裁量行使，以確定根據上述定義是否發生了控股權變更、該控股權變更的日期及任何相關的附帶事宜；前提是任何與控股權變更是否屬於財政部規章第1.409A-3(i)(5)節中定義的“控股權變更事件”的判定有關的權力行使，應與該規章保持一致。
2.7 “編碼「」指1986年修訂的美國國內稅收法典，以及它頒布的所有法規，指引，合規計劃和其他解釋權威。
2.8 “委員會”是指董事會的一個或多個委員會或分委員會，這些委員會可以包括一個或多個公司的董事或高級管理人員，前提是適用法律允許。在遵守第160億3條規則的條款方面，預期每位委員會成員在委員會對受第160億3條規則約束的獎勵採取任何行動時都是第160億3條規則中所指的“非雇員董事”；然而，委員會成員未能符合第160億3條規則中“非雇員董事”的定義，將不會使委員會根據計畫有效授予的任何獎勵無效。
2.9 “普通股“”代表該公司的普通股股票。
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2.10 “公司「」指的是bluebird bio, Inc.，一家特拉華州公司，或其任何繼任者。
2.11 “顧問「」指的是任何人，包括公司或子公司聘請的顧問，以向該實體提供服務，如果顧問或顧問： (a) 向公司或子公司提供真誠的服務； (b) 提供的服務與資本募資交易中的證券要約或出售無關，並且不直接或間接促進或維護公司證券的市場；以及 (c) 是自然人。
2.12 “指定受益人是指由參與者以董事會規定的方式指定，以接收在參與者死亡時應收的款項或行使權利，或在沒有參與者有效指定的情況下，由參與者的財產繼承人繼承。「」指的是，如果公司允許，參與者指定的受益人或受益人，以公司確定的方式，接收到期的金額或行使參與者的權利，如果參與者去世。沒有參與者的有效指名，「指定受益人」將是參與者的遺產或法定繼承人。
2.13 “董事” 指代 董事會成員。
2.14 “傷殘”指的是根據《法典》第22(e)(3)條的條款，永久且全部的殘疾。
2.15 “紅利等值物”表示授予參與者權利，以收到指定股份上支付的紅利等值（以現金或股份形式）。此紅利等值應按照管理人員確定的公式，在特定時期內以現金或額外股份，或現金和股份的組合形式兌換，並受到相應限制。
2.16 “DRO”指的是根據法典或《1974年修正版的僱員退休收入保障法》的第I條或相應規則所定義的「國內關系命令」。
2.17 “生效日期”的含義如第11.3條所載。
2.18 “員工“”指的是公司或其子公司的任何员工。
2.19 “股本重組”指的是公司與其股東之間的非互惠交易，如股票股利、股票分割（包括股票合併）、分拆或通過一筆大型、非周期性現金股息進行資本重組，影響股份（或其他公司證券）的數量或種類，或者普通股（或其他公司證券）的股價，並導致已發行獎勵的普通股的每股價值變化。
2.20 “證券交易所法案”指的是1934年修訂版的美國證券交易法，以及其中制定的所有法規、指南和其他解釋權威。
2.21 “公平市值「」的意思是，在任何日期，股票的價值如下確定：(a) 如果普通股在任何已建立的證券交易所上市，則股票的價值將是該交易所該日期的股票收盤價格，或者如果該日期沒有成交，則是該日期之前最後一次有成交的日子，如報導中所示， 《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源。 或其他管理人認為可靠的來源；(b) 如果普通股未在已建立的證券交易所上市，但在全國市場或其他報價系統中報價，則股票的價值將是該日期的股票收盤價格，或者如果該日期沒有成交，則是該日期之前最後一次有成交的日子，如報導中所示， 《華爾街日報》 或其他管理人認為可靠的來源；或(iii) 如果普通股未在任何已建立的證券交易所上市或未在全國市場或其他報價系統中報價，則由管理人自行裁量確定的價值。
2.22 “全面價值獎勵。「」是指任何以股票結算的獎勵，除了(a)選擇權，(b)股票增值權或(c)任何其他獎勵，參與者為此支付在授予日期存在的內在價值（不論是直接支付還是放棄從公司或其任何附屬公司獲取付款的權利）。
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2.23 “持有超過10%股份的股東「」指的是根據法規第424(d)條的意義，擁有超過公司或其任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權10%以上的個人，這是根據法規第424(e)和(f)條的規定確定的。
2.24 “激勵性股票期權「」指符合法規第422條定義的「激勵股票選擇權」要求的選項。
2.25 “現任董事” 在任何連續12個月的期間內，指的是在該期間開始時，與任何新董事（除了由進入與公司達成交易協議的人指定的董事，該交易描述於變更控制定義的(a)或(c)條款中）的董事組成董事會，且其當選或提名參選董事會的選舉由在任董事的至少大多數表決通過（無論是透過具體表決，還是透過對在公司代理聲明中未反對其提名的確認）的個人。初次當選或提名為公司的董事的個體，並非由於實際或威脅性的董事選舉爭議，或因任何其他實際或威脅性代理徵求的結果，不論是由其他人還是董事會進行的，都不會被視為在任董事。
2.26 “非董事會成員「」表示非員工的董事。
2.27 “非合格期權」表示並非激勵股份的選擇權。
2.28 “選項」表示根據第六條授予的權利，在指定時間內以指定的每股價格購買一定數量的股份。一個選擇權可以是激勵股票選擇權或非合格股票選擇權。
2.29 “其他股票或現金為基礎的獎金“獎金” 指現金獎金、股份獎励和其他根據股份或其他財產完全或部分價值的獎勵。
2.30 “整體股票限制」表示(a) 20,200,000股份加上(b) 根據第五條規定，任何根據先前計劃獎勵而可用於該計劃的股份。
2.31 “參與者“指的是已獲得獎勵的服務提供者。”
2.32 “績效獎金獎“”在第8.3節中有所指定的含義。
2.33 “績效股分配“指的是根據第8.1條授予參與者的權利，並根據第8.2條的規定，有權在結算日接收股票或現金或其他由管理者認定為同等價值的考慮，該支付以達成由管理者設定的特定績效目標或其他基於績效的目標為前提。”
2.34 “被允許的受讓人“所述交易者”指的是參與者的任何“家庭成員”，如證券法下S-8註冊聲明書的一般說明所定義的（或任何後續形式），或在考慮適用法律後由管理員特別批准的任何其他受讓人。
2.35 “計劃”指的是本2023年激勵獎勵計畫，經修訂及重述後的版本。
2.36 “先前計劃”指的是公司2013年股票選擇權及激勵計畫，該計畫可能隨時進行修訂。
2.37 “先前計畫獎勵”指的是在原始生效日之前的舊計畫中仍然有效的獎勵。
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2.38 “受限股票“所述股份”是指授予參與者的根據第七條頒發的股份，但受制於一定的董事會席位條件和其他限制。
2.39 “限制性股票單位“所述權利”指的是未經資金支持的、無擔保的權利，在適用的結算日期收到一股或等值現金或管理員在該結算日期確定為同等價值的其他考慮，但受一定的董事會席位條件和其他限制。
2.40 “Rule 160億3“代表根據《交易法》頒布的第160億3條規則，包括其任何修訂。
2.41 “第409A條款” 指的是稅法第409A條。
2.42 “證券法” 意即1933年證券法修訂案及所有制定之法規、指引和其他解釋權威。
2.43 “為避免疑義，以下不需要在公司披露表格的第3.11(a)節中列出:(i) 為自然人員工或顧問提供的任何僱用合同或咨詢協議，(A)不提供離職福利，或(B)在所有重大方面與上市公司之前提供的標準表格一致，所要求的終止通知不超過90天或根據當地法律所要求的任期，以及(ii)由政府實體贊助或維護的計劃或安排，或者根據適用法律為服務提供者提供的計劃或安排。"指的是員工、顧問或董事。"
2.44 “股份“股票”意指普通股。
2.45 “股權升值權“” 或“港幣” 表示根據第六條賦予的權利，於行使該權利的日期，按照適用獎勵協議中設定的行使價，收取指定數量的股份的公允市值超出金額。
2.46 “子公司「」表示任何實體（除了公司外），無論是美國還是非美國，在一個不間斷的實體鏈中自公司開始，如果除最後一個實體外的每個實體在確定時擁有至少50%所有其他實體類別的證券或權益所代表的總投票權。
2.47 “替代性獎項“授予”的意思是由公司授予或發行，以取代之前由被公司或任何附屬公司收購或合併的其他實體授予的獎勵，或未來可能授予的權利或義務的獎勵。
2.48 “與稅款相關項目「」表示任何美國和非美國的聯邦、州及/或地方稅（包括但不限於所得稅、社會保險繳費、附加福利稅、就業稅、印花稅以及任何已轉移給參與者的雇主稅負責任），參與者因獎勵及/或股份而負有的責任。
2.49 “服務終止“” 的意思是：
(a) 關於顧問，參與者作為公司或其子公司顧問的聘用關係在任何原因下終止的時間，包括但不限於辭職、解雇、死亡或退休，但不包括同時開始或繼續在公司或任何子公司工作的顧問的終止情況。
(b) 關於非員工董事，參與者作為非員工董事因任何原因停止擔任董事的時間，包括但不限於因辭職、未當選、死亡或退休而終止，但不包括參與者同時開始工作或服務或繼續在公司或任何子公司服務的終止情況。
(c) 關於員工，參與者與公司或任何子公司之間的雇員-雇主關係因任何原因終止的時間，包括但不限於因辭職、解雇、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括參與者同時開始或繼續在公司或任何子公司工作的終止情況。
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公司應自行決定所有與任何服務終止有關的事項和問題的影響，包括但不限於是否發生服務終止、服務終止是否因「原因」而導致解雇，以及特定的缺勤是否構成服務終止。就本計劃而言，若聘用或合同參與者的子公司在任何合併、股票出售或其他企業交易或事件（包括但不限於分拆）後不再是子公司，即使參與者可能隨後繼續為該實體提供服務，其雇員-雇主關係或顧問關係應視為終止。
第三條。
符合資格
服務提供者有資格根據計劃獲得獎勵，但需遵守此處所述的限制。沒有任何服務提供者有權根據計劃獲得獎勵，且公司或管理者無需對服務提供者、參與者或任何其他人員進行統一對待。
第四篇。
管理與授權
4.1 管理.
(a) 該計劃由管理者負責管理。管理者有權決定哪些服務提供者獲得獎勵，授予獎勵並設定獎勵的條款和條件，這些都需遵循計劃中的條件和限制。管理者還有權採取所有行動，作出所有判斷來執行計劃，解釋計劃和獎勵協議，並根據其認為合適的情況，採納、修訂和廢除計劃管理規則、指導方針和實務。管理者可以糾正計劃或任何獎勵中的缺陷和模糊之處，補充遺漏的內容，調和計劃或任何獎勵中的不一致性，並作出其認為必要或適當的所有其他判斷，以管理計劃和任何獎勵。管理者（及其每位成員）有權基於善意，依賴或行動於任何由公司任何高級職員或其他員工、公司的獨立註冊會計師，或任何受雇於公司的執行薪酬顧問或其他專業人士所提供的報告或其他信息。管理者在計劃下的判斷是其唯一裁量，對所有擁有或聲稱對計劃或任何獎勵有興趣的人都具有最終性、約束力和決定性。
(b) 在不限制前述的情況下，管理者擁有獨佔的權力、權限和唯一的裁量權： (i) 指定參與者； (ii) 確定每位參與者獲得的獎勵類型； (iii) 確定將授予的獎勵數量以及與獎勵相關的股份數量； (iv) 在遵循計劃中的限制的前提下，確定任何獎勵及相關獎勵協議的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格、購買價格、任何表現標準、獎勵的任何限制或限制、任何歸屬進度、放棄限制的失效或對獎勵行使的限制，以及任何加速、豁免或修訂； (v) 確定獎勵在何種程度下，以及在什麼情況下，可以以現金、股份或其他財產結算，或獎勵的行使價格可以以現金支付，或者獎勵可以被取消、沒收或放棄；並且 (vi) 作出所有在計劃下可能需要的其他決定和判斷，或管理者認為有必要或合適的決定，以管理該計劃。
4.2 權限的委派. To the extent permitted by Applicable Law, the Board or any Committee may delegate any or all of its powers under the Plan to one or more Committees or officers of the Company or any of its Subsidiaries; provided, however, that in no event shall an officer of the Company or any of its Subsidiaries be delegated the authority to grant Awards to, or amend Awards held by, the following individuals: (a) individuals who are subject to Section 16 of the Exchange Act, or (b) officers of the Company or any of its Subsidiaries or Directors to whom authority to grant or amend Awards has been delegated hereunder. Any delegation hereunder shall be subject to the restrictions and limits that the Board or Committee specifies at the time of such delegation or that are otherwise included in the applicable organizational documents, and the Board or Committee, as applicable, may at
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any time rescind the authority so delegated or appoint a new delegate. At all times, the delegate appointed under this Section 4.2 shall serve in such capacity at the pleasure of the Board or the Committee, as applicable, and the Board or the Committee may abolish any committee at any time and re-vest in itself any previously delegated authority. Further, regardless of any delegation, the Board or a Committee may, in its discretion, exercise any and all rights and duties as the Administrator under the Plan delegated thereby, except with respect to Awards that are required to be determined in the sole discretion of the Board or Committee under the rules of any securities exchange or automated quotation system on which the Shares are listed, quoted or traded.
第五條。
STOCk AVAILABLE FOR AWARDS
5.1 股份數量. Subject to adjustment under Article IX and the terms of this Article V, Awards may be made under the Plan covering up to the Overall Share Limit. As of the Original Effective Date, the Company ceased granting awards under the Prior Plan; however, Prior Plan Awards will remain subject to the terms of the Prior Plan. Shares issued or delivered under the Plan may consist of authorized but unissued Shares, Shares purchased on the open market or treasury Shares.
5.2 分享回收.
(a) 若任何獎勵或先前計劃獎勵的全部或任何部分到期、失效、終止、轉換為與其他實體股份有關的獎勵，以應對分拆或其他類似事件、交換或以現金結算、放棄、回購、取消而未完全行使或喪失，無論如何，若導致公司以不超過參與者為該股份支付的價格（已調整以反映任何股權重組）獲得獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的股份，或不發行任何獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的股份，則未使用的獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的股份將在適用時可再次用於計劃下的獎勵。根據任何未結獎勵或先前計劃獎勵支付現金股息或現金等價物，以及以現金而非發行股份結算的任何獎勵，將不計入整體股份限額。
(b) 儘管計劃中有任何相反的規定，以下股份將不會用於未來獎勵的發放： (i) 參與者所提交或公司為支付期權的行使價格而保留的股份，或根據先前計劃授予的任何股權選擇權； (ii) 參與者所提交或公司為滿足與獎勵或任何先前計劃獎勵相關的稅務扣繳義務而保留的股份； (iii) 與股票升值權未與股票結算或根據先前計劃在行使時授予的股票升值權相關的股份； (iv) 以根據先前計劃行使期權或股權選擇權所獲得的現金收益在公開市場上購買的股份。
5.3 激勵性股票期權的限制. 儘管本頁面中有任何相反的規定，根據行使激勵股票選擇權，發行的股份不得超過20,200,000股（已調整以反映任何股權重組）。
5.4 替代獎項. 在與公司或任何子公司之間的合併或整合，或公司或任何子公司收購某實體的財產或股票的情況下，管理者可以根據適用法律對該實體或其關聯公司在此合併或整合之前授予的任何選項或其他股票或股票基礎獎項授予替代獎項。替代獎項可以在管理者認為適當的條件下授予，儘管計畫中對獎項有限制。根據適用法律，替代獎項不計入整體股票限制（也不應該根據上述第5.2條的規定將替代獎項所屬的股份計入計畫下可用的股份），但根據替代激勵股票選項的行使獲得的股份將計入根據計畫行使激勵股票選項可能發行的最大股份數量。此外，若公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司在股東批准的預先存在計畫下有可用的股份，並且該計畫並非為了配合該收購或合併而制定，根據該預先存在計畫條款提供的可用股份（經適當調整以反映該交易）可用於計畫下的獎項，且不計入整體股票限制（且該等獎項所屬股份可再次根據上述第5.2條的規定成為計畫下可用的獎項）；前提是使用這些可用股份的獎項不得在預先存在計畫下可授予或發放獎項的日期之後進行，若不考慮收購或合併，並且僅對在該收購或合併之前不是服務提供者的個人進行。
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根據適用法律，根據該預先存在計畫條款提供的可用股份（經適當調整以反映該交易）可用於計畫下的獎項，且不計入整體股票限制（且該等獎項所屬股份可再次根據上述第5.2條的規定成為計畫下可用的獎項）；前提是使用這些可用股份的獎項不得在預先存在計畫下可授予或發放獎項的日期之後進行，若不考慮收購或合併，並且僅對在該收購或合併之前不是服務提供者的個人進行。
5.5 非員工董事獎勵上限作為非僱員董事，任何單一非僱員董事在任何日曆年內獲得的現金和獎勵的最高總額（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，或任何後續版本確定的授予日期公允價值計算）不得超過750,000美元，針對在任的非僱員董事；但是，該最高總額在其首次選舉或任命的任何日曆年不得超過1,000,000美元；此外，然而，公司為任何非僱員董事支付的與法規遵從有關的費用及作為報銷的金額不計入上述限制。董事會可依其裁量權，在特殊情況下對個別非僱員董事的這一限制作出例外，但獲得該額外補償的非僱員董事不得參與決定授予該補償的過程。為避免疑義，此限制不適用於非僱員董事作為公司顧問或顧問身份所授予的現金或獎勵。
5.6 最低獎勵歸屬限制儘管計劃的任何其他條款相反，但受限於第9.2條項下，計劃下授予的任何獎勵（或其部分）不得早於獎勵授予日期的一周年而歸屬，且任何獎勵協議不得減少或消除此最低歸屬要求；但是，儘管如此，本第5.6條的最低歸屬要求不應適用於：(a) 任何替代獎勵，(b) 任何以全額屬於現金為基礎的獎勵（或其他全額屬於的現金獎勵或支付）替代的獎勵，(c) 任何授予非僱員董事的獎勵，其歸屬期間自公司股東的年度會議到下一次公司股東的年度會議且需至少經歷50周，或(d) 行政管理者不定期授予的任何其他獎勵，這些獎勵導致發放總共不超過整體股票限額5%的股票。此外，行政管理者可規定，參與者的服務終止和/或在控制權變更的情況下，此一年歸屬限制可以解除或豁免。
第六條。
股票選擇權及股票增值權
6.1 一般管理者可以根據管理者決定的條款和條件，向一個或多個服務提供者授予選擇權或股票增值權，條款和條件不與計劃不一致。管理者將決定每項選擇權和股票增值權所涵蓋的股份數量，以及每項選擇權和股票增值權的行使價格和適用於每項選擇權和股票增值權行使的條件及限制。股票增值權將使參與者（或有權行使股票增值權的其他人）在行使可行使部分的股票增值權時，根據該公司支付其金額，該金額由以下兩部分的乘積決定：（a）在行使日期，股份的公允市場價值超過股票增值權的每股行使價格的部分（如有）及（b）就股票增值權被行使的股份數量，受計劃或者管理者可能施加的任何限制的約束，並以現金或在行使日的公允市場價值估值的股份，或根據管理者在獎勵協議中決定或提供的兩者的組合支付。
6.2 行使價格管理者將確定每項選擇權及股票增值權的行使價格，並在獎勵協議中指明行使價格。根據第6.7條款，行使價格將
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不得低於選擇權或股票增值權授予日期的公允市場價值的100%。儘管如此，對於作為替代獎勵的選擇權或股票增值權，所屬股份的每股行使價格，根據需要，可能低於授予日期的每股公允市場價值；前提是任何替代獎勵的行使價格應根據法典第424條和409A條的適用要求確定。
6.3 選項的有效期限. 根據第6.7條的規定，每個選項或股票增值權將在獎勵協議中指定的時間和方式下可被行使，前提是選項或股票增值權的有效期不得超過十年；進一步說，除非管理者另行決定或獎勵協議中另有規定，(a) 在參與者服務終止時未能行使的選項或股票增值權的任何部分將不再可行使，且(b) 在參與者服務終止時未能行使的選項或股票增值權的部分將在該服務終止的日期自動失效。此外，根據1938年美國公平勞動標準法，在選項或股票增值權授予給非豁免員工的情況下，不得早於授予日期後六個月行使。儘管如此，如果參與者在選項或股票增值權的有效期限結束之前，犯下“原因”的行為（由管理者決定），或違反任何非競爭、非招聘或保密條款的任何勞動合同、保密和不披露協議或參與者與公司或其任何子公司之間的其他協議，公司可終止行使選項或股票增值權的權利，並可在合理地相信參與者可能參與了任何此類行為或違規時，暫停參與者行使選項或股票增值權的權利。
6.4 行使. 選項和股票增值權可通過向公司（或由管理者指定的其他人或實體）提供行使通知的方式進行行使，此通知須以公司批准的形式和方式提供（可為書面、電子或電話形式，並可包含管理者認為合適的陳述和保證），由授權行使選項或股票增值權的人簽名或驗證，以及適用的情況下，(a) 根據第6.5條的規定，支付全部行使價格以獲得所行使選項所對應的股份，以及(b) 依據第10.5條的規定，完全滿足任何稅務相關事項的扣繳義務。
6.5 無碎股根據計劃或任何獎勵，將不會發行或交付任何分數股份，且管理者將決定是否應該支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以替代任何分數股份，或是否應取消、終止或以其他方式消除這些分數股份或其任何權利。
6.6 行使期權時支付費用管理者將決定選擇權行使價格的支付方式，包括但不限於：
(a) 現金、支票或即時可用資金的電匯；前提是公司可能會限制使用上述一種方法，如果允許以下一種或多種方法；
(b) 如果在行使時存在股份的公開市場，除非公司另行決定，(A) 交付（包括以電子方式或電話方式，並在公司允許的範圍內）通知，告知參與者已經向公司可接受的經紀人下達市場賣單，該經紀人已指示迅速向公司交付足夠支付行使價格的資金，或(B) 參與者向公司提供不可撤回和無條件的指示副本，指示公司可接受的經紀人迅速向公司交付足夠支付行使價格的資金，方式為現金、即時可用資金的電匯或支票；前提是該金額在公司要求的時間內支付給公司；
(c) 在管理者允許的範圍內，交付參與者擁有的股份，其在交付當天的公允市場價值；
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(d) 在管理者允許的範圍內，交出基於行使該選擇權時的公允市場價值而估值的股份。
(e) 根據管理人的許可，可以使用上述任何付款形式的組合。
6.7 激勵股票期權的附加條款管理人僅可向公司的員工、其現有或未來的母公司或子公司（根據《法典》第424(e)或(f)條的定義），以及其他根據《法典》可獲得激勵股票期權的員工所屬的實體授予激勵股票期權。如果激勵股票期權授予給持有超過10%股份的股東，則行使價格不得低於在期權授予日的公平市場價值的110%，該期權的有效期限不得超過五年。所有激勵股票期權（及相關的獎勵協議）將受到《法典》第422條的約束並以其一致的方式進行解釋。通過接受激勵股票期權，參與者同意在（a）期權授予日後兩年內或（b）將該等股份轉讓給參與者後一年內，將因期權所獲得的股份的處置或其他轉讓（不包括因控制權變更而進行的轉讓）立即通知公司，並具體說明處置或其他轉讓的日期以及參與者在該等處置或其他轉讓中實現的金額（以現金、其他財產、債務的承擔或其他對價）。若激勵股票期權未能或不再符合《法典》第422條下的「激勵股票期權」資格，則無論是公司還是管理人對參與者或任何其他方均不承擔責任。任何因任何原因（包括相對於市場價值超過10萬美元的股份可行使）未能符合《法典》第422條下「激勵股票期權」資格的激勵股票期權或其部分，將被視為非合格的股票期權。
第七條。
限制性股票；限制性股票單位
7.1 一般條款管理者可以根據適用的獎勵協議向任何服務提供者授予限制性股票，或購買限制性股票的權利，該股票可能會因為在管理者為此獎勵規定的適用限制期或期間內未滿足條件，而被沒收或公司有權以其發行價格或其他聲明或公式價格從參與者那裡回購部分或全部基礎股份。此外，管理者可以向服務提供者授予限制性股票單元，這些股票單元可能會在適用的限制期或期間內受到歸屬和沒收條件的約束，具體內容由獎勵協議規定。管理者應確定限制性股票和限制性股票單元的購買價格（如有）及付款形式；但如果收取購買價格，該購買價格不得低於所購買股份的面值（如有），除非適用法律另有許可。在所有情況下，根據適用法律的要求，每次發行限制性股票和限制性股票單元都需要法律對價。每項限制性股票和限制性股票單元的獎勵協議應載明管理者根據計劃確定的條款和條件，該條款和條件不得與計劃不一致。
7.2 限制性股票.
(a) 您、您的繼承人或繼承人沒有福斯股東的任何權利，包括但不限於投票權或接收宣布或支付與期權相關的股息，除非及至任何期權被行使，並發給福斯股票證書或進行適當的簿記注記。除非管理者另有決定，否則每位持有限制性股票的參與者將有權享有與該股票相關的所有股東權利，這些權利受計劃及適用獎勵協議的限制，包括收到所有股息和其他分配的權利，前提是這些股息和其他分配的紀錄日是在該參與者成為該股票的紀錄持有人之後；但對於受限制或歸屬條件的限制性股票，除非與剝離或其他類似事件有關，並根據第9.2條另行許可，否則在解除限制和滿足歸屬條件之前支付給公司股東的股息僅在後續解除限制和滿足歸屬條件時，支付給該參與者，並且該限制性股票到期。
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(b) 股票證書. 公司可能要求參與者將與限制性股票有關的任何股票證書存入公司（或其指定人）的保管中，並一併提供一份空白背書的股票權利。
(c) 第83(b)條選擇. 如果參與者根據《國稅局法》第83(b)條做出選擇，要求對限制性股票在轉讓之日而不是在該參與者根據《國稅局法》第83(a)條應繳稅的日期徵稅，則該參與者應在向國內稅務局提交該選擇後，及時向公司提供該選擇的副本，並附上及時提交的證明。
7.3 限制性股票單位. 管理者可以規定限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬後或盡快進行，或者改為延遲，無論是基於強制性條件還是由參與者自行選擇，但必須符合適用法律。持有限制性股票單位的參與者在交付股份、現金或其他證券或財產之前，僅擁有作為公司的普通無擔保債權人的權利（僅在該參與者對該限制性股票單位的適用權利範圍內）。
第八條。
其他類型的獎勵
8.1 一般管理者可以授予績效股票單位獎勵、績效獎金、股息等值或其他基於股票或現金的獎勵，授予一個或多個服務提供者，具體金額及條款和條件由管理者決定，且不得與計劃不一致。
8.2 表現股份單位獎每個績效股票單位獎勵均以股份數量或股份的單位等值或價值單位（包括以美元計價的股份）表示，並可鏈接至一項或多項績效或其他特定標準，包括公司或子公司的服務，由管理者認為合適，在每種情況下在指定的日期或日期範圍內，或在管理者確定的任何期間內作出。在作出這些決定時，管理者可考慮（在其認為與特定類型獎勵相關的其他因素中），特定參與者的貢獻、職責和其他補償。
8.3 業績獎金獎勵根據第8.3節授予的每項獲得獎金的權利應以現金的形式表示（但可以以現金、股票或其組合支付）（"績效獎金獎）並應在由管理員確定並與績效或其他具體標準相關的績效目標達成時在特定日期或日期，或在管理員決定的任何期限或期限內支付。
8.4 分紅派息和股份配息. 如果管理者提供，獎勵（除了期權或股票增值權外）可能會授予參與者獲得股息或股息等值的權利。股息和股息等值可能會立即支付或記入參與者的賬戶，以現金或股份結算，並受與授予股息或股息等值的獎勵相同的轉讓限制和喪失條件的約束，並受授予協議中規定的其他條款和條件的約束。儘管本文有任何相反的規定，與需獲得資格的獎勵相關的股息和股息等值要麼（a）在適用法律允許的範圍內，則不予支付或記入，要麼（b）積累並在與相關獎勵相同的程度上受資格的限制。任何此類股息和股息等值將在管理者在適用獎勵協議中指定的時間支付，或在該獎勵協議中未指明的情況下由管理者決定。無論如何，股息或股息等值都不會支付給期權或股票增值權。
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8.5 其他股票或現金為基礎的獎金. 參與者可能會獲得其他基於股票或現金的獎勵，包括使參與者在未來獲得現金或股份的獎勵，以及年度或其他定期或長期的現金獎金獎勵（無論是基於特定的績效標準還是其他），在每種情況下，均受計劃中的任何條件和限制的約束。此類其他基於股票或現金的獎勵也將可作為其他獎勵結算中的付款形式，作為獨立付款以及作為替代參與者本應獲得的補償的付款，並需遵守第409A條的規定。其他基於股票或現金的獎勵可能以股份、現金或其他財產支付，具體由管理者決定。在計劃條款的範圍內，管理者將確定每項其他基於股票或現金的獎勵的條款和條件，包括任何購買價格、績效目標、轉讓限制和獲得條件，這些將在適用的獎勵協議中列明。除非在與分拆或其他類似事件有關的情況下，並根據第九條的其他相關規定，在任何其他基於股票或現金的獎勵的獲得前，預定支付的股息僅會在滿足獲得條件的範圍內支付給相應的參與者，並且該其他基於股票或現金的獎勵獲得資格。
第九條
因普通股票及某些其他事件而進行的調整
9.1 股本重組. 在任何股權重組的情況下，儘管本第九條中的任何規定皆有相反之處，管理者將公平地調整計劃及每一未到期獎勵的條款，以反映股權重組，這可能包括 (a) 調整每一未到期獎勵所涉及的證券的數量和種類，或根據計劃可授予的獎勵 (包括但不限於調整本條第五條中對可發行的股份最多數量和種類的限制)；(b) 調整未到期獎勵的條款和條件（包括授予或行使價格），以及包括在內的績效目標或其他標準；以及 (c) 向參與者授予新的獎勵或支付現金。根據本第9.1款所提供的調整將是非自由裁量的，並對所有相關方，包括受影響的參與者和公司具有最終和約束力；前提是管理者將決定調整是否公平。
9.2 企業交易. 在任何特別紅利或其他分配（無論是以現金、普通股票、其他證券或其他財產的形式）、重組、合併、整合、分拆、剝離、結合、合併、回購、資本重組、清算、解散，或公司所有或大部分資產的銷售、轉讓、交換或其他處置，或普通股票或其他公司證券的銷售或交換、控制權變更、發放認股權證或其他權利以購買普通股票或其他公司證券、其他類似的公司交易或事件、影響公司或其財務報表的其他不尋常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的變更，管理者可在其認為適當的條款和條件下，根據獎勵的條款或在該交易或事件發生之前採取的行動（不過對於給予適用法律或會計原則變更的實施之行動可在該變更後合理的時間內進行），並可自動或應參與者的要求，授權管理者在其認為該行動適當時採取一項或多項以下行動，以 (i) 防止該計劃或根據該計劃授予或發放的任何獎勵所意圖可用的利益或潛在利益的稀釋或增加，(ii) 促進該交易或事件，或 (iii) 使適用法律或會計原則的變更得以實施：
(a) 提供將任何此類獎勵進行取消，以換取現金或其他財產的金額，其價值等於可以因行使或結算該獎勵的已歸屬部分，或參與者在該獎勵的已歸屬部分下的權利實現而獲得的金額，具體取決於取消的日期；倘若在任何情況下，可以因行使或結算該獎勵的已歸屬部分或參與者權利的實現而獲得的金額等於或低於零，則該獎勵可不需支付而終止；
(b) 提供該獎勵將歸屬，並在適用情況下，對所涵蓋的所有股份（或其他財產）可行使，儘管計畫或該獎勵的條款有任何相反的規定；
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(c) 提供該獎勵由繼任或存續的公司或實體，或其母公司或子公司承接，或由涵蓋繼任或存續公司或實體的獎勵所取代，或其母公司或子公司，並對股份的數量和種類以及適用的行使或購買價格進行適當調整，所有情況由管理者決定；
(d) 對已發出的獎勵所涉及的股份（或其他證券或財產）或根據計畫可以授予獎勵的股份數量和類型進行調整（包括但不限於調整本條第五章中限制可發行股份的最大數量和類型）或調整（包括授予或行使價格），以及已發出獎勵中包含的標準；
(e) 用管理者選擇的其他權利或財產取代該獎勵；或
(f) 提供該獎勵在適用事件後將終止，且不可歸屬、行使或成為可支付。
9.3 變更控制權.
(a) Notwithstanding the provisions of Section 9.2, in the event that the successor corporation in a Change in Control refuses to assume or substitute for an Award , the Administrator shall cause such Award to become fully vested and, if applicable, exercisable immediately prior to the consummation of such transaction and all forfeiture restrictions on such Award to lapse and, to the extent unexercised upon the consummation of such transaction, to terminate in exchange for cash, rights or other property (and with respect to the portion of such Award subject to performance-based vesting, all performance criteria will be deemed achieved at the greater of (1) 100% of target levels and (2) actual achievement of the applicable performance criteria as of such Change in Control, unless specifically provided otherwise under the applicable Award Agreement or other written agreement between the Participant and the Company or any of its Subsidiaries, as applicable, or as otherwise determined by the Administrator). The Administrator shall notify the Participant of any Award that becomes exercisable pursuant to the preceding sentence that such Award shall be fully exercisable for a period of 15 days from the date of such notice, contingent upon the occurrence of the Change in Control, and such Award shall terminate upon the consummation of the Change in Control in accordance with the preceding sentence.
(b) For the purposes of this Section 9.3, an Award shall be considered assumed if, following the Change in Control, the Award confers the right to purchase or receive, for each Share subject to the Award immediately prior to the Change in Control, the consideration (whether stock, cash, or other securities or property) received in the Change in Control by holders of Common Stock for each Share held on the effective date of the transaction (and if holders were offered a choice of consideration, the type of consideration chosen by the holders of a majority of the outstanding Shares); provided, however, that if such consideration received in the Change in Control was not solely common stock of the successor corporation or its parent, the Administrator may, with the consent of the successor corporation, provide for the consideration to be received upon the exercise of the Award, for each Share subject to an Award, to be solely common stock of the successor corporation or its parent equal in fair market value to the per-share consideration received by holders of Common Stock in the Change in Control.
9.4 行政停滯在任何待處理的股票股息、股票分拆、合併或股份交換、合併、整合或其他資產分配（除正常現金股息外）給股東，或任何其他影響股份或普通股股價的特殊交易或變更（包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易）中，或基於行政便利或促進遵守任何適用法律的原因，公司可拒絕允許行使或結算一個或多個獎勵，期間由公司根據情況合理確定。
9.5 一般除非計劃或管理者在計劃下的行動中明確規定，否則任何參與者不會因任何類別的股份的細分或合併、股息支付、任何類別股份的數量增加或減少，或公司的解散、清算、合併或整合而擁有任何權利。
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除非在上述第9.1節中針對股權重組的明確規定或管理者在計劃下的行動，否則公司發行任何類別股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響，且不會就獎勵所面臨的股份數量或獎勵的授予價格或行使價格進行調整。計劃的存在、任何獎勵協議和此處授予的獎勵將不會以任何方式影響或限制公司的權利或權力以進行或授權（a）任何調整、資本重組、重組或其他改變公司資本結構或其業務，（b）公司的任何合併、整合、分拆、解散或清算，或公司的資產出售，或（c）任何證券的出售或發行，包括擁有優於股份權利的證券或可轉換或可交換為股份的證券。
文章十。
對於獎勵適用的條款
10.1 可轉讓性.
(a) 任何獎勵不得銷售、轉讓、轉移、抵押或以其他方式擔保，無論是自願還是根據法律運作，除非依據遺囑或繼承與分配的法律，或在管理者同意的情況下，依據落實交易指令（DRO），除非且直到該獎勵已被行使或該獎勵下的股份已被發放，並且所有適用於該股份的限制已經解除。在參與者生前，獎勵僅可由該參與者行使，除非已根據DRO處置。當參與者去世後，任何可行使的獎勵部分，於該部分根據計劃或適用獎勵協議變為不可行使之前，可由參與者的個人代表或根據已故參與者的遺囑或當時適用的繼承與分配法律授權的一任何人行使。參與者的提及，在相關上下文中，將包括管理者批准的受讓人。
(b) 儘管有第10.1(a)條的規定，管理者可全權決定允許參與者或該參與者的允許受讓人向一個或多個該參與者的允許受讓人轉讓獎勵（不包括激勵股票期權，除非該激勵股票期權旨在成為非合格股票期權），並以以下條件為準則：(i)轉讓給允許受讓人的獎勵不得被允許受讓人分配或轉讓，除非(A)轉讓給該參與者的另一位允許受讓人，或(B)根據遺囑或繼承與分配的法律，或在管理者的同意下，根據DRO進行；(ii)轉讓給允許受讓人的獎勵將繼續受到適用於原參與者的所有條款和條件的約束（除了將獎勵進一步轉讓給任何其他不屬於該參與者的允許受讓人的能力）；(iii)參與者（或轉讓允許受讓人）和收受允許受讓人應執行管理者要求的任何及所有文件，包括但不限於（A）確認受讓人作為允許受讓人的身份，(B)滿足適用法律下轉讓的豁免要求，以及(C)證明轉讓的文件；(iv)任何向允許受讓人轉讓的獎勵應無償，除非法律要求。此外，進一步儘管有第10.1(a)條，管理者可全權決定允許參與者將激勵股票期權轉讓給構成允許受讓人的信託，前提是根據《國內稅收法》第671節及其他適用法律，參與者被視為在信託中持有激勵股票期權的唯一受益所有人。
(c) 儘管有第10.1(a)條的規定，如果管理者允許，參與者可以按管理者所決定的方式指定一名指定受益人。指定受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據計畫聲明任何權利的人均需遵守所有計畫的條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議，以及管理者認為必要或適當的任何額外限制。如果參與者已婚或是根據適用法律的伴侶並居住在共同財產州，則參與者將其配偶或伴侶以外的人指定為參與者在獎勵中超過50%利益的指定受益人的指定在未事先獲得參與者的配偶或伴侶的書面或電子同意之前無效。根據上述條款，
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受益人指定可由參與者隨時更改或撤回；前提是更改或撤回的書面內容在參與者去世之前交給管理者。
10.2 文檔每項獎勵將以管理者自行決定的形式在獎勵協議中證明。每項獎勵可包含管理者在其自行裁量權內確定的條款和條件，前提是不與計畫中列明的條款不一致。
10.3 酌情裁決除非計畫另有規定，每項獎勵可以單獨給予或與任何其他獎勵一起或有關聯地給予。對於參與者的每項獎勵的條款不必相同，管理者不必平等對待參與者或獎勵（或其部分）。
10.4 參與者狀態更改管理者將決定殘疾、死亡、退休、經授權的缺席假或參與者服務提供者身份的任何其他變更或聲稱的變更如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代表人、監護人、法定監護人或指定受益人在何種程度上以及在何段期間可以行使獎勵下的權利（如適用）。除非適用法律另有要求或公司或公司書面的缺席假政策明確授權，則在參與者缺席的任何期間，將不會給予任何服務信貸以供歸屬目的。
10.5 扣繳稅款. Each Participant must pay the Company or a Subsidiary, as applicable, or make provision satisfactory to the Administrator for payment of, any Tax-Related Items to be withheld in connection with such Participant’s Awards and/or Shares. At the Company’s discretion and subject to any Company insider trading policy (including black-out periods), any withholding obligation for Tax-Related Items may be satisfied by (a) deducting an amount sufficient to satisfy such withholding obligation from any payment of any kind otherwise due to a Participant; (b) accepting a payment from the Participant in cash, by wire transfer of immediately available funds, or by check made payable to the order of the Company or a Subsidiary, as applicable; (c) accepting the delivery of Shares, including Shares delivered by attestation; (d) retaining Shares from an Award; (e) if there is a public market for Shares at the time the withholding obligation for Tax-Related Items is to be satisfied, selling Shares issued pursuant to an Award, either voluntarily by the Participant or mandatorily by the Company; (f) any other method of withholding determined by the Company and, to the extent required by Applicable Law or the Plan, approved by the Administrator; or (g) any combination of the foregoing payment forms. The amount withheld pursuant to any of the foregoing payment forms shall be determined by the Company and may be up to, but no greater than, the aggregate amount of such obligations based on the maximum statutory withholding rates in the applicable Participant’s jurisdiction for all Tax-Related Items.
10.6 Amendment of Award. The Administrator may amend, modify or terminate any outstanding Award, including by substituting another Award of the same or a different type, changing the exercise or settlement date, and converting an Incentive Stock Option to a Nonqualified Stock Option. The Participant’s consent to such action will be required unless (a) the action, taking into account any related action, does not materially and adversely affect the Participant’s rights under the Award, or (b) the change is permitted under Article IX or pursuant to Section 11.6.
10.7 重新定價禁令除非根據第九條，管理者不得在未經公司股東批准的情況下，(a) 修改任何現有的選擇權或股票增值權，以降低每股的行使價格，或 (b) 在該選擇權或股票增值權的行使價格超過基礎股票的公平市場價值時，取消任何選擇權或股票增值權，並以現金或其他獎勵作為交換。
10.8 交付股票的條件公司在計劃下不會有義務交付任何股份或解除先前在計劃下交付的股份的限制，直到 (a) 所有獎勵條件均已獲得滿足或解除至公司的滿意程度，(b) 根據公司的決定，與該等股份的發行和交付有關的所有其他法律事宜均已滿足，包括但不限於任何適用的證券法及股票交易所或股票市場的規則和法規，(c) 公司認為必要或可取的政府機構的任何批准已獲得，及 (d) 參與者已
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向公司執行並提交管理者認為為滿足適用法律所必需或適當的陳述或協議。公司無法或不切實際地獲得或維持對任何具有管轄權的監管機構發行或出售任何證券的授權，該授權被公司的法律顧問認為是合法發行和出售任何股份所需的，應使公司免除對未發行或出售該等股份的任何責任，因為未獲得所需授權的情況，並且應構成管理者可能決定修訂或取消與該等股份相關的獎勵的情況，無論是否考慮到參與者。
10.9 加速管理者可隨時規定任何獎勵將立即歸屬且完全或部分可行使，免於某些或所有限制或條件，或以其他方式完全或部分實現。
第十一條。
雜項
11.1 沒有就業或其他地位的權利。. 任何人均無權聲稱或要求獲得獎勵，獎勵的授予不應被解釋為賦予參與者開始或繼續與公司或其子公司之間的雇佣或任何其他關係的權利。公司及其子公司明確保留在任何時候解雇或以其他方式終止與參與者的關係的權利，而不承擔根據計劃或任何獎勵的任何責任或索賠，除非在參與者與公司或任何子公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定。
11.2 。作為股東沒有權利；證書. 根據獎勵協議，任何參與者或指定受益人將在成為該股份的登記持有人之前，對根據獎勵應分配的股份不享有任何作為股東的權利。儘管計劃的其他條款另有規定，除非管理者另有決定或適用法律要求，公司無需向任何參與者交付證明與任何獎勵有關的股份的證書，而是該股份可以在公司的帳冊中記錄（或在適用的情況下，記錄於其轉讓代理或股票計劃管理者中）。公司可以在任何股份證書或簿記條目上加註字樣，以參考適用於股份的限制（包括但不限於適用於限制性股票的限制）。
11.3 生效日期. 該計劃最初於2023年6月16日生效（“原生效日董事會於2024年9月12日批准了修訂及重述計劃，該計劃須經公司股東批准，且修訂及重述計劃將於公司股東批准之日生效（生效日期在董事會批准修訂及重述計劃的十周年之後，根據計劃不得授予任何激勵股權選擇權。
11.4 修訂計劃管理者可隨時且不時修訂、暫停或終止計劃；前提是(a) 任何需要股東批准以遵循適用法律的修訂，必須獲得股東批准才算有效，且(b) 除了整體股份上限的增長或根據第九條或第11.6節的修訂外，任何修訂不得在未經受影響的參與者同意的情況下對當時有效的任何獎勵造成實質性和不利的影響。在任何暫停期間或計劃終止之後都不得根據計劃授予任何獎勵。任何計劃暫停或終止時的獎勵將繼續受計劃及獎勵協議的約束，該等協議在該暫停或終止之前仍然有效。管理者將根據需要獲得股東對任何計劃修訂的批准，以遵守適用法律。
11.5 針對非美國參加者的規定管理者可以修改對於來自美國以外國家的參加者或在美國以外地區工作或居住的參加者授予的獎勵，建立計劃下的子計劃或程序，或採取任何其他必要或適當的行動以遵循適用法律，包括（a）針對該等司法管轄區在稅務、證券、貨幣、員工福利或其他事宜上法律、規則、規範或習俗的差異，(b) 任何非美國證券交易所的上市和其他要求，以及(c) 任何必要的當地政府或監管豁免或批准。
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11.6 第409A條款.
(a) 一般公司意圖使所有獎勵結構符合或排除第409A條款，以使得不會產生不利的稅收後果、利息或罰款。儘管計劃或任何獎勵協議中有相反的規定，管理者可以在沒有參與者同意的情況下，修訂本計劃或獎勵，採納政策和程序，或採取任何其他行動（包括修訂、政策、程序及追溯行動），以維護獎勵的預期稅收待遇，包括任何旨在（i）使本計劃或任何獎勵排除在第409A條款之外，或（ii）遵守第409A條款，包括在獎勵授予日期之後可能發布的規則、指導、合規計劃及其他解釋權威。公司對於獎勵在第409A條款下或其他方面的稅收待遇不作任何聲明或保證。根據本第11.6條或其他條款，公司不負責避免獎勵在第409A條款下產生的稅款、罰款或利息，並且如果任何獎勵、薪酬或計劃下的其他利益被判定為不合規的“非合格延遲補償”而須繳納第409A條款下的稅款、罰款或利息，公司對任何參與者或其他任何人均不承擔責任。
(b) 服務分離如果某個獎勵在第409A條款下構成“非合格延遲補償”，則在參與者服務終止後該獎勵的任何付款或結算，為了避免根據第409A條款所產生的稅款，僅在參與者“服務分離”（根據第409A條款的涵義）之後進行，不論此“服務分離”是在參與者服務終止之前還是之後發生。就本計劃或任何與此類付款或利益相關的獎勵協議而言，對“終止”、“終止雇用”或類似術語的引用意味著“服務分離”。
(c) 支付給特定員工
. Notwithstanding any contrary provision in the Plan or any Award Agreement, any payment(s) of “nonqualified deferred compensation” required to be made under an Award to a “specified employee” (as defined under Section 409A and as the Administrator determines) due to such employee’s “separation from service” will, to the extent necessary to avoid taxes under Section 409A(a)(2)(B)(i) of the Code, be delayed for the six-month period immediately following such “separation from service” (or, if earlier, until the specified employee’s death) and will instead be paid (as set forth in the Award Agreement) on the day immediately following such six-month period or as soon as administratively practicable thereafter (without interest). Any payments of “nonqualified deferred compensation” under such Award payable more than six months following the Participant’s “separation from service” will be paid at the time or times the payments are otherwise scheduled to be made.
(d) Separate Payments. If an Award includes a “series of installment payments” within the meaning of Section 1.409A-2(b)(2)(iii) of Section 409A, the Participant’s right to the series of installment payments will be treated as a right to a series of separate payments and not as a right to a single payment and, if an Award includes “dividend equivalents” within the meaning of Section 1.409A-3(e) of Section 409A, the Participant’s right to receive the dividend equivalents will be treated separately from the right to other amounts under the Award.
11.7 有關責任的限制. Notwithstanding any other provisions of the Plan, no individual acting as an Administrator, Director, officer or other Employee will be liable to any Participant, former Participant, spouse, beneficiary, or any other person for any claim, loss, liability, or expense incurred in connection with the Plan or any Award, and such individual will not be personally liable with respect to the Plan because of any contract or other instrument executed in such person’s capacity as an Administrator, Director, officer or other Employee. The Company will indemnify and hold harmless each Director, officer or other Employee that has been or will be granted or delegated any duty or power relating to the Plan’s administration or interpretation, against any cost or expense (including attorneys’ fees) or liability (including any sum paid in settlement of a claim with the Administrator’s approval) arising from any act or omission concerning this Plan unless arising from such person’s own fraud or bad faith; provided that such person gives the Company an opportunity, at its own expense, to handle and defend the same before undertaking to handle and defend it on such person’s own behalf.
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11.8 資料隱私. As a condition for receiving any Award, each Participant explicitly and unambiguously consents to the collection, use and transfer, in electronic or other form, of personal data as described in this Section 11.8 by and among the Company and its Subsidiaries and affiliates exclusively for implementing, administering and managing the Participant’s participation in the Plan. The Company and its Subsidiaries and affiliates may hold certain personal information about a Participant, including the Participant’s name, address and telephone number; birthdate; social security, insurance number or other identification number; salary; nationality; job title(s); any Shares held in the Company or its Subsidiaries and affiliates; and Award details, to implement, manage and administer the Plan and Awards (the “資料”). The Company and its Subsidiaries and affiliates may transfer the Data amongst themselves as necessary to implement, administer and manage a Participant’s participation in the Plan, and the Company and its Subsidiaries and affiliates may transfer the Data to third parties assisting the Company with Plan implementation, administration and management. These recipients may be located in the Participant’s country, or elsewhere, and the Participant’s country may have different data privacy laws and protections than a recipient’s country. By accepting an Award, each Participant authorizes such recipients to receive, possess, use, retain and transfer the Data, in electronic or other form, to implement, administer and manage the Participant’s participation in the Plan, including any required Data transfer to a broker or other third party with whom the Company or the Participant may elect to deposit any Shares. The Data related to a Participant will be held only as long as necessary to implement, administer, and manage the Participant’s participation in the Plan. A Participant may, at any time, view the Data that the Company holds regarding such Participant, request additional information about the storage and processing of the Data regarding such Participant, recommend any necessary corrections to the Data regarding the Participant or refuse or withdraw the consents in this Section 11.8 in writing, without cost, by contacting the local human resources representative. The Company may cancel Participant’s ability to participate in the Plan and, in the Administrator’s sole discretion, the Participant may forfeit any outstanding Awards if the Participant refuses or withdraws the consents in this Section 11.8. For more information on the consequences of refusing or withdrawing consent, Participants may contact their local human resources representative.
11.9 可分割性如果計劃的任何部分或根據其採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不會影響計劃的其餘部分，計劃將被解釋和執行，就好像該非法或無效的條款已被排除，而該非法或無效的行動將視為無效。
11.10 管理文件如果計劃與參與者與公司（或任何子公司）之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間發生任何矛盾，則計劃將優先適用，除非該獎勵協議或其他書面協議經過管理者批准並明確規定該計劃的特定條款不適用。
11.11 管轄法計劃和所有獎勵將根據特拉華州的法律進行管理和解釋，而不考慮其或任何其他管轄區的法律沖突規則。接受獎勵的每位參與者不可撤銷且無條件地同意根據公司的選擇，向位於特拉華州的美國法院獨占管轄權提交，針對任何因計劃而產生或與之有關的行動（並同意不在該等法院之外啟動任何與之相關的訴訟），並進一步同意通過美國掛號郵件向公司紀錄中的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，則視為在任何此類法院針對其提起的訴訟的有效送達。接受獎勵的每位參與者不可撤銷且無條件地放棄對因計劃或根據本協議授予的獎勵在特拉華州或美國法院提起的任何訴訟的法院管轄權的異議，並進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院主張或聲稱任何此類訴訟在任何此類法院提起不便於尋址法院。接受獎勵的每位參與者不可撤銷且無條件地放棄， 在適用法律允許的最大範圍內，與因計劃或本協議下的任何獎勵有關的任何訴訟的陪審團審判的任何及所有權利。
11.12 回溯條款所有獎勵（包括參與者在收到或行使任何獎勵或相關股份的時候實際或推定收到的任何收益、利潤或其他經濟利益的總金額）將根據適用法律或公司的任何政策，無論該政策在授予獎勵時是否存在，受到公司的追索。
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根據適用法律或公司的任何政策，無論該政策在授予獎勵時是否存在，所有獎勵（包括參與者實際或推定收到的任何收益、利潤或其他經濟利益的總金額）的收據或轉售將受到公司的追索。
11.13 標題和標題計劃中的標題和標題僅供參考，若有任何衝突，則計劃的文本將優先於這些標題或標題。
11.14 適用法律的一致性參與者承認該計劃是為了在必要的範圍內符合適用法律。儘管本文件中有任何相反的內容，該計劃及所有獎勵將僅以符合適用法律的方式進行管理。在適用法律允許的範圍內，該計劃及所有獎勵協議將被視為必要時進行修訂以符合適用法律。
11.15 其他福利關係根據計劃的任何支付不會在確定公司或任何子公司任何養老金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃的任何利益時考慮在內，除非該其他計劃或相關協議中明確書面規定。
11.16 獎勵的未融資狀態該計劃旨在作為獎勵補償的“未定型”計劃。就尚未支付給受獎者的任何款項而言，計劃或獎勵協議中未包含的任何內容均不得賦予受獎者比公司或任何子公司一般債權人更大的權利。
11.17 適用於第16條人士的限制儘管計劃的任何其他條款，計劃和授予或頒發給處於交換法第16條的個體的任何獎勵應受到交換法第16條下任何適用的豁免規則（包括第160億3條）所規定的任何額外限制的約束，該限制是適用該豁免規則的要求。只要適用法律允許，計劃和根據本條款頒發的獎勵應在必要的範圍內被視為根據該適用豁免規則進行修訂。
11.18 對高級職員和董事貸款的禁令儘管計劃的任何其他條款相反，根據交換法第13(k)條的定義，任何身為公司的董事或“高級職員”的參與者將不得進行與計劃下授予的任何獎勵有關的支付，或繼續與該支付有關的任何信貸擴展，這包括來自公司或由公司安排的貸款，這違反了交換法第13(k)條。
11.19 代理銷售在與參加者根據計劃或獎勵所欠款項支付相關的經紀人協助出售股份的情況下，包括根據第10.5條最終句支付的款項：(a) 任何通過經紀人協助出售的股份將在款項首次到期當天出售，或在可行的情況下儘快出售；(b) 該股份可能作為與計劃中其他參加者的區塊交易的一部分出售，其中所有參加者獲得平均價格；(c) 相關參加者將負責所有經紀人費用和其他出售成本，並通過接受獎勵，每位參加者同意賠償並使公司及其董事、高級職員和其他員工免受與此類銷售相關的任何損失、成本、損害或開支的損害；(d) 在公司或其指定人收到超出所欠金額的銷售收益的程度上，公司將儘快以現金支付該超額金額給相關參加者；(e) 公司及其指定人無義務以任何特定價格安排此類銷售；及(f) 如果該銷售所得不足以滿足參加者的相關義務，參加者可能需要立即應公司或其指定人的要求支付現金，以滿足參加者義務的任何剩餘部分。
* * * * *
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藍鳥生物股份有限公司。
2023年獎勵計劃
股票期權授予通知
2023年獎勵計劃
股票期權授予通知
bluebird bio, Inc.，一家德拉瓦州公司，（“公司”），根據其2023年獎勵計劃，可能不時進行修訂（“計劃」），特此授予下列持有人（以下簡稱「參與者）, 購買公司普通股的股份數的選項（「股份），如下所述（「選項」。此選項受制於這裡所載的所有條款和條件，以及附上的計劃書和股票期權協議 附件A （“股票期權協議）、各自均透過參考納入本文件。除非另有定義，否則計劃中定義的術語在本股票期權授予通知書（以下簡稱“授予通知）和股票期權協議中應具有相同的定義意義。
參與者： | [____________] | ||||
| 授予日期： | [____________] | ||||
| 解除限制的開始日期： | [____________] | ||||
| 每股行使價格： | $[___________] | ||||
| 總行使價： | [____________] | ||||
選項適用的股份總數： | [____________] | ||||
到期日期： | [____________] | ||||
解禁期程： | [____________] | ||||
選項類型： [__] 誘因股票期權 [__] 非合格股票期權
如果公司使用電子資本化表系統（例如Shareworks、Carta或Equity Edge），且本授予通知書中的欄位為空白或信息以其他格式電子提供，則空白欄位和其他信息將被視為來自電子資本化系統的一部分，並視為本授予通知書的一部分。此外，公司的簽名將被視為公司在該電子資本化表系統中輸入選項所產生，參與者的簽名將被視為參與者通過該電子資本化表系統在線接受選項所產生。
參加者通過公司建立的在線接受程序或以下簽名接受該選項，表示同意受計劃、股票期權協議及本授予通知的條款和條件約束。參加者已全面審閱計劃、股票期權協議及本授予通知，並在簽署本授予通知之前有機會尋求律師的建議，充分理解計劃、股票期權協議及本授予通知的所有條款。參加者特此同意接受管理者在計劃、股票期權協議或本授予通知下所有問題的決定或解釋為具約束力、具有結論性和最終性的。
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藍鳥生物公司： | 參與者： | ||||||||||
| 作者： | 簽署： | ||||||||||
| 印刷姓名: | 姓名（正楷）： | ||||||||||
| 標題： | |||||||||||
| 地址： | 地址： | ||||||||||
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展覽A
股票期權授予通知
期權協議
期權協議
根據股票期權授予通知（以下簡稱“授予通知”）簽署本股票期權協議（以下簡稱“協議）附上，bluebird bio, Inc.，一家特拉華州公司（“公司）已根據公司2023年激勵獎勵計劃授予參與者一項選項，該計劃可能會不時修訂（“計劃”），以購買授予通知中所示的股份數。
第一條。
普通
普通
1.1 定義術語. Capitalized terms not specifically defined herein shall have the meanings specified in the Plan and the Grant Notice.
1.2 計劃條款之納入. The Option is subject to the terms and conditions of the Plan which are incorporated herein by reference. In the event of any inconsistency between the Plan and this Agreement, the terms of the Plan shall control.
ARTICLE 2.
選擇權的授予
選擇權的授予
2.1 選擇權授予. In consideration of Participant’s past and/or continued employment with or service to the Company or any Subsidiary and for other good and valuable consideration, effective as of the Grant Date set forth in the Grant Notice (the “授予日期”), the Company irrevocably grants to Participant the Option to purchase any part or all of an aggregate of the number of Shares set forth in the Grant Notice, upon the terms and conditions set forth in the Plan and this Agreement, subject to adjustments as provided in Article IX of the Plan. Unless designated as a Nonqualified Stock Option in the Grant Notice, the Option shall be an Incentive Stock Option to the maximum extent permitted by law.
2.2 行使價格。期權行使價格應按照授予通知中所載，無需支付佣金或其他費用； 提供的, 然而根據上述條款，選擇權所涉及的每股行使價格不得低於授予日期每股的公平市場價值的100%。儘管如此，若該選擇權被指定為激勵股票選擇權且參與者在授予日期為大於10%的股東，則選擇權所涉及的每股行使價格不得低於授予日期每股的公平市場價值的110%。
第3條。
行使期限
行使期限
3.1 行使期間開始.
(a) 根據本第3.1條及本條款第3.2、3.3、5.11和5.17條的規定，選擇權將按照授予通知中所列的金額和時間變得生效和可行使。
(b) 在參與者服務終止日期，任何尚未生效且可行使的選擇權部分不再變得生效和可行使，除非管理者另有規定或公司（或參與者的雇主的任何子公司）與參與者之間的書面協議另有說明。
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(c) 儘管本第3.1(a)條和授予通知有規定，根據本第3.1(b)條，若發生控制變更，則選擇權應根據計劃第9.2和9.3條進行處理。
3.2 可行使期限授權通知中設定的分期付款安排所規定的分期付款是累積的。根據授權通知中設定的分期付款安排，每一分期可行使且根據授權通知中設定的分期付款安排而可行使的部分將保持有效，直到根據本合同第3.3條而變得無法行使。
3.3 選項過期在以下事件首次發生後，任何人均不得在此後對該選項進行任何程度的行使：
(a) 在授予通知書中所列的到期日，在任何情況下不得超過授予日期的十年；
(b) 如果此選項被指定為激勵股票選擇權，並且參與者在選項授予時是超過10%的股東，則自授予日期起五年後到期；
(c) 自參與者服務終止之日起三個月後到期，除非該終止是因參與者的死亡、殘疾或過失所致；
(d) 因參與者的死亡或殘疾而導致的服務終止，自該日算起一年後到期；
(e) 參與者因故終止服務。就本文件而言，“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？”應意味著，除非公司與參與者的雇用或服務協議另有規定，否則由管理者作出的決定，即參與者因以下原因被解雇：（i）參與者就公司或公司任何附屬機構，或者公司目前或潛在的客戶、供應商、商販或其他與該實體做生意的第三方所做出的不誠實陳述或行為；（ii）參與者犯下（A）重罪或（B）任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或詐騙的輕罪；（iii）參與者未能以合理的滿意度執行其指派的職責和責任，此失職在公司合理判斷下，在公司已向參與者發出書面通知後仍繼續存在；（iv）參與者對公司或公司任何附屬機構的重大疏忽、故意不當行為或違抗；或（v）參與者違反與公司之間關於禁止競業、保密和/或發明轉讓的任何協議的條款。
3.4 特殊稅務後果參與者承認，若參與者在任何日曆年首次可行使的所有股份的總公平市場價值（根據選項授予時的時點確定）超過100,000美元，則該選項及其他選項將按需要被視為非合格股票期權，以遵守《國稅法》第422(d)條所施加的限制。參與者進一步承認，前述規則將按照授予順序考慮選項及其他“激勵股票期權”，該順序根據《國稅法》第422(d)條及其下的財政部規定確定。參與者也承認，因就業終止後超過三個月行使的激勵股票期權（除非因死亡或殘疾）將被徵稅為非合格股票期權。
3.5 稅務賠償.
(a) 參與者同意使公司、任何子公司及參與者的雇主公司（如有不同）免受損害，並對因（1）授予或行使選項或參與者因選項獲得的任何利益， （2）參與者在行使選項時獲得股份的行為，或（3）任何股份的處置，而產生的任何稅務相關事項的責任或支付義務進行賠償。
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(b) 在參與者已按照公司要求為滿足任何可能出現在行使選項或參與者購買股份時的稅務相關事項作出相應安排之前，選項不得被行使。 在參與者滿足此義務之前，公司不需要發行、分配或轉讓股份。
(c) 參與者在此確認公司（i）對與選項的任何方面相關的稅務相關事項的處理不作出任何陳述或承諾，並且（ii）不承諾也沒有義務調整授予條款或任何獎勵的任何方面，包括選項，以減少或消除參與者對稅務相關事項的責任或實現任何特定的稅務結果。此外，如果參與者在授予獎勵（包括選項）之日和任何相關應稅事件之日期之間，成為多個管轄區的稅收主體，則參與者確認公司可能需要在多個管轄區扣留或報告稅務相關事項。
第4條.
行使期權
行使期權
4.1 有資格行使的人除非本條第5.3節另有規定，在參與者的生命期間內，只有參與者可以行使該選擇權或其任何部分，除非該選擇權已根據DRO處置。在參與者去世後，任何可行使的選擇權部分可在根據本條第3.3節成為不可行使之前，由已故參與者的個人代表或任何根據已故參與者的遺囑或當時適用的繼承和分配法律獲授權的人行使。
4.2 部分行使期權或整個期權的任何可行使部分，如果當時完全可行使，可以在期權或其任何部分在本協議第3.3條下成為不可行使前的時間前任何時候全部或部分行使。但是，不能就碎股行使該期權。
4.3 行使方式期權或其可行使部分，僅可在下列各項全部交付於公司秘書（或公司指定的任何第三方管理員、其他人員或實體； 應澄清，交付應包括電子交付），於正常業務時間內行使，直至根據本文件第3.3條規定時，期權或該部分變為無法行使為止：
(a) 以管理者指定的格式提交的行使通知，聲明該選擇權或其部分已被行使，該通知需遵守管理者制定的所有適用規則。該通知應由參與者或其他當前有權行使該選擇權或其部分的人簽署；
(b) 公司收到就該選擇權或其部分行使的股份的全額付款，包括任何適用的稅務相關項目的付款，該付款應從參與者應支付的其他補償中扣除，或以本條第4.4節中規定的其他形式的對價，且該形式須獲得公司接受；
(c) 根據管理者的唯一裁量權，任何其他書面陳述或文件，以證明符合《證券法》、《交易法》或任何其他適用法律的要求；及
(d) 如果根據本第4.1節由任何人或多人行使該選項或其部分，則需要適當的證明，以證明該人或多人有權行使該選項。
不受前述任何情況限制，公司有權指定所有行使方式的條件，該條件可能因國家而異，並可能隨時更改。
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4.4 付款方式. 行使價格的支付應由參與者選擇以下任何一種或多種組合進行：
(a) 現金或支票；
(b) 在管理者同意的情況下，交出股份（包括但不限於，根據行使選項可發行的股份），持有的時間必須符合管理者的要求，以避免不利的會計後果，並在交付之日的公平市場價值等於選項的總行使價格或已行使部分的總行使價格；或
(c) 其他由管理者接受的法律考量（包括但不限於，透過通知參與者已向經紀人下達針對可對應選擇權行使時的股份的市場賣出訂單，並且該經紀人已被指示將銷售淨收益的一部分支付給公司，以滿足選擇權行使價格； 提供的 這樣的收益支付在公司要求的時間支付給公司，但無論如何不晚於此類交易結算後）。
4.5 股份發行的條件根據選擇權行使的股份，或其任何部分，可能是之前授權但未發行的股份，或是公司再度購回的已發行股份。該等股份應為已全額繳付且不需再次評估。公司在完成計畫第10.8節中的所有條件及以下條件之前，無需發行或交付任何基於選擇權行使或部分行使而購買的股份。
(a) 這些股份在所有股票交易所持續掛牌的；
(b) 根據任何州或聯邦法律或證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或規範，完成對該等股份的任何註冊或其他資格認可，管理者可以根據其絕對裁量權認為必要或可取；
(c) 獲得任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可，管理者可以根據其絕對裁量權認為必要或可取；
(d) 公司收到對該股份的全額付款，包括支付任何適用的稅務相關項目，這些可以是本條第4.4節允許的一種或多種形式的對價；以及
(e) 在選擇期權後經行政管理人不時設立的合理時間段過期，用以行政上的便利理由。
4.6 股東權利
. 選擇權持有人在頒發股票證書給予或登記該股份以获得普通股份之前，對於任何選擇權部分，將不擁有股東權利。選擇權股份將受本協議的條款和條件約束。除本協議或計劃另有規定外，在頒發該等證書之前股息或其他權益的日期即早於記錄日期的，不會為之作任何調整。選擇權持有人通過簽署本協議，同意依照公司要求簽署與普通股份的頒發相關之文件。. 期權持有者不應成為公司股東，亦不擁有任何股東的權利或特權，包括但不限於投票權和股息權，該等權利僅在上述股份經公司發行並由該持有者登記持有（由公司或公司合法授權的轉移代理的賬簿上的適當條目證明）之前不成立。對於在股份發行日期之前的股息或其他權利，無須進行調整，除非本計劃第九條另有規定。
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第五條。
其他條款
其他條款
5.1 管理管理者應有權解釋本計畫及本協議，並採納符合本計畫的管理、解釋及應用之規則，並對該等規則進行解釋、修訂或撤銷。管理者以善意所採取的所有行動及所有解釋和決定，對參與者、公司及所有其他相關人員均為最終及具約束力。管理者或董事會的任何成員對於關於計畫、本協議或選項的任何善意行動、決定或解釋均不承擔個人責任。
5.2 整股該期權僅可用於整股行權。
5.3 可轉讓性選項應受計畫第10.1節中所規定的轉讓限制的約束。
5.4 稅務諮詢參與者理解，參與者可能因授予、歸屬或執行選項，或因購買或處置該選項所涉及的股份而遭受不利的稅務後果。參與者聲明，參與者已諮詢任何參與者認為在購買或處置該股份時應當諮詢的稅務顧問，並且參與者不依賴於公司提供任何稅務建議。
5.5 綁定協議在此限制期權可轉讓的條款下，本協議將對當事人的繼承人、遺囑執行者、法定代表人、繼任人和受讓人具有約束力並對他們產生效益。
5.6 根據計劃書第7.1節規定，當涉及公司股票的特定事件發生時，管理員應根據該節所規定的方式調整當時未解決的股票單位數量以及可發行的證券的數量和種類。對於根據第3（b）節列入股利等價物的任何普通現金股息，不得進行此類調整。管理者可以根據其全權裁量，在此情況下加速選項的歸屬。參與者承認該選項在本協議和計劃第九條規定的某些事件中，可能會進行調整、修改和終止。
5.7 通知根據本協議的條款，對公司給予的任何通知應當寄送到公司的主要辦公室，並由公司的秘書負責接收；對參與者的任何通知應當寄送到參與者在公司紀錄上顯示的最後地址。根據本條第5.7節發出的通知，任一方可以隨後指定一個不同的地址，以便向該方發送通知。若參與者當時已故，則應根據本條第5.7節，以書面通知送達有權根據本條第4.1節行使其選項的人。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號郵件（要求回執）並按郵資預付的方式寄出後，在美國郵政服務定期維護的郵局或分局寄出時，都應視為已妥善給予。
5.8 標題本協議的標題僅供便利，並不作為解釋或施工本協議的基礎。
5.9 管轄法無論根據法律衝突規則應當適用何種法律，特拉華州法律將指導本協議條款的解釋、效力、管理、執行和履行。
5.10 適用法律的一致性參與者承認該計劃及本協議旨在在必要的範圍內符合《證券法》、《交易法》及任何其他適用法律的所有條款。儘管本文有任何相反的規定，但計劃將以符合該適用法律的方式進行管理，選項僅可在此方式下授予並可行使。在適用法律允許的範圍內，計劃和本協議應視為已根據該適用法律的要求進行修訂。
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5.11 修正、暫停與解除在計劃允許的範圍內，本協議可以由管理員或董事會在任何時間全面或部分地修改、暫停或終止。 但是，如果本人是高管，除非符合適用法律要求或對財務會計的影響為實質不利的情況下，公司將在相關稅收或稅收代扣事件發生時保留移轉普通股股票的股份，除此之外，還可以根據（i） - (iii)上述任何一種或多種方式滿足扣繳稅款的義務；及/或（v）由公司確定的任何其他合法的扣繳方法，但提供該方法也必須符合適用法律和計畫要求。 除了計劃可能另有規定外，對本協議的任何修訂、修改、暫停或終止，均不得在任何實質上對選項產生不利影響，除非事先獲得參與者的書面同意，除非該行動是為了確保或促進符合適用法的需要，並由管理者決定。
5.12 繼承人和受讓人公司可以將本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，並可將任何義務委託出去，本協議應該使公司的繼承者和受讓人受益。在本協議第5.3節中所列的轉讓限制下，本協議對參與者及其繼承人、執行官、管理人、繼承者和受讓人具有約束力。
5.13 處分通知如果此選項被指定為激勵股票期權，參與者必須及時通知公司關於根據本協議獲得的任何股份的任何處置或轉讓，若該處置或轉讓發生於 (a) 自授予日期起兩年內，或 (b) 自該股份轉讓至參與者後一年內。該通知應該指明此處置或其他轉讓的日期，以及參與者在該處置或其他轉讓中所實現的金額，無論是以現金、其他財產、債務假設或其他對價。
5.14 適用於第16條人士的限制儘管計劃或本協議有其他條款，若參與者受限於《交易法》第16條，則計劃、選項及本協議應受任何適用的免責規則所規定的附加限制（包括《交易法》第160億3條的任何修訂）。在適用法允許的範圍內，本協議應被視為已修訂，以符合該適用的免責規則。
5.15 非聘僱服務關係本協議或計劃中的任何內容均不得賦予參與者任何開始或繼續擔任員工或其他服務提供者的權利，也不得以任何方式干擾或限制公司及其子公司的權利，該等權利明確保留，在任何時候因任何原因隨時終止參與者的服務，不論有無理由，除非適用法律明確另有規定或在公司或子公司（視情況而定）與參與者之間的書面協議中另有約定。
5.16 整份協議本計劃、授予通知及本協議（包括所有附錄，如有）構成雙方的完整協議，並完全替代公司和參與者在本協議所涉及主題方面的所有以前的承諾和協議，前提是選項應受參與者與公司（或參與者的僱主子公司）之間的任何書面協議或公司計劃中所包含的任何加速歸屬條款的約束，每種情況均應根據其中的條款執行。
5.17 第409A條款此期權並非旨在構成《稅收法》第409A條意義下的“非合格递延薪酬”，（连同財政部頒布的任何條例和其他解釋指導，包括但不限於此後可能發布的任何該等條例或其他指導，“第409A條然而，儘管計劃、授予通知或本協議的任何其他條款，如果管理者在任何時候確定選項（或其任何部分）可能受第409A條的約束，管理者有權在其自行裁量權內（無需這樣做或對未這樣做的參與者或任何其他人進行賠償的義務）對計劃、授予通知或本協議進行此類修訂，或採納其他政策和程序（包括具有追溯效力的修訂、政策和程序），或採取任何其他行動，只要管理者認為對於選項豁免於第409A條的適用或符合第409A條的要求是必要或適當的。
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5.18 參與者權利的限制. 參加此計畫並不賦予權利或利益，僅按本協議所規定的方式進行。 本協議只是對公司在應付款項方面的合約義務，並不應被解釋為創建信託。 計畫及其任何相關程序本身並沒有任何資產。 參與者對於與選項有關的已記入金額及應支付的福利（如果有）僅具有公司及其子公司的普通無擔保債權人的權利，並且對於選項行使權益的權利不大於作為普通無擔保債權人獲得股份的權利，依照本協議的條款進行行使。
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藍鳥生物股份有限公司。
2023年獎勵計畫
2023年獎勵計畫
限制性股票單位獎勵授予通知
bluebird bio, Inc.，一家特拉華州的公司（“公司”），根據其2023年獎勵計畫，可能會不時修訂（“計劃」），特此授予下列持有人（以下簡稱「參與者每一個授予的限制股票單位（RSU）代表根據附上的限制股票單位獎勵協議，有權收取。限制性股票單位” 或 “限制性股票單位”). 每個已歸屬的RSU代表根據附在本文件上的限制性股票單位獎勵協議所享有的權利， 展覽A （“協議”), one share of Common Stock (“股份本RSUs的授予受此處以及協議和計劃中所載的所有條款和條件的約束，並且每一項均以參考的方式納入本文件。除非在此另有定義，否則計劃中所定義的條款在本限制性股票單位授予通知中應具有相同的定義含義（"授予通知）及協議中。
參與者： | [_____________] | ||||
| 授予日期： | [_____________] | ||||
RSU總數： | [_____________] | ||||
解除限制的開始日期： | [_____________] | ||||
解禁期程： | [_____________] | ||||
服務終止： | 除非管理者另有規定，若參與者經歷服務終止，所有在該服務終止日或之前尚未歸屬的RSU將自動由參與者沒收，而無需支付任何對價。 | ||||
如果公司使用電子資本化表系統（如Shareworks、Carta或Equity Edge），並且本授予通知中的欄位為空白或信息以其他電子格式提供，則空白欄位及其他信息將被視為來自電子資本化系統，並被視為本授予通知的一部分。此外，下方公司的簽名將被視為公司在該電子資本化表系統中輸入RSU的行為，而參與者下方的簽名將被視為參與者通過該電子資本化表系統在線接受RSU的行為。
透過參與者接受公司設立的線上接受程序所授予的限制性股票單位(RSUs)或在下方簽名，參與者同意受計劃、協議及本授予通知書的條款和條件約束。參與者已全面審閱計劃、協議及本授予通知書，並在簽署本授予通知書之前有機會獲得法律顧問的建議，充分理解計劃、協議及本授予通知書的所有條款。參與者特此同意接受管理者對於計劃、協議或本授予通知書下所產生的任何問題所作出的所有決定或解釋，視為具約束力、確定性及最終性。此外，透過在下方簽名，參與者亦同意公司全權自行決定可依據協議第2.5(b)條滿足任何扣繳義務，包括(i) 扣留在RSUs結算時原本應發給參與者的股份；(ii) 指示經紀人代表參與者出售在RSUs結算時原本應發給參與者的股份，並將該等銷售的收益提交給公司；或(iii) 使用協議或計劃第2.5(b)條許可的任何其他方法。
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藍鳥生物科技公司： | 參與者： | ||||||||||
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展覽A
受限股份單位獎項授予通知
限制股票單位獎勵協議
根據限制性股票單位獎勵授予通知（“授予通知”），本受限股票單位獎勵協議（本“協議）附上，bluebird bio, Inc.，一家特拉華州公司（“公司）已向參與者授予有限制性股票單位的數量（“限制性股票單位” 或 “受限股票單位（RSUs））根據公司2023年獎勵計劃的授予通知中列示的條款，該計劃可能不時修訂（“計劃）。每一個RSU代表獲得一股普通股（“股份在授予後"，"可換股付出"，"確定後"，"。
第一條。
普通
普通
1.1 定義術語. Capitalized terms not specifically defined herein shall have the meanings specified in the Plan and the Grant Notice.
1.2 計劃條款之納入根據計劃的條款和條件，RSU受計劃的條款和條件約束，這些條款和條件通過參考納入此處。如果計劃和本協議之間有任何不一致之處，則應以計劃的條款為准。
ARTICLE 2.
限制性股票單位授予
限制性股票單位授予
2.1 股票限制性單位的授予根據授予通知書及本計劃和本協議中所列的條款和條件，自授予通知書中所載的授予日期起，公司特此授予參與者根據計劃的限制性股票單位（RSUs）獎勵，以考慮參與者過去和/或持續在公司或任何子公司的僱用或服務，以及其他良好和有價值的對價。
2.2 RSU的無擔保義務除非和直到本條第2條所述的限制性股票單位（RSUs）已經到期，參與者將無權根據任何此類RSUs接收普通股。在任何已到期的RSUs實際支付之前，此類RSUs將代表公司的無擔保義務，僅可從公司的總資產中支付（如果有的話）。
2.3 分配時間表根據本協議第2.4條的規定，RSUs將根據《授予通知》中設定的歸屬計劃（向下取整至最近的整股）而到期並成為不可沒收的。儘管有前述內容及《授予通知》，但根據本協議第2.4條的條款，如發生控制權變更，RSUs將根據計劃的第9.2和9.3條進行處理。
2.4 沒有股權被取消、終止或解除儘管本協議或計劃中的任何相反條款，除非管理員另有規定，否則，在參與者因任何原因或無原因終止服務時，所有在此終止服務之前或與此終止服務相關的尚未到期的RSUs將自該終止日期起自動被沒收、終止和取消，且公司不會支付任何補償，參與者或參與者的受益人或個人代表（視情況而定）將不再享有任何權益。參與者在遭遇服務終止當日尚未到期的RSUs部分將不會再變為到期，除非管理員另有規定或公司（或任何作為參與者雇主的子公司）和參與者之間的書面協議中另有明定。
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2.5 普通股在歸屬時的發行；扣繳.
(a) As soon as administratively practicable following the vesting of any RSUs pursuant to Section 2.3 hereof, but in no event later than March 15 of the year after the year of vesting (for the avoidance of doubt, this deadline is intended to comply with the “short term deferral” exemption from Section 409A of the Code), the Company shall deliver to Participant (or any transferee permitted under Section 3.2 hereof) a number of Shares equal to the number of RSUs subject to this Award that vest on the applicable vesting date. Notwithstanding the foregoing, in the event Shares are not issued pursuant to Section 10.8 of the Plan, the Shares shall be issued pursuant to the preceding sentence as soon as administratively practicable after the Administrator determines that Shares can again be issued in accordance with such Section.
(b) As set forth in Section 10.5 of the Plan, the Company shall have the authority and the right to deduct or withhold, or to require Participant to remit to the Company, an amount sufficient to satisfy all applicable Tax-Related Items required by law to be withheld with respect to any taxable event arising in connection with the RSUs, using any method determined by the Company and permitted under Section 10.5 of the Plan. The Company shall not be obligated to deliver any Shares to Participant or Participant’s legal representative unless and until Participant or Participant’s legal representative shall have paid or otherwise satisfied in full the amount of all Tax-Related Items applicable to the taxable income of Participant resulting from the grant or vesting of the RSUs or the issuance of Shares.
2.6 股份交割的條件. The Shares deliverable hereunder may be either previously authorized but unissued Shares, treasury Shares or issued Shares which have then been reacquired by the Company. Such Shares shall be fully paid and nonassessable. The Company shall not be required to issue Shares deliverable hereunder prior to fulfillment of the conditions set forth in Section 10.8 of the Plan.
2.7 股東的權利持有RSU的人士應不被視為公司的股東，包括但不限於擁有表決權和分紅權，關於RSU和任何RSU之下的股份及此項下可交付的股份，除非該等股份已由公司發行並被記錄保留到其名下（如經公司或公司的授權轉移代理人之記錄正確註記所證明）。對於分紅或其他權益的調整應不會因發行日期早於股份發行日期但股份尚未發行之情況作出，但應按照計劃第九條的規定執行。
第3條。
其他條款
其他條款
3.1 管理管理者有權解釋本計劃及本協議，並制定與之相一致的管理、解釋及應用本計劃的規則，並有權解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理者以善意所採取的所有行動及所作的所有解釋和決定，對參與者、公司及所有其他相關人士均具有最終性和約束力。管理者或董事會的任何成員對於善意就本計劃、本協議或限制性股票單位（RSUs）所作的任何行動、決定或解釋均不承擔個人責任。
3.2 可轉讓性RSU將受計劃第10.1條規定的不可轉讓限制的約束。
3.3 Tax Consultation. Participant understands that Participant may suffer adverse tax consequences in connection with the RSUs granted pursuant to this Agreement (and the Shares issuable with respect thereto). Participant represents that Participant has consulted with any tax consultants Participant deems advisable in connection with the RSUs and the issuance of Shares with respect thereto and that Participant is not relying on the Company for any tax advice.
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3.4 Binding Agreement除了本協議中限制限制性股票單位轉讓的限制外，本協議將對當事方的繼承人、遺產受益人、法定代表人、後繼人及經受讓人具有約束力及益處。
3.5 Adjustments Upon Specified Events. The Administrator may accelerate the vesting of the RSUs in such circumstances as it, in its sole discretion, may determine. Participant acknowledges that the RSUs are subject to adjustment, modification and termination in certain events as provided in this Agreement and Article IX of the Plan.
3.6 Notices. Any notice to be given under the terms of this Agreement to the Company shall be addressed to the Company in care of the Secretary of the Company at the Company’s principal office, and any notice to be given to Participant shall be addressed to Participant at Participant’s last address reflected on the Company’s records. By a notice given pursuant to this Section 3.6, either party may hereafter designate a different address for notices to be given to that party. Any notice shall be deemed duly given when sent via email or when sent by certified mail (return receipt requested) and deposited (with postage prepaid) in a post office or branch post office regularly maintained by the United States Postal Service.
3.7 參與者的陳述. If the Shares issuable hereunder have not been registered under the Securities Act or any applicable state laws on an effective registration statement at the time of such issuance, Participant shall, if required by the Company, concurrently with such issuance, make such written representations as are deemed necessary or appropriate by the Company or its counsel.
3.8 Titles. Titles are provided herein for convenience only and are not to serve as a basis for interpretation or construction of this Agreement.
3.9 Governing Law. The laws of the State of Delaware shall govern the interpretation, validity, administration, enforcement and performance of the terms of this Agreement regardless of the law that might be applied under principles of conflicts of laws.
3.10 Conformity to Applicable Law. 參與者承認該計劃及本協議的意圖是要在必要範圍內符合《證券法》《交易法》及任何其他適用法律的所有條款。儘管本協議中有任何相反的內容，該計劃應按適用法律的要求進行管理，且RSU的授予方式也應符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，該計劃及本協議應被視為在必要範圍內進行修訂，以符合該適用法律。
3.11 修訂、暫停及終止在計劃允許的範圍內，本協議可以由管理者或董事會隨時完全或部分修改、暫停或終止； 然而，提供的規定是 除非計劃另有規定，本協議的任何修訂、修改、暫停或終止不得在任何實質性方面對RSUs產生不利影響，除非事先獲得參與者的書面同意，否則此類行為若是為了確保或促進遵守適用法律，則應按管理者的判斷進行。
3.12 繼任者及受讓人. 公司可將其在本協議下的任何權利轉讓並委派其義務予單一或多個受讓人，且本協議應使公司的繼任者和受讓人受益。根據本協議第3.2條所列的轉讓限制，本協議應對參與者及其法定繼承人、執行人、管理人、繼任者和受讓人具有約束力。
3.13 適用於第16條人的限制儘管計劃或本協議的其他條款另有規定，如果參與者受美國《交易法》第16條的約束，則計劃、限制性股票單位和本協議將受到《交易法》第16條下任何適用的豁免規則中所規定的任何附加限制的約束（包括對《交易法》第160億3條的任何修訂），這些限制是這些豁免規則適用的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為經修訂，以符合這些適用的豁免規則。
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3.14 不是服務關係的合同本協議或計劃中的任何內容均不應賦予參與者開始或持續擔任員工或其他服務提供者的權利，亦不應以任何方式干擾或限制公司及其子公司的權利，這些權利在此明確保留，公司可隨時因任何原因解雇或終止參與者的服務，無論是否有正當理由，除非適用法律或公司與參與者之間的書面協議明確另有規定（如適用）。
3.15 整體協議計劃、授予通知書和本協議（包括所有附錄，如果有的話）構成雙方的完整協議，並完全取代公司與參與者在此事宜上的所有先前承諾和協議，前提是限制性股票單位將受到參與者與公司（或參與者的雇主子公司）之間的任何書面協議或公司計劃中的任何加速歸屬條款的約束，並根據其中的條款進行。
3.16 第409A條款本獎項不打算構成《稅收法409A條》（其他沒有義務這麼做或對於未能這樣做對參與者或任何其他人進行賠償）概念中的“非資格遞延薪酬”。然而，儘管計劃、授予通知或本協議的任何其他條款，如果管理員隨時判斷這項獎勵（或其中任何部分）可能受到409A條的約束，管理員將擁有單方面的權利（無義務這樣做或對參與者或任何其他人未能這樣做進行賠償）來修改計劃、授予通知或本協議，或採取其他政策和程序（包括具有追溯效應的修改、政策和程序）或採取任何其他行動，因為管理員確定這項獎項需要免於適用409A條或符合409A條的要求。第409A節然而，儘管計劃、授予通知或本協議的任何其他條款，如果管理員隨時判斷這項獎勵（或其中任何部分）可能受到409A條的約束，管理員將擁有單方面的權利（無義務這樣做或對參與者或任何其他人未能這樣做進行賠償）來修改計劃、授予通知或本協議，或採取其他政策和程序（包括具有追溯效應的修改、政策和程序）或採取任何其他行動，因為管理員確定這項獎項需要免於適用409A條或符合409A條的要求。
3.17 參與者權利的限制計劃的參與不賦予除本協議所規定的權利或利益以外的任何權利或利益。 本協議僅對公司在支付金額方面產生契約義務，並不得解釋為創建信託。 計劃本身及其任何底層計劃均沒有任何資產。 參與者對於與RSU相關的計入金額及應付的福利（如果有）僅擁有公司及其子公司的一般無擔保債權人的權利，並且其權利不超過作為一般無擔保債權人對RSU的權利，這些在本協議下應付時獲得。
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藍鳥生物股份有限公司。
2023年獎勵計劃
非雇員董事股票選擇權授予通知
2023年獎勵計劃
非雇員董事股票選擇權授予通知
bluebird bio, Inc.，一家特拉華州公司，(「公司」)，根據其2023年激勵獎勵計畫，可能會不時修訂(「計劃」），特此授予下列持有人（以下簡稱「參與者）, 購買公司普通股的股份數的選項（「股份），如下所述（「選項本選項需遵循本文件中所列的所有條款與條件，以及附於此的非員工董事計劃及股票期權協議中的內容， 附件A （“股票期權協議每個條款均透過引用納入本文件。除非本文件另有定義，否則在本非員工董事的股票期權授予通知中定義的術語，應擁有與計劃中相同的定義。授予通知”) 與股票選擇權協議。
參與者： | [____________] | ||||
| 授予日期： | [____________] | ||||
| 解除限制的開始日期： | [____________] | ||||
| 每股行使價格： | $[___________] | ||||
| 總行使價： | [____________] | ||||
選項適用的股份總數： | [____________] | ||||
到期日期： | [____________] | ||||
解禁期程： | [____________] | ||||
選項類型： 非合格股票期權
如果公司使用電子資本化表系統（如Shareworks、Carta或Equity Edge），本授予通知中的欄位為空白或其他信息以電子方式提供，則這些空白欄位及其他信息將被視為來自電子資本化系統，並視為本授予通知的一部分。此外，公司下面的簽名應視為公司在該電子資本化表系統中輸入期權時所發生的，而參與者下面的簽名應視為參與者通過該電子資本化表系統在線接受期權時所發生的。
通過參與者接受公司建立的在線接受程序或下面簽名，參與者同意受計劃、股票期權協議和本授予通知的條款和條件約束。參與者已全面審閱計劃、股票期權協議和本授予通知，並在執行本授予通知之前有機會獲得法律顧問的建議，且完全理解計劃、股票期權協議和本授予通知中的所有條款。參與者特此同意接受管理者對任何根據計劃、股票期權協議或本授予通知所產生的問題的所有決策或解釋為具有約束力、確定性和最終性。
[簽名頁面如下]
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展覽A
非員工董事股票期權授予通知
非員工董事股票期權協議
非員工董事股票期權協議
根據非員工董事的股票期權授予通知（“授予通知）本非員工董事股票期權協議（本“協議”) 附件為藍鳥生物股份有限公司，特拉華州公司（以下簡稱“公司），已根據公司2023年激勵獎勵計劃，經不時修訂（以下簡稱“計劃”），以購買授予通知中所示的股份數。
第一條。
普通
普通
1.1 定義術語. Capitalized terms not specifically defined herein shall have the meanings specified in the Plan and the Grant Notice.
1.2 計劃條款之納入. The Option is subject to the terms and conditions of the Plan which are incorporated herein by reference. In the event of any inconsistency between the Plan and this Agreement, the terms of the Plan shall control.
ARTICLE 2.
選擇權的授予
選擇權的授予
2.1 選擇權授予. 鑒於參與者過去和/或持續對公司或任何子公司的服務，以及其他良好且有價值的考量，自授予通知中所列的授予日期（以下稱為“授予日期公司不可撤銷地授予參與者選擇權，以根據授予通知中列出的股票總數，按照計劃和本協議中規定的條款和條件購買全部或部分股份，並根據計劃第九條的規定進行調整。此選擇權並不旨在成為1986年《國內稅收法》第422條所規定的“激勵股票選擇權”。
2.2 行使價格。期權行使價格應按照授予通知中所載，無需支付佣金或其他費用； 提供的, 然而根據授予日期的公允市場價值，每股股票的行使價格不得低於公允市場價值的100%。
第3條。
行使期限
行使期限
3.1 行使期間開始.
(a) 根據本第3.1節及第3.2、3.3、5.11及5.17節的規定，該選擇權將根據授予通知中所列之數額及時間而生效及可行使。
(b) 在參與者服務終止之日，未生效及可行使的選擇權部分將不會再生效及可行使，除非管理者另有規定或根據公司與參與者之間的書面協議另有規定。
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(c) 儘管有本第3.1(a)節及授予通知的規定，且根據本第3.1(b)節的條件，但在控制權變更的情況下，該選擇權將根據計劃的第9.2及9.3節處理。
3.2 可行使期限授權通知中設定的分期付款安排所規定的分期付款是累積的。根據授權通知中設定的分期付款安排，每一分期可行使且根據授權通知中設定的分期付款安排而可行使的部分將保持有效，直到根據本合同第3.3條而變得無法行使。
3.3 選項過期在以下事件首次發生後，任何人均不得在此後對該選項進行任何程度的行使：
(a) 授予通知中所定的到期日，該到期日不得超過授予日期的十年；
(b) 自參與者終止服務之日起六個月的到期日，除非因參與者的死亡、殘疾或因故終止；
(c) 自參與者因死亡或殘疾終止服務之日起一年的到期日；或
(d) 參與者因故終止服務。就此而言，「為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？」除非在公司與參與者之間的雇用或服務協議中另有規定，否則應指由管理者根據以下原因確定參與者應被解僱：(i) 參與者對公司或其任何關聯公司，或公司目前或潛在的客戶、供應商、供應商或其他與該實體有業務往來的第三方的虛假陳述或行為；(ii) 參與者犯下(A) 重罪或(B) 任何涉及道德敗壞、欺詐、失信或欺騙的輕罪；(iii) 參與者未能合理滿足公司的分配職責和責任，並在公司書面通知參與者後，仍然持續未能履行；(iv) 參與者對公司或其任何關聯公司的重大疏忽、故意不當行為或不服從；或(v) 參與者違反任何與公司之間關於不競爭、不披露和/或發明轉讓有關的協議的任何條款。
3.4 稅務賠償.
(a) 參與者同意賠償並使公司及任何子公司（如有不同）免受任何責任，以及支付屬於(1)參與者從選擇權的授予或行使中獲得的任何利益，(2)參與者行使選擇權獲得的股份，或(3)任何股份的處置，所產生的任何與稅務相關的項目的責任或義務。
(b) 參與者承認，無論公司或任何子公司對與選擇權有關的任何扣稅義務採取何種行動，參與者最終仍對所有應繳的稅款負責。參與者在此承認公司(i)不就與選擇權的任何方面有關的任何與稅務相關的項目的處理作出任何聲明或承諾，及(ii)不致於並且不需負有義務來設計授予條款或任何獎項的任何方面，包括選擇權，以減少或消除參與者對稅務相關項目的責任，或達成任何特定的稅務結果。此外，如果參與者在授予獎項的日期（包括選擇權）與任何相關的應稅事件之間，成為多個司法管轄區的稅務主體，參與者承認公司可能需要在多個司法管轄區內對與稅務相關的項目進行會計處理。
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第4條.
行使期權
行使期權
4.1 有資格行使的人. 除本條款第5.3節所述外，在參與者生存期間，只有參與者可以行使選擇權或其任何部分，除非已根據DRO處置。在參與者去世後，選擇權的任何可行使部分在根據第3.3節變得不可行使之前，可以由已故參與者的個人代表或根據已故參與者的遺囑或當時適用的繼承法律有權這樣做的任何人行使。
4.2 部分行使期權或整個期權的任何可行使部分，如果當時完全可行使，可以在期權或其任何部分在本協議第3.3條下成為不可行使前的時間前任何時候全部或部分行使。但是，不能就碎股行使該期權。
4.3 行使方式期權或其可行使部分，僅可在下列各項全部交付於公司秘書（或公司指定的任何第三方管理員、其他人員或實體； 應澄清，交付應包括電子交付），於正常業務時間內行使，直至根據本文件第3.3條規定時，期權或該部分變為無法行使為止：
(a) 根據管理者指定的形式提出的行使通知，聲明選擇權或其部分已被行使，該通知必須符合管理者制定的所有適用規則。通知須由參與者或其他有權行使選擇權或其部分的個人簽署；
(b) 公司收到與行使選擇權或其部分相關的股票的全額支付，包括支付任何適用的稅務相關項目，該支付應通過扣除參與者應得的其他報酬或以本章節4.4中規定的公司接受的其他形式的對價進行；
(c) 管理者全權酌情所要求的任何其他書面陳述或文件，以證明符合證券法、交易法或任何其他適用法律；以及
(d) 如果選擇權或其部分根據本章節4.1由參與者以外的任何人行使，則需提供該人或該些人的行使選擇權的適當證明。
不受前述任何情況限制，公司有權指定所有行使方式的條件，該條件可能因國家而異，並可能隨時更改。
4.4 付款方式行使價格的支付應由以下任一項目或其組合選擇，根據參與者的選擇：
(a) 現金或支票；
(b) 在管理者的同意下，交付股份（包括但不限於，行使該選項時可發行的股份），在管理者要求的持有期限內，以避免不利的會計後果，且於交付日期的公允市場價值等於該選項的總行使價格或已行使部分的行使價格；或
(c) 管理者接受的其他合法對價（包括但不限於，通報參與者已向經紀人下市場賣出訂單的通知，
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就行使該選項時可發行的股份，並指示經紀人將該銷售的淨收益中的足夠部分支付給公司，以滿足該選項的行使價格； 提供的 這樣的收益支付在公司要求的時間支付給公司，但無論如何不晚於此類交易結算後）。
4.5 股份發行的條件根據選擇權的行使，所交付的股份，或其任何部分，可以是先前已授權但未發行的股份，或是公司已回購的已發行股份。這些股份必須是已全額支付且無需再次評估的。公司不必在滿足計劃第10.8條所列的所有條件和以下條件之前，發行或交付任何根據選擇權行使而購買的股份或其部分；
(a) 繼續將該等股份上市於所有該等股份目前所上市的證券交易所；
(b) 根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁定或法規，完成該股份的任何登記或其他資格認證，該登記或資格認證由管理者在其絕對裁量權中認為是必要或建議的；
(c) 獲取任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，該批准或許可由管理者在其絕對裁量權中認為是必要或建議的；
(d) 公司收到該股份的全額支付，包括任何應用的稅務相關項目的支付（如適用），該支付可以是本條第4.4節所允許的一種或多種對價形式；
(e) 行使選項後，管理者可不時為了行政便利而制定的合理時間段的經過。
4.6 股東權利
. 選擇權持有人在頒發股票證書給予或登記該股份以获得普通股份之前，對於任何選擇權部分，將不擁有股東權利。選擇權股份將受本協議的條款和條件約束。除本協議或計劃另有規定外，在頒發該等證書之前股息或其他權益的日期即早於記錄日期的，不會為之作任何調整。選擇權持有人通過簽署本協議，同意依照公司要求簽署與普通股份的頒發相關之文件。. 選項持有人不應被視為公司股東，也不應擁有任何股東的權利或特權，包括但不限於投票權和對於任何可購買的股份的股息權，除非及直到該股份已由公司發行並且由該持有人持有記錄（如公司或公司合法授權的轉讓代理的帳簿上適當的條目所證明的）。 對於在股份發行日期之前的記錄日期的股息或其他權利，不會進行任何調整，除非計劃第九條另有規定。
第五條。
其他條款
其他條款
5.1 管理. 管理者有權解釋計劃及本協議，並採納與之保持一致的計劃管理、解釋及應用的規則，並解釋、修改或撤回任何此類規則。 管理者以善意所採取的所有行動及所有解釋和決定對參與者、公司及所有其他相關人員應為最終且有約束力的。 管理者或董事會的任何成員對於在涉及計劃、本協議或該選項時以善意作出的任何行動、決定或解釋不承擔個人責任。
5.2 整股該期權僅可用於整股行權。
5.3 可轉讓性. 該選擇權應受計劃第10.1條所述的轉讓限制之約束。
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5.4 稅務諮詢. 參與者理解，由於該選擇權的授予、歸屬或行使，或與該選擇權所包含的股份的購買或處置有關，參與者可能會承受不利的稅務後果。參與者聲明，參與者已根據其認為合適的稅務顧問諮詢有關該股份的購買或處置，並且參與者並不依賴公司提供任何稅務建議。
5.5 綁定協議在此限制期權可轉讓的條款下，本協議將對當事人的繼承人、遺囑執行者、法定代表人、繼任人和受讓人具有約束力並對他們產生效益。
5.6 根據計劃書第7.1節規定，當涉及公司股票的特定事件發生時，管理員應根據該節所規定的方式調整當時未解決的股票單位數量以及可發行的證券的數量和種類。對於根據第3（b）節列入股利等價物的任何普通現金股息，不得進行此類調整。管理者可以在其自行決定的情況下加速選項的歸屬。參與者確認選項根據本協議及計劃第九條的規定，可能會在某些事件中進行調整、修改和終止。
5.7 通知根據本協議的條款，任何通知應發送至公司的主要辦公室，並交給公司的秘書，而發送給參與者的通知應發送至參與者在公司記錄上顯示的最後地址。根據本節第5.7條發出的通知，任一方可以此後指定一個不同的地址以供該方接收通知。如果參與者此時已去世，應根據本節第5.7條的書面通知發送給有權根據第4.1條行使其選項的個人。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號郵件（要求回執）發送並在美國郵政服務定期維護的郵局或分支郵局存放（並預先支付郵資）時，應被視為已恰當發出。
5.8 標題本協議的標題僅供便利，並不作為解釋或施工本協議的基礎。
5.9 管轄法無論根據法律衝突規則應當適用何種法律，特拉華州法律將指導本協議條款的解釋、效力、管理、執行和履行。
5.10 適用法律的一致性. 參與者承認本計劃及本協議旨在儘可能符合《證券法》、《交易法》及任何其他適用法律的所有條款。儘管本文件有任何相反之處，本計劃應以符合該適用法律的方式進行管理，且選項僅在符合該適用法律的情況下授予及行使。只要適用法律允許，本計劃及本協議應被視為根據需要已修訂以符合該適用法律。
5.11 修正、暫停與解除在計劃允許的範圍內，本協議可以由管理員或董事會在任何時間全面或部分地修改、暫停或終止。 但是，如果本人是高管，除非符合適用法律要求或對財務會計的影響為實質不利的情況下，公司將在相關稅收或稅收代扣事件發生時保留移轉普通股股票的股份，除此之外，還可以根據（i） - (iii)上述任何一種或多種方式滿足扣繳稅款的義務；及/或（v）由公司確定的任何其他合法的扣繳方法，但提供該方法也必須符合適用法律和計畫要求。 除非計劃另有規定，否則本協議的任何修訂、修改、暫停或終止不得在任何實質上對選項產生不利影響，且必須事先獲得參與者的書面同意，除非該行動是為確保或促進遵守適用法律而必要的，這由管理者自行決定。
5.12 繼承人和受讓人. 公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓及委派其任何義務予一名或多名受讓人，本協議對公司的繼任者及受讓人將有利。根據本協議第5.3節中所載的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、執行人、管理人、繼任者及受讓人具有約束力。
5.13 適用於第16條人士的限制. 儘管計劃或本協議有任何其他條款，如果參與者受限於《交易法》第16條，則計劃、期權及本協議應受限於《交易法》第16條下任何適用豁免規則中列明的任何額外限制（包括對規則160億3的任何修訂）。
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（《交易法》）是該豁免規則適用所需的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應視為按需修訂，以符合該適用豁免規則。
5.14 非聘僱服務關係. 本協議或計劃中的任何內容均不會賦予參與者任何開始或繼續擔任服務提供者的權利，亦不會以任何方式妨礙或限制公司及其子公司的權利，這些權利特此明確保留，隨時可以因任何原因解除或終止參與者的服務，不論有無原因，除非適用法律或公司與參與者（如適用）之間的書面協議另有明確規定。
5.15 整份協議. 該計劃、授予通知及本協議（包括所有附件（如有））構成雙方的全部協議，並完全取代公司與參與者之前在此事宜上的所有承諾和協議，但期權應受任何有關加速歸屬條款的約束，該條款存在於參與者與公司之間或參與者所參加的公司計劃中的任何書面協議中，並應根據其中的條款執行。
5.16 第409A條款此期權並非旨在構成《稅收法》第409A條意義下的“非合格递延薪酬”，（连同財政部頒布的任何條例和其他解釋指導，包括但不限於此後可能發布的任何該等條例或其他指導，“第409A條款然而，儘管本計畫的任何其他條款、授予通知或本協議中有其他規定，如果在任何時候管理者認定選項（或其任何部分）可能受到第409A條款的約束，管理者有權全權自行決定（無需有此義務或對參與者或任何其他人因未能如此而進行賠償）對計畫、授予通知或本協議進行修訂，或採取其他政策和程序（包括有追溯效力的修訂、政策和程序），或採取任何其他行動，管理者根據所認為對選項豁免於第409A條款的適用或遵守第409A條款要求是必要或適當的。
5.17 對參與者權利的限制參與本計畫並不賦予任何權利或利益，僅在此所述之情況下。 本協議僅對公司所需支付的金額創造合同義務，且不得解釋為創造信託。 本計畫或任何基礎計畫本身並不擁有任何資產。 參與者對於與選項有關的記錄金額和可支付利益（如有）僅享有作為公司的普通無擔保債權人的權利，並且其權利不大於作為普通無擔保債權人依本條款行使選項時獲得股份的權利。
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藍鳥生物公司
2023獎勵計畫
2023獎勵計畫
非員工董事限制性股票單位獎勵授予通知
bluebird bio, Inc.，一家特拉華州公司，（「公司」），根據其2023獎勵計畫，可能會不時修訂（「計畫」），特此授予下列持有者（「參與者每一個授予的限制股票單位（RSU）代表根據附上的限制股票單位獎勵協議，有權收取。限制性股票單位” 或 “限制性股票單位每一個已歸屬的限制性股票單位代表根據附於本協議的非僱員董事限制性股票單位獎勵協議，有權獲得的權利， 展覽A (該「協議”), one share of Common Stock (“股份本限制性股票單位獎勵之RSU頒發受此處所列所有條款及條件，以及協議和計劃的約束，這些內容均透過引用納入本文件中。除非本文件另有定義，否則計劃中定義的條款在此非員工董事的限制性股票單位獎勵通知中應具有相同的定義含義（“獎勵通知”）及協議。
參與者： | [_____________] | ||||
| 授予日期： | [_____________] | ||||
RSU總數： | [_____________] | ||||
解除限制的開始日期： | [_____________] | ||||
解禁期程： | [_____________] | ||||
服務終止： | 除非管理員另有規定，如果參與者經歷服務終止，所有在該服務終止日期之前尚未歸屬的限制性股票單位(RSU)將自動被參與者放棄，而無需任何對價。 | ||||
如果公司使用電子資本化表系統（如Shareworks、Carta或Equity Edge），且本授予通知中的欄位為空白或信息以不同格式電子提供，則空白欄位及其他信息將被視為來自電子資本化系統並視為本授予通知的一部分。此外，公司下方的簽名應視為公司在該電子資本化表系統中輸入RSU的行為，而參與者下方的簽名應視為參與者通過該電子資本化表系統在線接受RSU的行為。
參與者通過公司建立的在線接受程序接受RSU或在下方簽名即表示參與者同意受計劃、協議及本授予通知的條款和條件約束。參與者已全面審閱計劃、協議及本授予通知，並在簽署本授予通知之前有機會獲取律師的建議，完全理解計劃、協議及本授予通知的所有條款。參與者特此同意接受管理員在計劃、協議或本授予通知下出現的任何問題的所有決定或解釋均為具約束力、確定性和最終結果。
藍鳥生物公司： | 參與者： | ||||||||||
| 作者： | 由於: | ||||||||||
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展覽A
限制性股票單位獎勵授予通知書（針對非員工董事）
限制性股票單位獎勵協議（針對非員工董事）
根據針對非員工董事的限制性股票單位獎勵授予通知書（以下稱為 “授予通知）的本限制性股票單位獎勵協議（以下稱為 “協議）附屬，bluebird bio, Inc.，一家在特拉華州註冊的公司（以下稱為 “公司”), 已授予參與者在公司的2023年獎勵計畫中所述的限制性股票單位數（“限制性股票單位” 或 “限制性股票單位）可隨時修訂的授予通知（“計劃）每個RSU代表獲得一股普通股的權利（“股份在授予後"，"可換股付出"，"確定後"，"。
第一條。
普通
普通
1.1 定義術語. Capitalized terms not specifically defined herein shall have the meanings specified in the Plan and the Grant Notice.
1.2 計劃條款之納入根據計劃的條款和條件，RSU受計劃的條款和條件約束，這些條款和條件通過參考納入此處。如果計劃和本協議之間有任何不一致之處，則應以計劃的條款為准。
ARTICLE 2.
限制性股票單位授予
限制性股票單位授予
2.1 股票限制性單位的授予. 根據授予通知書及本協議中所列的條款和條件，自授予通知書中所述的授予日期起，公司特此根據計劃向參與者授予一筆RSU獎勵，以補償參與者對公司或任何子公司的過去和/或持續服務以及其他良好而有價值的考慮。
2.2 RSU的無擔保義務. 除非並直到RSU依據本協議第2條所述的方式歸屬，否則參與者將沒有權利根據該RSU獲得普通股。在任何已歸屬的RSU實際支付之前，該RSU將代表公司的無擔保債務，僅可從公司的一般資產中支付（如果有的話）。
2.3 分配時間表. 根據本協議第2.4條的規定，RSU將根據授予通知書中列出的歸屬時間表歸屬並變為不可剝奪（向下取整至最接近的整數股）。儘管有前述條款和授予通知書，但根據本協議第2.4條的規定，在發生控股變更的情況下，RSU將依據計劃的第9.2和9.3條處理。
2.4 沒有股權被取消、終止或解除儘管本協議或計劃中有任何相反的規定，除非管理者另有規定，否則在參與者因任何原因或無原因終止服務的情況下，所有在該終止服務之前或與之相關未完全授予的RSU將自該適用的終止日期起自動被没收、終止和取消，而公司不需支付任何補償，參與者或參與者的受益人或個人代表視情況而定，將不再擁有任何進一步的權利。 在參與者遭遇終止服務之日，尚未完全授予的RSU將不再成為完全授予，除非管理者另有規定或在公司與參與者之間的書面協議中有所記載。
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2.5 普通股在完全授予後發行；代扣.
(a) 在根據本條第2.3節完全授予任何RSU後，盡快進行行政處理，但最遲不晚於完全授予年度的次年3月15日（為避免疑義，該截止日期旨在遵守《法規》第409A條的“短期延遲”豁免），公司應向參與者（或根據本條第3.2節允許的任何受讓人）交付相當於在適用的完全授予日期上授予的RSU數量的一定股份。 雖然如此，如果根據計劃的第10.8節未發行股份，則在管理者決定可以重新根據該節發行股份後，股份應在行政上盡快根據前述句子發行。
(b) 參與者承認參與者最終對與RSU有關的所有稅款負有責任和義務，無論公司或任何子公司對與RSU相關的任何稅款代扣義務採取任何行動。 公司或任何子公司均不對與RSU的授予、賦予或支付或後續股份的出售相關的任何稅務代扣處理作出任何陳述或承諾。 公司及其子公司不承諾，也無義務將RSU結構化以降低或消除參與者的稅務負擔。
2.6 股份交割的條件. 根據本協議交付的股份可以是之前授權但未發行的股份、庫藏股或公司已回購的已發行股份。這些股份應全部已繳清且不可評估。公司不應在滿足計劃第10.8節所列條件之前發行根據本協議交付的股份。
2.7 股東權利
. 選擇權持有人在頒發股票證書給予或登記該股份以获得普通股份之前，對於任何選擇權部分，將不擁有股東權利。選擇權股份將受本協議的條款和條件約束。除本協議或計劃另有規定外，在頒發該等證書之前股息或其他權益的日期即早於記錄日期的，不會為之作任何調整。選擇權持有人通過簽署本協議，同意依照公司要求簽署與普通股份的頒發相關之文件。持有RSU的人士應不被視為公司的股東，包括但不限於擁有表決權和分紅權，關於RSU和任何RSU之下的股份及此項下可交付的股份，除非該等股份已由公司發行並被記錄保留到其名下（如經公司或公司的授權轉移代理人之記錄正確註記所證明）。對於分紅或其他權益的調整應不會因發行日期早於股份發行日期但股份尚未發行之情況作出，但應按照計劃第九條的規定執行。
第3條。
其他條款
其他條款
3.1 管理. 管理者有權解釋計劃及本協議，並採納與之相符的計劃管理、解釋及應用的規則，並解釋、修訂或撤回任何此類規則。管理者善意採取的所有行動以及所做的所有解釋和決定對參與者、公司及所有其他利害相關者均為最終且具約束力。管理者或董事會的任何成員對於與計劃、本協議或限制性股票單位有關的任何善意行動、決定或解釋不應承擔個人責任。
3.2 可轉讓性RSU將受計劃第10.1條規定的不可轉讓限制的約束。
3.3 稅務諮詢參與者理解，參與者可能因本協議所授予的限制性股票單位（RSUs）（及與之相關的股份）而遭受不利的稅收後果。參與者聲明，參與者已諮詢任何參與者認為在RSUs及與之相關的股份發行方面合適的稅務顧問，並且參與者並不依賴公司提供的任何稅務建議。
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3.4 綁定協議除了本協議中限制限制性股票單位轉讓的限制外，本協議將對當事方的繼承人、遺產受益人、法定代表人、後繼人及經受讓人具有約束力及益處。
3.5 根據計劃書第7.1節規定，當涉及公司股票的特定事件發生時，管理員應根據該節所規定的方式調整當時未解決的股票單位數量以及可發行的證券的數量和種類。對於根據第3（b）節列入股利等價物的任何普通現金股息，不得進行此類調整。管理者可以在其自行決定的情況下加速RSU的歸屬。參與者承認，RSU在本協議及計畫第九條所規定的特定事件中，可能會受到調整、修改和終止。
3.6 通知根據本協議條款向公司發出的任何通知應送至公司的主要辦公室，並由公司秘書處理，而向參與者發出的任何通知則應送至參與者在公司記錄上反映的最後地址。根據本第3.6條發出的通知，任一方在此之後可以指定不同的地址，用於向該方發送通知。任何通知在透過電子郵件發送或以掛號郵件（要求回執）發送並存入美國郵政服務的郵局或分郵局時，應視為有效發出。
3.7 參與者的陳述如果在發行時根據證券法或任何適用的州法律尚未在有效的登記聲明下對這些股份進行登記，則參與者在公司要求時，應在發行同時，根據公司或其法律顧問認為必要或適當的要求，提供書面聲明。
3.8 標題本協議的標題僅供便利，並不作為解釋或施工本協議的基礎。
3.9 管轄法無論根據法律衝突規則應當適用何種法律，特拉華州法律將指導本協議條款的解釋、效力、管理、執行和履行。
3.10 適用法律的一致性. 參與者承認計畫及本協議旨在符合證券法、交易法及任何其他適用法律的所有條款。在此書面協議所述的任何情況下，計畫應以符合適用法律的方式進行管理，而RSU僅在符合適用法律的方式下授予。在適用法律允許的範圍內，計畫及本協議應視為經必要之範圍內進行修訂，以符合該等適用法律。
3.11 修正、暫停與解除在計劃允許的範圍內，本協議可以由管理者或董事會隨時完全或部分修改、暫停或終止； 然而，提供的規定是 除非計畫另有規定，否則本協議的任何修訂、修改、暫停或終止不得在任何實質性方面對RSU造成不利影響，除非在參與者事先書面同意的情況下，並且該行動必須是為了確保或方便遵守適用法律，經管理者決定。
3.12 繼承人和受讓人. The Company may assign any of its rights and delegate any of its obligations under this Agreement to single or multiple assignees, and this Agreement shall inure to the benefit of the successors and assigns of the Company. Subject to the restrictions on transfer herein set forth in Section 3.2 hereof, this Agreement shall be binding upon Participant and his or her heirs, executors, administrators, successors and assigns.
3.13 適用於第16條人士的限制. Notwithstanding any other provision of the Plan or this Agreement, if Participant is subject to Section 16 of the Exchange Act, then the Plan, the RSUs and this Agreement shall be subject to any additional limitations set forth in any applicable exemptive rule under Section 16 of the Exchange Act (including any amendment to Rule 160億3 of the Exchange Act) that are requirements for the application of such exemptive rule. To the extent permitted by Applicable Law, this Agreement shall be deemed amended to the extent necessary to conform to such applicable exemptive rule.
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3.14 非聘僱服務關係. Nothing in this Agreement or in the Plan shall confer upon Participant any right to commence or continue to serve as a Service Provider or shall interfere with or restrict in any way the rights of the Company and its Subsidiaries, which rights are hereby expressly reserved, to discharge or terminate the services of Participant at any time for any reason whatsoever, with or without cause, except to the extent expressly provided otherwise by Applicable Law or in a written agreement between the Company or a Subsidiary (as applicable) and Participant.
3.15 整份協議. The Plan, the Grant Notice and this Agreement (including all Exhibits thereto, if any) constitute the entire agreement of the parties and supersede in their entirety all prior undertakings and agreements of the Company and Participant with respect to the subject matter hereof, provided that the RSUs shall be subject to any accelerated vesting provisions in any written agreement between Participant and the Company or a Company plan pursuant to which Participant participates, in each case, in accordance with the terms therein.
3.16 第409A條款本獎項不打算構成《稅收法409A條》（其他沒有義務這麼做或對於未能這樣做對參與者或任何其他人進行賠償）概念中的“非資格遞延薪酬”。然而，儘管計劃、授予通知或本協議的任何其他條款，如果管理員隨時判斷這項獎勵（或其中任何部分）可能受到409A條的約束，管理員將擁有單方面的權利（無義務這樣做或對參與者或任何其他人未能這樣做進行賠償）來修改計劃、授予通知或本協議，或採取其他政策和程序（包括具有追溯效應的修改、政策和程序）或採取任何其他行動，因為管理員確定這項獎項需要免於適用409A條或符合409A條的要求。第409A條款然而，儘管計劃、授予通知或本協議的任何其他條款，如果管理員隨時判斷這項獎勵（或其中任何部分）可能受到409A條的約束，管理員將擁有單方面的權利（無義務這樣做或對參與者或任何其他人未能這樣做進行賠償）來修改計劃、授予通知或本協議，或採取其他政策和程序（包括具有追溯效應的修改、政策和程序）或採取任何其他行動，因為管理員確定這項獎項需要免於適用409A條或符合409A條的要求。
3.17 參與者權利的限制. 參與本計劃並不賦予任何權利或利益，除本協議所規定的情況外。本協議僅在公司對於應付款項的合同義務，不應解釋為創造信託。無論是計劃還是任何底層項目，本身並不擁有任何資產。參與者在公司及其子公司針對RSUs的金額賬戶及應付的收益（如有）時，僅擁有普通無擔保債權人的權利，並不擁有超過獲得股份的普通無擔保債權人的權利，該權利僅在本協議所述的條件下支付。
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P表現-基於 R限制 S股票 U單位
AGREEMENt UNDER THE BLUEBIRD BIO, I北卡羅來納州.
2023 I獎勵 A獎 P局域網
| 受贈人姓名： | |||||
| 獎勵的目標PSU數量： | |||||
| 贈予日期： | |||||
根據bluebird bio，Inc. 2023年獎勵計劃（根據需要隨時修訂，稱為“計劃”），bluebird bio，Inc.（以下簡稱“公司”）特此根據上述日期授予（“授予日”）所述獎勵（“獎勵”）以素有相關性（“目標獎勵”）的基本績效限制股票單位（“PSUs”）以利益獲得者的名字上述。每個PSU應與公司股票的每股面值為0.01美元（以下簡稱“股票”）相關聯，按照本績效基礎限制股票單位協議（以下簡稱“協議”）中所設定的條款和條件以及本協議和計劃所規定的條款和條件。
1. 限制獎勵轉讓本獎項應受計劃第10.1條轉讓限制的限制。
2. PSUs的盈利和授予。這些PSUs有資格成為已獲得的PSUs（如所定義的那樣 附件A）並依照條款和條件授予。 附錄A 此處的
3. 接受授予時，您承認、了解並同意以下所有內容：如果受让方在役公司及其子公司解除合同（包括但不限于死亡或残疾）前终止（如定义于“Vesting Date”中），任何未取得归属的公司股份单位即自动且无需通知地终止和没收，受让方及其继承人、受让人、受让代表或个人代表此后将不再拥有此类未取得归属的公司股份单位。 附件A如果受让方在役公司及其子公司解除合同（包括但不限于死亡或残疾）前终止（如定义于“Vesting Date”中），任何未取得归属的公司股份单位即自动且无需通知地终止和没收，受让方及其继承人、受让人、受让代表或个人代表此后将不再拥有此类未取得归属的公司股份单位。
4. 股票發行在彙現日期後的合理時間範圍內（但不晚於彙現日期所在年度結束後的兩個半月之內），公司應向被授予人發行與本協議第2段根據已獲得並已授予的PSU總數相等的股票數目，被授予人以後對該等股票享有公司股東的一切權利。儘管前段所述如此，公司股份根據計畫10.8節不得發行時，應於管理人員確定依照該等節可以再次發行股份後的合理時間範圍內根據前述句子發行該等股份。
5. 計劃的設立儘管本協議中有任何相反之事項，本協議應受計劃的所有條款和條件之約束和管理，包括在計劃第4.1節所規定的管理者權力，以及在計劃中規定的調整，修改和終止條款。除非本協議另有規定，否則本協議中的大寫詞語應具有計劃中所指定的含義。
6. 稅款扣抵.根據計畫第10.5條的規定，公司有權和權利扣除或保留，或要求受讓人向公司支付一筆足夠的金額，以滿足法律要求就任何與本獎項相關的課稅事件所需扣留的所有適用聯邦、州和地方稅。通過接受本獎項，受讓人理解並同意，公司將代表受讓人指示公司的經紀人、轉讓代理人或股票計劃管理人（視適用而定）（以下簡稱“代理人”），（1）以當前適用的市場價格出售因PSU的歸屬或結算而發行的足夠股份，以滿足任何適用的法定聯邦、州和地方的扣留義務，
與因PSU產生的任何課稅事件及與之相關的所有適用的費用和佣金到於代理人或需要從中收取的（如適用），以及（2）將該等售出股份的現金收益支付給公司，該等銷售應在代理人確定的合理可行的日期之後立即進行，該日期為適用的稅款扣留義務產生的日期（以下簡稱“賣出以覆蓋”）。公司隨後將直接從該等出售的現金收益中向相應的稅務機關支付所需的稅款扣留。公司無需向受讓人或受讓人的法律代表交付任何股票，除非受讓人或受讓人的法律代表已經全額支付或以其他方式滿足與受讓人因PSU授予或歸屬或股票發行所產生的應納稅所得相關的所有聯邦、州和地方稅款的金額。
7. Code的第409A節根據代碼第409A條及任何部門財政法規和其他解釋指南（包括此後發布的任何該等法規或其他指導意見，「）的意義，本獎項並非擬定為“非合格的即期報酬”。但是，儘管計畫、授權通知或本協議中的任何其他規定，如果管理員在任何時候確定本獎項（或其任何部分）可能適用於第409A條，則管理員有權自行决定（無需履行任何義務也不需對非受讓人或其他人進行賠償）採取以下措施：對計畫、授權通知或本協議進行修改，或制定其他政策和程序（包括具有追溯效力的修改、政策和程序），或採取任何其他行動，根據管理員的判斷，為使本獎項免於適用於第409A條或遵守第409A條的要求而必要或適當。第409A節不過，儘管計畫、授權通知或本協議的任何其他規定，如果管理員在任何時候確定本獎項（或其任何部分）可能適用於第409A條，則管理員有權自行决定（無需履行任何義務也不需對受領人或任何其他人進行賠償）採取以下措施：對計畫、授權通知或本協議進行修改，或制定其他政策和程序（包括具有追溯效力的修改、政策和程序），或採取任何其他行動，根據管理員的判斷，為使本獎項免於適用於第409A條或遵守第409A條的要求而必要或適當。
8. 無義務繼續僱用無論是公司還是任何子公司根據計劃或協議，都沒有義務繼續僱用受贈人，而且計劃或協議也不得以任何方式干擾公司或任何子公司隨時終止受贈人的僱用或服務的權利。
9. 整合。本協議構成雙方就本獎勵所達成的全部協議，並取代雙方之前所有有關該主題的協議和討論。
10. 數據隱私同意。為了管理計劃和本協議，並實施或結構未來的股權授予，公司、其子公司和關聯公司及其某些代理人（以下統稱為「相關公司」）可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會安全號碼或其他身份證號碼、住址和電話號碼、出生日期及其他為了管理計劃和/或本協議所需或期望的信息（以下稱為「相關信息」）。通過簽署本協議，受益人 (i) 授權公司收集、處理、登記並轉移所有相關信息至相關公司；(ii) 放棄受益人對相關信息可能擁有的任何隱私權；(iii) 授權相關公司以電子方式存儲和傳輸此類信息；以及 (iv) 授權將相關信息轉移至相關公司認為適當的任何司法管轄區。受益人有權訪問和更改相關信息。相關信息僅會根據適用法律使用。
11. 通知根據本合同，通知應郵寄或遞交至公司的主要業務地點，並且應郵寄或遞交至受讓人與公司的檔案地址，或者在任一情況下，遞交至其他一方事後以書面方式提供給對方的地址。任何通知以電子郵件發送或以掛號郵件(要求回執聯)發送並投遞(郵資已付)至由美國郵政服務維護的郵局或分支郵局時，應視為已經適當給予。
12. 遵從證券法律受让人承认，计划和本协议的目的是在必要的范围内与证券法、交易所法和任何其他适用法律的所有规定相一致。尽管本协议中的任何规定相反，但计划应在符合适用法律的情况下进行管理，并只在符合适用法律的情况下授予PSUs。在适用法律允许的范围内，计划和本协议应被视为已修改，以符合适用法律。
13. 修訂、暫停和終止在計劃允許的範圍內，本協議可以被管理員或董事會在任何時間完全或部分地修改、暫停或終止 但提供，然而， 但除非計劃另有規定，否則不能在未取得被授予人事先書面同意的情況下對本協議進行任何會在相當程度上不利影響該獎勵的修正、修改、暫停或終止
14. 繼任者及受讓人公司可以將本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，並且本協議應對公司的繼受人和受讓人具有約束力。在本協議第1條中設定的轉讓限制的前提下，本協議應對受贈人及其繼承人、執行人、管理人、繼受人和受讓人具有約束力。
15. 適用於第16條人士的限制儘管計畫或本協議的任何其他條款，如果受益人受到《交易法》第16條的限制，則該計畫、PSUs和本協議應受到《交易法》第16條下任何適用豁免規則中設定的額外限制（包括對《交易法》第160億3條的任何修訂），這些額外限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為已進行修訂，以使之符合該適用豁免規則所必要的範圍。
【簽名頁在後】
| 藍鳥生技公司，Inc。 | |||||
| 由： | |||||
| 姓名: | |||||
| 標題: | |||||
本文件的前述協議已經被簽署人接受，並同意其中的條款和條件，包括但不限於賣出以支付。根據公司的指示，簽收人可以通過電子接受這份協議（包括經由線上接受過程）來達成協議。
| 日期： | |||||||||||
| 受让人的签名 | |||||||||||
| 受让人的姓名和地址 | |||||||||||
附錄A
1.一般. 這些公用事業（PSU）將有資格根據本協議的條款和條件獲得和授予。 展品A 基於公司總股東回報（TSR）與由報酬委員會選定並在此處列出的公司的TSR相比較的成就， 附件B 其中包括組成本協議目的的同儕群體（Peer Group）（同儕群組中的每一家公司均稱為“同儕群體成員”）。
2.定義以下所述之條款，在本文件中的使用中應具有以下含義： 展品A在本文件中，下列詞語的含義如下：
a.“同行業組中位數的股東回報率「」代表同行業組成員在績效期間內每個成員的股東回報率所組成的數列的中位數值； 前提是 即：
i.如果在履行期間內對任何同行集團成員進行了破產程序，或者在履行期間內對同行集團成員進行了清算，該公司將被視為在履行期間內TSR為負一百（-100％）;
ii.如果在業績期間內完成了與其他同行集團成員的合併、收購或業務組合，那麼由於此合併、收購或業務組合而存下的實體將被視為業績期間的同行集團成員；
iii.如果在績效期間內完成了同行集團成員被非同行集團成員併購或與其合併的事件，並且該同行集團成員是由於此類併購、收購或業務組合而存活下來的實體，則此類同行集團成員將繼續在績效期間被視為同行集團成員；並且
iv.如果（a）同儕集團成員停止公開交易公司，或（b）同儕集團成員在表現期間通過合併、收購或業務組合與非同儕集團成員的實體完成交易，並且該同儕集團成員不是作為此合併、收購或業務組合的結果而生存的實體，則應將該同儕集團成員移除並視為在表現期間從未屬於同儕集團。
b.“表現期”指的是從表現期開始日期到表現期結束日期的期間。
c.“履行期結束日期”指的是(一) [____]和(二) 控制權轉移之較早者。
d.“績效期開始日期” 意味著 [____]。
e.“股東總回報率「」是指以百分比表示對於投入某公司最廣泛公開交易股票的特定美元金額所引起的價值變化。
在績效期間內，考慮到股票價格的上漲（或下跌）以及該公司股票的股息再投資（包括非現金股息的現金價值）。股票及同業組群公司（即，在績效期間開始日期之前二十（20）個交易日的平均收盤價以及在績效期間結束日期的最後二十（20）個交易日的平均收盤價）的二十（20）個交易日平均收盤價將用於評估股票及同業組群成員的股票。二十（20）個交易日平均價格也將根據股息進行調整，假設股息被再投資。股息再投資將使用股票或適用的同業組群成員在除息日的收盤價計算；如該日期無交易報告，則使用最近的前一交易日的報告日期。所有的分拆或基於股票的股息將假設在發行日期出售並於同日再投資於發行公司。
3.PSUs的收益及歸屬.
a.根據公司相對於同行集團的中位數TSR與公司TSR的成就水平，基於完成績效期後獲得且正式發給的PSU數量（如果有）將等於目標獎金乘以下表中與適用的閾值、目標或最大績效水平相對應的“已獲得PSU百分比”。
| 公司的TSR相較於同儕群體的中位數TSR | PSU賺取的百分比 | ||||
| 低於門檻：公司的TSR比同儕群體的中位數TSR低2500基點以上 | 0% | ||||
| 門檻：公司的TSR比同儕群體的中位數TSR低2500基點 | 50% | ||||
| 目標：公司的TSR等於同儕群體的中位數TSR | 100% | ||||
| 最高：公司的TSR比同儕群體的中位數TSR高5000基點或以上 | 200% | ||||
如果企業的總股東收益率（TSR）與同行集團的中位數TSR之差介於閾值和目標值之間或者介於目標值和最大值之間，則按線性插值的方式計算可獲得的員工股份單位（PSU）的百分比。
4.關於變更控制的PSU處理儘管有上述規定，若在績效期結束日期之前發生控制權變更，而受賞人在公司持續服務期間，則在控制權變更發生時，
受賞者將獲得並歸屬於等於下列較大數量的PSUs：(i) 根據本附錄第3條確定的PSUs數量，假設控制權變更當天是績效期的最後一天，或(ii) 受限於目標獎勵的PSUs數量。
5.薪酬委員會判斷在履行期結束後不遲於六十（60）天內，薪酬委員會將判斷並認證關於公司TSR表現的達成水平以及根據前述條款而獲得和授予的PSU數量。根據此條款獲得的任何PSU將稱為“已獲得的PSU”，委員會認證已獲得的PSU數量的日期將稱為“授予日期”。在授予日期未能獲得的任何PSU將立即自該日期無償放棄。任何已獲得的PSU將四捨五入至最接近的整數股份，並丟棄任何小數部分的已獲得的PSU。根據本條款的所有判斷均由薪酬委員會作出，並對受許可人具有最終且約束性的效力。 附件A 應由薪酬委員會作出所有判斷並對授予人具有最終且約束性的效力。
展覽B
“Peer Group（同儕群組）”指的是所有被委員會確認為公司同儕群組成員並最近批准的公司，截至授予日期。在績效期開始時是同儕群組成員，然後停止在能夠確定獨立股票價格的市場上交易的公司不應被納入同儕群組。
allovir
atara biotherapeutics
beam therapeutics
coherus biosciences
editas medicine
FibroGen
Fulcrum Therapeutics
g1 therapeutics
伊諾維奧製藥
Intercept Pharmaceuticals
karyopharm therapeutics
marinus pharmaceuticals
orchard therapeutics
precigen
regenxbio
rhythm pharmaceuticals
sangamo therapeutics
Sorrento Therapeutics
Travere Therapeutics
UniQure