SC 13G/A 1 p24-3273sc13ga.htm

證券交易委員會
華盛頓特區 20549


13G/A附表


根據1934年證券交易所法案。

(修訂案編號1)*

CARGO Therapeutics公司
(發行者名稱)

普通股票，每股面值$0.001
（證券類別的標題）

14179K101
(CUSIP號碼)

2024年9月30日
(需要提交此聲明的事件日期)


請勾選適當的方框，指定根據哪項規則提交此13G/A表格：

x	13d-1(b)規則
o	13d-1(c)規則
¨	13d-1(d)規則

(第1頁，共7頁)

______________________________

* 本封面的其餘部分將填寫以就與主題證券類別相關的申報人使用此表格進行的初始申報，以及任何後續修正包含會改變先前封面所提供披露的資訊。

餘下封面所需的資訊不應被視為「交易所法案1934年第18條」（該「法案」）的「申報」，也不應受該法案此項款責任的限制，但應受該法案的所有其他規定約束（然而，請參閱附註）。

CUSIP編號14179K101

13G/A

第 2 第7頁

1	報告人姓名 RTW投資，有限合夥
2	如果屬於一個團體的成員，請勾選適當的方塊		(a) ¨ (b) ¨
3	美國證券交易委員會專用
4	公民身份或組織地點德拉瓦
每個報告人受益擁有的股份數股份受益人持有者為每個報告擁有者為	5	單一投票權 - 0 -
	6	共同投票權 5,941,456股（包括1,842,501股可在行使warrants後發行）（見第4項）*
	7	單獨處置權 - 0 -
	8	共同處置權 5,941,456股（包括1,842,501股可在行使warrants後發行）（見第4項）*
9	每個報告人所擁有的受益所有權總額 5,941,456股（包括1,842,501股可在行使warrants後發行）（見第4項）*
10	如果第（9）行中的總金額不包括某些股份，請選取核取方塊			¨
11	第9行金額所代表的類別百分比 9.99%（見第4項）*
12	報告人類型 PN, IA

* 如第4項所詳述，已報告的認股權證（定義詳見第4項）受到9.99%的阻斷條款（定義詳見第4項）的約束，第（11）行列明的百分比是為了實施9.99%的阻斷條款。但是，第（6）行、（8）行和第（9）行顯示了在全部行使已報告的認股權證後可能發行的股份數，並不考慮9.99%的阻斷條款。因此，考慮到9.99%的阻斷條款後，這些報告人實際擁有的股份數目少於第（6）行、（8）行和（9）行報告的證券數量。

CUSIP編號14179K101

13G/A

第 3 第 7 頁

1	報告人名稱 Roderick Wong萬.D.
2	如為群組成員，請勾選適當的方框		(a) ¨ (b) ¨
3	僅限SEC使用
4	公民身分或組織所在地美國
數量股份由每位實益擁有每位擁有每位報告擁有人	5	單獨投票權 - 0 -
	6	共同投票權 5,941,456股（包括1,842,501股可行使的認股權）（請參見項目4）*
	7	單獨處置權 - 0 -
	8	共同處置權 5,941,456股（包括1,842,501股可行使的認股權）（請參見項目4）*
9	每位報告人名下的受益所有總額 5,941,456股（包括1,842,501股可依照要求行使的<br>認股權）（詳見項目4）*
10	如果在第（9）行的總金額不包括某些股票，請選中此勾選框			¨
11	佔第（9）行金額所表示類別的百分比 9.99%（詳見項目4）*
12	報告人類型 IN, HC

* 如項目4更詳細描述，報告的認股權受到9.99%阻擋器的約束，<br>第（11）行所列百分比反映了9.99%阻擋器的影響。然而，<br>第（6）、（8）和（9）行顯示將根據報告的認股權的完全行使而發行的股份數，<br>不考慮9.99%阻擋器。因此，在考慮到9.99%阻擋器後，<br>此類報告人實際擁有的股份數少於第（6）、（8）和（9）行報告的證券數量。

CUSIP編號14179K101

13G/A

頁 4 第7頁

項目1(a)。	發行者名稱：

	發行人名稱為CARGO Therapeutics, Inc.（"公司").

項目1(b)。	發行人的主要行政辦事處地址：

	公司的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖卡洛斯市工業路835號400套房。
事項二（a）	提交申報的人名：

此陳述由以下申報人提出：

	(i)	RTW Investments, LP（"RTW Investments），一家特定基金的投資顧問（"RTW所有基金类型）對於本文件條款2(d)所定義的股份（以下簡稱 "股份"），以及由RTW基金直接持有並可於行使已報告認股權時發行的股份；

	(ii)	Roderick Wong萬.D.（"黃博士）對於RTW Investments的執行合夥人兼首席投資官，關於由RTW基金直接持有並可於行使已報告認股權時發行的股份。

	本聲明中以下簡稱「本報告人」。報告人."

	本聲明的提交不應被解釋為任何前述人士或任何報告人根據法案第13條的目的，為此處報告的證券的實益所有人。

事項2(b)。

主要業務辦公室地址或者如果沒有的話，住宅地址：

每位報告人的業務辦公室地址為40 10^th 街, 7樓, 紐約, 紐約10014號。

事項2(c)。

公民身份：

RTW Investments是一家德拉瓦州有限合夥企業。黃博士是美國公民。

項目2(d)。	證券類別標題：

	普通股，每股面值$0.001（名稱"股票").

CUSIP編號14179K101

13G/A

第 5 共7頁

項目2(e)。	CUSIP編號：

	14179K101

項目3。

若此表述根據§§ 240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)條規的要求提交，請查看提交人是否屬於以下情況：

(a)	¨	在法案第15條（15 U.S.C. 78o）下註冊的經紀人或經銷商;
(b)	¨	根據法案第3(a)(6)條（15 U.S.C. 78c）的定義，是銀行.
(c)	¨	根據法案第3(a)(19)條(15 U.S.C. 78c)定義的保險公司;
(d)	¨	根據1940年投資公司法案第8條(15 U.S.C. 80a-8)註冊的投資公司;
(e)	x	符合13d-1(b)(1)(ii)(E)規則的投資顧問；
(f)	¨	員工福利計劃或基金，依照相關規定符合13d-1(b)(1)(ii)(F)規則。
(g)	x	根據存入資金保險法案(12 U.S.C. 1813)第3(b)條的規定，母公司或控制人規則13d-1(b)(1)(ii)(G)；
(h)	¨	根據《聯邦存款保險法》第3(b)條所定義的儲蓄聯合會（12 U.S.C. 1813）；
(i)	¨	教會計畫，根據投資公司法第3(c)(14)條第15 U.S.C. 80a-3節的定義被排除在外；
(j)	¨	根據規則13d-1(b)(1)(ii)(J)，不是美國機構；
(k)	¨	根據規則13d-1(b)(1)(ii)(K)，屬於一個團體。

如果根據13d-1(b)(1)(ii)(J)規則以非美國機構的身份進行申報，請

請指定機構類型：

項目4。

擁有權：

		4(a) - (c)項所需的資訊已在報告人每位封面上的第5 - 11行中列出，並通過參考加以納入本文。

		根據2024年8月8日的報告，根據公司於2024年6月30日結束的季度報告(提交日期為2024年8月12日)所披露的股份45,904,634股計算，並假定RTW Funds持有的認股權證（“warrants 被報告的認股權證”）受到9.99%的封鎖者（如下所定義）的限制。

CUSIP號碼14179K101

13G/A

第 6 頁中的7頁

根據報告認股權證的條款，報告人不能行使報告的任何認股權證，以至於在任何此類行使後，報告人在享有的股份超過9.99%之後，9.99%封限根據封面上第（11）行所列的百分比，每個報告人都考慮了9.99%的阻擋者。因此，目前，報告人無法行使所有該等報告認股權，因為9.99%的阻擋者。

项目5。	持有五個百分點或以下的某一類別所有權:

	不適用。

第6項。	代表其他人擁有超過五個百分點的所有權:

	參見項目2。 RTW Master Fund, Ltd.，一家RTW Fund，有權從這裡報告的股份中獲得或指示收取股息，或者從銷售超過5%的股份中獲得收益。 RTW Master Fund Ltd.，一家RTW Fund，有權從這裡報告的股份中獲得股息或指示收取股息，或者從銷售超過5%的股份中獲得收益。

第7項。	識別和分類由母控股公司購得正在報告的證券的子公司:

	無需翻譯。

第8項。	集團成員的識別和分類情況：

	無需翻譯。

第9項。	解散通知：

	暫不適用。

第10項。

認證：

	根據本報告，每個報告人之認證如下：

	簽署以下每位報告人證明，據其或其知識及信念，上述證券是在業務常規下取得和持有的，並非為了改變或影響持有者控制權或取得並非為了或作為參與具有該目的或效果之交易而持有。

CUSIP號碼14179K101

13G/A

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簽名

經合理查詢並根據其或他的最佳知識和信念，所有簽署者證明本聲明中所列資訊為真實、完整和正確。

日期：2024年11月14日

RTW INVESTMENTS, LP


作者：	/s/ Roderick Wong萬.D.
姓名：	Roderick Wong萬.D.
職稱：	管理合夥人



/s/ Roderick Wong萬.D.
RODERICk WONG萬.D。