提交 根據規則424(b)(3)及424(c)

登記 聲明編號 333-282536

招股說明書 補充文件 NO. 1

(至 2024年11月6日的招股說明書)

STARDUST POWER INC.

6,500,000 普通股股份

本 招股說明書補充了 該 招股說明書 日期：2024年11月6日（“招股書”），此文件為我們S-1表格註冊聲明的一部分（編號333-282536。 本招股說明書補充檔案是為了更新和補充招股說明書中的資訊，以及我們於2024年9月30日結束的財政季度的10-Q表格中所包含的信息，該文件已向證券交易委員會提交（“證券交易委員會”） 於2024年11月13日提交（“10-Q表格”）。因此，我們已將10-Q表格附加至本招股說明書補充檔案中。

該招股說明書涉及最多6,500,000股我們的普通股，每股$0.0001（“普通股）、 由B. Riley Principal Capital II, LLC（以下稱為“沽售股東本招股說明書中包含的股票由我們發行的普通股組成，或者根據這份招股說明書的決定，我們可以選擇不時向出售股東發行並出售的普通股， 根據我們與出售股東於2024年10月7日簽訂的普通股購買協議（以下稱為“購買協議出售股東已承諾根據我們的指示，向我們購買最多5,000萬美元的普通股，這取決於購買協議中規定的條款和條件。

我們的普通股在納斯達克全球市場（以下稱為“納斯達克在符號“SDST”下。到2024年11月12日，我們普通股的最後報告成交價為每股7.66美元。

我們是根據美國聯邦證券法定義下的「新興成長公司」，因此選擇遵守簡化的上市公司報告要求。招股意向書和本招股補充說明符合新興成長公司發行人所需遵守的要求。本招股補充說明更新並補充了招股意向書中的信息，如果沒有招股意向書，本招股補充說明將不完整並且可能不被發送或使用，除非與招股意向書相結合，包括任何修訂或補充。應該閱讀本招股補充說明以及招股意向書，如果招股意向書中的信息與本招股補充說明存在任何不一致，應以本招股補充說明中的信息為準。

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細審查在招股說明書第6頁開始的”部分中描述的風險和不確定性。風險因素在招股說明書的第12頁開始，以及在招股說明書的任何修訂或補充中以類似標題出現。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決此證券，也未對於招股書或本招股書補充材料的準確性或充分性作出評判。任何相反的陳述均屬犯罪行為。

本招股說明書補充的日期為2024年11月13日。

美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。

截至2024年9月30日的季度期間

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

從__________到____________的過渡期間

委員會 檔案編號：001-39875

星塵 電力公司

(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)

申報人的電話號碼，包括區號： (800) 742-3095

不適用

（先前的名稱或先前的地址，如果自上次報告以來有更改）

根據該法案第12(b)條紀錄的證券：

根據本法案第12(g)條規定登記的證券：沒有

請以勾選的方式指示登記者是否在過去12個月內（或登記者需要提交此類報告的較短期間內）根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條提交了所有必需的報告，並且（2）在過去90天內是否受到這些提交要求的約束。 是 ☒ 否 ☐

請以勾選的方式指示登記者是否在過去12個月內（或登記者需要提交此類檔案的較短期間內）根據第405條規則提交了每一份必需的互動日期檔案，並遵循本章第232.405條的要求。 是 ☒ 否 ☐

請以勾選的方式指示登記者是否為大型加速報告公司、加速報告公司、非加速報告公司、小型報告公司或新興增長公司。請參見《交易法》第120億2條中對「大型加速報告公司」、「加速報告公司」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。（勾選一項）：

若屬新興成長公司，則請在適用於依據第13(a)款擬定的任何新或修訂財務會計準則時，打勾表示註冊人已選擇不使用過度過渡期遵守該準則。 ☐

請勾選以指明登記公司是否為空殼公司（根據《交易法》第120億2條的定義）。是 ☐ 否 ☒

截至2024年11月12日，已發行和流通的普通股為47,936,140股，面值為$0.0001每股。

STARDUST POWER INC

季度報告表10-Q截至

2024年9月30日

目 錄

前瞻性陳述之警語

本季度報告中的某些陳述在聯邦證券法的目的下可能構成「前瞻性陳述」。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們及管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述。此外，任何提及預測、預測或其他對未來事件或情況的描述的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性陳述。\n\n「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期待」、「打算」、「可能」、「也許」、「計劃」、「可能的」、「潛在的」、「預測」、「計劃」、「應該」、「將」、「會」及類似的表達方式可能識別出前瞻性陳述，但缺乏這些詞語並不意味著該陳述不是前瞻性。這些前瞻性陳述僅用於說明目的，並不打算作為任何投資者的保證、保證、預測或事實或概率的確定陳述。實際事件和情況難以或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況超出星塵能源公司（“公司”或“星塵能源”）的控制範圍。本季度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，有關以下事項的陳述：

如果這些風險實現或我們的假設被證明不正確，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果有重大差異。我們目前不知或認為不重要的其他風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在差異。

此外，前瞻性陳述反映了我們對未來事件的期望、計畫或預測，以及截至本日期的觀點。我們預期後續事件和發展將導致我們的評估發生變化。然而，儘管我們可能選擇在未來某個時刻更新這些前瞻性陳述，但我們明確聲明除非法律另有要求，否則無任何義務進行更新。這些前瞻性陳述不應被當作我們在本日期之後的任何日期的評估。

這些陳述本質上不確定，投資者被提醒不要過度依賴這些陳述。由於許多已知及未知的風險和不確定性，實際結果或我們公司的表現可能會與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果有重大不同。

您應該完全閱讀本季度報告（表格10-Q）及我們在此季度報告中提及並作為附件提交的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們的期望有重大不同。我們對所有前瞻性陳述進行此類警示陳述的限制。

第一部分 - 財務信息

項目 1. 基本報表

星塵 電力公司及其子公司

簡明合併資產負債表

(所有 金額均以美元計算，除股票數量外)

隨附註釋為這些未經審計的縮短綜合財務報表的一個重要組成部分。

星塵 動力公司及其子公司

綜合損益表

(所有 金額均以美元計算，除股份數量外)

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的不可或缺部分。

星塵電力有限公司及其子公司

簡明合併股東虧損表

(所有金額以美元計算，股份數量除外)

(未經審計)

附註是本未經審核的簡明合併財務報表的組成部分。

星塵電力公司及其子公司

綜合現金流量表

(所有金額以美元計)

(未經審核)

隨附註釋為這些未經審計的縮短綜合財務報表的一個重要組成部分。

星塵 電力公司及其子公司

註釋 簡明合併基本報表附註

（未經審計）

備註 1 – 公司概況

業務性質

星塵能源公司（“公司”，“星塵能源”）前身為全球合夥收購公司II，一家特拉華州的公司，是美國的一家鋰電池級產品開發商，旨在促進美國的能源獨立。雖然公司尚未獲得任何收入，但公司正在開發一個戰略性中心的鋰煉油廠，該廠能夠每年生產高達50,000噸的電池級鋰。

業務結合的所有板塊，除了併購外，還包括其他交易。

於2023年11月21日，星塵能源運營公司（在業務合併完成之前稱為星塵能源公司，“傳承星塵能源”）與全球合夥收購公司II（“GPAC II”）簽署了一項業務合併協議（“業務合併協議”），GPAC II是一家於2020年11月3日成立的開曼群島豁免公司，Strike Merger Sub I, Inc.（“第一次合併子公司”）是一家特拉華州的公司，也是GPAC II的直接全資子公司，以及Strike Merger Sub II LLC（“第二次合併子公司”），這是一家德拉瓦州的有限責任公司，也是GPAC II的直接全資子公司。於2024年7月8日，前星塵能源公司被更名為星塵能源運營公司。

於2024年7月8日（“交割日期”），傳承星塵能源完成了業務合併協議所規劃的業務合併（“業務合併”）。GPAC II於開曼群島註銷並在特拉華州登記為特拉華州公司。根據業務合併協議，第一次合併子公司合併進入傳承星塵能源，傳承星塵能源成為存續公司（該合併的有效時間為“第一次生效時間”）。傳承星塵能源隨後合併進入第二次合併子公司，第二次合併子公司成為存續實體。業務合併完成後，GPAC II更名為星塵能源公司（以下亦稱為“合併公司”或“星塵能源”）。

公司的普通股（“普通股”）和權證目前在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為“SDST”和“SDSTW”。

根據商業合併協議：

業務合併的會計處理被視為反向資本重組。根據此會計方法，GPAC II已被視為獲得的公司，供財務報表報告之用（請參見註釋3）。

星塵 電力公司及其子公司

附註 凝縮綜合財務報表

(未經審核)

注釋 2 – 呈報基礎和重大會計政策摘要

報表說明基礎

附帶的未經審核的凝縮綜合財務報表是基於權責發生制編制的，符合 美國普遍接受的會計原則（“美國GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）有關臨時財務報告的規則和規章。

根據管理層的意見，附帶的未經審核的凝縮綜合財務報表包括所有正常且經常性的 調整（主要包括影響未經審核的凝縮綜合財務報表的權責發生、估計和假設），被認為是必要的，以公正地呈現公司截至2024年9月30日的未經審核的凝縮綜合資產負債表，以及截至2024年9月30日的三個月和九個月的未經審核的凝縮綜合營運報表，2023年9月30日的三個月以及2023年3月16日（自成立以來）至2023年9月30日的期間的股東赤字，還有截至2024年9月30日的九個月的未經審核的凝縮綜合現金流量表，以及2023年3月16日（自成立以來）至2023年9月30日的期間。根據這些規則和規章，某些通常包含在根據美國GAAP編制的財務報表中的信息和附註披露已濃縮或省略。因此，本報告中包含的信息應與2023年3月16日至2023年12月31日的經審核的綜合財務報表及其附註一起閱讀，這些財務報表包含在公司於2024年5月8日向SEC提交的S-4/A表格的註冊聲明中，該聲明提供了公司會計政策及其他某些信息的更完整討論。

截至2023年12月31日的未經審核簡明合併資產負債表來源於Legacy Stardust Power截至該日期的經審核財務報表，但並不包含符合美國GAAP所要求的所有披露資訊，包括附註。

未經審核的簡明合併財務報表包含Stardust Power Inc.及其全資子公司Stardust Power LLC和Strike Merger Sub II, LLC的帳戶。所有重大內部往來款項在合併時已被消除。中期結果不一定能反映全年或未來任何時期的結果。

這些未經審核的簡明合併財務報表以美國美元呈現。

使用估計值

依據美國GAAP編制未經審核的簡明合併財務報表需要我們進行估計和假設，這些估計和假設影響了未經審核的簡明合併財務報表及附註中報告和披露的金額。這些估計和假設包括但不限於電腦和設備的使用壽命、遞延稅資產的實現、公允價值的股權證券投資和基於股票的補償、公允價值的認股權證、簡易未來股權協議票據（每個為“SAFE票據”）、可轉換票據及收益股份。公司持續評估這些估計和假設，根據歷史經驗及其他因素調整這些估計和假設，當事實和情況要求時調整。由於未來事件及其影響無法準確確定，實際結果可能與這些估計有所不同，這些差異可能會對未經審核的簡明合併財務報表產生重大影響。

新興成長公司

JOBS法案第102(b)(1)條款免除新興增長公司在未私有公司（即未曾有證券法註冊聲明被宣布生效或未在1934年《證券交易法》下註冊證券類別的公司）需要遵守新的或修訂的財務會計標準之前的要求。JOBS法案規定，公司可選擇不參加延長過渡期並遵守適用於非新興增長公司的要求，但任何選擇退出的決定都是不可撤銷的。公司選擇不退出此延長過渡期，這意味著當會計標準發布或修訂時，若公眾公司或私有公司適用不同的生效日期，作為新興增長公司的公司可以在私有公司採納新的或修訂標準時同時採納該標準。

營運未明

公司的未經審核簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上呈現的，這考慮到資產的實現和負債的滿足是在正常業務過程中進行的。

公司是一家開發階段實體，沒有收入，並已產生淨損失10,092,312美元。以及14,185,887美元截至2024年9月30日的三個和九個月。公司累積虧損為43,050,972美元股東資本赤字為13,304,610美元截至2024年9月30日。公司預計將繼續在其營運和投資計劃的追求中產生大額成本。這些成本超過公司的現有現金餘額和淨營運資本。這些條件對其持續經營的能力提出重大懷疑。

星塵電力公司及其子公司

備註 濃縮合併財務報表

(未經審計)

截至2024年9月30日，公司擁有1,587,086美元 的非限制性現金。在商業合併完成後，由於PIPE投資，公司的合併現金餘額增加了10,075,002美元，以及1,564,086美元的信託賬戶收益，扣除贖回及相關費用。合併公司還需進行各項付款，包括商業合併結束時產生的SPAC交易成本。

在2024年10月7日，公司與b. Riley Principal Capital II, LLC（"b. Riley Principal Capital II"）簽訂了普通股購買協議（"購買協議"）及相關的登記權利協議（"登記權利協議"）。根據購買協議所列條款及滿足其條件的前提下，公司將擁有在其自行決定下，向b. Riley Principal Capital II出售最多50,000,000美元的新發行普通股，並受限於購買協議中包含的某些條件及限制，在購買協議期限內不時進行。根據購買協議的普通股銷售及任意銷售的時機，均由公司自行選擇。截至這些未經審計的濃縮合併財務報表發布之日，尚未根據購買協議進行普通股的銷售。

截至這些未經審核的簡明綜合財務報表可發佈的日期，我們相信，公司手頭的現金以及通過發行新普通股可獲得的額外投資，將不足以滿足公司在至少未來十二個月內的營運資本和資本支出需求。公司持續經營的能力依賴於管理層的計劃，即通過發行股權籌集額外資本或獲取額外借款，以資助公司在未來一年內的經營和投資活動。這些未經審核的簡明綜合財務報表並未包括對於資產金額的可回收性和分類以及對於負債的分類可能需要的任何調整，如果公司無法持續經營，這些調整可能是必要的。

重要會計政策摘要

在2023年3月16日（成立日）至2023年12月31日的期間，Legacy Stardust Power的經審核綜合財務報表中應用的重大會計政策，如在2024年5月8日向SEC提交的公司S-4/A表格的註冊聲明中所披露的一樣，亦在這些未經審核的臨時簡明綜合財務報表中一致應用。

每股淨虧損

公司於成立時採用ASC 260， “每股盈利”基本每股淨虧損是通過將淨虧損除以該期間內流通的普通股加權平均數進行計算的。稀釋每股虧損是通過將公司可供普通股持有者的淨虧損除以該期間的稀釋加權平均發行股數進行計算的。稀釋加權平均發行股數是基本加權發行股數在年初調整後的數量，以考慮任何潛在的可稀釋負債或股權。來自未歸屬限制性股票期權、業績獎勵及普通股權證的潛在普通股是使用庫藏股法計算的。僅當沒有情形下會導致這些股票不被發行，隨時可發行的股票才會被計入基本每股盈餘（EPS）。

由於商業合併被視為一種逆向資本重組，合併實體的合併財務報表反映了Legacy Stardust Power合併財務報表的延續。Legacy Stardust Power的股東權益已經追溯調整至呈現的最早期間，以反映法律收購者GPAC II的法律資本。因此，每股淨虧損也已追溯調整至商業合併之前的期間。詳情請參見第3附註。

下表列出了基本和稀釋每股淨虧損的計算：

 基本和稀釋每股淨虧損的時間表

以下潛在的稀釋股份在計算屬於普通股股東的稀釋每股淨虧損時被排除，因為將其納入計算會產生反稀釋效應：

 反稀釋效應日程表

晨星電力公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

遞延 交易成本

根據《員工會計公告彙編 – 主題 5：雜項會計 A. 發行費用》（"SAb 主題 5"），與公開發行相關的費用，包括法律費用和顧問及諮詢費， 在擬議的公開發行完成之前皆為遞延。公司已遞延$1,005,109的與擬議公開發行有關的費用，並於截至2023年12月31日的未經審計的簡縮合併資產負債表中列示於流動資產內。 在截至2024年9月30日的九個月內，公司遞延了$6,496,114的與擬議公開發行有關的費用。在業務合併完成後，分配給股權分類工具的費用金額為$7,501,223 作為對額外實收資本的減少進行記錄。

如上文所揭示的“持續經營”附註，在本季度結束後，公司與b. Riley Principal Capital II簽訂了購買協議。公司已遞延$199,724的與此發行相關的費用，並於截至2024年9月30日的未經審計的簡縮合併資產負債表中列示於流動資產內。 如果發行終止，遞延的發行成本將被計入費用。

承諾事項和或有事項

在未經審計的簡縮合併財務報表發佈之日，可能存在某些條件，這些條件可能會對公司造成損失，但僅在一個或多個未來事件發生或未發生時才會解決。公司評估此類或有負債，而該評估本質上涉及判斷的行使。公司監控涉及擔保的安排，以識別負責支付的債務人是否未能履行。如果公司判斷損失可能已發生，則在這些擔保下將確認任何可估計的損失。用於估計與擔保相關的潛在損失的方法考慮了擔保金額以及多種因素，包括根據交易對手的最新財務狀況、實際違約、歷史違約和其他經濟條件。管理層不相信根據當前可用的信息，這些問題將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，並無保證這些問題不會對公司的業務、財務狀況以及經營業績或現金流產生重大不利影響。

在2024年3月13日，Legacy Stardust Power與IGX Minerals LLC（以下簡稱「IGX」）簽訂了一份獨家的意向書（以下簡稱「IGX LOI」），以可能收購某些礦權（以下簡稱「IGX礦權」）。此交易的考量基於簽署正式協議、公司的盡職調查及其他因素。與簽署非約束性IGX LOI相關，公司已支付一筆30,000美元的不可退還付款，以獲得有約束力的獨佔權。此外，Stardust Power已同意有約束力的條款，涉及(i)對Stardust Power的優先購買權及(ii)向IGX交付一份形式的本票。

在2024年8月19日，Legacy Stardust Power與IGX簽訂了一項本票安排（以下簡稱「IGX Note」），金額為176,000美元以使公司能夠潛在地進入與IGX相關的協議和夥伴關係。IGX Note的利率為6%，到期日為2024年12月16日。IGX Note是由關於可能收購的意向書所擔保，包括通過潛在的合資企業收購IGX的礦權。此付款僅用於支付所有2024年度的土地管理局費用及縣土地維護費用、意向通知及IGX擁有的礦權相關的登記費。如果公司獲得任何IGX礦權的利益，本票的餘額將作為公司投資的一部分，IGX將不需要償還該本票。截至2024年9月30日，本票及利息共計177,215美元已到期，並在壓縮合併資產負債表的流動資產項下列示。

在2024年3月15日，Legacy Stardust Power與Usha Resources Ltd.（以下簡稱「Usha Resources」）簽訂了一份非約束性意向書，除了與排他性期限相關的某些強制性條款，該排他性期限將持續至2024年11月30日（以下簡稱「Jackpot LOI」），以收購Usha Resources位於美國的鋰鹽水項目的利益。該交易的考量基於簽署正式協議、公司的盡職調查及其他因素。公司已在執行Jackpot LOI時支付了一筆不可退款的25,000美元，並於2024年5月14日由公司支付額外的50,000美元（以下簡稱「第二次付款」）；但第二次付款在Usha Resources未違反Jackpot LOI條款的情況下為不可退款，此時Usha Resources應退還第二次付款及公司所產生的所有自付費用（包括法律顧問、會計師及其他顧問的費用及支出）。如果雙方根據Jackpot LOI簽署正式協議，(i) 根據賺取水平，總補償金在五年內可能高達26,025,000美元，包括上限為18,025,000美元的現金及股票支付，及800萬美元的工程承諾。在完成全面的賺取後，包括淨冶煉特許權回購，Usha Resources將保留該項目的10%及1%的淨冶煉權。 特許權使用金 並將在合資企業（由Usha Resources與公司組成）收到正式的開採決定後進行，該決定是在可行性完成後的。 研究。 Usha Resources正在對第二個鑽孔進行額外的水質測試。考慮到本項目的早期階段，所需的任何額外融資的完整範圍尚不完全清楚；然而，該公司尚未與Jackpot LOI以外的融資安排達成任何協議。 2024年5月14日，該公司根據上述條款進行了第二次付款，並在未經審核的簡明合併資產負債表中列為其他長期資產下的存款。

在2023年10月10日，Legacy Stardust Power與澳大利亞有限責任公司QX Resources Limited（“QXR”）簽署了一份非約束性（除了保密條款外）意向書，協商達成合作協議，共同誠信地評估QXR的自由鋰鹽項目（“項目”）中所含的鋰鹽水。 QXR正在通過與IG Lithium LLC（“IGL”）的賺取協議來獲得位於加利福尼亞州Inyo County的項目75%的股份，QXR打算使用蒸發或直接提取技術來生產濃縮鋰產品或其他鋰產品。 在2024年8月16日，該公司與IGL簽訂了一項本票協議（“IGL票據”），金額為316,000美元 以便讓該公司能夠與IGL就該項目簽定相關協議和未來的合作夥伴關係。IGL票據的利率為6% 到期日為2025年7月1日. The IGL Note is secured by first priority in all rights, title, interest, claims and demands of IGL related to the Project and other assets of IGL. The promissory note including interest amounting to $318,182 is outstanding as on September 30, 2024 and presented under current assets on the condensed consolidated balance sheet.

Pre-Acquisition Capital Project Costs

The Company has an exclusive option purchase agreement with the City of Muskogee, Oklahoma for 66 acres of undeveloped tract (excluding wetlands and creeks). The option was scheduled to end on the earlier of February 29, 2024, the date the property is purchased, or the termination of the agreement by either party. The agreement allows for two three-month extensions, provided that the Company is performing due diligence and pursuing permits and approvals. Non-refundable option payments of $25,000 and $75,000 were made on June 8, 2023, and October 10, 2023, respectively. The Company has capitalized these payments as pre-acquisition capital project costs as at September 30, 2024 and December 31, 2023 because these payments would be credited against the full purchase price of the land upon acquisition. On January 10, 2024, the Company entered into an agreement to exercise the option and purchase the land for an additional amount of $1,562,030. Title to the land is pending to be transferred in the Company’s name as at September 30, 2024. On May 2, 2024, and July 30, 2024 the Company paid the first and second non-refundable extension payment of $33,333 and $33,333, respectively. The Company has capitalized these payments as pre-acquisition capital project costs as at September 30, 2024 because these payments would be credited against the full purchase price of the land upon acquisition. The Company capitalized an additional $1,770,821 關於 與前期加載及在截至2024年9月30日的九個月內進行的環境研究相關的收購前資本項目費用。

星塵 電力公司及其子公司

附註 簡明合併財務報表

(未經審核)

基於股份的薪酬

本公司根據授予日期的估計公允價值，對員工、顧問及其他顧問和董事的股票期權、限制性股票單位（"RSUs"）、績效股票單位（"PSUs"）進行會計處理。公司的股票期權的公允價值根據授予日的公允價值來衡量，該公允價值使用Black-Scholes期權定價模型計算。公司在每次授予股票期權時評估用於評估期權獎勵的假設。授予的RSUs的公允價值基於授予日的公司的普通股的收盤價，如在納斯達克全球首選市場報導的。具有市場基準條件的PSUs的公允價值及衍生服務期是使用蒙地卡羅估值模型估算的。公司在每次授予PSUs時評估用於評估PSU獎勵的假設。

與服務和市場基準條件相關的股票基礎薪酬費用將根據服務條件和市場條件的預期實現期間中的較長者進行確認。公司通常在授予期間內，以直線法確認RSUs的股票基礎薪酬費用。與PSUs相關的股票基礎薪酬費用會在績效條件和服務條件的預期實現期間中的較長者內確認。公司對於發生的喪失按實際情況入賬。

最近發布的會計準則尚未採用

公司已審查截至2024年9月30日的九個月內發佈的會計公告，並得出結論，這些公告要麼不適用，要麼預計對公司的未經審核簡明合併財務報表不會產生重大影響。

附註 3 – 反向資本重組

如附註1所述，業務合併於2024年7月8日完成，並被視為反向資本重組，因為根據ASC 805的評估，已確定Legacy Stardust Power為會計收購方，基於以下事實和情況的評估：

因此，由於控制權沒有變更，商業合併被視為與Legacy Stardust Power的一項共同控制交易，並伴隨著對公司的逆向資本重組。在商業合併中，雖然GPAC II是法律上的收購方，但在財務報告中，它被視為"被收購"公司。因此，商業合併被視為Legacy Stardust Power為GPAC II的淨資產發行股票，並伴隨資本重組。GPAC II的淨資產按歷史成本列示，並未記錄任何商譽或其他無形資產。

商業合併後，流通在外的普通股為47,736,650股，面值為每股$0.0001。以上數字包括 1,000,000贊助商獲利股票，這些股票也在交割時發行。雖然獲利股票在法律上被發行並受到限制，但在會計上，在獲利附帶條件解決之前，它們不被視為流通在外的股票。 此外，還有5,566,667個私募配售權證（定義如下）和4,999,929個公司的 可分離可贖回權證和可分配可贖回權證（"公開認股權證）未償還，代表購買10,566,596股 新公司股票的權利。

在商業合併的結束前，已發行且流通的Legacy Stardust Power普通股總數為 9,017,300。. 此外，作為某些A類普通股股東簽署NRAs的對價，同意不贖回或撤回任何之前提交的贖回要求，公司發行了127,777 A類Stardust Power普通股。這些 股票為完全歸屬的，不可沒收的股權工具。

根據商業合併協議，Legacy Stardust Power的前所有者被授予並將有能力賺取，總計額外5,000,000 股普通股（「合併收益股」），如果普通股的每日成交量加權平均價格在任何30個交易日內的20個交易日中大於或等於12.00美元（或公司發生控制權變更），該期間自交易結束日期開始，並在交易結束日期的第八個週年結束。對於參與者的合併收益股不需要任何服務條件或提供商品或服務的要求。因此，我們認為合併收益股不在ASC 718的範圍內。此外，因為合併收益股代表一項獨立的股本型金融工具，我們評估了ASC 480的要求，並得出結論認為合併收益股不應被分類為負債，而是一項在ASC 815範圍內的金融工具。

合併收益股的安排包含兩個行使條件——每日成交量加權平均股票價格和控制權變更，這兩者都不是基於可觀察的市場或除公司股票以外的可觀察指數。此外，關於結算條款，我們注意到，除了標準的防稀釋條款的調整外，沒有任何條款影響結算時要發行的固定數量的股票。此外，ASC 815-40-25中的股權分類條件也滿足。因此，根據ASC 815-40，收益股是與普通股相關聯的，因此被歸類為股權。由於合併作為逆向資本重組進行會計處理，因此合併日期的收益股安排的公允價值為25,071,000美元。 截至合併的結束日期，已作為權益交易（視為股息）進行了會計處理。

根據蒙地卡羅模型，對收益股份的估值是基於以下假設，該模型假設在最早的可能日期最佳行使公司的贖回選擇權：

蒙地卡羅模型假設表

星塵 電力公司及其子公司

註釋 簡明合併基本報表附註

（未經審計）

在商業合併完成後，立即發行並流通的普通股數量為：

普通股發行及流通的時間表

在業務合併和PIPE融資完成後，公司收到淨現金收益為9,154,761美元。以下表格將業務合併的各項元素與截至2024年9月30日的未經審計的簡明合併現金流量表和未經審計的簡明合併股東虧損表進行調節：

業務合併各項元素的清單

Legacy Stardust Power因業務合併而產生的交易成本為7,501,223美元。詳情請參閱第2條延遲交易成本。

贊助人 獲利 股份

作為業務合併完成的一部分，公司向全球合作夥伴贊助商II，有限責任公司（"贊助商"）發行了1,000,000股股票。這些股票的歸屬（或喪失）取決於在關閉後達到特定交易價格門檻（"贊助商獲利股票"）。當普通股價格的加權平均價格（VWAP）在30個交易日內的20個交易日中等於或超過每股12.00美元時，贊助商獲利股票的百分之五十將歸屬，剩餘的百分之五十當普通股價格的VWAP等於或超過每股14.00美元時，將在30個交易日內的20個交易日中歸屬。對於參與者來說，沒有服務條件或任何提供商品或服務的要求，因此贊助商獲利股票不在ASC 718的範疇內。贊助商獲利股票的會計處理依據ASC主題480 "區分負債和權益"及ASC子主題815-40 "衍生工具和對沖 — 實體自身股權的合約"進行評估，以確定贊助商獲利股票是否應該被歸類為負債或歸入權益。在分析過程中，確定受歸屬條件的贊助商獲利股票與贊助商持有的其他合併公司普通股是獨立的，並不符合ASC 815-40的標準，被視為與合併公司普通股指數相關，因為結算條款包括可能影響贊助商獲利股票最終結算數量的控制變更因素，這不是固定交換選擇權定價模型的輸入。因此，贊助商獲利股票將被歸類為負債。贊助商獲利股票的公允價值的後續變化將反映在合併損益表中。

在控制權發生變更時，任何剩餘的未歸屬贊助商收益股票將自動歸屬。如果在關閉日期的第八個週年之前未能歸屬，未歸屬的贊助商收益股票將被沒收。公司在每個報告期使用蒙特卡羅方法評估預期收益的公允價值，這與對預期收益的初步測量是一致的。截至2024年9月30日，贊助商收益股票的公允價值為2,972,800美元。

贊助商收益股票的估值是基於以下假設，這些假設是在蒙特卡羅模型下的，該模型假設公司在最早的時間行使贖回選擇權：

蒙特卡羅模型下的假設表

備註 4 – 普通股

在2024年7月8日，普通股及權證開始在納斯達克交易，代碼分別為“SDST”和“SDSTW”，

每一普通股有權投票一次。普通股持有人亦有權在資金合法可用且由董事會（“董事會”）宣告時獲得股息，須受可轉換優先股股東的先前權利限制。在未經審核的簡明合併資產負債表和未經審核的簡明合併股東赤字表中，已發行及流通的普通股包括與受限股票相關的股份，該等股票需回購。

公司被授權發行700,000,000股和100,000,000股，面值為每股$0.0001的普通股和優先股。截至2024年9月30日，公司已有47,872,445股普通股已發行及流通。截至2024年9月30日，未反映在已發行及流通的股份中的是大約321,370股與2024年歸屬但尚未結清和發行的受限股票單位相關的普通股。截至2023年12月31日，公司已有41,499,772股普通股，面值為$0.0001，已發行及流通。

星塵電力公司及其子公司

備註 關於簡明合併財務報表

(未經審計)

註 5 – 基於股票的薪酬

由於商業合併已按逆向重組會計處理，因此合併實體的未經審計簡明合併財務報表反映了Legacy Stardust Power, Inc.財務報表的延續。 Legacy Stardust Power的股本已追溯調整至最早報導的期間，以反映合法收購者GPAC II的法定資本。因此，股份數量也針對在商業合併之前結束的期間進行了追溯調整。

在成立時發行的股份

截至2023年3月16日（Legacy Stardust Power的成立），某些員工和服務提供者參與了購買Legacy Stardust Power的受限普通股，總計2,531,232股在總數中，某些受限股票立即歸屬，其餘未歸屬的受限股票總計為1,191,980股將在24個月內根據服務條件歸屬，並在某些事件發生時加速歸屬。這些協議還包含回購選項，指出如果員工或服務提供者被終止，無論何種原因，公司都有權利和選擇回購服務提供者的未歸屬受限普通股。由於所有股東以面值購買股票。 截至該日期，這些股份並未超出面值的增量價值， 在2023年3月16日（創立日）至2023年9月30日及截至2024年9月30日的九個月期間內，股本 補償支出影響微乎其微。截至2024年9月30日，125,411股未歸屬的流通股，未歸屬限制性股票的加權平均剩餘合同期限為0.5 年。任何受公司回購權的股份在會計上未被視為流通股，直到這些股份歸屬。與回購權股份發行相關的負債金額截至2024年9月30日及2023年12月31日為微不足道。

截至2024年9月30日的九個月內，限制性股票活動及截至2024年9月30日的餘額如下：

 限制性股票活動時間表

2023 股權激勵計劃

在2023年3月16日（成立日），Legacy Stardust Power的股東批准了2023年股權激勵計劃，並為此保留了2,301,120股公司的普通股可供發行。在截至2024年9月30日的九個月內，董事會通過了一項決議，將2023年股權激勵計劃下授權發行的普通股股數增加了1,150,560股。在2023年3月16日（成立日）至2023年9月30日的期間內，該計劃下沒有任何授予。

期權

在2023年10月和11月，Legacy Stardust Power根據2023年股權激勵計劃授予了2,278,108股的股票期權：2,186,064個期權授予給員工，92,045個期權授予給顧問。員工的授予在3到5年內逐步歸屬，而顧問的授予在18個月內歸屬。授予給員工和顧問的期權都可在執行價格為$0.0065的情況下行使。

根據2023年股權激勵計劃，所有期權均被受授人提前行使。因此，在2023年3月16日（成立日）至2023年12月31日的期間內，公司因這些期權的提前行使共收到$14,850的金額並記錄了針對這些期權的提前行使負債。

於2023年12月14日，公司回購了920,448股尚未歸屬的股份，這些股份是根據2023年股權激勵計畫授予給一名員工的，回購價格為每股$0.0065。公司在2024年1月共支付了$6,000，以回購這些早期行使的股份，該金額將抵扣於「早期行使股份選擇權負債」。

在截至2024年9月30日的季度之後，公司回購了25,575股尚未歸屬的股份，這些股份是根據2023年股權激勵計畫授予給一名顧問的，並且回購了230,105股尚未歸屬的股份，這些股份是授予給一名員工的，回購價格為每股$0.0065。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，早期行使股份的負債分別為$7,667和$8,650，並且在未經審計的簡明綜合資產負債表中列示於「早期行使股份選擇權負債」下。

截至2024年9月30日的九個月內，股票選擇權的活動和截至2024年9月30日的餘額如下：

 股票期權活動時間表

星塵 動力公司及其子公司

備註 簡明綜合財務報表

(未經審計)

股票期權的薪酬費用如下：

 股票期權薪酬費用明細表

截至2024年9月30日，尚未確認的員工股票期權總補償成本為424,924美元。公司預計將在約2.85年的加權平均期間內確認此補償。

自2023年3月16日（創始日）至2023年12月31日所授予選項的加權平均公允價值如下所示。 公允價值是根據授予日期的Black-Scholes定價模型估算的，使用以下假設：

 公允價值假設時間表

由於在授予時缺乏對公司普通股的活躍市場，公司根據美國註冊會計師協會技術實務指導（作為補償發行的私有公司股權證券的估值）所制定的框架，採用了相應的方法來估算其普通股的公允價值。在確定授予的選項的行使價格時，公司考慮了授予日期的普通股估計公允價值。普通股的估計公允價值是在每個授予日期根據多種因素確定的，包括業務、財務狀況和經營結果、經濟和行業趨勢、普通股的流動性特徵、同類上市公司的市場表現，以及公司的未來商業計劃。關鍵假設的重大變更可能導致在每個估值日期的普通股公允價值不同。

公司依據與選擇權預期期限大致相等的美國國債收益率來定義無風險利率。

公司將預期波動性基於歷史波動性與從類似公司的公開交易股份價格衍生的隱含波動性進行綜合考量。

預期期限代表股票獎勵預期保持有效的期間。選擇權授予的預期期限是通過簡化方法確定的，該方法表示選擇權的合同期限和加權平均歸屬期的平均值。由於缺乏足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後的就業終止行為的合理預期，公司認為這是適當的。

限制性股票單位

在2024年4月和6月，Legacy Stardust Power根據2023年股權激勵計劃向員工授予了2,024,985個限制性股票單位（“2023計劃RSUs”）。這些2023計劃RSUs受制於基於服務的歸屬要求及基於流動性加服務的歸屬要求，後者定義為完成公開交易或控股變更。為了讓任何股份歸屬，必須滿足該等股份的基於服務的歸屬要求和基於流動性加服務的歸屬要求。流動性條件在2024年7月8日於業務合併完成時得到滿足，因此有關這些獎勵的補償費用從2024年9月30日結束的季度開始被確認，並使用在必要的服務期間內的分級歸屬方法進行計算。

截至2024年9月30日的九個月限制性股票單位活動及餘額如下：

 限制性股票活動一覽表

限制性股票單位的補償費用如下：

 限制性股票單位補償費用表

截至2024年9月30日，尚未確認的員工RSU補償總成本為12,051,682美元。公司預計會在約3年的加權平均期間內確認這些補償。

星塵能源公司及子公司

備註 合併簡明財務報表

(未經審計)

2024年 股權激勵計畫

董事會於2024年9月通過，並獲得公司股東批准的2024年股權激勵計畫。每年可授予的最高股份數量為4,673,665 股普通股，該計畫提供授予股票選擇權、限制性股票單位（RSUs）、表現性股票單位（PSUs）、股票增值權、限制股票、股息等值、替代獎勵及其他基於股份或現金的獎勵（如現金獎金獎勵和績效獎勵），以發放給公司的員工或顧問（或公司任何母公司或子公司），或公司的董事。

在2024年9月16日，公司授予(a) 1,504,296 RSUs予獨立董事、高級職員、員工和顧問，該等RSUs需符合服務基礎的歸屬要求，(b) 74,000 RSUs於授予之日完全歸屬予顧問及(c) 506,596 PSUs予員工，具備服務及市場條件。這些PSUs於三年期結束時塌陷歸屬，需滿足以股價為基礎的市場條件（即，普通股的成交量加權平均價格在任何30個交易日的20個交易日內須大於或等於$12.00 每股，或者如有控制權變更，或PSUs以其他方式被沒收）。這些RSUs和PSUs的補償費用在獎勵的期限內以直線方式確認。

鑑於在業務結合完成之前缺乏公開交易市場，Legacy Stardust Power的董事會考慮了許多客觀和主觀因素，以確定其普通股在每個授予日期的公平價值。這些因素包括但不限於：(i) 獨立的即時第三方對普通股的估值；(ii) 銷售給外部投資者的公司可轉換票據價格；(iii) 可轉換優先股相對於普通股的權利和偏好；(iv) 其普通股的市場流通性缺乏；(v) 業務的發展狀況；以及 (vi) 在當前市場條件下實現流動性事件（例如首次公開募股）的可能性。在業務結合完成後，普通股的公平價值基於在授予日期由納斯達克全球選擇市場報告的公司普通股的收盤價格。

截至2024年9月30日止九個月的限制性股票單位（RSU）活動以及截至2024年9月30日的餘額如下：

 限制性股票活動時間表

RSU的薪酬費用如下：

 限制性股票單位薪酬費用表

截至2024年9月30日，尚未確認的員工和非員工董事所授予RSU的總未授權薪酬成本為6,964,717美元。 公司預計會在約3.04年的加權平均期間內確認這筆薪酬。

截至2024年9月30日，尚未確認的顧問所授予RSU的總未授權薪酬成本為10,293,051美元。 我們預計會在約4年的期間內確認這筆薪酬。

PSU的估計授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型來確定的。估值中使用的假設如下：

 PSU的估計授予日期公允價值計劃

截至2024年9月30日止九個月的PSU活動及截至2024年9月30日的餘額如下：

   績效股票單位活動時間表

PSUs的補償費用如下：

 限制性股票單位補償費用表

截至2024年9月30日，尚未確認的對員工授予的PSU的未歸屬補償總成本為3,363,929美元。公司預計將在約2.96年的加權平均期間內確認這一補償。

星塵 能源公司及其子公司

註釋 簡明合併基本報表附註

（未經審計）

附註 6 – 衍生權利負債的會計處理

公司於2024年7月8日，業務結合完成日，確定了私募及公開認購權的初始公允價值，並於2024年9月30日重新評價認購權。每份認購權使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。更多條款請參閱 公司於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的S-4/A註冊聲明。 截至2024年9月30日及2023年12月31日，尚未行使的權證分別為10,430,800及無，包括在2024年9月30日尚未行使的4,864,133份公開權證及5,566,667份私募權證，以及在2023年12月31日尚未行使的無公開權證和私募權證。在截至2024年9月30日的三個月中，公眾權證以11.50美元的價格行使了135,796份，帶來了1,561,655美元的收益。

每份權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。一旦公開權證可行使，公司可以在提前至少30天書面通知的情況下，以每份權證0.01美元的價格全部贖回尚未行使的公開權證，但前提是普通股的最後成交價格在公司向公開權證持有人發送贖回通知的前三個交易日內的30個交易日中，有20個交易日的成交價格等於或超過18.00美元每股，並且滿足其他特定條件。一旦公開權證可行使，公司也可以在提前至少30天書面通知的情況下，以每份權證0.10美元的價格全部贖回尚未行使的公開權證，但前提是普通股的收盤價格在公司發送贖回通知之前的交易日內等於或超過10.00美元每股，並且滿足其他特定條件。如果普通股的收盤價格在公司向權證持有人發送贖回通知的前三個交易日內的30個交易日中，有20個交易日的價格低於18.00美元每股（經調整後），則私募權證也必須同時以與尚未行使的公開權證相同的條件進行贖回。

公司在其首次商業合併結束後不遲於二十（20）個營業日內，應盡商業合理努力向委員會提交一份註冊聲明，以根據證券法對行使權證可發行的普通股進行註冊。公司應盡商業合理努力使該聲明在首次商業合併結束後的六十（60）個營業日內生效，並維持該註冊聲明的有效性及相關的現行招股說明書，直到根據本協議的條款到期或贖回權證。

If any such registration statement has not been declared effective by the sixtieth (60th) Business Day following the closing of the Business Combination, holders of the warrants shall have the right, during the period beginning on the sixty-first (61st) Business Day after the closing of the Business Combination and ending upon such registration statement being declared effective by the Commission, and during any other period when the Company shall fail to have maintained an effective registration statement covering the issuance of the Ordinary Shares issuable upon exercise of the warrants, to exercise such warrants on a “cashless basis,” by exchanging the warrants (in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act or another exemption) for that number of Ordinary Shares equal to the lesser of:

(A) the quotient obtained by dividing (x) the product of the number of Ordinary Shares underlying the warrants, multiplied by the excess of the Fair Market Value less the warrant Price by (y) the Fair Market Value and

(B) 0.361 per warrant (“a settlement cap” for accounting purposes).

The Private Placement Warrants have terms and provisions that are identical to those of the Public Warrants. However, the Private Placement Warrants are not redeemable by the Company as long as they are held by the Sponsor or its permitted transferees. If the Private Placement Warrants are held by holders other than the Sponsor or its permitted transferees, the Private Placement Warrants will be redeemable by the Company in all redemption scenarios and exercisable by the holders on the same basis as the Public Warrants.

The Company’s warrants are not indexed to the Company’s Common Stock in the manner contemplated by ASC Section 815-40-15 because the holder of the instrument is not an input into the pricing of a fixed-for-fixed option on equity shares. Further, there is a settlement cap for Public Warrants, and Private Placement Warrants upon transfer from Sponsor or permitted transferees to other holders, if the holder elects to exercise warrants on a cashless basis if the Company fails to maintain an effective registration statement covering the Common Stock issuable upon warrant exercises throughout the term of the warrants. Maintenance of an effective registration statement is not an input to the fair value option model for a fixed-for-fixed option or forward. 因此，本公司的認股權證被列為衍生認股權證負債，需在每個報告期以公允價值計量。

以下表格提供了截至2024年9月30日公司按公允價值持續計量的認股權證負債的信息，並表明公司用於確定該公允價值的計量輸入的公允價值層級：

 持續按公允價值計量的認股權證負債明細表

在 2024年9月30日，該公司依據公開交易的公開認購權證價格對其公開認購權證進行估值。該公司 根據公開認購權證的收盤價對其私人配售認購權證進行估值，因為它們是類似的金融工具。

擔保負債不受合格對沖會計的限制。公司的政策是在報告期結束時記錄層級之間的轉移。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中沒有發生轉移。

備註 7 – 投資

在2023年10月，Legacy Stardust Power 訂購並購買了QXR的13,949,579股普通股（佔總權益的1.26%），這是一家澳大利亞的有限責任公司，其普通股在澳大利亞證券交易所（“ASX”）上市， 價值200,000美元。這項對QXR普通股的投資是出於戰略目的，特別是有意進行可行性研究，以便從在加州SaltFire Flat識別的102平方公里Liberty Lithium Brine Project中的鋰鹽水表面異常中生產鋰產品，QXR擁有綁約購買協議和運營協議，以從IGL中獲得75%的權益（“獲取合資”）。公司不是獲取合資的直接當事方，因此對於該項目或QXR持有的來自獲取合資的任何相關權利，均不具有直接或間接的經濟或控制權益。公司將自費進行可行性研究，如果成功，將有選擇執行商業供貨協議的選擇，與QXR達成供應該項目所產生的鹽水的協議。截至2024年9月30日，尚未執行正式的供貨協議。此外，在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，對可行性研究沒有產生任何重大費用。所有與可行性研究相關的費用將在發生時列為支出。

公司既不擁有控股財務利益，也不對QXR施加重大影響。因此，對QXR普通股的投資不會導致公司進行合併或應用權益法會計處理。

QXR的普通股在澳大利亞證券交易所上市，具有可明確確定的公允價值，公允價值的變動於未經審核的簡明合併損益表中確認。 因此，這些證券的投資在初始確認時以成本計量，並在2024年9月30日和2023年12月31日的公允價值分別為67,562美元和218,556美元。 公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月的期間中，分別確認了11,678美元的收益和150,994美元的損失，並在2023年9月30日的三個月及2023年3月16日（成立）至2023年9月30日的期間中均為0， 原因是未經審核的簡明合併損益表中證券的公允價值變動。此外，根據ASC 210-10-45-4，這項證券投資已在未經審核的簡明合併資產負債表中列示於流動資產之外，因為該投資是基於上述描述的聯盟及持續業務理由而進行的。

備註 8 – 未来股權簡單協議（SAFE票據）

在2023年6月6日，Legacy Stardust Power從單一投資者處獲得了2,000,000美元的現金，並於2023年8月15日資助了一個SAFE票據。資金來自一個不相關的第三方， 通過其所屬機構，目前根據投資管理協議由其與VIKASA Capital Advisors, LLC（相關方）管理，作為對此，VIKASA Capital Advisors, LLC收取投資管理費用。

在2023年11月20日，Legacy Stardust Power又從單一投資者處獲得了額外的2,000,000美元現金，這筆資金與2023年9月收到的1,000,000美元的存款一起，資助了一個新的3,000,000美元的SAFE票據。 在2024年2月23日，公司簽訂了第三個SAFE票據，並從單一投資者處收到了額外的200,000美元現金。

Stardust Power Inc.及其子公司

簡明合併財務報表的備註

(未經審核)

SAFE票據根據對該工具特徵的評估被分類為負債，並在公司的未經審核的簡明合併資產負債表中以公允價值作為一項長期負債呈現。SAFE票據為公司提供了選擇，在SAFE票據轉換的附帶事件以及董事會發出的通知和實現特定里程碑的基礎上，最多可額外增發高達25,000,000美元的優先股，為期最多42個月。 此特徵被確定為嵌入特徵，並作為與整個工具的負債價值的一部分進行評估。SAFE票據的條款於2023年11月18日進行了修訂，對於原始和新的發行引入了20%的折扣率，適用於每股優先股的最低銷售價格或公司在完成SPAC交易或首次公開募股時的普通股上市價格。此外，SAFE票據在股權融資、控制權變更或解散時為投資者提供某些權利。

2024年3月21日，Legacy Stardust Power與美國投資者集團直接有限責任公司（“AIGD”）簽訂了融資承諾和股權信貸協議。該協議取代了上述SAFE票據的附帶承諾特徵，授予公司選擇以類似於SAFE票據的條款，再提取最多1,500萬美元。.2024年4月24日，公司修訂並重述了2023年8月的SAFE票據和2023年11月的SAFE票據。2024年5月1日，公司修訂並重述了2024年2月的SAFE票據。這些修訂澄清了與商業合併相關的轉換機制。

SAFE票據的估計公允價值考慮了發行的時機以及自發行以來是否有所變化的各種情境。根據商業合併的完成，SAFE票據轉換為公司636,916股普通股，因此截至2024年9月30日不再需要進一步的公允價值評估。截至2023年12月31日，SAFE票據的公允價值為5,212,200美元，並被列為長期負債。SAFE票據沒有利率或到期日，也沒有股息和參與權的描述。SAFE票據的清算優先權劣於其他未償還債務和債權要求，與其他SAFE票據和/或優先股支付平起平坐，並優於公司其他不是SAFE票據和/或平等優先股的股權支付。

備註 9 – 可轉換票據

於2024年4月24日，Legacy Stardust Power與AIGD簽署了一筆200萬美元的可轉換股本協議（"可轉換票據"）。此外，公司還在2024年4月與其他個人簽署了總計10萬美元的可轉換股本協議，條款類似於AIGD的可轉換股本協議。可轉換票據根據對該工具特徵的評估而被分類為負債，並於2024年6月30日的公司未經審計的簡明合併資產負債表中按公允價值列示為非流動負債。可轉換票據的估計公允價值考慮了發行的時機以及自發行以來是否有各種情境的變化。可轉換票據沒有利率或到期日，沒有股息描述及參與權利。可轉換票據的清算優先權低於其他未清償的負債和債權人索賠，與其他SAFE票據及/或優先股的支付相等，並高於其他不可轉換及/或平級優先股的支付。

根據業務合併的完成情況以及可轉換股本協議的條款，這些可轉換票據轉換為257,216股公司的普通股，因此在2024年9月30日不再需要進行進一步的公允評價。

Stardust Power Inc.及其子公司

備註 簡明合併財務報表

(未經審計)

注意 10 - 公平價值計量

以下表格總結了公司在未經審計的簡明合併財務報表中按公平價值計量的資產和負債：

 資產和負債按公平價值計量的時間表

星塵 電力公司及其子公司

附註 關於簡明合併財務報表

(未經審計)

以下表格提供了該公司SAFE票據、可轉換票據及贊助商收益負債的活動及公允價值變化的調節。

 活動及公允價值變化的調節表

SAFE票據的第3級計量的估值考慮了根據2023年3月16日（成立）至2023年12月31日的經審核合併財務報表及其附註第2註釋所討論的情景發生概率。公司根據優先融資或SPAC交易的發生對SAFE票據進行了估值。截至初始計量日及2023年12月31日，管理層為控制權變更事件或解散事件分配了零概率。根據商業合併的完成及可轉換股權和SAFE票據協議的條款，SAFE票據和可轉換票據被轉換為257,216和636,916股公司的普通股。

備註 11 – 本票

在2023年3月，Legacy Stardust Power與三個相關方簽訂了無擔保的應付票據，具體情況在第13註釋中說明。這些應付票據使公司能夠總額提領高達$1,000,000：在2023年12月31日之前提領$160,000，並在2025年12月31日之前提領$840,000。這些貸款設施按半年度複利計算利息，利率為長期半年度適用聯邦利率，根據國稅局的規定，實際利率為3.71%。

截至2024年9月30日，公司可提領$840,000。

注意 12 – 部門報告

公司按照ASC 280「部門報告」的規定，以管理層內部組織業務的方式報告部門信息，以評估表現並做出資源分配的決策。「部門報告」公司只有一個可報告的營運部門，該部門作為一個單一的商業平台運作。在得出此結論時，管理層考慮了首席營運決策者（“CODM”）的定義、CODM如何定義業務、提供給CODM的信息性質、CODM如何使用這些信息來做出經營決策，以及如何評估資源和業績。公司擁有一個共同的管理團隊，我們的現金流報告和審查不涉及特定的現金流。

注意 13 – 關聯方交易

Legacy Stardust Power於2023年3月16日與VIKASA Capital Partners LLC（“VCP”）簽訂了一份服務協議，涉及建立鋰精煉廠的服務。VCP提供成立和組織結構的諮詢、資本市場諮詢、市場營銷諮詢服務以及有關公司的其他諮詢和輔導服務。在該服務協議及隨後的修訂中，VCP可以根據顧問服務獲得最多$1,050,000的報酬，截至2023年9月30日，已產生$980,000的費用。

Stardust Power Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審核)

在2023年3月16日，Legacy Stardust Power 與7636 Holdings LLC簽訂了一份諮詢協議，該協議於2023年4月1日進行了修訂， 並且還單獨與VIKASA Capital LLC簽訂了一份協議。該協議主要提供對公司計劃發展鋰精煉廠運營的戰略、業務、 財務、營運和行業顧問服務的補償。

公司與關聯方產生了以下費用，這些關聯方均為公司的關聯企業：

 與關聯方的費用明細表

截至2023年9月30日，支付的費用為1,126,129美元，並且224,992美元應支付給關聯方。在2023年3月16日（成立日）至2023年9月30日期間，公司向股東提供股份以換取90美元的訂閱費。公司於2023年6月14日收到了90美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，尚無任何金額應支付給公司的關聯方。

Legacy Stardust Power與以下相關方簽訂了1000000美元的應付票據協議，這些方均為公司的關聯公司:

 相關方名單

VIKASA Capital LLC 為相關方獲得的票據提供了初步資金支持。截至2023年9月30日，$7,111 這些票據的利息已到期支付給相關方。 截至2024年9月30日及2023年12月31日，公司已償還以上所有票據。

附註 14 - 應計負債及其他流動負債：

應計負債及其他流動負債清單

注意 15 - 其他事件

截至2024年9月30日，位於Muskogee的土地的最終付款尚未完成，因此該土地的所有權轉移也在待轉移中。 截至這份財務報表發行日期，付款截止日期已經過去，但公司從Muskogee市獲得了延期，直到2024年11月19日以完成付款並轉移土地所有權。

公司已與IRIS Metals（「IRIS Metals」）簽訂為期90天的獨占 協議，這是一家在澳洲證券交易所上市的金屬公司，該協議是在公司於2024年11月對IRIS Metals的投資約165萬美元或1000萬股IRIS後簽訂的。該協議自2024年11月9日開始，允許公司探索與IRIS Metals的戰略合作夥伴關係或投資，包括不限於電池級鋰生產的商業 購買安排、對IRIS Metals或其關聯公司的融資或其他投資。

公司已對後續事件進行了評估，直至合併財務報表可供發行的日期，並且並沒有其他事項會對公司的未經審核的簡明合併財務報表產生重大影響。

項目 2. 管理層對財務狀況及營運成果的討論與分析

以下對財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們截至2024年9月30日的三個和九個月的未經審核的簡明合併財務報表及其相關註釋一起閱讀，這些註釋包含在本季度報告的其他部分中。

除非本節的上下文另有要求，否則本節中對“我們”、“我們的”、“公司”、“Stardust”或“Stardust Power”的所有引用均指代Stardust Power Inc.及其合併子公司，該等子公司在商業合併（“商業合併”）完成後。未在本文件中另行定義的術語具有在代理聲明/招股說明書中標題為“某些定義術語”的部分中所給予的含義，且此等定義通過引用納入本文件中。

關於前瞻性陳述的謹慎注意事項

本討論與分析中包含的某些資訊或在本季度報告表格10-Q的其他部分中列出的資訊，包括關於我們業務計劃和策略的資訊，包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於許多因素，包括以下這些因素， 在本季度報告中以“風險因素”為標題的部分中描述或提及的因素，我們的實際結果可能會與以下討論與分析中所描述或暗示的前瞻性聲明中的結果有實質性差異。您應仔細閱讀本季度報告中標題為“風險因素”的部分，以了解可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明有實質性差異的重要因素。請參閱本季度報告中標題為“關於前瞻性聲明的警告性聲明”的部分。

公司概述與歷史

在2022年12月5日，Stardust Power LLC在特拉華州組織為有限責任公司。2023年3月16日，Stardust Power Operating Inc.（以往稱為商業合併完成前的Stardust Power Inc.，“舊版Stardust Power”）在特拉華州組織為公司，並於2023年3月16日開始運營。Stardust Power LLC的所有權益隨後轉讓給Stardust Power Inc.於2024年7月8日，前Stardust Power Inc.更名為Stardust Power Operating Inc.

星塵電力 星塵電力是一家美國的開發階段電池級鋰製造商，旨在促進美國潔淨能源獨立。 該公司正在創建生產電池級鋰產品的能力，主要用於電動車 （“EV”）市場，通過在美國開發一座大型鋰精煉廠。星塵電力希望成為一個可持續、具成本效益的 電池級鋰產品供應商，通過其在奧克拉荷馬州開發的大型中央精煉廠的創新方法，該精煉廠優化了多種鋰鹽水材料的輸入（“設施”）。

星塵電力 星塵電力計劃從多個供應商獲取鋰鹽水原料，並可能進行上游投資以確保更多的原料。 我們希望將產品銷售給EV製造商，作為我們的主要市場，也可能應用於其他領域，如電池製造商、 美國軍方和原始設備製造商（“OEM”）。.

一些 主要的推動因素是對電池級鋰產品的需求，這主要受到電動車和汽車OEM及電池製造商尋求國內供應選擇的需求和生產的驅動，導致對用於電池 電池的礦物質（如鋰）的需求，政府對美國製造的激勵措施以及不斷演變的地緣政治氣候，這正對美國市場造成國家 安全的優先事項。

在2023年2月，星塵電力有限責任公司從奧克拉荷馬州獲得了最高達25700萬美元的基於績效的激勵措施的示範性分析， 以及潛在的聯邦激勵措施，還包含進一步合格的聯邦補助金的潛力。這些州級激勵措施是基於初始的工作創造、設備採購、培訓和招聘激勵、 產權稅豁免、銷售稅豁免，以及在2023年第一季度提交給奧克拉荷馬商務部的資本支出預測，並可能在公司 進一步設立設施及未來電池級鋰的商業生產過程中發生變化。這些激勵措施可能根據公司今後的實際財務指標而變更，這些指標可能 會高於或低於預期。

Stardust Power認為自己在把握這些機會方面具備優勢，將成為領先的全方位整合國內鋰供應商，並有助於恢復美國的可持續能源獨立，從而填補國內電池級鋰產品供應的空白。

最新動態

地點的購買與銷售協議

在2024年1月10日，Stardust Power與穆斯科吉市簽訂了購買和銷售協議，購買位於俄克拉荷馬州穆斯科吉南側工業園區的地點，總金額為1,662,030美元。截止這份財務報表發出的日期，付款截止日已過，但公司從穆斯科吉市獲得了延期，直到2024年11月19日完成付款及土地所有權轉移。

商業合併

在2023年11月21日，Legacy Stardust Power與Global Partner Acquisition Corp II（"GPAC II"），一家開曼群島豁免公司，以及Strike Merger Sub I, Inc.（"First Merger Sub"），一家特拉華州公司，且為GPAC II的直接全資子公司，以及Strike Merger Sub II LLC（"Second Merger Sub"），一家特拉華州有限責任公司，且為GPAC II的直接全資子公司，簽訂了商業合併協議（以下稱為"商業合併協議"）。

在2024年7月8日（"交割日期"），Legacy Stardust Power完成了商業合併協議所規劃的商業合併。GPAC II撤銷了開曼群島的登記，並在特拉華州登記為特拉華州公司。根據商業合併協議，First Merger Sub合併入Legacy Stardust Power，Legacy Stardust Power成為存續公司（該合併的生效時間為"第一次生效時間"）。隨後，Legacy Stardust Power又合併入Second Merger Sub，Second Merger Sub成為存續實體。商業合併完成後，GPAC II更名為Stardust Power Inc.（在此亦稱為“合併公司”或“Stardust Power”）。

根據商業合併協議：

Common Stock Purchase Agreement

在2024年10月7日，本公司與b. Riley Principal Capital II簽訂了購買協議及相關的登記權利協議。 根據購買協議的條款，並在滿足購買協議中規定的條件的前提下，本公司有權自行決定在購買協議的期間內，向b. Riley Principal Capital II出售最多5000萬美元的新發股份，並受到購買協議所包含的某些條件和限制的約束。 根據購買協議的普通股銷售及任何銷售的時間，完全由本公司自主選擇。

工程協議

在2024年8月4日，本公司與Primero USA, Inc.（“Primero”）簽訂了工程協議（“Primero協議”），根據該協議，Primero同意提供某些工程、設計和諮詢專業服務，包括協助採購主要設備、聘請相關第三方進行施工，並提供本公司位於俄克拉荷馬州Muskogee南側工業園區的鋰電池設施的前端加載-3報告。根據Primero協議，假設完全履行，應付的總金額約為470萬美元，總計，並根據慣例進行潛在調整。

安全 註 及可轉換股權協議交易

在2023年6月6日，Legacy Stardust Power從一名單一投資者那裡獲得了2,000,000美元的現金，並於2023年8月15日資助了一項簡單的未來股權協議（即“2023年8月SAFE票據”）。這筆資金是通過美國投資者集團Direct LLC（“AIGD”）、一個無關的第三方，從其目前在VIKASA Capital Partners LLC（或“VCP”）的投資管理協議下進行管理的實體獲得的，作為對VCP支付投資管理費用的考量。此外，2023年8月SAFE票據為AIGD提供了在股權融資、現金償還或在控制權變更或解散時以其他方式償還的某些轉換權利。2023年11月18日，Legacy Stardust Power修訂了2023年8月SAFE票據（“修訂的2023年8月SAFE”），引入了對（a）優先股購買中售出每股最低價格的20%的折扣率或（b）在完成SPAC交易或首次公開募股時合併公司的普通股上市價格的折扣率。在2023年11月18日，Legacy Stardust Power還與AIGD簽訂了一項第二份簡單的未來股權協議，總額為3,000,000美元（“2023年11月SAFE票據”），其條款和條件與修訂的2023年8月SAFE票據相同。2024年2月23日，Legacy Stardust Power與一位個人簽訂了第三份SAFE票據，總額為200,000美元（“2024年2月SAFE票據”，與2023年8月SAFE票據和2023年11月SAFE票據合稱為“SAFE票據”）。SAFE票據為Legacy Stardust Power提供了一個選擇，以根據SAFE票據轉換的偶發事件和董事會發出的通知，最多要求額外的優先股達到25,000,000美元，並在轉換後的42個月內達到某些里程碑。

在2024年3月21日，Legacy Stardust Power與AIGD簽訂了一項融資承諾和股權信貸協議。該協議取代了SAFE票據中上述的偶發承諾特徵，授予Legacy Stardust Power在第一有效時間之前以類似於SAFE票據的條款提取最多15,000,000美元的選擇權。2024年4月24日，Legacy Stardust Power修訂並重新編制了2023年8月SAFE票據和2023年11月SAFE票據。2024年5月1日，Legacy Stardust Power修訂並重新編制了2024年2月SAFE票據。這些修訂澄清了與商業合併相關的轉換機制。在第一有效時間之前，根據SAFE票據收到的現金自動轉換為138,393股Stardust Power普通股。

Legacy Stardust Power於2024年4月24日與AIGD締結了一份金額為2,000,000美元的可轉換股權協議，並且於2024年4月與其他個人另行簽署了總額為100,000美元的可轉換股權協議，基於相似的條款。 在第一次生效時間之前，根據可轉換股權協議收到的現金自動轉換為55,889股Legacy Stardust Power普通股。

無擔保 與關聯方的票據

在2023年3月，Legacy Stardust Power向三位關聯方發行了無擔保票據。這些應付票據讓Legacy Stardust Power能夠在以下時間內合計提款高達1,000,000美元：到2023年12月31日為160,000美元，直到2025年12月31日為840,000美元。 截至2024年9月30日，公司已經償還了所有應付票據。

對QX Resources的投資

在2023年10月，Legacy Stardust Power以200,000美元購買了13,949,579股QX Resources Limited（“QXR”）的普通股（佔總股本的1.26%），這是一家其普通股在澳大利亞證券交易所上市的有限責任公司。此筆對QXR普通股的投資是出於戰略目的，特別是為了進行可行性研究，以生產來自加利福尼亞州SaltFire Flat的102平方公里Liberty Lithium Brine Project中識別的鋰鹽水表面異常的鋰產品（“項目”），對此，QXR有一項有約束力的購買選擇協議和運營協議，以便從IG Lithium LLC（“增資合資企業”）獲得75%的股份。 Legacy Stardust Power並不是增資合資企業的直接當事方，因而在項目或QXR所持有的任何與增資合資企業相關的權利中，都沒有直接或間接的經濟利益或控制權。截至2024年9月30日，尚未簽署任何正式的購買協議。此外，截至2024年9月30日，三個月和九個月內未產生任何對可行性研究的重大支出。該公司既沒有控制性財務利益，也沒有對QXR施加重大影響。因此，對QXR普通股的投資不會導致該公司進行合併或採用權益法會計。

關鍵 影響我們表現的因素

我們 相信，我們的表現和未來的成功取決於一些因素，這些因素為我們提供了重大機會，同時也帶來了風險和挑戰，包括來自其他鋰鹽水和其他鹽水生產商的競爭、現有聯邦和州級激勵框架的變化、法規的變更，以及在我們的招股說明書和本季度報告的“風險因素”部分中討論的其他因素。我們相信，下述因素對我們的成功至關重要。

開始 商業運營

我們 是一家開發階段的公司，已與穆斯科吉市簽訂了一份自2024年1月10日起生效的購買和銷售協議。已有現場關鍵問題分析、第一階段環境評估、地質技術研究及現場準備評估， 位於 奧克拉荷馬州穆斯科吉的南區工業園 已經進行，而電力變電站的可行性研究正在進行中，我們可能需要進行其他相關研究。

Stardust Power正在以分階段的方法開發一個大型中央精煉廠。第一階段是建造一條年產能力高達25,000噸（“tpa”）的生產線。第二階段是增加一條年產能力高達25,000 tpa的生產線，以創造總的年產能力高達50,000 tpa。

Stardust Power計劃中的精煉廠的一項技術創新是該廠能夠精煉不同來源的鋰鹽水原料。該廠的設計將接受具有特定批准化學成分的鋰鹽水。Stardust Power的意圖是該廠能夠根據需要稀釋和預處理原料，以確保各種鋰原料能夠混合，以生產一致的原料。Stardust Power的策略是通過篩查更廣泛的污染物來區分自己，這與其他鋰精煉廠相比。

夥伴關係 生態系統

我們 的成功將取決於我們是否能夠執行並擴展與額外鹵水供應商的商業安排生態系統並以有利的條件與他們簽訂協議。用於提取鋰的鹵水供應仍處於 初期階段，隨著我們開始商業生產並擴大業務，我們需要獲取多個來源。 我們的 管理團隊經常評估當前和未來的供應來源，以便於供應的可靠性和地理位置的物流和成本效率。我們還需要與現有的戰略合作夥伴維持技術安排，依賴其專利和專有過程，以及隨著勘探、提取和 純化過程的演變，開展新的技術合作，獲取製造適合電動車產業及其他潛在用途的高品質鋰所需的原材料。這些合作將使我們能夠以具有競爭力的 價格精煉並銷售電池級鋰，從而有助於確保我們業務運營的增長和長期盈利。

充足的 資本籌集

我們煉油廠生產電池級鋰的活動成功與及時獲取相關許可的能力成功需要大量資本投資和融資，以資助設立運營的所有方面的初期投資，並可能隨後受我們的經營損失、大公司的替代產品和服務的競爭、戰略夥伴的專有技術保護以及對關鍵個體的依賴而影響。

我們的 未經審計的簡明合併財務報表是以公司為持續經營實體的基礎編製的，這考慮到在正常業務過程中實現資產和償付負債。公司尚未 獲得任何收入，自成立以來一直處於虧損狀態。公司有累積虧損和股東虧損。我們認為，手頭現金及通過發行新普通股可獲得的額外投資將不足以滿足公司在未來至少十二個月內的流動資金及資本支出需求。 這些情況對我們能否在發出這些未經審計的簡明合併財務報表後一年內持續運營提出了重大的懷疑。作為一家發展階段的公司，Stardust Power需要籌集額外資本來實現其業務目標。我們的長期成功和繼續作為持續經營實體的能力取決於我們是否能成功籌集額外資本或融資，或成功進入戰略合作夥伴關係。直到我們計劃的業務達到商業生產，我們將繼續產生與維護和獲取勘探屬地及開展持續勘探 活動相關的經營和投資淨現金流出。

有限的 經營歷史

我們 的經營歷史有限，且缺乏足夠的歷史財務資訊來評估我們的 表現。我們的業務和財務狀況必須考慮到經營初期公司經常面臨的不確定性、風險、費用和困難。由於Legacy Stardust Power於2023年3月16日成立（成立日期），因此自2023年3月16日至2023年9月30日的期間無法與截至2024年9月30日的九個月相比較。

關鍵 業務指標，非GAAP衡量標準

由於我們尚未開始建設我們的設施及相關的商業生產，我們沒有關鍵業務指標的財務資訊。然而，根據我們的經驗和行業知識，我們預期以下將是關鍵業務指標：