美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
（第 13d-102 條）
根據規則 13d-1 和 13d-2 發佈的信息聲明
根據1934年的《證券交易法》
（第 1_ 號修正案）*
|
iLearningEngines, Inc.
（f/k/a Arrowroot 收購公司）
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| （發行人名稱） |
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普通股，每股面值0.0001美元
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| （證券類別的標題） |
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45175Q106
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| （CUSIP 號碼） |
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2024 年 9 月 30 日
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（需要提交本聲明的事件日期）
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選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：
| ☐ |
規則 13d-1 (b)
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| ☐ |
規則 13d-1 (c)
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| ☒ |
細則13d-1 (d)
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*本封面的其餘部分應在申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫，以及隨後任何包含可能改變披露信息的修正案時填寫
在之前的封面中提供。
就1934年《證券交易法》（「法案」）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視爲 「已提交」，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但是
應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
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1
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舉報人姓名
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威徹斯特資本管理有限責任公司
27-3790558
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2
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如果是群組成員，請選中相應的複選框
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(a) ☐
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(b) ☒
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3
|
僅限秒鐘使用
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4
|
公民身份或組織地點
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特拉華
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每位申報人實益擁有的股份數量
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5
|
唯一的投票權
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0 股股票
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6
|
共享投票權
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0 股股票
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7
|
唯一的處置力
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0 股股票
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8
|
共享的處置力
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0 股股票
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9
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每個申報人實際擁有的總金額
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0 股股票
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10
|
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見說明）
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☐
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11
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用行中的金額表示的類別百分比 (9)
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0.0%*
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12
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舉報人類型（見說明）
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IA
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||||
* 基於發行人於2024年8月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的截至2024年8月8日的141,173,275股已發行股票。
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1
|
舉報人姓名
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|
|
||
|
威徹斯特資本合夥人有限責任公司
13-3869675
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|
|||
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2
|
如果是群組成員，請選中相應的複選框
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(a) ☐
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(b) ☒
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3
|
僅限秒鐘使用
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4
|
公民身份或組織地點
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特拉華
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每位申報人實益擁有的股份數量
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5
|
唯一的投票權
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0 股股票
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6
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共享投票權
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無
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7
|
唯一的處置力
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0 股股票
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8
|
共享的處置力
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無
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9
|
每個申報人實際擁有的總金額
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0 股股票
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10
|
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見說明）
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☐
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11
|
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
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0.00%*
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12
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舉報人類型（見說明）
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|
IA
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* 基於發行人於2024年8月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的截至2024年8月8日的141,173,275股已發行股票。
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1
|
舉報人姓名
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|
Virtus 投資顧問有限公司
04-2453743
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2
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如果是群組成員，請選中相應的複選框
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(a) ☐
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(b) ☐
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3
|
僅限秒鐘使用
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4
|
公民身份或組織地點
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|
馬薩諸塞
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每位申報人實益擁有的股份數量
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5
|
唯一的投票權
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無
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6
|
共享投票權
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|
0 股股票
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|
7
|
唯一的處置力
|
|
|
||
|
無
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|
8
|
共享的處置力
|
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0 股股票
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9
|
每個申報人實際擁有的總金額
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0 股股票
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10
|
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見說明）
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|
☐
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11
|
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
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|
0.0%*
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12
|
舉報人類型（見說明）
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|
IA
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|
|
||||
* 基於發行人於2024年8月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的截至2024年8月8日的141,173,275股已發行股票。
本頁報告的金額也包含在威徹斯特資本管理有限責任公司在本附表13G中報告的金額中。
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1
|
舉報人姓名
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|
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|
合併基金
14-1698547
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|||
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2
|
如果是群組成員，請選中相應的複選框
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|
(a) ☐
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(b) ☐
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|
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|
3
|
僅限秒鐘使用
|
|
|
||
|
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|||
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||||
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4
|
公民身份或組織地點
|
|
|
||
|
馬薩諸塞
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|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申報人實益擁有的股份數量
|
5
|
唯一的投票權
|
|
|
|
|
無
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票權
|
|
|
||
|
0 股股票
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的處置力
|
|
|
||
|
無
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|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的處置力
|
|
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|
0 股股票
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|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每個申報人實際擁有的總金額
|
|
|
||
|
0 股股票
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|||
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10
|
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見說明）
|
|
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|
☐
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|
|
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||||
|
11
|
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
|
|
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|
0.0%*
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12
|
舉報人類型（見說明）
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|
IV
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||||
* 基於發行人於2024年8月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的截至2024年8月8日的141,173,275股已發行股票。
本頁報告的金額也包含在Virtus Investment Advisers, Inc.在本附表13G中報告的金額中。
| 項目 1 (a)。 |
發行人名稱
|
本附表13G文件所涉及的發行人名稱爲iLearningEngines, Inc.（f/k/a Arrowroot Acquisition Corp.）（「公司」）。
| 項目1 (b)。 |
發行人主要執行辦公室地址
|
該公司的主要行政辦公室位於馬里蘭州貝塞斯達市民主大道6701號300套房，20817號。
| 項目 2 (a)。 |
申報人姓名
|
本聲明由以下各方（均爲 「申報人」，統稱爲 「申報人」）共同提交：特拉華州有限責任公司威徹斯特資本管理有限責任公司（「威徹斯特」），
特拉華州有限責任公司威徹斯特資本合夥人有限責任公司（「WCP」）、馬薩諸塞州的一家公司Virtus Investment Advisers, Inc.（「Virtus」）和馬薩諸塞州商業信託基金合併基金（「MF」）。
註冊投資顧問Virtus擔任MF、合併基金VL（「MF VL」）、Virtus Westchester事件驅動基金（「EDF」）和Virtus Westchester信貸事件基金（「CEF」）的投資顧問。
威徹斯特是註冊投資顧問，擔任MF、MF VL、EDF、CEF、JNL/威徹斯特資本事件驅動基金（「JNL」）、JNL多經理另類基金（「JARB」）和信安基金公司——全球多策略基金的次級顧問
（「打印」）。註冊投資顧問WCP擔任威徹斯特資本萬事達信託基金（「萬事達信託」，以及MF、MF VL、EDF、CEF、JNL、JarB和PRIN，以下簡稱 「基金」）的投資顧問。這些基金直接持有普通股
公司爲這些基金的投資者謀福利。羅伊·貝倫先生和邁克爾·香農先生分別擔任威徹斯特和WCP的聯席總裁。
威徹斯特和WCP通常在相同的條款和條件下同時收購和處置發行人的證券。基於前述內容和此處描述的關係，這些當事方
就該法第13 (g) (3) 條而言，可被視爲構成 「團體」。提交本聲明不得解釋爲承認申報人是一個團體，或已同意作爲一個團體行事。
| 項目2 (b)。 |
地址或主要營業所，如果沒有，則住所：
|
威徹斯特資本管理有限責任公司
紐約州瓦爾哈拉薩米特大道 100 號 10595
威徹斯特資本合夥人有限責任公司
紐約州瓦爾哈拉薩米特大道 100 號 10595
Virtus 投資顧問有限公司
康涅狄格州哈特福德金融廣場一號 06103
合併基金
馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街 101 號 01301-9683
| 項目 2 (c)。 |
公民身份
|
威徹斯特和WCP均根據特拉華州法律組建。Virtus 是根據馬薩諸塞州法律組建的。
| 項目2 (d)。 |
證券類別的標題
|
本附表13G文件所涉及的公司股權證券類別爲普通股，每股面值0.0001美元（「普通股」）。
| 項目2 (e)。 |
CUSIP 號碼
|
公司普通股的CUSIP編號爲 45175Q106。
| 第 3 項。 |
如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：
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|
(a)
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☐ 根據該法第15條（15 U.S.C. 78o）註冊的經紀人或交易商。
|
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(b)
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☐ 銀行，定義見該法案（15 U.S.C. 73c）第3（a）（6）條。
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|
|
(c)
|
☐ 該法（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）條定義的保險公司。
|
|
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(d)
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☒ 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司。
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(e)
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☒ 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條的投資顧問。
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(f)
|
☐ 符合§240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金。
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(g)
|
☐ 根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控股人。
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|
|
(h)
|
☐《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條定義的儲蓄協會。
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(i)
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☐ 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，未包括在投資公司的定義之外的教會計劃。
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|
|
(j)
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☐ 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 進行分組。
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|
☐ 如果本聲明是根據第 240.13d-1 (c) 條提交的，請選中此複選框。
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||
| 第 4 項。 |
所有權
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本附表13G封面第5至11行中列出的信息以引用方式納入此處。Virtus分別擔任MF、MF VL、EDF和CEF的投資顧問。威徹斯特充當
MF、MF VL、EDF、CEF、JNL、JarB和PRIN各公司的次級顧問，可被視爲實益擁有MF、MF VL、EDF、CEF、JNL、JarB和PRIN持有的普通股。作爲Master Trust的投資顧問，WCP可能被視爲受益
擁有萬事達信託持有的普通股。貝倫先生和香農先生分別擔任威徹斯特和WCP的聯席總裁。根據這些關係，威徹斯特、WCP以及貝倫和香農先生可能被視爲受益擁有
基金持有的普通股，但是，申報人以及貝倫先生和香農先生均宣佈放棄對此類普通股的實益所有權，除非他們在普通股中的金錢權益。這個的歸檔
就該法第13（g）條而言，聲明不得解釋爲承認申報人以及貝倫和香農先生是基金持有的此類股份的受益所有人。
| 第 5 項。 |
一個班級百分之五或以下的所有權
|
如果提交本聲明是爲了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人的事實，請查看以下內容 ☒。
| 第 6 項。 |
代表他人擁有超過百分之五的所有權
|
不適用。
| 第 7 項。 |
母控股公司報告的收購證券的子公司的識別和分類:
|
不適用。
| 第 8 項。 |
小組成員的識別和分類
|
不適用。
| 第 9 項。 |
集團解散通知
|
不適用。
| 第 10 項。 |
認證
|
通過在下方簽名，我證明據我所知和所信，上述證券是收購的，是在正常業務過程中持有的，不是收購的，也不是持有的
目的或其影響是改變或影響證券發行人的控制權，不是被收購的，也不是爲了與任何具有該目的或效果的交易有關或作爲參與者持有的，但活動除外
僅與第 240.14a-11 條規定的提名有關。
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2024 年 11 月 14 日 | ||
|
威徹斯特資本管理有限責任公司
|
||
|
作者：
|
/s/ casaundra Wu | |
|
姓名：吳小姐
標題：CCO
|
||
|
威徹斯特資本合夥人有限責任公司
|
||
|
作者：
|
/s/ casaundra Wu | |
|
姓名：吳小姐
標題：CCO
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||
|
VIRTUS 投資顧問有限公司
|
||
|
作者：
|
/s/ Chetram Persaud | |
|
姓名：Chetram Persaud
職位：首席合規官
|
||
|
合併基金
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||
|
作者：
|
/s/ 達芙妮·奇索爾姆 | |
|
姓名：達芙妮·奇索爾姆
職位：副總裁、法律顧問兼助理秘書
|
||
附錄 A
聯合申報協議
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1（k）條，下列簽署人同意代表他們共同提交附表13G聲明（包括所有修正案）
其中）關於iLearningEngines, Inc.（f/k/a Arrowroot Acquisition Corp.）的普通股，並進一步同意將本聯合申報協議作爲此類聯合申報的附錄包括在內。作爲證據，下列簽署人，
經正式授權，特此自2024年11月14日起簽署本聯合申報協議。
| 日期：2024 年 11 月 14 日 | ||
|
威徹斯特資本管理有限責任公司
|
||
|
作者：
|
/s/ casaundra Wu | |
|
姓名：吳小姐
標題：CCO
|
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|
威徹斯特資本合夥人有限責任公司
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||
|
作者：
|
/s/ casaundra Wu | |
|
姓名：吳小姐
標題：CCO
|
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|
VIRTUS 投資顧問有限公司
|
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|
作者：
|
/s/ Chetram Persaud | |
|
姓名：Chetram Persaud
職位：首席合規官
|
||
|
合併基金
|
||
|
作者：
|
/s/ 達芙妮·奇索爾姆 | |
|
姓名：達芙妮·奇索爾姆
職位：副總裁、法律顧問兼助理秘書
|
||