美國
證券和交易委員會
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告
或者
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
過渡期從______到______。
委託文件編號：001-39866
（依據其憲章指定的註冊名稱）
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（IRS僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
公司電話號碼，包括區號：（
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱 |
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交易 符號: |
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在其上註冊的交易所的名稱 |
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請在以下複選框中打勾，指示註冊人：(1)在前12個月(或註冊人被要求提交這些報告的更短期間內)已經提交了1934年證券交易法第13或15(d)條規定需要提交的所有報告；以及(2)在過去的90天內一直受到了此類文件提交要求的限制。
請在以下複選框中打勾，指示註冊人是否已經電子提交了根據Regulation S-T規則405條(本章節的§232.405條)需要提交的所有互動數據文件在過去的12個月內(或註冊人被要求提交這些文件的更短期間內)。
勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於「大型加速評估提交人」、「加速評估提交人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參見《交易所法規》第12億.2條。
大型加速報告人 |
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☐ |
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加速文件提交人 |
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☐ |
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☒ |
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較小的報告公司 |
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新興成長公司 |
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如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。
請勾選「是」，如果報告人是外殼公司（定義見證券交易法規則12b-2）。是 ☐ 不是
截至 2024年11月8日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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第I部分 |
1 |
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項目 1. |
1 |
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1 |
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2 |
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3 |
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4 |
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7 |
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9 |
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項目 2. |
38 |
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項目 3. |
53 |
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項目 4. |
53 |
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|
第二部分 |
55 |
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項目 1. |
55 |
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項目1A。 |
55 |
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項目 2. |
62 |
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項目 3. |
62 |
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項目 4. |
62 |
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項目5。 |
62 |
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項目6。 |
63 |
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65 |
||
i
有關前瞻性陳述的特別說明
本季度報告（表格10-Q）包含根據1933年證券法第27A條及1934年證券交易法第21E條的修正案的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於Allurion Technologies, Inc.（「Allurion」，"公司"，"我們"，"我們的"或"我們"）的計劃、策略和前景（包括業務和財務方面）的聲明。這些聲明是基於Allurion管理層的信念和假設。儘管Allurion相信其在這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但Allurion無法保證其將實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的聲明，包括關於可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的聲明，都屬於前瞻性陳述。這些聲明可能以「相信」、「估計」、「期待」、「預測」、「目標」、「目的」、「預報」、「可能」、「將」、「潛在」、「應該」、「會」、「可以」、「未來」、「尋求」、「計劃」、「預測」、「提議」、「計劃中」、「預期」、「打算」或類似表述的詞語開頭、結尾或包含。
此10-Q表格中的前瞻性聲明包括但不限於有關Allurion以下能力的聲明：
ii
我們在本季度報告10-Q中主要基於對未來事件和趨勢的當前預期和投影，我們相信這些事件和趨勢可能會影響到我們的業務、財務狀況、經營業績、前景、業務策略和財務需求。這些前瞻性聲明中描述的事件的結果受到風險、不確定性、假設和其他因素的影響，在本季度報告10-Q中的「風險因素」部分和我們於2024年3月26日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中標題爲「風險因素」的部分有詳細描述。這些風險並非詳盡無遺。除此之外，本季度報告10-Q的其他部分還包括可能會對我們的業務和財務表現產生負面影響的其他因素。此外，Allurion在競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險和不確定性時常出現，我們無法預測可能會影響本季度報告10-Q中包含的前瞻性聲明的所有風險和不確定性。我們無法向您保證，前瞻性聲明中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能會與前瞻性聲明中描述的有實質性差異。
此外，諸如「我們相信」的聲明及類似聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截止到本季度報告10-Q表格日期時我們所掌握的信息，雖然我們認爲該信息爲此類聲明提供了合理的基礎，但此類信息可能有限或不完整，且不應解讀爲我們已對所有潛在的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者應謹慎對待這些聲明，切勿過度依賴。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非根據適用的證券法要求這樣做。
iii
第一部分——財務信息ANCIAL 信息
項目1 控件1. 基本報表。
ALLURION TECHNOLOGIES, INC. 及其附屬公司
未經審計的簡明財務報表資產負債表
（以千美元計）
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九月三十日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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應收賬款，扣除可疑賬款準備 |
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存貨淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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總流動資產 |
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房地產和設備，淨額 |
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租賃權資產 |
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其他長期資產 |
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資產總額 |
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負債，可贖回優先股和股東權益不足 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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長期貸款的流動部分 |
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租賃負債的當前部分 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債合計 |
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存量證券負債 |
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營業收入利息融資負債 |
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賺取期權負債 |
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可轉換票據應付款項 |
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租賃負債，減去流動部分 |
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其他負債 |
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總負債 |
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可贖回可轉換優先股（注12）： |
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A系列可贖回可轉換優先股，$ |
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股東赤字： |
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普通股，每股面值爲 $0.0001； |
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其他資本公積 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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累積赤字 |
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股東赤字總額 |
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總負債、可轉換優先股和股東赤字 |
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$ |
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$ |
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附註是這些合併財務報表的一部分。
1
ALLURION TECHNOLOGIES, INC. 及其附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表 O經營
（以千美元計的金額，每股金額）
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利潤 |
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運營費用： |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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總運營費用： |
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運營損失 |
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其他收入（支出）： |
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利息支出 |
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認股權證公允價值的變化 |
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債務公允價值的變化 |
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收入利息融資和PIPE轉換期權公允價值的變化 |
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) |
盈餘負債公允價值的變化 |
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債務清償損失 |
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可轉換票據附帶信函的終止 |
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) |
其他收入，淨額 |
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其他收入總額（支出）： |
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所得稅前虧損 |
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所得稅準備金 |
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淨虧損 |
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) |
累計未申報優先股息 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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每股淨虧損 |
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基本款和稀釋版 |
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已發行股票的加權平均值 |
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基本款和稀釋版 |
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附註是這些合併財務報表的一部分。
2
ALLURION TECHNOLOGIES, INC. 及其附屬公司
未經審計的簡明綜綜合收益（損失）合併報表
（以千美元計的金額，每股金額）
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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其他綜合收入： |
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信用風險變化導致的收入利息融資公允價值的變化 |
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由於信用風險的變化，RTW可轉換票據的公允價值變化 |
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綜合損失 |
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$ |
( |
) |
附註是這些合併財務報表的一部分。
3
ALLURION TECHNOLOGIES, INC. 及其附屬公司
未經審計的簡明綜合財務報表可贖回優先股和股東赤字
(以千美元計)
4
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可贖回優先股 |
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普通股 |
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新增已歸集資本 |
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累計其他 |
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累計 |
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股東權益 |
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分享 |
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金額 |
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分享 |
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金額 |
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股本 |
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綜合損失 |
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赤字 |
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赤字 |
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2023年1月1日餘額 |
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行使股票期權 |
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發行Legacy Allurion可轉換優先股以行使warrants |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨損失 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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行使股票期權 |
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發行Legacy可轉換優先股以行使warrants |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨損失 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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行使股票期權 |
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發行傳統可轉換優先股以行使warrants |
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反向資本化，扣除交易成本（註釋3） |
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與合併相關的warrants負債的確認（註釋3） |
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( |
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與限制性股票單位（RSU）獎勵的歸屬相關的普通股發行 |
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爲可轉換債券的轉換髮行普通股 |
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收益負債的確認（註釋3） |
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將遺留的Allurion負債分類的warrants重新分類爲權益分類 |
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註銷與Backstop股份、Hunter股份以及額外的RTW和Fortress股份相關的負債，併發行相關股份 |
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爲行使warrants而發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
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2023年9月30日的餘額 |
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2024年1月1日的餘額 |
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行使股票期權 |
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爲行使公衆warrants而發行普通股 |
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通過股權融資發行普通股（注12） |
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|||
與限制性股票單位獎勵的歸屬相關的普通股發行 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合損失 |
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淨收入 |
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截至2024年3月31日的餘額 |
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行使股票期權 |
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|||
與限制性股票單位（RSU）授予相關的普通股發行 |
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爲行使公衆warrants而發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合損失 |
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淨損失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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) |
截至2024年6月30日的餘額 |
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行使股票期權 |
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爲行使warrants而發行普通股 |
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— |
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5
發行與RSU獎勵的歸屬相關的普通股 |
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股票薪酬支出 |
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與私募相關的優先股的發行，扣除發行成本 |
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與公開發行相關的普通股的發行，扣除發行成本 |
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其他綜合收益 |
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淨虧損 |
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截至 2024 年 9 月 30 日的餘額 |
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( |
) |
附註是這些合併財務報表的一部分。
6
ALLURION TECHNOLOGIES, INC. 及其附屬公司
UNAUDITED CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS
(以千美元計)
|
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截至9月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動： |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
調整以達到淨利潤（損失）與經營活動現金流量淨額的調和： |
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非現金租賃費用 |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的補償 |
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壞賬準備 |
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未實現的匯兌（收益）或損失 |
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應付賬款、應計費用和其他淨額。 |
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權證負債公允價值變動 |
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衍生負債公允價值變動 |
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營業利息融資和PIPE轉換選擇權公平價值變動 |
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期權責任公平價值變動 |
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( |
) |
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( |
) |
按公允價值計量的債務支付的利息 |
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( |
) |
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— |
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債務公正價值變動 |
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( |
) |
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與以公允價值計量的債務相關的債務發行成本 |
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非現金利息費用 |
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可轉換票據附屬函的非現金終止 |
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債務攤銷損失 |
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— |
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條款貸款熄滅損失 |
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與以公允價值計量的認股權證相關的發行成本 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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存貨 |
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預付費用、其他流動資產和長期資產 |
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租賃負債 |
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( |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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) |
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用於經營活動的淨現金 |
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投資活動： |
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購買物業和設備 |
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( |
) |
投資活動使用的淨現金 |
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( |
) |
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籌資活動： |
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發行可轉換債券所得款項 |
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Fortress定期貸款的淨收入 |
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交易合併後的淨收益，扣除交易成本 |
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營業收入融資的收入 |
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期權和認股權行權的收入 |
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權益線融資的收入 |
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可轉換債券償還 |
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定向增發募集資金淨額，扣除發行成本 |
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公開發行籌集資金淨額，扣除發行成本 |
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支付債務發行成本 |
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償還2021年貸款 |
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償還業務合併中承擔的本票 |
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— |
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) |
償還要塞特貸款 |
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( |
) |
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籌資活動產生的現金淨額 |
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$ |
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$ |
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現金及現金等價物淨（減少）增加額和受限制的現金 |
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期初的現金及現金等價物和受限制的現金 |
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期末現金及現金等價物和受限現金 |
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現金流量補充披露 |
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支付的利息現金 |
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非現金投資和籌資活動的補充現金流量信息 |
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購置固定資產並計入應付賬款 |
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$ |
— |
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$ |
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應付賬款和應計費用中的遞延融資成本 |
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確認預定認股權負債 |
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確認盈利支付責任負債 |
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發行普通股以換股可轉換票據 |
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資產收入融資公允價值變動通過其他全面收入變動 |
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RTW可轉換票據公允價值變動通過其他全面收入變動 |
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附註是這些合併財務報表的一部分。
7
ALLURION TECHNOLOGIES, INC. 及其附屬公司
合併資產負債表中現金及現金等價物與受限現金的金額與合併現金流量表中的金額的調節如下（單位：千美元）：
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九月三十日， |
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十二月三十一日， |
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現金及現金等價物 |
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$ |
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包括在限制性現金中 |
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現金及現金等價物以及在現金流量表中列示的受限現金 |
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$ |
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$ |
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||
附註是這些合併財務報表的一部分。
8
組織
Allurion Technologies, Inc.（「Allurion」 或 「公司」）是一家垂直整合的醫療器械公司，正在開發、製造和商業化以其Allurion爲中心的創新減肥體驗™ 氣球。Allurion 氣球是世界上第一個也是唯一一款可吞下、不需手術的氣球™ 用於減肥的胃內氣球，無需手術、內窺鏡檢查或麻醉即可放置。Allurion通過分銷商或直接向醫療保健提供商銷售Allurion氣球和互聯體重計。
該公司還提供分層訪問人工智能（「AI」）驅動的遠程患者監護工具、面向患者的移動應用程序和爲提供者提供的診所儀表板，這些儀表板被稱爲Allurion虛擬護理套件（「VCS」），與Allurion Balloon合稱爲 「Allurion計劃」。對於購買Allurion Balloon的用戶，以及爲使用其他減肥療法（包括抗肥胖藥物和減肥手術）的患者尋找減肥管理平台的客戶，VCS的基本等級是免費的。在升級的基礎上，醫療保健提供者可以獲得更多完整版本的VCS。Allurion 目前正在推廣 Allurion 計劃
業務合併協議
2023年2月9日，Allurion Technologies Opco, Inc.（前身爲Allurion Technologies, Inc.，「Legacy Allurion」）和Allurion Technologies, Inc.（前身爲Allurion Technologies Holdings, Inc.）與計算健康收購公司（「CPUH」 或 「Compute Health」）、Health Compute 簽訂了業務合併協議（隨後於2023年5月2日修訂的 「業務合併協議」）（「Merger Sub I」）和Compute Health LLC（「Merger Sub II」，以及與Merger Sub I一起的 「合併子公司」）。根據業務合併協議，2023年8月1日（「截止日期」），合併（定義見下文）分三個步驟完成：（a）Compute Health與Allurion合併併入Allurion（「CPUH合併」），Allurion作爲上市實體在CPUH合併中倖存下來（CPUH合併生效之時，即 「CPUH合併生效時間」）以及成爲合併訂閱的唯一所有者；（b）在CPUH合併完成三小時後，Merger Sub I與Legacy Allurion合併併入了Legacy Allurion（「中間合併」）以及中間合併生效之時，即 「中間合併生效時間」），Legacy Allurion在中間合併中倖存下來，成爲Allurion的直接全資子公司；以及（c）此後，Legacy Allurion合併成了合併子II（「最終合併」，與CPUH合併和中間合併，「合併」，以及企業考慮的所有其他交易）合併協議，即 「業務合併」），Merger Sub II 在最終合併中倖存下來仍然是Allurion的直接全資子公司（最終合併生效之時，即 「最終合併生效時間」）。Allurion普通股（定義見下文）的股票於2023年8月2日開始在紐約證券交易所（「紐約證券交易所」）上市，股票代碼爲 「ALUR」。業務合併完成後，Legacy Allurion的業務運營繼續保持我們的業務運營。
根據美利堅合衆國普遍接受的會計原則（「美國公認會計原則」），將業務合併記作反向資本化。根據這種會計方法，出於財務報告目的，Compute Health被視爲 「被收購的」 公司，而Legacy Allurion是會計 「收購者」。因此，業務合併被視爲等同於傳統Allurion發行的股票以換取Compute Health的淨資產，同時進行資本重組。由於反向資本重組，公司的資產和負債按其歷史賬面價值列報，Compute Health的資產和負債在收購日確認，並根據資本交易的淨收益進行計量，不記錄商譽或其他無形資產。這一決定主要基於這樣一個事實，即在業務合併之後，Legacy Allurion的股東立即獲得了Allurion的多數投票權，Legacy Allurion控制了Allurion的大部分董事會席位，而Legacy Allurion的高級管理層則由Allurion的所有高級管理層組成。截至截止日期的所有比較期均對股權結構進行了重述，以反映公司普通股的數量, $
除非另有說明，否則本10-Q表季度報告中提及的 「公司」、「我們的」 和 「Allurion」 是指Allurion Technologies, Inc.及其子公司的簡明合併業務。提及CPUH和Compute Health是指業務合併完成之前的Compute Health Acquisition Corp. 及其子公司，「Legacy Allurion」 是指業務合併完成之前的Allurion Technologies, Inc.
9
報告範圍
附帶未經審計的臨時縮減合併基本報表已根據美國通用會計準則（U.S. GAAP）以及證券交易委員會（「SEC」）的規則和規定編制。本文註釋中提到的適用會計指導意見是指財務會計準則委員會（"FASB"）在會計標準編碼（"ASC"）和會計標準更新（"ASU"）中找到的權威美國通用會計準則。應與我們截至2023年12月31日的經過審計的基本報表一起閱讀，這些報表包含在公司修改後的年度報告10-K表格中（"年度報告10-K表格"）。截至2024年9月30日的基本報表以及截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的基本報表在本報告中是未經審計的；然而，管理層認爲，這些基本報表反映了所有的調整，僅包含正常的經常性調整，以公正地表示提供的臨時期間的結果。所提供期間的運營結果不一定表明可能預測的未來臨時期間及整年的結果。
我們的海外業務受匯率波動和外幣交易成本的影響。我們所有海外子公司的功能貨幣爲美元，除了Allurion Australia Pty Ltd.，其使用澳幣。當從當地貨幣重新計量爲功能貨幣時，資產和負債按資產負債表日期的匯率重新計量爲美元，以按當地貨幣進行的交易的運營結果按所提供期間的平均匯率重新計量爲美元。
持續經營
公司已評估是否存在某些事件，綜合考慮，提出了對公司在發行期間濃縮合並基本報表後一年內繼續作爲持續經營的能力的重大懷疑。
自公司成立以來，公司已產生持續虧損，預計在不久的將來將出現淨虧損和負運營現金流，並可能無法遵守其信用設施下要求的某些財務契約。截至2024年9月30日，公司主要通過出售普通股、可轉換優先股、發行可轉換票據、發行定期貸款及完成業務合併所收取的資金來爲其運營提供資金。自成立以來，公司已產生持續虧損和運營活動的現金流出，包括運營損失$
基於公司自成立以來持續產生的經營虧損、對未來可持續經營虧損的預期、可能需要籌集額外資金以爲其未來業務融資，以及在其信貸設施下可能無法遵守某些財務契約的潛在風險，公司已經得出結論，關於其在這些壓縮合並基本報表發佈之日起一年內繼續作爲持續經營體的能力存在重大疑慮。隨附的未經審計的壓縮合並基本報表是基於公司將繼續作爲持續經營體的假設準備的，該假設考慮了在正常業務過程中資產的實現及負債和承諾的結算。
2. 重要會計政策摘要
除以下所述事項外，截至2023年12月31日的合併審計基本報表的「合併基本報表附註」第2項披露的重大會計政策沒有發生重大變化，該內容已包含在我們提交的10-K年度報告中。
使用估計
這個 編制符合美國通用會計準則的合併基本報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響在合併基本報表日期報告的資產和負債的金額，以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層在選擇適當的財務會計政策和在制定用於編制這些合併基本報表的估計和假設的控制措施時考慮了許多因素。管理層必須在此過程中應用重要的判斷。此外，其他因素也可能影響估計，包括預期的業務和運營變動。
10
RTW 可轉換票據
該公司在ASC Topic 825的公允價值期權（「FVO」）選擇下對RTW可轉換票據（定義見下文）進行了覈算， 金融工具 (「ASC 825」)。在FVO選舉中考慮的RTW可轉換票據是一種債務託管金融工具，其中包含嵌入式功能，其中整個金融工具最初在發行日的估計公允價值上進行計量，然後在每個報告期日定期按估計公允價值重新計量。RTW可轉換票據估計公允價值的變化在簡明合併運營報表中記錄爲其他收益（支出）的一部分。估計的公允價值變動的一部分必須在其他綜合虧損中報告，前提是該變動可歸因於特定工具的信用風險。由於選擇了FVO，與RTW可轉換票據相關的直接成本和費用按實際支出記作支出。
上一年度列報的重新分類
爲了與本年度列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。這些改敘對報告的業務結果沒有影響。已對截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表進行了調整，將Legacy Allurion普通股認股權證負債列爲認股權證負債細列項目的一部分。這些金額是往年其他負債細列項目的一部分。
夾層股權
夾層股權代表公司發行的A系列優先股（定義見下文）。A系列優先股的股票可以在固定日期按可確定的價格贖回，這使得公司的合併資產負債表上有夾層權益分類（永久股權除外）。請參閱註釋 12， 可贖回的可轉換優先股和股東赤字， 了解有關A系列優先股的更多信息。
信貸集中、重要客戶和重要供應商的風險
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括淨現金等價物和應收賬款。公司在經認可的金融機構的存款超過聯邦保險限額。公司向管理層認爲信貸質量高的金融機構存放現金、現金等價物和限制性現金。該公司在這些帳戶上沒有遭受任何損失，並且認爲除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，它不會面臨任何不尋常的信用風險。
重要客戶是那些代表超過
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收入 |
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收入 |
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應收賬款 |
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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九月三十日 |
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十二月 31, |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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客戶 A |
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不適用 |
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客戶 B |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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該公司依賴第三方爲其產品提供零部件，也依賴第三方物流提供商。如果這些各方未能履行其義務，公司可能無法找到零部件的替代供應商來令人滿意地按時向客戶交付產品，這可能會對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並損害其客戶關係。
最近通過的會計公告
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 帶有轉換和其他期權和衍生品及套期保值的債務——實體自有權益中的合約， 這簡化了可轉換工具的會計。該指南刪除了某些會計模型，這些模型將嵌入式轉換功能與可轉換工具的主機合約分開。該公司
最近發佈的會計公告尚未通過
11
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告（主題 280）：報告服務部門（主題 280）變更披露方式，通過升級對意義重大的分部費用的披露來改進分部報告披露要求。該準則適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財年和 2024 年 12 月 15 日之後的財年間隔期。該準則必須適用於財務報表中呈現的所有期間的追溯。該公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。這要求在中期和年度基礎上披露增量分部信息。該ASU適用於2023年12月15日後開始的財政年度，以及在2024年12月15日後開始的財政期間內的中期，並要求對所有以前呈現的基本報表進行追溯性應用。預計採用此標準對公司的披露不會產生重大影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅（主題740）：改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別，併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入（或損失）與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅（扣除退款），以及按所支付的所得稅（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得稅（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得稅（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。這要求公共實體在年度基礎上提供利率調節中的特定類別的披露，以及按管轄區分項披露支付的所得稅。該ASU適用於2024年12月15日後開始的財政年度，允許提前採用。預計採用此標準對公司的合併基本報表和相關披露不會產生重大影響。
如附註1中所述， 組織和呈現基礎2023年8月1日，公司根據商業合併協議與Compute Health完成了業務合併。該業務合併根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）被視爲反向資本化。在這種會計方法下，法律收購方Compute Health被視爲財務報告中的「被收購」公司。因此，業務合併被視爲Allurion以Compute Health的淨資產發行股票，伴隨重新資本化。
在業務合併的關閉時，(a) Legacy Allurion普通股的持有者根據大約的交易所比例接收了Allurion普通股的股份，數量由此確定，
此外，在業務合併完成後，每一股當時流通的Compute Health A類普通股被取消並滅失，並轉化爲有權獲得
與業務合併相關，公司 incurred approximately $
12
資本化 作爲一種資產。額外的$
下表將業務合併的各個元素與經過簡化的合併現金流量表和經過簡化的股權變動表進行調節：
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2023年12月31日 |
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現金 – CPUH trust（扣除贖回後） |
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現金 – PIPE投資者 |
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總募資 |
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減：支付的交易成本 |
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業務組合的淨收益 |
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減：承擔的認股權證負債 |
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減：在業務合併中承擔的票據償還 |
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減：截至2023年12月31日應計的交易成本 |
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) |
業務合併，扣除交易成本後 |
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在業務合併完成後，Allurion普通股的流通股數如下：
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普通股 |
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遺留Allurion股東（1） |
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CPUH股東（2） |
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發行給PIPE投資者的股份（2） |
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發行給RTW和Fortress的股份（3） |
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發行給可轉換債券持有人的股份 |
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CPUH贊助商股份（2） |
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副協議終止股份（3） |
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普通股在之後的總股份 |
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(1) 包括遺留的Allurion普通股和遺留的Allurion優先股，以及在交割時與RSUs兌現相關的普通股發行，減去Gaur信託貢獻股份（如下所定義）。
(2) CPUH股東股份、PIPE股份和CPUH贊助商股份合併顯示在「反向資本化，減去交易成本」行的簡明合併股東赤字報表中，減去Gaur信託貢獻股份。
(3) 發給RTW和Fortress的股份以及附屬信函終止股份合併顯示在「與後保股份、Hunter股份及額外的RTW和Fortress股份相關的負債的解除確認和相關股份的發行」行的簡明合併股東赤字報表中。
PIPE投資 與合併協議的執行同時，OAC於2020年9月30日與某些投資者（「PIPE投資者」）簽訂了認購協議，根據該協議，這些投資者共計認購了公司1000萬股A類普通股，發行價爲每股10.00美元，總募集資金爲7500萬美元（「PIPE投資」）。PIPE投資與併購交易基本同時完成。
在執行商業組合協議的過程中，Allurion與Compute Health於2023年2月9日簽署了認購協議，涉及某些合格投資者和合格機構買家（「PIPE投資者」），根據其中所列的條款和條件，PIPE投資者等人購買了總計
營業收入融資協議、附函和PIPE轉換選項
2023年2月9日，與業務組合協議的簽署同時，公司與參與RTW Investments, LP（連同其附屬公司，"RTW"）作爲投資經理的某些實體簽署了營業收入融資協議（"營業收入融資協議"）。根據營業收入融資協議，在業務組合結束時，RTW向Allurion支付總計$
13
付款 向RTW支付Allurion及其子公司開發、進口、製造、營銷、供銷售、推廣、銷售、測試或以其他方式分銷的所有當前和未來產品、數字解決方案和服務。請參閱註釋 9， 收入利息融資、附帶信函和PIPE轉換選項 下文將進一步討論收入利息融資。
此外，在公司簽訂收入利息融資協議時，公司、Compute Health、Legacy Allurion、Merger Sub II和RTW於2023年2月9日簽訂了一份附帶信（「RTW附帶信」），根據該附帶信函，RTW可以選擇最多兌換1美元
2023年5月2日，雙方修訂並重申了與支持協議（定義見下文）相關的RTW附帶信函（經修訂的 「經修訂和重述的RTW附帶信」），除其他外，Allurion根據該附帶信函發佈了
2024年10月22日，根據經修訂和重述的RTW附帶信函，隸屬於RTW的基金向公司發出投降通知
堡壘信貸協議
在業務合併的完成方面，公司根據截至2023年8月1日的信貸協議和擔保（「豐澤信貸協議」）簽訂了定期貸款額度（「豐澤定期貸款」），由豐澤信貸公司（「豐澤信貸公司」）不時擔任其貸款方（「貸款人」）的行政代理人。根據豐澤定期貸款的條款，我們借了美元
支持協議
2023年5月2日，豐澤信貸公司的子公司 CFIP2 ALLE LLC與RTW（統稱爲 「支持購買者」）、Legacy Allurion、Allurion和Hunter Ventures Limited（「HVL」）簽訂了支持協議（「支持協議」）。根據支持協議，在中間合併結束之前，（a）每位支持購買者購買了美元
HVL 終止協議
2023年5月2日，HVL和Legacy Allurion簽訂了一份信函協議（「HVL終止協議」），終止了Legacy Allurion與HVL於2023年2月15日就發行HVL的Legacy Allurion可轉換票據達成的附帶信函協議。除其他外，根據HVL終止協議，在業務合併結束時，根據其中規定的條款和條件，Allurion向HVL簽發了協議
Gaur 捐款協議
2023年5月2日，2021年Shantanu k. Gaur可撤銷信託（「高爾信託」）的受託人Shantanu k. Gaur和Neha Gaur與Allurion簽訂了一項捐款協議（「Gaur捐款協議」），根據該協議，除其他外，高爾信託基金根據其中規定的條款和條件向Allurion捐款，作爲資本出資，
RSU 沒收協議
2023 年 5 月 2 日，公司董事會（「董事會」 或 「董事會」）成員克里希納·古普塔），與Legacy Allurion簽訂了書面協議（「RSU 沒收協議」），根據該協議，除其他外，根據其中規定的條款和條件，古普塔先生同意沒收
14
贊助商出資協議
2023年5月2日，贊助商與Compute Health簽署了一項函件協議（"贊助商出資協議"），根據該協議，贊助商同意在其中規定的條款和條件下，向Compute Health出資作爲資本貢獻，
與業務組合協議同時進行，我們與Heramba和我們的贊助商簽訂了贊助商支持協議(「贊助商支持協議」)，其中一項內容是，我們的贊助商(a)同意在公告股東大會的記錄日持有的任何普通股中投票，贊成業務組合協議、擬議業務組合以及F-4表格中列出的每一項提議，並反對任何有助理解妨礙該項擬議業務組合的行動，(b)同意在擬議業務組合關閉或業務組合協議終止之前不轉讓該股票，除非其中規定，(c)同意不在擬議業務組合中贖回該股票(在授予創始人股票的同時，創始人股票有以此作爲代價的特定契約和承諾，而不另行支付任何費用)，並且(d)對於根據Share Contribution Agreement持有的任何這樣的股票，與該股票相關的反稀釋權利豁免。
2023年2月9日，Allurion簽署了一項支持協議（"贊助商支持協議"），根據該協議，在CPUH合併生效時間之前，(a)贊助商將每一份贊助商的
可轉換票據的轉換
與業務合併的完成相關，未償還的 Legacy Allurion 可轉換債券的總本金連同到期未支付利息約爲 $
公開warrants和warrant修正案
與業務合併的完成有關，公司承擔了
收益義務
與業務合併的關閉相關，Legacy Allurion的股權持有者有權在股價達到某些目標時獲得額外的Allurion普通股（"收益股"）。公司將收益股的潛在發行視爲一項或有對價安排，最初的估值和記錄爲$
按地理區域劃分的收入基於客戶所在的國家/地區，並按地理區域彙總如下（以千計）：
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截至9月30日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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土耳其 |
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澳大利亞 |
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意大利 |
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智利 |
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所有其他國家 |
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總收入 |
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在截至2024年9月30日的三個月中，美元
15
國家。 在截至2023年9月30日的三個月中，美元
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截至9月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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西班牙 |
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英國 |
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法國 |
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土耳其 |
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所有其他國家 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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在截至2024年9月30日的九個月中，美元
存貨包括以下項目（以千爲單位）：
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九月三十日， |
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十二月三十一日， |
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成品 |
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進行中的工作 |
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原材料 |
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存貨總額 |
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庫存淨額爲$
固定資產和設備包括以下項目(以千爲單位)：
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預計使用年限 |
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九月三十日， |
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十二月三十一日， |
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計算機和購買的軟件 |
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租賃改良 |
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使用壽命較短 |
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傢俱和固定裝置 |
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機械和設備 |
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物業和設備—按成本 |
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減：累計折舊和攤銷 |
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建設中的工程 |
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房地產和設備淨值 |
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16
折舊費用分別爲2024年3月31日和2023年3月31日的美元
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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營業成本 |
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研發費用 |
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總務及行政費用 |
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銷售和市場營銷 |
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折舊和攤銷費用總計 |
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應計費用和其他流動負債包括以下項目（以千爲單位）：
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九月三十日， |
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十二月三十一日， |
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市場推廣費用報銷 |
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應計薪酬 |
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積壓的臨床試驗和研發成本 |
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積壓的銷售和市場費用 |
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應計專業費用 |
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應計保脩金 |
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應計重組費用 |
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其他應計費用 |
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累計費用及其他流動負債總計 |
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關於截至2023年12月31日結束的一年內實施的戰略舉措，公司管理層批准並啓動了減少成本結構的計劃。在截至2024年9月30日結束的九個月內，公司記錄的重組費用不足$
公司的第三方債務元件包括以下內容（以千爲單位）：
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九月三十日， |
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十二月三十一日， |
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堡壘定期貸款 |
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RTW 可轉換債券 |
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債務的總本金金額 |
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公平價值變動 |
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加：增值 |
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減：長期債務的當前部分，扣除折扣 |
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減：未攤銷的融資成本和債務折扣 |
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長期債務，扣除當前部分和折扣 |
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截至2023年12月31日，公司堡壘定期貸款的公允價值大致等於其賬面金額。
期限貸款
2021 年度長期貸款
在2021年3月，公司與Runway Growth Credit Fund, Inc.（「Runway」）簽訂了一項貸款和安防-半導體協議（經修訂後稱爲「2021年定期貸款」和「2021年定期貸款協議」），該協議允許借款最高達到$
在2021年12月，2021年定期貸款協議被修訂（「修正案」）以延長2021年定期貸款的到期日，
17
下降 與2021年貸款協議相關。這些認股權證的公允價值在發行時確定爲$
2022年6月，2021年貸款協議經修訂以調整某些里程碑事件的定義性術語，最終支付金額和某些財務契約。2022年9月，2021年貸款協議進一步經修訂，其中包括增加額外借款額度至$
在2022年6月至12月期間，公司額外支出了$
2023年8月1日，2021年期貸款已償還，使用來自Fortress期貸款的收益（見下文）。總償還金額爲$
截至2023年9月30日三個月的利息支出與2021年分期貸款相關，爲百萬美元合同利息。
要塞貸款
於2023年8月1日，公司根據與要塞簽訂的要塞信貸協議進入了Fortress Term Loan，提供了總額爲$的募集資金
2023年12月29日，公司與Fortress Credit Agreement（「Fortress Amendment」）簽訂了修約條款。 堡壘修正案放棄了堡壘信貸協議下的2023年12月31日最低營業收入約定，並通過將最低流動性金額從
公司評估了Fortress信貸協議的條款和特性，以確定是否存在需要分拆或任何有益轉換特性的潛在嵌入特性。評估的條款和特性包括，在某些情況下，默認利率爲
18
嵌入式 衍生品被認定爲不重要的。對於Term Loan衍生品負債進行了公允價值評估
在2024年4月16日，公司使用RTW就Amended Note Purchase Agreement（下文定義）的收益償還了Fortress Term Loan下的所有未清償債務。總償還金額爲美元
公司在2024年9月30日結束的九個月內的簡明合併利潤表中，關於付還堡壘期限貸款而記錄的損失爲$百萬
2024年9月30日結束的九個月內，有關Fortress Term Loan的利息費用爲$
可轉換債券
從公司以1000萬美元購買2019可轉換票據的股票。
2021年12月，公司與投資者簽署了一項可轉換票據協議，募集了總額爲$
2021年可轉換票據規定，一旦特殊目的收購公司（即「deSPAC」）交易、合格融資的結束，或非合格融資的結束生效，所有未償付本金和利息將自動轉換爲Legacy Allurion普通股或合格融資發行的同類或同系列股份數量相等於2021年可轉換票據轉換日餘額除以上限轉換價格，該價格是通過將$進行除以公司在2021年可轉換票據轉換之前的全部攤薄資本構成計算而得到的。
截至2023年9月30日結束的三個月和九個月，與2021年可轉換票據相關的利息費用均少於$
2022可轉換票據
2022年1月，公司與投資者簽訂了一項可轉換票據購買協議，募集的總收入爲2500萬美元，約定年利率爲
截至2023年9月30日的三個月和九個月的每期利息費用與2022年可轉換票據相關的金額均低於$
2023年可轉換票據
2023年2月至8月期間，公司與某些投資者簽訂了可轉換票據購買協議及相關附屬協議，以$的總額出售可轉換票據（「2023年可轉換票據」）
19
此外，2023年可轉換票據規定，在符合資格融資的交割生效後，2023年可轉換票據持有人可以選擇加速償還2023年可轉換票據的本金和利息，或將所有未償還的本金和利息轉換爲Legacy Allurion普通股或在符合資格融資中發行的同類或同一系列的股份，其數量等於轉換日2023年可轉換票據餘額除以上限價或折扣價中較大者。上限價通過將$
2023年9月30日結束的每個三個月和九個月的利息費用分別爲$
2023年5月2日，公司與某些持有人簽訂了終止協議（「終止協議」），涉及對2023年可轉換票據的某些持有人訂立的附屬協議。關於與HVL簽訂的終止協議，公司有權通過一次或多次交易提前償還該持有人根據其2023年可轉換票據（「HVL橋票據」）所擁有的未償還本金金額加上應計利息的全部或部分，包括通過（一）一項$
股Allurion普通股。上市公司額外股份被視爲獨立的融資負債。上市公司額外股份的責任最初以發行日估計的公允價值進行計量，隨後在每個報告期內以公允價值重新計量，公允價值的變動反映在收入中，直到上市公司額外股份發行爲止。發行當天，上市公司額外股份記錄了百萬責任，作爲資產負債表上的其他負債。
此外，2023年5月2日，RTW和Fortress作爲最終購買方與公司、Legacy Allurion和HVL簽訂了最終購買協議。根據最終購買協議，每個最終購買方同意在交易完成前HVL橋樑票據仍未償還的情況下，在交易完成時，從HVL購買高達$
萬，債務已不再持有。在2023年8月1日，公司在交易完成前立即償還了$
20
此外，抗體工程和製造技術的進步未償還的2023年可轉換債券已轉換爲總計
RTW可轉換債券
2024年4月14日，公司與作爲買方代理的RTW簽訂了票據購買協議（"原票據購買協議"），以及隨時參與的買方（"買方"），在這種情況下，RTW爲"主要買方"，及Acquiom Agency Services LLC（"Acquiom"）爲買方的擔保代理。隨後，在2024年4月16日，公司、主要買方、買方及Acquiom簽署了對原票據購買協議的第一次修正（經修訂的原票據購買協議稱爲"修訂後的票據購買協議"）。
根據修訂後的票據購買協議，公司發行並出售了$
RTW可轉換票據根據ASC 825的FVO選擇進行會計處理，因爲該票據包含嵌入衍生工具，包括在股東批准下的轉換、在重大變更公司通知下的轉換、在全面補償的重大變更下的轉換、在違約事件下的贖回以及在重大變更下的贖回，這將需要拆分和單獨會計處理。RTW可轉換票據最初按其發行日的估計公允價值計量，並在每個報告期日期按照估計公允價值定期重新計量。 RTW可轉換票據發行時的公允價值爲$
截至2024年9月30日的三個月，公司通過簡明的合併運營報表和其他綜合收益（損失）分別記錄了$
修改後的票據購買協議包含財務維護契約，要求（i）公司在美國的受控帳戶中始終保持不少於$
公司選擇在截至2024年9月30日的三個月和九個月內針對RTW可轉換票據支付利息。
2023年2月9日，Legacy Allurion簽訂了營業收入權益融資協議。根據該融資協議，在業務合併的完成時，RTW總共支付給Allurion$
21
公司 將按最高利率匯出收入利息
如果 RTW 未收到至少等於總收入的利息支付
收入利息融資根據ASC 825的FVO選舉予以覈算，因爲收入利息融資包含嵌入式衍生品，包括在某些或有事件發生時在到期前結算收入利息融資的要求以及我們預付收入利息融資的能力，這將需要分叉和單獨會計。收入利息融資最初以發行日的估計公允價值計量，隨後在每個報告期日定期按估計公允價值重新計量。公允價值的變動作爲其他收入（支出）的組成部分記錄在簡明的合併運營報表中。估計的公允價值變動的一部分必須在其他綜合虧損中報告，前提是該變動可歸因於特定工具的信用風險。在發行投資金額時，我們支付了 $
同時，根據經修訂的票據購買協議，公司、Allurion Opco、Allurion Australia Pty Ltd於2024年4月14日根據綜合修正案（「RIFA修正案」）對收入利息融資協議進行了修訂。Allurion Australia Pty Ltd是一家根據澳大利亞法律成立的專有有限公司，也是該公司的全資子公司、原始RIFA投資者（定義見其中所定義）和RTW。《RIFA修正案》除其他外，提高了Allurion及其子公司開發、進口、製造、銷售、供出售、推廣、銷售、測試或以其他方式分銷的所有當前和未來產品、數字解決方案和服務，如果淨銷售額低於或等於美元，則向RTW支付的收入利息比率
關於本公司加入 收入利息融資，如果在合併結束後12個月至24個月結束的任何時候，Allurion普通股的每股VWAP低於美元
RIFA修正案被視爲一項修改，作爲RIFA修正案的一部分，PIPE轉換期權的公允價值變動被視爲公司與RTW之間的交換。因此，截至2024年4月16日，就在RIFA修正案之前，收入利息融資和PIPE轉換選項已重新調整爲美元
在截至2024年9月30日的三個月中，該公司的收入爲美元
22
調整後的基本每美國存託憑證收益和稀釋每美國存託憑證收益，歸屬於普通股股東的，是一項非依據美國通用會計原則的財務指標，它的定義是調整後的歸屬於普通股股東的淨利潤，除以基本和稀釋美國存託憑證的加權平均股份數。 公允價值變動已記錄在損益表中的營業收入融資和PIPE轉換選擇的公允價值變動中。
以下表格展示了公司資產和負債的公允價值層次，這些資產和負債在發行日期和定期基礎上以公允價值計量，並指示了公司用於確定這種公允價值的估值技術在公允價值層次中的水平（以千爲單位）：
2024年9月30日的公允價值計量 |
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總攜帶 |
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一級 |
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二級 |
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第三級 |
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資產： |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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資產總額 |
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— |
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負債： |
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傳統Allurion普通股權證責任 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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公共認股權證 |
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— |
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— |
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公開發行認股權證 |
|
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— |
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— |
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|
|
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私募認股權證 |
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— |
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— |
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營業收入利息融資 |
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PIPE轉換選項 |
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未實現業績補償責任 |
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RTW可轉換票據 |
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— |
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— |
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成功費用衍生責任 |
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總負債 |
|
$ |
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|
$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
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|||
2023年12月31日的公允價值計量 |
|
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|
總攜帶 |
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|
一級 |
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二級 |
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|
第三級 |
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資產： |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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$ |
— |
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資產總額 |
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負債： |
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Legacy Allurion普通股權證債務 |
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公共認股權證 |
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營業收入融資 |
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PIPE轉換期權 |
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— |
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未達成的支付責任 |
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貸款衍生工具責任 |
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— |
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成功費用衍生責任 |
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— |
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— |
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總負債 |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
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公共認股權證
由於2023年8月1日的業務合併，公司錄得了一筆公共認股權證的負債，以購買公司普通股。這些公共認股權證在紐交所交易，並根據2024年9月30日的收盤價格以公允價值計入，爲$。
舊誘源認股權證、公開發行認股權證和定向增發認股權證
基於使用Black-Scholes期權定價模型進行公允價值推導，公司已將舊誘源普通股認股權證、公開發行認股權證（如下所定義）和定向增發認股權證（如下所定義）歸類爲層次3，因爲其公允價值是利用觀察性（層次2）和不可觀察性（層次3）的輸入組合推導出來的。請查看下錶，了解用於舊誘源普通股認股權證、公開發行認股權證和定向增發認股權證定價模型中所使用的假設。
23
|
|
計量 |
|
利息 |
|
|
行使 |
|
|
基礎股價的預估公允價值 |
|
|
Expected |
|
|
Expected |
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|||||
Legacy Allurion系列C優先股 |
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2024年9月30日 |
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% |
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$ |
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|
$ |
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|
|
% |
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|||||
Legacy Allurion其他普通股 |
|
2024年9月30日 |
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% |
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|
|
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|
|
% |
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|
|
|||||
傳統Allurion系列D-1優先股 |
|
2024年9月30日 |
|
|
|
|
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|
|
|
% |
|
|
|||||||
公開發行認股權證 |
|
2024年9月30日 |
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% |
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|
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|
% |
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|||||
私募認股權證 |
|
2024年9月30日 |
|
|
% |
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|
|
% |
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|||||
|
|
計量 |
|
利息 |
|
行使 |
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|
基礎股價估計公允價值 |
|
|
Expected |
|
|
Expected |
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||||
轉換爲普通股的Allurion系列C優先股權證 |
|
2023年12月31日 |
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|
|
|
|
$ |
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% |
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|||||
其他Allurion普通股 |
|
2023年12月31日 |
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|
|
% |
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|||||
Legacy Allurion Series D-1優先股權證（按轉換爲普通股計） |
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2023年12月31日 |
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|
|
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|
|
% |
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|
||||||
所有計算中預期的股息收益率爲
下表調和了截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月內，使用第三級輸入價值的權證負債的公允價值變動：
|
|
優先股權證（按轉換爲普通股計） |
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|
普通股權 |
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|
公開發行認股權證 |
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私募認股權證 |
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總計 |
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2023年6月30日的結餘 |
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行使權證 |
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( |
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責任轉爲股權 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
資產負債表 - 2023年9月30日 |
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$ |
|
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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2024年6月30日餘額 |
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$ |
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$ |
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— |
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$ |
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(1,980,083) |
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餘額 - 2024年9月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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24
|
|
優先股warrants（按轉換爲普通股） |
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普通股權 |
|
|
公開發行認股權證 |
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|
|
私募認股權證 |
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總計 |
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2023年1月1日的餘額 |
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— |
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行使權證 |
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將負債轉回股本 |
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( |
) |
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— |
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資產負債表 - 2023年9月30日 |
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(1,980,083) |
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) |
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( |
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( |
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餘額 - 2024年9月30日 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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|
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2019年定期貸款成功費用衍生負債
與西部聯盟銀行（"2019年定期貸款"及該費用爲"成功費用"）關於Legacy Allurion於2019年11月的貸款和安防-半導體協議相關的成功費用衍生負債，按公平價值於2024年9月30日和2023年12月31日記錄，使用以下假設：控制權或流動性事件發生的可能性的加權平均概率在
2023年可轉換票據
2023年可轉換票據的會計處理使用了公允價值選項(FVO)。根據FVO選項，金融工具最初按其發行日估計的公允價值計量，並在每個報告期日期以公允價值進行定期重新計量。公允價值在2023年8月1日進行測量，正好是在2023年可轉換票據轉換之前，使用了轉換時的股價($
營業收入融資和PIPE轉換選項
營業收入融資使用公允價值選項(FVO)進行會計處理。根據FVO選項，金融工具最初按其發行日估計的公允價值計量，並在每個報告期日期以公允價值進行定期重新計量。營業收入融資的公允價值在2024年9月30日和2023年12月31日使用貼現現金流(「DCF」)方法根據收入法，利用未來營業收入預測和折扣率進行了重新計量。
PIPE轉換選項的公允價值根據ASC 815作爲衍生品進行覈算。該工具使用蒙特卡羅模擬法（"MCSM"）進行測量，基於可轉換股票的數量。
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一日， |
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股票價格 |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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預期期限（年） |
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預期波動率 |
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% |
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% |
||
收益承擔責任
在業務合併完成時，收益股份被視作一種負債，因爲決定獲得股份數量的觸發事件包括那些未與Allurion普通股掛鉤的事件，公允價值的變動在合併的運營報表中被列爲收益承擔負債的公允價值變動。
25
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一日， |
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股票價格 |
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$ |
|
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$ |
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||
無風險利率 |
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% |
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% |
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預期期限（年） |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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定期貸款衍生負債
RTW 可轉換債券
RTW可轉換票據採用公允價值選項會計處理。在公允價值選項下，金融工具最初按其發行日估計的公允價值計量，並在每個報告期末按估計公允價值進行持續計量。RTW可轉換票據的公允價值於2024年9月30日重新計量，使用收入法下的折現現金流（DCF）方法，並應用多次模擬（MCSm）來判斷每個支付日期及可能觸發RTW可轉換票據轉換的事件的模擬股票價格。
|
|
九月三十日， |
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股票價格 |
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無風險利率 |
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% |
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預期期限（年） |
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預期波動率 |
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% |
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截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月內，成功費衍生負債、2023年可轉換債券、營業收入融資、PIPE轉換選項、收益義務、定期貸款衍生負債、RTW可轉換債券、PubCo股份負債、基礎PubCo和支持股份負債以及認股權證超額配售負債的公允價值變化，根據第3級輸入分類如下：
|
|
成功費衍生負債 |
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2023 |
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營業收入 |
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PIPE轉換衍生工具 |
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賺取額外分紅 |
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定期貸款衍生負債 |
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RTW 可轉換債券 |
|
|
上市公司分享負債 |
|
|
基礎上市公司及後備分享負債 |
|
|
總計 |
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2023年6月30日的結餘 |
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發行時的公允價值 |
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公平價值變動 |
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還款債務 |
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( |
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將負債轉爲權益 |
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資產負債表 - 2023年9月30日 |
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2024年6月30日餘額 |
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公平價值變動 |
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公允價值變動 - 其他綜合收益 |
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還款債務 |
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餘額 - 2024年9月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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26
|
|
成功費用衍生負債 |
|
|
2023 |
|
|
營業收入權益 |
|
|
PIPE轉換衍生 |
|
|
賺取額外分紅 |
|
|
定期貸款衍生負債 |
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RTW 可轉換債券 |
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上市公司股份負債 |
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基礎上市公司及支持股份負債 |
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總計 |
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2023年1月1日的餘額 |
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發行時的公允價值 |
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公平價值變動 |
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還款債務 |
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將負債重新劃分爲權益 |
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資產負債表 - 2023年9月30日 |
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發行時的公允價值 |
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公平價值變動 |
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公平價值變動 - 其他綜合收益 |
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還款債務 |
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餘額 - 2024年9月30日 |
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$ |
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2023年可轉換票據、成功費用衍生負債、公平價值的變化、營業收入融資、PIPE轉換選項、盈利責任、定期貸款衍生負債、RTW可轉換票據、Pubco 股份負債以及基礎 PubCo 和備份股份負債在各個期間的公平價值變化被記錄爲綜合合併運營報表中的其他收入（費用）組成部分，除與營業收入融資和RTW可轉換票據相關的信用風險變化所引起的公平價值變化外，後者被記錄爲其他綜合損失的組成部分。
公司在2023年7月31日結束的三個月內分別記錄了
截至2024年和2023年9月30日，由於公司自成立以來遭受重大營運損失，並認爲其淨遞延稅資產不太可能能夠實現，公司對淨遞延稅資產維持全額計提準備。
截至2024年和2023年9月30日，公司
優先股
2024年6月28日，公司與RTW簽訂了一份認購協議（"認購協議"），根據該協議，公司同意向RTW出售
定向增發warrants符合ASC 815下衍生工具的定義。定向增發的總收益首先基於其發行日估計公允價值$分配給定向增發warrants。
27
日期， 在其他收入（費用）中確認的收益或損失。剩餘的總收益爲$
Allurion公司章程授權發行高達
投票權
A系列優先股股東擁有
派息權
A系列優先股在董事會宣佈時，按照按轉換基礎與普通股分享分紅派息。
清算優先權
轉換權
贖回
普通股權
Allurion的公司註冊證書授權發行最多
2024年6月28日，公司與Jefferies LLC和TD Securities (USA) LLC簽訂了一份承銷協議（"承銷協議"），作爲多個承銷商（"承銷商"）的代表，根據該協議，公司同意發行和出售
公開發行的warrants符合ASC 815下衍生品的定義，而分享超配符合ASC 815下的權益分類要求。$
28
發行warrants在合併損益及全面虧損的簡明報告中作爲一般和管理費用處理。剩餘的淨收益爲$
截至2024年9月30日，已爲公司證券的潛在轉換或執行保留的普通股股份數量如下：
未償付的購買普通股的期權 |
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限制性股票單位 |
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購買普通股的認股權 |
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根據公衆warrants的行使而發行的普通股股份 |
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A系列優先股 |
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業績補償股份 |
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可轉換債券 |
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總計 |
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warrants
在業務合併關閉時，所有未償還的認股權證均被轉換爲可轉讓認股權證，以購買Allurion普通股，採用交易所比例。
關於公開發行和定向增發，我們發行了公開發行warrants和定向增發warrants。截至2024年9月30日，
2024年9月30日 |
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發行日期 |
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剩餘 |
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基礎股權工具 |
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資產負債表： |
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可發行股份 |
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加權 |
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12/1/2014 |
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普通股 |
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股權 |
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3/30/2021 |
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普通股 |
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負債 |
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9/15/2022 |
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普通股 |
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負債 |
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6/4/2022 |
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普通股 |
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負債 |
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1/17/2017 |
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普通股 |
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股權 |
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8/3/2017 |
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普通股 |
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股權 |
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9/8/2017 |
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普通股 |
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負債 |
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6/19/2018 |
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普通股 |
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負債 |
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6/25/2019 |
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普通股 |
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負債 |
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7/1/2024 |
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普通股 |
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負債 |
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2023年12月31日 |
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發行日期 |
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剩餘 |
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基礎股票工具 |
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資產負債表： |
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可發行股份 |
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加權 |
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12/1/2014 |
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普通股 |
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股權 |
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3/30/2021 |
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普通股 |
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負債 |
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9/15/2022 |
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普通股 |
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負債 |
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6/4/2022 |
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普通股 |
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負債 |
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1/17/2017 |
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普通股 |
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股權 |
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8/3/2017 |
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普通股 |
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股權 |
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9/8/2017 |
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普通股 |
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負債 |
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6/19/2018 |
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普通股 |
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負債 |
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6/25/2019 |
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普通股 |
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負債 |
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29
在Compute Health的首次公開募股中，它以美元的價格出售了單位
公司可以以美元的價格將未償還的公開認股權證兌換成現金
公司可以將未償還的公開認股權證以美元的價格贖回我們的普通股
查爾丹股票基金
2023年12月18日，我們與Chardan資本市場（「Chardan」）簽訂了CheF收購協議（「收購協議」）和註冊權協議，每份協議均與Chardan的承諾股權基金（「CheF」）有關。根據購買協議，公司有權不時選擇向Chardan出售，但不超過（i）美元中的較小值
基本和攤薄每股淨虧損計算如下：
|
|
截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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淨損失 |
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( |
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未宣佈的累計優先股股息分紅派息給參與證券（傳統系列D可轉換優先股） |
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( |
) |
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( |
) |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
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分母： |
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普通股基本和攤薄加權平均已發行股份 |
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每股基本和攤薄淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
30
公司的可能具稀釋性證券已經在計算每股稀釋淨損失時被排除，因爲這樣做會導致淨虧損每股減少。因此，用於計算基本和稀釋每股淨損失歸屬於普通股東的普通股的加權平均股數是相同的。
|
|
截至9月30日， |
|
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2024 |
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2023 |
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未行使的普通股期權 |
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限制性股票單位 |
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A系列優先股 |
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購買普通股的認股權 |
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在行使公開認股權證時發行的普通股份 |
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業績補償股份 |
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可轉換債券 |
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總計 |
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公司的2017年股權激勵計劃（2017計劃），於2018年2月修改，允許授予期權、限制股票獎勵、股票增值權和限制股票單位。
公司的2010年股票激勵計劃（即「2010計劃」）提供了向公司的員工、高管、董事、顧問和外部顧問授予合格的激勵期權、非合格期權和其他獎勵，以購買公司的普通股。2020年12月11日，公司的董事會通過了修訂後的2020年股票期權和授予計劃（即「2020計劃」），該計劃提供了向公司的員工、高管、董事、顧問和外部顧問授予合格的激勵期權、非合格期權和其他獎勵，以購買公司的普通股。2010年計劃和2020年計劃中的每個股票期權在業務合併前立即存在，無論是否已獲批准，都將被取消，並根據交換比率兌換爲用於購買Allurion普通股的股票期權。每個股票期權的行權價格都將被交換比率除以。
與業務合併的結束有關，公司採納了2023年股票期權和激勵計劃（即「2023計劃」），該計劃提供了股票期權（包括激勵性和非合格期權）、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、基於現金的獎勵和股利等價權的授予。截至2024年9月30日，Allurion普通股的股票總數是
截至2024年9月30日，
在壓縮的合併利潤表中包含的股權報酬支出如下：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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營業成本 |
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$ |
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銷售、總務和管理費用 |
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研發費用 |
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總股權補償費用 |
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$ |
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股票期權
以下表格總結了截至2024年9月30日的九個月內，2010年計劃、2020年計劃和2023年計劃的期權活動：
31
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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彙總 |
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(每個期權) |
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(以年計) |
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(以千爲單位) |
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待解決—2024年1月1日 |
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已授予 |
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取消和沒收 |
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行使 |
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( |
) |
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優秀—2024年9月30日 |
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— |
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2024年9月30日可行使 |
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$ |
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$ |
— |
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截至2024年9月30日的三個月和九個月中，與期權獎勵相關的總股票補償費用爲$
每個期權獎勵的公允價值在授予日期時依據布萊克-舒爾斯期權定價模型和下表中列出的假設進行估算。公司的普通股的預期波動率是基於與公司相似的一組上市公司的歷史波動率的平均值確定的。授予員工的期權的預期期限是使用簡化方法計算的，該方法表示期權的合同期限和期權的加權平均歸屬期的平均值。公司使用簡化方法的原因是由於沒有足夠的歷史期權行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限。授予非員工的期權的預期期限爲獎勵的剩餘合同期限。預期的分紅收益率是基於公司在可預見的未來不會支付分紅的期望。期權預期生命週期內的無風險利率是基於授予時生效的美國國債收益率曲線。
截至2024年和2023年9月30日的九個月中使用布萊克-舒爾斯期權定價模型的假設如下：
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截至9月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
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% |
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預期期限（年） |
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限制性股票單位
在2022年12月，公司向董事會成員授予了限制性股票單位（RSU），其歸屬條件需滿足基於績效的成交條件，該條件依賴於與Compute Health成功進行業務合併，以及基於時間的歸屬條件。有關與Compute Health業務合併成交的信息，請參見注釋3， 業務組合 一旦滿足成交條件，
32
董事會在繼任之前終止。2023年10月和2024年3月，公司向其董事會成員發行RSUs，按相等的分期釋放，在
以下表格總結了2020年計劃和2023年計劃在截至2024年9月30日的三個月內的限制股票單位活動:
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RSU數量 |
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加權 |
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(每分享) |
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優秀-2024年1月1日 |
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已授予 |
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取消和沒收 |
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Vested |
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( |
) |
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優秀—2024年9月30日 |
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$ |
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2024年9月30日結束的三個月和九個月的RSU相關的總股票補償費用爲$
員工股票購買計劃
在業務組合結束時，公司通過採納了2023年員工股票購買計劃（"2023 ESPP"）。根據2023 ESPP計劃，幾乎所有員工可以自願報名參與購買公司的普通股，價格爲
共有11位錨定投資者（定義見下文）在首次公開發行中以發行價每單位美元購買單位。根據這些單位，錨定投資者沒有獲得任何股東或其他權利，除了向公司的其他公共股東提供的權利。
公司爲符合條件的美國員工提供401(k)養老計劃。符合條件的員工可以選擇按照美國國稅局規定的最高限額，貢獻其符合條件的薪酬。公司可以選擇做出自願性貢獻或匹配員工貢獻的自願比例。在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月內，公司對該計劃的匹配貢獻少於$
租賃
在涉及使用資產的合同方面，如果公司有權指導資產的使用並從資產的使用中獲得幾乎所有經濟利益，則將該服務合同作爲租賃進行會計處理。
截至2024年9月30日，公司參與了總面積約爲六種不同用途的辦公、製造和實驗室空間租賃合同，這些租約均爲不可取消租賃合同，分佈於三座城市。
33
物業。租賃，公司支付基本租金和營業費用的比例份額。這些營業費用將根據年度調整，並在發生的期間被作爲變量支付進行覈算。公司還持有與車輛和辦公設備相關的不重要的租賃。
使用權資產（"ROU"）和租賃負債的組成部分包含在合併的簡明資產負債表中。公司的營業租賃負債的短期部分記錄爲合併簡明資產負債表中的應計費用和其他流動負債的一部分。
租賃彙總信息
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的其他相關租賃信息如下（以千爲單位）：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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營業租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期租賃費用 |
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變量租賃成本 |
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經營現金流用於支付以下金額 |
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以交易所獲得的經營租賃資產 |
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截至2024年9月30日，非取消性經營租賃協議下的未來承諾如下（單位：千元）：
2024 |
$ |
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2025 |
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與我們租賃相關的加權平均剩餘租期和折現率如下：
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產品責任
公司尚未收到任何重大產品責任索賠。儘管如此，公司已獲得與潛在產品責任索賠相關的保險。
訴訟和索賠
在正常運營過程中，公司可能會涉及各種索賠和法律程序，例如與其知識產權的有效性或範圍、員工相關事項、證券集體訴訟或患者不良反應相關的索賠。此外，在正常的業務過程中，公司可能會成爲不在保險覆蓋範圍內的法律索賠的當事方。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已
法國監管決定
2024年8月6日，法國監管機構國家藥品安全局（「ANSM」）宣佈暫停在法國銷售Allurion氣球，公司從法國市場撤回該設備。
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公司已實施補救計劃，以降低與Allurion氣球的廣告、跟進程序和不良事件相關的某些風險。截止到2024年9月30日的三個月和九個月，公司確認因客戶退貨Allurion氣球而導致的收入減少爲$
紐交所持續上市標準
2024年8月29日，我們收到了紐交所的書面通知，告知我們未遵守紐交所上市公司手冊第8020.1億條規定的持續上市標準，因爲公司的平均市場資本化低於$
開多資產，包括物業和設備淨值，以及地理位置的租賃權益資產如下（以千元計）：
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九月三十日， |
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請參閱備註 4， 收入 關於地理信息的營業收入信息。
與關聯方的租賃協議
2022年8月，公司與LNMP JPBC Invest簽訂了在法國巴黎增設辦公空間的經營租賃協議。該公司當時的貿易營銷董事是LNMP JPBS Invest的這份租約的簽署人。此外，該公司的前首席商務官也是LNMP JPBC Invest的合夥人。租賃協議包括大約 $ 的租賃付款
與 KKG Enterprises, LLC 和 Remus 集團管理有限責任公司簽訂諮詢協議
2023年第一季度，Allurion與KKG Enterprises, LLC（「KKG企業」）和Remus Group Management, LLC（「Remus Group Management」）簽訂了諮詢協議，以協助Allurion建立其人工智能平台，加強其人工智能顧問委員會，並提供與業務合併相關的諮詢服務。這些協議與克里希納·古普塔與Allurion董事會相關的工作有關。克里希納·古普塔是Allurion的董事、雷姆斯集團管理公司的首席執行官、KKG Enterprises的負責人，隸屬於Allurion的股東羅穆盧斯資本。協議包括支付 $
亨特風險投資有限公司的可轉換票據
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於2023年2月15日，Allurion向HVL出售了$
與關聯方的諮詢協議
2023年9月，Allurion France，Allurion的法國SAS全資子公司（"Allurion France"），與公司當時的首席商務官以及Benoit Chardon Consulting，Chardon先生獨資的法國責任有限公司（"BCC"）簽訂了一份公司高管協議，根據協議，BCC同意擔任Allurion France的總經理。該公司高管協議規定，BCC每月將獲得基本諮詢費用€
與關聯方的終止協議
2023年12月12日，愛樂彥法國與公司首席商務官Benoit Chardon和BCC簽訂了終止協議。根據終止協議，各方同意自2023年12月31日起終止公司官員協議，BCC於2023年12月31日起辭去愛樂彥法國總經理職務。愛樂彥支付了BCC在公司官員協議項下截至2023年12月31日應付的所有金額。此外，愛樂彥向BCC支付了一筆總額終止費用爲$
與RTW的可轉換票據協議
根據修訂後的票據購買協議，於2024年4月16日，我們向RTW發行並出售了$
RTW參與公開發行
關於公開發行，公司發行並出售了
定向增發與RTW
RTW PIPE轉換
2024年10月22日，與RTW有關的資金通知公司，根據修訂後的RTW附屬信函選擇投降
普通股和股東權益
2024年11月6日，公司董事會批准了一項重組計劃，以降低運營成本，並更好地調整其員工隊伍以滿足業務需求。大部分重組預計將在2024年第四季度完成。
根據重組計劃，公司將裁員約
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成本。 與人員相關的重組的現金支付將主要在2025年第一季度支付。公司預計因裁員而產生的費用受到多項假設的影響，實際結果可能有重大差異。由於與裁員相關的事件可能發生，公司還可能產生目前未考慮的額外費用。
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項目1 控件2. 管理層的財務狀況和業績分析。
以下討論和分析包括我們管理層認爲與評估和理解我們合併運營結果和基本報表相關的信息。討論和分析應與截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的合併基本報表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併基本報表一同閱讀，這些內容包含在我們於2024年3月26日提交給證券交易委員會的10-K年報中，並隨後進行了修訂（經修訂後，稱爲「10-K年報」）。本討論可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能會與這一前瞻性聲明中預期的結果存在重大差異，包括在「關於前瞻性聲明的注意事項」、「風險因素」部分中列出的內容，這些內容在我們的10-K年報和本10-Q季報中都有提及。就本節而言，討論和分析中提到的「所有板塊」、「公司」、「我們」、「我們」、「我們的」均指Allurion及其合併子公司在業務合併完成後的業務和運營，以及業務合併完成前的Legacy Allurion及其合併子公司。「Legacy Allurion」指的是Allurion Technologies, LLC，此前稱爲Allurion Technologies Opco, Inc.（前稱爲Allurion Technologies, Inc.），在業務合併完成之前。
概覽
Allurion是一家領先的器械公司，專注於創建一流的減重平台，以治療肥胖和超重患者。我們的平台 Allurion Program（"Allurion Program"）擁有世界上第一款也是唯一一款可吞嚥、無需手術的胃內氣球減重器（"Allurion Balloon"），提供基於人工智能（"AI"）的遠程患者監測工具，專有的行爲改變計劃，由 Allurion Virtual Care Suite（"VCS"）提供的安全消息傳遞和視頻遠程醫療。
我們的專利胃內氣球，即Allurion氣球，作爲膠囊被吞下，在醫療保健提供者的指導下，無需手術、內窺鏡檢查或麻醉即可放置。
Allurion VCS 由一系列工具組成，旨在支持患者的減重體驗，我們相信這將使患者和醫療保健提供者受益：
除了被Allurion Balloon患者使用外，我們相信Allurion VCS將來可以作爲其他醫療和外科減重干預後的最佳長期跟進平台。例如，在2022年6月，我們在Allurion VCS中加入了治療跟蹤和診所主導的引導功能，使正在接受一種或多種減重治療的患者能夠無縫引導和管理，包括胃氣球如Allurion Balloon、手術或藥物。此外，基於我們與美敦力公司（「美敦力」）的合作，我們可能將Allurion VCS納入美敦力患者的引導和管理。此外，在2024年4月，公司在美國推出了Allurion VCS，爲正在使用其他減重治療方法的患者提供服務，包括抗肥胖藥物和減重手術。
我們的產品目前在歐洲、中東、非洲、拉丁美洲、加拿大和亞太地域板塊銷售。美國食品藥品監督管理局（"FDA"）已批准Allurion的AUDACITY臨床試驗的調查設備豁免（"IDE"），這是一項爲期48周的前瞻性、隨機、開放標籤試驗。我們於2021年11月獲得FDA的IDE批准，以在美國啓動AUDACITY臨床試驗。試驗中的首位患者於2022年7月接受治療。在2023年第三季度，我們在美國的17個地點完成了550名患者的入組，試驗中的最後一名患者於2024年9月接受了治療。試驗結果預計將支持向FDA提交的上市前批准申請。
自我們成立以來，我們遭受了重大的營運虧損。我們能夠產生營業收入並實現足以盈利所需的成本改善，將取決於產品的成功進一步開發和商業化，以及獲得和維護監管批准。截至2024年9月30日的九個月內，我們實現了2650萬美元和4520萬美元的營業收入，同期的淨虧損分別爲560萬美元和6140萬美元
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在這段時期內，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，因爲我們專注於獲得新市場產品的監管批准、恢復監管批准、完善我們的銷售和市場策略，並繼續進行研發，以進一步提升我們現有的產品。此外，在下面「最近的發展」中描述的業務合併完成後，我們已經產生並預計將繼續產生與作爲上市公司運營相關的額外費用。因此，我們將需要額外資金以支付與我們的運營活動相關的費用，包括銷售、市場推廣、一般和行政費用以及研發費用。
由於獲得和維持監管批准、市場對我們產品的接受度、產品開發和改進以及商業化相關的衆多風險和不確定性，我們無法準確預測增加支出的時間或金額，或我們是否能夠實現或維持盈利。在此之前，如果我們未能產生足夠的營業收入以實現盈利，我們預計將通過股權發行和債務融資的組合來爲我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集到額外的所有基金類型，或簽訂其他協議或安排。如果我們無法在需要時籌集資金或簽訂此類協議，我們可能不得不顯著延遲、縮減或停止一個或多個產品的進一步開發和商業化工作，或被迫減少或終止我們的運營。請參閱標題爲 — “流動性和資本資源” 和 “近期發展” 下面。
近期發展
業務組合協議
在2023年2月9日，Allurion Technologies Opco, Inc.（前身爲Allurion Technologies, Inc.，簡稱「Legacy Allurion」）和Allurion Technologies, Inc.（前身爲Allurion Technologies Holdings, Inc.）與Compute Health Acquisition Corp.（「CPUH」或「Compute Health」）、Compute Health Corp.（「Merger Sub I」）以及Compute Health LLC（「Merger Sub II」，與Merger Sub I統稱爲「合併子公司」）簽訂了業務合併協議（後於2023年5月2日修訂，以下簡稱「業務合併協議」）。根據業務合併協議，在2023年8月1日（「交割日期」）中所定義的合併（以下簡稱「合併」）通過三個步驟完成：（a）Compute Health與Allurion合併（「CPUH合併」），Allurion作爲上市實體存續於CPUH合併（CPUH合併生效的時間稱爲「CPUH合併生效時間」），併成爲合併子公司的唯一所有者；（b）在CPUH合併完成後三個小時，合併子公司I與Legacy Allurion合併（「中間合併」，中間合併生效的時間稱爲「中間合併生效時間」），Legacy Allurion作爲中間合併的存續方，成爲Allurion的直接全資子公司；（c）隨後，Legacy Allurion與合併子公司II合併（「最終合併」，與CPUH合併和中間合併統稱爲「合併」，以及與業務合併協議下所有其他交易統稱爲「業務合併」），合併子公司II作爲最終合併的存續方，並繼續作爲Allurion的直接全資子公司（最終合併生效的時間稱爲「最終合併生效時間」）。Allurion的普通股（下文定義）於2023年8月2日在紐約證券交易所（「紐交所」）以「ALUR」的逐筆明細開始交易。業務合併完成後，Legacy Allurion的業務運營繼續作爲我們的業務運營。
根據美利堅合衆國普遍接受的會計原則，企業合併記作反向資本化。根據這種會計方法，出於財務報告目的，作爲合法收購方的Compute Health被視爲 「被收購的」 公司，而Legacy Allurion是會計 「收購方」。因此，業務合併被視爲等同於我們公司以Compute Health的淨資產發行股票，同時進行資本重組。我們的淨資產和Compute Health的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。這一決定主要基於這樣一個事實，即在業務合併之後，Legacy Allurion的股東立即獲得了Allurion的多數投票權，Legacy Allurion控制了Allurion的大部分董事會席位，而Legacy Allurion的高級管理層則由Allurion的所有高級管理層組成。截至收盤日的所有比較期均對股權結構進行了重述，以反映與業務合併相關的公司普通股數量，即每股面值0.0001美元（「Allurion普通股」 或 「公司普通股」）。因此，在業務合併之前，與Legacy Allurion的可轉換優先股和Legacy Allurion普通股相關的股份及相應的資本金額和每股收益已追溯重報爲反映業務合併中確定的約0.9780（「交換比率」）的股票。由於這種追溯性應用，簡明合併財務報表中的某些前期餘額發生了變化。請參閱註釋 3， 業務組合 在我們未經審計的中期簡明合併財務報表附註中，以進一步討論與Compute Health的業務合併的結算。
票據購買協議
2024年4月14日，Allurion、RTW Investments、LP（及其關聯公司「RTW」）作爲購買方（以下簡稱「購買方」）的代理人（RTW以這種身份爲主要購買方），以及Acquiom Agency Services LLC（「Acquiom」），作爲購買方和主要購買方的抵押代理，簽署了一項票據購買協議（該
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「原始票據購買協議」。隨後，於2024年4月16日，公司、首要購買方、購買方和Acquiom簽署了對原始票據購買協議的第一次修正案（「修正案」；由修正案修訂後的原始票據購買協議稱爲「修訂後的票據購買協議」）。
根據修訂後的票據購買協議，公司以定向增發交易方式向購買方發行並銷售4,800萬美元的可轉換優先擔保票據（「票據」）。公司利用票據的發行收益全額償還了Fortress信用協議下的未清收付款項，並支付與此相關以及修訂後的票據購買協議涉及的交易有關的費用和開支。公司已終止並全額償還了Fortress信用協議項下的未清借款和其他責任。
該票據的年利率爲6.0%，利息在前兩年以現金支付，或根據公司的選擇以實物支付。票據的到期日爲2031年4月16日。該票據由Allurion Technologies, LLC（特拉華州有限責任公司，是公司的全資子公司「Allurion Opco」）及公司當前和未來的其他子公司擔保，並由公司及擔保人的所有資產提供擔保。
這些票據可在公司普通股東議會同意後的任何時間由購買方選擇轉換爲公司的普通股，轉換基於票據每$1,000本金金額爲617.2840股普通股的轉換比率（相當於約每股$1.62的轉換價格，比資本籌資的股票發行中每股最低價格高出35%），直至公司籌集總計至少$15,000,000的較低價格股票發行結束的日期（稱爲「下一輪股權融資」）。2024年7月1日，我們完成了公開發行，在本季度10-Q表的其他地方描述了公開發行，這構成了下一輪股權融資。因爲轉換價格在與下一輪股權融資相關的情況下重設爲低於紐交所「最低價格」（如紐交所上市公司手冊第312.03節所定義），修訂後票據購買協議規定，除非公司股東批准（「股東批准」）獲得所需批准，公司將不會在未獲得股東批准或2024年4月14日作爲公司普通股日期超過1%的數量的公共股轉換票據後發放普通股。公司必須在其明確的14A表格的代理人賬單中包含一個提案，最遲不遲於2025年12月31日尋求股東批准。如果公司在這次會議上沒有獲得股東批准，則至少兩次在90天的每年特定日期至少兩次致電特別會議，此後每次年度會議直到獲得股東批准或票據不再存在；但要指出，未獲得股東批准前轉換的普通股發票不享有支持股東批准的表決權。
收入權益融資協議的修訂
2024年4月14日，營收權融資協議（"原始RIFA"）根據綜合修正案（"RIFA修正案"）進行了修訂，參與方包括公司、Allurion Opco、Allurion Australia Pty Ltd（根據澳洲法律組建的私人有限公司，是公司的全資子公司）、原始RIFA投資者（如文中定義）和RTW，以反映各方在購買票據及再融資堡壘信貸協議過程中達成的某些修改。RIFA修正案中，放棄了原始RIFA下的現有違約事件，將在2026年12月31日前對所有當前及未來由公司開發的產品和數字解決方案向RTW支付的營收利益支付利率（「版稅率」）從6%提高至12%，並將2027年1月1日或之後對淨銷售額小於或等於$10000萬的版稅率從10%提高至12%，具體需遵循RIFA修正案的條款和條件。
對RTW附信的修正
2024年4月14日，我們Allurion Opco，Compute Health，Merger Sub II，RTW Master Fund，Ltd.，RTW Innovation Master Fund，Ltd.和RTW Biotech Opportunities Operating Ltd.（作爲RTW Biotech Opportunities Ltd.（原名RTW Venture Fund Limited）的受讓人）（以下簡稱「其他RIFA投資者」）簽署了第一份修正的修訂版信函協議（「附加信函修正案」），以反映有關對已經修訂的RTW Side Letter進行的某些修改與購買票據有關。該信函修正案規定，其他RIFA投資者在某些情況下可以做出單次選擇，將其他RIFA投資者支付給公司某些股權的購買價格中高達750萬美元的金額轉換爲其他RIFA投資者向Allurion Opco提供的資金金額，該款項根據與Allurion Opco簽訂的額外營收利益融資協議提供。
終止Fortress長期貸款
2024年4月16日，我們終止並全額償還了根據2023年8月1日簽訂的《要塞信貸協議》（於2023年12月29日由《要塞修正案》修訂）所產生的所有未償借款和費用，該協議的各方包括公司、Allurion Opco、其時參與的子公司擔保人以及其時參與的貸款人（"貸款人"）
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以及每個「放款人」和Fortress Credit公司作爲放款人的行政代理，包括解除所有相關擔保和留置權。
公開發售
2024年6月28日，公司與Jefferies LLC和TD Securities (USA) LLC簽訂了一個承銷協議（"承銷協議"），作爲幾個承銷商（"承銷商"）的代表，根據該協議，公司同意發行和出售14,406,508股公司的普通股和warrants（"公開發行warrants"），以每股1.20美元的發行價格以及隨附的warrant（"公開發行"）。根據承銷協議，公司還向承銷商授予了一項可在30天內行使的選項，以以公開發行價格購買最多額外2,160,976股普通股（"股票超額配售"）和/或2,160,976個公開發行warrants。公開發行於2024年7月1日關閉，淨收益爲1520萬美元，扣除100萬美元的承銷折扣和100萬美元的發行費用。此外，2024年7月1日，承銷商全額行使了與公開發行warrants相關的選項，導致在交易結束時額外發行了2,160,976個公開發行warrants。此外，承銷商在2024年7月5日部分行使了與普通股相關的選項，淨收益爲220萬美元，導致以每股1.20美元的發行價格發行了1,927,265股公司的普通股。
私募交易
2024年6月28日，公司與RTW簽訂了一份認購協議（"認購協議"），根據該協議，公司同意向RTW出售新建立的一系列優先股，即不可投票轉換優先股A系列，每股面值0.0001美元（"A系列優先股"），以及2,260,159份定向增發認股權證（"定向增發認股權證"），用於購買普通股，相當於公開發行的普通股和公開發行認股權證的每股價格（"定向增發"）。定向增發於2024年7月1日結束，淨收益爲250萬美元，扣除20萬美元的發行費用。
法國監管決定
2024年8月6日，法國監管機構國家藥品安全局（"ANSM"）宣佈暫停在法國銷售Allurion氣球，並且公司已將該設備從法國市場撤回。公司提交併實施了一項補救計劃，以降低與Allurion氣球的廣告、後續程序和不良事件相關的某些風險。
儘管公司不同意ANSM的決定，但公司正在全力配合並與該機構積極對話，就公司的整改計劃進行優先調整，重點涉及其廣告策略、後續計劃和培訓計劃，以解決ANSM的擔憂。公司致力於繼續與ANSM合作，找到一條讓公司能夠恢復在法國銷售Allurion氣球的途徑。
紐交所持續上市標準
2024年8月12日，我們收到了紐交所的一封信，通知我們截至2024年8月8日，在最近的30個連續營業日中，公司普通股的平均收盤價格低於每股1.00美元，這是紐交所上市公司手冊規則802.01C規定的最低平均收盤買盤價格。公司可以在爲期六個月的補救期內的任何時候恢復到最低每股價格要求，如果在補救期內的任何一個日曆月的最後交易日，公司有(i)至少1.00美元的收盤股價和(ii)截至該月最後交易日的30個交易日期間的至少1.00美元的平均收盤股價。在補救期六個月結束時，如果在補救期結束時的最後交易日有1.00美元的收盤股價和截至補救期最後交易日的30個交易日期間有1.00美元的平均收盤股價都未達到，紐交所將啓動暫停和除牌程序。我們打算監控我們普通股的收盤買盤價格，並且可能會在適當時考慮可用的期權以恢復符合紐交所的最低股價要求。
2024年8月29日，我們收到紐交所的書面通知，稱我們不符合第8020.1億條款中規定的繼續上市標準，因爲公司的平均市值在截至2024年8月29日的連續30個交易日期間內低於5000萬美元，而公司截至2024年8月29日報告的股東權益低於5000萬美元。根據適用的紐交所程序，我們向紐交所提交了一項計劃，概述了旨在在收到書面通知後的18個月內恢復符合繼續上市標準的措施。如果紐交所接受我們的計劃，紐交所將每季度審查公司，以確認符合計劃。
影響我們運營結果的關鍵因素
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我們相信，我們的表現和未來成功取決於許多因素，這些因素帶來了顯著的機會，但也帶來了風險和挑戰，包括下面討論的內容以及在本季度10-Q報告和年度10-K報告中的「風險因素」部分。
運營分部
我們在一個單一的業務板塊中運營，並作爲一個報告單位，這就是我們的首席運營決策者（"CODM"），即首席執行官，如何審查基本報表與分配資源的方式。CODM定期在合併層面審查財務信息，以便於分配資源和評估財務表現。由於我們作爲一個業務板塊運營，所有所需的財務板塊信息都可以在合併基本報表中找到。
我們從訂閱我們Singularity平台中獲得幾乎所有的收入。客戶可以通過訂閱Singularity模塊來擴展他們的平台功能。訂閱提供對託管軟件的訪問。我們向客戶的承諾性質是在合同期間內提供保護，因此被視爲一系列不同的服務。我們的安排可能包括固定報酬、變量報酬或二者結合的報酬。固定報酬在安排期限或更長時間內計入收入，如果固定報酬涉及實質性權利，則計入時間更長。這些安排中的可變報酬通常是交易量或其他基於使用量的度量函數。根據特定安排的結構，我們（i）分配可變金額到系列內的每個不同服務期間中，並在每個不同服務期間被執行時確認收入（即直接分配），（ii）在合同開始時估算總變量報酬（考慮任何可能適用的限制，並隨着新信息的不斷髮布更新估計值）並根據它關聯的期間識別總交易價格，或（iii）應用「發票權」實用的豁免，並根據在此期間向客戶開具的發票金額確認收入。高級支持和維護和其他Singularity模塊不同於訂閱，並在履行績效義務期間按比例分配收入。
收入
我們通過向客戶銷售Allurion Balloon來獲得營業收入，這些客戶可能是經銷商或醫療保健提供者。Allurion Balloon是Allurion Program的基礎，這是一個全面的減肥計劃，提供給患者機會，同時也讓診所和其他醫療保健提供者有能力通過使用我們的遠程患者壓力位和監控工具來提供行爲改變的幫助。
收入成本
營業收入的成本主要包括與我們產品交付密切相關或直接相關的成本，包括材料成本、人工成本和固定資產的折舊費用。
營業費用
銷售和市場費用
銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷人員的工資和相關費用（包括佣金）。營銷計劃包括廣告、培訓活動、品牌建設、產品營銷活動和運輸費用。
研發費用
我們的研發費用包括與執行研發活動相關的成本，例如在各個司法管轄區註冊我們的產品和進行臨床試驗。這些費用包括工資和福利、股票獎勵、不可資本化的軟件開發成本、產品開發成本、材料和供應、臨床試驗活動、註冊費用、設備折舊和其他外部服務。
一般及行政費用
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一般和行政費用主要包括薪資和與人員相關的費用，包括我們在執行、信息科技、財務和會計、人力資源及其他行政職能的人員的股票薪酬。一般和行政費用還包括與公司事務相關的法律費用；支付的會計、審計、諮詢和稅務服務的專業費用；保險費用；差旅費用；辦公室和信息科技費用；以及與一般和行政活動相關的設施、折舊和其他費用，這些費用包括租金和設施及公用事業的維護的直接或分配費用。
其他收益（費用）
利息支出
利息費用包括與我們債務義務下的未償借款相關的利息費用，以及與此類借款相關的債務發行成本和折讓的攤銷。
認股權證公允價值變動
認股權證公允價值變動包括我們權證負債按市場價值計算所確認的費用。
債務公允價值變動
債務公允價值的變化包括我們可轉換債務的市場標記所確認的費用。
營業收入利率融資和PIPE轉換期權的公允價值變動
營業收入融資和PIPE轉換選擇權公允價值變動包括根據與RTW簽訂的營業收入融資標記爲市場而確認的費用，以及PIPE轉換選擇權的發行和標記爲市場。請參閱附註10。 公司使用估計、判斷和假設來評估公司在未來的營運期間內可能發生的壞賬準備和減值虧損。該類估計難以進行，往往受到不確定性的影響，可能導致實際結果與最初預計結果存在差異。了解更多信息。
獲取現金收益負債公允價值的變動
可變收益負債公允價值的變化包括在公允價值調整時確認的或有收益對價的收益或損失。請參見第10條， 公司使用估計、判斷和假設來評估公司在未來的營運期間內可能發生的壞賬準備和減值虧損。該類估計難以進行，往往受到不確定性的影響，可能導致實際結果與最初預計結果存在差異。了解更多信息。
債務攤銷損失
債務清償損失包括我們2021年定期貸款和堡壘定期貸款終止時確認的損失。
可轉換債券附屬信件的終止
可轉換票據附屬文件的終止包括與可轉換票據提前償還罰款相關的費用確認，以及 PubCo 股份責任和基本 PubCo 和後備股份責任的確認。
其他收入約爲20萬美元，與2022年3月31日結束的三個月相比，其他收入爲380萬美元。其中，2023年3月31日結束的三個月的其他收入約爲30萬美元，這主要包括我們的債券公允價值變動所認定的30萬美元，被10萬美元的其他費用抵消，以解除與我們8月IPO相關的鎖倉限制。2022年3月31日結束的三個月的其他收入主要包括公認我們認股權證公允價值變動的220萬美元，以及認安全保障的公允價值變動的160萬美元。
其他收入淨額包括我們投資現金餘額所產生的利息，這些餘額主要包括存入資金帳戶和貨幣市場基金，外幣交易損益，以及與我們的成功費衍生負債和Fortress定期貸款衍生負債相關的費用。請參閱第10條， 規定了以公允價值計量的資產和負債所記錄或披露的資產或負債的三級層次優先級。優先級的排序反映了在衡量公允價值時是否可用於測量公允價值的外部活躍市場中的客觀價格的程度。層次結構中資產和負債的分類基於用於測量的估值方法的輸入是否可觀察或不可觀察。爲儘可能地利用可觀察輸入並最小化非可觀察輸入的使用，公司利用最大化可觀察輸入和最小化不可觀察輸入的估值技術。層次結構中的三個級別爲： 了解更多信息。
43
業務運營結果
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的比較（未經審計）
下表總結了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的經營結果（以千爲單位）：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
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||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
||||||
收入 |
|
$ |
5,367 |
|
|
$ |
18,200 |
|
|
$ |
(12,833 |
) |
|
$ |
26,519 |
|
|
$ |
45,232 |
|
|
$ |
(18,713 |
) |
營業成本 |
|
|
2,256 |
|
|
|
4,232 |
|
|
|
(1,976 |
) |
|
|
7,549 |
|
|
|
10,165 |
|
|
|
(2,616 |
) |
毛利潤 |
|
|
3,111 |
|
|
|
13,968 |
|
|
|
(10,857 |
) |
|
|
18,970 |
|
|
|
35,067 |
|
|
|
(16,097 |
) |
營業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
銷售和市場營銷 |
|
|
5,197 |
|
|
|
13,989 |
|
|
|
(8,792 |
) |
|
|
18,060 |
|
|
|
36,127 |
|
|
|
(18,067 |
) |
研發費用 |
|
|
3,212 |
|
|
|
7,191 |
|
|
|
(3,979 |
) |
|
|
13,247 |
|
|
|
21,623 |
|
|
|
(8,376 |
) |
總務及行政費用 |
|
|
7,043 |
|
|
|
18,942 |
|
|
|
(11,899 |
) |
|
|
20,746 |
|
|
|
30,657 |
|
|
|
(9,911 |
) |
營業費用總計： |
|
|
15,452 |
|
|
|
40,122 |
|
|
|
(24,670 |
) |
|
|
52,053 |
|
|
|
88,407 |
|
|
|
(36,354 |
) |
營業損失 |
|
|
(12,341 |
) |
|
|
(26,154 |
) |
|
|
13,813 |
|
|
|
(33,083 |
) |
|
|
(53,340 |
) |
|
|
20,257 |
|
其他收入（費用）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息費用 |
|
|
— |
|
|
|
(2,586 |
) |
|
|
2,586 |
|
|
|
(2,264 |
) |
|
|
(7,331 |
) |
|
|
5,067 |
|
權證公允價值變動 |
|
|
9,703 |
|
|
|
3,868 |
|
|
|
5,835 |
|
|
|
14,210 |
|
|
|
2,189 |
|
|
|
12,021 |
|
債務公正價值變動 |
|
|
1,790 |
|
|
|
(6,008 |
) |
|
|
7,798 |
|
|
|
10,020 |
|
|
|
(3,751 |
) |
|
|
13,771 |
|
營業收入融資和PIPE轉換選擇的公允價值變動 |
|
|
(11,104 |
) |
|
|
(2,040 |
) |
|
|
(9,064 |
) |
|
|
(9,608 |
) |
|
|
(2,040 |
) |
|
|
(7,568 |
) |
未來賠付負債公允價值變動 |
|
|
2,260 |
|
|
|
24,330 |
|
|
|
(22,070 |
) |
|
|
22,140 |
|
|
|
24,330 |
|
|
|
(2,190 |
) |
債務攤銷損失 |
|
|
— |
|
|
|
(3,929 |
) |
|
|
3,929 |
|
|
|
(8,713 |
) |
|
|
(3,929 |
) |
|
|
(4,784 |
) |
可轉換債券附屬信件的終止 |
|
|
— |
|
|
|
(9,466 |
) |
|
|
9,466 |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,598 |
) |
|
|
17,598 |
|
其他收入，淨額 |
|
|
757 |
|
|
|
389 |
|
|
|
368 |
|
|
|
1,928 |
|
|
|
133 |
|
|
|
1,795 |
|
其他收入（費用）總額： |
|
|
3,406 |
|
|
|
4,558 |
|
|
|
(1,152 |
) |
|
|
27,713 |
|
|
|
(7,997 |
) |
|
|
35,710 |
|
稅前虧損： |
|
|
(8,935 |
) |
|
|
(21,596 |
) |
|
|
12,661 |
|
|
|
(5,370 |
) |
|
|
(61,337 |
) |
|
|
55,967 |
|
Provision for income taxes: |
|
|
(69 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
|
(35 |
) |
|
|
(210 |
) |
|
|
(90 |
) |
|
|
(120 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(9,004 |
) |
|
$ |
(21,630 |
) |
|
$ |
12,626 |
|
|
$ |
(5,580 |
) |
|
$ |
(61,427 |
) |
|
$ |
55,847 |
|
收入
與2023年同期相比，截至2024年9月30日的三個月和九個月中，收入下降了1,280萬美元，至540萬美元，下降了71％，下降了1,870萬美元，至2650萬美元，下降了41％。收入下降的主要原因是由於某些市場的宏觀經濟不利因素導致胃氣球銷量減少，分銷商和某些帳戶調整了庫存水平，導致再訂購率降低。此外，2024年8月，anSM暫停了Allurion氣球在法國的銷售，導致客戶退回Allurion氣球的收入減少了120萬美元。收入下降還歸因於向某些分銷商和帳戶減少或不出售產品以管理我們的信用風險。
收入成本
營業收入成本在2024年9月30日結束的三個月內減少了200萬美元，或者下降了47％，至230萬美元，並且與2023年同期相比，2024年9月30日結束的九個月減少了260萬美元，或者下降了26％，至750萬美元。營業收入成本的減少是由於售出的胃球囊單位減少所導致的，部分抵消了製造費用的增加，由於生產量較低，消耗的人工和間接費用較少。
毛利潤
截至2024年9月30日的三個月，毛利下降了1,090萬美元，至310萬美元，下降了78％；與2023年同期相比，截至2024年9月30日的九個月中，毛利下降了1,610萬美元，至1,900萬美元，下降了46％。毛利潤下降的主要原因是我們的製造費用增加，因爲產量減少導致勞動力和管理費用減少，以及我們的胃氣球系統的收入和銷售量減少。此外，2024年8月，anSM暫停了Allurion氣球在法國的銷售，導致客戶退回Allurion氣球的收入減少了120萬美元。
44
營業費用
銷售和市場費用
銷售和市場費用在截至2024年9月30日的三個月內減少了880萬美元，或63%，降至520萬美元，與2023年同期相比。銷售和市場費用的減少是由於市場支出減少530萬美元，這得益於我們對銷售和市場支出的重組，專注於更高效的渠道和地區；物流費用減少190萬美元；薪水及相關福利減少130萬美元；會議費用減少20萬美元；以及旅行費用減少10萬美元。
截至2024年9月30日的九個月，銷售和營銷費用減少了1810萬美元，或50%，至1800萬美元，與2023年同期相比。銷售和營銷費用的減少是由於市場支出減少了980萬美元，運輸物流費用減少了340萬美元，薪水、相關福利和諮詢成本減少了280萬美元，會議費用減少了110萬美元，旅行費用減少了60萬美元。
研發費用
研發費用減少了400萬，或55%，截至2024年9月30日的三個月內，總額爲320萬，較2023年同期減少。研發費用的減少主要是由於與AUDACITY臨床試驗相關的成本減少了240萬，因爲該試驗接近完成，因人員減少而導致的工資及相關福利成本減少了100萬，以及外部諮詢費用減少了40萬。
截至2024年9月30日的九個月，研發費用減少840萬美元，或39%，降至1320萬美元，較2023年的同期相比。研發費用的減少主要是由於AUDACITY臨床試驗接近完成，相關費用減少了480萬美元，因人員減少導致的工資和相關福利費用減少了240萬美元，以及外部諮詢費用減少了90萬美元。我們預計，隨着AUDACITY試驗的進展，2024年的研發費用將繼續減少。
一般及行政費用
截至2024年9月30日的三個月，一般和行政費用減少了1190萬美元，或63%，降至700萬美元，與2023年同期相比。一般和行政費用的減少主要是由於股票補償減少460萬美元，因爲前期涉及了一次性490萬美元的業務組合費用，保險費用減少340萬美元，因爲前期涉及了一次性360萬美元的與業務組合相關的保險費用，工資、福利和相關成本減少180萬美元，壞賬費用減少100萬美元，法律和專業費用減少80萬美元，主要是由於前期涉及與業務組合相關的一次性120萬美元費用的影響。
截至2024年9月30日的九個月內，總務和管理費用下降990萬美元，或32%，至2070萬美元，與2023年同期相比。總務和管理費用的減少主要是由於股票補償減少410萬美元，因爲先前期間包括一項490萬美元的一次性費用，是業務組合的結果，呆賬費用減少390萬美元，保險費用減少290萬美元，因爲先前期間包括與業務組合相關的360萬美元的一次性保險費用，部分抵消了本年度董事和高管保險費用的增加，以及工資、福利和相關成本減少60萬美元。這些減少部分抵消了法律和專業費用的170萬美元，其中包括與RTW簽訂的修訂票據購買協議的一次性法律費用140萬美元，以及作爲2024年7月公開發行和定向增發的一部分費用支出的90萬美元。
其他收入（費用）
利息支出
利息費用於2024年9月30日結束的三個月內減少了260萬美元，或100％，至零；截至2024年9月30日結束的九個月內，較2023年同期減少了510萬美元，或69％，至230萬美元。利息費用的減少是由於我們在2024年4月終止了堡壘期限貸款，同時與2021年期限貸款相比，在可比九個月期間，我們的堡壘期限貸款本金減少。
認股權證公允價值變動
截至2024年9月30日的三個月和九個月內，因權證公允價值變化而產生的970萬美元和1420萬美元的收益，相較於2023年同期，主要是由於在此期間我們普通股價值下降而導致的權證負債的市場波動，以及在2024年7月1日發行的公開募股權證和定向增發權證，前期沒有可比的市場波動。
45
債務公允價值變動
截至2024年9月30日的三個月和九個月內，與2023年同一時期相比，債務公允價值變化所產生的180萬元和1000萬元收益是由於我們可轉換債務的市場波動造成的。
營業收入利率融資和PIPE轉換期權的公允價值變動
截至2024年9月30日的三個月的營業收入融資和PIPE轉換選擇權公允價值變動導致損失爲1110萬美元，相比2023年同期主要是由670萬元與營業收入融資公允價值變動相關的損失以及440萬元PIPE轉換選擇權損失主要是由於貼現率下降引起的。截至2024年9月30日的九個月的營業收入融資和PIPE轉換選擇權公允價值變動導致損失爲960萬美元，相比2023年同期主要是由於540萬元與2023年12月31日至2024年9月30日期間營業收入融資公允價值變動相關的損失，以及430萬元與2023年12月31日至2024年9月30日期間PIPE轉換選擇權公允價值變動相關的損失。
出售待收尾款負債的公允價值變動
截至2024年9月30日的三個月內，因補償負債公允價值變化而產生的230萬美元收益，以及截至2024年9月30日的九個月內因補償負債公允價值變化而產生的2210萬美元收益，均是由於公司股票價格從2023年12月31日到2024年9月30日的下降所致。
債務攤銷損失
債務減記損失在2024年9月30日結束的三個月內下降了390萬美元，或100%，達到零，與2023年同期相比。此減少是由於在可比期間與Runway進行2021年期貸款勾銷產生的390萬美元的損失。債務減記損失在2024年9月30日結束的九個月內增加了480萬美元，或122%，達到870萬美元，與2023年同期相比。這增加是由於2024年4月對我們的Fortress期貸款產生的870萬美元的損失，與2013年8月對我們的2021年期貸款與Runway的390萬美元損失相比。
可轉換債券附屬信件的終止
截至2024年9月30日的三個月內，可轉換票據附屬信函終止減少950萬美元，或100％，減少至零；截至2024年9月30日的九個月內，減少1760萬美元，或100％至零，相比於2023年相同時期。這些減少主要是由於PubCo股份責任、基礎PubCo股份和後盾股份負債的變化，這些變化是由於在可比期間使用了完整的後盾，而在當前期間不存在可比責任。
其他收入，淨額
與2023年同期相比，截至2024年9月30日的三個月，其他收入的淨變化爲40萬美元的收益，這歸因於與外幣匯率波動相關的40萬美元收益。與2023年同期相比，截至2024年9月30日的九個月中，其他收入淨額變動爲180萬澳元，這主要是由與終止豐澤定期貸款相關的210萬美元定期貸款衍生負債註銷至零，以及110萬美元的利息收入收益，部分被與修訂後的票據購買協議相關的110萬美元損失所抵消。
所得稅準備
我們分別記錄了2024年9月30日結束的三個月和九個月的所得稅準備金分別爲$10萬和$20萬。這些所得稅準備金是由於在某些外國司法管轄區的淨利潤。
流動性和資本資源
自成立以來，我們主要通過出售Allurion優先股和普通股、發行貸款、特許安排以及發行可轉換債務工具來融資運營。截至2024年9月30日，我們持有$2870萬的現金及現金等價物。截至2024年9月30日止九個月，我們分別錄得淨虧損$560萬和$6140萬。在截至2024年9月30日止九個月的運營活動中，我們分別出現了$2900萬和$4310萬的現金流出。截至2024年9月30日，我們累計遞延虧損$21840萬。我們預計在可預見的將來將繼續產生重大的營運虧損。
AV-101的臨床前研究和臨床試驗的類型、數量、範圍、結果、成本和時間，包括根據監管當局的反饋，我們的開發計劃的變化，以及我們可能在未來選擇追求的其他潛在藥物候選或適應症進行的臨床前研究或臨床試驗;
46
截至2024年9月30日的九個月中，我們的收入爲2650萬美元，同比下降41％。收入下降的主要原因是分銷商和某些帳戶調整了庫存水平，從而降低了再訂購率。收入下降還歸因於向某些分銷商和帳戶減少或不出售產品以管理我們的信用風險。此外，2024年8月，anSM暫停了Allurion氣球在法國的銷售，導致客戶退回Allurion氣球的收入減少。如果由於支出增加、胃氣球系統的需求或銷售減少、其他事件的發生或實現本10-Q表季度報告或10-k表年度報告 「風險因素」 標題下描述的風險，我們當前的現金和預期收入以及由此產生的運營現金流不足以滿足我們的流動性需求，則我們可能需要通過發行公共或私募股權或債務融資籌集額外資金，或其他資本來源早於預期。
在我們能夠創造足夠的收入爲運營提供資金之前，我們預計將股權發行、債務融資或其他資本交易的收益用於爲我們的運營提供資金並滿足我們的流動性需求。我們可能無法增加收入，無法成功完成補救計劃以恢復Allurion Balloon的銷售，籌集額外資金，也無法在需要時以優惠的條件簽訂此類其他協議或安排，或者根本無法簽訂此類其他協議或安排。如果我們未能增加收入、成功完成補救計劃以恢復Allurion Balloon的銷售、籌集資金或在需要時簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的運營或一項或多項候選產品的開發和商業化以及其他戰略計劃。根據我們自成立以來經常出現的運營虧損、對可預見的將來持續經營虧損的預期以及籌集額外資金爲未來運營和償債支付提供資金的潛在需求，我們得出的結論是，自本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表發佈之日起，我們是否有能力繼續經營一年，存在重大疑問。
融資安排
公開發行和同時的定向增發
2024年7月1日，我們通過發行14,406,508股普通股和16,567,484份公開發行認股權證獲得了1,520萬美元的淨收益，以及通過出售和發行2,260,159股A系列優先股和2,260,159份私募認股權證獲得的淨收益爲250萬美元，每張認股權證的發行價格均爲每股1.20美元，隨附認股權證。2024年7月5日，承銷商部分行使了購買1,927,265股普通股的選擇權，額外淨收益爲220萬美元。
票據購買協議
2024年4月16日，我們從與RTW簽訂的修訂票據購買協議中獲得了4800萬美元的總收入，這些收入用於償還有關Fortress定期貸款的所有未償本金、應計未支付利息和其他義務。
As of September 30, 2024, $48.0 million of the RTW Convertible Notes remains outstanding and is included in convertible notes payable, net of discounts on our consolidated balance sheets. See Note 8, Debt, in the notes to our unaudited interim condensed consolidated financial statements for the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023 included within this Quarterly Report on Form 10-Q for additional details regarding the RTW Convertible Notes.
Chardan Purchase Agreement
On December 18, 2023, we entered into the Purchase Agreement with Chardan. Pursuant to the Purchase Agreement, we have the right from time to time at our option to sell to Chardan up to the lesser of (i) $100,000,000 in aggregate gross purchase price of newly issued shares of our Common Stock, and (ii) the Exchange Cap, subject to certain conditions.
As of September 30, 2024, we have received $0.4 million in net proceeds from sales of shares of our Common Stock pursuant to the Purchase Agreement with Chardan.
Revenue Interest Financing Agreement
2023年8月1日，我們從與RTW簽訂的收入利息融資協議中獲得了4000萬美元的收益，該協議將於2030年12月到期。我們於2023年2月9日簽訂了收入利息融資協議，並在業務合併結束時收到了收益。2024年4月14日，對收入利息融資協議進行了修訂，除其他外，提高了向RTW支付的收入利息支付率。截至2024年9月30日，收入利息融資協議已包含在我們合併資產負債表上的收入利息融資負債中。參見注釋 9 收入利息融資、附帶信函和PIPE轉換選項 在本10-Q表季度報告中包含的截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明合併財務報表附註中，以獲取有關收入利息融資協議的更多詳細信息。
On October 22, 2024, funds affiliated with RTW provided notice to the Company of their election under the RTW Side Letter, to surrender 749,998 shares of common stock of the Company representing $7.5 million in consideration for an additional Revenue
47
Interest Financing Agreement. Accordingly, on October 30, 2024, the Company and the funds affiliated with RTW entered into the New RIFA.
已知合同和其他義務的主要現金要求
租賃
我們已經爲公司辦公室、製造設施、研發實驗室、管理辦公空間和某些設備簽訂了各種不可取消的運營租約。這些租約的條款各不相同，將在2025年至2028年之間到期。參見注釋 16 承付款和或有開支 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的中期簡明合併財務報表附註，以獲取與不可取消的經營租賃有關的更多詳情。
RTW可轉換債券
On April 16, 2024, we received $48 million in gross proceeds from the Amended Note Purchase Agreement with RTW, which proceeds were used to repay all outstanding principal, accrued and unpaid interest and other obligations with respect to the Fortress Term Loan.
營業收入利息融資
2023年8月1日，我們從與RTW簽訂的收入利息融資協議中獲得了4000萬美元的收益。作爲交換，我們有義務將Allurion及其子公司開發、進口、製造、銷售、出售、推廣、銷售、測試或以其他方式分銷的所有當前和未來產品、數字解決方案和服務以特定利率向RTW匯付一定的收入利息。2024年4月14日，對收入利息融資協議進行了修訂，除其他外，將2026年12月31日之前淨銷售額小於或等於1億美元的RTW的收入利息支付率從6％提高到12％，並將2027年1月1日當天或之後小於或等於1億美元的淨銷售額的特許權使用費率從10％提高到12％。
If RTW has not received aggregate revenue interest payments equal to at least 100% of the Investment Amount by December 31, 2027, we must make a cash payment in an amount sufficient to catch RTW up to 100% of the Investment Amount. If RTW has not received revenue interest payments equal to at least 240% of the Investment Amount by December 31, 2030, we must make a cash payment in an amount sufficient to catch RTW up to 240% of the Investment Amount.
Further, on October 22, 2024, funds affiliated with RTW provided notice to the Company of their election under the RTW Side Letter, to surrender 749,998 shares of common stock of the Company representing $7,500,000 in consideration for an additional Revenue Interest Financing Agreement. Accordingly, on October 30, 2024, the Company and the funds affiliated with RTW entered into the New RIFA. The New RIFA has substantially identical terms and conditions as the RIFA Amendment, except that the amount of financing provided under the New RIFA is equal to the conversion amount of $7.5 million.
研究和開發成本
We are continuing to invest in our U.S. FDA AUDACITY clinical trial and have entered into contractual obligations with each clinical trial site. Each contract shall continue until the completion of the trial at that site, which is approximately 48 weeks from the start of each contract. Our clinical trial costs are dependent on, among other things, the size, number, and length of our clinical trial. We also incur research and development costs related to the enhancement of our existing products.
Other Capital Requirements
We enter into agreements in the normal course of business with various vendors, which are generally cancelable upon notice. Payments due upon cancellation typically consist only of payments for services provided or expenses incurred, including non-cancelable obligations of service providers, up to the date of cancellation.
現金流
The following table sets forth a summary of cash flows for the periods presented:
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截至9月30日的九個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(29,026 |
) |
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$ |
(43,111 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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(611 |
) |
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(1,208 |
) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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20,261 |
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116,394 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少），以及 |
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$ |
(9,376 |
) |
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$ |
72,075 |
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經營活動中的現金流量淨額
截至2024年9月30日的九個月及2023年
During the nine months ended September 30, 2024, operating activities used $29.0 million of cash, resulting in a net loss of $5.6 million, non-cash income of $23.0 million, and net cash used from changes in our operating assets and liabilities of $0.4 million.
非現金收入包括與收益負債公允價值變動相關的2,210萬美元收入、與認股權證負債公允價值變動相關的1,420萬美元市場調整收入、與可轉換債務公允價值變動相關的1,000萬美元收入、按公允價值記錄的債務支付的250萬美元利息以及與定期貸款衍生品負債公允價值變動相關的190萬美元收入。非現金收入被收入利息融資和PIPE轉換期權公允價值變動造成的960萬美元虧損、豐澤定期貸款終止後的870萬美元虧損、220萬美元的股票薪酬支出、150萬美元的非現金利息支出、與公允價值債務相關的140萬美元債務發行成本、110萬美元不可收回帳戶準備金、110萬美元準備金部分抵消庫存方面，與按公允價值記賬的認股權證相關的發行成本爲90萬美元，0.8美元百萬美元的折舊和攤銷費用以及60萬美元的非現金租賃費用。
Net cash provided by changes in our operating assets and liabilities consisted of a $7.2 million decrease in accounts receivable, a $0.6 million decrease in inventory, and a $0.7 million decrease in prepaid expenses, other current and long-term assets, partially offset by a net $8.4 million decrease in accounts payable, accrued expenses and other current liabilities and a $0.6 million decrease in our lease liabilities.
應收賬款減少是現金收款增加和收入減少的結果。庫存減少主要與製成品和在建工程減少有關。預付費用、其他流動和長期資產的減少主要與預付庫存和工資存款的減少有關。應付賬款、應計費用和其他流動負債的淨減少主要與支出減少和付款時間減少有關。
During the nine months ended September 30, 2023, operating activities used $43.1 million of cash, resulting from a net loss of $61.4 million, partially offset by net cash provided by changes in our operating assets and liabilities of $3.4 million and non-cash charges of $14.9 million.
非現金費用包括1,610萬美元用於終止可轉換票據附帶信函、630萬美元股票薪酬支出、500萬美元不可收回帳戶準備金、390萬美元2021年定期貸款債務清償損失、380萬美元與可轉換債務公允價值變動相關的380萬美元、與收入利息融資和PIPE轉換期權公允價值變動相關的200萬美元、110萬美元的非現金利息支出主要與我們的債務折扣的增加有關未償債務安排、70萬美元的庫存準備金、60萬美元的租賃費用、60萬美元的折舊和攤銷費用以及30萬美元的未實現外匯虧損。這些費用被與收益負債公允價值變動相關的2430萬美元收入以及與認股權證和衍生負債相關的240萬美元市場調整所部分抵消。
Net cash provided by changes in our operating assets and liabilities consisted of a net $8.4 million increase in accounts payable, accrued expenses and other current liabilities and a $0.4 million decrease in prepaid expenses, other current and long-term assets, partially offset by a $3.9 million increase in accounts receivable, a $0.9 million increase in inventory and a $0.6 million decrease in operating lease liabilities.
應付賬款、應計費用和其他流動負債的淨增加主要與支出增加和付款時間有關。應收賬款的增加主要與現金收款的時間有關。預付費用、其他流動和長期資產的減少主要與與業務合併相關的延期交易成本的結算有關。庫存的增加主要與在建工程和原材料的增加有關。
投資活動中使用的淨現金流量
截至2024年9月30日的九個月及2023年
During the nine months ended September 30, 2024 and September 30, 2023, cash used in investing activities was $0.6 million and $1.2 million, respectively, consisting of purchases of property and equipment.
融資活動提供的淨現金
截至2024年9月30日的九個月及2023年
During the nine months ended September 30, 2024, cash provided by financing activities was $20.3 million, consisting of $48.0 million in proceeds from the issuance of convertible notes, $18.2 million in net proceeds from the Public Offering, $2.7 million in net proceeds from the Private Placement, and $0.4 million of proceeds from our equity line financing, partially offset by $47.7 million repayment of the Fortress Term Loan and a $1.4 million payment of debt issuance costs.
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在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金爲1.164億美元，包括扣除交易成本的6,210萬美元業務合併收益，扣除債務發行成本後的5,760萬美元來自發行豐澤定期貸款，3,880萬美元來自發行我們的收入利息融資協議（扣除發行成本後的RTW），2870萬美元來自發行2023年可轉換票據，扣除發行成本，部分被我們2021年定期貸款的5,770萬美元償還額所抵消，即1,080萬美元償還我們的2023年可轉換票據，並償還業務合併中由Compute Health假設的250萬美元期票。
關鍵會計政策和估計
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制合併財務報表和相關披露要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響合併財務報表中報告的資產、負債、成本和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認爲在當前情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。雖然我們的重要會計政策在附註2中有更詳細的描述, 重要會計政策摘要，對於我們在10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表，我們認爲以下會計政策對編制合併財務報表時使用的判斷和估計最爲關鍵。
收入確認
我們根據第2014-09號會計準則更新（「ASU」）對收入進行覈算， 與客戶簽訂合同的收入 （「主題 606」 或 「ASC 606」）。根據ASC 606，當產品控制權移交給客戶時，我們會確認收入，金額反映我們爲換取這些產品而預期獲得的對價。我們的收入確認流程包括識別與客戶的合同、確定合同中的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配給合同中不同的履約義務，以及在履行義務時確認收入。
收入主要來自銷售我們的胃氣球系統，其中包括Allurion氣球和相關配件。我們爲購買 Allurion Balloon 的客戶提供了使用我們的 Allurion VCS 軟件的隱含許可。這份隱含的軟件許可是在沒有額外考慮的情況下提供給客戶的，也不是作爲客戶合同的一部分進行談判的。因此，在合同的背景下，它被視爲一項非實質性的承諾，我們不將許可視爲一項單獨的履行義務。將來，如果將Allurion VCS服務確定爲履行義務，我們預計相關的對價將在許可期內推遲並得到承認。
我們通過直銷人員直接向客戶銷售產品，並通過獨立分銷商間接銷售產品。對於分銷商的銷售，我們將產品出售給我們的分銷商，分銷商隨後將產品轉售給醫療保健提供商等。對於直銷，我們的產品直接銷售給客戶，這些客戶通常是醫療保健提供商。通常，客戶合同包含免費機上或出廠配送點國際貿易術語解釋通則。當客戶獲得對我們產品的控制權時，我們會確認收入，這通常發生在發貨時，以換取商定的固定價格對價。
Additionally, from time to time, we offer certain incentives to our customers, which are recorded as a reduction of revenue in the period the related product revenue is recognized. Any discounts we offer are outlined in our customer agreements. Payments to the customer for a distinct good or service that reasonably estimates the fair value of the distinct benefit received, such as marketing programs and shipping and logistics services, are recorded as a selling and marketing expense.
Our payment terms are consistent with prevailing practice in the respective markets in which we do business, which are not affected by contingent events that could impact the transaction price. Our contracts with customers do not provide general rights of return unless certain product quality standards are not met.
Valuation of Earn-Out Liabilities
在業務合併方面，傳統Allurion普通股和傳統Allurion優先股的持有人以及可行使或可轉換爲傳統Allurion資本股的既得期權、認股權證和限制性股票單位的持有人獲得了在實現某些收益目標後獲得額外普通股（「盈利股」）的或有權利。由於或有收益對價包含一項結算條款，無法將其與我們的股票掛鉤，因此根據附註2的定義，根據ASC 480，它被歸類爲負債， 重要會計政策摘要。截至收購之日，或有收益對價的公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法按預期或有付款的現值估算的。該方法結合了可觀察（2級）和不可觀察（3級）輸入，其中包括標的普通股的交易價格和波動率、預期期限、無風險利率和合格事件的預期日期。這些金融工具公允價值的確定既複雜又非常複雜
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judgmental due to the significant estimation required. In particular, the fair value estimate is sensitive to certain assumptions, such as the volatility of underlying shares.
Changes in the estimated fair value of the contingent earn-out consideration are recorded in Other income (expense) in the condensed consolidated statements of operations and are reflected in the period in which they are identified. Changes in the estimated fair value of the continent earn-out consideration may materially impact or cause volatility in our operating results.
Valuation of Revenue Interest Financing and PIPE Conversion Option
在業務合併方面，我們與RTW簽訂了收入利息融資協議，根據該協議，公司獲得了4000萬美元的預付款。作爲交換，我們有義務將Allurion及其子公司開發、進口、製造、銷售、供銷售、推廣、銷售、測試或以其他方式分銷的所有當前和未來產品、數字解決方案和服務的特定收入利息匯給RTW，直至2030年12月31日。我們考慮了ASC 825公允價值期權選擇下的收入利息融資協議， 金融工具。FVO選舉中考慮的收入利息融資協議是一種債務託管金融工具，其中包含嵌入式功能，其中整個金融工具最初以其發行日的估計公允價值進行計量，然後在每個報告期日定期按估計公允價值進行重新計量。收入利息融資的公允價值是在收益法下使用貼現現金流法計算的，該方法使用未來收入預測和貼現率。收入利息融資協議估計公允價值的變化作爲其他收益（支出）的組成部分記錄在簡明合併運營報表中。估計的公允價值變動的一部分必須在其他綜合虧損中報告，前提是該變動可歸因於特定工具的信用風險。由於選擇了FVO，與收入利息融資相關的直接成本和費用按發生時列爲支出。
關於公司進行收入利息融資，我們和RTW簽訂了RTW附帶信函，根據該信函，RTW可以選擇通過沒收RTW在其PIPE投資中收購的多股普通股，將其初始PIPE認購中的高達750萬美元轉換爲額外的收入利息融資。我們將該PIPE轉換期權視爲一種獨立的金融工具，符合ASC 815規定的衍生負債會計資格， 衍生品和套期保值。PIPE轉換期權的公允價值是使用可觀測的（2級）和不可觀測的（3級）的組合來衡量的，其中包括可轉換的股票數量、標的普通股的股票價格、波動率、無風險利率和預期期限。PIPE轉換期權最初是按簡明合併資產負債表中其他負債的公允價值計量的，並在開始時對支出進行了相應的確認，因爲公司沒有收到符合資產定義的權利，而且該交易不涉及分配或分紅。衍生負債公允價值的後續變動在簡明合併運營報表中作爲其他收益（支出）的組成部分確認爲收益或虧損。
Valuation of RTW Convertible Notes
我們於2024年4月16日與RTW簽訂了經修訂的票據購買協議，根據該協議，公司發行並出售了本金總額爲4,800萬美元的可轉換優先擔保票據。我們對ASC 825的FVO選舉下的RTW可轉換票據進行了覈算，因爲經修訂的票據購買協議是一種包含嵌入式功能的金融工具，其中整個金融工具在發行日期的估計公允價值進行計量，然後在每個報告期日定期按估計公允價值重新計量。RTW可轉換票據的公允價值是使用收益法下的貼現現金流法來衡量的，MCSM用於確定每個付款日期和可能觸發RTW可轉換票據轉換的事件的模擬股價。公允價值是使用可觀察（2級）和不可觀察（3級）輸入的組合來衡量的，其中包括各種轉換情景的概率、波動率、估計的市場收益率和預期期限。由於需要大量估計，RTW可轉換票據的公允價值的確定既複雜又具有很強的判斷力。
Changes in the estimated fair value of the RTW Convertible Notes are recorded in Other income (expense) in the condensed consolidated statement of operations and are reflected in the period in which they are identified.
Determination of Fair Value of Legacy Allurion Preferred Stock, Common Stock and Warrants
The estimated fair value of our Legacy Allurion shares has been determined by the Legacy Allurion board of directors, with input from management, considering the most recently available third-party valuations then available and the Legacy Allurion board of directors' assessment of additional objective and subjective factors that it believed were relevant. These factors included, but were not limited to:
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在我們於2023年8月2日在紐約證券交易所上市之前，標的Legacy Allurion優先股、普通股和認股權證的公允價值由Legacy Allurion董事會確定。傳統Allurion股票的公允價值用於確定股票薪酬支出、普通股認股權證負債支出、按公允價值記賬的優先股和可轉換票據的轉換價格。這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的運用。因此，如果我們使用明顯不同的假設或估計，2021年發行的Legacy Allurion優先股和2021年轉換的傳統Allurion可轉換票據的公允價值可能會有重大差異。顯著不同的假設或估計也可能影響傳統Allurion股票期權的公允價值以及傳統Allurion認股權證的股票薪酬和公允價值，但迄今爲止，這些假設或估計並不重要。
最近的會計聲明
See Note 2, Summary of Significant of Accounting Policies in the accompanying notes to the consolidated financial statements included in Part 1, Item 1 of this Quarterly Report on Form 10-Q for a description of recently issued accounting pronouncements that may potentially impact our financial position, results of operations or cash flows.
Emerging Growth Company and Smaller Reporting Company
正如《Jumpstart我們的商業創業法案》（「JOBS法案」）所定義，我們是一家新興的成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司爲止。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到 (i) 我們不再是新興成長型公司或 (ii) 我們肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》中規定的延長的過渡期之前。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。只要允許私營公司提前採用任何新的或修訂的會計準則，我們就可以選擇提前採用此類準則。
此外，根據S-k法規第10（f）（1）項的定義，我們是一家 「小型申報公司」，這使我們能夠利用某些披露要求豁免，包括免於遵守第404條的核數師認證要求。在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，其中（i）截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，（ii）在已結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，或者截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。如果我們利用這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。
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Item 3. Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Risk.
利率風險
截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物總額爲2,870萬美元。現金等價物主要投資於貨幣市場基金。我們的投資政策側重於保護資本和支持我們的流動性需求。根據我們的投資政策，我們投資於由美國政府或流動貨幣市場基金髮行的高評級證券。我們不以交易或投機爲目的投資金融工具，也不使用槓桿金融工具。我們聘請遵守我們投資政策指導方針的外部投資經理。假設的利率變動10％不會對我們的現金、現金等價物、淨虧損或現金流的價值產生重大影響。
As of September 30, 2024, we had no variable rate debt outstanding.
外匯兌換風險
我們面臨正常業務運營產生的外幣風險。這些風險包括與以所在地本位幣以外的貨幣計價的交易相關的交易收益和損失，以及將外幣調整爲我們的美元報告貨幣。因此，我們面臨着與國外業務運營費用相關的不利匯率變動的影響。交易收益或虧損按發生情況計入其他收入，在合併經營報表中淨額。
We believe that a 10% increase or decrease in current exchange rates between the U.S. dollar and our foreign currencies could have a material impact on our business, financial condition or results of operations. Our primary exposures related to foreign currency denominated sales and expenses are in Europe and we also have exposure in the Middle East and the Asia-Pacific region, and are monitoring potential developing exposure in the Latin American, Canadian and African markets.
迄今爲止，我們尚未參與任何外幣套期保值活動。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估管理與外幣匯率波動相關的風險的方法。在截至2024年9月30日的九個月中，外匯匯率立即發生10％的負面變化對外幣計價帳戶的影響將對收入產生約6％的影響和2％的支出影響，並將對我們的淨收入產生約2％的影響。在截至2023年9月30日的九個月中，外匯匯率立即發生10％的負面變化對外幣計價帳戶的影響將對收入產生約5％的影響和2％的支出影響，並將對我們的淨虧損產生約1％的影響。
項目1 控件第四部分：管理和程序。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。
披露控件和程序的評估
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官已經審查和評估了公司披露控制和程序（定義見《交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該審查和評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序截至2024年9月30日尚未生效。
在對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表的審計中，我們發現了我們目前正在努力修復的財務報告內部控制中的重大缺陷，這些缺陷涉及：(a) 財務報表結算過程中的職責分工不足；(b) 缺乏足夠數量的具有上市公司和技術會計經驗的員工，無法維持適當的控制活動並開展風險評估和監測活動；以及 (c)) 不夠信息系統控制，包括訪問和變更管理控制。我們得出的結論是，我們的財務報告內部控制之所以存在這些重大缺陷，是因爲我們沒有必要的業務流程、人事和相關內部控制，無法以滿足上市公司的會計和財務報告時間表要求的方式運作。
We are focused on designing and implementing effective internal controls measures to improve our evaluation of disclosure controls and procedures, including internal control over financial reporting, and remediating the material weaknesses. In order to remediate these material weaknesses, we have taken and plan to take the following actions:
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While significant progress has been made to enhance our internal control over financial reporting, we are still in the process of building and enhancing our processes, procedures, and controls. Additional time is required to complete the remediation of these material weaknesses and the assessment to ensure the sustainability of these remediation actions. We believe the above actions, when complete, will be effective in the remediation of the material weakness described above.
關於財務報告內控的變化
During the most recently completed fiscal quarter, there has been no change in our internal control over financial reporting (as defined in Rules 13a-15(f) and 15d-15(f) under the Exchange Act) that has materially affected, or is reasonable likely to materially affect, our internal control over financial reporting.
控制和程序的有效性受到限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論裝備有多好的控制和程序，都只能在合理的範圍內提供實現所需控制目標的合理保障。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源約束和管理必須在評估可能的控制和程序的成本與收益之間進行判斷的事實。
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第二部分——其他R 信息
項目1 控件1. 法律訴訟。
From time to time, we may become involved in legal proceedings or be subject to claims arising in the ordinary course of our business. We are not currently a party to any material legal proceedings. Regardless of outcome, such proceedings or claims can have an adverse impact on the Company because of defense and settlement costs, diversion of resources and other factors, and there can be no assurances that favorable outcomes will be obtained.
項目1 控件第1A部分 風險因素。
有關風險因素的信息見第一部分第 1A 項。我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的 「風險因素」，該報告於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交，隨後於2024年4月29日修訂（「10-K表年度報告」）。您應仔細考慮我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告 「第一部分——第1A項」 標題下描述的風險。風險因素”，以及下面包含的其他風險因素以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息。除下文所述外，與先前在該10-k表年度報告中披露的風險因素相比，沒有任何實質性變化。除了此處列出的事項外，投資者還應在投資公司之前查看10-k表年度報告中提供的風險因素和其他信息。公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於下文和10-k表年度報告中描述的因素，其中任何一項或多項都可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來財務狀況和經營業績發生重大差異。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。
We expect to incur losses for the foreseeable future, our ability to achieve and maintain profitability depends on the commercial success of the Allurion Balloon, and we expect our revenues to continue to be driven primarily by sales of the Allurion Balloon.
迄今爲止，我們已經蒙受了損失，預計在可預見的將來將繼續蒙受損失。由於我們尚未獲得在美國境內銷售產品所需的監管批准，Allurion Balloon及相關配件的銷售幾乎佔了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的全部收入，我們預計我們的收入將繼續主要由Allurion Balloon的銷售推動。爲了實現和維持盈利能力，我們的Allurion Balloon銷售收入將需要超過過去的水平。如果與市場上的其他產品相比，醫療保健提供者和/或患者認爲我們的產品在功能、療效和安全性方面沒有競爭力，或者如果對Allurion Balloon或減肥程序和計劃的需求總體上有所下降，則我們可能無法達到爲未來盈利提供支持的銷售水平。
Our ability to successfully market and sell the Allurion Balloon and our other current and future product and service offerings depends on numerous factors, including but not limited to:
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其中一些因素是我們無法控制的。例如，2024年8月6日，我們宣佈，anSM暫停了Allurion Balloon在法國的銷售，並且我們將從法國市場撤出Allurion Balloon，等待補救計劃的實施，以降低與Allurion Balloon的廣告、後續計劃和不良事件相關的某些風險。無法保證我們能夠成功實施令anSM滿意的補救計劃，並且我們可能會被推遲或阻止恢復在法國的Allurion Balloon的銷售。此外，退出一個國家的市場可能會對監管審批程序以及在其他國家銷售和商業化Allurion Balloon的能力以及Allurion Balloon的市場接受度產生負面影響。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。
If we are unable to continue to commercialize the Allurion Balloon and our other current and future products and services, or are unable to obtain a distributor or partner to commercialize them, we may not be able to produce any incremental revenues related to the Allurion Balloon and our other current and future products and services. This would result in an adverse effect on our business, financial condition, results of operations and growth prospects.
The failure of the Allurion Balloon to achieve and maintain market acceptance could result in us achieving sales below our expectations, which would cause our business, financial condition and operating results to be materially and adversely affected.
我們當前的業務和增長戰略在很大程度上取決於Allurion Balloon能否獲得和維持市場認可。爲了使我們能夠向醫療保健提供者乃至減肥患者銷售我們的產品，我們必須說服他們，對於肥胖和超重患者，我們的產品是競爭性治療的有吸引力的替代方案，包括傳統藥物療法和更具侵略性的減肥手術治療，例如胃旁路和袖狀胃切除術。Allurion Balloon的市場接受和採用取決於教育醫療保健提供者如何安全正確地使用該氣球，以及與其他療法相比，Allurion計劃的成本、安全性、舒適性、耐受性、易用性和有效性。如果我們未能成功說服現有和潛在客戶相信我們產品的好處，或者我們無法獲得醫療保健提供商對我們產品的支持，我們的銷售額可能會下降，或者我們的銷售額可能會低於我們的預期。
Market acceptance of our products could be negatively impacted by many factors, including:
此外，我們行業內技術和治療選擇的快速發展可能導致消費者推遲購買我們的產品，因爲他們預計我們的產品或競爭對手提供的產品會取得進步或突破，或者認爲可能會取得進步或突破。有興趣購買我們目前正在開發的任何未來產品的消費者也可能會推遲購買我們當前的其中一款產品。此外，由於全球疫情或總體經濟狀況的不利變化，客戶可能會推遲購買決定，或者醫療保健提供者可能不提供我們的產品。
If the Allurion Balloon, or any other therapy or product that we may develop, does not achieve and maintain widespread market acceptance, we may fail to achieve sales consistent with our projections, in which case our business, financial condition and operating results could be materially and adversely affected.
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There is no guarantee that the FDA or non-U.S. regulatory agencies will grant approval or clearance for our current or future products, including the Allurion Balloon. Failure to obtain regulatory approvals or clearances in the United States and other international jurisdictions, or revocation of approvals or clearances in those jurisdictions, will prevent us from marketing our products in such jurisdictions.
We intend to seek regulatory approval or clearance of our current and future products in the United States and certain non-U.S. jurisdictions. We have obtained a CE Mark for the Allurion Balloon and are therefore authorized to sell in the EU; however, in order to market in regions such as the United States, the Asia Pacific region and many other jurisdictions, we must obtain separate regulatory approvals or clearances.
批准程序因國家而異，可能涉及額外的臨床試驗，獲得批准或許可所需的時間可能與獲得CE標誌或FDA批准所需的時間不同。由於英國退出歐盟，自2021年1月1日以來，英國和歐盟的醫療器械監管框架和制度出現了分歧。特別是，針對在英國市場（包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士）上市的醫療器械推出了新的UKCA標誌，由於分歧，北愛爾蘭根據北愛爾蘭協議採用了混合方法。值得注意的是，英國政府於2023年6月30日出台了立法，確認在某些條件下，符合MDD並帶有有效聲明和CE標誌的普通醫療器械可以在CE證書到期之日或2028年6月30日之前在英國市場上銷售，而符合MDR的帶有有效聲明和CE標誌的普通醫療器械可以在2030年6月30日之前在英國市場上銷售。
此外，在一個國家進行的臨床研究或製造過程可能不被其他國家的監管機構接受。FDA 的批准並不能確保獲得其他國家監管機構的批准，一個或多個國際監管機構的批准並不能確保獲得其他國家監管機構或 FDA 的批准。但是，一個國家未能或延遲獲得監管部門的批准可能會對其他國家的監管程序產生負面影響。國際監管批准程序可能包括與獲得 FDA 批准相關的所有風險。如果有的話，我們可能無法及時獲得監管部門的批准。我們可能無法提交監管部門的批准或許可，即使我們提交，我們也可能無法獲得必要的批准或許可，無法在任何市場上將我們的產品商業化。
Before obtaining regulatory approval or clearance for the sale of a product, we may be required to conduct extensive preclinical studies and clinical trials to demonstrate the safety and efficacy of our planned products in human patients. Preclinical studies and clinical trials can be expensive, difficult to design and implement, can take many years to complete, and are uncertain as to outcome. A failure of one or more of our trials could occur at any stage of testing. In connection with the initiation of a clinical trial in the U.S., we filed an investigational device exemption application, which was approved by the FDA in 2016. After we conducted that trial and submitted a premarket approval application to the FDA, in 2020, the FDA requested additional data. Therefore, we withdrew the PMA and in 2021 submitted an IDE application for our AUDACITY trial, which the FDA approved in 2021. We are currently conducting that clinical trial.
Numerous unforeseen events during, or as a result of, preclinical and clinical trials could occur, which would delay or prevent our ability to receive regulatory approval or commercialize the Allurion Balloon or any of our future products, including the following:
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If we or any future collaboration or distribution partner are required to conduct additional clinical trials or other testing of the Allurion Balloon or any future products, those clinical studies or other testing may not be successfully completed. If the results of these studies or tests are not positive, or are only modestly positive or if they raise safety concerns, we may:
Even if we obtain regulatory approvals or clearances in a jurisdiction, our products may be removed from the market due to a variety of factors, including adverse events, recalls, suspension of regulatory clearance to sell, or other factors. For example, on August 6, 2024, we announced that ANSM has suspended sales of the Allurion Balloon in France, and we are withdrawing the Allurion Balloon from the French market, pending implementation of a remediation plan to reduce certain risks associated with the advertising, follow-up program, and adverse events for the Allurion Balloon. There is no guarantee that we will be able to successfully implement a remediation plan to the satisfaction of ANSM and we could be delayed or prevented from resuming sales of the Allurion Balloon in France. A withdrawal from the market in one country may have a negative effect on the regulatory approval process and ability to sell and commercialize the Allurion Balloon in other countries, and on the market acceptance of the Allurion Balloon in other countries.
Although we launched the Allurion Balloon commercially in January 2016 and have placed over 150,000 units to date in various countries outside the U.S., we do not have as much post-market surveillance data as our competitors and may not have clearly identified all possible or actual risks of our products. Furthermore, if our clinical trials do not produce patient data that compares favorably with products that are already on the market, health care providers and patients may opt not to use our products, and our business would suffer.
Our product development costs will also increase if we experience delays to our clinical trials or approvals.
Significant clinical trial delays also could allow our competitors to bring products to market before we do, which would impair our ability to commercialize our products and harm our business and results of operations.
Negative publicity, product defects and any resulting litigation concerning our products or our competitors’ products could harm our reputation and reduce demand for the Allurion Balloon, either of which could negatively impact our financial results.
The responses of potential patients, health care providers, the media, legislative and regulatory bodies and others to information about complications or alleged complications of our products, or products liability litigation against us or our competitors, could result in negative publicity and could materially reduce market acceptance of our products. These responses or any investigations and potential resulting negative publicity may have a material adverse effect on our business and reputation and negatively impact our financial condition, results of operations or the market price of our Common Stock. In addition, significant negative publicity could result in an increased number of product liability claims against us. On August 6, 2024, the ANSM has suspended sales of the Allurion Balloon in France due to adverse events, and we withdrew the Allurion Balloon from the French market, pending implementation of a remediation plan. There is no guarantee that we will be able to successfully implement a remediation plan to the satisfaction of ANSM
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and we could be delayed or prevented from resuming sales of the Allurion Balloon in France. A withdrawal from the market in in France and the risks identified by ANSM could negatively affect the market acceptance of the Allurion Balloon.
If patients using our products experience adverse events or other undesirable side effects, regulatory authorities could withdraw or modify our regulatory approvals, which would adversely affect our reputation and commercial prospects and/or result in other significant negative consequences.
Undesirable side effects caused by the Allurion Balloon could cause us, the FDA or other applicable regulatory authorities to interrupt, delay or halt clinical trials, and could result in more restrictive labeling than originally required, cause the FDA or other regulatory authorities to subsequently withdraw or modify our PMA, if we obtain approval, or other regulatory approvals, or result in the delay or denial of regulatory approval by regulatory authorities. For example, we suspended sales of the Allurion Balloon in France following a request by the ANSM, due to adverse events linked to gastrointestinal complications. In addition, in the 1980s and early 1990s, the FDA required post-market safety and efficacy data be collected on an earlier version of an intragastric balloon after patients suffered severe side effects and complications with the device, which ultimately resulted in the withdrawal of the PMA approval.
As of December 31, 2023, we had sold over 130,000 units of the Allurion Balloon in international markets. In our commercial experience, the serious adverse event rate has been less than 0.2% and has been similar to the SAE profile reported in the literature.
If we are unable to demonstrate that any adverse events are not related to our product, the FDA or other regulatory authorities could order us to cease further development of, require more restrictive indications for use and/or additional warnings, precautions and/or contraindications in the labeling than originally required, or delay or deny approval of any of our products. Even if we are able to do so, such event(s) could affect patient recruitment or the ability of enrolled patients to complete the trial. Moreover, if we elect, or are required, to not initiate, delay, suspend or terminate any future clinical trial of any of our products, the commercial prospects of such product may be harmed and our ability to generate product revenues from our product may be delayed or eliminated. Any of these occurrences may harm our ability to develop other products, and may harm our business, financial condition and prospects significantly.
In addition, we or others may later identify undesirable side effects caused by the product (or any other similar product), resulting in potentially significant consequences, including:
Any of these events could prevent us from achieving or maintaining market acceptance of the Allurion Balloon and could substantially increase the costs of commercializing our product and significantly impact our ability to successfully commercialize our product and generate product sales.
We are not in compliance with the NYSE’s minimum share price requirement or its minimum market capitalization standard and thus are at risk of the NYSE delisting shares of our Common Stock, which would have an adverse impact on the trading volume, liquidity and market price of shares of our Common Stock.
On August 12, 2024, we received a letter from NYSE notifying us that, as of August 8, 2024, for the last 30 consecutive business days, the average closing price of our common stock had closed below $1.00 per share, the minimum average closing bid price required by the continued listing requirements of Rule 802.01C of the NYSE Listed Company Manual. Pursuant to Rule 802.01C of the NYSE Listed Company Manual, a company will be considered to be below compliance standards if the average closing price of a security fell below $1.00 over a period of 30 consecutive trading days. A company can regain compliance with the minimum share
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price requirement at any time during the six-month cure period if, on the last trading day of any calendar month during the cure period, the company has (i) a closing share price of at least $1.00 and (ii) an average closing share price of at least $1.00 over the 30 trading-day period ending on the last trading day of that month. In the event that at the expiration of the six-month cure period, both a $1.00 closing share price on the last trading day of the cure period and a $1.00 average closing share price over the 30 trading-day period ending on the last trading day of the cure period are not attained, the NYSE will commence suspension and delisting procedures. We intend to monitor the closing bid price of our Common Stock and may, if appropriate, consider available options to regain compliance with the NYSE minimum share price requirement.
On August 29, 2024, we received a notice from the NYSE notifying us that as of August 29, 2024, we are not in compliance with the continued listing standard set forth in Section 802.01B of the NYSE’s Listed Company Manual (the “Minimum Market Capitalization Standard”) because our average market capitalization was less than $50.0 million over the consecutive 30 trading-day period ended August 29, 2024 and our last reported stockholders’ equity as of August 29, 2024 was less than $50.0 million. In accordance with applicable NYSE procedures, within 45 days of receipt of the notice, we submitted a plan to the NYSE advising it of outlining measures that would bring us into conformity with the Minimum Market Capitalization Standard within 18 months of receipt of the notice (the “Cure Period”). The NYSE will evaluate the plan and determine whether the Company has made a reasonable demonstration of its ability to come into conformity with the relevant listing standards within the Cure Period. If the NYSE accepts our plan, the NYSE will review us on a quarterly basis to confirm compliance with the plan. If our plan is not accepted, we fail to comply with the plan or we do not meet the Minimum Market Capitalization Standard at the end of the Cure Period, we will be subject to NYSE’s prompt initiation of suspension and delisting procedures.
We cannot assure you that we will be able to cure these deficiencies or comply with other NYSE continued listing standards. A delisting of shares of our Common Stock from the NYSE could negatively impact us as it would likely reduce the liquidity and market price of shares of our Common Stock, reduce the number of investors willing to hold or acquire shares of our Common Stock, and negatively impact our ability to access equity markets and obtain financing.
An active trading market may not develop or be sustained.
The market for our securities may be highly volatile or may decline regardless of our operating performance. An active public market for our securities may not develop or be sustained. We cannot predict the extent to which investor interest in Allurion will lead to the development of an active trading market in our Common Stock or how liquid that market might become. If an active market does not develop or is not sustained, or if we fail to satisfy the continued listing standards of the NYSE for any reason and our securities are delisted, it may be difficult for you to sell your securities at the time you wish to sell them, at a price that is attractive to you, or at all. An inactive trading market may also impair our ability to both raise capital by selling shares of capital stock, attract and motivate employees through equity incentive awards and acquire other companies, products or technologies by using shares of capital stock as consideration.
On August 12, 2024, we received a letter from NYSE notifying us that, as of August 8, 2024, for the last 30 consecutive business days, the average closing price of our common stock had closed below $1.00 per share, the minimum average closing bid price required by the continued listing requirements of Rule 802.01C of the NYSE Listed Company Manual. We cannot assure you that we will be able to cure this deficiency or comply with other NYSE continued listing standards. A delisting of shares of our Common Stock from the NYSE could negatively impact us as it would likely reduce the liquidity and market price of shares of our Common Stock.
We have a significant amount of debt, which may affect our ability to operate our business and secure additional financing in the future.
On April 16, 2024, we issued an aggregate principal amount of $48 million of Notes due April 16, 2031. The interest rate is fixed at 6.00% per annum and is payable quarterly in cash or, at our option, in kind for the first three years. In addition, upon consummation of the Business Combination, we received an investment of $40 million from RTW in exchange for future royalty payments pursuant to the Revenue Interest Financing; we are also required to make royalty payments on an additional $7.5 million under the New RIFA. We may also incur additional indebtedness to meet future financing needs.
Our ability to make scheduled payments of debt principal and interest on our existing or future indebtedness, or to refinance our indebtedness, and to pay our royalty obligations, depends on our future performance, which is subject to economic, financial, competitive, and other factors beyond our control. Our debt, including the Amended Note Purchase Agreement, contains certain financial covenants relating to minimum liquidity and minimum revenue requirements. We have received waivers of minimum liquidity and minimum revenue requirements under debt arrangements in the past, but there is no guarantee that we will not need to obtain waivers of financial covenants in the future or that, should we require them, that we would obtain such waiver on terms favorable to the Company, or at all. To the extent that we are unable to continue to comply with such ongoing minimum liquidity and revenue requirements, including as a result of any weakness in our business or macroeconomic trends, and are unable to procure
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additional waivers from RTW or other lenders in the future, such lenders may pursue a number of actions, including declaring us in breach of our covenants, requiring conditions to cure such breaches and/or exercising foreclosure remedies. Any or all of these actions may materially impact our working capital, and our business may not continue to generate sufficient cash flows from operations to fund operations, service our debt, and satisfy our royalty payment obligations. If we are unable to generate such cash flows, we may be required to adopt one or more alternatives, such as raising additional capital on terms that may be unfavorable, selling assets or portions of our business, or ceasing operations. Our ability to refinance our existing or any future indebtedness will depend on the capital markets and our financial condition at such time.We may not be able to engage in any of these activities or engage in these activities on desirable terms, which could result in a default on our debt obligations.
In addition, our indebtedness owed to RTW is collateralized by substantially all of our assets and subject to customary financial and operating covenants limiting our ability to, among other things, incur additional indebtedness, change our material line of business, modify our organizational documents, create liens, sell assets, or prepay other indebtedness. These covenants may make it difficult to operate our business. We are also subject to standard event of default provisions under the Revenue Interest Financing Agreement, New RIFA and the Amended Note Purchase Agreement, that, if triggered, would allow the debt to be accelerated, which could significantly deplete our cash resources, cause us to raise additional capital at unfavorable terms, require us to sell portions of our business or result in us becoming insolvent. The existing collateral pledged to RTW, and the covenants to which we are bound, may (i) prevent us from being able to secure additional debt or equity financing on favorable terms, or at all, or to pursue business opportunities, including potential acquisitions, (ii) heighten our vulnerability to downturns in our business, industry or the economy in general, (iii) limit our ability to adjust to changing market conditions, and (iv) place us at a competitive disadvantage compared to our competitors who have greater capital resources.
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Item 2. Unregistered Sales of Equity Securities, Use of Proceeds, and Issuer Purchases of Equity Securities
Unregistered Sales of Equity Securities, Use of Proceeds
Not applicable.
Issuer Purchases of Equity Securities
Not applicable.
Item 3. Defaults Upon Senior Securities.
None.
Item 4. Mine Safety Disclosures.
Not applicable.
Item 5. Other Information.
(c)
Restructuring Plan
On November 6, 2024, the Company’s board of directors approved a restructuring plan to reduce operating costs and better align its workforce with the needs of its business. The majority of the restructuring is expected to be completed in the fourth quarter of 2024.
Under the restructuring plan, the Company is reducing its workforce by approximately 113 roles (approximately 50%). In connection with the restructuring, the Company estimates that it will incur one-time aggregate restructuring charges of approximately $3.5 million, which will be recorded primarily in the fourth quarter of 2024, related to severance payments and other employee-related costs. The cash payments related to the personnel-related restructuring will be paid primarily during the first quarter of 2025. The charges that the Company expects to incur in connection with the workforce reduction are subject to a number of assumptions, and actual results may differ materially. The Company may also incur additional costs not currently contemplated due to events that may occur as a result of, or that are associated with, the workforce reduction.
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Item 6. Exhibits.
The following list of exhibits includes exhibits submitted with this Quarterly Report on Form 10-Q as filed with the SEC and those incorporated by reference to other filings.
展覽 數字 |
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描述 |
以引用方式納入此處——表格或附表 |
文件號 |
展覽 |
申報日期 |
3.1 |
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經修訂和重述的 Allurion Technologies, Inc.（f/k/a Allurion Technologies Holdings, Inc.）的公司註冊證書 |
8-K |
001-41767 |
3.1 |
2023年8月7日 |
3.2 |
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Allurion Technologies, Inc. 的章程（f/k/a Allurion Technologies Holdings, Inc |
8-K |
001-41767 |
3.2 |
2023年8月7日 |
3.3 |
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8-K |
001-41767 |
3.1 |
2024年7月1日 |
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4.1 |
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作爲認股權證代理人的Compute Health Acquisition Corp. 與大陸證券轉讓與信託公司於2021年2月4日簽訂的認股權證協議。 |
8-K |
001-40001 |
4.1 |
2021年2月9日 |
4.2 |
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8-K |
001-41767 |
4.2 |
2023年8月7日 |
|
4.3 |
|
8-K |
001-41767 |
4.3 |
2023年8月7日 |
|
4.4 |
|
8-K |
001-41767 |
4.1 |
2024年7月1日 |
|
4.5 |
|
8-K |
001-41767 |
4.2 |
2024年7月1日 |
|
10.1#+ |
|
8-K |
001-41767 |
10.1 |
2024年4月17日 |
|
10.2# |
|
8-K |
001-41767 |
10.2 |
2024年4月17日 |
|
10.3# |
|
8-K |
001-41767 |
10.3 |
2024年4月17日 |
|
10.4# |
|
8-K |
001-41767 |
10.4 |
2024年4月17日 |
|
10.5 |
|
8-K |
001-41767 |
10.1 |
2024年7月1日 |
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10.6 |
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Allurion Technologies, Inc.和Fourteen Huron Drive, LLC自2024年4月3日起生效的14號休倫租約第八修正案。 |
10-Q |
001-41767 |
10.6 |
2024年8月14日 |
10.7†++ |
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10-Q |
001-41767 |
10.7 |
2024年8月14日 |
63
10.8# |
|
8-K |
001-41767 |
10.1 |
2024年11月4日 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
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32.2** |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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|
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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*隨此提交。
**隨附文件
# 所有板塊根據S-K條例第601(a)(5)項的規定已被省略。發行人同意在SEC要求時補充提供所有省略的展品和附表的副本。
+ 根據美國證券交易委員會第S-k條款601(b)(2)的規定，某些條款或條款已被省略。註冊人同意在美國證券交易委員會提出請求時，補充提供任何此類展品或附表的未編輯副本。
++ 本展覽的部分內容已根據《監管S-k 第601(a)(6)條》的規定進行了編輯。
† 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
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SIG自然
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
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Allurion 科技公司 |
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日期：2024 年 11 月 13 日 |
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作者： |
/s/ Shantanu Gaur |
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Shantanu Gaur |
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首席執行官兼總裁 |
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日期：2024 年 11 月 13 日 |
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作者： |
/s/ 克里斯·蓋伯斯 |
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克里斯·蓋伯斯 |
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首席財務官 |
65