SC 13D/A 1 tm2428443d1_sc13da.htm SC 13D/A

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

 

13D表格
(規則13d-101)

 

根據1934年證券交易法

（修正案號1）*

 

 

 

Payoneer全球公司

(發行人名稱)

 

普通股，每股面值 $0.01

(證券類別名稱)

 

70451X104

(CUSIP編號)

 

Frederic D. Fenton

c/o TCV

250 Middlefield Road

加利福尼亞州門洛帕克94025

電話: (650) 614-8200

（收到通知和信息的授權人的名稱、地址和電話號碼）

 

2024年11月11日

(需要提交本報告書的事件日期)

 

 

 

如果提交人先前已在13G表格上提交了一份報告，用於報告本13D表格的收購事項，並且由於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此表格，請選中下面的框。 ¨

 

 

 

注: 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份時間表，包括所有附件。有關應發送副本的其他方，請參見§240. 13d-7。

 

 

 

* 本封面其他部分應填寫關於報告人首次提交本表格時與所述證券類型有關信息的內容，以及任何後續修正披露之前封面所提供的信息的修正報告。

 

在本封面剩餘部分所要求的信息不得被視爲根據《證券交易法》第18條的目的「已提交的文件」，也不會受到該條款的責任限制，但應遵守該法的所有其他規定（但是，參見注釋）。

 

 

 

 

 

 

CUSIP 編號 70451X104 13D 第2頁，共10頁
             
1  

報告人名稱：

 

TECHNOLOGY CROSSOVER MANAGEMENt VIII, LTD.

2  

如果是一個集團成員，請在適當的方框中打「√」（請查看說明）：

(a) ¨ (b) x

 

3  

僅供SEC使用:

 

4  

所有基金類型（請參閱說明）的資金來源：

 

OO

5  

檢查是否需要根據2(d)或2(e)條款披露法律訴訟情況： ¨

 

6  

國籍或組織地點：

 

開曼群島

             

 

數量

股票

受益

擁有

每個

報告

人

與

 

 

   7  

唯一投票權：

 

34,197,116股普通股(A)

  8  

共同投票權：

 

-0-股普通股

  9  

唯一處置能力：

 

34,197,116股普通股(A)

  10  

共同處置能力：

 

-0-股普通股

             
11  

每個申報人所擁有的受益彙總金額：

 

34,197,116股普通股(A)

12  

檢查第(11)行的總金額是否排除了特定股份（請參見說明）： ¨

 

13  

佔第11行金額的百分比：

 

9.6% (A)

14  

申報人類型（請參閱說明）：

 

OO

                                   
(A) 請參閱項目5。

 

 

 

 

CUSIP編號爲70451X104 13D 第10頁
             
1  

報告人姓名：

 

科技投資交叉管理第VIII限合夥

2  

如果屬於一組成員，請勾選適當的方框(參見說明)：

(a) ¨ (b) x

 

3  

僅供證券交易委員會使用：

 

4  

資金來源（請參閱說明）：

 

OO

5  

檢查是否根據條款2(d)或2(e)需要披露法律訴訟： ¨

 

6  

公民身份或組織地點：

 

開曼群島

             

 

股份數量

SHARES

受益人

擁有者

每個

報告

人員

佔有

 

 

   7  

獨立投票權：

 

32,399,169股普通股(A)

  8  

持有表決權：

 

-0-股普通股份

  9  

唯一處置權：

 

32,399,169股普通股份（A類）

  10  

共同處置權：

 

-0-股普通股份

             
11  

每位報告人持有的受益所有股數：

 

32,399,169股普通股份（A類）

12  

檢查第(11)行累計金額是否排除特定股份(請參閱說明): ¨

 

13  

佔總類別的百分比佔第(11)行金額的多少:

 

9.1%

14  

報告人類型(請參閱說明):

 

PN

                                   
(A) 請參閱項目5。

 

 

 

 

CUSIP編號70451X104 13D 第10頁中的第4點
             
1  

報告人姓名：

 

TCV VIII, 有限合夥

2  

如果是集團成員，請勾選適用的框（見說明）：

(a) ¨ (b) x

 

3  

僅限SEC使用：

 

4  

資金來源（見說明）：

 

OO

5  

檢查是否需要根據2(d)或2(e)條款披露法律訴訟: ¨

 

6  

公民身份或組織地點:

 

開曼群島

             

 

股份數量

股份

受益人擁有的

所有權

每個

報告

人員

持有

 

 

   7  

單獨表決權:

 

24,327,775股普通股(A)

  8  

共同表決權:

 

-0-股普通股

  9  

唯一處置權力：

 

24,327,775股普通股份（A）

  10  

共同處置權力：

 

零股普通股份

             
11  

每位申報人享有的受益所有額的總計：

 

24,327,775股普通股份（A）

12  

檢查第（11）行中的總數是否不包括某些股份（請參見說明）： ¨

 

13  

第11行所代表的班級比例的百分比

 

6.8%

14  

報告人類型（請參見說明）:

 

PN

                                   
(A) 請參閱第5項。

 

 

 

 

CUSIP編號70451X104 13D 第5頁中的第10點
             
1  

報告人姓名:

 

TCV VIII (A), L.P.

2  

CHECk THE APPROPRIATE BOX IF A MEMBER OF A GROUP (SEE INSTRUCTIONS):

(a) ¨ (b) x

 

3  

SEC USE ONLY:

 

4  

SOURCE OF FUNDS (SEE INSTRUCTIONS):

 

OO

5  

CHECk IF DISCLOSURE OF LEGAL PROCEEDINGS IS REQUIRED PURSUANt TO ITEMS 2(d) OR 2(e): ¨

 

6  

公民身份或組織地點：

 

開曼群島

             

 

數量

股份

由每位受益人擁有

由每位持有人擁有

每位

報告

個人

隨

 

 

   7  

單獨擁有表決權力：

 

6,560,434股普通股(A)

  8  

共同擁有表決權力：

 

-0-股普通股

  9  

單獨處置權力：

 

6,560,434股普通股(A)

  10  

共享處置權力:

 

-0-股普通股

             
11  

每位報告人持有的合計可獲利益的數量:

 

6,560,434股普通股(A)

12  

檢查第（11）行合計金額是否排除某些股份（參見說明）: ¨

 

13  

第（11）行金額所代表的類別佔總數的比例:

 

1.8%

14  

報告人類型（參見說明）:

 

PN

                                   
(A) 請參閱第5項。

 

 

 

 

CUSIP編號70451X104 13D 第6頁，共10頁
             
1  

報告人姓名：

 

TCV VIII (B), L.P.

2  

如果是集團成員，請勾選適當的方框（請參閱說明）：

(a) ¨ (b) x

 

3  

SEC USE ONLY:

 

4  

SOURCE OF FUNDS (SEE INSTRUCTIONS):

 

OO

5  

CHECk IF DISCLOSURE OF LEGAL PROCEEDINGS IS REQUIRED PURSUANt TO ITEMS 2(d) OR 2(e): ¨

 

6  

CITIZENSHIP OR PLACE OF ORGANIZATION:

 

CAYMAN ISLANDS

             

 

每位彙報人擁有的受益股數

股份

受益擁有

每位報告人擁有的股數

每個報告人擁有

每個報告人擁有的個股數

個股數量

擁有的

 

 

   7  

唯一投票權：

 

1,510,960股普通股(A)

  8  

共同投票權：

 

0股普通股

  9  

唯一處置能力：

 

1,510,960股普通股(A)

  10  

共同處置能力：

 

0股普通股

             
11  

每個申報人所擁有的受益彙總金額：

 

1,510,960股普通股（A）

12  

檢查第(11)行的累計金額是否不包括某些股份（請參閱說明）: ¨

 

13  

佔第11行金額的百分比：

 

0.4%

14  

申報人類型（請參閱說明）：

 

PN

                                   
(A) 請參閱項目5。

 

 

 

 

CUSIP編號70451X104 13D  第10頁 共10頁
             
1  

報告人姓名：

 

TCV 基金會，L.P.

2  

如果是一個集團成員，請在適當的方框中打「√」（請查看說明）：

(a) ¨ (b) x

 

3  

僅供SEC使用:

 

4  

所有基金類型（請參閱說明）的資金來源：

 

OO

5  

檢查是否需要根據2(d)或2(e)條款披露法律訴訟。 ¨

 

6  

國籍或組織地點：

 

開曼群島

             

 

數量

股票

受益

擁有

每個

報告

人

與

 

 

   7  

唯一表決權：

 

1,797,947股普通股（A）

  8  

共同表決權：

 

-0-股普通股

  9  

單獨處分權：

 

1,797,947股普通股（A類）

  10  

共同處分權：

 

-0-股普通股

             
11  

每個報告人受益擁有的股數總計：

 

1,797,947股普通股（A類）

12  

檢查第(11)行的總金額是否不包括某些股票（請參見說明）： ¨

 

13  

類別中金額佔(11)行金額的百分比：

 

0.5% (A)

14  

報告人類型（請參見說明）：

 

PN

                                   
(A) 請參見項目5。

 

 

 

 

CUSIP編號70451X104 13D 第10頁

 

This Amendment No. 1 (「Amendment No. 1」) amends and supplements the statement on Schedule 13D originally filed by the Reporting Persons on July 6, 2021 (as amended from time to time, the 「Schedule 13D」). Except as specifically provided herein, this Amendment No. 1 does not modify any of the information previously reported in the Schedule 13D. Unless otherwise indicated, each capitalized term used but not defined in this Amendment No. 1 shall have the meaning assigned to such term in the Schedule 13D.

 

項目1.安全和發行人。

 

Item 1 of the Schedule 13D is amended as follows:

 

The Company’s principal executive offices are located at 195 Broadway, 27th floor, New York, New York 10007.

 

ITEm 3. SOURCE AND AMOUNt OF FUNDS OR OTHER CONSIDERATION.

 

Item 3 of the Schedule 13D is amended as follows:

 

In addition to the Per Share Stock Consideration paid at the Closing, the TCV Entities will be entitled to receive up to an additional 2,444,438 earn-out shares from the Company, issuable in shares of Common Stock as provided in the Reorganization Agreement, if the price of the Common Stock exceeds certain thresholds during the 60-month period following the Closing Date.

 

條款 4. 交易目的。

 

附表13D的第4項作如下補充：

 

於2024年11月11日，部分報告人按照《1933年證券法》第144條規定，以每股10.32美元的價格賣出了共計750萬股普通股，具體如下：TCV VIII，L.P.賣出了5,337,335股，TCV VIII (A)，L.P.賣出了1,439,310股，TCV VIII (B)，L.P.賣出了331,491股，TCV Member 基金，L.P.賣出了391,864股。

 

條款 5. 對發行人證券的持股。

 

附表13D的第5項作如下修訂：

 

(a), (b)。 截至2024年11月11日，報告人對本附表13D表格封面第(7)至(13)欄的回答已併入本處。截至2024年11月13日，報告人直接和/或間接持有以下普通股數量：

 

報告人姓名  普通股股票   普通股的比例(1) 
科技交叉管理 VIII 有限公司。   34,197,116    9.6%
科技交叉管理 VIII 有限合夥企業。   32,399,169    9.1%
TCV VIII, 有限合夥   24,327,775    6.8%
TCV VIII (A), L.P.   6,560,434    1.8%
TCV VIII (B), L.P.   1,510,960    0.4%
TCV成員基金，有限合夥   1,797,947    0.5%

 

(1) 關於所持有普通股股份百分比的表格信息是基於2024年10月30日作爲普通股的持有情況，該信息由公司於2024年11月5日向證券交易委員會提交的截至2024年9月30日第三季度的10-Q表格中報告。

 

受益所有權不包括賺取的未來股份。

 

每個TCV實體均具有直接持有的普通股的唯一處置或指示處置權，並且有該股票的唯一表決權或指示表決權。

 

作爲TCV實體的最終普通合夥人，管理VIII​可能被視爲具有指示TCV實體持有的股份的唯一處置權或指示處置權，並有指導這些普通股表決權的唯一權力。作爲TCV VIII基金的直接普通合夥人，TCm VIII​也可能被視爲具有指示TCV VIII基金持有的普通股的唯一處置權或指示處置權，並具有指導這些普通股表決權的唯一權力。管理VIII和TCm VIII均聲明對TCV實體所擁有的普通股的所有權歸屬權進行否認，除非涉及各自在其中的利益。

 

 

 

 

CUSIP編號爲70451X104。 13D 第9頁

 

報告人可能被認爲在其各自對公司的持股方面作爲一組行動，但不確認存在任何此類組。

 

除本項5(a) - (b)所述外，每位報告人均聲明否認對其他報告人所擁有的或名義上由其他報告人持有的任何普通股擁有利益所有權。

 

(c)。根據附表13D的第4條所載信息併入此處。

 

(d)。除本文所述外，未知有其他人有權獲得或有權指示從受益擁有的普通股中獲得分紅或出售所得款項。

 

(e)。不適用。

 

 

 

 

CUSIP編號70451X104 13D 第10頁，共10頁。

 

簽名

 

在合理的調查範圍內，並且據簽署人的最好知識和信念，簽署人中的每一位證明本聲明所載信息是真實、完整和正確的。

 

日期：2024年11月13日

 

科技交叉管理第八有限公司。  
     
通過: /s/ Frederic D. Fenton    
  姓名: Frederic D. Fenton  
  其: 授權簽署人    
   
科技交叉管理第八有限合夥公司。  
     
簽署人: /s/ Frederic D. Fenton    
  姓名: Frederic D. Fenton  
  其簽字批准人    
     
TCV VIII, L.P.  
     
簽署人: /s/ Frederic D. Fenton    
  姓名: Frederic D. Fenton  
  其簽字批准人    
   
TCV VIII (A), 有限合夥  
     
通過： /s/ Frederic D. Fenton    
  姓名: Frederic D. Fenton  
  其: 授權簽署人    
     
TCV VIII (B), 有限合夥  
     
通過： /s/ Frederic D. Fenton    
  姓名: Frederic D. Fenton  
  授權簽字人    
     
TCV Member Fund, L.P.  
     
By: /s/ Frederic D. Fenton    
  姓名: Frederic D. Fenton  
  授權簽字人