美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
13G調度
根據1934年證券交易法
(修正案一號)*
量子之歌集團有限公司
(發行人名稱)
A類普通股,每股面值爲0.0001美元
(證券種類的標題)
74767N107**
(CUSIP編號)
2024年9月30日
(需要提交此聲明的事件的日期)
請勾選適用於此附表的規則:
¨ ¨ x |
規則13d-1(b) 規則13d-1(c) 規則13d-1(d) |
*此封面其他部分應填寫有關主體證券類別的初始報告人在此表格上的初始備案,以及任何包含可能改變之前封面提供的披露信息的後續修正案。
** 此CUSIP號碼適用於美國存托股票(「ADSs」) 發放方的 在納斯達克全球市場上以「QSG」的標的報價。 每個ADS代表三股類A普通股,面值爲每股0.0001美元,來自發放方。 未爲發放方的類A普通股分配CUSIP號碼。
本封面剩餘部分所需的信息不應被視爲《證券交易法》第18條規定的「申報」,也不受該法規定的責任限制,但應符合該法的所有其他規定(但請參見說明)。
CUSIP 編號 74767N107** | |||
1. | 報告人姓名 GGV Discovery I, L.P. | ||
2. | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱說明) (a) ¨ (b) x (1) | ||
3. | 證券交易委員會 僅供使用 | ||
4. | 國籍或組織地點 開曼群島 | ||
編號 股份 受益 擁有者 每個 報告 人 |
5. | 單獨投票權
| |
6. | 共享投票權 8,257,686 (2) | ||
7. | 單獨處置權
| ||
8. | 共享處置權 8,257,686 (2) | ||
9. | 每個報告人的合計受益持有金額 8,257,686 (2) | ||
10. | 檢查是否在第(9)行的總金額中排除了特定股份(請參閱說明)¨ | ||
11. | 第(9)行所代表的類別百分比 5.4%的普通股(8.0%的A類普通股) (3) | ||
12. | 報告人類型(請參見說明) PN | ||
(1) | 本13G表格由GGV Discovery I, L.P.、GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.、GGV Discovery I L.L.C.、GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.L.C.、Jixun Foo、Glenn Solomon、Jenny Hong Wei Lee、Jeffrey Gordon Richards和Hans Tung(統稱爲「報告人」)提交。報告人明確聲明不以本13G表格的目的視爲「團體」。 |
(2) | 包括8,257,686股A類普通股,這些股票由GGV Discovery I, L.P.持有的2,752,562股美國存託證券(「ADS」)代表。GGV Discovery I L.L.C.作爲GGV Discovery I, L.P.的普通合夥人。因此,GGV Discovery I L.L.C.有權指揮GGV Discovery I, L.P.所持股票的投票和處置,並可能被視爲對GGV Discovery I, L.P.所持股票的間接實益擁有權。GGV Discovery I L.L.C.不直接擁有發行人的任何證券。Jixun Foo、Glenn Solomon、Jenny Hong Wei Lee、Jeffrey Gordon Richards和Hans Tung是GGV Discovery I L.L.C.的管理董事。因此,Jixun Foo、Glenn Solomon、Jenny Hong Wei Lee、Jeffrey Gordon Richards和Hans Tung有權指揮GGV Discovery I, L.P.所持股票的投票和處置,並可能被視爲對GGV Discovery I, L.P.所持股票的間接實益擁有權。Jixun Foo、Glenn Solomon、Jenny Hong Wei Lee、Jeffrey Gordon Richards和Hans Tung不直接擁有發行人的任何證券。 |
(3) | 這些百分比基於截至2024年6月30日的總數, 共有153,635,176股普通股(103,776,127股A類普通股和49,859,049股B類 普通股),如發行人在2024年8月29日向證券交易委員會提交的 20-F表格年度報告中所述。 |
2
CUSIP No. 74767N107** | |||
1. | 報告人的姓名 GGV Discovery I L.L.C. | ||
2. | 如果是集團成員,請勾選適當的框(見說明) (a) ¨ (b) x (1) | ||
3. | 證券交易委員會 僅供使用 | ||
4. | 國籍或組織地點 開曼群島 | ||
數量 股份 實益 擁有者 每個 報告 擁有 |
5. | 單獨投票權
| |
6. | 共享投票權 8,257,686 (2) | ||
7. | 單獨處置權
| ||
8. | 共享處置權 8,257,686 (2) | ||
9. | 每個報告人的合計受益持有量 8,257,686 (2) | ||
10. | 檢查 如果第(9)行的合計金額排除了某些股份(請參見說明)¨ | ||
11. | 行(9)中代表的類百分比 5.4%的普通股(8.0%的A類普通股) (3) | ||
12. | 報告人類型(見說明) OO | ||
(1) | 本13G表格由報告人提交。 報告人明確聲明在本13G表格的目的下不作爲「集團」狀態。 |
(2) | 由GGV Discovery I, L.P.持有的2,752,562個ADS代表的8,257,686個A類普通股組成。GGV Discovery I L.L.C.作爲GGV Discovery I, L.P.的普通合夥人。由此,GGV Discovery I L.L.C.擁有指導GGV Discovery I, L.P.所擁有股份的投票和處置權,並可能被視爲間接有利所有權。GGV Discovery I L.L.C.沒有直接擁有發行人的任何證券。Jixun Foo, Glenn Solomon, Jenny Hong Wei Lee, Jeffrey Gordon Richards 和 Hans Tung 是GGV Discovery I L.L.C.的董事總經理。因此,Jixun Foo, Glenn Solomon, Jenny Hong Wei Lee, Jeffrey Gordon Richards 和 Hans Tung 擁有指導GGV Discovery I, L.P.所擁有股份的投票和處置權,並可能被視爲間接有利所有權。Jixun Foo, Glenn Solomon, Jenny Hong Wei Lee, Jeffrey Gordon Richards 和 Hans Tung沒有直接擁有發行人的任何證券。 |
(3) | 這些百分比是基於截至2024年6月30日的153,635,176普通股的總數(103,776,127個A類普通股和49,859,049個B類普通股),此信息載於2024年8月29日提交給證券交易委員會的發行人年度報告20-F表格中。 |
3
CUSIP 編號 74767N107** | |||
1. | 報告人的名稱 GGV Capital VI創業基金L.P. | ||
2. | 如果是團體成員請勾選適當的框(見說明) (a) ¨ (b) x (1) | ||
3. | 證券交易委員會 僅供使用 | ||
4. | 公民身份或組織地點 開曼群島 | ||
數量 股份 實際控制的 由 每個 報告方 擁有投票權的人 |
5. | 唯一投票權
| |
6. | 共享投票權 356,091 (2) | ||
7. | 唯一處置權
| ||
8. | 共享處置權 356,091 (2) | ||
9. | 每個報告人受益擁有的總數 356,091 (2) | ||
10. | 檢查 如果第(9)行中的總數 排除某些股份(見說明) ¨ | ||
11. | 按第(9)行金額計算的類別百分比 0.2% 的普通股(0.3% 的 A 類普通股) (3) | ||
12. | 報告人的類型(見說明) PN | ||
(1) | 本 Schedule 13G 由報告人提交。報告人明確拒絕作爲本 Schedule 13G 目的下的「集團」身份。 |
(2) | 包括 356,091 股 A 類普通股,代表 GGV Capital VI 企業基金 L.P. 擁有的 118,697 ADS。GGV Capital VI 企業基金 L.L.C. 擔任 GGV Capital VI 企業基金 L.P. 的普通合夥人。因此,GGV Capital VI 企業基金 L.L.C. 擁有管理 GGV Capital VI 企業基金 L.P. 擁有股票的投票和處置權,並可能被視爲間接受益持有 GGV Capital VI 企業基金 L.P. 持有的股票。GGV Capital VI 企業基金 L.L.C. 並不直接擁有發行人的任何證券。傅紀勳、Jenny Hongwei Lee、Jeffrey Gordon Richards、Glenn Brian Solomon 和 Hans Tung 是 GGV Capital VI 企業基金 L.L.C. 的董事總經理。因此,傅紀勳、Jenny Hongwei Lee、Jeffrey Gordon Richards、Glenn Brian Solomon 和 Hans Tung 擁有管理 GGV Capital VI 企業基金 L.P. 擁有股票的投票和處置權,並可能被視爲間接受益持有 GGV Capital VI 企業基金 L.P. 擁有的股票。傅紀勳、Jenny Hongwei Lee、Jeffrey Gordon Richards、Glenn Brian Solomon 和 Hans Tung 並不直接擁有發行人的任何證券。 |
(3) | 這些百分比是基於截至2024年6月30日的153,635,176股普通股(103,776,127股A類普通股和49,859,049股B類普通股)計算的,詳見發行人在2024年8月29日提交給證券交易委員會的20-F年度報告。 |
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CUSIP 編號 74767N107** | |||
1. | 報告人姓名 GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.L.C. | ||
2. | 如果是團體成員,請勾選適當的框(見說明) (a) ¨ (b) x (1) | ||
3. | 證監會 僅供使用 | ||
4. | 國籍或組織地點 開曼群島 | ||
數量 股份 實益 擁有 每個 報告 擁有 |
5. | 單獨投票權
| |
6. | 共享投票權 356,091 (2) | ||
7. | 單獨處置權
| ||
8. | 共享處置權 356,091 (2) | ||
9. | 每個報告人人員的總持有金額 356,091 (2) | ||
10. | 檢查 如果第(9)行的總金額排除了某些股份(請參見說明)¨ | ||
11. | 第(9)行金額在該類別中所佔的百分比 普通股的0.2%(A類普通股的0.3%) (3) | ||
12. | 報告人的類型(請參閱說明) OO | ||
(1) | 本第13G表格由報告人提交。報告人明確聲明不作爲該第13G表格的「團體」狀態。 |
(2) | 由GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.持有的356,091股A類普通股,包括118,697股ADS。GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.L.C.作爲GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.的普通合夥人,擁有指揮GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.所擁有股票的投票和處置權,因此GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.L.C.可能被視爲間接擁有GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.所持股票的利益。GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.L.C.沒有直接持有發行人的任何證券。Jixun Foo、Jenny Hongwei Lee、Jeffrey Gordon Richards、Glenn Brian Solomon和Hans Tung是GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.L.C.的董事總經理,因此,Jixun Foo、Jenny Hongwei Lee、Jeffrey Gordon Richards、Glenn Brian Solomon和Hans Tung擁有指揮GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.所擁有股票的投票和處置權,可能被視爲間接擁有GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.所持股票的利益。Jixun Foo、Jenny Hongwei Lee、Jeffrey Gordon Richards、Glenn Brian Solomon和Hans Tung沒有直接持有發行人的任何證券。 |
(3) | 這些百分比基於截至2024年6月30日的總計 153,635,176普通股(103,776,127股A類普通股和49,859,049股B類 普通股)流通的情況,如發行人在2024年8月29日向證券交易委員會提交的 20-F年度報告中所述。 |
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CUSIP 編號 74767N107** | |||
1. | 報告人姓名 傅志勳 | ||
2. | 如果是集團成員,請勾選適當的框(見說明) (a) ¨ (b) x (1) | ||
3. | 證監會 僅限使用 | ||
4. | 公民身份或組織地點 新加坡 | ||
數量的 股份 享有 由 每個 報告 擁有權力的個人 |
5. | 單獨投票權
| |
6. | 共同投票權 8,613,777 (2) | ||
7. | 單獨處置權
| ||
8. | 共同處置權 8,613,777 (2) | ||
9. | 每位報告人所持有的總受益數量 8,613,777 (2) | ||
10. | 檢查 如果第(9)行中的總金額排除了某些股份(請參見說明)¨ | ||
11. | 第(9)行所代表的類百分比 普通股的5.6%(A類普通股的8.3%) (3) | ||
12. | 報告人類型(見說明) 於2024年8月7日,根據發行人在其提交給證券交易委員會的10-Q表格中報告的2026,533股發行人普通股爲依據 | ||
(1) | 本文件是由報告人提交的 報告人明確表示不作爲本文件的「集團」身份。 |
(2) | 包括(i)由GGV Discovery I, L.P持有的2,752,562 ADS代表的8,257,686 A類 普通股和(ii)由GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P持有的118,697 ADS代表的356,091 A類普通股。GGV Discovery I L.L.C.是GGV Discovery I, L.P的普通合夥人。GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.L.C.是GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P的普通合夥人。朱迅福、格倫·所羅門、珍妮·洪偉·李、傑弗裏·戈登·理查茲和漢斯·唐是GGV Discovery I L.L.C.和GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.L.C.的管理董事。因此,朱迅福有權共同指揮GGV Discovery I, L.P和GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P擁有的股份的投票和處置,並且可能被視爲間接受益擁有GGV Discovery I, L.P和GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P持有的股份的所有權。朱迅福直接不持有發行人的任何證券。 |
(3) | 這些百分比是基於截至2024年6月30日已發行的 153,635,176普通股(103,776,127 A類普通股和49,859,049 B類普通股)總數,按美國證券交易委員會於2024年8月29日提交的發行人20-F年度報告中的數據。 |
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CUSIP 編號 74767N107** | |||
1. | 報告人姓名 格倫·所羅門 | ||
2. | 如果是小組成員,請勾選適當的框(請參見說明) (a) ¨ (b) x (1) | ||
3. | SEC 僅供使用 | ||
4. | 公民身份或組織地點 美利堅合衆國 | ||
編號 股份 實益擁有的 由 每個 報告 擁有單獨投票權的人 |
5. | 共享投票權
| |
6. | 單獨支配權 8,613,777 (2) | ||
7. | 擁有單獨處置權
| ||
8. | 共享處置權 8,613,777 (2) | ||
9. | 每個報告人的合計受益持有金額 8,613,777 (2) | ||
10. | 檢查是否在第(9)行的總金額中排除了特定股份(請參閱說明)¨ | ||
11. | 第(9)行所代表的類別百分比 5.6%的普通股(8.3%的A類普通股) (3) | ||
12. | 報告人類型(請參見說明) 於2024年8月7日,根據發行人在其提交給證券交易委員會的10-Q表格中報告的2026,533股發行人普通股爲依據 | ||
(1) | 本附表13G由報告人提交。 報告人明確聲明不作爲本附表13G的「團體」身份。 |
(2) | 包括(i)由GGV Discovery I, L.P持有的2,752,562個ADS所代表的8,257,686個A類普通股,以及(ii)由GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P持有的118,697個ADS所代表的356,091個A類普通股。GGV Discovery I L.L.C.擔任GGV Discovery I, L.P的普通合夥人。GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.L.C.擔任GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P的普通合夥人。Foo Jixun、Glenn Solomon、Jenny Hong Wei Lee、Jeffrey Gordon Richards和Hans Tung是GGV Discovery I L.L.C.和GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.L.C的董事總經理。因此,Glenn Solomon在指導GGV Discovery I, L.P和GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P擁有的股票的投票和處置上具有共享權力,並可能被視爲間接受益於GGV Discovery I, L.P和GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P持有的股票。Glenn Solomon本人不直接擁有發行人的任何證券。 |
(3) | 這些百分比是基於截至2024年6月30日的總計153,635,176股普通股(103,776,127股A類普通股和49,859,049股B類普通股)計算的,具體見發行人於2024年8月29日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告。 |
7
CUSIP 編號 74767N107** | |||
1. | 報告人姓名 Jenny Hong Wei Lee | ||
2. | 如果是集團成員,請勾選適當的框(請參閱說明) (a) ¨ (b)x (1) | ||
3. | 證券交易委員會 僅供使用 | ||
4. | 國籍或組織地點 新加坡 | ||
編號 股份 受益 擁有者 每個 報告 人 |
5. | 單獨投票權
| |
6. | 共享投票權 8,613,777 (2) | ||
7. | 單獨處置權
| ||
8. | 共享處置權 8,613,777 (2) | ||
9. | 每位報告人擁有的累計利益金額 8,613,777 (2) | ||
10. | 檢查 如果第(9)行的累計金額排除了某些股票(請參見說明) ¨ | ||
11. | 由第(9)行金額表示的類別比例 5.6%的普通股(8.3%的A類普通股) (3) | ||
12. | 報告人類型(見說明) 內部 | ||
(1) | 此Schedule 13G由報告人提交。 報告人明確聲明不作爲本Schedule 13G目的的「集團」身份。 |
(2) | 由(i) 8,257,686股A類普通股組成,其中由GGV Discovery I, L.P持有的2,752,562股ADS代表,以及(ii) 356,091股A類普通股由GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.持有的118,697股ADS代表。GGV Discovery I L.L.C.擔任GGV Discovery I, L.P的普通合夥人。GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.L.C.擔任GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.的普通合夥人。傅吉勳、格倫·所羅門、簡妮·洪·韋·李、傑弗裏·戈登·理查茲和漢斯·唐是GGV Discovery I L.L.C.和GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.L.C.的董事總經理。因此,簡妮·洪·韋·李對GGV Discovery I, L.P.和GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.所持有的股份的投票和處置有共同的管理權,並可能被視爲間接持有GGV Discovery I, L.P.和GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.持有的股份的有益所有權。簡妮·洪·韋·李並不直接持有發行人的任何證券。 |
(3) | 這些比例是基於截至2024年6月30日的153,635,176股普通股(103,776,127股A類普通股和49,859,049股B類普通股)的總數,這在發行人向證券交易委員會於2024年8月29日提交的20-F年度報告中有說明。 |
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CUSIP 編號 74767N107** | |||
1. | 報告人姓名 Jeffrey Gordon Richards | ||
2. | 如果是一個小組的成員,請勾選適當的框(見說明) (a)¨ (b)x (1) | ||
3. | 僅供SEC使用 | ||
4. | 國籍或組織地點 美利堅合衆國 | ||
數量 股份 實益 持有的 每個 報告人 擁有投票權的個人 |
5. | 獨立投票權
| |
6. | 共享投票權 8,613,777 (2) | ||
7. | 獨立處置權
| ||
8. | 共享處置權 8,613,777 (2) | ||
9. | 每個報告人擁有的總量 8,613,777 (2) | ||
10. | 檢查 如果第(9)行的總量排除了某些股份(請參閱說明)¨ | ||
11. | 在第(9)行中表示的類別比例 普通股的5.6%(A級普通股的8.3%) (3) | ||
12. | 報告人的類型(見說明) 內 | ||
(1) | 本13G表格由報告人與 相關人士提交。報告人明確否認作爲「團體」的身份,出於本13G表格的目的。 |
(2) | 包括(i) 由GGV Discovery I, L.P持有的2,752,562個ADS代表的8,257,686個A級普通股和(ii) 由GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.持有的118,697個ADS代表的356,091個A級普通股。GGV Discovery I L.L.C.擔任GGV Discovery I, L.P.的普通合夥人。GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.L.C.擔任GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.的普通合夥人。Foo Jixun、Glenn Solomon、Jenny Hong Wei Lee、Jeffrey Gordon Richards和Hans Tung是GGV Discovery I L.L.C.和GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.L.C.的董事總經理。因此,Jeffrey Gordon Richards擁有共同管理GGV Discovery I, L.P.和GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.持有的股份的投票和處置權,並可能被視爲間接實益擁有GGV Discovery I, L.P.和GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.持有的股份。Jeffrey Gordon Richards沒有直接持有發行人的任何證券。 |
(3) | 這些百分比是基於到2024年6月30日的 153,635,176股普通股(103,776,127股A級普通股和49,859,049股B類普通股)流通的總數,如2024年8月29日向證券交易委員會提交的發行人20-F表格年報所述。 |
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CUSIP 編號 74767N107** | |||
1. | 報告人名稱 Hans Tung | ||
2. | 如果是小組成員,請勾選相應的框(請參見說明) (a) ¨ (b) x (1) | ||
3. | 美國證券交易委員會 僅供使用 | ||
4. | 公民身份或組織地點 美利堅合衆國 | ||
數量 股份 實際擁有 由 每個 報告 持有人 |
5. | 單獨表決權
| |
6. | 共同表決權 8,613,777 (2) | ||
7. | 單獨處置權
| ||
8. | 共同處置權 8,613,777 (2) | ||
9. | 每個報告人的累計持有數量 8,613,777 (2) | ||
10. | 檢查 如果第(9)行的累計金額 排除了某些股份(見說明)¨ | ||
11. | 行(9)中代表的類別百分比 5.6%的普通股(8.3%的A類普通股) (3) | ||
12. | 報告人類型(見說明) 內部 | ||
(1) | 本13G表格由報告人提交。 報告人明確聲明在本13G表格的目的下不作爲「集團」。 |
(2) | 包括(i)由GGV Discovery I, L.P持有的2,752,562 ADS所代表的8,257,686 A類 普通股,以及(ii)由GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.持有的118,697 ADS所代表的356,091 A類普通股。GGV Discovery I L.L.C.擔任GGV Discovery I, L.P的普通合夥人。GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.L.C.擔任GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.的普通合夥人。Jixun Foo、Glenn Solomon、Jenny Hong Wei Lee、Jeffrey Gordon Richards和Hans Tung是GGV Discovery I L.L.C.和GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.L.C.的董事總經理。因此,Hans Tung有權共享指揮GGV Discovery I, L.P.和GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.持有的股份的投票權和處置權,並可能被視爲間接實益擁有GGV Discovery I, L.P.和GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.持有股份的權益。Hans Tung並不直接擁有發行人的任何證券。 |
(3) | 這些百分比是基於截至2024年6月30日,報告於2024年8月29日向證券交易委員會提交的發行人年報中所列的 總計153,635,176普通股(103,776,127 A類普通股和49,859,049 B類 普通股)計算的。 |
10
項目 1. | ||
(a) | 發行人名稱 量子之歌集團有限公司 | |
(b) | 公司總部地址 北京市朝陽區望京地區融科技中心D座2層 北京市朝陽區100102 中華人民共和國 | |
項目 2. | ||
(a) | 申報人姓名 GGV Discovery I, L.P. GGV Capital VI創業基金L.P. GGV Discovery I L.L.C. GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.L.C. 傅志勳 格倫·所羅門 珍妮·洪·韋·李 傑弗裏·戈登·理查茲 漢斯·湯 | |
(b) | 主要營業場所或住所地址 GGV資本 3000桑丘路,4-230套房 加利福尼亞州門洛帕克94025 美利堅合衆國 |
(c) 國籍
姓名 | 公民身份或組織地點 | |||
GGV發現基金 I, L.P. | 開曼群島 | |||
GGV資本 VI 企業家基金 L.P. | 開曼群島 | |||
GGV發現基金 I L.L.C. | 開曼群島 | |||
GGV資本VI企業基金有限公司 | 開曼群島 | |||
胡繼勳 | 新加坡 | |||
格倫·所羅門 | 美利堅合衆國 | |||
簡妮·洪·韋·李 | 新加坡 | |||
傑弗裏·戈登·理查茲 | 美利堅合衆國 | |||
漢斯·通 | 美利堅合衆國 |
(d) | 證券類別的標題 A類普通股,每股面值0.0001美元 | |
(e) | CUSIP編號 74767N107**
** 此CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股票 (「ADS」) 這些在納斯達克全球市場以標的「QSG」報價。 每個美國存託憑證(ADS)代表三個普通股A類,每股面值爲0.0001美元,屬於發行人。 尚未爲發行人的普通股A類分配CUSIP號碼。 |
11
項目 3. | 如果此聲明根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)進行申報,請檢查進行申報的人是否爲: |
不適用 |
項目 4. | 所有權 |
關於截止到2024年9月30日發行人第1項所識別的A類普通股的總數和百分比的以下信息,現提供如下: |
報告人 |
直接 (1) | 分享 |
分享 支配性 權力 | 有益的 所有權 | 百分比 的總計 普通 股份(3) | 百分比
A類的 普通股 股份 (3) | ||||||||||||||||||
GGV發現I有限責任合夥企業 | 8,257,686 | 8,257,686 | 8,257,686 | 8,257,686 | 5.4 | % | 8.0 | % | ||||||||||||||||
GGV Capital VI 企業家 基金 L.P. | 356,091 | 356,091 | 356,091 | 356,091 | 0.2 | % | 0.3 | % | ||||||||||||||||
GGV發現I有限責任公司 (2) | 0 | 8,257,686 | 8,257,686 | 8,257,686 | 5.4 | % | 8.0 | % | ||||||||||||||||
GGV Capital VI 企業家 基金 L.L.C (2). | 0 | 356,091 | 356,091 | 356,091 | 0.2 | % | 0.3 | % | ||||||||||||||||
Jixun Foo(2) | 0 | 8,613,777 | 8,613,777 | 8,613,777 | 5.6 | % | 8.3 | % | ||||||||||||||||
Glenn Solomon(2) | 0 | 8,613,777 | 8,613,777 | 8,613,777 | 5.6 | % | 8.3 | % | ||||||||||||||||
7,584,441 | 0 | 8,613,777 | 8,613,777 | 8,613,777 | 5.6 | % | 8.3 | % | ||||||||||||||||
Jeffrey Gordon Richards(2) | 0 | 8,613,777 | 8,613,777 | 8,613,777 | 5.6 | % | 8.3 | % | ||||||||||||||||
7,584,441 | 0 | 8,613,777 | 8,613,777 | 8,613,777 | 5.6 | % | 8.3 | % |
(1) | 代表報告人當前持有的A類普通股數量,包括 與ADS相關的股份。 |
(2) | GGV Discovery I L.L.C.擔任GGV Discovery I, L.P.的普通合夥人。 GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.L.C.擔任GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.的普通合夥人。Jixun Foo、Glenn Solomon、Jenny Hong Wei Lee、Jeffrey Gordon Richards和Hans Tung是GGV Discovery I L.L.C.和GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.L.C.的管理董事。因此,Jixun Foo、Glenn Solomon、Jenny Hong Wei Lee、Jeffrey Gordon Richards和Hans Tung對GGV Discovery I, L.P.和GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.擁有的股份的投票和處置有共有權利,並可能被視爲間接實益擁有GGV Discovery I, L.P.和GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.所持股份。Jixun Foo、Glenn Solomon、Jenny Hong Wei Lee、Jeffrey Gordon Richards和Hans Tung沒有直接擁有發行人的任何證券。 |
(3) | 這些百分比基於截至2024年6月30日的總計153,635,176股普通股(103,776,127股A類普通股和49,859,049股B類普通股)計算,如2024年8月29日向證券交易委員會提交的發行人20-F表格年度報告所述。 |
項目5。 | 擁有不超過五%股份 |
如果 這個聲明是爲了報告截至本日期,報告人已不再是該類證券超過五個百分點的實益所有者,請檢查以下內容 ¨ | |
項目 6. | 代表另一個人擁有超過5%的股權 |
不適用 | |
項目7。 | 子公司的識別和分類,報告其被母公司持股或控制人收購的安防-半導體 |
不適用 | |
項目8。 | 標識和分類群體成員 |
不適用 | |
項目9。 | 通知組的解散。 |
不適用 | |
項目10。 | 認證 |
不適用。 |
12
簽名
在合理調查的基礎上,並盡我所知和相信,我證明本聲明中所載信息屬實、完整和正確。
日期:2024年11月13日
GGV 發現 i L.P. | ||
由: GGV 發現 I L.L.C. | ||
投資者: 普通合夥人 | ||
作者: | /s/ 特倫斯·珍 | |
特倫斯·珍 | ||
代理人 | ||
GGV 發現 I 有限責任公司 | ||
由: | /s/ 特倫斯·詹 | |
特倫斯·詹 | ||
授權代理人 | ||
GGV CAPITAL VI ENTREPRENEURS 基金 L.P. | ||
由: GGV CAPITAL VI ENTREPRENEURS 基金 L.L.C. | ||
其: 普通合夥人 | ||
由: | /s/ 特倫斯·詹 | |
特倫斯·詹 | ||
代理律師 | ||
GGV資本VI企業家 基金有限責任公司。 | ||
由: | /s/ Terence Jen | |
Terence Jen | ||
代理律師 | ||
/s/ 季勳·傅 | ||
傅志勳 | ||
/s/ 格倫·所羅門 | ||
格倫·所羅門 | ||
/s/ 洪韋珍 李 | ||
Jenny Hong Wei Lee | ||
/s/ 傑弗裏·戈登 理查茲 | ||
Jeffrey Gordon Richards | ||
/s/ 漢斯·唐 | ||
Hans Tung |
注意 | ||
蓄意誤述或疏漏事實構成聯邦刑事違規行爲(見18 U.S.C. 1001)。 |
13
陳列品:
A | 聯合提交協議 |
14
聯合申報協議
我們, 以下簽名者,在此表示同意附上的Schedule 13G(或對此的任何修訂)與 量子之歌集團有限公司的A類普通股是代表我們每個人提交的。
日期:2024年11月13日
GGV 發掘 i L.P. | ||
由: GGV 發掘 I L.L.C. | ||
其: 普通合夥人 | ||
簽名: | /s/ Terence Jen | |
Terence Jen | ||
代理律師 | ||
GGV DISCOVERY I L.L.C. | ||
由: | /s/ Terence Jen | |
Terence Jen | ||
代理律師 | ||
GGV CAPITAL VI ENTREPRENEURS 基金 L.P. | ||
由:GGV CAPITAL VI ENTREPRENEURS 基金 L.L.C. | ||
其: 一般合夥人 | ||
作者: | /s/ Terence Jen | |
Terence Jen | ||
代理律師 | ||
GGV資本VI企業 基金有限公司 | ||
作者: | /s/ Terence Jen | |
Terence Jen | ||
代理人 | ||
/s/ 傅繼勳 | ||
傅繼勳 | ||
/s/ 格倫·所羅門 | ||
格倫·所羅門 | ||
/s/ 簡妮·洪·韋 李 | ||
簡妮·洪·韋·李 | ||
/s/ 傑弗裏·戈登 理查茲 | ||
傑弗裏·戈登·理查茲 | ||
/s/ 漢斯·通 | ||
漢斯·通 |