展廳10.8
美國地區法院
紐約南區
MARk WINTER，代表所有其他類似情況的個人， 原告， v. STRONGHOLD DIGITAL MINING, INC.，GREGORY A. BEARD，RICARDO R. A. LARROUDÉ，WILLIAm b. SPENCE億. RILEY SECURITIES, INC.，COWEN AND COMPANY, LLC，TUDOR, PICKERING, HOLt & CO. SECURITIES, LLC，D.A. DAVIDSON & CO.，COMPASS POINt RESEARCH & TRADING, LLC，以及NORTHLAND SECURITIES, INC.， 被告。 | Case No. 1:22-cv-03088-RA | |||||||
和解及結清協議
This Stipulation and Agreement of Settlement dated as of November 8, 2024 (together with all Exhibits hereto, 「Stipulation」), which is entered into, by and through their undersigned attorneys, between (i) Lead Plaintiff Allegheny County Employees Retirement System (「Plaintiff」), on behalf of itself and all other members of the Settlement Class (defined below), on the one hand, and Stronghold Digital Mining, Inc. (「Stronghold」 or the 「Company」), Gregory A. Beard, William b. Spence (together with Stronghold, the 「Stronghold Defendants」)億. Riley Securities, Inc., Cowen and Company, LLC, Tudor, Pickering, Holt & Co. Securities, LLC, D.A. Davidson & Co., Compass Point Research & Trading, LLC, and Northland Securities, Inc. (collectively, the 「Underwriter Defendants」), and Ricardo R. A. Larroudé, (together with the Underwriter Defendants and Stronghold Defendants, the “Settling
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Defendants”), on the other, and embodies the terms and conditions of the settlement of the above-captioned action (the 「Action」). The Stipulation is intended by Plaintiff and the Settling Defendants to fully, finally and forever compromise, resolve, discharge, release, settle and dismiss with prejudice the Action and the Released Claims, as defined below, upon and subject to the terms and conditions hereof, and is submitted for approval by the Court.
鑑於：
A.All words or terms used herein that are capitalized shall have the meanings ascribed to those words or terms herein and in ¶1 hereof entitled 「Definitions.」
B.On July 27, 2021, the Company filed with the SEC its first registration statement to sell shares of the Company in its Initial Public Offering (「IPO」). After several amendments to this registration statement (Registration No. 333-258188), on October 19, 2021, the Company filed with the SEC its final amendment to the Registration Statement, which the SEC declared effective that same day.
C.On October 21, 2021, Stronghold filed its prospectus on Form 424B4 with the SEC, which forms part of the Registration Statement. In the IPO, the Company sold 7,690,400 shares of Class A common stock at a price of $19.00 per share. The Company received net proceeds of approximately $13250萬 from the IPO. The proceeds from the IPO were purportedly to be contributed to Stronghold LLC in exchange for Stronghold LLC Units, and Stronghold LLC would purportedly use the net proceeds for general corporate purposes, including for acquisitions of miners and power generating assets.
D.2022年4月14日，馬克·溫特對被告提起股東訴訟，指控違反1933年證券法第11條和第15條，涉及Stronghold於2021年10月21日的首次公開募股（IPO）。文書編號：1。根據2022年8月4日的命令，
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法院任命原告和古爾扎爾·艾哈邁德爲共同首席原告（「共同首席原告」），並因此任命羅森律師事務所和萊維·科爾辛斯基律師事務所爲共同首席顧問。文書編號：41。
E.2022年10月18日，共同首席原告提交了修正後的起訴狀。文書編號：51。
F.2022年12月19日，Stronghold被告提交了駁回共同首席原告修正後的起訴狀的動議（「Stronghold MTD」）。 此動議於2022年12月19日由被告裏卡多·R·A·拉魯德加入，文書編號：57，並於2023年3月20日完成了全部書面材料的提交。文書編號：54（Stronghold MTD），65（共同首席原告的反對），和70（Stronghold被告的回覆）1.
G.與此同時，在2022年12月19日，承銷商被告提交了駁回共同首席原告修正後的起訴狀的單獨動議（「承銷商MTD」），該動議於2023年3月20日完成了全部書面材料的提交。文書編號：58（承銷商MTD），67（共同首席原告的反對），和71（承銷商被告的回覆）。
H.2023年8月10日，法院裁定駁回承銷商MTD和Stronghold MTD，拒絕這兩個駁回動議，除了對原告古爾扎爾·艾哈邁德第12(a)(2)條款的索賠。文書編號：77。
I.2023年9月8日，法院發佈了一項案件管理計劃和調度命令，指示共同首席原告的集體認證動議最遲應在2024年2月19日之前提交，被告的反對意見最遲應在2024年6月10日之前提交，並且共同首席原告的回覆最遲應在2024年8月19日之前提交。文書編號：87。
1 2023年3月20日，被告裏卡多·R·A·拉魯德加入了Stronghold MTD的回覆。文書編號：72。
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J.被告於2024年10月9日提交答辯書加入訴訟。文書編號89（Stronghold被告的答辯）、90（Ricardo Larroudé的答辯）和91（承銷商被告的答辯）。
K.2024年1月16日，Gulzar Ahmed因個人健康問題提出撤回作爲共同首席原告的動議。文書編號98。法院於2024年1月19日批准了撤回動議，留下原告作爲該訴訟的唯一首席原告。文書編號99。
L.2024年2月19日，首席原告提出了集體認證及任命集體代表和集體律師的動議。文書編號100。集體認證動議被指派給法官Gary Stein進行報告和建議。文書編號103。根據2024年6月17日的命令，Stronghold被告同意並認可將法律事務所Tannenbaum Helpern Syracuse & Hirschtritt LLP替換爲他們唯一的記錄律師，代替法律事務所Vinson & Elkins。
調解和和解
M.原告、Stronghold被告、承銷商被告和被告Ricardo R. A. Larroudé聘請了Phillips ADR的Greg Danilow（「調解人」或「Danilow」），這是一位備受尊重和經驗豐富的調解人，協助他們探討與被告的訴訟索賠的潛在和解方案。2024年3月26日，原告、Stronghold被告、承銷商被告和被告Ricardo R. A. Larroudé的律師與調解人會面，嘗試達成和解。調解涉及對和解索賠的長期努力，並在此之前進行了調解聲明和材料的交換。儘管這些討論縮小了各方之間的差距，但並未導致訴訟的解決。
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N.在2024年3月26日至2024年7月18日期間，原告和被告繼續在調解人的協助下進行平等談判，旨在解決訴訟，並於2024年7月18日進行了第二次調解。各方已達成協議，和解訴訟中的所有索賠，並簽署了反映該協議的保密諒解備忘錄。
O.原告通過首席律師表示，針對投訴中聲稱的索賠及相關事件和交易進行了廣泛調查。基於他們的調查、起訴和案件調解，並考慮到和解班級成員將從和解中獲得的直接和貨幣利益，與繼續訴訟和審判所面臨的重大風險相比，原告和首席律師得出結論，和解的條款和條件在此體現，對原告及其他和解班級成員是公平、合理且充足的，並符合他們的最佳利益，已同意根據本和解的條款和條件解決在訴訟中提出的索賠。
P.本協議，無論是否已實施，以及與本協議、訴訟的和解及任何相關事項的任何談判、討論或程序將不被（a）作爲任何和解被告的證據，或解釋爲或視爲任何和解被告就原告所聲稱的任何事實的真實性或在訴訟中可能提出的任何索賠的有效性的推定，或任何和解被告的任何責任、過失、錯誤或不當行爲，或與任何由任何和解被告批准或製作的聲明或書面文件有關的任何錯誤、失實陳述或遺漏；
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（b）不會被解釋爲或被視爲任何和解被告的承認或讓步，或假定任何和解被告的任何辯護毫無根據，或在訴訟中可能獲得的任何賠償；或（c）作爲證據提供或接收，或解釋爲或被視爲任何和解被告承認在本協議項下的對價代表可能或本應在審判後獲得的金額的推定；或（d）作爲證據提供或接收，證明如果和解未實施，則應對某個班級予以認證。和解被告對訴訟中所列指控或相關事實不承認任何責任或不當行爲。
Q.和解被告已經否認並繼續否認所有過錯、責任、錯誤或任何賠償請求。所有和解被告明確否認並繼續否認他們已實施任何導致根據證券法或其他法律產生任何責任的行爲或遺漏。具體而言，和解被告明確否認並繼續否認原告在訴訟中提出的每一個索賠，包括但不限於，任何因訴訟中所指控或可能被指控的行爲、聲明、行爲或遺漏而產生的責任，或者任何被指控的錯誤陳述或遺漏的存在。和解被告還否認並繼續否認關於原告或和解班級遭受任何損失的指控，或原告或和解班級因訴訟中所指控的行爲而受到傷害，或該行爲可能作爲訴訟的一部分被指控的。除此之外，和解被告堅稱他們對訴訟中提出的所有索賠都有合理的辯護。
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R.和解被告考慮了任何訴訟中固有的費用、風險和不確定性，並且和解被告判斷將訴訟以本協議中規定的方式和條款進行和解是可取和有利於他們的。本協議及訴訟和解的任何條款在任何情況下都不得被解釋爲或視爲，任何和解被告在任何索賠、過錯、責任、錯誤或任何損失方面的證據，或和解被告已擁有或可能提出的辯護中的任何缺陷。
因此現在沒有原告承認訴訟缺乏合理性，也沒有和解被告承認任何過錯、損失、責任或錯誤，或承認其辯護中的任何缺乏合理性，特此 約定並同意通過本協議的各方（「各方」），通過各自的律師，依照《聯邦民事訴訟規則》第23(e)條及《私人證券訴訟改革法》的批准，在考慮到此處各方所獲得的利益後，所有已釋放原告的索賠和所有已釋放被告的索賠，針對所有已釋放方，將完全、最終和永久地妥協、和解、釋放、解決、放棄、免除和以有偏見的方式駁回，並且不產生任何費用，但須遵循以下條款及條件：
定義
1.在本協議中，以下術語應具有下文所述的含義。如果下述任何定義與任何與和解相關的其他文件中的定義之間存在任何不一致，則以下所述的定義應優先適用。
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(a)「訴訟」指的是標題爲 Winter訴Stronghold Digital Mining Inc.等， 案號1:22-cv-03088-RA（S.D.N.Y.），在紐約南區美國地方法院由榮譽法官Ronnie Abrams審理。
(b)「替代判決」指的是法院可能作出的最終判決的形式，但其形式不同於本協議中規定的判決形式，且在此各方均未因該變動而選擇終止該和解。
(c)「授權索賠人」是指向索賠管理員提交有效索賠表格並被接受用於支付的和解類別成員。
(d)「索賠人」指的是在和解過程中向索賠管理員提交索賠表格的人。
(e)「索賠管理員」指戰略索賠服務公司，負責管理和解。
(f)「首席顧問」指羅斯法律事務所。
(g)「控制人」指在公司或其他商業實體中擁有多數投票權，或者擁有指導其行動或控制其日常運營的權力的人。
(h)「被告」指強大被告、承銷商被告和Ricardo R. A. Larroude的集合。
(i)「生效日期」指和解生效的日期，如下面的第39條所述。
(j)「託管帳戶」指在亨廷頓國家銀行維護的單獨託管帳戶，其中將存入和持有和解金額。
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根據本協議的規定，和法院的管轄權，結算類的利益。「保管代理人」是指首席律師。
(k)「費用和支出申請」指首席律師申請的律師費用獎勵和因起訴案件而產生的訴訟費用的付款，包括根據15 U.S.C. § 77z-1(a)(4)的PSLRA而產生的原告的任何費用。
(l)與法院命令相關的「最終裁定」指以下時間中的較晚者：(i) 如果有針對法院命令的上訴，則爲最終上訴確認的日期和任何進一步司法審查的時間到期，無論是通過上訴、重新考慮，還是提交申請， 「申請書」 並且，如果 申請書 被批准，則爲在審核通過後對該命令的最終確認的日期；或者(ii) 從該命令的任何上訴的最終駁回日期，或任何關於 申請書的最終駁回。 審查訂單；或者（三）提交或通知任何上訴或請求的時間到期， 請願書 從該命令（或者，如果提交上訴或尋求複審的日期，根據發佈法院的命令，法律的效力或其他原因延長到此時間之外，或如果這種延長期限受到請求，任何延期的到期日期，如果沒有尋求任何上訴或複審），而未提交或通知任何此類文件。然而，任何上訴或程序尋求後續司法複審，專門與關於淨和解基金的分配計劃（如提交或隨後修改）有關的命令，法院對律師費用或支出的裁定，或確定授權索賠人認可索賠的程序，在任何方面都不會延遲或影響上述設定的時間，以使判決或替代判決生效，或以其他方式阻止判決或替代判決生效。
(m)「直系親屬」是指，如17 C.F.R. § 229.404所述，子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父，
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女婿、兒媳、兄弟和姐妹。「配偶」在這一定義中是指丈夫、妻子或在州認可的家庭伴侶、民事結合或婚姻中的伴侶。
(n)「投資工具」是指任何投資公司或集中投資基金，包括但不限於共同基金家族、交易所交易基金、基金中的基金和對沖基金， defendants或其任何一個在其中有，擁有或可能擁有直接或間接利益，或其任何附屬公司可能擔任投資顧問的，但義務人單獨或與其各自的附屬公司並非多數所有者或不持有多數受益權益。
(o)「判決」是指法院批准和解的擬議判決，基本上以作爲附件b的形式進行。
(p)「首席原告」或「原告」指的是阿勒格尼縣職工養老基金。
(q)「訴訟費用」指的是首席律師在啓動、起訴和和解該訴訟過程中產生的費用和支出（可能包括與原告根據《私募證券訴訟改革法案》相關的直接費用和支出），首席律師打算向法院申請從和解基金中支付這些費用。
(r)「調解人」指的是菲利普斯ADR企業的Greg Danilow。
(s)「淨和解基金」指和解基金減去：（i）法院判決的律師費用和支出；（ii）通知和管理費用；（iii）稅收；以及（iv）任何其他法院批准的費用或支出。
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(t)「通知」指的是送給和解類成員的集體訴訟待決通知、擬議和解以及律師費用和支出動議的通知，需經法院批准，內容大致與添附於本通知的附件A的附件1的形式一致。
(u)「通知和管理費用」指的是由索賠管理員和/或原告律師在與（i）向集體提供通知和（ii）管理和解相關的過程中產生的費用、費用和支出，包括但不限於索賠流程的費用、費用和支出，以及與託管帳戶相關的費用、費用和支出。
(v)「發行」指的是Stronghold於2021年10月21日的首次公開募股。
(w)「發行文件」指的是Stronghold於2021年10月19日由SEC聲明生效的註冊聲明（「註冊聲明」）和Stronghold於2021年10月21日的最終募股招股說明書，格式爲424B4，屬於註冊聲明的一部分。
(x)「個人」指任何個人、公司（包括所有部門和子公司）、普通或有限合夥、協會、股份有限公司、合資企業、有限責任公司或公司、專業公司、遺產、法定代表人、信託、未註冊協會、政府或其任何政治分支或機構，以及任何其他商業或法律實體。
(y)「原告律師」指羅森律師事務所，P.A。
(z)「分配計劃」指擬議的淨解決基金分配計劃，該計劃在法院批准後，應基本按照通知中所描述的形式進行。
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(aa)「明信片通知」指將發送給和解類別成員的關於訴訟、和解以及律師費用和開支申請的明信片通知，該通知在法院批准後，應基本按照附錄A-4所附的形式進行。
(ab)「初步批准令」指擬議的授予集體訴訟和解初步批准的命令，批准通知的形式和方式，並設置最終批准和解聽證會的日期，該命令在法院批准後，應基本按照附錄A所附的形式進行。
(ac)「索賠證明」或「索賠表格」指的是用於提交索賠的索賠證明和釋放表格，該表格須經法院批准，並實質上應附有作爲附件A的附件2的形式。
(ad)「被釋放的被告方」指的是和解被告及其各自和所有相關方以及和解被告的法律顧問。
（ae）「相關方」指的是和解被告各自的過去、現在或未來的直接或間接母公司、子公司、部門、分支機構、控制人、關聯方、實體、附屬公司或合資企業，以及他們各自過去或現在的董事、高管、員工、經理、常務董事、監督員、承包商、顧問、服務人員、普通合夥人、有限合夥人、合夥企業、成員、委託人、受託人、顧問、核數師、會計師、代理人、承銷商、保險公司、共同保險人、再保險人、控股股東、律師、受託人、財務或投資顧問或顧問、銀行或投資銀行家、個人或法律代表、法律顧問、代理人、前任、權益的前任、繼承者、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、其各自的法律或個人代表。
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相關或附屬實體，任何代表或宣稱代表他們或他們的繼承者、繼承人或受讓人行事的人，任何和解被告擁有或曾擁有控制權益的其他實體，任何個人被告的直系家庭成員，任何由和解被告設立的信託，或爲和解被告及/或其家庭成員的利益而設立的信託，以及和解被告的法律代表、繼承人、權益的繼承者或受讓人。
（af）「被釋放的被告索賠」指的是所有性質和描述的索賠和訴因，包括已知的索賠和未知的索賠（如下所定義），無論根據聯邦、州、普通法或外法產生，和解被告可能對任何被釋放的原告方提出的索賠，涉及或以任何方式與訴訟中索賠的提起、起訴或和解有關，除了與和解的執行有關的索賠或對任何被法院接受的排除請求的任何人的索賠。
(ag)「釋放的當事方」是指釋放的被告方和釋放的原告方。
(ah)「釋放原告的索賠」是指任何和所有索賠，包括已知索賠或未知索賠（如下文所定義），要求、權利、訴訟、訴因、責任、損害、義務、判決、職責、成本、費用、已知或未知的事項和問題，或有或無的，或顯而易見的或不顯而易見的，這些索賠曾經被或可能在任何法院、法庭或程序中被由原告或任何假定的集體成員提出，無論是個人的、直接的、集體的、衍生的、代表性的、法律的、公平的或任何其他類型的或在任何其他情況下。
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以任何身份針對釋放的被告方，所產生的、可能產生的或將在此後產生的，與在本案中聲稱或可能聲稱的行爲、事件、事實、事務、交易、發生、陳述、表達或遺漏或任何其他事項相關的索賠，或者直接或間接與本案相關，或由與在和解集體定義中提到的時間段內強hold證券的購買、獲得、持有、銷售或處置相關的事項構成或基於。爲避免疑義，釋放原告的索賠不包括與在標題爲“ 在強hold數字礦業公司股東衍生訴訟案中，主導 案件編號 1:23-cv-07840-RA (S.D.N.Y)。
(ai)「被釋放的原告方」指每一個和所有和解集體成員、原告、首席律師，以及他們各自的過去或現在的受託人、官員、董事、合夥人、員工、關聯方、承包商、主要負責人、代理人、律師、前任、繼任者、受讓人、保險人、母公司、子公司、普通或有限合夥人或合夥企業，以及有限責任公司；以及任何被釋放的原告方的配偶、直系親屬成員、代表和繼承人，以及任何由被釋放的原告方設立的信託或爲了其直系親屬的利益而設立的信託。被釋放的原告方不包括任何及時有效申請從和解集體中排除的個人。
(aj)「和解」指根據本協議的條款和規定解決的訴訟。
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公司未曾且據其所知，未有以任何方式，包括但不限於以下方式行動，以導致該公司任何安防-半導體的股票的價格穩定或操縱，從而促使對該些可轉換股票的銷售或再銷售；未曾且據其所知，未有任何人代表公司採取有任何目的的行動，以導致該公司任何安防-半導體的股票的價格穩定或操縱，從而促使對該些可轉換股票的銷售或再銷售。 「和解金額」指總本金金額四百七十五萬美元（$475萬）現金及25個比特幣的美元價值，按照本協議第6段規定的公式計算。
（al）。
公司根據公司的股票期權計劃授予的每個股票期權都是（i）根據公司的股票期權計劃的條款授予的，且（ii）其行使價格至少等於根據GAAP和適用法律在將該股票期權視爲已授予的日期上的普通股的公平市場價值。公司的股票期權計劃並未反向授予任何股票期權。公司知ingly 授予，也沒有知ingly 協調授予股票期權與公司或其下屬公司及其財務結果或前景的重大信息的發佈或其他公開公告。「和解集體」或「和解集體成員」指所有在2021年12月20日之前或之際購買或以其他方式獲得Stronghold的A類普通股的個人和實體，此類購買和/或追溯於與2021年10月A類普通股首次公開募股相關的發行文件，且因此受到損害。和解集體不包括： (i) 被告； (ii) 個別被告的直系親屬； (iii) 在任何相關時刻是Stronghold及承銷被告的官員、董事或控制人的任何人（及其直系親屬成員）； (iv) Stronghold的員工退休和/或福利計劃及其參與者和/或受益人在一定程度上通過任何此類計劃購買或獲取Stronghold的A類普通股； (v) 任何被告擁有或曾擁有控制權的實體；以及 (vi) 任何此類被排除的個人或實體的法定代表、繼承人、繼任者或受讓人。同時，任何通過及時有效提交併被法院接受的排除請求而排除在外的個人也將被排除在和解集體之外。然而，任何投資工具（如上面定義）將不會被排除在和解集體之外。達成和解的被告同意並確認「和解集體」和「和解集體成員」的定義，以達成和解的唯一目的，並且不影響他們在和解未獲得法院批准、終止或取消，或因任何原因未能生效的情況下對集體認證提出異議的權利。
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(上午)「結算基金」是指結算金額及其所產生的任何利息。
(一個)「結算聽證會」是指由法院舉行的聽證會，以確定 (i) 提議的結算是否公平、合理和充分，並應予以批准；(ii) 分配計劃是否公平、合理和充分；以及 (iii) 首席律師代表原告律師對律師費和訴訟費用的請求，包括根據PSLRA對原告的獎勵是否合理並應予以批准。
（ao）「結算被告」是指集體的強堡被告（如下定義）、Ricardo R. A. Larroude和承銷商被告（如下定義）。
（適用於此）公司或任何子公司或關聯公司都不受1956年修訂後的《銀行控股公司法》（「法案」）的約束。「結算被告的律師」指的是Tannenbaum Helpern Syracuse & Hirschtritt LLP、Faegre Drinker Biddle & Reath LLP和Willkie Farr & Gallagher LLP等法律事務所。
(aq)「規定」指本協議和和解協議。
(AR)「強固」指強固數字挖礦公司，包括但不限於其所有的官員、董事、現任和前任員工、顧問、代理、附屬機構、母公司、子公司、代表、顧問、前任和繼任方。
「FHA法規」指的是根據聯邦住房管理局法案在《聯邦法規24章》下頒佈的法規，以及與FHA抵押貸款相關的其他HUD發佈文件，包括相關手冊、通告和貸款人信函。「強固被告」指強固、Gregory A. Beard 和 William b. Spence。
（在）「承銷商被告」指億。Riley Securities, Inc.、Cowen and Company, LLC、Tudor, Pickering, Holt & Co. Securities, LLC、D.A. Davidson & Co.、Compass Point Research & Trading, LLC 和 Northland Securities, Inc.，包括但不限於他們的所有官員、董事、現任和前任員工，
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顧問、代理人、子公司、母公司、附屬機構、代表、顧問、前任及繼任者的權益。
（澳）「摘要通知」是指擬定的集體訴訟待決摘要通知，擬議的和解以及律師費用和開支的動議，以供發佈，此通知須經法院批准，其內容在形式上應大致與本文件附錄A的附件3相符。
（音頻）「稅收」是指對和解基金所產生的任何收入徵收的所有聯邦、州或地方的任何類型的稅收，以及與和解基金稅務相關的費用和成本（包括但不限於利息、罰款及稅務律師和會計師的合理費用）。
（aw）「未知索賠」是指(i) 原告對被告方的任何和解索賠，原告或任何和解班成員在生效日期時不知道或懷疑存在於他的、她的或其的利益中，如果該方知道這些索賠，可能會影響該方與被告方達成和解及釋放的決定，或者可能會影響該方不對本和解提出異議的決定；(ii)任何和解被告的索賠，任何和解被告在釋放原告方時不知道或懷疑存在於他的、她的或其的利益中，如果被他、她或它知道，可能會影響他、她或它就和解做出的決策，包括就和解條款提出異議或將自己排除在和解班之外。關於所有的原告索賠和被告索賠，雙方特此聲明並同意根據判決或替代判決的實施，自生效日期起，原告和和解被告將明確放棄，且其他和解班成員也將被視爲放棄，並且根據判決或替代判決的實施，在法律允許的最大範圍內，明確放棄並放棄任何和所有由美國任何州或地區的法律或外國法律、或普通法原理所賦予的條款、權利和利益，這些法律、原則與加州民法典第1542條相似、可比或等同。
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提供：
一般釋放不擴展到債權人或釋放方在執行釋放時不知或懷疑其有利存在的索賠，如果他或她知道，將會對他或她與債務人或釋放方的和解產生實質性影響。
原告、其他和解類成員或和解被告可能在今後發現與目前所知或相信的關於解除原告索賠和解除被告索賠主題的事實、法律理論或權威不同或更多的事實，但原告和和解被告應明確、全面、最終並永久地和解並解除，每個和解類成員應被視爲已和解並解除，並在生效日期及根據判決或替代判決的效力下應已完全、最終並永久地和解並解除任何及所有適用的解除原告索賠和解除被告索賠，而不考慮隨後的發現或存在如此不同或附加的事實、法律理論或權威。原告和和解被告承認，其他和解類成員依法律應被視爲已承認「未知索賠」被納入解除原告索賠和解除被告索賠的定義是單獨談判的，並且是和解的一個重要組成部分。
和解的範圍和效力
2.根據本協議產生的義務爲： (i) 需經法院批准，並且反映該批准的判決或替代判決成爲最終判決；
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並且在涉及解除各方及所有解除原告索賠和解除被告索賠的案件中，做出全面和最終的處理。
3.爲了本和解的目的，各方同意：(i) 根據聯邦民事訴訟規則第23(a)和23(b)(3)條款，將本案認證爲集體訴訟，代表在第1段(ll)中定義的和解類；(ii) 指定原告作爲和解類的代表；(iii) 並根據聯邦民事訴訟規則第23(g)條款指定主要顧問爲和解類的律師。若判決或替代判決（如果適用）未能成爲最後判決或和解因任何原因未能生效，各方保留對所有問題的所有權利。在這種情況下，和解被告保留對集體認證提出異議和反對的所有權利，或質疑原告或任何其他干預原告的資格，並且本協議不應作爲任何協議、承認或讓步的證據，證明在本案中任何集體應被或維持認證，或任何原告具有資格。
4.根據判決或替代判決，自生效日期起，原告及每一位和所有和解類別成員，代表他們自己和各自的繼承人、執行人、受託人、管理員、前任、繼任者、受讓人以及任何通過他們或代表他們主張的任何其他人（無論此類人員是否曾通過任何方式，包括但不限於提交索賠證明，尋求或獲得來自和解基金的任何支付），應視爲已並且根據判決或替代判決將擁有，(i) 完全、最終和永久地妥協、和解、釋放、解決、放棄、免除和駁回對每一項被釋放原告的索賠針對每一項被釋放被告方的索賠，(ii)承諾不對任何和解被告或被釋放被告方提起任何與所有被釋放原告的索賠相關的訴訟，及 (iii) 應永久禁止並受法律最大允許範圍的約束，啓動、提起、起訴、維持或參與在任何論壇提起任何行動或其他程序，主張對任何和所有被釋放被告方的任何及所有被釋放原告的索賠。
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根據判決或替代判決，自生效日期起，和解被告，代表他們自己及各自的繼承人、執行人、受託人、管理員、前任、繼任者、受讓人以及任何通過他們或代表他們主張的任何其他人，應視爲已並且根據判決或替代判決將擁有，(i) 完全、最終和永久地妥協、和解、釋放、解決、放棄、免除和駁回對每一項被釋放被告的索賠針對每一項被釋放原告方的索賠，(ii) 承諾不對任何被釋放原告方提起任何與所有被釋放被告的索賠相關的訴訟，及 (iii) 應永久禁止並受法律最大允許範圍的約束，啓動、提起、起訴、維持或參與在任何論壇提起任何行動或其他程序，主張對任何和所有被釋放原告方的任何及所有被釋放被告的索賠。
5.根據判決或替代判決，自生效日期起，和解被告，代表他們自己及各自的繼承人、執行人、受託人、管理員、前任、繼任者、受讓人以及任何通過他們或代表他們主張的任何其他人，應視爲已並且根據判決或替代判決將擁有，(i) 完全、最終和永久地妥協、和解、釋放、解決、放棄、免除和駁回對每一項被釋放被告的索賠針對每一項被釋放原告方的索賠，(ii) 承諾不對任何被釋放原告方提起任何與所有被釋放被告的索賠相關的訴訟，及 (iii) 應永久禁止並受法律最大允許範圍的約束，啓動、提起、起訴、維持或參與在任何論壇提起任何行動或其他程序，主張對任何和所有被釋放原告方的任何及所有被釋放被告的索賠。
和解款項
6.作爲對被告的訴訟中提出的索賠的完整和完全和解，以及基於上述第4-5段中規定的解除，雙方均同意這些都是良好且有價值的對價，Stronghold同意按照以下時間表支付或促使將和解金額存入托管帳戶：(i)
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$4,750,000的現金將在對雙方和解協議（「初步批准」）的初步批准進入令後的下一個月的第一天支付；以及(ii) 根據以下時間表支付25個比特幣的美元價值：(1) 初步批准後的下一個月的第三個工作日支付一個比特幣的美元價值，(2) 在第一個比特幣支付後的二十二個月內，每個月的第三個工作日支付一個比特幣的美元價值，(3) 在初步批准後的第24個月的第三個工作日，Stronghold應支付2個比特幣的美元價值。每個月比特幣的美元價值應按照納斯達克比特幣參考價格指數（NQBTC）在該月第一天的12:01 Am Et列出的最新比特幣價格計算，減去不超過$200的交易費用。如果Stronghold達成了導致控制權變更的協議，並且Stronghold或其繼任者不再繼續進行比特幣挖礦業務，則Stronghold的支付其餘未支付比特幣美元價值的義務應立即轉化爲現金價值，Stronghold或其繼任者應在控制權變更關閉後的15天內支付相當於未支付比特幣數量乘以$63,913的現金金額。主律師應在本協議執行後的三個（3）工作日內向Stronghold的律師提供通過電匯或支票支付的完整細節，以及和解基金的W-9表格。爲避免疑義，除Stronghold外的任何被告均不應支付或負責支付和解金額的任何部分，無論是現金形式還是任何其他補償形式，包括但不限於比特幣或任何比特幣的清算價值。
7.僅在以下情況例外：Stronghold有責任按照第6條的規定將和解金額存入托管帳戶，和解被告根據第21條的義務，以及和解被告根據第37條的義務，和解。
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和解被告及和解被告的律師對此不承擔任何責任、利益或任何義務： (i) 領頭律師或索賠管理員，及其各自指定的代表或代理人在和解管理或其他方面的任何行爲、失誤或判斷； (ii) 和解基金的管理、投資或分配； (iii) 分配計劃； (iv) 對任何在和解基金中提出的索賠的判斷、管理、計算或支付； (v) 和解基金遭受的任何損失或價值波動；或 (vi) 在涉及和解基金的稅務、分配或從託管帳戶的其他支付中，支付或扣留的任何稅款、費用和/或成本，或提交任何聯邦、州或地方的報表。
8.除了Stronghold根據第6條有責任支付和解金額外，和解被告無義務根據本協議向託管帳戶或任何和解類成員支付任何其他款項。
9.和解金額包括所有原告的律師費用和費用、任何法院批准的原告獎勵、所有原告的訴訟費用，以及所有通知和管理費用，包括但不限於由獨立的索賠管理員（由法院指定）實際提供通知給和解類的費用和成本。
和解基金的使用和稅務處理
10.和解基金應被用於：（i）支付任何稅款；（ii）支付通知和管理費用；（iii）支付法院授予的任何律師費用和費用；
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（iv）支付法院授予的任何其他費用和開支；以及（v）支付被授權索賠人提出的索賠。
11.The Net Settlement Fund shall be distributed to Authorized Claimants as provided in ¶¶22–35 hereof. The Net Settlement Fund shall remain in the Escrow Account prior to the Effective Date. All funds held in the Escrow Account, and all earnings thereon, shall be deemed to be in the custody of the Court and shall remain subject to the jurisdiction of the Court until such time as the funds shall have been disbursed or returned, pursuant to the terms of this Stipulation, and/or further order of the Court. The Escrow Agent shall invest funds in the Escrow Account in instruments backed by the full faith and credit of the United States Government (or a mutual fund invested solely in such instruments), or deposit some or all of the funds in non-interest-bearing transaction account(s) that are fully insured by the Federal Deposit Insurance Corporation (「FDIC」) in amounts that are up to the limit of FDIC insurance. Settling Defendants and Settling Defendants’ Counsel shall have no responsibility for, interest in, or liability whatsoever with respect to investment decisions executed by the Escrow Agent. All risks related to the investment of the Settlement Fund shall be borne solely by the Settlement Fund. After the Settlement Amount has been paid by Stronghold into the Escrow Account, the Parties agree to treat the Settlement Fund as a 「qualified settlement fund」 within the meaning of Treas. Reg. § 14.68億.1. All provisions of this Stipulation shall be interpreted in a manner that is consistent with the Settlement Amount being a 「qualified settlement fund」 within the meaning of Treasury Regulation § 14.68億.1. In addition, Lead Counsel shall timely make, or cause to be made, such elections as necessary or advisable to carry out the provisions of this paragraph 11, including the 「relation-back election」 (as defined in Treas. Reg. § 14.68億.1) back to the earliest permitted date. Such election shall be made in compliance with the procedures and requirements
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contained in such regulations. It shall be the responsibility of Lead Counsel to timely and properly prepare and deliver, or cause to be prepared and delivered, the necessary documentation for signature by all necessary parties, and thereafter take all such actions as may be necessary or appropriate to cause the appropriate filing(s) to timely occur. Consistent with the foregoing:
(a)根據1986年《國內稅收法》修訂版第4680億節以及相應的財政部法規第14.68億條，"管理員"應爲首席顧問或其繼任者，他們應及時且恰當地提交或導致提交所有必要或建議的聯邦、州或地方稅務申報表和信息申報表（統稱爲「稅務申報表」），與存入保管帳戶的資金收益相關（包括但不限於財政部法規第14.68億.2(k)節所述的申報表）。此類稅務申報表（以及上述選舉）應與本小節一致，並在任何情況下應反映出所有稅款（包括任何估算稅、收益或罰款）應由存入保管帳戶的資金中支付，按本段第11小節(c)款所規定。
(b)所有稅款應從結算基金中支付。在任何情況下，和解被告和和解被告的律師對此稅收或向美國國稅局或任何其他州或地方稅務機關提交任何稅務申報表或其他文件均不承擔任何責任或義務。和解被告對此保管帳戶與和解金額相關的稅收及提交任何稅務申報表或其他文件與美國國稅局或任何其他稅務機關均不承擔任何責任或義務。如果任何和解被告因存入保管帳戶的資金收益而欠任何稅款，則此類金額也應從結算基金中支付。
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(c)與和解金額和保管帳戶相關的稅款應被視爲並被認爲是和解管理成本，並應由首席顧問及時支付或導致從結算基金中支付，而無需法院的事先命令或和解被告的批准。首席顧問有義務（儘管本文有任何相反規定）從對授權索賠人分發的金額中扣留支付上述金額所需的任何資金（以及根據財政部法規第14.68億.2(l)(2)節可能需要扣留的任何金額）。各方同意在合理必要的範圍內相互合作以及與他們的稅務律師和會計師合作，以執行本第11段的規定。
12.這不是一個索賠主張的和解。在生效日期，和解被告及/或任何代表和解被告資助和解的其他人，在判決成爲最終判決並且第39段中規定的所有條件滿足後，均無權以任何理由要求返還和解資金或其任何部分。
律師費和訴訟費用
13.主審律師將向法院申請從和解基金中獲得律師費及在訴訟中產生的訴訟費用的支付，包括根據PSLRA向原告的報銷，以及這些金額的收益以和解基金獲得的同樣利率和相同週期計算。
14.法院授予的律師費和訴訟費用的數額完全由法院自行決定。法院授予的任何律師費和訴訟費用應在頒佈授予該等律師費和訴訟費用的訂單後立即從和解基金支付給主審律師，儘管有及時提出的反對意見或對和解的異議，或可能的上訴。
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對於費用和支出申請、和解或任何部分的附帶攻擊。如果在頒佈律師費和訴訟費用訂單時，和解中的任何金額尚未支付入和解基金，主審律師應立即在該金額支付入和解基金後收取並支付其費用的任何份額。
15.根據上述第13-14段支付的任何律師費和訴訟費用將受到主審律師的義務的限制，如果根據本協議的條款和解終止或由於任何原因未能生效，或者由於任何上訴或進一步的重審程序或成功的附帶攻擊，律師費和/或費用的裁決被最終不可上訴的法院命令減少或推翻，主審律師應就任何已支付金額向和解基金進行適當的退款或償還，加上在和解基金獲得的同樣淨利率的累計收益。主審律師應在收到關於根據本協議終止和解的通知、法院相關管轄權對於最終不可上訴的法院命令的不批准和解的通知，或關於律師費和/或費用的裁決被最終不可上訴的法院命令減少或推翻的通知後，不遲於三十（30）日曆天內進行適當的全額退款或償還。主審律師在獲得任何此類律師費和訴訟費用的條件下，同意受法院的管轄，以執行本段和上述第13-14段的規定。
16.除強hold按照第6條款的規定將和解金額支付至託管帳戶的義務外，和解被告不對任何向主訴律師支付的款項承擔任何責任，也不對任何在任何時候可能發生的款項承擔任何責任。
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17.和解被告不對在訴訟中任何律師費用或費用的分配承擔任何責任，也不對任何可能提出某種索賠的其他人承擔任何責任，或對法院在訴訟中可能做出的任何費用或費用獎勵承擔責任。
18.和解被告不對和解班級成員因或代表其產生的任何律師費用、成本或費用承擔任何責任，不論是從託管帳戶支付與否。和解基金將是法院要求支付的任何律師費用和費用的唯一支付來源。
19.法院對任何費用和費用申請的程序、允許或不允許，並不屬於本協議中所列示的和解的一部分，並且與法院對本協議中所列示的和解的公平性、合理性和充分性的考慮是分開的，任何與任何費用和費用申請相關的訂單或程序，包括授予少於主訴律師請求金額的律師費用或費用的裁決，或對此類訂單的任何上訴或撤銷或修改都不得終止或取消本協議，也不影響或延遲法院批准本協議及其所列示的和解的判決或替代判決的最終性。原告和主訴律師不得根據第40條或基於法院或任何上訴法院對訴訟中任何費用和費用申請的裁定，取消或終止本協議或和解。
通知和管理費用
20.除非另有規定，淨和解基金將保存在託管帳戶中，直到生效日期。
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21.在生效日期之前，無需結算被告的進一步批准或法庭的進一步命令，首席律師可以從和解基金中支出最高300,000美元來支付實際發生的通知和管理費用。 在生效日期之前，任何額外的款項可以在各方同意或法庭命令的情況下從和解基金中支付。 儘管如此，與託管帳戶和和解基金投資相關的費用可以在發生時支付，無需結算被告的進一步批准或法庭的進一步命令。 在生效日期之後，無需結算被告的批准或法庭的進一步命令，可以按發生的費用支付通知和管理費用。 結算被告和/或被釋放被告方對向和解團體發出通知或任何通知和管理費用不承擔任何責任，也不對其承擔任何責任，除非在以下第37段中另有規定，結算被告須自費提供《2005年集體訴訟公正法案》（「CAFA」）下的任何必要通知（如有）。
向授權索賠人分配
22.除非另有規定，和解基金將一直保存在託管帳戶中，直到生效日期。
23.索賠管理員在首席律師和/或法庭的必要監督和指示下，應根據本協議的條款、法庭批准的分配計劃以及法庭的管轄權管理和解。 被釋放被告方對和解的管理或索賠管理員的行爲或決定不承擔任何責任（除非在此第6段和第37段中另有規定），以及對任何人不承擔任何責任，包括但不限於原告、和解團體的任何成員和首席律師。
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不對與此類管理相關的任何人承擔任何責任。
24.索賠管理員將接收索賠並判斷， 換言之索賠是否有效，無論是全部還是部分，以及每位授權索賠人的 比例分配淨和解基金的份額，基於每位授權索賠人認可的損失，按照通告中包含的分配計劃或法院可能批准的任何其他分配計劃。
25.和解被告在分配計劃的制定中沒有任何角色，也不會對分配計劃持有任何立場。法院有關分配計劃的任何決定都不應影響擬議和解的有效性或最終性。分配計劃不是和解或本協議的必要條款，也不要求法院批准任何特定的分配計劃作爲和解或本協議的條件。原告和首席顧問不得根據第40條或其他依據因法院或任何上訴法院對分配計劃或行動中的任何分配計劃的裁決而取消或終止本協議或和解。和解被告及和解被告的顧問對審核或質疑索賠、淨和解基金的分配或淨和解基金的分發不承擔任何責任或義務。
26.在生效日期及其後，並按照本協議、分配計劃的條款或法院可能需要的進一步批准和進一步命令的規定，淨和解基金應分配給授權索賠人。
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27.如果在淨和解基金的首次分配日期後的至少六（6）個月中仍有餘額（無論是由於稅務退款、未兌現支票還是其他原因），索賠管理員應在支付通知和管理費用、稅款、律師費和訴訟費用（如有）後，如果可行且經濟，將該餘額在已兌現支票的授權索賠人之間以公平和經濟的方式重新分配。一旦不再可行或經濟進行進一步分配，在重新分配後及支付所有未付款的通知和管理費用、稅款、及律師費和費用（如有）後，仍留存於淨和解基金中的任何餘額應捐贈給霍華德大學法學院投資者公正診所，這是一家服務公衆利益的非宗派非營利慈善機構，或任何其他由法院批准的非宗派非營利慈善機構。
和解的管理
28.任何未能及時提交有效索賠表（實質上符合附錄A中的附錄2形式）的和解類別成員，將無權從淨和解基金中獲得任何分配，除非法院另有命令或主訴律師酌情允許，但此類成員仍將受到本協議和和解的所有條款的約束，包括在訴訟中將要進入的判決或替代判決的條款，以及此處所提供的所有釋放，並在法律允許的最大範圍內，被禁止和禁止在任何論壇中開始、提起、起訴、維持或參與對任何和解原告聲明的任何行動或其他程序，聲稱對任何和解被告方的所有責任。
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29.主訴律師應負責監督和解的管理和淨和解基金的發放，由索賠管理員負責。主訴律師有權，但無義務，建議索賠管理員放棄主訴律師認爲的 微乎其微的 或在任何提交的索賠表中存在的正式或技術缺陷。和解被告和被釋放的被告方對和解的管理、淨和解基金的分配或審查或挑戰索賠不承擔任何責任、義務或責任。主訴律師應單獨負責指定索賠管理員，須經法院批准。
30.爲了確定和解類別成員是否有資格被視爲授權索賠人，適用以下條件：
(a)每位索賠人必須提交一份索賠表，實質上符合此處附錄A中的附錄2形式，並附有所需的文件，包括索賠人損失的證明，或者其他任何文件或證明，索賠管理員或主訴律師在其酌情權下可能認爲可以接受的；
(b)All Claim Forms must be submitted by the date set by the Court in the Preliminary Approval Order and specified in the Notice, unless such deadline is extended by Lead Counsel in their discretion or by Order of the Court. Any Settlement Class Member who fails to submit a Claim Form by such date shall be barred from receiving any distribution from the Net Settlement Fund or payment pursuant to this Stipulation (unless, by Order of the Court or the discretion of Lead Counsel, late-filed Claim Forms are accepted), but shall in all other respects be bound by all of the terms of this Stipulation and the Settlement, including the terms of the Judgment or Alternative Judgment and all releases provided for herein, and will be
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permanently barred and enjoined, to the fullest extent permitted by law, from commencing, instituting, prosecuting, maintaining, or participating in the prosecution of any action or other proceeding, in any forum, asserting any and all of the Released Plaintiff’s Claims against any and all of the Released Defendant Parties. A Claim Form shall be deemed to be submitted when mailed, if received with a postmark on the envelope and if mailed by first-class or overnight U.S. Mail and addressed in accordance with the instructions thereon. In all other cases, the Claim Form shall be deemed to have been submitted when actually received by the Claims Administrator;
(c)Each Claim Form shall be submitted to and reviewed by the Claims Administrator, under the supervision of Lead Counsel, which shall determine in accordance with this Stipulation the extent, if any, to which each claim shall be allowed;
(d)Claim Forms that do not meet the submission requirements may be rejected. Prior to rejecting a Claim Form in whole or in part, the Claims Administrator shall communicate with the Claimant in writing to give the Claimant the chance to remedy any curable deficiencies in the Claim Form submitted. The Claims Administrator, under supervision of Lead Counsel, shall notify, in a timely fashion and in writing, all Claimants whose claims the Claims Administrator proposes to reject in whole or in part for curable deficiencies, setting forth the reasons therefor, and shall indicate in such notice that the Claimant whose claim is to be rejected has the right to a review by the Court if the Claimant so desires and complies with the requirements of subparagraph (e) below; and
(e)If any Claimant whose timely claim has been rejected in whole or in part for curable deficiency desires to contest such rejection, the Claimant must, within twenty (20) calendar days after the date of mailing of the notice required in subparagraph (d) above, or a
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lesser period of time if the claim was untimely, serve upon the Claims Administrator a notice and statement of reasons indicating the Claimant’s grounds for contesting the rejection along with any supporting documentation, and requesting a review thereof by the Court. If a dispute concerning a claim cannot be otherwise resolved, Lead Counsel shall thereafter present the request for review to the Court.
31.Each Claimant who submits a Claim Form shall be deemed to have submitted to the jurisdiction of the Court with respect to the Claimant’s claim, including but not limited to, all releases provided for herein and in the Judgment or Alternative Judgment, and the claim will be subject to investigation and discovery under the Federal Rules of Civil Procedure, provided that such investigation and discovery shall be limited to the Claimant’s status as a Settlement Class Member and the validity and amount of the Claimant’s claim. In connection with processing the Claim Forms, no discovery shall be allowed on the merits of the Action or the Settlement.
32.Payment pursuant to the Stipulation and Court-approved Plan of Allocation shall be deemed final and conclusive against any and all Claimants. All Settlement Class Members whose claims are not approved shall be barred from participating in distributions from the Net Settlement Fund, but otherwise shall be bound by all of the terms of this Stipulation and the Settlement, including the terms of the Judgment or Alternative Judgment to be entered in the Action and the releases provided for herein and therein, and will be permanently barred and enjoined, to the fullest extent permitted by law, from commencing, instituting, prosecuting, maintaining, or participating in the prosecution of any action or other proceeding, in any forum, asserting any and all of the Released Plaintiff’s Claims against any and all of the Released Defendant Parties.
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33.所有與本協議所述的索賠的管理、處理和判斷相關的程序，以及與之相關的所有爭議的判斷，包括有關索賠有效性的法律和事實的爭議問題，均應受法院的管轄，但在任何情況下均不得延遲或影響判決或替代判決的最終性。
34.任何人不得因本節中所列事項（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。，第¶¶28–35條）或其任何子條款，或與和解的管理以其他方式相關而對被釋放的被告方或和解被告方的律師提出任何索賠。
35.任何人不得基於根據本協議及本和解、分配計劃或法院進一步命令的實質性分配，向原告、首席律師或索賠管理員或首席律師指定的其他代理人提出任何索賠。
初步批准令的條款
36.原告應盡最大努力提交本協議並申請初步批准令，該令應基本上與本協議附錄中的附件A的形式相同，在簽署本協議後的五（5）個日曆天內。初步批准令將， 等等初步批准和解，設定和解聽證會的日期，批准通知的形式，並規定向和解群體發送和解通知的方法。
37.強大公司在尚未這樣做的情況下，應盡最大努力在初步批准訂單簽發後儘快無償獲取並提供給首席律師或索賠管理員，來自強大公司的轉讓代理的記錄，
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以電子可搜索的形式，若方便獲得，顯示在2021年12月20日之前購買或以其他方式獲得公開交易的強大公司A類普通股的人員的姓名和地址，這些購買是根據和/或可追溯於發行文件進行的。
判決條款
38.如果本協議所設想的和解獲得法院批准，首席律師應請求法院簽發一份實質上與本文件附錄B中所附形式相似的判決。
和解的生效日期
39.該和解的生效日期應爲以下所有事項發生或被放棄後的第一個工作日：
(a)初步批准訂單的簽發，該訂單在所有重要方面應與附錄A中載列的形式實質上相似;
(b)由Stronghold支付 在法院最終批准和解前，將和解金額的所有部分存入托管帳戶；
(c)和解被告尚未根據第41段和補充協議（如下定義）行使終止和解的選項，該選項已根據本協議和補充協議的條款到期；
(d)在向和解班級通知和和解聽證會後，法院對和解的最終批准，按照聯邦民事訴訟規則第23條的規定；以及
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(e)法院已作出判斷，該判斷在所有重要方面均基本符合附錄b中規定的形式，並且已經成爲最終判決；或者在替代判決已被做出的情況下，替代判決已成爲最終判決。
放棄或終止
40.每位和解被告和每位原告通過各自的律師，在各自的自由裁量權下，有權終止和解和本協議，須在法院在以下情況中最終拒絕做出任何重要方面的初步批准命令後的三十（30）個日曆日內向所有其他當事方提供書面終止通知（「終止通知」）：(i) 法院對此協議的最終拒絕；(ii) 法院對本協議或其任何重要部分的最終拒絕；(iii) 法院對(a)重要方面的判斷或(b)替代判斷的最終拒絕；或(iv) 法院、美國第二巡迴上訴法院或美國最高法院因最終裁定而重大變更或撤銷判斷或替代判斷之日。爲避免疑義，原告無權因涉及費用和支出申請、分配計劃或任何其他分配計劃的決定、裁定或命令而終止和解。爲進一步避免疑義，和解被告應認爲任何限制釋放原告的索賠或釋放被告方範圍的決定、裁定或命令構成上述條款的重大變更。
41.除了上述內容，和解被告也有權自行決定在達到選擇退出門檻（定義如下）的情況下終止和解。
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(a)與此同時，和解被告的律師及首席律師正在簽署一份關於排除請求的保密補充協議（「補充協議」）。補充協議規定了在某些條件下，每個和解被告有唯一選擇終止和解並使該和解條款對該和解被告無效的權利，條件是排除請求超過特定的商定標準（「選擇退出門檻」）。各方同意對補充協議保持保密，除非出現爭議或法院另有命令，否則不得向法院提交補充協議，也不得以其他方式披露補充協議。若解決爭議或法院另有命令要求提交補充協議，各方將致力於將選擇退出門檻提交法院。 內部閉門會議 或在保密狀態下。在根據補充協議終止本和解的情況下，本協議將變爲無效，並不再具有法律效力，除了第46至49條款的規定應繼續適用。
42.附在此的初步批准令（作爲附件A）應規定，排除請求應在和解聽證會前不晚於二十一（21）個日曆日內收到。首席律師應及時通過電子郵件向和解被告的律師提供任何來自和解班級的排除請求以及任何書面撤回排除請求的副本。在任何情況下，在收到任何排除請求或該請求的書面撤回後，首席律師應迅速行動，並且在收到排除請求或書面撤回請求後的三（3）個日曆日內，或在和解聽證會前十五（15）個日曆日內，必須採取行動。
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在任何情況下，應及時通過電子郵件通知和解被告的律師有關排除請求的事宜，或書面撤回排除請求，並提供此類排除請求或撤回請求的副本及隨附的任何文件。
43.如果和解金額未按照本協議第六條由Stronghold支付 在此協議第6條規定的存託帳戶內，則原告可以代表和解班級，擁有權利：(a) 在法院做出最終判決之前隨時向被告提供書面通知終止和解和協議；或者(b) 強制執行和解及本協議的條款，並尋求判決以實現此處的條款。
44.如果在生效日期之前，任何和解被告依據破產法或任何類似法律申請保護，或根據破產法或任何類似法律指定受託人、接收人、保守人或其他受託人，以及在有合格管轄權的法院作出最終裁定的情況下，確定由或代表該和解被告向和解基金轉移的錢或其部分爲優先、可撤銷的轉讓、欺詐性轉讓或類似交易，並要求退還其部分，同時如未立即由他人存入和解基金，則原告可選擇，雙方應共同請求法院撤銷和解除對該和解被告作出的釋放及有利於該和解被告的判決或替代判決，並且該和解被告、原告以及和解班級成員應恢復至2024年7月18日的訴訟地位。對其他和解被告的所有釋放及判決或替代判決應保持不變。
45.Stronghold擔保其爲自己和代表其做出的支付，在本協議的實施下，在此支付時，
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不會處於資不抵債的狀態，且支付不會使其根據美國破產法，包括第101條和第547條的定義及/或目的處於資不抵債的狀態。
46.如果在以上第40至44條中出現撤回和終止本協議及和解的選項：(i) 無論出於何種原因或在任何情況下，和解被告或原告（視情況而定）沒有義務行使該選項；(ii) 對該選項的行使應以誠信爲基礎，但在和解被告或原告的單獨和不受限制的判斷下進行。
47.除了第46至49條的規定將繼續適用外，如果和解如本文件所述終止或因任何原因無法生效，則該和解將不影響其權利，且其條款除本文件特別規定外均無效或不可執行；雙方應被視爲於2024年7月18日恢復到各自在訴訟中的立場；且除本文件特別規定外，雙方在所有方面應如同未進入本協議及任何相關訂單。此情況下，本協議及導致本協議的任何討論或談判的任何方面均不得在本案或任何其他訴訟中被採納，也不得在任何法院文件、證言、審判或其他情況下對被告或原告不利。
48.如果和解按本文件規定被終止或未能生效，則之前由Stronghold存入的託管帳戶中的和解金額的任何部分，包括但不限於根據第13-14條提前或支付給主訴律師的任何律師費用和支出，以及任何相關收益，減去已支付或應支付的稅款，減去實際發生的通知和管理費用，須在事件書面通知後的十五（15）個工作日內退還給資助和解金額的各方。
39
在事件書面通知後的十五（15）個工作日內，按照和解被告的律師提供給主訴律師的指示。主訴律師或其指定人員應申請退還託管帳戶中金額的任何稅款，並將在扣除與此申請相關的任何費用或支出後，將該退款的所得支付給Stronghold。
49.If, after the Court's entry of final approval of the Settlement Agreement, Stronghold shall default on a payment of the dollar value of Bitcoin due, it shall have 5 days to cure such non-payment. If Stronghold fails to cure such non-payment in the allotted time, all remaining unpaid dollar value of Bitcoin due under the Settlement Agreement shall immediately be due and payable by Stronghold and converted to a monetary judgment against Stronghold, in an amount equal to the number of Bitcoin whose dollar value remains unpaid under the Settlement Agreement, multiplied by the greater of (i) the price of Bitcoin at 5:00 Pm Eastern Time on the date of Preliminary Approval, or (ii) the price of Bitcoin at 5:00 Pm Eastern Time on the date of the default by Stronghold of a payment of the dollar value of Bitcoin that triggers this provision. Upon a default of Stronghold of its payment obligations after Final Approval, Plaintiff may petition the Court, and the Court shall enter, a money judgment against Stronghold for the aforementioned stipulated amount.
NO ADMISSION
50.Except as set forth in ¶51 below, this Stipulation, whether or not consummated, and whether or not approved by the Court, and any discussion, negotiation, proceeding, or agreement relating to the mediation, the Stipulation, the Settlement, the Supplemental Agreement, and any matter arising in connection with settlement discussions or negotiations, proceedings, or agreements, shall not be offered or received against or to the prejudice of the
40
Parties or their respective counsel, for any purpose other than in an action to enforce the terms hereof, and in particular:
(a)do not constitute, and shall not be offered or received against or to the prejudice of any of Settling Defendants or the Released Defendant Parties as evidence of, or construed as, or deemed to be evidence of any presumption, concession, or admission by any of Settling Defendants or the Released Defendant Parties with respect to the truth of any allegation by Plaintiff or the Settlement Class, or the validity of any claim that has been or could have been asserted in the Action or in any litigation, including but not limited to the Released Plaintiff’s Claims, or of any liability, damages, negligence, fault or wrongdoing of any of Settling Defendant, the Released Defendant Parties, or any Person or entity whatsoever, or of any infirmity in any defenses of Settling Defendants;
(b)不構成，並且不得被提出或接受，反對或損害任何和解被告或被釋放被告方，作爲對任何假設、讓步或承認任何錯誤、誤述或遺漏的證明，涉及和解被告或被釋放被告方批准或作出的任何聲明或書面文件，或反對或損害原告或和解班級的其他成員，作爲原告主張的任何缺陷或和解班級其他成員的證明;
(c)不構成，並且不得被提出或接受，反對或損害任何和解被告或被釋放被告方、原告、和解班級的其他成員，或他們各自的法律顧問，作爲關於任何責任、損害、疏忽、過錯、缺陷或不當行爲的假設、讓步或承認的證據，或以任何方式提及，反對或損害任何人;
41
和解被告或被釋放被告方、原告、和解班級其他成員，或他們各自的法律顧問，在任何其他民事、刑事或行政訴訟或程序中，除非爲實施本協議的條款所需的程序;
(d)不構成，並且不得被解釋爲對任何和解被告、被釋放被告方、原告或和解班級的其他成員的承認或讓步，表示依據本協議給予的考慮金額代表在審判後可能回收或本應回收的金額;
(e)不構成，並且不得被解釋或作爲證據被接受，作爲反對原告或和解班級的任何其他成員的承認、讓步或假設，認爲他們的任何主張是沒有根據或缺乏依據，或者根據投訴可追回的損害賠償不會超過和解金額。
51.儘管上述第50段，雙方及其各自的法律顧問和其他被釋放方可以在任何可能對他們提起的訴訟中提交本協議和/或判決或替代判決，以支持基於原則的辯護或反訴。 res judicata，附帶禁止、釋義、時效法、復權法、善意和解、判決禁令或減免，或任何索賠排除或問題排除的理論，或類似的軍工股或反訴，或爲實施任何在此下或根據任何適用的保險政策所授予的責任保護。 各方可以在任何可能提起的訴訟中提交本協議和/或判決或替代判決，以執行本協議和/或判決或替代判決的條款。 所有各方和和解班級成員接受法院的管轄，以便實施和執行和解。
42
其他條款
52.本協議中的任何內容均不得阻止各方提出任何訴訟或索賠以執行本協議、判決或替代判決的條款。
53.本協議的所有附件（除任何分配計劃外，已在這些附件中納入）及補充協議是本協議的重要組成部分，並通過本次引用完全納入其中。
54.原告和首席律師同意，他們不會故意協助或與任何人合作，公開貶低和解被告或被釋放被告方，涉及與本案件相關的任何事項。
55.各方意圖使本協議和和解成爲所有索賠的完全、最終和全面的解決，這些索賠是由各方和任何其他和解班級成員提出，涉及被釋放的原告索賠和被釋放的被告索賠。 因此，各方同意不在任何論壇中主張本案件是以惡意或沒有合理依據提起、起訴或辯護的。 各方及其各自的律師同意各自已完全遵守聯邦民事訴訟規則第11條，涉及本案件的維護、起訴、辯護和和解，並且不會根據第11條或其他法院規則或法規，就本案中的任何索賠或辯護申請制裁。 各方同意付款金額及其他和解條款是由雙方及其各自的律師以公平的方式進行談判，包括通過調解過程，反映出達成的和解是基於充分的信息自願達成，並在諮詢了經驗豐富的法律顧問後達成。
43
56.本協議及其附件及補充協議不得修改或更改，也不得放棄任何規定，除非由原告和和解被告（或其利益繼承人）代表雙方簽署的書面文件，且這些變更、修訂或放棄將對其產生實質和不利影響，雙方的律師簽署。
57.此處的標題僅用於方便，並不意味着具有法律效力。
58.根據本協議，和解的管理和實施將由法院授權，法院應保留進入命令的管轄權，以提供律師費和訴訟費用的獎勵，並實施和執行本協議的條款，包括任何分配計劃及向授權索賠人分配淨和解基金。所有各方提交法院的管轄權，以實施和執行本協議所包含的和解及與和解有關的事項。
59.一方對本協議的任何其他方的任何違反行爲的放棄，不應被視爲其他任何方的放棄，或任何一方對本協議的另一項先前或後續違反行爲的放棄。
60.本協議及其附件和補充協議構成各方關於和解的完整協議，本協議及其附件取代各方之間任何先前或同時期的書面或口頭協議或理解。所有各方承認沒有任何一方對本協議及其附件作出的陳述、保證或誘因以外的其他內容。
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61.本協議或與之相關的談判，均不意圖或不得被視爲放棄任何適用的特權或豁免，包括但不限於，律師-客戶特權、聯合辯護特權或工作產品保護。
62.在沒有法院的進一步命令下，各方可以就執行本協議的任何條款達成合理的時間延長協議。
63.在訴訟過程中作出的所有指定和協議，或與文件或信息機密性相關的命令都應在本協議中生效。
64.本協議可以簽署一份或多份副本。所有簽署的副本及每一份都應視爲同一份文書。通過傳真或電子郵件以pdf格式發送的簽名應視爲原件。
65.未在以下簽名行出現的被釋放方被確認並同意成爲本協議和和解中解除條款的第三方受益人。
66.本協議在簽署後具有約束力，但和解在判決或替代判決生效以及和解金額全部支付後生效，僅受有效日期已發生的條件限制。
67.本協議對各方的繼承者和受讓人具有約束力，並使其受益，包括被釋放方和任何與其中任何一方合併、整合或重組的公司、合夥企業或其他實體。
68.本協議的構建、解釋、操作、效果和有效性，包括補充協議，以及實施和解所需的所有文件，均應受紐約州法律的管轄，而無需考慮法律衝突，除非聯邦法律要求適用聯邦法律。
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69.本協議不應因其中一方可能準備的事實，而比對另一方的解釋更嚴格，大家都承認這是各方之間的合理談判的結果，所有各方在本協議的準備過程中都作出了實質性和重要性的貢獻。
70.所有的法律顧問以及執行本協議及其任何附錄或相關和解文件的其他人員，保證並聲明他們擁有充分的權力這樣做，並且他們有權根據本協議採取所需或允許的適當行動，以實現其條款。
71.原告和主辦律師聲明並保證，原告是和解類成員，並且原告對一個或多個和解被告在本訴訟中提出的任何索賠或訴因，或在本協議中提到的，或本訴訟中可以對一個或多個和解被告提出的，均未被全部或部分轉讓、抵押或以任何方式轉移。
72.除非本協議另有規定終止的情況，雙方及其各自的律師同意充分合作，迅速向法院申請對和解的初步批准，並迅速同意並執行可能合理要求的所有其他文件，以安排和解聽證會並獲得法院對和解的最終批准。
73.如果任何一方根據本協議需要向另一方發出通知，該通知應當書面形式，並在收到親自送達或電子郵件傳輸時視爲已正式送達，且需確認收到。通知應如下提供：
46
如發給原告： | 羅森律師事務所，P.A. 注意：喬納森·斯特恩 275 Madison Avenue, 40th Floor 紐約市10016 電話: (212) 686-1600 jstern@rosenlegal.com | ||||
如果是強大防禦方: | 坦嫩鮑姆·赫爾普恩·雪城和赫希特律律師事務所 注意: 克利福德·陶 900 第三大道 紐約，紐約10022 電話: (212) 702-3172 cthau@thsh.com | ||||
如需聯繫承銷商被告: | Willkie Farr & Gallagher LLP律師事務所 致: Jeffrey b. Korn 第七大道787號 紐約州紐約市10019號 電話: (212) 728-8842 jkorn@willkie.com | ||||
如果是給Ricardo R. A. Larroude: | Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 收件人: Sandra D. Grannum 1177美洲大道，41樓 紐約，紐約，10036 電話: (212) 248-3268 sandra.grannum@faegredrinker.com | ||||
74.如果在最終確定和解文件或和解本身的過程中出現任何爭議（在雙方真誠嘗試解決爭議後），這些爭議將先由調解員通過快速電話調解解決，如果不成功，則由調解員最終、具有約束力且不可上訴地解決。
75.除非另有規定，各方應自行承擔費用。
47
76.無論法庭是否批准該協議，或該協議是否完成，各方及其律師應盡最大努力保持與談判該協議相關的所有談判、討論、執行的行爲、草案和程序的機密性，除非法庭強制披露或根據適用的法律、規則或規定要求披露。
77.在本訴訟過程中與信息保密相關的所有協議和下達的命令應在本和解中持續有效。
78.各方不會就擬定和解對個別和解類成員的稅務後果提供任何意見或建議，也不會因本協議而作出任何此類的陳述或保證。每個和解類成員的稅務責任及其判斷均由該和解類成員獨自承擔，並且理解稅務後果可能因每個個別和解類成員的具體情況而有所不同。
79.各方進一步理解並同意，和解被告否認本訴訟中提出的所有和解類成員和原告的索賠及重要指控；各方應本着善意以與任何法院或陪審團未作出過失裁決的事實一致的方式溝通該和解的條款。
48
特此證明各方已由其正式授權的律師於2024年11月8日簽署本協議。
ROSEN律師事務所
勞倫斯·羅森
喬納森·斯特恩
菲利普·C·金
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原告及擬議和解班的律師
塔嫩鮑姆·赫爾朋·錫拉庫斯和赫希特瑞特
律師事務所
克利福德·索
900 第三大道
紐約，NY 10022
(212) 702-3172
CThau@thsh.com
強堡被告的律師
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WILLKIE FARR & GALLAGHER LLP
傑弗裏·B·科恩
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紐約，紐約 10019-6099
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承銷商被告的顧問
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紐約，紐約 10019-6099
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承銷商被告的顧問
FAEGRE DRINKER BIDDLE
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桑德拉·D·格朗納姆
克里斯蒂安·J·克拉克
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被告裏卡多·R·拉魯德的律師
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