附件10.2

註冊 權利協議

此和解協議日期爲2024年7月2日:註冊權協議 本“協議截至2024年11月12日的協議是由IMAC Holdings, Inc.簽署的，公司是一家位於田納西州布倫特伍德西門環1605號的特拉華州公司公司和簽署買家（每個人，一個“買方”，共同爲“買家”).

前言

A。 根據各方於2024年11月12日簽署的《證券購買協議》，公司已同意根據《證券購買協議》的條款和條件，向每位買方發行並出售（i）優先股（按《證券購買協議》中定義的方式轉換爲普通股）和（ii）認股權證（按《證券購買協議》中定義的方式行使以購買認股權證股份）。證券購買協議在與本協議各方之間於2024年11月12日生效的《證券購買協議》相關的情況下，公司已同意根據《證券購買協議》的條款和條件，向每位買方發行和出售（i）優先股（按照《證券購買協議》中定義的方式轉換成普通股）和（ii）認股權證（按照《證券購買協議》中定義的方式行使以購買認股權證股份）。

b. 爲了促使買方完成《證券購買協議》所 contemplat 的交易，公司同意根據1933年修正案的《證券法》及其下屬的規則和法規，或任何類似的繼任法案向其提供某些註冊的權利（統稱爲“1933法案並適用州證券法。

協議

現在， 因此， 鑑於本協議中所載的前提和相互約定，以及其他充分的且有價值的考慮， 特此確認已收到並認可，公司和每位買家特此同意如下:

本協議中使用的大寫詞語若未另有定義，應參照證券購買協議中規定的相應含義。 在本協議中使用時，以下術語應具有以下含義：

(a) “第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指除週六、週日或紐約市商業銀行授權或根據法律規定必須關閉的其他任何日子； 提供, 然而爲澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子基金轉賬系統（包括電匯）通常在該日對客戶開放，銀行就不被視爲根據任何政府機關的指示關閉任何實體分支機構，也不受「留守在家」、「住所內隔離」、「非必要僱員」或其他類似的命令或限制或關閉的影響。

(b) “結束日期「」應具有證券購買協議中規定的含義。

(c) “生效日期”表示適用登記聲明已被SEC宣佈生效的日期。

(d) “有效期截止日期“以當事者應當依據第2(a)款規定而提交的首次登記聲明爲準，早於(A)接到SEC口頭或書面通知（以早者爲準）稱該登記聲明不會得到審查或不會再受審查的日期後90^th 日曆日（或120日曆日，如果受到SEC全面審查）在提交期限和初始註冊申報文件提交給SEC的日期之間較早的那天之後^第120 日曆日完全審查後（SEC口頭或書面通知公司較早的日期）以及公司可能根據本協議需要提交的任何額外註冊申報文件之後第2個營業日，之前的(A)第90^第 公司被要求提交此類額外登記聲明之日期的後一個日曆日（或120^日 日曆日（如果接受SEC的全面審核）和（B）2^nd 公司被美國證監會口頭或書面通知註冊聲明不會被審核或不會接受進一步審核後的 日期後的工作日。

(e) “提交截止日期”表示（I）關於根據第2(a)節要求提交的初始登記聲明，45^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閱。.} 提交公司第10-Q表格的日期後的日曆天 2024年9月30日結束，以及（ii）關於根據本協議可能需要提交的任何額外註冊聲明的日期，公司根據該協議的條款被要求提交此類額外註冊聲明的日期。

(f) “投資者指買方或任何可轉讓或受讓者的登記證券、優先股或權證，根據本協議，買方向其分配本協議項下的權利，並同意按照第9條的規定受本協議的約束，並同意遵守該協議的任何轉讓人或受讓人，其中任何登記證券、優先股或權證的受讓者或受讓人向其分配其本協議項下的權利，並同意按照第9條的規定受本協議的約束。

(g) “人「」 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、trust、非法人組織或政府或其任何部門或機構。

(h) “註冊,” “註冊的我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。登記「」 是指通過準備和提交一個或多個符合1933年法案並根據規則415和證券交易委員會宣佈有效性的註冊聲明的註冊。

(i) “可登記證券「」代表轉換股份、認股權股份以及公司發行或可發行的與轉換股份、認股權股份、優先股或認股證相關的任何股票，包括但不限於由於任何股票分割、股票股利、資本重組、交換或類似事件或其他原因導致的以及公司普通股（定義詳見票據設定書）轉換或交換成爲的公司的股本股份或繼任實體（定義見認股證）的股本股份，不考慮對優先股轉換或認股證行使的任何限制。

(j) “Registration Statement「」表示公司根據1933年法案提交的註冊聲明或註冊聲明，涵蓋可註冊證券。

(k) “Resale Eligibility Conditions「」代表以下條件：買方已按照註冊聲明中「分銷計劃」標題下描述的方式（或根據1933年法案規定的規則144或其他適用的註冊豁免）轉售普通股，並向公司、過戶代理人（定義見證券購買協議）以及公司律師提供一封定製的賣方陳述信，如過戶代理要求，則提供經紀人的陳述信，確認以上述方式轉售普通股，並提供過戶代理和/或證券託管公司合理要求的其他文檔，如公司要求，則由買方律師出具法律意見，證明上述普通股的出售不需要根據1933年法案進行註冊，且該意見表述形式和內容應當令公司和其律師合理滿意。

(l) “「 VWAP 」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。”應具有證券購買協議中的定義。

(m) “必需的註冊金額”表示在確定任何時間點，則爲以下的總和：(i) 可轉換優先股轉換後發行的最大數量（假定優先股可以按照初始轉換價（《特定權利證書》中定義）轉換，優先股的股息將在結束日的第二個週年累積，並按照轉換價格折算爲普通股，並且任何此類轉換不考慮《特定權利證書》中規定的限制），以及(ii) 最大數量的認股權證最初行使後發行的普通股份（不考慮其中規定的行使限制），一切均受2(d)條和/或2(f)條的調整；但是，符合144條規定可以由買方（假設此買方當時不是公司的附屬公司）根據規則144重新銷售的任何可登記證券都應從所需註冊金額中排除。

(n) “規則144「」 意指SEC根據1933年法案制定的第144條規則，此規則可能不時進行修訂， 或SEC的任何其他類似或後繼規則或法規，可能隨時允許投資者無需註冊向公衆賣出公司證券。

(o) “規則415「」指的是SEC在1933年法案下頒佈的規則415，該規則可能不時進行修訂， 或SEC提供證券連續或延期發行的任何其他類似或後繼規則或法規。

(p) “美國證券交易委員會（"SEC"）「美國證券交易委員會」或任何其後繼者。

(a) 強制登記公司應準備並儘快但最遲在提交期限之前文件提交給SEC一份第一次註冊聲明，使用S-3表格覆蓋所有可註冊證券的再銷售，前提是這份第一次註冊聲明應在提交給SEC初次文件時至少註冊與要求註冊金額相等的普通股股份數；進一步規定，如果S-3表格不適用於此類註冊，公司應使用根據第2(c)款要求的其他表格。此類第一次註冊聲明以及根據本協議條款需要提交的每個其他註冊聲明，應包括《（除非受到要求持有人各自指示）確定的信息。銷售股東” 和 “我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，代碼爲「NKTR」。截至2024年6月4日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價爲每股1.40美元。應以《公司章程》附件所附的實質形式爲準。 附表B公司應盡最大努力確保該初始註冊聲明書和根據本協議要求提交的每份其他註冊聲明書儘快獲得證券交易委員會的生效，但最遲不得晚於相應有效期限。

(b) [此處有意省略。]

(c) Form S-3不適用的資格如果公司無法使用S-3表格註冊根據本協議轉讓的可註冊證券，公司應(i)以S-1表或其他合適表格註冊可註冊證券的轉讓，以合理地獲得各有關持有人的認可，並(ii)一旦適用，公司應承諾在S-3表格可用時儘快註冊可註冊證券的轉讓，前提是公司應保持所有有效註冊聲明書的有效性，直至SEC聲明覆蓋所有可註冊證券轉讓的S-3表格的註冊聲明書並且其中的招股說明書可供使用。

(d) 已註冊足夠數量的股份如果任何註冊聲明書下可用股票數量不足以覆蓋所有需要覆蓋的可註冊證券或根據第2(h)條規定分配給投資者的可註冊證券部分，公司應修訂該註冊聲明書（如果可行），或向證券交易委員會提交新的註冊聲明書（如適用的簡略表格）或兩者，以涵蓋至少與修訂或新註冊聲明書提交日期前一個交易日的交易日所需註冊金額一樣多的股票數量。有任何必要情況出現後，公司應儘快但在任何情況下不遲於十五（15）天（或者關於財務報表意見的二十（20）個交易日）進行上述修訂或提交（但需考慮與關於委員工允許何時允許證券交易委員會提交這樣的修改的時間以及/或提交給證券交易委員會的新的註冊聲明書的任何工作人員立場）。公司應盡最大努力使該修訂的註冊聲明書和/或這樣的新的註冊聲明書（視情況而定）儘快在與證券交易委員會提交後生效，但最遲不得晚於相應的有效期限。根據上述規定，任何註冊聲明書下可用的股票數量如果隨時可供轉售的普通股股數少於用（i）該時段所需登記金額乘以（ii）0.90所確定的乘積，則可被視爲「不足以覆蓋所有可註冊證券」。上述句子中的計算將不考慮對優先股的轉換、攤銷和/或贖回的任何限制（且此計算將假定（A）優先股當時可按《指明書》的規定全部轉換爲普通股， （B）優先股的初始未償本金金額將通過規定的到期日一直未償還，且在到期日前不會發生任何優先股的贖回，以及（C）認股權證當時可按認股權價格全額行使爲普通股。

(e) 未能提交、獲得並維持任何一份註冊聲明生效的影響如果（i）覆蓋了所有應通過貝公司根據本協議提交的可以轉讓證券的註冊聲明（不考慮根據第2（f）款的任何減少）且應在註冊聲明的提交截止日期之前向證監會提交的註冊聲明（“提交失敗（公司明確理解，如公司在沒有使每位投資者和法律顧問有機會按照本條款3(c)的要求審閱和發表意見的情況下，提交註冊聲明，公司將被視爲未滿足該條款(i)(A)。這樣的事件將被視爲提交失敗）或（B）在規定的註冊聲明的生效截止日期前，SEC未宣佈生效，針對該註冊聲明（一個“生效失敗（公司明確理解，如果在該註冊聲明的生效日期的下一個營業日，公司未在規定的時限內根據規則424(b)向SEC提交針對該註冊聲明的「最終」招股說明書，與第3(b)條規定不符（無論該規則是否要求這樣的招股說明書），公司將被視爲未滿足該條款(i)(B)。這樣的事件將被視爲生效失敗），（ii）在除『允許寬限期』（下文定義）之外的任何時候，在註冊聲明生效日期之後，註冊聲明要求包含的所有應包括在該註冊聲明中的可登記證券的銷售（不考慮根據第2(f)條減少的任何減少）不能根據該註冊聲明進行（包括但不限於，因爲沒有保持註冊聲明有效，未披露使得銷售能夠在根據該註冊聲明進行，原因不明確的信息，普通股在主要市場上（根據證券購買協議中定義）的暫停交易或退市（或未能及時列出）或主要市場實施的任何其他限制，或未登記足夠數量的普通股或因停止訂單的原因）或其所含招股說明書由於任何原因無法使用（一個“維護失敗如果（i）註冊聲明在任何情況下均未有效或其中所含的招股說明書因任何原因不可用，且（ii）公司由於任何原因未能滿足規則144(c)(1)的要求，包括但不限於未能滿足規則144(c)下的現行公共信息要求，或者（iii）公司曾是規則144(i)(1)(i)描述的發行人或未來成爲這樣的發行人，並且公司未能滿足規則144(i)(2)列明的任何條件（稱爲“當前公共信息失敗”），結果使得任何投資者無法根據規則144無限制地出售註冊證券（包括但不限於成交量限制），那麼，作爲補償任何持有人因此延遲或減少其出售普通股基礎股份的能力的損害的部分救濟（此救濟不排斥法律或衡平法可用的任何其他救濟，包括但不限於具體執行），公司應支付與該註冊聲明相關的每個Registrable Securities持有人等量的現金，等於此類投資者購買價格（定義於證券購買協議中）的千分之五十（0.5%），在每隔三十（30）天週年紀念日至少支付一次，直至（I）修正Filing Failure；（II）修正Effectiveness Failure；（III）修正Maintenance Failure；以及（IV）修正Current Public Information Failure，且在（i）糾正當前 Public Information Failure 並達到該公開信息不再根據規則144要求的日期之滿三十（30）天期之前（以每個不滿三十（30）天的期間按比例計算）。儘管前述，支付給持有人的累計金額不得超過該投資者優先股額定價值的十分之一。根據本第2(e)條，Registrable Securities持有人有權獲得的支付在此處稱爲“註冊延遲 付款儘管前述內容，對於任何投資者而言，不應欠付註冊延遲付款（但是與維護失效有關，即因普通股在主要市場中被暫停交易、退市或未能及時上市而致的維護失效），在此期間，若所有此類投資者的可註冊證券都能夠無限制地根據第144規則（包括但不限於成交量限制）進行出售，且無需根據第144(c)(1)條（或適用的第144(i)(2)規則）所要求的當前公開信息。

(f) 發行儘管本協議中有任何相反規定，在以下情況下，美國證券交易委員會（SEC）工作人員或SEC試圖將根據本協議提交的註冊聲明所涉及的任何認購行爲定性爲由公司代表或代表公司銷售證券，或以任何其他方式進行定性，以便工作人員或SEC不允許這樣的註冊聲明在不構成這樣的發行並允許參與其中的購買者在市場上進行連續轉售的情況下成爲有效並被用於轉售，則公司應減少此類認購者所需包括在此類註冊聲明中的股票數量，直到工作人員和SEC如上所述允許此類註冊聲明變得有效。在進行這種減少時，公司應按比例減少所有認購者和其他被包括在這種註冊聲明中的人的所需包括的註冊證券數量（根據每個認購者否則所需包括的可註冊證券數量）, 除非特定認購者或特定認購者集合的股票包括使工作人員或SEC的「由公司代表或代表公司」發行立場成爲可能，此時該認購者或認購者集合持有的股票將是唯一需要減少的股票的對象（如果是由一組認購者持有，則按比例分配給該組認購者或按照可以導致所有這些認購者中排除最少數量的股票的其他方式分配）。但是，關於分配給任何認購者的此類按比例部分，該認購者可以選擇將此類按比例部分分配給該認購者的可註冊證券。此外，在工作人員或SEC要求在根據本協議提交的註冊聲明下尋求出售證券的任何認購者被特定標識爲「承銷商」以便使這樣的註冊聲明生效，並且該認購者不同意在這樣的註冊聲明中被稱爲承銷商的情況下，在每種這樣的情況下，公司將減少要代表該認購者註冊的可註冊證券的總數，直到工作人員或SEC不要求這種標識或直到該認購者接受這種標識及其方式。Staff或者SEC試圖將根據本協議提交的註冊聲明所進行的任何發行定性爲由公司或代表公司進行的證券發行，包括任何其他方式，導致工作人員或SEC不允許該註冊聲明成爲有效並被用於以不構成這種發行方式的方式進行轉售，並且允許投資者以市場不斷轉售的方式參與其中（或在每位投資者可接受的其他方式下）而不被列爲「承銷商」，那麼公司應減少包括在該註冊聲明中的股票數量，直到工作人員和SEC允許該註冊聲明爲上述目的變得有效爲止。在做出這種減少時，公司應按照比例減少要包括的股票數量（基於原本需要爲每位投資者包括的可註冊證券數量），除非某位特定投資者或某組特定投資者持有的股票導致工作人員或SEC的「由公司或代表公司」發行立場，那麼在這種情況下，該投資者或該組投資者持有的股票將是唯一應減少的股票（如果是該組投資者，則按照比例減少各投資者的投資量或按照其他方式導致所有這些投資者的最少股票數被排除不計）；但是，關於分配給任何投資者的此類比例部分，該投資者可以選擇將此類比例部分分配給該投資者的可註冊證券。此外，如果工作人員或SEC要求根據本協議提交的註冊聲明尋求將尋求以公司或代表公司的方式進行的任何發行等措施構成的證券發行，或以任何其他方式，導致工作人員或SEC不允許該註冊聲明爲前述發行方式變得有效並用於轉售的方式，那麼公司應減少要代表該投資者註冊的可註冊證券的總數，直到工作人員或SEC不再需要此類識別，或者直到該投資者接受此類識別及其方式爲止。根據本段的任何減少，受影響的投資者有權要求公司根據該投資者簽署的書面請求在該請求之後二十（20）天內（受第415條規定的限制或工作人員或SEC要求的限制）提交一份可被該投資者合理接受的方式以轉售的註冊聲明，並在該請求之後使其有效，並且以與本協議下的註冊聲明按照其他上述內容所預期的方式保持其有效，直至：（i）被該投資者持有的所有可註冊證券根據被該投資者認可的方式申請並出售於有效的註冊聲明中（ii）所有可被該投資者根據第144規則無限制地進行轉售（包括但不限於成交量限制）並且無需根據第144(c)(1)條（或適用的第144(i)(2)條）所要求的當前公開信息（iii）這樣的投資者同意以任何適合於所有其持有但尚未包含在本協議下的註冊聲明中的可註冊證券的方式被命名爲承銷商，而不要求該承銷商之上述所有權在任何情況下依照此規定被執有者多次行使這可特別需求權利，並在有限數量的可註冊證券方面行使以便使該投資者能夠按上述進行轉售）。

(g) 後續註冊在不限制公司在此之下或根據證券購買協議的任何義務的情況下，如果沒有有效註冊聲明覆蓋所有可登記證券，或其中包含的招股說明書無法使用，公司將決定向美國證交會準備並提交一項註冊聲明或發行聲明，涉及以其自身帳戶或其他帳戶在1933年法案下發行其任何股權證券（除外在與任何實體或業務收購相關聯或與公司股票期權或其他僱員福利計劃相關的情況下發行的權益證券，且所採取的形式爲S-4表格或S-8表格（每個表格在1933年法案下頒佈）或其當時的等效物，那麼公司將向每位投資者交付有關該決定的書面通知，並且如果在收到該通知之日起十五（15）天內，任何投資者以書面形式要求，那麼公司應當在該註冊聲明或發行聲明中包括該投資者請求註冊的所有或部分這種可登記證券；但是，公司不需要根據本第2（g）款註冊任何根據規則144無限制地（包括但不限於成交量限制）以及無需根據規則144(c)(1)（或適用情況下的規則144(i)(2)所要求的當前公開信息支持）進行轉售的可登記證券，或者是真實有效的註冊聲明的主題。

(h) 分配可登記證券任何註冊聲明中包含的可註冊證券的初始數量和增加到其中的任何可註冊證券的數量應根據SEC批准生效的那個註冊聲明中包含的可註冊證券數量按比例分配給投資者，比例基於每位投資者持有的可註冊證券數量。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何該投資者的可註冊證券，則成爲投資者的每位受讓人或受讓方（視情況而定）應被分配註冊聲明中剩餘的可註冊證券數量的比例部分，用於這些轉讓人或受讓方（視情況而定）。任何包含在註冊聲明中且分配給任何停止持有註冊聲明中涵蓋的任何可註冊證券的人的普通股份應按比例分配給其餘的投資者，比例基於這些投資者當時持有的涵蓋在註冊聲明中的可註冊證券的數量。

公司應盡合理最大努力按照其打算的處置方式促成可註冊證券的註冊，並據此，公司應負有以下責任:

(a) 公司應及時準備並向SEC提交與所有可註冊證券相關的註冊聲明（但不得晚於適用的提交截止日期），並盡合理最大努力促使這種註冊聲明在提交後儘快生效（但不得晚於生效截止日期）。在可接受的寬限期內，公司應保持每個註冊聲明的有效性（及其中包含的招股說明書可供參考）依據規則415，讓投資者能以延遲或連續的方式按時使用當時市場價格（而非固定價格）再銷售（直至較早時間，即(i) 在所有投資者可銷售所有應根據該註冊聲明涵蓋的可註冊證券時（不考慮根據2(f)條款的任何減少）無受到規則144的任何限制（包括但不限於成交量限制），也無需根據規則144(c)(1)（或根據允許的情況下的規則144(i)(2)）所需的當前公開信息，或(ii) 投資者已經銷售所有這種註冊聲明涵蓋的可註冊證券的日期（“註冊期）儘管本協議中可能包含相反內容，公司應確保每個提交後並在有效期內的註冊聲明（包括但不限於所有修正和補充）及與這種註冊聲明相關聯的招股說明書（包括但不限於所有修正和補充）將(1) 不包含任何實質性事實的不實陳述，或者遺漏了應在其中陳述的實質性事實，或者必要地使這些陳述在製作時（招股說明書的情況下，在做出這些陳述的情況下）不具誤導性，且(2) 將披露（直接或通過允許範圍內的其他SEC備案文件引用）有關公司及其證券的所有實質信息。公司應在公司得知不會對特定註冊聲明進行審查，或者員工不再對特定註冊聲明發表意見的日期（視情況而定），以及取得法律顧問根據3(c)條款的同意日期後的兩個（2）個營業日內，向SEC提交一個請求，要求該註冊聲明的生效加速到提交該請求後四十八（48）小時之內的某個時刻和日期。公司應儘快以書面方式回應SEC就註冊聲明提出的意見，但不得晚於收到SEC就某個註冊聲明需要進行修正以使其獲得生效的意見或通知後的十五（15）天（或關於財務報表意見的二十（20）個交易日）。

(b) Subject to Section 3(r) of this Agreement, the Company shall prepare and file with the SEC such amendments (including, without limitation, post-effective amendments) and supplements to each Registration Statement and the prospectus used in connection with each such Registration Statement, which prospectus is to be filed pursuant to Rule 424 promulgated under the 1933 Act, as may be necessary to keep each such Registration Statement effective at all times during the Registration Period for such Registration Statement, and, during such period, comply with the provisions of the 1933 Act with respect to the disposition of all Registrable Securities of the Company required to be covered by such Registration Statement until such time as all of such Registrable Securities shall have been disposed of in accordance with the intended methods of disposition by the seller or sellers thereof as set forth in such Registration Statement; provided, however, by 8:30 a.m. (New York time) on the Business Day immediately following each Effective Date, the Company shall file with the SEC in accordance with Rule 424(b) under the 1933 Act the final prospectus to be used in connection with sales pursuant to the applicable Registration Statement (whether or not such a prospectus is technically required by such rule). In the case of amendments and supplements to any Registration Statement which are required to be filed pursuant to this Agreement (including, without limitation, pursuant to this Section 3(b)) by reason of the Company filing a report on Form 8-k, Form 10-Q or Form 10-k or any analogous report under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。”), the Company shall, if permitted under the applicable rules and regulations of the SEC, have incorporated such report by reference into such Registration Statement, if applicable, or shall file such amendments or supplements with the SEC promptly following the date on which the 1934 Act report is filed which created the requirement for the Company to amend or supplement such Registration Statement.

(c) 公司應（A）允許法律顧問和每位其他投資者的法律顧問在提交至證監會前至少五（5）個工作日審閱並發表對（i）每份註冊聲明和（ii）對每份註冊聲明的所有修訂和補充意見（包括但不限於其中包含的招股書）（除了年度報告表格10-k，季度報告表格10-Q，目前報告表格8-k或任何類似的或後繼報告），在提交至證監會前合理數量的日子內（B）不宜以法律顧問或任何其他投資者的法律顧問有理由反對的形式提交任何註冊聲明或其修訂或補充。未經法律顧問事先同意，公司不得提交關於註冊聲明的有效性加速請求或其修訂或補充，該同意不得被無理拒絕，附加條件或推遲。公司應及時向法律顧問和每位其他投資者的法律顧問免費提供（i）證監會或其工作人員致公司或其代表有關每份註冊聲明的任何信函的副本，前提是這些信函不應包含關於公司或其任何子公司（《證券購買協議》中定義）的任何重要，非公開信息，（ii）在準備並提交給證監會後，每份註冊聲明及其任何修改和補充副本的一（1）份，包括但不限於財務報表和附表，所有通過引用納入其中的文件，如果投資者請求的話，並且所有附件和（iii）在每份註冊聲明生效後，每份註冊聲明中附帶的招股書和所有修訂和補充。公司應合理配合法律顧問和每位其他投資者的法律顧問，履行公司根據本第3條的義務。

(d) 如果投資者要求，公司應及時向包含在任何註冊聲明中的任何投資者免費提供（i）在準備並向SEC提交後的至少一個（1）份包括註冊聲明及其所附合並修訂的任何表和附錄，包括但不限於財務報表和時間表，所有其中引用的文件，如果投資者請求，所有展品以及每份初步招股說明書，（ii）在每個註冊聲明生效後，提供包括在該註冊聲明中的招股說明書及其所有修正和補充資料的十（10）份拷貝（或者投資者可能合理要求的其他份數），（iii）其他文件，包括但不限於，任何初步或最終招股說明書，如投資者可能每次合理要求以促進該投資者擁有的可註冊證券的處置。

(e) 公司應盡其合理最大努力（i）根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或「藍天」法的註冊和資格，註冊和合格投資者持有的註冊聲明覆蓋的可註冊證券的轉售（如果適用豁免），（ii）在這些司法管轄區，準備並提交這些註冊和資格的修訂（包括但不限於事後修訂）和補充資料，以維持註冊期間的有效性，（iii）採取可能必要的其他行動以在註冊期間始終保持這些註冊和資格的有效性，以及（iv）採取所有其他可能必要或明智的行動以使這些司法管轄區內的可註冊證券符合銷售資格；但公司不得要求在此期間或在此之前要求（x）在否則不需要出於此條款需要在任何司法管轄區進行業務的資格，（y）在任何此類司法管轄區受到一般稅收的依據。

公司應儘快在注意到任何事件後，以書面形式通知法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者，因此導致目前生效的註冊聲明中的招股書可能包含虛假陳述或未予披露必須在其內部陳述的重要事實，或者未能使其在作出陳述時的背景下，不產生誤導（前提是在任何情況下，此類通知均不包含關於公司或其子公司的任何實質性、非公開信息），並立即準備補充或修訂此等註冊聲明及其包含的招股書以更正此種虛假陳述或遺漏，並且如被投資者要求，將此類補充或修訂的十（10）份副本交付給法律顧問、其他投資者的法律顧問和每個投資者（或法律顧問、其他投資者或投資者可能合理要求的其他份數）。公司還應儘快以書面形式通知法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者（i）招股書或任何招股說明書或後期生效的修正案已被提交時，註冊聲明或任何後期生效的修正案已生效（對於此種生效性通知應於該生效當日通過電子郵件和隔夜郵件交付給法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者），以及公司收到SEC關於註冊聲明或任何後期生效的修正案將被SEC審查的書面通知，（ii對於SEC要求對註冊聲明或相關招股說明書或相關信息進行修正或補充的任何要求，）（iii）公司合理決定需對註冊聲明進行後期修訂； 和（iv）收到SEC或任何其他聯邦或州政府機構就註冊聲明或任何招股書修訂或補充或相關招股書的任何其他信息提出的任何服從要求。公司將盡快回應SEC收到的關於每個註冊聲明或任何修訂的任何評論（明白並同意，公司對任何此類評論的回應應在收到評論後的十五（15）個營業日內（或有關財務報表評論的二十（20）個交易日內）交付給SEC）。

(g) 公司將盡合理努力防止任何停止命令或其他使每份註冊聲明生效的暫停，或其中包含的任何招股說明書的使用，或在任何司法管轄區內進行資格認定的暫停，或對任何可登記證券的免於資格認定的損失作出反售要求，並在發出這種命令或暫停的情況下，儘快撤回該命令或暫停並通知法律顧問、其他投資者的法律顧問以及持有可登記證券的各投資者發出此類命令和處理相關事宜的情況，或接到此類目的啓動或威脅性程序的實際通知。

(h) 如果任何投資者根據適用證券法被要求在任何註冊聲明中被描述爲承銷商，並且該投資者同意被稱爲承銷商，在任何投資者的要求下，公司應於該註冊聲明生效日起合理請求日期向該投資者提供（i）一封日期爲該日期的信函，由公司獨立的註冊會計師出具，其形式和內容與獨立註冊會計師通常向承銷商在承銷公開發行中提供的相同，地址是投資者，以及（ii）一個意見書，日期爲該日期，代表公司在該註冊聲明目的上的律師所出具，其形式，範圍和內容與在承銷公開發行中通常給予的相同，地址是投資者。

(i) 如果根據適用證券法，任何投資者被要求在任何註冊聲明中作爲承銷商進行描述，並且該投資者同意被命名爲承銷商，在該投資者的書面請求下，公司應該提供給檢查人員（即該投資者的法律顧問，以及一家該投資者聘請的會計師事務所或其他代理機構等，合稱「檢查人員」）進行審查，並要求公司的高管、董事和僱員提供任何檢查人員合理請求的所有信息；但是，每位檢查人員應該書面同意嚴格保密並且不披露任何記錄或其他信息（除了適用的投資者），或者使用公司董事會根據善意決定爲機密的信息，而檢查人員已經收到通知，除非（1）披露這些記錄是爲了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏或者在1933年法案下有其他要求，（2）根據來自具有管轄權的法院或政府機構的最終、無上訴的傳票或命令，有對這些記錄的公開，或者（3）此類記錄中的信息已經以其他方式對公衆普遍披露，而不是通過違反本協議或任何其他交易文件（定義見證券購買協議）進行的披露。該投資者同意一旦得知有關這些記錄的披露是在或通過具有管轄權的法院或政府機構中尋求的，或通過其他方式進行時，立即通知公司並允許公司自費採取適當行動防止披露或者取得認爲是機密的記錄的保護命令。此處（或是否存在公司與該投資者之間的任何其他保密協議）將不被視爲限制任何投資者根據適用法律和法規以與此協議一致的方式出售可註冊證券的能力。檢查員公司將提供（i）該投資者，（ii）該投資者的法律顧問和（iii）該投資者聘請的一個（1）會計師事務所或其他代理人（以下統稱爲“董事會“），所有重要的財務和其他記錄以及公司的有關文件和資產（以下統稱爲“記錄“），每個檢查員合理認爲所需要，並要求公司的高級主管，董事和員工提供檢查員合理請求的所有信息；然而，每個檢查員應在書面上同意嚴密保密並且不揭露給該投資者或使用公司董事會經過善意決定爲保密的任何記錄或其他信息，並且得到通知；除非（1）該記錄的披露爲了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏或按照1933年法案要求，（2）根據來自有管轄權的法院或政府機構的最終無上訴傳票或命令的命令要求公開這些記錄，或者（3）該記錄中的信息已經以違反本協議或任何其他交易文件（如證券購買協議）的披露方式廣泛爲公衆所了解。該投資者同意，一旦獲悉該記錄的披露受到來自有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式的檢索，將及時通知公司並允許公司負擔費用，採取適當的行動，以防止泄露或獲得視爲機密的記錄的保護令。在此不限制適用法律法規的情況下，不得認爲本文（或公司與該投資者之間的任何其他保密協議，如有）限制任何投資者以與適用法律法規相一致的方式出售可註冊證券。記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。在每位檢查人員合理認爲必要的情況下，任何投資人可能需要在任何註冊聲明中被描述爲承銷商，並且該投資人同意被命名爲承銷商時，公司應在該投資人的書面請求下，提供給檢查人員（包括該投資人的法律顧問和一家由該投資人聘請的會計師事務所或其他代理機構）進行審查，並要求公司的董事、董事和員工提供任何檢查人員合理請求的所有信息；然而，每個檢查人員應書面同意嚴格保密，並且不會對公司董事會根據善意批准爲機密的任何記錄或其他信息進行披露（除了給予該投資者），除非（1）有必要披露這些記錄以避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或者在1933年法案下有其他要求，（2）根據來自具有管轄權的法院或政府機構的最終、不可上訴的傳票或命令，有披露這些記錄，或（3）這些記錄中的信息已因其他方式普遍向公衆披露，而不是通過違反本協議或任何其他交易文件（如證券購買協議）進行披露。該投資者同意，一旦得知該等記錄的披露是由具有管轄權的法院或政府機構在法庭或以其他方式尋求此類記錄時，應立即通知公司，並允許公司承擔費用，採取適當行動防止披露或獲得視爲機密的記錄的保護令。在此協議（或公司與該投資者之間任何其他保密協議，如果存在的話）中未約定限制任何投資者根據適用法律和法規以其他與本協議一致的方式出售可註冊證券。

(j) 公司應當保密並不泄露有關投資者提供給公司的信息，除非 (i) 泄露這些信息是爲了遵守聯邦或州證券法的要求，(ii) 泄露這些信息 是爲了避免或糾正註冊聲明中的任何錯誤陳述或遺漏，或者根據1933年法案的規定必須在 註冊聲明中披露此類信息，(iii) 根據傳票或其他 來自具有管轄權的法院或政府機構的最終、不可上訴命令，或者(iv) 除非 此類信息已經被公衆普遍知曉，而不是通過違反本協議或其他交易文件披露。公司同意 一旦得知某法院或具有管轄權的政府機構或其他方式正在尋求披露有關投資者的信息時，給予 投資者迅速的書面通知，並允許該投資者以該投資者的 費用採取適當行動以防止披露此類信息，或者獲得保護性命令。

(k) Without limiting any obligation of the Company under the Securities Purchase Agreement, the Company shall use its reasonable best efforts either to (i) cause all of the Registrable Securities covered by each Registration Statement to be listed on each securities exchange on which securities of the same class or series issued by the Company are then listed, if any, if the listing of such Registrable Securities is then permitted under the rules of such exchange, (ii) secure designation and quotation of all of the Registrable Securities covered by each Registration Statement on an Eligible Market (as defined in the Securities Purchase Agreement), or (iii) if, despite the Company’s reasonable best efforts to satisfy the preceding clauses (i) or (ii) the Company is unsuccessful in satisfying the preceding clauses (i) or (ii), without limiting the generality of the foregoing, to use its reasonable best efforts to arrange for at least two market makers to register with the Financial Industry Regulatory Authority (“FINRA”) as such with respect to such Registrable Securities. In addition, the Company shall cooperate with each Investor and any broker or dealer through which any such Investor proposes to sell its Registrable Securities in effecting a filing with FINRA pursuant to FINRA Rule 5110 as requested by such Investor. The Company shall pay all fees and expenses in connection with satisfying its obligations under this Section 3(k).

(l) The Company shall cooperate with the Investors who hold Registrable Securities being offered and, to the extent applicable, facilitate the timely preparation and delivery of certificates (not bearing any restrictive legend, if the Investor has satisfied the Resale Eligibility Conditions) representing the Registrable Securities to be offered pursuant to a Registration Statement and enable such certificates to be in such denominations or amounts (as the case may be) as the Investors may reasonably request from time to time and registered in such names as the Investors may request.

（m） 如果投資者要求，公司應在收到投資者通知後儘快並根據本協議第3(r)條的規定，（i）在招股說明書中或後期生效修訂中，包含投資者合理請求的與待註冊證券的出售和分配相關的信息，包括但不限於，有關待註冊證券的數量、出售價格及其他本次發行待註冊證券的條款；（ii）在收到通知後，完成有關招股說明書或後期生效修訂的所有必要文件備案；以及（iii）如投資者合理要求，補充或修訂任何註冊聲明或其中所包含的招股說明書。

公司將盡最大努力，使註冊聲明涵蓋的可註冊證券得以在其他必要的政府機構或當局進行註冊或批准，以完成這些可註冊證券的處置。

公司應在適用的註冊聲明生效日後的財政季度第一天起不遲於該期結束之後九十（90）天內，向其安防持有人儘快提供一份收益聲明（以規定的形式並符合1933年法案下第158條規定的方式提供），內容覆蓋爲期十二個月的期間。

公司將在任何此處註冊的情況下，盡最大努力遵守SEC的所有適用規則和法規。

(q) 在美國證監會宣佈覆蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的一個(1)個業務日內， 公司應當交付， 並應當導致公司的法律顧問向這些可註冊證券的過戶代理交付（同時將副本發送給在該註冊聲明中包含的投資者）確認該註冊聲明已經被美國證監會宣佈生效的形式，如所附附件所示。 附件A.

儘管本條款中有任何相反規定（但受限於本第3(r)段的最後一句），在特定註冊聲明的生效日期後的任何時間，公司可以推遲披露有關公司或其任何子公司的涉及當時不被公司董事會誠信認爲符合公司最大利益，而且據公司的律師認爲不另行要求的重要非公開信息的披露（“寬限期），公司應及時書面通知投資者：(i) 存在導致寬限期的實質性、非公開信息(在每份此類通知中，公司不得向任何投資者透露此類實質性、非公開信息的內容)，以及寬限期開始日期；及 (ii) 寬限期結束日期，進一步規定：在任何三百六十五(365)天的期間內，所有此類寬限期不得超過總計一百二十(120)天(每個稱爲“允許的豁免期”)。爲了確定上文寬限期的長度，此類寬限期將從投資者收到上述第(i)款通知之日開始幷包括該日，到收到上述第(ii)款通知及該通知所述日期之日爲止。本處第3(g)節的規定在任何可容許的寬限期內不適用。每個寬限期到期後，公司應再次遵守第3(f)節中的第一句，關於導致其產生的信息，除非此類實質性、非公開信息已不適用。儘管本處第3(r)節中可能有相反規定，公司應要求其過戶代理根據證券購買協議的條款向投資者的受讓方交付無標記普通股，在與該投資者訂立出售合同的情況下，並在此投資者收到寬限期通知之前，以及此類投資者尚未交割之前， 就與其相連的可登記證券的任何銷售交易提供作爲特定註冊聲明的一部分的招股說明書，以適用部分註冊聲明的範圍內

(s) 公司應採取一切其他合理行動，以加速並促進每位投資者根據每份註冊聲明處置其可註冊證券。

(t) 公司及其任何子公司或關聯公司不得在與SEC、主要市場或任何符合條件的市場的任何公開披露或申報中將任何投資者確定爲承銷商，SEC認定的任何購買方爲承銷商並不會解除公司根據本協議或任何其他交易文件（定義見證券購買協議）項下的任何義務； 但前述內容不得禁止公司在註冊聲明中包含作爲附件B附屬的「分銷計劃」部分中的披露。儘管如此，如果在將要包括在註冊聲明中的普通股股份數量進行規定的減少以遵守1933年法案第415條規定後，SEC仍堅持要求在該註冊聲明中指定某購買方爲「承銷商」，並且該購買方拒絕在該註冊聲明中被指定爲「承銷商」，則將不會因該購買方而在此處發生任何註冊延遲支付。

(u) 公司或其任何子公司截至本協議日期爲止，未簽訂，亦不會在本協議日期後或之後的任何日期，與其證券有關的協議，該協議將損害買方在本協議中所享有的權利或與本協議的規定有衝突。

(a) 在每個註冊聲明的首次預計申報日期前至少提前五（5）個工作日，公司應以書面形式通知每位投資者，就該註冊聲明而言，公司從每位投資者那裏需要的信息。公司完成根據本協議註冊的義務，涉及某位投資者的可註冊證券時，前提條件是，該投資者應向公司提供關於自身、其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券擬處置方式的信息，以滿足並維持該可註冊證券的註冊效力， 並根據公司的合理要求籤署與該註冊有關的文件。

(b) 每位投資者在接受可登記證券時，同意在此期間公司合理要求的情況下與公司合作，以便準備和提交每個註冊聲明。 ，除非該投資者已書面通知公司選擇排除所有這些可登記證券 從該註冊聲明中。

(c) 每位投資者同意，在收到公司關於發生第3(g)節或第3(f)節第一句所描述事件的通知後，立即停止根據涵蓋該等可登記證券的任何註冊聲明出售可登記證券，直至該投資者收到第3(g)節或第3(f)節第一句所預期的補充或修訂招股說明書的副本或收到無需補充或修訂的通知。儘管本第4(c)節中的任何規定與之相反，但公司應要求其過戶代理人根據證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付無聲明股份的普通股，以便與該投資者在收到公司關於發生第3(g)節或第3(f)節第一句所描述事件的通知之前依據銷售合同進行的任何可登記證券銷售相關聯，並且該投資者尚未結算。

在與根據第2和第3節的註冊、申報或資格相關的一切合理費用，但不包括承銷折讓和佣金，包括但不限於所有註冊、上市和資格費用、印刷和會計費用、FINRA文件費（如有）以及公司顧問的費用和支出，應由公司支付。

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司將且特此保證，賠償、無害並保衛每位投資者及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表（和任何其他擔當與此類職位功能等同角色的個人，儘管沒有該職位或任何其他職位）以及控制此類投資者的個人，如1933年法案或1934年法案的含義所指，並保護每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表（和任何其他擔當與此類職位功能等同角色的個人，儘管沒有該職位或任何其他職位）和此類控制人員的控制人員（每位，爲“受賠償人”), against any losses, obligations, claims, damages, liabilities, contingencies, judgments, fines, penalties, charges, costs (including, without limitation, court costs, reasonable attorneys’ fees and costs of defense and investigation), amounts paid in settlement or expenses, joint or several, (collectively, “要求”) incurred in investigating, preparing or defending any action, claim, suit, inquiry, proceeding, investigation or appeal taken from the foregoing by or before any court or governmental, administrative or other regulatory agency, body or the SEC, whether pending or threatened, whether or not an Indemnified Person is or may be a party thereto (“Indemnified Damages”), to which any of them may become subject insofar as such Claims (or actions or proceedings, whether commenced or threatened, in respect thereof) arise out of or are based upon: (i) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact in a Registration Statement or any post-effective amendment thereto or in any filing made in connection with the qualification of the offering under the securities or other 「blue sky」 laws of any jurisdiction in which Registrable Securities are offered (“藍天歸檔”), or the omission or alleged omission to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, (ii) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in any preliminary prospectus if used prior to the effective date of such Registration Statement, or contained in the final prospectus (as amended or supplemented, if the Company files any amendment thereof or supplement thereto with the SEC) or the omission or alleged omission to state therein any material fact necessary to make the statements made therein, in light of the circumstances under which the statements therein were made, not misleading or (iii) any violation or alleged violation by the Company of the 1933 Act, the 1934 Act, any other law, including, without limitation, any state securities law, or any rule or regulation thereunder relating to the offer or sale of the Registrable Securities pursuant to a Registration Statement or (iv) any violation of this Agreement (the matters in the foregoing clauses (i) through (iv) being, collectively, “）。根據第6（c）條，公司應及時（在產生並應付其費用時）償還投資者方因調查或捍衛任何此類索賠而產生的任何合理律師費或其他合理費用。儘管這裏所含的任何內容有異議，但在本第6（a）節中包含的補償協議：（i）不適用於投資者方因依賴並與投資者方書面向公司提供的信息而產生的違規行爲在與準備該註冊聲明、招股書或招股說明書或其任何修訂或補充或其增補有關的情況下依賴並符合所提供的信息而出現的任何投資者方的索賠（在此特此確認並同意，該投資者方書面提供的信息見於根據第6(c)節的規定，公司應及時償還受保護人員因調查或辯護任何此類索賠而發生或到期應付的法律費用或其他合理費用。儘管本協議第6(a)節中包含的賠償協議：(i)不適用於由受保護人員提出的依賴並符合其書面提供給公司的信息的違規所產生的索賠，該信息專門由受保護人員爲其明確用於準備該登記聲明或其任何修正版或增補材料，如果該招股說明書按照第3(d)節：及時供應給公司；(ii)不適用於未經公司事先書面同意而支付的任何索賠金額，該同意不得被不合理地拒絕或延遲。該賠償保證將繼續有效，不受受保護人員或代表受保護人員進行的任何調查的影響，並將在投資人根據第9節轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(b) 在任何投資者參與的登記聲明中，該投資者同意各自獨立而非共同地賠償、保護並捍衛公司、其董事、簽署登記聲明的其它官員以及根據1933年法案或1934年法案的含義控制公司的每個人（每個人分別爲“受保護方”），以防止任何索賠或補償損害。任何投資者可能受到根據1933年法案、1934年法案或其他方面，只要該索賠或補償損害出自或基於任何違規行爲，在每種情況下，僅限於該違規行爲依賴和符合該投資者明確提供給公司的書面信息而發生時; 並且，根據6(c)條款和本第6(b)節中以下附加條款，該投資者將賠償補償對象爲任何合理支出的法律費用或其他費用，以便與調查或捍衛任何此類索賠有關; 但是，如果在未經該投資者事先書面同意的情況下達成了任何索賠的和解支付，此種賠償協議不適用於第7節中有關此類索賠的捐助協議，而該同意不得被不合理地拒絕或延誤; 進一步規定，根據本第6(b)節，該投資者應僅對不超過由於按照該登記聲明根據適用銷售登記證券的結果給予該投資者的淨收益的索賠或補償損害承擔責任。不受這種賠償條款的調查或被告方進行的任何調查的影響。對於根據第9節由任何投資者轉讓的任何登記證券，此種賠償責任應始終有效，而且將繼續存在。

(c) 在本第 6 條根據該索賠向任何受賠償人或受賠償方（視情況而定）發出進入任何訴訟或訴訟的通知之後，該受賠償人或受賠償方（視情況而定）應如此，如果須向在第 6 條下對任何賠償方提出索賠，應向該賠償方交付書面通知的進入，並且該賠償方有權參與，並且在賠償方如此希望的範圍內，與類似被通知的任何其他賠償方共同控制參與其辯護，並與賠償方和受賠償人或受賠償方（視情況而定）一致滿意的律師共同進行控制。然而，如果：（i）賠償方已同意書面支付此類費用和開支；（ii）賠償方未能及時承擔辯護並聘用對受賠償人或受賠償方（視情況而定）合理滿意的律師的任何類似索賠；或（iii）任何類似索賠（包括但不限於任何第三方）的具名方包括應爲被告的受賠償人或受賠償方（視情況而定）和賠償方在內，且受賠償人或受賠償方（視情況而定）已收到律師通知，若使用相同律師代表受賠償人或受賠償方和賠償方則可能存在利益衝突（在這種情況下，如果受賠償人或受賠償方（視情況而定）書面通知賠償方選擇使用獨立律師的費用應由賠償方承擔，則該賠償方無權承擔其辯護，並且此類律師費用應由賠償方承擔）進一步規定，在上述第（iii）項中，賠償方應不對任何受賠償人或受賠償方（視情況而定）的一個（1）獨立法律顧問合理費用和費用負責。受賠償方或受賠償方（視情況而定）應就賠償方的任何談判或辯護合作合理，並將所有基於其知情的理由提供給受賠償方或受賠償方（視情況而定）的所有信息，該信息與這種行動或索賠相關。賠償方應始終對受賠方或受賠方（視情況而定）就辯護的狀態或與之相關的任何解決談判保持合理了解。未經事先書面同意，任何賠償方均不應對未經其事先書面同意的任何解決方案承擔責任。然而，賠償方不得在未經受賠方或受賠方（視情況而定）事先書面同意的情況下，同意進入任何判決或達成任何涉及給予釋放權利的解決方案，且此類解決方案不應包括對受賠方的任何過失承認。根據此處提供的賠償後，賠償方應代替所有適用於與賠償相關事項的第三方、公司或公司的所有權利受賠償方或受賠償方（視情況而定）。未能在合理時間內向賠償方交付有關任何此類訴訟開始的書面通知不會解除任何賠償方就受賠方或受賠方（視情況而定）根據本第 6 條所負責任任何責任; 除非賠償方在辯護此類行動方面受到實質性和嚴重不利的損害。

(d) 根據本第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中的一系列賬單到達或遭受損失時進行分期支付。

(e) 本處所載的賠償和分擔協議應該是額外增加的，與被賠償方或被賠償人對賠償方或其他人的任何訴因行動或類似權利（i）以及賠償方根據法律可能承擔的任何責任（ii）無關。

在任何情況下，如果賠償方的賠償受到法律禁止或限制，賠償方同意在任何其他情況下根據第6節對於其本應承擔責任金額的最大程度上進行貢獻，但須滿足以下條件：（i）不應在製造商根據本協議第6節中規定的過錯標準下無需承擔賠償責任的情況下進行貢獻，（ii）在與該銷售相關的存在欺詐性陳述（根據1933年法案第11(f)條的規定）的人員不得向與該銷售相關但並未存在欺詐性陳述的人員要求貢獻；以及（iii）對於可根據該登記聲明進行銷售的具有註冊性價值證券的任何銷售方的貢獻額應限制爲該銷售方從該登記聲明所涉及的該註冊性價值證券的銷售中實際收到的淨收益額。儘管本第7節的規定，但無投資者應被要求貢獻超過該投資者根據此索賠擬要求支付的、或應根據第6(b)節擬要求支付的因此虛假或據稱虛假陳述或疏忽或據稱疏忽導致的任何損害金額與標的註冊性價值證券的實際刊登銷售所收到的淨收益額相超過的金額之差。

爲了讓投資者獲得144號規定的好處，公司同意：

(a) 根據《規則144》中定義的那些術語，製作並保持公開信息可獲取；

(b) 按時向SEC提交公司根據1933年法案和1934年法案要求的所有報告和其他文件，只要公司仍然受到這些要求的限制（應理解並同意本約定不限制公司根據證券購買協議的任何義務），並且爲適用規定的144條規定而需要提交這些報告和其他文件；和

向每位投資者提供書面聲明，只要投資者持有可登記證券，即按要求及時提供相關材料：(i) 公司的書面聲明，如屬實，則表明公司已遵守《144號規定》、1933年法案和1934年法案的報告、提交和發佈要求；(ii) 公司最近的年度或季度報告副本，以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件，若這些報告未通過EDGAR公開，則提供；(iii) 提供其他合理請求的信息，以便投資者可以依據《144號規定》無需註冊地出售這些證券。

根據此協議的全部 或任何部分，每位投資者將其註冊證券、優先股或認股權利的全部或任何部分自動轉讓給任何受讓方或受讓人（視情況而定）：（i）該投資者與該受讓方或受讓人（視情況而定）書面同意轉讓全部或部分該權利，並在該轉讓或受讓後合理時間內向公司提供該協議的複印件（視情況而定）；（ii）公司在該轉讓或受讓後合理時間內收到書面通知（a）該受讓人或受讓方（視情況而定）的姓名和地址，以及（b）相關注冊權利正在轉讓或受讓（視情況而定）的證券；（iii）在該轉讓或受讓後立即，該受讓人或受讓方（視情況而定）對這些證券的進一步處置根據需要受限於1933年法案或相關州證券法；（iv）在該公司收到本句第(ii)款所述書面通知之前，該受讓方或受讓人（視情況而定）同意與公司簽訂本文所包含的所有條款；（v）該轉讓或受讓（視情況而定）應符合《證券購買協議》、優先股和認股權證書（視情況而定）的適用要求；以及（vi）該轉讓或受讓（視情況而定）應符合所有適用的聯邦和州證券法。

本協議的條款可以被修改，其遵守可以被豁免（無論是總體上還是在特定情況下，無論是追溯還是預期），只能在公司和所需持有人各自書面同意的情況下進行；前提是任何符合上述條件但嚴重、實質性並對任何投資者的權利和義務相對於其他投資者的可比權利和義務產生不成比例不利影響的修改或豁免應得到受到不利影響的投資者的事先書面同意。根據本第10節執行的任何修改或豁免應約束每個投資者和公司，前提是未經所有登記證券持有人同意的任何修改均不得生效，或者對任何投資者加以義務或責任（可由該投資者自行決定）的修改不會生效。除非得到豁免方的授權代表簽字，否則任何豁免都不生效。不得向任何人提供或支付任何報酬來修改或同意豁免或修改本協議的任何條款，除非相同的考慮（除法律費用的償還外）也提供給本協議各方。

(a) 根據本協議的唯一目的，人被視爲持有註冊證券，每當該人擁有或據記錄擁有該註冊證券。如果公司收到就同一註冊證券的有衝突的指示、通知或選項來自兩個或更多人，公司將根據收到該註冊證券的記錄所有者的指示、通知或選項來行事。

(b) 根據本協議條款要求或允許提供的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式進行，並應被視爲已送達：(i) 在收到後立即送達時，當面交付；(ii) 在收到後立即送達時，通過電子郵件發送（前提是發送方保存了發送的電子郵件副本（無論是以電子形式還是其他形式）並且發送方未收到收件方的電子郵件服務器自動生成的無法將該電子郵件送達給該收件人的消息）；或(iii) 交付到隔夜快遞服務並指定次日送達，自交付之日起一（1）個工作日後送達，每種情況下，應妥善寄往給予同收信方。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址如下：

遞交給公司:

帶抄送（僅用於信息目的）：

如果對轉讓代理:財產股份轉讓和註冊

如果發送給買方，則發送至證券購買協議附件的買方表上註明的郵寄地址和/或電子郵箱地址，同時抄送給買方表上規定的買方代表，或者發送至買方在變更生效前五（5）天向其他各方書面通知的其他郵寄地址和/或電子郵箱地址和/或其他人士的注意，但肯李律師事務所僅需提供發往首席投資者的通知。收件人對此類通知、同意、放棄或其他溝通的接收的書面確認（A）由受信人提供，（B）由寄件人的電子郵件生成幷包含時間、日期和接收人的電子郵件，或（C）由快遞或隔夜快遞服務提供的將是個人服務、通過電子郵件接收或按照上述第（i）、（ii）或（iii）款的國家公認隔夜遞送服務收到的證據，可被反駁。

(c) 任何一方未行使本協議或其他協議項下的權利或補救措施，或者任何一方延遲行使此類權利或補救措施，並不構成對其放棄。公司和每位投資者承認並同意，如果未按照具體條款履行本協議的任何規定，或違反本協議中的任何規定，將會導致無法彌補的損害。因此，各方同意，本協議各方均有權尋求禁令來防止或糾正本協議任何其他方的違約行爲，並具體執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，也無需提供任何債券或其他安全保證）；該補救措施是除法律或衡平法給予的其他補救措施外，任何一方可能享有的權利。

（d）有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州內部法律管轄，不考慮任何選擇法律或法律衝突規定或規則（無論是特拉華州還是其他管轄區的），導致適用除特拉華州之外的任何管轄區法律的任何法律。各方特此不可撤銷地提交，以瓦明頓特拉華州州內法院和聯邦法院的專屬管轄權，用於裁決本協議或與之相關或此處討論的任何交易有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或程序中不主張任何主張，即其無需受任何此類法院的管轄，該類訴訟、訴訟或程序是在不便利的論壇提起的，或是該類訴訟、訴訟或程序的場所不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意通過將此等訴訟、訴訟或程序的副本郵寄至本協議中其通知的地址，來對其提出的程序進行送達，且同意此等送達將構成正當和有效的程序送達和通知。本協議中未包含的任何內容均不得被視爲以任何方式限制任何依法允許的任何方式向各方提供程序的權利。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的權利，並同意不要請求在本協議裁定的任何爭議或與此相關或由本協議或此處所討論的任何交易引起的任何爭議中要求舉行陪審團審判。

(e) 如果本協議的任何條款被法律禁止，或被有權法院裁定爲無效或不可執行，則原本被禁止、無效或不可執行的條款應被視爲經過修正，使其適用於可能被視爲有效和可執行的最廣泛範圍；且該等條款的無效或不可執行並不影響本協議其餘條款的有效性，只要經過修正的本協議繼續沒有實質變化地表達各方對本協議主題事項的原始意圖，以及所禁止、無效或不可執行的條款並不實質性地損害各方的預期或相互義務，或者否則可能賦予各方的利益的實際實現。各方將本着誠信的精神進行善意磋商，以用一項有效的條款（效果儘可能接近可能被禁止、無效或不可執行的條款）替換那些被禁止、無效或不可執行的條款。

(f) 本協議、其他交易文件、附表和附錄以及在此和其中所附的文件構成了各方就本協議和其他交易文件所載明的主題事項僅有的完整協議。除本協議和其他交易文件所載明或所參考的規定外，沒有其他限制、承諾、擔保或承諾。本協議、其他交易文件、附表和附錄以及在此和其中所附的文件取代了各方就本協議和其他交易文件所載明的主題事項而訂立的一切先前協議和了解；但是，本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不得（或被視爲）(i) 對任何投資者在本協議日期前與公司或其任何子公司就任何投資協議的任何效力造成任何影響，(ii) 放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務或任何投資者或任何其他相關人士在本協議日期前公司及/或其任何子公司與任何投資者之間或之間所訂立的任何協議中的權利或利益任何義務及所有這些協議繼續完全有效，或(iii) 限制任何方根據其他任何交易文件承擔任何義務。

(g) 在符合第9條的規定（如適用）的情況下，本協議應有利於並對各方的被許可的繼任人和受讓人具有約束力。本協議不是爲其他人員的利益，也不得由除本協議各方、各自被許可的繼任人和受讓人以及本協議第6和第7節所述人員之外的任何人執行本協議的任何規定。

(h) 本協議中的標題僅爲方便參考，不應限制或影響本協議的含義。除非上下文明確表示，本協議中的每個代詞應被視爲包括男性、女性、中性、單數和複數形式。"包括"、"包含"、"包括"等具有類似含義的詞語應被廣泛解釋，好像後面跟着"無限制"一詞。"本協議"、"本協議下"、"本協議之"等詞語指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。

(i) 本協議可以由兩份或更多相同的副本執行，每份都應視爲原件，但所有副本應被視爲一份協議，並在各方簽署並交付給對方後生效。如果任何簽名是通過傳真傳輸或包含執行簽名頁面的便攜式文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁面應創建簽署方(或代表其簽署的簽署方)的有效和有約束力義務，具有與該簽名頁面爲原件同等的力量和效應。

(j) 各方應履行，或導致履行，並應執行和交付任何其他方合理請求的所有進一步行爲和事項，以及簽署和交付所有 其他協議、證書、工具和文件，以實現本協議的意圖並實現其目的，並完成所述交易的實施。

(k) 本協議使用的語言將被視爲各方選擇以表達彼此意圖的語言，並不會對任何一方施以嚴格解釋條款。儘管第10條中另有規定，但在本協議中使用但在其他交易文件中定義的術語應當在其他交易文件的交割日具有的含義，除非每位投資者書面同意。

(l) 根據本協議，投資方需要作出的所有同意和其他裁定應由各個必要持有人，視爲所有由投資方持有的待註冊證券全部轉換爲優先股，不考慮對優先股和待註冊證券的贖回、攤銷和/或轉換的任何限制，以及由投資方持有的待行使認股權證全部行使爲待註冊證券，不考慮對認股權證行使的任何限制。

(m) 本協議旨在使簽約各方及其各自被許可的繼承人和受讓人受益，並不是爲了任何其他個人的利益，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款。

(n) 根據本協議和其他交易文件，每位投資者的義務是分別的，與任何其他投資者的義務並非共同承擔，任何一位投資者不得就其他投資者根據本協議或其他任何交易文件的履行承擔任何責任。本協議中或其他任何交易文件中所含內容以及任何投資方根據本協議或其他文件所採取的任何行動均不得被視爲使投資者成爲，且公司承認投資方並非構成合夥企業、聯合企業或任何其他類型的團體或實體，或者產生投資者在任何方面共同行動的推定，公司承認投資者沒有共同行動或組成團體或實體，並且公司不得就該等義務或本協議或任何其他交易文件規定的交易或任何事項主張任何此類主張。每位投資方有權獨立維護和執行其權利，包括但不限於，因本協議或其他交易文件產生的權利，其他投資者無需成爲任何此類目的的額外當事方。公司在此包含的義務的單一協議的使用完全由公司控制，而非任何投資者的行動或決定，並且純粹爲了公司的便利而非因爲任何投資者要求或要求而這樣做。明確同意本協議和其他每份交易文件中包含的每項規定僅僅在公司和某位投資者之間，而非在公司和投資者集體之間，也非投資者之間。

[簽名頁在後面]

在此證明每位買方和公司已於上述首次簽署日期分別簽署了本登記權協議的簽署頁。

鑑於上文，簽署人已經要求其授權簽署人於上述日期首次指示對此登記權協議進行了有效執行。

買方名稱： 艾仕頓資本有限公司

買方授權簽署人簽名: /s/ Yvonne Fors

授權簽字人姓名： Yvonne Fors

授權簽名人的標題： 財務副總裁

電子郵件 授權簽字人地址： yvonnefors@ashtoncorp.com

居住地/成立管轄權 of Formation: 華盛頓州

買方通知地址：

1201 Monster Road SW

套房 350

雷頓， WA 98059

向買方交付證券的地址（若與通知地址不同）：

購買價格（如有）：$740,000

系列 G 首選股份： 925

認股權證 股份： 589,172

鑑於 證人，簽署方已使本註冊權協議由其授權簽署人於上述首次指示的日期正式執行。

購買者姓名： Doug Mergenthaler

購買者授權簽署人簽名:

授權簽署人姓名： Doug Mergenthaler

授權簽字人標題： 不適用

授權簽字人電子郵件地址： doug@ashtoncorp.com

成立地居住地/法域： 不適用

買方接收通知的地址：

1201號 Monster Road 西南

套房 350

Renton， 華盛頓州 98059

交付證券給買方的地址（如與通知地址不同）:

購買者 價格（如果有）: $250,000

G優先股系列: 313

認股權股份數: 199,045

鑑於簽署方特此授權其授權簽署人於上述首次指示的日期履行此註冊權協議。

購買方姓名： Cavalry基金I，LP

購買方授權簽字人簽名:

授權簽字人姓名： Thomas Walsh

授權簽字人職務： 管理成員

授權簽字人郵箱地址： thomas@cavalryfund.com

註冊地/法域 成立地: DE

買方接收通知地址:

1111 Brickell Ave.

套房2920

邁阿密, 佛羅里達州

證券交付給買方地址(如與通知地址不同):

購買者 價格（如有）：$667,500

系列 G優先股份： 834

認股權證 股份： 531,450

鑑於此，簽署人已特別授權簽署本註冊權協議，並於上述首次指示的日期予以正式執行。

買方名稱： Worth Venture Partners，有限責任公司

買方授權簽署人簽字:

授權簽署人姓名： Thomas Walsh

授權簽署人職稱： 董事成員

授權簽署人電子郵件地址： thomas@cm-funds.com

成立地/管轄地： 特拉華

買方接收通知的地址：

1111 Brickell Ave.

套房 2920

邁阿密，佛羅里達州

將證券交付給買方的地址（如不同於通知地址）：

購買價格（如果有）：$122,500

G類優先股： 153

認股權證股數： 97,532

鑑於上述事實，特此，簽署方已經由其授權簽署人於上述日期正式執行本登記權協議。

買方名稱： WVP新興經理國內基金有限責任公司 - 結構化小額貸款系列

買方授權簽署人簽名:

授權簽署人名稱： Thomas Walsh

授權簽署人職務： 管理成員

授權簽署人郵箱地址： thomas@cm-funds.com

成立的居住地/法律轄區： DE

買方通知地址：

1111號磚機大道。

2920套房。

邁阿密，佛羅里達州

交付證券給買方的地址（如果不同於通知地址）：

購買者價格（如有）：$175,000

G系列優先股： 219

認股權股票： 139,332

鑑此特此證明，簽署方已經授權其代表簽字人在上述首次指示的日期簽署本註冊權協議。

買方姓名： Keystone Capital Partners, LLC

買方授權簽字 授權簽字人簽名:

授權簽字人姓名: Fredric Zaino

授權簽字人職務: CIO 100獎項表彰利用信息技術以創新方式創造業務價值的機構。拖拉機供應公司憑藉其利用生成式人工智能（AI）提升客戶服務和提高轉化率的開創性項目獲獎。

授權簽字人電子郵箱地址: fz@keystone-cp.com

成立居住地/司法管轄區

買方接收通知地址:

139 富爾頓街

套房 412

紐約市，紐約州10038

證券交付給買方地址（如果與通知地址不同）:

購買價格（如果有）：$880,000

G系列優先股： 1,101

認股權證 股份： 700,637

鑑於 現見證明，簽署方已通過其授權簽署人於上述首次指示日期充分履行了本註冊權協議。

購買方姓名： 七節公司, LLC

購買方授權簽署人簽名:

授權簽署人姓名： Marissa Welner

授權簽署人姓名： 經理

授權簽署人郵箱地址： mjw@7-knots.com

成立地居住/法域：

買方通知地址：

400 E 66^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閱。.} 街道

紐約，紐約州10065

注意：Marissa Welner

寄送證券給買方的地址（如果不同於通知地址）：

購買者價格（如果有）：$740,000

G類優先股系列： 925

認股權證股份： 589,172

在此證明，簽署方已經授權其代表人按照上述日期的首次指示執行本登記權協議。

買家姓名： 林肯公園資本基金有限責任公司

由：林肯公園資本有限責任公司 由：羅克利奇資本公司

買方授權簽署人簽名:

授權簽署人姓名： 喬舒亞·施恩菲爾德

授權簽署人職務： 總裁

授權簽字人郵箱地址： jscheinfeld@lpcfunds.com

設立居住地/註冊地： Illinois

買方通知地址：

415 N. LaSalle St.

套間700B

芝加哥，伊利諾伊州60654

證券交付地址 （如果與通知地址不同）：

購買者 價格（如有）：$140,000

G系列優先股： 175

認股權股份數： 111,465

在此證明本人已導致本註冊權協議由其授權簽署人於上述首次指示日期正式執行。

購買者姓名： SBI投資有限責任公司，2014-1

買方授權簽署人簽名:

授權簽字人姓名： Jonathan Juchno

授權簽名人的標題： 基金經理

電子郵件 授權簽字人地址： jonathan@cm-funds.com

成立地居住地/管轄區 特拉華

購買方注意事項地址：

1111 Brickell大道

套房2920

FL 33131邁阿密

證券交付給購買方地址（如與注意事項地址不同）：

購買價格（如有）：$25,000

G優先股系列 31

認股權證 股份： 19,905

附錄A

生效通知書樣式
註冊聲明的生效

______________________
______________________
______________________
注意：_____________

女士們，先生們：

[我們 是][我是] IMAC Holdings, Inc. 的法律顧問，該公司是一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司”），並且代表公司就某份證券購買協議（以下簡稱“發行協議”)，根據該協議，公司向在其中列名的買方（以下統稱“持有人”）發行了特定系列 G 可轉換優先股份（以下簡稱“優先股”) convertible into the Company’s shares of common stock, $0.001 par value per share (the “普通股”), and warrants exercisable for shares of Common Stock (the “認股權證”). Pursuant to each Issuance Agreement, the Company also has entered into a Registration Rights Agreement with the Holders (the “註冊權協議”) pursuant to which the Company agreed, among other things, to register the Registrable Securities (as defined in the Registration Rights Agreement), including the shares of Common Stock issuable upon conversion of the Preferred Shares and exercise of the Warrants, under the Securities Act of 1933, as amended (the “1933 法案”). In connection with the Company’s obligations under the Registration Rights Agreement, on ____________ ___, 20__, the Company filed a Registration Statement on Form [S-1][S-3] (File No. 333-_____________) (the “Registration Statement”）與證券交易委員會（“美國證券交易委員會（"SEC"）與登記證券有關的文件，其中將每個持有人列爲該文件下的賣方股東。

關於前述事項，我們提醒您，SEC工作人員已通過電話告知我們，SEC已於[填寫生效時間]在[填寫生效日期]就《1933法案下的註冊聲明》發佈了有效訂單。該訂單已在SEC網站www.sec.gov上發佈，經過查看SEC網站http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml發佈的信息，我們並不知悉任何已發出暫停生效的止損市價單或任何爲此目的而在SEC之前或接受到威脅的程序，可根據註冊聲明以1933法案重新銷售可註冊證券。

This letter is being furnished by us solely for your benefit in your capacity as transfer agent and registrar of the Common Stock in connection with the registration for resale of the securities covered by the Registration Statement, and neither it nor the opinions it contains may be relied on for any other purpose or by anyone else.

展示B

出售普通股的股東

出售股東所提供的普通股份是指其在轉換優先股和行使認股權證時可獲得的普通股份。有關發行優先股和認股權證的更多信息，請參閱上文的「優先股和認股權證的私募發行」。我們正在登記普通股份，以便讓出售股東不時地提請股份進行轉售。除了根據證券購買協議發行的優先股和認股權證的所有權外，可適用的出售股東在過去三年中與我們沒有任何重大關係。

下表列出了出售股東以及有關每位出售股東持有的普通股股份的受益所有權信息（根據《1934年證券交易法》修正案及其下的法規第13(d)條確定）。 第二列列出了各出售股東根據其對普通股、優先股和認股權證的持股情況，在____年___月，假設在該日期每位出售股東持有的優先股和認股權證進行轉換和行使，但考慮到其中規定的任何轉換和行使限制的前提下，所持有的普通股數量。

第三列列出了本招股說明書中由出售股東提供的普通股份，不考慮其中所載限制任何（i）優先股轉換或（ii）權證行使。

根據與優先股和認股權證持有人簽訂的註冊權協議的條款，本招股說明書一般涵蓋了 (i) 根據指定證明書發行或可發行的普通股的最大數量，包括通過[DATE]支付優先股股息的數量，以及 (ii) 認股權證行使後發行或可發行的普通股的最大數量，在每種情況下，均按照假定未出售的優先股 (包括[DATE]之前的優先股股息) 和認股權證被轉換或行使（視具體情況而定，但僅用於此種計算）的全部數量（不考慮其中可能包含的任何轉換或行使限制，僅用於此類計算）以在提交給美國證券交易委員會之初始註冊聲明日期前的交易日計算轉換價格或行權價格。由於優先股的轉換價格和認股權證的行權價格可能會調整，實際發行的股份數量可能多於或少於本招股說明書所提供的股份數量。第四欄假設根據本招股說明書被賣方股東要約出售的全部股份。

根據優先股和認股權證的條款，出售股東可能不得轉換優先股或行使認股權證，以致於 (但僅僅在) 該出售股東或其任何關聯方將有資本擁有超過 [4.99][9.99]% 本公司已發行股份的數量。第二欄的股份數量反映了這些限制。出售股東可以在本次發售中全部、部分或不出售他們的股份。請參見「分銷計劃」。

分銷計劃

我們註冊發行的普通股份是發行的優先股份轉換和權證行使所導致的，以便允許優先股份和權證持有人在本招股說明書日期後的任何時間轉售這些普通股份。 我們不會從賣出股份的賣方股東處獲得任何收益，儘管我們將按現金結算基礎收到賣方股東未行使的權證的行使價格。我們將承擔所有與我們註冊普通股份的義務有關的費用和支出。

出售股票的股票持有人可以直接或通過一個或多個承銷商，經紀商或代理商出售其所持有的股票或其中的一部分。如果通過承銷商或經紀商出售股票，則股票出售人將負責承銷折扣或佣金或代理費。該普通股可以以固定價格，當時的市場價格，當時決定的變動價格或協商價格的一項或多項交易進行交易。這些銷售可以使用一項或多項下列方法進行交易，其中可能涉及交叉或塊交易：

如果規定，則出售股票的售出股東也可以根據1933年修正案頒佈的144號規定進行出售，而不是根據本招股說明書進行出售。此外，出售股東還可以通過本招股說明書中未描述的其他方式轉讓普通股。如果出售股票人通過向承銷商、經紀人或代理商出售普通股進行這樣的交易，這些承銷商、經紀人或代理商可能會以折扣、讓步或佣金的形式收取來自出售股東或作爲負責人出售給購買普通股的人的佣金(特定承銷商、經紀人或代理商作爲負責人的這些折扣、讓步或佣金可能超出所涉交易類型中習慣的那些)。與普通股銷售或其他活動相聯繫，出售股東可能與經紀人進行對沖交易，這些經紀人在進行對沖交易的過程中也可能進行普通股賣空。出售股東還可以開空出售普通股並交付在此招股說明書中涵蓋的普通股以關閉空頭頭寸並退還所借的股份。出售股東還可以對其擁有的票據或普通股進行質押或授予安全利益，如果出售股東未履行其擔保義務，則抵押人或受安全方可以根據424(b)(3)號規則或其他適用規定，在本招股說明書下規定的銷售股東名單中，包括抵押權人、受讓人或其他繼承人作爲本招股說明書下的銷售股東之一，從時間到時間出售普通股。此類轉讓或捐贈普通股的情況下，受讓人、受贈人、抵押人或其他繼承人將成爲本招股說明書目的下的銷售利益所有者。

賣出股東可能對其擁有的部分或全部優先股、認股權證或普通股提供質押或設立安全利益，並且如果他們未能履行其擔保義務，質押人或受讓方可能根據本招股說明書或根據《證券法》的修訂條款不時出售普通股，必要時修改出售股東名單以包括質押人、受讓方或其他繼承人作爲本招股說明書下的出售股東。出售股東還可能在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下受讓方、受贈人、質押人或其他繼承人將作爲本招股說明書的出售受益所有人。

根據證券法及其制定的規則和法規的要求，出售股東和參與股票交易的任何經紀人可能被認定爲《證券法》規定的「承銷商」，並且支付給任何此類經紀人的佣金、折扣或讓步可能被認定爲《證券法》規定的承銷佣金或折扣。在進行普通股的特定報價發行時，如果需要，則會分發招股補充說明書，其中將說明正在提供的普通股的總數和發行條件，包括任何經紀商或代理商的名稱、任何來自出售股東的折扣、佣金及其他代表交易代價的條件以及任何給予經紀人的折扣、佣金或讓步。

根據一些州的證券法規定，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或經紀人銷售。此外，在一些州，普通股可能僅在這些州中已註冊或已獲得銷售資格的情況下出售，或者可以獲得並遵守註冊或資格豁免項。

沒有任何保證，任何出售股東都將出售根據本招股說明書申請註冊的普通股或書中一部分的股票。

售出股票股東以及任何參與此等分銷的人，將受到1934年修改版證券交易法及其下屬規則和規定的適用規定約束，包括但不限於《交易所法》的規定，該法規可能會限制售出股票股東和任何其他參與人員購買或銷售任何普通股的時間。Regulation M也可能會限制任何參與證券交易的人從事與普通股相關的市場交易。所有這些都可能影響普通股的市場性，以及任何個人或實體參與與普通股相關的市場交易的能力。

我們將支付所有普通股股份登記的費用，根據登記權協議，預計總額將爲$[]，包括但不限於證券交易委員會的申報費用和符合州證券法的費用；但賣方股東將支付所有承銷折讓和銷售佣金，如果有的話。我們將爲賣方股東承擔責任，包括根據登記權協議在《證券法》下的部分責任，或者賣方股東將有權獲得補償。我們可能會得到賣方股東的賠償，包括可能因賣方股東爲本招股說明書而向我們提供的任何書面信息而產生的《證券法》下的法律責任，根據相關的登記權協議，或者我們可能有權獲得補助。

一旦在根據本招股說明書註冊聲明中出售，普通股將在我們的關聯方以外的人之手中自由交易。