展示 10.1

執行副本。

證券購買協議

此和解協議日期爲2024年7月2日:證券購買協議 （"協議”), dated as of November 12, 2024, is by and among IMAC Holdings, Inc., a Delaware corporation with offices located at 3401 Mallory Lane, Suite 100, Franklin, Tennessee 37067 (the “公司） 並且這裏的每一個投資者（分別稱爲“買方”，共同簡稱“買家”).

前言

A。 在此之前，公司已向某些買家（每位爲“橋接買家”) one or more senior notes in such aggregate principal amounts as set forth on the signature page of each such applicable Buyer (each, a “Bridge Note”).

B The Company and each Buyer is executing and delivering this Agreement in reliance upon the exemption from securities registration afforded by Section 4(a)(2) of the Securities Act of 1933, as amended (the “1933法案，以及《D條例第506(b)規則》。規定 D甲方和乙方根據有效的F-3表（文件號333-280348）（以下簡稱「註冊聲明」），就所購股數（如下定義）和預融資認股權證（如下定義）執行和交付本協議，並依據美國證券交易委員會制定的1933年證券法第4(a)(2)條和D規則506(b)所規定的證券註冊豁免條款進行交易。美國證券交易委員會（"SEC"）”) under the 1933 Act.

C. 公司已授權發行一系列名爲G系可轉換優先股的公司優先股，面值$0.001，其條款載於該系列優先股的指定證書中。權利、偏好和份額指定證書） 附件A （連同根據條款而依法發行以替代或補充的任何可轉換優先股，合稱“G系列優先股”），該G系優先股可轉換爲普通股（根據指定證書條款發行的普通股，包括但不限於轉換或其他方式發行的普通股，統稱“Conversion Shares根據指定書證的條款。

D. 每位買方希望購買，公司希望按照本協議規定的條款和條件出售，(i)一定數額的G系列優先股份（所有買方共同，"優先股如所附的買方簽名頁所載的數量，以及(ii)一項權證，最初可獲得相當數量的附加普通股份，如所附買方簽名頁所載，實質上與附圖中所附的形式相符。 展覽B （"認股權證”）（如有行使權，一致地，“權證股份”).

E。 在收盤時，雙方應執行並交付《登記權協議》，表格如附件所示。 展品 C (the “註冊權協議根據該協議，公司同意提供有關可註冊證券的某些註冊權利（如註冊權協議中定義的），根據1933年法案及其規則和規定，以及適用的州證券法。

F。 優先股、轉換股、認股權證和認股權證股合稱爲“證券.”

協議

基於本協議和所包含的相互契約以及其他良好和有價值的考慮，公司和每個買方均同意如下：

1. 首選股份和認股權證的購買和出售。

(a) 優先股和認股權證的購買2. 在下述第6和第7款規定的條件滿足（或獲得豁免）的情況下，公司應發行並出售給每個買方，每位買方分別，但非共同，同意在收盤日（如下文所定義）向公司購買如添附其簽字頁的買方的聚合數量的首選股份，以及權證，最初獲得其所在簽字頁上列明的權證股份的聚合數量。

(b) Closing。收盤（“結束購買優先股和認股權證的交割將在凱利·德里和禾倫律師事務所的辦公室進行，地址爲紐約市格林威治街175號世界貿易中心3號。交割日期和時間（“結束日期”）將在第一個（第1個）業務日上午10:00，紐約時間，在下文第6和第7節所述的交割條件得到滿足或放棄的情況下進行（或由公司和每位買方共同同意的其他日期）。如本處所用，“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指紐約市商業銀行被授權或依法要求關閉的週六、週日或其他不休息的日子； 提供, 然而商業銀行不會因爲「居家隔離」、「尋地避難」、「非必要員工」或任何類似命令、限制或任何政府機構指示關閉任何實體分支機構而被視爲被法律授權或要求繼續關閉，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常對客戶開放。

(c) 每股15.50美元每個買家購買優先股和認股權證的總購買價格（「」）應爲附表中相應買家名稱在第（5）列中列出的金額。購買價格”)應當是所附買方簽字頁上所規定的金額，該金額代表原始發行折扣的20%。

(d) 付款方式在交割日，（i）每位買方應根據資金流動函（如下文所定義），通過即時可用資金的電匯支付其各自的購買價格（在任何買方情況下減去根據第 ‎4(g) 條款扣除的金額）給公司，以購買在交割時將向該買方發行和出售的優先股和認股權證；（ii）公司應向每位買方交付（A）所附買方簽字頁上所規定的優先股總數，和（B）一份認股權證，根據該認股權證，該買方有權最初獲得所附買方簽字頁上所規定的認股權證股票總數，該認股權證股票已代表公司的負責人簽署並在該買方或其委託人的名下登記。

(e) 追加結束儘管本協議中有任何相反規定，如公司要求，公司可根據本協議的條款，在此之下的一個或多個額外閉環中，額外出售最多650萬美元的優先股和權證的總購買價格。 在必要的情況下改變一些事項.

2. 買方陳述和保證。

每個買方，各自並非聯合，僅代表自己於特日期和閉幕日期向公司聲明並保證：

(a) 組織；權威該買方是根據其設立法律組織成立、合法存在並具有良好信譽地位的實體，具有必要的權力和權威以簽署和完成本交易文件（以下定義），並履行本協議和前述交易文件中規定的交易，並履行其在此項下和前述文件中的義務。

(b) 沒有公開出售或分配。該買方（i）正在收購其優先股和權證，（ii）在轉換其優先股時將獲得其轉換股，（iii）在行使其權證（除非按照權證中定義的無現金行使（Cashless Exercise））時將獲得其權證股，每種情況下，均爲自身帳戶，並非出於對公開出售或分銷規則違反適用證券法的目的購買。1945年法案的註冊或豁免銷售除外；然而，通過作出此處的聲明，該買方不同意或做出任何陳述或保證，以持有任何證券達到任何最低或其他特定期限，並保留根據或依照1945法案的註冊聲明或免登記的權益隨時處置該證券的權利。此種買方目前沒有直接或間接地與任何人達成任何協議或了解，以侵犯適用證券法分銷任何證券。本協議的目的是，“人指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或任何部門或代理機構。

(c) 合格投資者身份此買方爲《規定D》第501(a)條中定義的"合格投資者"。

(d) 依賴豁免購買方明白證券是在依賴於美國聯邦和州證券法的特定豁免規定下向其提供和出售的，並且公司在某種程度上依賴於購買方在此處所載明的陳述、擔保、協議、承認和了解的真實性和準確性以確定此類豁免的可用性和購買方取得證券資格。

(e) 信息該買方及其顧問（如果有）已被提供有關公司業務、財務和運營以及有關所請求的證券發售材料的所有信息。該買方及其顧問（如果有）已獲得向公司提問的機會。由該買方或其顧問（如果有）或其代表進行的此類問詢或其他盡職調查不會修改、修改或影響買方依賴本《公司陳述與保證》的權利。該買方明白其對證券的投資涉及高風險。該買方已就其收購證券所需的會計、法律和稅務建議進行了諮詢，以做出知情的投資決定。

(f) 沒有政府審核購買方理解，沒有美國聯邦或州政府機構或其他政府機構推薦或認可證券，也沒有認可證券的投資公正性或適用性，這些權威也沒有評估或認可證券發行的優點。

(g) 轉讓或轉售購買方理解，除了註冊權協議和本協議第 ‎4(h)條規定的情況外：(i) 該證券未根據 1933 年法案或任何州證券法註冊，也沒有正在註冊，不能出售，轉讓或轉讓，除非(A) 隨後在該法案下注冊，(B) 要求公司的話，該購買方已經向公司交付了一份律師意見書，表明可以根據豁免規定出售，轉讓或轉讓這些證券，，或(C) 該購買方向公司提供合理保證，表明可以按照 1933 年法案下頒佈的 144 規則或 144A 規則（或其後繼規則）出售，轉讓或轉讓這些證券(統稱爲""))規則144；(ii) 根據 144 規則依賴於出售證券的任何銷售只能符合 144 規則的條款，此外，如果 144 規則不適用，出售證券的任何轉售在賣方（或經由賣方進行銷售的人）可能被視爲根據 1933 年法案的承銷商（按照該法案中的定義）的情況下，可能需要遵守該法案或證監會根據該法案頒佈的其他豁免規定的規定和條款；以及 (iii) 公司或任何其他人沒有義務根據 1933 年法案或任何州證券法註冊這些證券，也沒有義務遵守其中任何豁免的條款和條件。儘管上述，這些證券可以在與以證券爲擔保的真實按金帳戶或其他貸款或融資安排有關的抵押貸款中抵押，而這種證券的抵押不被視爲根據本協議或任何其他交易文件（見第 ‎3(b)條的規定）的轉讓，銷售或轉讓，也不要求進行抵押證券的購買方向公司提供任何通知或通過本協議或任何其他交易文件（如定義在第 ‎3(b)條中），包括但不限於本協議第 ‎2(g)節的任何交付。

(h) 本協議和註冊權益協議已經得到買方的充分合法授權、執行和交付，並將構成買方的法律約束力的有效義務，除非該可執行性受到公正原則或適用的破產、無力清償、重組、暫停清償、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和救濟的執行一般有關。本協議和登記註冊協議已經得到妥善和有效地授權、簽署並代表該買方交付，應構成該買方的合法、有效和具有約束力的義務，根據各自的條款強制執行，除非根據公平原則的一般原則或適用於破產、無力償還債務、重組、停止支付、清算和其他類似法律限制其可執行性，或一般上影響執行適用債權人權利和救濟。

(i) 沒有衝突購買方依照本協議和註冊權協議的執行、交付和履行，以及購買方根據本協議和註冊權協議擬議的交易進行的完成不會導致（i）購買方的組織文件的違反，或（ii）與購買方簽訂的任何協議、契約或文件發生衝突，或構成違約（或發生需要通知或經過時間或二者兼有的事件將構成違約），或給他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或（iii）違反適用於購買方的任何法律、規則、法規、指令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但在前述（ii）和（iii）的情況下，對於那些衝突、違約、權利或違反，不能理性地預期會或一起可能對購買方履行本協議項下的義務產生重大不利影響的例外情形。

(j) 住宅該買方是駐在附在其地址下面的特定司法轄區的居民。

(k) 橋式註記如果該買方是橋樑買方，該橋樑買方擁有該橋樑買方的橋樑票據，如附在該橋樑買方簽名頁面上所述，免除任何留置權。

3. 公司的陳述和保證。

公司向每位買家聲明並保證，在今日及交割日期，

(a) 第3.02節。授權;執行;有效性公司和其各個子公司均爲合法設立的實體，依法成立併合法存在，並在其設立的法域下具有充分權力和權威來擁有其財產並開展當前進行和擬進行的業務。公司和其各子公司均已作爲外國實體獲得資格以開展業務，並在其擁有財產或所從事業務的性質使得此類資格必要的每個司法管轄區內處於良好地位，除非未能獲得資格或處於良好地位的情況不被合理預期會產生重大不利影響（如下文所定義）。在本協議中，“Material Adverse Effect” 意指對公司或任何子公司的業務、財產、資產、責任、經營（包括其結果）、狀況（財務或其他方面）或前景，無論獨立還是整體，（i）本協議或任何其他交易文件中所示交易或本協議或其他有關文件或與之相關的任何協議或文件（ii）公司或任何子公司根據交易文件（下文所定義）履行其各自義務的權限或能力（iii）未能對此類交易文件履行任何義務的公司或其任何子公司的其他人，都不包括 附表3(a) ，公司沒有附屬公司。子公司“ 表示公司直接或間接擁有該人任何已發行股本或持有任何權益或類似利益，或者控制或運營該人業務、運營或管理的任何部分，且上述每一方均在本處單獨稱爲“子公司.”

(b) 授權、執行力、有效性公司有足夠的權力和權威根據本協議及其他交易文件履行其義務，並依據本協議和其他文件的條款發行證券。本協議及其他交易文件的簽署和交付已獲得公司董事會或其他適用機構的充分授權，公司已完成或將完成本協議和其他文件所規定的交易（包括但不限於發行優先股、保留用於發行和發行優先股轉換後可轉換出售的普通股、發行認股權證及保留用於發行和發行認股權證行使後可認購的股票），除了根據註冊權協議的要求向SEC提交一個或多個登記聲明、向SEC提交D表格和任何州證券機構可能要求的其他報告外，公司、其子公司、各自的董事會或其股東或其他管理機構無需進一步提交、獲得同意或授權。本協議已經由公司充分簽署和交付，且它是公司的合法、有效的約束義務，可根據其各自條款對公司進行強制執行，除非此類強制執行受普遍的衡平法原則或適用的破產、清算、重整、暫停清盤或類似法律的限制，或可能受聯邦或州證券法限制賠償及追索的權利。附在此的設計認股權的證明書爲 Exhibit A has been filed with the Secretary of State of the State of Delaware and is in full force and effect, enforceable against the Company in accordance with its terms and has not have been amended. “交易文件” means, collectively, this Agreement, the Preferred Shares, the Warrants, the Certificate of Designations, the Registration Rights Agreement, the Irrevocable Transfer Agent Instructions (as defined below) and each of the other agreements and instruments entered into or delivered by any of the parties hereto in connection with the transactions contemplated hereby and thereby, as may be amended from time to time.

(c) 證券發行. The issuance of the Preferred Shares and the Warrants are duly authorized and upon issuance in accordance with the terms of the Transaction Documents shall be validly issued, fully paid and non-assessable and free from all preemptive or similar rights, mortgages, defects, claims, liens, pledges, charges, taxes, rights of first refusal, encumbrances, security interests and other encumbrances (collectively “留置權”) with respect to the issuance thereof. As of the Closing, the Company shall have reserved from its duly authorized capital stock not less than the sum of (i) the maximum number of Conversion Shares issuable upon conversion of the Preferred Shares (assuming for purposes hereof that (x) the Preferred Shares are convertible at the initial Conversion Price (as defined in the Certificate of Designations), (y) dividends on the Preferred Shares shall accrue through the second anniversary of the Closing Date and will be converted in shares of Common Stock at a conversion price equal to the Conversion Price (as defined in the Certificate of Designations) as of the date hereof and (z) any such conversion shall not take into account any limitations on the conversion of the Preferred Shares set forth in the Certificate of Designations), and (ii) the maximum number of Warrant Shares initially issuable upon exercise of the Warrants (without taking into account any limitations on the exercise of the Warrants set forth therein). Upon issuance or conversion in accordance with the Preferred Shares or exercise in accordance with the Warrants (as the case may be), the Conversion Shares and the Warrant Shares, respectively, when issued, will be validly issued, fully paid and nonassessable and free from all preemptive or similar rights or Liens with respect to the issue thereof, with the holders being entitled to all rights accorded to a holder of Common Stock. Subject to the accuracy of the representations and warranties of the Buyers in this Agreement, the offer and issuance by the Company of the Securities is exempt from registration under the 1933 Act.

(d) 無衝突. 公司執行、交付和履行交易文件，以及公司進行交易，並不會導致違反公司章程（如下所定義）（包括但不限於其中包含的任何指定證書）、公司章程（如下所定義）、組織文件、協會備忘錄、協會章程、公司或其任何附屬公司股份或其他證券，或公司或其任何附屬公司的任何資本股票或其他證券，不會與公司或其任何附屬公司簽署的任何協議、債券或文件中的任何方面發生衝突，或構成違約（或經過通知或經過時間或兩者兼有的事件會構成違約）或讓其他人有權終止、修訂、加速或取消公司或其任何附屬公司作爲一方的任何協議、債券或文件，或導致違反適用於公司或其任何附屬公司或任何關於公司或其任何附屬公司的財產或資產的法律、規則、法規、命令、判決或裁定（包括但不限於外國、聯邦和州證券法律和法規，以及納斯達克資本市場的規則和法規（ “Principal Market”和所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規），適用於公司或其任何附屬公司或公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受約束或影響，但關於上述（ii）和（iii）款，不會合理預期導致重大不利影響。

(e) 同意. 公司或任何子公司無需從任何政府實體（如下所定義）或監管機構或自我監管機構或任何其他個人處獲得任何同意、授權、命令，或進行任何（除了根據註冊權協議的要求向SEC提交一個或多個註冊聲明、在SEC提交一份表格D和任何其他可能由任何州證券機構要求的申報）的申報或註冊，以便根據交易文件的規定，每一方按照本協議或該協議內擬議的方式履行各自的義務。公司或任何子公司根據前述要求取得的所有同意、授權、命令、申報及註冊已經或將會於截止日期之前獲得或生效，公司或其任何子公司均不知悉任何可能阻止公司或任何子公司獲得或完成交易文件中擬議的註冊、申請或申報的事實或情況。公司未違反主要市場的要求，也沒有知悉任何可能導致普通股在可預見的將來退市或停牌的事實或情況。所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。” means any nation, state, county, city, town, village, district, or other political jurisdiction of any nature, federal, state, local, municipal, foreign, or other government, governmental or quasi-governmental authority of any nature (including any governmental agency, branch, department, official, or entity and any court or other tribunal), multi-national organization or body; or body exercising, or entitled to exercise, any administrative, executive, judicial, legislative, police, regulatory, or taxing authority or power of any nature or instrumentality of any of the foregoing, including any entity or enterprise owned or controlled by a government or a public international organization or any of the foregoing.

(f) 關於買方購買證券的確認. The Company acknowledges and agrees that each Buyer is acting solely in the capacity of an arm’s length purchaser with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated hereby and thereby and, except as disclosed by such Buyer on the signature page of such Buyer, that no Buyer is (i) an officer or director of the Company or any of its Subsidiaries, (ii) an 「affiliate」 (as defined in Rule 144) of the Company or any of its Subsidiaries or (iii) to its knowledge, a 「beneficial owner」 of more than 10% of the shares of Common Stock (as defined for purposes of Rule 13d-3 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。”)). The Company further acknowledges that no Buyer is acting as a financial advisor or fiduciary of the Company or any of its Subsidiaries (or in any similar capacity) with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated hereby and thereby, and any advice given by a Buyer or any of its representatives or agents in connection with the Transaction Documents and the transactions contemplated hereby and thereby is merely incidental to such Buyer’s purchase of the Securities. The Company further represents to each Buyer that the Company’s and each Subsidiary’s decision to enter into the Transaction Documents to which it is a party has been based solely on the independent evaluation by the Company, each Subsidiary and their respective representatives.

(g) 不進行一般招攬；放款代理費. Neither the Company, nor any of its Subsidiaries or affiliates, nor any Person acting on its or their behalf, has engaged in any form of general solicitation or general advertising (within the meaning of Regulation D) in connection with the offer or sale of the Securities. The Company shall be responsible for the payment of any placement agent’s fees, financial advisory fees, or brokers’ commissions (other than for Persons engaged by any Buyer or its investment advisor) relating to or arising out of the transactions contemplated hereby in connection with the sale of the Securities. The fees and expenses of any financial advisor to be paid by the Company or any of its Subsidiaries are as set forth on Schedule ‎3(g) attached hereto. The Company shall pay, and hold each Buyer harmless against, any liability, loss or expense (including, without limitation, attorney’s fees and out-of-pocket expenses) arising in connection with any such claim. Other than as described on 日程表3(g), neither the Company nor any of its Subsidiaries has engaged any placement agent or other agent in connection with the offer or sale of the Securities.

(h) 稀釋效應. The Company understands and acknowledges that the number of Conversion Shares and Warrant Shares will increase in certain circumstances. The Company further acknowledges that its obligation to issue the Conversion Shares pursuant to the terms of the Preferred Shares in accordance with this Agreement and the Certificate of Designations and the Warrant Shares upon exercise of the Warrants in accordance with this Agreement and the Warrants is, in each case, absolute and unconditional regardless of the dilutive effect that such issuance may have on the ownership interests of other stockholders of the Company.

(i) 採用收購保護措施；權益協議的申請公司及其董事會已採取一切必要行動，如有必要，以使得本協議所擬議的交易可能會使得現行且未被廢除的任何概念股份收購、利益相關股東、企業組合、防禦性毒丸（包括但不限於在一項權益協議下的任何分配等）、股東權益計劃或其他類似的反收購規定不適用於本協議所擬規定的任何買方，包括但不限於公司發行證券以及任何買方持有證券的情形。公司及其董事會已採取一切必要行動，如有必要，以使得現行且未被廢除的任何股東權益計劃或與累積普通股的受益所有權或公司或其子公司的控制變更有關的類似安排不適用。

(j) 證監會文件；基本報表在本日前兩年的日期中，公司已依據1934法案的報告要求向SEC提交了所有要求提交的報告、時間表、表格、代理聲明、聲明和其他文件（所有上述文件均在本日期前提交且所有其中包含的附件和附錄以及財務報表、附註和附表以及引用其中的文件以下簡稱爲「文件」）。SEC文件公司已向買方或其各自代表提供了關於未在EDGAR系統上提供的每份SEC文件的真實、完整和準確的副本。截至各自的日期，所有SEC文件都在所有方面符合1934法案的要求，符合SEC發佈的有關SEC文件的證券法案及其下屬的相關規則和規定，當時它們向SEC提交時，沒有一份SEC文件中包含任何虛假陳述的重要事實，也沒有遺漏在其中需要陳述的資料事實或在其中陳述的光明面下，根據他們的制定環境的意圖，不引人誤解的重要事實。截至各自的日期，包含在SEC文件中的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求和SEC的有關規則和規定，適用的會計要求和SEC的有關規則和規定自文件提交時生效。這些財務報表是按照通用會計原則（「GAAP」）編制的。通用會計準則在涉及的期間內(除非在這些財務報表或附註中另有說明，或者在未經審計的中期報表中，可能排除腳註或可能是精簡或摘要報表)始終如一地應用，並在所有重大方面公允地表現公司的財務狀況截至該日期的公司經營結果和現金流量

(k) 沒有某些變化除非在SEC文件中披露，自公司最近一份包含在10-k表格中的經過審計的財務報表之日起，業務、資產、負債、財產、經營活動(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或公司或其任何子公司前景，均未發生重大不利變化或重大不利情況。除非在SEC文件中披露，自公司最近一份包含在10-k表格中的經過審計的財務報表之日起，公司或其任何子公司均未 (i) 宣佈或支付任何股息，(ii) 出售任何資產，單獨或合計而言，超出正常經營活動範圍，或(iii) 進行任何資本支出，單獨或合計而言，超出正常經營活動範圍。

(l) 沒有未披露的事件、責任、發展或情況除了披露在披露日程表的內容外，每個集團的全職員工都全職爲集團公司工作。任何集團公司的員工都沒有違反與該員工與集團公司或任何先前僱主關係有關的任何法律或訂單，或任何合同條款。任何集團公司與其員工之間沒有勞資糾紛、勞資減緩、勞資索賠、勞資糾紛或勞工工會組織活動掛起，或者根據公司所知威脅。每個集團公司（a）都遵守了與就業有關的所有適用法律，與在註冊地法域內類似行業實體普遍適用的就業慣例，以及就職員工的僱傭條件；（b）已按照業務常規支付所有工資、福利和其他所需支付；（c）不承擔任何工資拖欠、任何稅費或任何未遵守上述規定的罰款的責任；以及（d）除了適用法律要求外，不承擔任何支付給任何由政府機構管理或維護的信託基金或其他基金的責任，涉及員工的失業賠償福利、社會保障或其他福利或義務。任何集團公司的勞資做法投訴或申訴目前未決，或者據公司所知不存在針對任何集團公司的國際勞工機構負責的任何政府機構目前未決投訴，或者威脅訴訟。 附表第3(l)，未發生或存在任何事件、責任、發展或情形，合理預期會或存在於涉及公司、其任何子公司或其各自業務、財產、負債、前景、經營活動(包括其結果)或狀況(財務或其他方面)的情況，該情況 (i) 公司根據適用證券法在提交給SEC的S-1表格的註冊聲明中需披露的，涉及公司發行和出售普通股，而尚未公開宣佈的， (ii) 可能對任何買方在此處的投資產生重大不利影響，或 (iii) 可能產生重大不利影響。

(m) 業務進行；監管許可除非在SEC文件中披露，否則公司或其任何子公司均未違反章程、任何優先股系列的設立證明書、偏好或權利或公司或其子公司的章程、公司章程、成立文件、協會備忘錄、協會章程、公司章程或公司章程或章程，或其相關章程，組織章程、公司章程或公司章程等項下的任何條款或違約。除非在SEC文件中披露，否則公司或其任何子公司均未違反適用於公司或其任何子公司的任何判決、法令或命令或任何法規、法令、規則或條例，且公司或其任何子公司不會以任何違反以上規定的方式經營業務，除非出現可能導致重大不利影響的違例情況，無論個別或合計均不會產生。在不限制前述泛泛之談的情況下，公司未違反主要市場的任何規則、法規或要求，且未獲悉任何事實或情況，可能合理導致主要市場在可預見的將來停牌或暫停普通股交易。除非在SEC文件中披露，在本日前兩年期間，（i）普通股已在主要市場上市或指定掛牌，（ii）未被SEC或主要市場暫停普通股交易，（iii）公司未收到來自SEC或主要市場關於從主要市場暫停或除牌普通股的通訊，無論是書面或口頭。公司及其各子公司持有所有由適當監管當局簽發的證書、授權和許可，以開展各自的業務，但未持有此類證書、授權或許可項下，不會產生個別或合計的重大不利影響，且公司或任何該等子公司未收到有關廢止或修改任何此類證書、授權或許可的程序的通知。公司或其任何子公司沒有任何協議、承諾、判決、禁令、命令或法令約束，或公司或其任何子公司是其中一方，該協議、承諾、判決、禁令或法令具有或可能合理預期產生禁止或實質損害公司或其任何子公司的任何業務慣例、公司或其任何子公司收購任何財產或公司或其任何子公司目前開展業務的方式，除個別或合計產生的影響外，這些影響未對公司或其子公司產生重大不利影響，並且不會合理預期對公司或其任何子公司產生重大不利影響。

(n) 外國腐敗行爲。無論是公司、公司子公司或任何董事、官員、代理人、僱員或代表上述任何一方的其他人（個別和集體統稱爲“公司關聯方”）違反了《美國外國腐敗行爲法案》（“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。公司、公司子公司或董事、高級管理人員、代理人、僱員或公司子公司代表以及其他代表公司或公司子公司行事的人員（分別和集體地稱爲「公司」）均未違反美國《反海外賄賂法》（分別和集體地稱爲「FCPA」）或其他適用的反賄賂和反腐敗法律，亦未向政府機構的任何官員、僱員以及其他擔任公職的人員、任何政黨成員或其官員，或任何競選政治職位的候選人提供、支付、承諾支付、或授權支付任何款項，或提供、贈予、承諾贈予或授權贈予具有價值的任何物品。政府官員”），或者在衆所周知的情況下，任何公司關聯方知情或者認識到，有很大可能會提供、給予或者承諾將全部或部分款項或有價物品，直接或間接地，提供給任何政府官員，用於以下目的：

(i) (A) 影響政府官員在其官方職務上的任何行爲或決定，(B) 誘使該政府官員做出或不做與其合法職責相違背的任何行爲，(C) 獲得任何不當利益，或 (D) 誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行爲或決定，或

（ii） 協助公司或其子公司獲取或保留業務，或將業務引向公司或其子公司。

(o) 《薩班斯-奧克斯利法案》該公司及其各附屬公司嚴格遵守《2002年薩班斯-奧克斯法案》，以及SEC根據該法案制定的一切規定和規章。

(p) 與關聯方的交易除了在SEC文件中披露的情況外，該公司或其子公司的任何現任或前任員工、合夥人、董事、高管或股東（直接或間接）、或者該公司知道的任何關聯人或其任何關聯公司、或者任何與上述人員關係不超過表兄弟關係的親屬，目前或以往都不是以下情況的一方：(i)與該公司或其子公司有任何交易（包括與該公司或任何子公司作爲員工、董事或高管提供服務、租賃不動產或個人財產或其他要求支付給任何該董事、高管或股東、或該關聯人或關聯公司或親屬子公司的常規服務的合同、協議或其他安排）；或（ii）直接或間接擁有任何公司、公司、協會或業務組織的權益，該公司、公司、協會或業務組織是該公司或其子公司的競爭對手、供應商或客戶（除了在證書規定的資格市場（「Eligible Market」）上交易或報價的公司的普通股的5%以下的被動投資（直接或間接）），也沒有這樣的人從與該公司或其子公司有關的任何來源獲得收入，收入應適當計入該公司或其子公司。沒有該公司或其子公司的僱員、高管、股東或董事或其直系家庭成員欠款給該公司或其子公司，或者該公司或其子公司欠款（或承諾提供貸款或擴展或擔保信用）給任何其中的人，除了爲支付員工務、償還代表公司發生的合理費用以及爲所有員工或高管普遍提供的其他標準員工福利（包括董事會批准的任何股票期權協議下的未履行的股票期權協議）。

(q) 股本構成情況。

(i) 定義:

(A) “普通股「」表示（x）公司的每股面值0.001美元的普通股，以及（y）任何普通股改變的資本股或因普通股再分類而產生的股本。

(B) “優先股「」表示（x）公司的每股面值0.001美元的空頭支票優先股，其條款可以由公司董事會在指定證書中確定，以及（y）任何將該優先股改變爲的資本股或因該優先股再分類而產生的股本（除非按照該指定證書的條款將該優先股轉換爲普通股）.

(ii) 授權和流通的股本公司的授權資本股在SEC文件中有所描述。公司沒有持有任何普通股在公司的庫房中。“可轉換債券「股票」表示公司或其任何子公司的任何時候和任何情況下可以直接或間接轉換爲、行權爲、或以其他方式使持有人有權購買公司或其任何子公司的股票或其他證券（包括但不限於普通股）的任何資本股本或其他證券。

(iii) 有效發行；可供認購股份；附屬公司所有這些未償還的股份均已得到妥善授權，已經或在發行時 有效發行，並已全額支付且不可要求進一步償付。 附表‎3(q)(iii) 規定了普通股已預留用於根據下文定義的可轉換證券（除優先股和認股權證外）發行的股份數。據公司所知，沒有任何個人擁有公司已發行和流通普通股的10%或以上（計算基於假設所有可轉換證券（下文定義的），無論當前是否可行權或轉換，已經被完全行使或轉換（視情況而定），考慮其中包含的任何行使或轉換限制（包括「限制條款」），且無需承認被確定的個人符合聯邦證券法目的上的10%股東）。

(iv) 現有的證券；債務除非在SEC文件中披露：(A) 公司或其任何子公司的股份、權益或股本沒有受到優先購買權或其他類似權利的限制或許可；(B) 沒有未行使的期權、認股權證、認購證、認購權或任何其他性質的承諾，涉及公司或其任何子公司的股份、權益或股本，或可轉換、行使或兌換爲公司或其任何子公司的股份、權益或股本的證券或權利，或公司或其任何子公司需要發行額外股份、權益或股本或期權、認股權證、認購證、認購權或任何其他性質的承諾的契約、承諾、諒解或安排；(C) 沒有協議或安排要求公司或其任何子公司在1933年法案下注冊其證券的銷售（除了根據註冊權協議）；(D) 沒有公司或其任何子公司的待還證券或工具包含任何贖回或類似條款，也沒有項目、承諾、諒解或安排，根據這些項目公司或其任何子公司會被迫贖回證券；(E) 沒有包含因證券發行而觸發的防稀釋或類似條款的證券或工具；(F) 既沒有公司也沒有子公司擁有任何股票增值權或「幻影股票」計劃或協議，或任何類似計劃或協議。

(v) 組織文件公司已向買方提供了公司章程的真實、準確和完整副本，包括修改後的版本及本日期起效的版本（以下簡稱“公司章程”），以及公司章程，根據本日修正和生效的規定（“規則”），以及所有可轉換證券的條款和持有人在此方面的重要權利。

(r) 債務和其他合同。 公司或其附屬公司中，(i)除在披露的資料表3(s)或SEC文件中之外，沒有任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸額度或其他協議、文件或證明公司或其附屬公司債務的文件或工具，或者公司或其附屬公司可能被約束，(ii)任何一方違反或可能會違反的合同、協議或文件，該合同、協議或文件的違反或違約，可以合理地預期會產生重大不利影響，(iii)沒有在與公司或其附屬公司有關的任何債務的任何金額上向任何機構申請過貸款擔保，(iv)違反或違約於任何債務的任何條款，但這些違反和違約不會導致重大不利影響，即使單獨或整體上，(v)任何與公司或其附屬公司有關的債務合同、協議或文件，根據公司管理層的判斷，履行或預計將產生重大不利影響。公司或其附屬公司沒有任何需要在SEC文件中披露，但未在SEC文件中披露的負債或義務，除了在公司或其附屬公司的業務正常經營中產生的負債或義務，該負債或義務，單獨或整體上，不會產生或可能產生重大不利影響。爲了本協議的目的：(x)任何個人的「債務」均指，無重複（A）所有借款債務，（B）承諾的所有義務，作爲財產或服務的遞延購買價格（包括根據GAAP的「資本租賃」）（不包括根據過去的慣例與過去的業務一致的正常業務進入的應付賬款），（C）與信用證、按金和其他類似工具相關的所有償付或支付義務，（D）由票據、債券、債券或類似工具證明的所有義務，包括在收購財產、資產或企業時發生的這些義務，（E）在任何有條件銷售或其他所有權保留協議下創建或產生的所有債務，或因此而產生的任何財產或資產的融資債務，即使在違約情況下賣方或銀行根據此類協議的權利和補救受到限制，僅限於該等財產的回收或出售，（F）根據GAAP，對於所涵蓋的期間，負責的任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務被歸類爲資本租賃，（G）在任何人擁有的（包括帳戶和合同權利）財產或資產上設定（或持有此類債務持有人存在權利，無論是有條件的還是其他形式的，來設定）抵押權的上所有債務的組合或個別的所有者，即使擁有此類資產或屬性的個人沒有承擔或變得有義務支付此類債務的責任，（H）就所涉及的債務或其他債務的債務的所有其他人的有義務擔保的所有企業的義務；和（y）" 日程3(r)公司或其任何子公司擁有尚未披露在SEC文件中的任何負債或義務，除了在公司或其各自業務的正常經營中發生的不會造成重大不利影響的那些負債或義務。根據本協議的目的：（x）"負債”意味着，不重複計入（A）所有借款債務，（B）所有發行、承擔或承擔的義務，作爲財產或服務的遞延購買價格（包括但不限於根據GAAP的「資本租賃」 ）（除了按照過去慣例與企業正常經營一致的應付賬款之外） ，（C）關於信用證、保函和其他類似工具的償還或支付義務以及（D）所有由票據、債券、公司債券或類似工具證明的義務，包括在收購財產，資產或企業，（E）根據任何條件銷售協議或其他保留所有權協議而創立或發生的所有債務，或因融資而發生，情況下生產或購買的任何財產或資產處置的全部貨幣義務在任何租賃或類似安排下（在該租賃期間的GAAP一致適用情況下，按照資本租賃分類），（G）所有債務均由(A)至(F)項中提及的任何人擁有（或持有此類債務的持有人有對持有此類負債的現有賦予抵押權的權利，無論在任何情況下是否得到對由此類協議中的買方或銀行的權利和救濟權利的限制，在違約情況下僅受到重新取得或出售此類財產的限制），以及（H）關於債務或其他人的義務的所有擔保性債務的所有擔保性債務(A)至(G)向類。有條件債務”指任何人的直接或間接債務，無論是否有條件轉移， 有關他人的任何債務，租賃，股利或其他義務，如果承擔此種責任的人的主要目的或意圖， 或其主要效果是爲了向此種責任的受託人提供保證，確保此種責任將會被支付或償還，或者對此 種責任的任何相關協議進行遵守，或者保護（全部或部分）持有此種責任者免受與此相關的損失。

(s) 訴訟除了在SEC文件中披露的並列明在 Schedule ‎3(s)之外，在主要市場，任何法院，公共委員會，其他政府實體，自律組織或機構之前或之中，並不存在訴訟，仲裁，程序，調查或審判，無論是針對或影響公司或其任何子公司，普通股或公司或其子公司的任何董事或高級主管，無論是以民 事還是刑事性質或其他，因其擔任此職務而可能單獨或累積對其產生重大不利影響。公司或其子公司的任何董事，高級主管或僱員未故意違反了18 U.S.C. §1519或爲了合理地預期的訴訟而從 事損毀證據活動。除非另有限制，公司不在知情範圍內，沒有針對涉及公司，其任何子公司，或公司或其子公司的任何現任或前任董事或高級主管的SEC調查正在進行或計劃中。SEC未發出 任何停止訂單或其他暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明生效的命令。公司不知悉可能導致或構成此種行動，訴訟，仲裁，調查，審查或其他程序的任何事實。公司或其任何子 公司不受任何政府實體的任何命令，法令，判決，禁令，決議，認定或裁定約束。

(t) 保險公司及其各附屬公司已購買了獲得承認的財務責任的保險，用於對付其認爲在公司及其附屬公司從事業務的風險和損失，並且保額均視公司管理層認爲謹慎和慣例的標準確定。公司或任何此類附屬公司均未被拒絕任何尋求的或申請的保險覆蓋範圍，也沒有任何公司或此類附屬公司有理由相信其將無法在需要續保險時續保現有的保險覆蓋範圍，或者無法從類似保險商獲得相似的覆蓋範圍以繼續其業務，而且成本不會對其造成重大不利影響。

(u) 員工關係公司及其各附屬公司均無與任何集體談判協議有關或僱用任何工會成員。公司及其附屬公司相信與員工的關係良好。公司或任何此類附屬公司的執行官（根據《1933法案》制定的501(f)規則定義）或其他關鍵員工未通知公司或任何此類附屬公司，其意圖離開公司或任何此類附屬公司，或以其他方式終止其在公司或任何此類附屬公司的僱傭。公司或其各附屬公司現任（或前任）執行官或其他關鍵員工都沒有違反任何就業合同、保密協議、披露或專有信息協議、競爭禁止協議或任何其他合同或協議的重大條款的，且每個這樣的執行官或其他關鍵員工（視情況而定）的繼續僱傭不會使公司或其任何附屬公司對上述事項承擔責任。公司及其各附屬公司遵守所有關於勞動、就業和就業慣例和福利、就業和工資和工時條款和條件的聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不符合規定並且不會合理預計是重大不利影響的，要麼單獨地，要麼總體地導致重大不利影響。

(v) 標題.

(i) 不動產公司及其子公司擁有所有不動產、租賃的不動產、設施或其他由公司或其任何子公司所有或持有的不動產的充分所有權。不動產由公司或其任何子公司（視情況而定）擁有的不動產是無任何留置權的，並且不受通行權、建築使用限制、例外、變通、保留或任何性質的限制，但除了（a）尚未到期的當前稅款的留置權和（b）不影響該物業物權的現在或計劃使用的規劃法和其他土地使用限制。公司或其任何子公司根據有效的、持續的和可執行的租約持有的任何不動產，除非有的例外屬於不重要並不干擾公司或其任何子公司現有和擬議使用的物業和建築。

(ii) 設施和設備公司及其子公司（如適用）對公司或其子公司在開展業務過程中使用的有形個人財產、設備、改良、固定資產和其他個人財產及付屬物享有合法所有權或有效的租賃權益裝置和設備固定資產和設備結構堅固，運轉狀況良好，適用於其當前用途，除了日常、例行維護和修理外，無需維修或修理，足以支撐公司和/或其子公司在交割前進行業務的方式。公司及其子公司對其所有固定資產和設備擁有全部權益，沒有任何擔負，除了（a）尚未到期的當前稅款的留置權和（b）不影響其財產現在或未來使用的分區法規及其他土地使用限制。

(w) 指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可來使用所有商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權以及所有申請和註冊以開展其各自的業務，如目前所開展和擬開展的。知識產權”）現在開展和擬開展業務所必需的。公司或其任何子公司擁有的專利均列在 附表 ‎3(w)(i)附錄H中所述除外附表 ‎3(w)(ii)，公司的任何知識產權均未到期、終止或被放棄，也不會在本協議簽訂之日起三年內到期、終止或被放棄。公司不知曉公司或其子公司侵犯他人知識產權的情況。公司或其子公司沒有任何關於其知識產權被提出索賠、訴訟或程序，也沒有收到對公司或其子公司提起的任何索賠、訴訟或程序的通知。公司或其子公司沒有意識到可能引起前述侵權、索賠、訴訟或程序的任何事實或情況。公司及其子公司已採取合理安全措施以保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值。

(x) 環保母基。（i）公司及其子公司（A）遵守任何環境法律（如下定義），（B）已獲得根據適用環境法律所要求的一切許可證、執照或其他批准以開展各自的業務，且（C）遵守所有此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在上述（A）、（B）及（C）各款中，未能遵守可能合理預期會對公司產生重大不利影響。術語“環境法律”指所有聯邦、州、地方或外國有關污染或人類健康或環境保護的法律（包括但不限於，環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括但不限於有關化學物質、污染物、污染物、毒性或有害物質或廢物（統稱“危險物質”）進入環境中，或與危險廢物的製造、處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有在該法律下頒發的、輸入的、頒佈的或批准的授權、法典、法令、要求或要求信、禁令、裁決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規。

(ii) 無危險材料:

(A) 已被處置或以其他方式釋放出公司或其任何子公司的任何房地產，違反任何環保母基法律；或

（B） 任何公司或其子公司擁有的任何不動產或其任何部分上存在的、覆蓋的、下面的、內部的或位於的數量，如果構成違反任何環境法則的話將構成違反。公司或其任何子公司以前對任何不動產的使用未違反任何可能對公司或其任何子公司業務產生重大不利影響的環境法規。

（iii） 公司或其任何子公司不知道任何其他個人或實體在任何不動產上存儲、處理、回收、處置或在其他方面處置任何危險物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯。

(iv) 所有房地產都不在任何聯邦或州的「超級基金」清單或責任信息系統上。CERCLIS”) 清單或任何州環保機構的CERCLIS評估清單上的任何項目，也不受任何與環境相關的留置權約束。

(y) 子公司權益公司或其子公司具有對其子公司所有資本證券的無限制投票權，並且（受適用法律的限制）有權收取分紅派息和分配，如其所擁有的該等子公司的資本證券。

(z) 稅收狀況除了披露在披露日程表的內容外，每個集團的全職員工都全職爲集團公司工作。任何集團公司的員工都沒有違反與該員工與集團公司或任何先前僱主關係有關的任何法律或訂單，或任何合同條款。任何集團公司與其員工之間沒有勞資糾紛、勞資減緩、勞資索賠、勞資糾紛或勞工工會組織活動掛起，或者根據公司所知威脅。每個集團公司（a）都遵守了與就業有關的所有適用法律，與在註冊地法域內類似行業實體普遍適用的就業慣例，以及就職員工的僱傭條件；（b）已按照業務常規支付所有工資、福利和其他所需支付；（c）不承擔任何工資拖欠、任何稅費或任何未遵守上述規定的罰款的責任；以及（d）除了適用法律要求外，不承擔任何支付給任何由政府機構管理或維護的信託基金或其他基金的責任，涉及員工的失業賠償福利、社會保障或其他福利或義務。任何集團公司的勞資做法投訴或申訴目前未決，或者據公司所知不存在針對任何集團公司的國際勞工機構負責的任何政府機構目前未決投訴，或者威脅訴訟。 安排 3(z)，公司及其各子公司（i）及時制定或提交了所有對其適用的任何司法管轄區要求的所有重要外國、聯邦和州所得稅及所有其他重要稅務申報和重要申報； (ii)已按時支付了所有在這些申報和申報中顯示或確定爲應付款項的重要稅款和其他政府評估和費用，除了善意爭議的稅款； (iii)公司在其賬簿上留存了足以支付在此類申報、報告或申報適用期後重要金額所需的所有重要稅款的準備金； 但是，在（i）和（ii）方面，公司已依賴或正在依賴，某些情況下，允許的展期，根據這些展期，尚未進行申報和/或付款。任何司法管轄區的徵稅機關均未要求支付任何重要金額的未支付稅款，公司及其子公司的執行官均未發現任何導致此類要求的依據，除了尚未有關稅金的未支付款項，而此類款項的付款受制於允許的展期。

在涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯交易中，披露文件或招股書中要求描述或提交的公司或其他交易沒有像在註冊聲明、披露文件或招股書中所列出的那樣。內部會計和披露控制。 除在SEC文件中披露的內容外，公司及其各子公司維護對財務報告的內部控制（如《1934法案》第13a-15(f)規則下定義的術語）有效，以便就財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理保證，其中包括（i）按照管理層一般或特定的授權執行交易； (ii) 根據GAAP的要求記錄交易，以便能夠按照GAAP的要求準備財務報表並維持資產和負債責任； (iii)僅允許按照管理層的一般或特定授權訪問資產或承擔負債； (iv)資產和負債的記錄責任與合理間隔內的現有資產和負債進行比較，並針對任何差異采取適當措施。除在SEC文件中披露的內容外，公司維護有效的披露控制和程序（如《1934法案》第13a-15(e)規則下定義的術語），以確保公司在SEC規則和表格規定的時間範圍內編制、處理、總結和報告的信息，包括但不限於，旨在確保公司在其根據《1934法案》提交或提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官或執行官以及適當的首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。除在SEC文件中披露的內容外，公司或其任何子公司並未收到任何會計師、政府機構或其他個人關於公司或其任何子公司財務報告內部控制任何部分中可能存在重大弱點或重大不足的通知或通信。

除非在披露文件和招股書中另有披露，否則公司已經建立並維護了披露控制和程序(如交易所法規13a-15(e)規定的術語)，以確保公司在交換有關交換法規規定的報告中必須披露的信息記錄、處理、彙總和報告，在指定的時間內進行。除非在披露文件和招股書中另有說明：(a)對於可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據能力產生不利影響的內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷，或存在任何內部控制的重要缺陷或(b)涉及具有重大作用的管理層或其他員工的任何欺詐行爲，無論是否重要，都要記錄在公司內部控制中，也不知道。資產負債表之外的安排沒有交易、安排或者其他與公司或其任何子公司之間的關係或者與不需要在1934年法案文件中由公司披露的非合併或其他校外資產負債實體相關的事項，或者其他可能合理可能對公司造成重大不利影響的事項。

(cc) 沒有未公開的負債。公司或其任何子公司沒有任何負債、債務、索賠或損失（無論是清欠的還是未清償的、有擔保的還是無擔保的、絕對的、已計提的、附有條件的或其他的），在符合GAAP的資產負債表（包括附註）中要求披露並未披露在公司的SEC文件中，除了自2023年9月30日以來在公司或其子公司各自的業務中發生的那些，這些負債、債務、索賠或損失，個別或合計，不應合理地預期會對公司或其子公司造成重大不利影響。公司在證券出售完成後不會成爲「投資公司」，也不會成爲「投資公司」的關聯公司，不會成爲「投資公司」控制的公司，也不會成爲「投資公司」的「關聯人員」或「發起人」或「首席承銷商」，正如《1940年投資公司法案修正案》中所定義的那樣。

終止關於買方交易活動的確認本公司理解並承認：（i）在根據交易文件約定的條款披露交易後，根據其條款，並未要求公司或其任何子公司的任何買方同意，也沒有任何買方同意公司或其子公司不得采取任何與公司的任何證券有關的交易（包括但不限於購買或出售、做多和/或做空），或者基於公司發行的證券的「衍生」證券，並且不得持有任何證券的指定期限；（ii）任何買方，以及任何此類買方參與的「衍生」交易的對手方，直接或間接地，在了解交易文件約定的交易之前，可能已經在普通股中建立了「空頭」頭寸；（iii）每個買方在任何「衍生」交易中概不被視爲與或控制利益方具有關聯；和（iv）每個買方可依賴公司根據交易文件及時交付普通股股份以便根據交易文件要求的要求轉換、行使或交換相關證券，以便進行交易公司的普通股股。 本公司進一步理解並承認：根據新聞稿（如下文所定義）約定的交易披露後，一個或多個買方在證券有效期間可能參與對沖和/或交易活動（包括但不限於尋找和/或保留可借用的普通股股份）在證券有效期間的各個時期內進行，包括但不限於在決定與證券相關的權證股份或換股股份數量和/或價值的時期以及進行對沖和/或交易活動（包括但不限於尋找和/或保留可借用的普通股股份）活動時，這些活動（如有）可以降低現有股東權益在公司中的價值，無論在何時進行對沖和/或交易活動，都不會構成違反本協議、特別股權證書、權證或任何其他與本協議或與之有關的文件或任何文件。

(ee)價格操縱公司及其子公司均未做出，且據公司所知，未有任何代表其行事的人，直接或間接地（i）採取任何旨在導致或導致任何公司或其子公司證券價格穩定或操縱的行動，以促進出售或再售任何證券，（ii）出售，競標，購買或支付任何報酬以徵求購買任何證券，（iii）支付或同意支付任何報酬以徵求他人購買公司或其子公司的其他證券，或（iv）支付或同意支付任何研究服務費用給任何人涉及公司或其子公司的任何證券。

《反海外腐敗法》。美國房地產持有公司公司及其子公司既非，也從未，只要有任何買方持有任何證券，均不得成爲美國房地產控股公司（根據《稅收法》第897條的規定），並且在任何買方請求時，公司及每個子公司應予以證明。

薩班斯-奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合規註冊資格除非另有規定 附表3(gg)公司有權使用根據1933年法案制定的S-1表格，註冊可轉讓證券（在登記權協議中定義）供買方轉售。

交易法案文件過戶稅在交割日，所有股票轉倉或其他稅款（除了所得稅或類似稅款）需要與依據本協議向每位買方出售的有價證券發行、銷售和轉讓有關的稅款將由公司全額支付或提供，所有徵收此類稅款的法律將或已被遵守。

(ii) 銀行控股公司法案該公司及其子公司均不受1956年修改後的《銀行控股公司法》（稱爲「銀行控股法」）的約束。BHCA聯邦儲備委員會聯邦儲備委員會公司或其任何子公司或關聯公司，直接或間接，不擁有或控制任何類別投票權證券五分之五以上（5%），也不擁有或控制任何銀行或受《銀行控股公司法案》和聯邦儲備監管的實體百分之二十五以上（25%）的股權。公司或其任何子公司或關聯公司不對任何受《銀行控股公司法案》和聯邦儲備監管的實體的管理或政策施加控制影響。

(jj)無論是公司還是其子公司，以及據公司所知，公司和其子公司的任何高管、董事、僱員、代理人或其他代表，以及公司或其子公司所屬或曾經關聯或合作的任何其他商業實體或企業，均沒有直接或間接地進行或授權過違反適用法律的任何支付、捐款或禮物贈予，包括錢、財產或服務等，既沒有作爲回扣或賄賂給任何人，也沒有給任何政治組織或擔任或有意向擔任任何選舉或任命的公職人員，除非是個人政治捐款，且不涉及使用公司或其子公司的資金直接或間接用於。。公司或其任何子公司或據公司最佳 了解（經過對其董事和董事的合理詢問），公司的任何董事，董事，僱員，代理人 或公司或其任何子公司的其他代表或與公司有關或曾經有關聯的任何其他公司實體或企業 或任何子公司或曾關聯的企業或企業，直接或間接地，已經或授權任何支付、捐款 或贈與金錢、財產或服務，不管違反適用法律與否，（i）作爲回扣或賄賂給任何個人 或（ii）支付給任何政治組織，或持有人或任何抱負成爲任何選舉期間的候選人 或者任命的公職人員，但是個人 政治捐款不涉及公司或其任何子公司的直接或間接使用資金。

（kk） 洗黑錢公司及其子公司符合，並此前未違反美國愛國者法案及2001年所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於由美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於(i) 2001年9月23日簽署的《封鎖與禁止與實施恐怖主義行爲的個人交易的行政命令13224》（2001年聯邦法律法規第49079頁）；以及(ii) 31 CFR，附標題b，第V章中包含的任何相關法規。

(ll)管理層除非另有規定。 附表‎3(ll在過去五年期間，公司的現任或前任高管或董事，或據公司所知，公司或其任何子公司的現任持股百分之十（10%）或更多的股東，沒有成爲以下情況的主題：

(i) 根據破產法或其他破產或暫停執行法提起請願書，或法院對此人任命接管人、財務代理或類似職務人員，在此請願書提交或接受任命之時之前二年內，此人曾作爲合夥企業的普通合夥人；或在提交此請願書或接受任命之時之前二年內，此人曾作爲某一公司或企業團體的高級主管。

(ii) 在刑事訴訟中被判有罪，或作爲即將到來的刑事訴訟的被告（不包括與酒後駕駛或醉酒駕駛無關的交通違規）。

(iii) 任何有關此類人員的，未被撤銷、暫停或撤銷的有關有管轄權的法院的裁定或判決，永久地或暫時地禁止此類人員從事或以其他方式限制以下活動：

(1) 作爲期貨商、介紹經紀商、商品交易顧問、商品池操作商、場內經紀商、槓桿交易商、或者任何受美國商品期貨交易委員會監管的其他人員，或者任何上述任何人的關聯人員，或者作爲投資顧問、證券承銷商、經紀商或交易商，或者作爲任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或者從事或繼續與此類活動有關的任何行爲或慣例；

(2) 參與任何特定類型的業務活動;

(3) 在任何與購買或出售任何安防-半導體或商品或違反安全法律或商品法律有關的活動中參與；

(iv) 任何未被推翻、暫停或取消的判決、裁定或法令，由任何權威發佈，禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人員在前款所述活動中從事任何活動的權利超過六十（60）天，或者與從事任何此類活動的人員有關聯；

(v) 在民事訴訟中，由有管轄權的法院或證監會或其他權威機構裁定違反任何證券法律、規定或裁決，並且在此類民事訴訟中或證監會或其他權威機構的裁定中並未隨後被推翻、暫停或撤銷；或者

(vi) 在民事訴訟中，由有管轄權的法院或商品期貨交易委員會確認違反任何聯邦商品法，並且在該民事訴訟中的判決或確認未被後來推翻、暫停或撤銷。

(mm) 股票期權計劃公司授出的每項股票期權均符合公司適用的股票期權計劃條款，並且行使價格至少等於普通股的公允市值，即在被視爲根據GAAP和適用法律授出股票期權的日期當日，沒有以較低價格。公司的股票期權計劃下授出的股票期權均未被回溯。公司未曾知情地授予股票期權，也沒有過去或現在存在公司有意知情地在發佈或其他公衆公告公司或其附屬公司的重要信息或財務成果或前景之前授予股票期權的政策或做法。

(nn)與會計師和律師之間沒有任何分歧公司目前與公司以前或現在聘用的會計師和律師之間不存在任何重大分歧，也沒有合理預料到將會產生任何重大分歧，公司在應付其會計師和律師的費用方面處於合規狀態，這可能影響公司履行交易文件中的任何義務的能力。此外，在此日期之前或之日之前，公司已與其會計師討論過此前已向SEC提交的財務報表。根據這些討論，公司沒有理由相信會需要重新編制這些財務報表或報表的任何部分。

(oo)沒有取消資格事件根據1933年法案506(b)規定，在本次依據506(b)規則出售的證券方面，“免責聲明證券"），任何公司或其前身、任何關聯發行人、任何董事、執行董事、參與本次擬議發行的公司的其他高級職員、基於表決權計算，持有公司已發行表決權股權中20%或更多比例的任何有益所有人，亦即根據《1933法案》第405條定義，與公司在出售時在任何職務上有關的任何籌備人（統稱爲“發行人 受覆蓋人”和一起，“發行人相關人員受限於1933法案第506(d)(1)(i)至(viii)條款下描述的任何「不良行爲者」資格除外，該（不適格事件”），除非 受規則506(d)(2)或(d)(3)覆蓋的取消資格事件。 公司已經採取合理的謹慎措施，確定任何 發行人涉及人員是否受取消資格事件影響。 公司已在適用範圍內遵守根據規則506(e)的披露義務，並已向買方提供了在該規則下提供的任何披露的副本。

(pp)其他涵蓋的人員公司不知曉除了在附表3(g)中列明的人員外，任何個人已經或將會直接或間接地受到酬金，用於在與任何《D條例》證券的出售有關的買家或潛在購買者的拉攏。

(qq)沒有額外的協議公司與任何買方在交易文件中涉及的交易除交易文件中指定的內容外，沒有任何協議或諒解。

(rr)公用事業控股法案。公司或其任何子公司均不是「控股公司」或「控股公司的關聯公司」，如公用事業控股法所定義的那樣。

(ss)《聯邦電力法》。公司或其任何子公司均不受《聯邦電力法》（經修訂）規管，視爲「公用事業」。

(tt)披露除在下文所定義的8-k備案中披露的內容外，公司確認自身或其他代表未向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或可能構成公司或其任何子公司的重要、非公開信息的信息，除了本協議及其他交易文件所涉及的交易存在之外。公司理解並確認每位買方將依賴上述陳述來進行公司證券的交易。公司承認並同意，除本協議第‎2節中明確規定的內容外，任何買方均未對本協議所涉及的交易作出任何明示或暗示的陳述或擔保。

4. 條款。

(a) 最大合理努力每位買方應盡最大努力及時滿足本協議第6節規定的各項承諾和須滿足的條件。公司應盡最大努力及時滿足本協議第7節規定的各項承諾和須滿足的條件。

(b) 表格D和藍天法公司應根據Regulation D的要求提交與證券相關的Form D，並在提交後及時向每位買方提供副本。公司應於結束日期前採取公司合理確定爲必要的行動，以便根據適用的美國各州證券法或「藍天」法規在結束時向買方出售證券的豁免或資格（或獲得此類豁免）, 並應在結束日期前或結束日期時向買方提供已採取的這些行動的證據。在不限制公司根據本協議的任何其他義務的前提下，公司應及時進行涉及證券發行和銷售的所有適用證券法律（包括但不限於所有適用的聯邦證券法律和所有適用的「藍天」法規）的所有文件和報告，並遵守所有適用的涉及向買方發售證券的國外、聯邦、州和地方法律、法規、規章等。

(c) 報告狀態直至買方出售所有可登記證券的日期（“報告 期公司應根據1934年法案向SEC提交所有要求的報告，並即使1934年法案或其規則和條例不再要求或允許這種終止，公司也不得終止其作爲必須按照1934年法案提交報告的發行人的地位。從公司可用於註冊Registrable證券的Form S-3起，公司應採取一切必要行動，以維持其在Form S-3上爲買方註冊Registrable證券的資格。

(d) 資金用途公司將利用證券出售所得款項全額償還橋式票據，並用於一般企業用途，但不得直接或間接，除非列入附表4(d)中的規定（i）用於償還公司或其子公司的任何債務，（ii）用於贖回或回購公司或其任何子公司的任何證券，或（iii）用於解決任何未決的訴訟或索賠。

(e) 財務信息公司同意在報告期間將以下文件發送給每位投資者（根據註冊權協議中的定義）：（i）除非通過EDGAR向SEC提交併通過EDGAR系統向公衆提供，在提交給SEC後一個（1）營業日內，將其年度10-K表格以及季度10-Q表格的副本、任何季中報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益表和/或現金流量表提交給SEC，非年度任何期間提交的任何當前8-K表格和根據1933年法案提交的任何註冊聲明（而非S-8表格）或修訂內容；（ii）除非通過EDGAR向SEC提交或通過公認的新聞發佈服務（例如PR Newswire）廣泛傳播，否則在發佈當天通過電子郵件發送公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿；（iii）未通過EDGAR向SEC提交的，發送給公司股東的所有通知和其他信息的副本，與向股東提供或發送信息的同時。

(f) 上市公司應立即爲每一家國家證券交易所和自動報價系統就可註冊證券進行上市或報價（視情況而定），如果普通股已經在當時上市或報價的國家證券交易所或自動報價系統上交易，應根據簽發的正式通知，保持在有關國家證券交易所或自動報價系統上註冊證券的上市或報價（視情況而定）。公司應隨時維持根據交易文件條款不時可發行的所有可註冊證券的上市或報價（視情況而定）在該國家證券交易所或自動報價系統上。公司應在主要市場，紐約證券交易所，紐約證券交易所美國交易所，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場或納斯達克全球選擇市場（分別爲“符合條件的市場公司及其子公司不得采取任何可能導致普通股在合格市場上被除牌或暫停交易的行動。公司應支付所有與履行本條款下義務有關的費用和開支。

(g) 費用公司應負責支付任何與本協議項下交易有關的放置代理費、財務顧問費、轉移代理費、DTC（如下所定義）費用或經紀佣金（不包括由任何買方僱傭的人員）（包括但不限於與本協議所含交易相關的附表3(g)所載費用或佣金）。公司應支付並使每位買方免受與任何此類支付有關的任何責任、損失或開支（包括但不限於合理的律師費和實支實付費用），不得就任何此類支付而產生的任何索賠承擔責任。除交易文件另有規定外，本協議各方均應自行負擔與向買方出售證券有關的費用。

(h) 證券抵押儘管本協議中可能有相反規定，但公司承認並同意，證券可能會被投資者用作與受證券擔保的誠信保證協議或其他貸款或融資安排相關的抵押。證券的抵押不應被視爲根據本協議劃轉、出售或轉讓證券，並且無須要求進行證券抵押的投資者向公司發出任何通知或根據本協議或其他交易文件，包括但不限於本協議中第‎2(g)部分，向公司交付任何文件。 提供 投資者及其抵押權人應遵守第‎2(g)部分的規定，以便將證券出售、轉讓或劃轉給該抵押權人。公司特此同意根據抵押權人合理要求，執行並交付與將證券抵押給該抵押權人相關的文件。

(i) 交易和其他重要信息的披露.

(i) 交易披露在本協議日期之前或之日起的第四個(4)個工作日之前，公司應提交一份符合1934年法案要求的8-K表格，描述交易文件所規定的所有交易重要條款，並附上所有重要的交易文件（包括但不限於本協議及本協議附表、認股權證格式、指定證書格式以及註冊權協議格式）（包括所有附件，以下統稱“^th”）。在提交8-K表格後，公司應已披露所有由公司或其子公司或其董事、董事會成員、僱員或代理人向任何買方提供的重要非公開信息（如有），該信息與交易文件所規定的交易有關。此外，自提交8-K表格之日起，公司承認並同意在公司、其子公司或董事局、董事、附屬公司、僱員或代理人之一方以及任何買方或其附屬公司之間，不論是書面或口頭的任何協議下的任何保密或類似義務，均應終止。8-k提交

(ii) 披露限制公司不得，且公司應當確保其每個子公司及其各自的董事、高管、僱員和代理人不向任何買方提供關於公司或其任何子公司的任何重要、非公開信息，而不在此日期之後，未經該買方明確事先書面同意（該同意可由該買方全權決定是否給予或拒絕）。除上述規定外，公司、其子公司或任何買方不得發佈任何與此次交易有關的新聞稿或任何其他公開聲明；但是，公司應有權，在沒有任何買方的事先批准的情況下，發佈新聞稿以及與此類交易相關的任何新聞稿或其他公開披露（i）與8-k備案實質上一致，並與之同時進行；及（ii）根據適用法律和法規的要求（前提是在情況（i）中，公司在發佈任何此類新聞稿或其他公開披露之前應與每個買方進行磋商）。未經適用買方的事先書面同意（該同意可由該買方全權決定是否給予或拒絕），公司不得（並應確保其各自的子公司和關聯公司也不得）在任何申報、公告、發佈或其他方面透露該買方的名稱。儘管協議中可能包含相反的規定，且無意暗示相反的情況可能屬實，但公司明確承認並同意，任何買方均無義務保密或者基於公司或其任何子公司的任何重要、非公開信息禁止交易（在此日期之後，在一份由公司和該特定買方簽署的書面明確約定和具有約束力的協議中經該特定買方明確同意的情況除外（應理解並同意，任何買方均不得就此向其他任何買方具有相應義務）。

(j) 我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。只要優先股或認股權證中任何一種仍未償付，公司將採取一切必要行動，以確保隨時授權並留作發行不少於以下各項之和的股票(即i) 根據當時發行的全部未償還的優先股可轉換的普通股的最大數量(在此假定(x) 優先股可按當時生效的轉換價格轉換，(y) 優先股的股息將累積到結束日期的第二週年並以轉換價格等同於決定日期當天的轉換價格轉換爲普通股，(z) 任何此類轉換將不考慮設計說明書中規定的關於優先股轉換的任何限制)，以及(ii) 根據當時發行的全部未行使的權證可行使的最大股數(不受權證中規定的任何行使限制的約束)(統稱“所需儲備金額”);前提是：任何時候，根據本第 4(j) 條的股票儲備數量不得減少，而應按比例調整，與轉換、行使和/或贖回相適應的優先股和認股權證。如果任何時候，授權並儲備以發行的普通股數量不足以滿足最低儲備數量，則公司將立即採取一切必要的法人行動來授權和儲備足夠數量的股票，包括但不限於召開股東特別大會授權額外股份以滿足根據交易文件向公司的義務，如果授權數量不足，則獲得股東批准增加授權數量，並投票支持公司管理層增加公司授權股份以確保授權股數足以滿足最低儲備數量的要求。

(k) 業務行爲的處理公司及其子公司的業務應當遵守任何政府實體的法律、法令或規定，除非該違規行爲不會合理預期地導致單獨或總體上的重大不利影響。

(l) 被動性外國投資公司公司應該進行業務，並確保其子公司分別進行業務，以確保公司不被視爲《法典》第1297條所指的被動外國投資公司。

(m) 公司存續只要任何買方持有任何優先股或權證，公司在未遵守適用的基礎交易規定之前（定義在指定證書中），不得是基礎交易的一方。此基礎交易規定列表在指定證書和權證中，公司必須遵守。

(n) 轉換和行使程序行權通知書形式（在權證中定義）中包括的行權通知書形式和指定證書中包括的轉換通知書形式規定了買方必須遵循的權證行使或優先股轉換程序的全部細節。除5（d）節另行規定外，買方行使其權證或轉換其優先股不需要額外的法律意見、其他信息或說明。公司應當尊重權證行使和優先股轉換，並根據指定證書和權證中規定的條款、條件和時間期限交付轉換股份和行權股份。在不限制前述句子的條件下，不需要墨水原件的轉換通知書或行權通知書，也不需要蓋章擔保（或其他類型的擔保或公證）以便轉換優先股或行使權證。

(o) 一般招標公司、公司的任何關聯公司（根據1933年法案規則501（b）定義的）或代表公司或這種關聯公司的任何人不會通過任何方式引發任何購買或出售證券的要約，包括任何形式的一般徵求或一般廣告，其含義符合D條例規定包括：（i）在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他溝通或通過電視或廣播傳播的；和（ii）根據任何一般徵求或一般廣告邀請任何參加者的研討會或會議。

(p) 不合格事件通知公司將在（i）任何與任何被覆蓋發行人有關的不合格事件和（ii）即將成爲與任何被覆蓋發行人有關的不合格事件的事件之前，以書面形式通知買方關於收盤日期的事宜。

(q) 股東批准公司應向公司股東大會的每一名有投票權的股東（“股東大會”），該股東大會將被迅速召集並且不會遲於2025年3月31日舉行（“股東 會議截止日期），一份代理聲明，以公司支付費用的合理接受程度授權批准將我們的普通股授權數量從1億股增加到2億股和發行我們的普通股以符合納斯達克的股東批准規則。，規定批准發行所有證券，符合主要市場規則和法規（不考慮擬款項規格或認股權證裏規定的任何轉換或行使限制）（此類肯定批准在此處指“股東批准”，以及獲得此類股東批准的日期，“股東批准日期”），且公司將盡最大努力尋求股東對此類決議的批准，並要求公司董事會建議股東批准此類決議。公司有責任在股東會議截止日期前尋求獲得股東批准。如果儘管公司盡最大努力仍未在股東會議截止日期前獲得股東批准，公司將導致在2025年6月30日或之前召開額外的股東大會。如果儘管公司盡最大努力仍未在此類隨後股東大會後獲得股東批准，公司將導致每年在此之前召開額外的股東大會，直至取得股東批准。公司同意在未經所要求持有人事先同意的情況下，不尋求對本日期前的任何優先股或認股權證的發行獲得股東批准。

5. 註冊; 轉移代理指示; 圖例。

(a) 登記冊公司將在其主要行政辦公室（或公司可能指定的其他辦事處或機構）保留一份關於優先股和權證的登記冊，公司將在其中記錄優先股和權證的持有人的姓名和地址（包括每位受讓人的姓名和地址），這些人持有的優先股總數，根據優先股條款可發行的轉換股數量以及這些人持有的權證行權後可發行的權證股數量。公司將在工作時間內始終保持登記冊的開放性和可查閱性，供任何買方或其法定代表進行查閱。

(b) 轉讓代理說明公司應向其過戶代理和任何後續過戶代理（如適用的）發出不可撤銷的指令，以每位買方（「買方」）均可接受的形式發出，登記在每位買方或其各自提名人的名下，用於按照每位買方不時指定的金額向公司轉換優先股或行使認股權證（視情況而定）時的可轉換股份和認股權證股份。過戶代理公司聲明並保證，除本第5（b）款提到的不可撤銷過戶代理指令和停止過戶指令以給本協議和其他交易文件規定的範圍內及在公司的賬簿記錄上使證券可以自由轉讓外，公司不會向其過戶代理發出與證券有關的除本第5（b）款提及的不可撤銷過戶代理指令和執行第2（g）款所述內容的停止過戶指令以外的任何指示。如果買方根據第2（g）款效力出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許該轉讓，並應立即指示其過戶代理出具一份或多份證書，或者根據該買方指定的名稱和麪額在DTC的適用餘額帳戶中發行一定數量的股份以執行此類銷售、轉移或轉讓。不可撤銷的轉移代理指示”) to issue certificates or credit shares to the applicable balance accounts at The Depository Trust Company (“DTC”), registered in the name of each Buyer or its respective nominee(s), for the Conversion Shares and the Warrant Shares in such amounts as specified from time to time by each Buyer to the Company upon conversion of the Preferred Shares or the exercise of the Warrants (as the case may be). The Company represents and warrants that no instruction other than the Irrevocable Transfer Agent Instructions referred to in this Section ‎5(b), and stop transfer instructions to give effect to Section ‎2(g) hereof, will be given by the Company to its transfer agent with respect to the Securities, and that the Securities shall otherwise be freely transferable on the books and records of the Company, as applicable, to the extent provided in this Agreement and the other Transaction Documents. If a Buyer effects a sale, assignment or transfer of the Securities in accordance with Section ‎2(g), the Company shall permit the transfer and shall promptly instruct its transfer agent to issue one or more certificates or credit shares to the applicable balance accounts at DTC in such name and in such denominations as specified by such Buyer to effect such sale萬億.ansfer or assignment. In the event that such sale, assignment or transfer involves Conversion Shares or Warrant Shares sold, assigned or transferred pursuant to an effective registration statement or in compliance with Rule 144, the transfer agent shall issue such shares to such Buyer, assignee or transferee (as the case may be) without any restrictive legend in accordance with Section ‎5(d) below. The Company acknowledges that a breach by it of its obligations hereunder will cause irreparable harm to a Buyer. Accordingly, the Company acknowledges that the remedy at law for a breach of its obligations under this Section ‎5(b) will be inadequate and agrees, in the event of a breach or threatened breach by the Company of the provisions of this Section ‎5(b), that a Buyer shall be entitled, in addition to all other available remedies, to an order and/or injunction restraining any breach and requiring immediate issuance and transfer, without the necessity of showing economic loss and without any bond or other security being required. The Company shall cause its counsel to issue the legal opinion referred to in the Irrevocable Transfer Agent Instructions to the Company’s transfer agent on each Effective Date (as defined in the Registration Rights Agreement). Any fees (with respect to the transfer agent, counsel to the Company or otherwise) associated with the issuance of such opinion or the removal of any legends on any of the Securities shall be borne by the Company.

(c) 法律聲明每位買家了解，證券已經依據1933年法案及適用州證券法的註冊或資格豁免發行（或在轉換股份和認股權股份的情況下將會發行），除下文規定，證券應貼上任何一個州「藍天法」要求的標語和一份約爲以下形式的限制性標語（可能會對這類股票證明書的轉讓下達停止轉讓指令）：

[本證明書所代表的證券的發行和銷售，或這些證券所可[轉換] [行使]的證券未經][本證明書所代表的證券未經] 1933年修訂案及適用州證券法的註冊。這些證券不得在沒有（A）針對1933年修訂案下的證券的有效註冊聲明或（B）公司要求的持有人的律師意見（必須是公司合理接受的形式），證明無需根據上述法案進行註冊的情況下提供（I）的情況下進行銷售，轉讓或轉讓，或（II）除非已根據上述法案的規則144或規則144A出售或有資格出售。儘管上述，這些證券可作爲與真實邊際帳戶或其他受證券擔保的貸款或融資協議有關的質押。

(d) 傳奇武器已移除。證明證券的證明書在盡下列情況下不需要包含第5(c)部​中規定的標語或（i）在依據1933年法案有效的登記聲明（包括登記聲明）覆蓋的這類證券的轉售，（ii）在依據規則144進行這類證券任何銷售後（假設轉讓人不是公司的關聯方），（iii）如果這類證券有資格根據規則144進行銷售，轉讓或轉讓（前提是買方向公司提供付合情理的保證，證明這類證券有資格根據規則144銷售，轉讓或提供，而這個證明不包含買方律師的意見），（iv）與（ii）類似進行該類證券的銷售，轉讓或其他轉讓，但前提是買方向公司提供買方律師的意見，這個意見形式必須是大體上可以接受的，證明這類證券的銷售，轉讓或轉讓毋需在1933年法案適用規定下進行登記，或（v）如果在1933年法案的適用規定（包括但不限於由SEC發佈的控制性司法裁定和聲明）下不需要該標語。如果根據上述不需要標語，公司應於較遲兩個（2）交易日內（或根據1934年法案或其他適用法律，規章或法規對及時完成在交易日進行的交易所需的較早日期，對公司提交送達買家向公司或過戶代理（並通知公司）提交含有標語的證明證書（簽署或附上股票轉讓證，保證簽名，並且符合重新簽發和/或轉讓所需的形式，若適用），以及買方如上述該部分所要求的提交的其他任何條款。‎根據買方指示，按照以下方式之一：（A）假如公司的過戶代理參與了DTC快速自動證券轉移計劃（"FASt"），並且這些證券是轉換股或認股權股，將適用於買方或其指定人在DTC的存提在託管系統帳戶中所應有的普通股總數量，或（B）如果公司的過戶代理未參與FASt，在交易日或之前，以信譽良好的隔夜快遞方式向買方交付代表這些證券而且沒有任何限制性或其他標記註冊在買方或其指定人名下的證書。公司應對根據本協議發行的證券或根據本協議刪除證券上的任何標記承擔任何過戶代理費用或DTC費用。快扣

(e) FASt合規在任何認股權仍未兌現的情況下，公司應維持參與FASt的過戶代理。

6. 公司賣出義務的條件。

公司根據本協議向每位買方在交割日出售優先股和相關認股權的義務將於交割日之前滿足以下各條件之一。這些條件僅爲公司的單方利益而設立，公司可以隨時通過向每位買方提供事先書面通知而放棄這些條件。

(i) 買方應已簽署其爲之當事人的其他交易文件，並將同等文件交付給公司。

(ii) 該買方和其他每位買方應在收盤前向公司交付購買價格（扣除任何買方根據第4(g)款而被扣除的金額）所購買的優先股和相關認股權的購買價格，通過立即可用資金的電匯方式，符合資金流動函的規定。

(iii) 該買方的陳述和保證應在其作出的日期和收盤日期上均在所有重大方面屬實和正確，就好像在那時起初作出時一樣（除了以特定日期作出的陳述和保證，這些將作爲該特定日期的當天爲準）。該買方應已履行、滿足和遵守本協議要求的在收盤日期前或在收盤日期前由該買方執行、滿足或遵守的全部重要契約、協議和條件。

7. 每位買方的購買義務的條件。

(a) 此處未購買各自優先股及相關認股權的買方在收盤時的義務，取決於在收盤日期之前或在收盤日期之前，滿足以下各條件，前提是這些條件僅爲每位買方的獨立利益，並且可以由該買方隨時自行決定通過向公司提供事先書面通知而放棄：

(i) 公司應已妥善簽署並交付給該買方其爲之當事人的每一交易文件，並已妥善簽署並交付給該買方（A）列於本購買協議附表的優先股股數的總和，以及（B）於本購買協議摘頁標有的初始行使認股權的認股權，每種情況均作爲該買方根據本協議在收盤時購買的部分。

(ii) 公司應當交付給買方一份不可撤銷的轉讓代理指示的副本，其形式應當符合買方的要求，並且這些指示應當已經交付給公司的過戶代理並得到書面確認。

(iii) 公司應當向買方交付一份由各實體設立地的國務卿（或類似機構）出具的公司設立和正常運營的證書，日期應當爲指定日期。

(iv) 公司應當向買方交付一份由各公司業務所在地及其需要合法資格註冊的各管轄區域的國務卿（或類似機構）出具的公司作爲外國公司合格並且正常經營的證書，日期應當爲指定日期。

(v) 公司應當向買方交付由特拉華州國務卿出具的公司章程和指定證書的認證副本。

(vi) 公司應當向買方交付一份證書，其形式應當符合買方的要求，由公司秘書執行並日期爲收盤日期，內容包括：（i）與公司董事會根據‎3（b）部分制定的決議一致的形式，其內容應當合買方要求；（ii）公司的公司章程；（iii）公司的章程，每一部分應當在收盤日期時有效。

(vii) 公司的每一個陳述和保證均應當自其做出時的日期至收盤日期，在全部重要方面爲真實和正確，就好像最初是在那個時候做出的（但除了以特定日期作爲基礎的陳述和保證，這些應當自該特定日期起爲真實和正確，以及涉及重要性的陳述和保證，在全部方面應當爲真實和正確）；並且公司應當在收盤日期前或當天履行、滿足和遵守公司在此之前或當日需要履行、滿足或遵守的所有重要承諾、協議和條件。買方應當收到公司首席執行官於收盤日期簽署並日期的證書，內容包括以上述效果和買方合理請求的其他事項，並且形式應當符合買方的要求。

(viii)普通股（A）應該被指定在主要市場上進行報價或掛牌，並且（B）除非在SEC文件中另有規定，否則在收盤日期時，不應該被SEC或主要市場暫停交易，也不應該在收盤日期當天受到SEC或主要市場的掛起威脅，無論是（I）書面由SEC或主要市場提出，還是（II）由於未達到主要市場的最低維護要求。

(ix)公司應該已經獲得了出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准，包括但不限於主要市場（如果有）要求的那些同意和批准。

(x)沒有任何法規、規則、法規、行政命令、裁決或禁令應該已經由任何能行使管轄權的法院或政府實體頒佈、輸入、發佈、或認可，以禁止任何交易文件中所考慮的交易實現。

(xi)自本協議簽署之日起，不應該發生任何事件或一系列事件，這些事件可能會導致重大不利影響。

(xii)公司應獲得主要市場的批准，以掛牌或指定報價（視情況而定）換股股份和認股權證股。

(xiii)買方應該收到公司抬頭紙上由公司首席執行官簽署的信函，其中列明每位買方的電匯金額和公司的電匯說明（“資金流動函”).

(xiv)公司及其子公司應向買方交付此協議所規定的與交易有關的其他文件、工具或證書，如買方或其律師可能合理要求的。

8. 終止。

在本日起五（5）天內未就任何買方完成收購交易時，該買方有權在此日期之後的任何時間以及營業時正式將其自身由此協議項下的義務終止，而無需對任何其他方承擔責任；但是，（i）若因買方違約使得協議約定的交易在此日期之前未完成，則該買方將無權根據本第8條終止本協議，（ii）預付股份和認股權證的出售與購買僅適用於提供此書面通知的該買方，進一步提供，任何終止均不影響公司根據本協議償還該買方第4（g）節中描述的費用的任何義務。本第8條無權解除任何一方因違反本協議條款或其他交易文件的規定而招致的任何違約責任，或損害任何一方迫使任何其他方履行本協議或其他交易文件下其義務的權利。 ‎8不會被視爲解除任何一方需爲違反本協議條款或其他交易文件的任何責任，或損害任何一方迫使另一方實際履行本協議或其他交易文件下其義務的權利。

9. 其他。

(a) 法律管轄; 司法管轄; 陪審團審判所有涉及本協議的構建、有效性、執行和解釋的問題應依照特拉華州內部法律進行，不考慮任何條款或規則（無論是來自特拉華州還是其他司法管轄區的）使得其他州的法律適用。各方特此不可撤銷地同意將任何關於本協議的任何爭議提交至位於特拉華州威明頓的州法院和聯邦法院，用於就本協議項下或有關本協議的或其他交易文件的任何爭議或與此項約定有關的任何交易或其中所含任何交易的裁決，並特此不可撤銷地放棄並同意不主張在任何訴訟、訴訟或程序中不符合任何這些法院的個人管轄權的權利，該等訴訟、行動或程序是在不方便的論壇提起的，或者該等訴訟、行動或程序的地點是不當的。各方特此不可撤銷地放棄對行政程序的個人送達，並同意通過將該等程序的副本郵寄至協議項下其通訊地址的方式提供服務，並同意該等送達構成充分的法律程序服務和通知。本協議中未包含的任何內容均不得被視爲以任何方式限制以法律允許的任何方式提出程序的權利。本協議中未包含或不得視之爲阻止任何買方向公司在任何其他司法管轄區起訴或採取其他法律行動，以收取公司對該買方的義務或強制執行對該買方有利的判決或其他法院裁定。 各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的，並同意不請求，關於本協議或任何其他交易文件下或與本協議、任何其他交易文件或任何在此或由此推斷的交易爭端的陪審團審理，或相關的糾紛。

(b) 相關方本協議可以由兩份或兩份以上的相同副本簽署，並且應被視爲同一協議的有效簽訂，當各方簽署並交付給對方後即生效。如果任何簽名以傳真方式或包含已執行簽名頁面的便攜文檔格式（.pdf）文件的電子郵件形式交付，則該簽名頁面應構成簽署一方（或代表該簽署的一方）的有效且具有約束力的義務，具有與原件相同的力量和效果。

(c) 標題；性別本協議的標題僅爲方便參考，不構成本協議的一部分，也不影響解釋。除非上下文明確表示，本協議中的每個代詞均被視爲包括男性、女性、中性、單數和複數形式。"包括"、"包含"、"包括"等詞語應被廣泛解釋，好像後面跟着"無限制"一樣。"本協議中"、"本協議下"、"本協議中的"及類似詞語指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。

(d) 可分割性；最大支付金額如果本協議的任何條款被法律禁止，或被有權管轄的法院認定爲無效或不可執行，則原本會被禁止、無效或不可執行的條款應被視爲被修正，以適用其可能有效和可執行的最廣泛範圍，且上述條款的無效或不可執行不得影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改的本協議繼續明確表示各方對本協議下主題事項和被禁止的性質、無效性或不可執行性的原始意圖，並且所質疑的條款的無效性或不可執行性不致實質性影響各方的預期或相互義務或其它可以賦予各方的實際利益的實現。 各方將努力進行誠信談判，以用有效條款替換被禁止、無效或不可執行的條款，該有效條款的效力盡可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。無論本協議或任何其他交易文件中所包含的任何相反規定（且不暗示需要或適用），各方都意在任何情況下都不應使公司或其任何子公司（如有）支付給或接收的金額和價值，或適用於支付或由任何買方接收的根據交易文件（包括但不限於可能被列入適用法律下的「利息」之類的金額），超出任何適用法律允許的金額。 因此，根據法院最終確定的情況，如果需要向任何買方支付的任何義務，根據交易文件向任何買方支付的款額，或任何買方根據交易文件收取的款項最終被認定違背任何此類適用法律，則支付該等款項或收取的款項將被視爲該買方、公司及其子公司之間的共同錯誤，該等金額將被視爲已進行了具有追溯效果的調整，至不會因適用法律所禁止的最大金額或利率（視情況而定），這樣的調整將通過減少或退還，買方可選擇減少或退還，根據交易文件應支付或已支付的違法金額。 爲明確起見，任何根據任何交易文件或相關文件應支付或接收的利息、費用、費用、開支或其他款項被認爲是「利息」或另一適用術語，或者違反適用法律，應按照其所涉及的時間段按比例分配。

(e) 附加條款。本協議、其他交易文件以及附屬的附表和附件以及本文件和其中引用的文件取代了買方、公司、其子公司、其關聯公司和代表其行事的人之間關於普通股或證券有關交易的任何其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買方與公司或其子公司就任何買方在公司進行的任何先前投資事項達成的協議，以及本協議、其他交易文件、本文件和其中引用的文件涵蓋的其他事項，本協議、其他交易文件、附表和附件以及本文件和其中引用的文件僅僅包含各方關於本協議和其中涵蓋的事項的完全理解；但是，本協議或任何其他交易文件中的任何內容（或被視爲）（i）對任何買方在此日期之前與公司或其子公司所達成的任何協議或任何買方在此次投資中所收到的任何文件具有任何影響，或（ii）對公司或其子公司的任何義務，或對任何買方或其他人的權利或利益作出任何放棄、更改、修改或修訂。在此日期之前在公司和/或其子公司與任何買方之間達成的任何協議或任何買方在此日期之前收到的任何文件中，所有此類協議和文件應繼續完全有效。除非本協議或其中明確規定，否則公司或任何買方對該等事項不作任何陳述、保證、契約或承諾。爲澄清起見，序言屬於本協議的一部分。本協議的任何條款均不得由本公司和所需持有人（如下定義）簽署的書面文書以外的任何文書修改，根據本第9節（e）條的規定對本協議任何條款的修改應約束所有買方和證券持有人，在適當的情況下；但是沒有此類修改應當對尚未全部還清的證券持有人產生任何義務或責任，亦不應對任何買方施加任何義務或責任而不得得到該買方的事先書面同意（可以由該買方酌情授予或拒絕）。未經授權代表簽署的書面放棄不得產生任何效力，但是所需持有人可以放棄本協議的任何條款，根據本第9節（e）條的規定對本協議的任何條款的放棄應約束所有買方和證券持有人，在適當的情況下，但是沒有該等放棄得對未清賬的證券持有人生效（除非一方僅作爲自己放棄）或對任何買方施加任何義務或責任而不得得到該買方的事先書面同意（可以由該買方酌情授予或拒絕）。除非在交易文件中另有規定，本公司未直接或間接與任何買方就交易文件所涉及的交易條款或條件達成任何協議，除非在交易文件中另有規定。「 VWAP 」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。” 意味着（I）在截止日期之前，每位買方有權於截止日購買優先股；以及（II）在截止日期之後，持有作爲此時的大多數可登記證券的持有人（不包括此時由公司或其子公司持有的可登記證券）在此之下發行或可根據優先股權及/或認股權證書發行的。

(f) 通知任何在本協議項下規定應當或可以給予的通知、同意、豁免或其他通信，必須書面形式，並視爲已送達: (i) 交於本人時立即送達；(ii) 通過電子郵件發送後立即送達（前提是發送的電子郵件被髮送方保存（無論是電子方式還是其他方式），並且發送方未收到來自收件方電子郵件服務器的自動生成消息，說明此電子郵件無法發送給該收件方）；或 (iii) 委託隔夜快遞服務並指定次日送達時間後的一個（1）工作日後送達，每種情況下都必須妥善寄至爲該方接收的地址。該等通信的郵寄地址和電子郵件地址爲：

遞交給公司:

IMAC Holdings, Inc.

3401 Mallory Lane

套房100

田納西州富蘭克林37067

注意： Faith Zaslavsky

                    首席執行官Chief Executive Officer

電子郵件： faith.zaslavsky@igniteproteomics.com

帶抄送（僅用於信息目的）：

凱利律所

世貿中心3號樓

格林威治街175號

紐約州紐約10007電話：（212）808-7540

Carol Weiss Sherman律師 Michael A.Adelstein律師

注意： Carol Weiss Sherman, 律師

                    邁克爾 A. Adelstein, 律師

電子郵件： CSherman@kelleydrye.com

帶抄送（僅用於信息目的）：

如果對轉讓代理:財產股份轉讓和註冊

股權 股票轉讓，有限責任公司

237 西37街602號套房

紐約，NY 10018

電話: (212) 575-5757

注意: Nora Marckwordt女士，運營總監

電子郵件: nora@equitystock.com

如果發送給買方，則發送至附表上買方的郵寄地址和電子郵件地址，並抄送至附表上買方的代表，或發送至接收方指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或接收方在變更生效前五（5）天內向其他各方給予的其他聯繫人注意的郵寄地址。收到此類通知、同意、放棄或其他通信的書面確認(由收件方提供)、電子郵件發件人包含時間、日期和收件人電子郵件的機械或電子生成(或由隔夜快遞的提供)均可作爲依據，視爲根據上述第(i)、(ii)或(iii)款的規定，通過個人服務、電子郵件接收或隔夜快遞服務接收，可以提出反駁證據。

(g) 繼承人和受讓人本協議應對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，包括任何對優先股和認股權證的任何購買者(但不包括對轉換股票或認股權證股份進行公開市場交易的購買者)。公司未經Required Holders的事先書面同意，包括但不限於以基本交易(定義見認股權證)形式(除非公司符合認股權證中規定的基本交易的適用規定)或基本交易(定義見設計規則)形式(除非公司符合設計規則中規定的基本交易的適用規定)，不得轉讓本協議或據此處置的任何權利或義務。買方可以在與其證券的任何轉讓有關時無需公司同意而分配其在此處的部分或全部權利，屆時該受讓人將被視爲在該轉讓權利方面是此處的買方。

(h) 無第三方受益人本協議旨在使各方及其各自的允許繼任者和受讓人受益，不得爲任何其他個人受益，也不得由任何其他人強制執行此處規定，除非在第9(k)條所述的受賠償方。

(i) 生存陳述、保證、協議和契約應在交易結束後繼續有效。每位買方應僅對其在本協議項下的陳述、保證、協議和契約負責。

(j) 進一步保證每一方應當執行或致使執行所有進一步的行爲和事項， 並應當簽署並交付其他任何一方可能合理要求的其他協議、證書、文件和文書， 以便實現本協議的意圖並達成所擬議交易的目的。

(k) 賠償根據每個買方執行和交付交易文件並在其下獲得證券的考慮，除公司在交易文件項下的所有其他義務外，公司應該爲每個買方及任何證券持有人及其所有股東、合夥人、成員、官員、董事、僱員和直接或間接投資者以及上述任何人的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議所考慮的交易有關的已僱傭者)進行辯護、保護、賠償和使其免受損害(統稱爲"受賠償人”中任何和所有針對任何受益方索賠的行動、訴因、起訴、索賠、損失、費用、處罰、費用以及與此相關的費用（不考慮任何索賠權利人是否是尋求在此基礎下獲得賠償的行動的當事方），包括合理律師費和支出（“已獲賠償 責任）由於公司或任何子公司在交易文件中作出的任何陳述或保證的失實或違反，或與之有關的，或與之有關的任何瑕疵引起的，或涉及的任何受益人而發生的，包括但不限於，公司或任何子公司在任何交易文件中作出的任何承諾、協議或義務的違反，(ii)公司或任何子公司在任何交易文件中所包含的任何交易文件中所包含的任何交易文件中所包含的任何交易文件中所包含的任何交易文件中所包含的任何交易文件中所包含的任何交易文件中所包含的任何交易文件中所包含的任何交易文件中所包含的任何交易文件中所包含的任何交易文件中所包含的任何交易文件中所包含的任何交易文件中所包含的使得這個公司可能因爲任何原因而被撤銷的聲明，證券發行所得款項直接或間接全部或部分融入的任何交易，(C)該買方根據第‎4(i)條規定作出的任何正確披露，或 (D)該買方或證券持有人身份作爲公司的投資者根據交易文件規定的交易或本協議的一方（包括但不限於，作爲利益相關方或在任何行動或救濟方式要求的其他當事方的一方）。就公司可能由於任何原因對前述擔保不可強制執行的程度而言，公司應根據適用法律的規定，最大程度地對每項被保證的債務的支付和解付作出捐助。除非另有規定，在本協議中未另行規定的機制和程序，有關本協議第‎9(k)條項下的權利和義務，將如在註冊權協議第6條中所述。

(l) 施工本協議使用的語言將被視爲各方選擇的語言來表達彼此的共同意圖，不得適用嚴格解釋規則對任何一方產生不利影響。任何具體的陳述或保證均不得限制更一般陳述或保證的一般性或適用性。本協議中任何有關股價、普通股份以及與普通股相關的任何數字的參考都將自動調整以反映本協議簽署日期後發生的任何普通股分拆、股息、股份組合、資本重組或其他類似交易。儘管本協議中可能有不同的規定，爲避免疑慮，本文中任何內容均不構成反對或限制就借款、安排借款、確認公司證券可利用性以及/或爲了將來使買方（或其經紀人或其他金融代表）進行賣空交易或類似交易而採取的任何行動的陳述或保證。

(m) 救濟措施每個買方以及在買方轉讓其在此項下的權利和義務時，每個證券持有人均擁有交易文件中規定的一切權利和救濟措施，以及這些持有人任何時候根據任何其他協議或合同授予的權利以及他們在任何法律下擁有的權利。任何人擁有本協議任何條款下的任何權利均有權具體執行此類權利（無需提供債券或其他擔保），因本協議的任何條款違約而獲得損害賠償，並行使法律賦予的所有其他權利。此外，公司認識到，如果公司或任何子公司未履行、遵守或執行任何或全部交易文件項下的義務，按照法律程序的任何補救措施均無法給予買方足夠的救濟。因此，公司同意買方有權向任何有管轄權法院請求具體履行和/或暫時、初步和永久性禁令或其他公正救濟，無需證明實際損害並無需提供債券或其他擔保。本協議和其他交易文件規定的救濟措施應是累積的，並且除本協議和其他交易文件規定的所有其他救濟措施外，亦可按照法律或公平法（包括具體執行令和/或其他禁令救濟）提供所有其他救濟措施。

(n) 提取權儘管本交易文件中可能包含相反內容（且不限於類似條款），但任何買方在交易文件中行使權利、選擇、要求或選項，且公司或任何子公司未能在規定期限內履行相關義務時，該買方可自行酌情隨時通過書面通知公司或該子公司（視情況而定）撤回、解除任何相關通知、要求或選項的全部或部分，且不影響其未來的行動和權利。

(o) 支付被保留；貨幣在公司根據本協議或其他交易文件向任何買方支付款項，或任何買方依據本協議或其他交易文件實施或行使其權利，且該支付款項或其後果或任何部分隨後被宣告無效、被認定爲欺詐或優先權、被撤銷、被追回、被褫奪或被要求返還、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接收人或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國法、州法或聯邦法、普通法或公平訴訟）的情況下，則在任何這種歸還範圍內，最初打算滿足的義務或其部分應恢復並繼續全面有效，就好像未進行此類支付或執行或抵銷。除另有明確表示外，本協議和其他交易文件中提到的所有金額均爲美元（“美元），本協議項下及所有其他交易文件項下的所有款項應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額（如有）應按照計算日的匯率換算爲美元等值金額。"匯率”表示，根據本協議將要換算爲美元的任何貨幣金額，參照《華爾街日報》有關計算日期上公佈的美元匯率計算。

(p) 判決貨幣.

(i) 如有必要在任何轄區的任何法院就本協議或其他交易文件與公司進行判決或強制執行，將貨幣轉換爲其他貨幣（此類貨幣以下簡稱爲“判決貨幣如果需要爲了獲取或執行鍼對與本協議或任何其他交易文件有關的公司的裁決，在任何司法管轄區的任何法院內，將根據本協議應支付的美元金額轉換爲其他貨幣，轉換應按照前一交易日的即時匯率進行：

(1) 在紐約法院或任何其他司法管轄區的法院進行任何程序以給予此轉換生效，並在該日期支付到期金額的實際日期： 或

(2) 外國法院確定的日期，在其他司法管轄區的任何法院訴訟中（根據本第9(p)(i)(2)款進行的貨幣轉換日期以下簡稱爲“判決轉換日期”).

(ii) 如果在第9(p)(i)(2)條所述司法轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付日期之間的匯率發生變化，適用方應支付經調整的金額，以確保使用支付日期匯率將以判決貨幣換算後的金額支付，可購買到應根據判決或司法命令規定的判決貨幣金額在判決轉換日期匯率下可購買的美元金額。

(iii) 根據本條款，公司應支付的任何金額均爲單獨債務，並且不受根據本協議或任何其他交易文件因此收到的任何其他金額的影響。

(q) 買方義務及權利的獨立性 每個買方根據交易文件的義務均爲幾乎獨立的，與任何其他買方的義務不共享，任何買方都不得以任何方式對任何其他買方在任何交易文件項下的履行負責。本文件或任何其他交易文件中不包含的內容，也不是任何買方根據本文件或其他文件採取的任何行動，應被視爲買方之間構成合夥企業、協會、聯營或任何其他類型的團體或實體，也不構成買方以任何方式共同行動或作爲團體或實體，公司不得對此類義務或交易文件中的交易以及公司承認買方不是共同行動或作爲一體，公司不得對此類義務或交易做出任何主張，公司承認買方不是共同行動或作爲一體，公司也不得對此類義務或交易做出任何主張。每個買方決定根據交易文件購買證券是獨立做出的。每個買方承認，沒有其他買方作爲其在此文件下進行投資的代理商，也沒有其他買方將作爲其在監控此買方對證券的投資或實施其在交易文件下的權利時的代理人。公司和每個買方確認，每個買方都獨立參與了與公司及其子公司在此處所規定的交易的談判，律師和顧問的建議。每個買方有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於根據本協議或任何其他交易文件產生的權利，其他買方無需加入任何訴訟作爲補充目的。僅由公司控制單個協議以實現本處規定的證券買賣交易，而不是任何買方的行動或決定，僅是爲了公司及其子公司的便利，而不是由於任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和每份其他交易文件中的每一條款均僅涉及公司、每個子公司和買方之間，並不涉及公司、其子公司和買方的集體，也不涉及買方之間或買方之間。

[簽名頁面請參閱後文。]

在此證明， 各方已經將各自的簽署頁於本協議日期首次簽署時按規定執行。

在此證明特此通知，本人已由其授權簽署人士於上述日期按照要求執行本證券購買協議。

買家姓名： 阿什頓資本有限公司

買方授權簽署人簽名: Yvonne Fors

授權簽字人姓名： Yvonne Fors

授權簽名人的標題： 財務副總裁

電子郵件 授權簽字人地址： yvonnefors@ashtoncorp.com

所在地/成立司法轄區 華盛頓

買方接收通知地址：

1201號 Monster Road SW

套房 350

Renton市 華盛頓州98059

向買方交付證券的地址（如果不同於通知地址）：

購買價格： $740,000

買方持有的橋式票據未償本金金額： $490,000

優先股： 925

權證股： 589,172

統一信用代碼 編號： _______________________

如果是公司的關聯方或持有公司股份10%或以上的股東，請在此處打勾：_____

請選擇受益所有權限制：_X_ 4.99%或 ____ 9.99%

鑑於此，簽署方已指示授權簽署人於上述日期簽署本證券購買協議。

買方姓名： 道格·默根薩勒

買方授權簽署人簽名: /s/ 道格·默根薩勒

授權簽署人姓名： 道格·默根薩勒

授權簽署人職稱： 不適用

授權簽署人的電子郵件地址： doug@ashtoncorp.com

成立地居住/司法管轄區： 不適用

通知買方的地址：

1201 幽靈之路西南

套房 350

雷頓，華盛頓 98059

證券交付地址（若不同於通知地址）：

購買價格：$250,000

買方持有的橋樑票據未償本金：$0

優先股： 313

認股權證股份： 199,045

EIN編號：_______________________

請在此處打勾，如果是公司的附屬公司或持有公司10%或更多股份的股東：_____

請選擇有利所有權限制：_X4.99%或9.99%

鑑於，簽署方已經授權簽署人於上述日期正式執行本證券購買協議。

購買者姓名： Cavalry Fund I, LP

購買者授權簽署人簽名: /s/ 托馬斯·沃爾什

授權簽署人姓名： 托馬斯·沃爾什

授權簽署人的職務： 管理成員

授權簽署人的電子郵件地址： thomas@cavalryfund.com

成立地的居住地/司法管轄區： DE

買方通知地址：

1111 Brickell大道。

套房 2920

邁阿密，FL

向買方交付證券的地址（若不同於通知地址）：

購買價格：$667,500

買方持有的橋式票據的未償本金：$367,500

優先股： 834

認股權證股份： 531,450

統一信用代碼 編號： _______________________

檢查 如果公司的聯營公司或10%或更多的股東：_____

請 選擇有利所有權限制：____ 4.99%或____ 9.99%

在此證明，簽署人已經導致該證券購買協議由其授權簽署人於上述日期首次執行。

買方姓名： Worth Venture Partners，有限責任公司

買方授權簽署人簽名: /s/ 托馬斯·沃爾什

授權簽字人姓名： Thomas Walsh

授權簽名人的標題： 管理成員

電子郵件 授權簽字人地址： thomas@cm-funds.com

居所/註冊地 成立地點: DE

購買者注意地址：

1111 Brickell Ave.

套房2920

邁阿密，佛羅里達州

將證券送達給購買者的地址（如果與通知地址不同）：

購買價格：$122,500

購買者持有的橋式票據的未償本金：$122,500

優先股份： 153

認股權證股份： 97,532

僱主識別號碼：_______________________

如爲公司的關聯方或持有公司10%或以上的股東，請在此處打勾：_____

請選擇有利益所有權限制：____ 4.99% 或 ____ 9.99%

謹以此作證簽署人已經授權簽署本證券購買協議，並於上述首次指示日期履行。

買方姓名： WVP新興經理境內基金有限責任公司-結構化小額貸款系列

買方授權簽署人簽名: /s/ Thomas Walsh

授權簽署人姓名: Thomas Walsh

授權簽署人職務: 管理成員

授權簽署人郵箱地址: thomas@cm-funds.com

居住地/註冊地 的形成: 特拉華州

接收買方通知的地址:

1111 Brickell Ave.

套房 2920

邁阿密，佛羅里達州

交付證券給買方的地址（如果與通知地址不同）:

購買 價格：$175,000

未清償 買方持有的橋式票據本金：$0

優先 股份數： 219

認股權證 股份數： 139,332

稅號 編號：_______________________

如果是公司的關聯方或持有公司10%或更高的股東，請在此處打勾：_____

請 選擇有利的所有權限制：____ 4.99% 或 ____ 9.99%

見證人簽名特此，簽署方已通過其授權簽署人在上述日期首次指示的日期上正式執行了本證券購買協議。

買方姓名: Keystone Capital Partners，LLC

買方授權簽署人簽名: /s/ Fredric Zaino

授權簽署人姓名: Fredric Zaino

授權簽署人職務: 首席信息官

認證簽署人的郵箱地址： fz@keystone-cp.com

居住/註冊地：

給買方通知的地址：

富爾頓街139號

412號套房

紐約州紐約市10038

證券交付地址給買方（如與通知地址不同）:

購買價格: $880,000

買方持有的橋樑票據未償本金: $630,000

優先股: 1,101

認股權證股: 700,637

EIN編號: _______________________

如果是公司的關聯方或持有公司10%或更多股份的股東，請在此處打勾: _____

請選擇有利所有權限制: ____ 4.99% 或 ____ 9.99%

鑒於上述，簽署方已導致此證券購買協議由其授權簽署人於上述首次指示日期正式執行。

買方名稱： 七結有限責任公司

買方授權簽署人簽名: /s/ Marissa

授權簽署人名稱： Marissa Welner

授權簽署人的標題 經理

授權簽署人的電子郵件地址 mjw@7-knots.com

成立地的居住地/管轄權 蒙大拿州

買方通知地址

400 E 66^th 街

紐約，紐約 10065

注意：Marissa Welner

交付證券給買方的地址（如與通知地址不同）：

購買價格：$740,000

買方持有的橋樑票據的未償本金：$490,000

優先股份： 925

認股權證股份： 589,172

稅號 號碼: _______________________

如果是公司的關聯方或持有公司10%或以上股權的，請在此處打勾:_____

請選擇有利的所有權限制:X_ 4.99% 或 ____ 9.99%

證據 見證人，簽署人已經授權簽字，使本證券購買協議得以在上述首次指定日期之上正式簽署。

買方姓名: 林肯公園資本基金有限責任公司

通過： 林肯公園資本有限責任公司 通過：石巖資本有限公司

簽名 買方授權簽署人: /s/ Joshua Scheinfeld

委託簽署人姓名： Joshua Scheinfeld

委託簽署人職稱： 總裁

委託簽署人電子郵件地址： jscheinfeld@lpcfunds.com

成立居住地/法律轄區： 伊利諾伊州

通知買方地址：

415 N. LaSalle St.

套房700B

芝加哥， 伊利諾伊州60654

證券交付地址給買方（如非通知地址相同）：

購買 價格：$140,000

未償 買方持有的橋樑票據本金：$140,000

優先 股份： 175

認股 股份： 111,465

EIN 編號：_______________________

如果是公司的附屬公司或持有公司10%或更多股份的股東，請在此處打勾：_____

請選擇受益所有權限制：_X_ 4.99%或____9.99%

鑑此，簽署方已導致證券購買協議由其授權簽署人於上述首次指示的日期正式執行。

買方名稱： SBI投資有限責任公司，2014-1

買方授權簽署人簽名: /s/ Jonathan Juchno

授權簽署人姓名： Jonathan Juchno

授權簽署人的標題： 本金

授權簽署人的電子郵件地址： jonathan@cm-funds.com

成立地/司法管轄區： DE

買方接收通知的地址：

1111 Brickell大道

Ste 2920

FL 33131邁阿密

證券交割地址給買方（如果不同於通知地址）：

購買價格：$25,000

買方持有的橋式票據未償本金：$0

優先股份： 31

認股權證股份： 19,905

EIN編號：_______________________

如果是公司的附屬公司或持有公司10%或更多股份的股東，請在此處檢查：_____

請選擇有利的所有權限制：_X_ 4.99%或 ____ 9.99%