展品 19.1
格里豐公司
內幕交易政策
在格里豐公司的業務過程中（"公司"），我們可能會接觸到關於公司或其他實體的重要信息，這些信息對投資公衆並不公開（"重要未公開信息"）。您必須對重要未公開信息保密，並且不得將其用於購買或出售公司證券或任何與該信息相關的其他實體的證券。公司制定此政策是爲了確保遵守法律，並避免與公司相關的任何人即使是出現不當行爲的外觀。我們都努力確立公司的誠信和道德行爲聲譽，我們都有責任維護和提升這一聲譽。
適用性
本政策規定的限制適用於所有公司官員、董事和員工，無論其地理位置如何，以及他們的配偶、未成年子女、同住的成年家庭成員和任何其他對官員、董事或員工在其證券交易決定中施加重大控制的人。該政策同樣適用於董事、官員或員工對其具有重大受益權益的任何信託或其他財產，或其作爲受託人或其他類似信託義務人的任何情況。
爲了避免任何不當行爲的外觀，對公司證券的交易施加了額外限制，適用於董事、官員和某些指定員工。這些政策在公司附加的內幕交易政策中明確規定，適用於定期有機會獲取關於公司重要未公開信息的董事、官員和某些指定員工。如果您受到附加條款的約束，公司將通知您。附加條款通常禁止受其覆蓋的人員在封閉期內交易公司的證券，並要求對所有公司證券交易進行預先審批。
內部信息
公司政策以及美國和許多其他國家的法律嚴格禁止公司任何董事、管理人員或員工在掌握關於公司的「內部信息」時，以任何身份或以任何方式交易公司證券（包括股票證券、可轉換證券、期權、債券及相關衍生品）。內部信息是指關於公司的任何重要的、非公開的信息。
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展覽19.1
如果你知道任何內部信息，你不得在公司證券中執行任何交易，並且你應將該信息視爲嚴格保密。該禁令適用於公司證券以及在你履行公司職責過程中獲得內部信息的任何其他公司的證券。這也適用於任何公司帳戶、員工帳戶或員工具有投資自主權的帳戶的交易。你有責任審查該內幕交易政策，並確保你的行爲不違反該政策。
未公開的內幕信息
如上所述，在了解重要的、非公開信息的情況下交易證券是非法的，並違反公司政策。
什麼是重要信息？
根據公司政策和美國法律，信息在以下情況下被視爲重要：
•合理的投資者很可能會認爲這些信息在判斷是否進行安防-半導體交易時非常重要； 或
•如果這些信息被公開，可能會影響公司的安防-半導體市場價格。
信息即使涉及未來、投機或有條件的事件，仍可能是重要的。 即使在僅與公開可得的信息結合考慮時，它也可能是顯著的。重要信息可以是積極的或消極的。
根據事實和情況，可能被視爲重要的信息包括但不限於：
•收益公告或估計，或者對以前發佈的公告或估計的更改；
•其他未公佈的財務結果；
•顯著的分紅增加或減少;
•減記和準備金的增加（即，壞賬）;
•業務的擴展或縮減;
•新產品、發明或發現;
•重大訴訟或政府行動;
•可能的收購、剝離或合資;
•分析師推薦或債務評級的變化;
•重組和資本重組;
•預期的證券公開發行；
•非凡的管理發展；
•非凡的借貸；以及
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附件19.1
•流動性問題。
什麼是非公開信息？
信息被認爲是非公開的，除非它已被充分披露給公衆，這意味着信息必須公開傳播。 和 足夠的時間必須過去，以便證券市場消化信息。
重要的是要注意，信息並不一定是公開的，僅僅因爲它在媒體中被討論，媒體有時會報道謠言。 你應該假定信息是非公開的，除非你可以指出公司以至少以下一種方式發佈的官方信息：
•向證券監管機構的公開備案；
•發佈新聞稿；
•與媒體和公衆的會議；或者
•信息包含在代理聲明和招股說明書中。
你不得試圖通過在重大信息的官方發佈時或稍後同時交易來「擊敗市場」。 雖然沒有固定期限來說明市場吸收信息的時間，但出於謹慎，一個了解重大非公開信息的人在其正式發佈後的大約兩個完整交易日內應避免任何交易活動；基於證券的流動性和信息的性質，可能需要較短或較長的等待期。
儘管有這些時間指導原則，在持有重大非公開信息的情況下進行交易是非法的，包括你意識到尚未被髮行人公開宣佈的重大進展的情況。
本政策涵蓋哪些交易？
交易包括股票的買賣、期權的行使、如看跌期權和看漲期權及可轉換債券或優先股的衍生證券，以及債務證券。
事後諸葛亮
如果證券交易成爲審查的對象，它們往往會在事後結合事後的視角進行審視。因此，在進行任何交易之前，您應該仔細考慮該交易在事後光亮中的解讀。如果您對本內幕交易政策或擬進行的交易有任何疑問或不確定性，請向格里豐公司企業倫理官諮詢。
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禁止「泄漏」重要的非公開信息
除了在掌握重要的非公開信息時進行交易外，向他人傳達此類信息（"泄漏"）也是非法的，並且違反公司的內幕交易政策以及公司的商業道德和行爲規範，如果您知道或有理由相信該人會濫用該信息進行證券交易或將該信息傳遞給其他交易者。這適用於"被泄漏者"是否與內部人士有關係，或者是一個實體，如信託或公司，也適用於您是否從被泄漏者那裏獲得任何經濟利益。
在重要的非公開信息上進行交易或傳達可能還會違反公司對公司客戶承擔的合同義務。除了合同救濟（如損害賠償和禁令）外，因在重要的非公開信息上進行交易、泄漏或其他不當使用而導致的嚴重且可能不可逆轉的聲譽損害可能會給公司造成影響。
避免投機
受到本內幕交易政策約束的人不得交易公司證券的期權、warrants、看跌、看漲或類似工具，也不得進行公司證券的賣空。此外，您不得在按金帳戶中持有公司證券。投資於公司證券提供了分享公司未來增長的機會。然而，對公司的投資和分享公司的增長，並不意味着基於市場波動的短期投機。這類活動可能會使董事、官員或員工的個人利益與公司及其股東的最佳利益發生衝突。當然，任何人都可以行使公司授予的任何期權，並且在遵循本政策和其他適用的公司政策所討論的限制後，出售通過期權行使獲得的股份。
交易計劃
儘管禁止內幕交易，1934年證券交易法第10b5-1條（"第10b5-1條"）允許員工在不知曉內部信息的情況下進行公司證券的交易，如果該交易是根據預先安排的書面交易計劃（"交易計劃"）進行的，該計劃是在員工未持有重要的、非公開信息時簽訂的，並符合第10b5-1條的要求。希望建立交易計劃的員工必須在採用交易計劃之前將交易計劃提交公司法律顧問審批。交易計劃將由公司自行決定是否批准。在員工持有有關公司的重要非公開信息時，不得采用交易計劃。員工可以
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附件19.1
只能在根據本政策允許交易的期間內修改或替換其交易計劃。
報告違規/尋求建議
您應將對此政策的可疑違規行爲報告給格里豐企業道德官。此外，如果您：
•收到您沒有權限接收或不需要知道以履行您工作職責的重大非公開信息，或
•收到保密信息但不確定是否屬於重大非公開信息的定義，或者其披露是否可能違反信託或其他職責或義務，
您不應與任何人分享這些信息。 如果您在這種情況下需要建議，應聯繫格里豐公司的企業道德官。 諮詢您的法律同事可能會使問題更加嚴重。 在確定持有該信息的法律影響之前，信息的控制是至關重要的。
違反內幕交易政策和法律的處罰
在美國和許多其他國家，您在持有重大非公開信息的情況下非法交易證券所帶來的個人後果可能非常嚴重。 某些證券法律規定，個人可能面臨監禁和巨額罰款。這些法律適用於所有員工——不僅僅是高管和董事。 根據適用法律，違反此政策的公司員工也可能會受到公司的紀律處分，直至解僱。
如果您位於或從事美國以外地區的交易，請注意，關於內幕交易和類似犯罪的法律因國家而異。 員工必須遵守所在國家的法律。 然而，即使當地法律不那麼嚴格，您仍需遵守此政策。 如果當地法律與公司的內幕交易政策相沖突，您必須諮詢格里豐公司的企業道德官。
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格里豐公司
關於政策的附錄
內幕交易
簡介
本附錄是對格里豐公司內部交易政策的補充。 本附錄適用於那些能夠接觸到公司重大非公開信息的格里豐公司（"公司"）的董事、高級管理人員和某些指定員工。 本附錄不適用於公司或其員工股票擁有計劃。 受本附錄約束的人員職位列在附加的A表中。 公司可能會不定期指定其他受本附錄約束的職位，並將在必要時修改A表，以反映此類變化或任何個人的辭職或身份變化。
請仔細閱讀本附錄。當您完成審核後，請簽署隨附的確認表，並將其返回給格里豐的公司倫理官。
如果您對本政策或其在特定情況下的應用有任何疑問，請聯繫格里豐的公司倫理官。
一般規則
一般來說，法律和公司政策禁止：
在掌握重要非公開信息的情況下，購買或出售公司證券或衍生證券（或在某些情況下是其他公司的證券）。爲了避免任何不當行爲的表象，公司的政策要求那些受本附錄約束的人在進行公司證券的所有交易之前必須獲得預先批准（詳細說明如下），
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附件19.1
並禁止受本附錄約束的人在某些指定的禁止交易期內進行公司的證券交易，具體如下。
將重要的非公開信息透露給外部人員，包括家庭成員和其他人（泄密），這些人隨後在掌握該信息的情況下交易公司的證券或其他公司的證券。
通過交易公司股票證券而獲得的董事或某些高管的「短期收益」，無論是否掌握重要的非公開信息。任何此類利潤，通常涉及在六個月內進行的購買和銷售或銷售和購買（或這些交易的任意數量），必須上繳公司。
未遵守1933年《證券法》（「證券法」）下規則144的所有要求而出售任何公司證券（如適用）。此規則在本政策中後面有更詳細的說明，具有詳細的報告要求，以及關於：
在一個既定時間段內可以出售的股份數量；
對於某些證券，必須在出售前持有的時間長度；
關於公司的公開信息的可用性；以及
銷售方式。
回答關於公司及其事務的問題或向公司外部人員提供信息，除非您被特別授權這樣做，或者這是您職位的常規部分。
此外，公司董事及董事會指定的第16節官員（「第16節官員」）須向證券交易委員會（「SEC」）提交若干表格以應對各種事件，包括：
關於公司股權證券的實益擁有權的初步聲明，通常在成爲董事或第16節官員時提交，無論實際持有的這些證券如何（表格3）。
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附錄19.1
公司證券或其衍生品的實益擁有權變更聲明，必須在任何此類變更後的第二個工作日結束前提交（表格4）。
年度證券實益擁有權聲明，關於某些未早前報告的證券交易，在公司財政年度結束後45天內提交（表格5）。
儘管格里豐的 企業倫理官將向其董事和第16節官員提供有關這些要求和所需表格提交的信息，但每位第16節官員和董事都對遵守這些要求承擔法律責任。如有任何疑問，請諮詢格里豐的企業倫理官。
在知情情況下進行交易
重大非公開信息
你必須保持重大非公開信息的機密性，且在信息公開之前，不得交易公司證券或衍生品，亦不得交易與該信息相關的其他實體的證券或衍生品。公司有一項詳細政策，描述了在知曉重大非公開信息時禁止交易的規定（"內幕交易政策"），你必須閱讀並遵守。
預先清關程序
受到此附錄約束的個人及其配偶、未成年子女、與其同住的成年家庭成員，以及其對其證券交易決策有實質控制的任何其他人（統稱"家庭成員"），在交易公司證券（包括贈與、貸款、對信託的貢獻或任何其他轉讓）之前，必須先獲得格里豐的企業倫理官和法律顧問的預先批准。儘管如此，按照公司內幕交易政策的要求所採取的預定10b5-1交易計劃下的任何交易，以及與公司進行的交易或交易，包括行使認購權和現金股票期權的交易，均不需要預先批准。每項擬議交易將經過評估，以判斷其是否引發內幕交易或其他聯邦法律法規方面的擔憂。任何建議僅涉及法律 imposed 的限制，而不構成有關任何交易投資方面的建議。交易的批准僅在72小時內有效。如果交易訂單未在72小時內進行，則必須重新請求交易的批准。如果批准被拒絕，拒絕的事實必須由申請該批准的人保密。
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附件19.1
黑色禁售期
不時會發生對公司有重大影響的事件，而只有少數董事或高管知曉。事件特定的禁售期將不會被宣佈。然而，如果受預先清算要求的人員請求在事件特定的禁售期內交易公司的證券，格里豐的企業道德官將告知請求人員禁售期的存在，但不會透露禁售的原因。任何知曉事件特定禁售期存在的人不得向任何其他人披露禁售期的存在。
按金帳戶與質押公司證券
公司禁止在此附錄下的人員以按金方式購買公司證券，在按金帳戶中持有公司證券或質押公司證券。如果客戶未能滿足按金要求，券商可以在未徵得客戶同意的情況下出售按金帳戶中的證券。同樣，如果客戶未能償還質押所擔保的債務，則質押給銀行或金融機構的證券也可以在未徵得客戶同意的情況下出售。因此，此類銷售可能發生在員工或董事擁有重要的非公開信息或在其他情況下不被允許交易公司證券的時刻。
對沖交易
公司禁止在此附錄下的人員進行對沖或貨幣化交易，例如零成本保護和遠期銷售合同，這允許員工鎖定其證券持有的大部分價值，常常是以全部或部分潛在上漲收益爲交換。這些交易使員工、董事或關聯方能夠繼續擁有所覆蓋的證券，但不承擔完整的所有權風險和回報。當這種情況發生時，員工、董事或關聯方可能不再與公司的其他股東擁有相同的目標，因此此類交易被禁止。
報告和表格提交要求
根據1934年證券交易法第16(a)條（"交易法"），公司的董事和某些高級管理人員（第16條官員）在進行與公司股權證券相關的某些交易時，必須向SEC提交表格。在此背景下，除了基本的傳統股權利益，如普通股，公司"股權證券"還包括任何可兌換或轉換爲公司股權證券，或其價值來自於公司的股權證券的任何證券。
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附件19.1
這些其他證券被稱爲衍生證券，包括期權、認股權證、可轉換證券和股票增值權。
表格3： 初始受益所有權聲明. 成爲公司董事或第16條官員的個人，必須在成爲董事或第16條官員的十天內提交表格3，即使該董事或第16條官員在此時並不擁有公司的股權證券。表格3必須披露該董事或第16條官員在就職前立即擁有的任何公司股權證券的所有權。
表格4： 受益所有權變更聲明只要一個人仍然是董事或第16條官員，並且在某些情況下，在一個人不再擔任該公司職位後的六個月內，必須在發生與之前報告給SEC的公司股權證券數量變更的第二個工作日的晚上10:00之前提交一份表格4。對於贈與和極有限的員工福利計劃交易，此要求有例外。
表格5： 年度受益所有權聲明. 任何在公司財年期間擔任董事或第16條官員的個人，必須向SEC提交表格5，以報告：（1）所有免於提交表格4要求的可報告交易或少於$10,000的未報告交易；（2）在上一個財年應報告但未報告的所有交易；（3）關於個人的第一次表格5，所有在過去兩個財年應報告但未報告的交易。
如果原本可報告的所有交易已被以前報告，則不需要提交表格5。如果需要，表格5必須在公司財年結束後的45天內提交，即2月14日或之後的第一個工作日。表格5上可報告的常見交易類型包括贈與和少於$10,000的未報告交易。
任何關於特定交易是否需要提交這些表格中的一個，或者如何或何時完成表格的問題，應向格里豐公司倫理官詢問。公司必須在其10-K表格年度報告和股東委託書中披露董事和第16條官員的任何逾期提交表格3、4或5的情況，並必須在與SEC提交表格後一個工作日結束時，在其網站上發佈與公司證券相關的任何表格3、4和5。
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附件19.1
某些的報告豁免
僱員福利計劃交易
《交易所法》第160億.3條規定了對董事和第16條首席財務官在表格4和5上報告某些僱員福利計劃事件的豁免，包括稅收條件的節儉、股票購買和超額收益計劃下的某些常規非自願交易。
僅導致個人實益所有權形式變化的交易也免於報告。 免於報告的「實益所有權形式變化」例如包括向內部參與者分配福利計劃證券的交易，該證券先前歸屬於該內部參與者。 然而，衍生證券的行使或轉換不應被視爲單純的實益所有權變化，需報告。
大多數股票期權、限制性股票和股票增值權的歸屬也不受報告要求的約束。
短期交易利潤
爲了阻止董事和高管通過公司的股權證券進行短期交易獲利，交易所法第16(b)條規定，任何「短期利潤」必須歸還給公司。 （這還包括上述的表格報告要求。）
"短期收益"是指在六個月內因購買和出售，或出售和購買公司股權證券而產生的利潤，除非這兩筆交易有適用的豁免條款。需要注意的是，這個規則適用於公司證券的任何匹配交易，不僅限於對同一股票的購買和出售或出售和購買，甚至包括同一類證券的交易。此外，根據SEC的規則，"法定利潤"是爲了最大化董事或第16節官員必須返還的金額，該金額不得被任何已實現的損失抵消。
某些再投資和
員工福利計劃交易
如前所述，爲了符合短期交易規則，在六個月內的購買和銷售（或出售和購買）會被匹配以確定利潤的金額（如果有的話）。規則160億.3對這類匹配目的的"購買"定義進行了少量豁免。
根據此規則，某些涉及通過員工福利計劃獲取股權證券的交易不被視爲"購買"，
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附錄19.1
對於短期目的，只要福利計劃符合各種法定要求，該交易就不算作"購買"。
格里豐員工股票擁有計劃符合這些要求，因此，在該計劃下獲得股權證券通常不算作短期交易中的"購買"。
Prohibition Against Short-sales
Directors and Section 16 Officers are prohibited from making "short sales" of the Company's equity securities. A short sale has occurred if the seller: (1) does not own the securities sold; or (2) does own the securities sold, but does not deliver them within 20 days or place them in the mail within 5 days of the sale.
LIMITATIONS AND REQUIREMENTS ON
RESALES OF COMPANY SECURITIES
Under the Securities Act, directors and certain officers who are considered to be 「affiliates」 under Rule 144 who wish to resell their Company securities must comply with the requirements of Rule 144, or be forced to register them under the Securities Act. "Securities" under Rule 144 (unlike under Section 16) are broadly defined to include all securities, not just equity securities. Therefore, the Rule 144 requirements apply not only to common and preferred stock, but also to bonds, debentures and any other form of security. Also, the requirements of Rule 144 apply whether or not the securities to be resold were previously registered under the Securities Act, except for the minimum holding period (which applies only to securities which were not registered under the Securities Act).
The relevant provisions of Rule 144 as they apply to resales by directors and officers are as follows:
1.Current public information. There must be adequate current public information available regarding the Company. This requirement is satisfied only if the Company has filed all reports required by the Securities Exchange Act of 1934 during the twelve months preceding the sale.
2.出售方式. 公司董事或高級職員的股票必須通過券商在公開市場交易，以不超過通常和習慣的佣金的現行市場價格進行。此外，券商不得招攬或安排招攬客戶購買股票。
3.可售股票數量。 董事或高級職員在三個月內可出售的證券數量限於以下兩者中的較高者：
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附件19.1
a.公司已經發行股份的1%。
b.交易前四個日曆周的平均每週交易成交量。
4.擬售通知. 如果董事或高管在任何三個月內提出出售的證券數量超過5,000股或總銷售價格超過$50,000，則該董事或高管必須在下達賣出證券的訂單之前或同時向SEC提交144表格的出售通知。
5.持有期. 任何直接或間接從公司獲得的未在證券法下向SEC登記的證券（受限證券），在轉售這些證券之前必須持有六個月。對於根據證券法註冊的證券或在公開市場交易中獲得的證券，沒有法定的最短持有期。
在某些情況下(例如，通過送轉、拆分或轉換獲得的證券可以進行"拼接"——即新證券將被視爲與原始證券同時獲得。
違反法律的潛在處罰
以及本附錄
證券法違規的嚴重性體現在其所帶來的處罰上。可能會要求一名董事辭職，或者一名官員或員工將面臨公司可能的紀律處分，最嚴重的包括解僱。此外，公司本身以及個別董事、官員或員工可能會面臨刑事和民事責任，對於個人而言，可能包括監禁。
問題
由於聯邦證券法某些方面的技術性，您應仔細審閱此材料，並在進行可能與證券法和此附錄有衝突的公司證券交易之前，聯繫格里豐公司倫理官。
確認
所有遵循此附錄中所列程序的董事、官員和其他員工必須確認他們理解並意圖遵守，
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附件19.1
公司的內幕交易政策及本附錄附帶的表格。
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附件19.1
附表A
格里豐公司
董事會
首席執行官
總裁
首席財務官
執行副總裁
高級副總裁
高級副總裁
副總裁
財務主管
秘書
人形機器人-電機控制器
風險管理董事
稅務董事
格里豐公司子公司
首席執行官
總裁
財務副總裁或首席財務官
財務主管
人形機器人-電機控制器
首席法律官/法律顧問
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附件19.1
確認表格
我已收到並閱讀格里豐公司關於內幕交易的政策及適用於高級職員、董事和某些指定員工的附錄，並理解其內容。我同意全力遵守內幕交易政策及附錄中包含的政策和程序。我承認內幕交易政策及附錄是政策和程序的聲明，並不以任何方式構成僱傭合同或持續僱傭的保證。
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