EX-3.2 3 ex3-2.htm

展示3.2

第五修訂和重述的章程

根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“

文件安防-半導體系統公司。

(A 紐約公司)

第一條 - 公司辦公室

(1.1) 地點. 公司的主要辦公室應位於：

200 運河景觀大道300號套房

羅切斯特，紐約14623

(1.2) 地點變更. Document Security Systems, Inc.（以下簡稱「公司」）的董事會（以下簡稱「董事會」）可以將公司的主要辦公室遷至公司設定的州內或州外的某個地點，由全體董事會的大多數成員通過決議通過。如在這些公司修訂和重述的第五章章程（以下簡稱「章程」）中所用，「全體董事會」一詞指的是公司在沒有空缺情況下的總授權董事人數。

(1.3) 其他辦事處. 除了其主要辦公室外，公司可以建立並維護其他辦公室，無論是在公司註冊州內還是州外，均由董事會根據全體董事會的大多數成員通過決議設定。

第2條 – 董事會

(2.1) 數字. 公司的董事人數應由股東行動或全體董事會的多數票通過的決議不時固定；前提是該董事人數不得少於三人，也不得超過十一人，除非並直到全體董事會的多數票另行判斷；並進一步規定，董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

(2.2) 董事選舉.

(a) 除非本章程或公司的公司章程（如經修訂）另有規定（此類公司章程及其任何修訂此後統稱爲「公司章程」），董事會的成員（無需是公司的股東）應通過在每次公司年度股東大會上獲得該類別股份持有者投票的多數票來選舉（「多數票」）；但前提是，如果發生「競爭選舉」，董事應通過相對多數票選舉。爲此，所謂「競爭選舉」是指選舉中候選人未由董事會或其提名和公司治理委員會推薦，或者在會議上被提名的候選人數量超過該會議上要選舉的董事人數。

(b) 董事會僅應提名候選人進行選舉或連任，並僅應填補董事職位的空缺以及選舉新董事會成員，前提是候選人在被提名爲董事進行選舉或連任之前，同意提交不可撤回的辭職，並將在(i) 在其下次進行選舉或連任時未能獲得多數票的情況下（除非該會議發生了競爭選舉）及(ii) 董事會接受該辭職後生效。如果董事候選人在選舉或連任中未能獲得所需的選票，董事會的提名和公司治理委員會將迅速採取行動，建議董事會是否應接受該董事的辭職，並將此建議提交董事會進行及時考慮。在董事會做出是否接受該辭職的最終判斷之前，董事將無權參與此判斷，除非並僅限於董事會或其提名和公司治理委員會特別要求的範圍內（如適用）。

(2.3) 任期. 董事的任期應持續到下一年度的年度會議，直到他的繼任者被選舉併合格爲止，但前提是該董事在此之前未去世、辭職、退休、失去資格或被免職。

(2.4) 職責和權力. 董事會應負責公司的控制和管理事務、財產和利益，並可行使公司所有權力，除非《公司章程》或法律明確賦予或保留給股東的權力。

(2.5) 資格. 任何人不得擔任董事，除非該人年滿二十一歲。

(2.6) 通知. 每位董事在上任時應向秘書提交一份書面地址指定，以便用於向他發出通知。在董事未有效提交指定之前，默認爲他指定了公司主要辦公室或任何其他發信人合理相信是適當地址的地址。任何指定的地址可以通過類似方式再次指定，並向秘書提交。秘書應及時通知其他董事每一項指定或重新指定的文件。指定或重新指定在秘書採取行動後三個工作日內生效或在提前收到時生效。向董事發出的通知有效，如果發往(a) 董事指定的地址或(b)任何以善意使用的其他地址，除非證明使用其他地址導致了損害。所有通知必須書面形式。任何通知可通過手遞送或者通過電信設備、電子郵件、普通郵件、隔夜快遞或類似方式發送。

(2.7) 辭職. 董事可以隨時通過通知其他董事或公司辭職。除非另有說明，通知立即生效，且不需要接受才能使其生效。董事辭職時無須說明理由。

(2.8) 新設董事職務；空缺. 由於董事人數增加而新設的董事職務，以及因死亡、辭職、退休、失格、罷免或其他原因產生的董事會空缺，可以僅通過剩餘董事的多數票填補，即使人數少於法定人數，或由唯一剩餘的董事填補，任何這樣選擇的董事應擔任已離任董事的完整任期，直到他的繼任者被選舉並獲得資格，但應遵循該董事的早先死亡、辭職、退休、失格或被罷免的情況。

(2.9) 解除. (i) 在其任期到期之前，任何董事或整個董事會可以被股東從辦公室罷免，但僅限於有理由的情況，並且僅由持有股份記錄的股東表決通過，代表大多數股份的投票權利，所有有權在董事選舉中投票的公司普通股；(ii) 任何董事可以在其任期到期之前僅通過全體董事的大多數票被罷免，但僅限於有理由的情況。

(2.10) 優先股股東的權利儘管本節第2條有其他規定，且除法律另有要求外，若一個或多個系列的優先股持有者有權通過類別或系列單獨投票選舉一名或多名董事，則該董事職務的任期、空缺的填補、罷免及其他特徵應受該系列優先股條款的約束。

章節 3 – 董事會會議；程序；薪酬；委員會

(3.1) 定期會議. 董事會的定期會議應在股東年會後立即召開。董事會可以安排其他定期會議。任何定期會議不必提前通知。

(3.2) 特別會議. 董事長、首席獨立董事或首席執行官，或任何兩位董事可以共同召集特別會議。特別會議的通知不必說明要處理的事務。特別會議應通知董事至少在會議前二十四（24）小時舉行。

(3.3) 會議延期。. 無論法定人數是否到齊，出席的董事多數可決定將任何會議延遲至他們所決定的時間和地點。對任何延期開的會議無需再次通知，無論是延開一次或多次，任何事務都可在延期開的會議上處理。如已給予適當的通知，還可處理其他業務。

(3.4) 董事長；首席獨立董事.

(a) 在董事會的所有會議上，董事會主席（如有且在場）應當主持會議；如果沒有董事會主席或他缺席，則由在場的首席獨立董事（如有且在場）主持；如他缺席，則由在場的董事中選出的主席主持。

(b) 董事會應選擇一名首席獨立董事，如果主席在任何時候是公司的執行官或因其他原因不是獨立董事。首席獨立董事應當（i）在董事會主席缺席的所有董事會會議、所有獨立董事會議以及所有獨立董事的執行會議上主持，（ii）有合理的機會審查並發表對董事會會議議程的意見，（iii）擔任董事會主席與其他董事會成員之間的聯絡人，（iv）有權召集董事會和獨立董事的特別會議，以及（v）履行董事會不時委派的其他職責。

(3.5) 法定人數和休會.

(a) 在董事會的所有會議上，整個董事會的多數成員出席是必要且足夠的，以構成進行業務交易的法定人數，除非法律、公司章程或本章程另有規定。

(b) 在任何定期或特別會議上，如果出席的董事多數成員（儘管不足以構成法定人數）可將會議從時間上推遲，且無需通知，直到法定人數出席。

(3.6) 行動方式.

(a) 在董事會的所有會議上，或其任何委員會上，每位出席的董事應有一票，無論他持有多少股份。

(b) 除非法律、公司章程或本章程另有規定，出席法定人數的會議上，出席董事的多數行爲應爲董事會的行爲。由所有有權投票的董事授權的任何書面行動並存檔於公司的會議記錄中，應視爲董事會的行爲，具備與在合法召開的董事會會議上通過一致投票相同的效力。

(3.7) 補償. 董事會被授權爲其成員提供合理的報酬，以作爲董事的服務，並確定該報酬支付的基礎和條件。任何董事還可以以其他身份爲公司服務，並以任何形式獲得報酬。

(3.8) 合同.

(a) 本公司與任何其他公司或實體之間的任何合同或其他交易不得被削弱、影響或失效；任何董事不得因本公司的一位或多位董事對該其他公司或其他實體感興趣或爲其董事或高管而承擔責任，前提是相關的重大事實已向董事會披露或告知。

(b) 任何董事可以個人身份參與本公司的任何合同或交易，並且董事因這種利益而不承擔任何責任，前提是該利益的事實已向董事會披露或告知，並且董事會應通過不計算任何相關董事投票的法定人數中大多數的投票來授權、批准或追認該合同或交易，儘管這些董事在採取此類行動的會議上在場。此類相關董事可以在確定該會議法定人數時被計算在內。第3.8條不應被解釋爲削弱、失效或以任何方式影響根據適用法律（普通法、法定法或其他）本應有效的任何合同或其他交易。

(3.9) 委員會. 董事會可通過全體董事的多數決議，不時從其成員中指定一個執行、審計、提名、公司治理或薪酬委員會及其他委員會及其替代成員，組成應爲三名或更多董事（或如交易所或場外市場允許的更少人數），並具備法定允許的權力和權限，具體內容可見於該決議。每個委員會應根據董事會的意願行事。在委員會的所有會議上，必須有委員會成員的多數在場才能構成合法會議，除非該決議或這些章程另有規定。任何一名或多名委員會成員通過會議電話或類似的通信設備參與會議，使所有參加會議的人能夠同時聽到彼此的發言，都視爲在場。所有投票成員書面授權的任何行動，並提交至委員會的會議記錄，將視爲委員會的行爲，具有與在合法召開的委員會會議上一致通過的投票同樣的效力。

(3.10) 《法規》. 董事會可制定不與法律、公司章程或這些章程相牴觸的規則和規章，用於管理其會議和公司事務的所有方面。

(3.11) 對賬簿和記錄的依賴. 董事會或根據這些章程被董事會指定的任何委員會的成員，在履行其職責時，應完全保護自己，善意依賴公司任何官員提供的賬本或報告，或依賴董事會或任何此類委員會根據合理的謹慎選擇的獨立註冊會計師或評估師所提供的其他記錄。

條款 4 - 股份和證書

(4.1) 證書形式. 公司資本股票的股份證書應採用董事會確定的形式。所有發行的證書應連續編號或以其他適當方式標識。

(4.2) 股份轉讓登記簿. 應保持一份股份轉讓登記簿，在其中應準確完整地記錄所有股東的姓名和地址、每位股東所持股份的數量及其發行日期。所有股份的轉讓應及時反映在股份轉讓登記簿中。除非董事會另有指示，股份轉讓登記簿應保存在公司的主要辦公室，任何股東都有權根據紐約州商業公司法查閱該列表。

(4.3) 股份轉讓. 在(a)收到代表要轉讓股份的證書時，該證書應已被適當背書或附有有效的繼承、轉讓或轉移授權證明，(b)支付任何所需的轉讓稅，和(c)支付董事會可能已設定的任何合理費用後，交回的證書將被註銷，並向有權者發行新證書。

(4.4) 替代證書. 根據股東的請求，將會在支付董事會可能設定的任何合理費用後發行替換證書。如果證書遺失、錯放、損壞或破損，可能還需要通過宣誓書或其他方式證明事實，同時可能需要對公司及其代理人提供按金或其他適當的賠償。

(4.5) 記錄所有者將被視爲所有者. 除非有主管法院的另行指示，公司應將任何股份的記錄持有人視爲實際持有人，因此不應承認任何其他人的股權或其他利益，無論其是否已對此有明確或其他的通知。

條款 5 – 股東會議

(5.1) 年度股東大會. 公司應在其財務年結束後不超過一年內舉行年度股東會議。

(5.2) 會議通知. 在每次股東會議之前，必須向每位有投票權的股東發出書面通知，通知中需說明會議的地點、日期和時間，且在特別會議情況下，需明確會議的目的或目的。該通知需在會議前不少於十（10）天且不超過六十（60）天發出，除非所處理的事項是公司合併或整合，或是其所有或幾乎所有資產的出售、租賃或交換，此類通知需在會議前不少於二十（20）天且不超過六十（60）天發出。如果會議推遲至其他時間和地點，若推遲的時間和地點在推遲會議時已宣佈，則不需要再通知推遲會議的時間。如果推遲超過三十（30）天，或者在推遲後重新設定新的記錄日期用於推遲後的會議，則需要向每位有投票權的記錄股東發出推遲會議的通知。

(5.3) 特別會議. 任何兩個或多個董事、董事長或首席執行官，或者持有不少於10%的公司全部流通股份的股東，可以召集特別股東會議。

(5.4) 會議延期。. 無論是否有法定人數，出席會議的股東的投票權多數，可以將會議休會到他們決定的時間和地點。任何休會通知不必給予。於任何休會後的會議上，無論休會一次或多次，均可處理在原會議上可以處理的任何業務。如果已給予適當通知，也可以處理額外的業務。

(5.5) 組織. 董事會的董事長將擔任會議主席。秘書將擔任會議秘書。如果董事長未出席，首席執行官應主持會議。如果上述人員均不在場，則股東應選擇會議主席。如果秘書或任何助理秘書均不在場，會議主席應任命一名會議秘書。

(5.6) 法定人數.

(a) 除非本文件、法令或章程另有規定，在公司所有股東的會議上，持有公司已發行和流通的總股份的35%（35%）的股東，親自或通過委託代理人出席會議的開始，必要且足夠構成法定人數。會議開始後，任何股東的退出不應影響法定人數的存在，法定人數已在該會議上確立。

(b) 儘管在任何年度或特別股東會議上缺少法定人數，股東可以通過有權投票股份持有者的多數投票決定延遲會議。在任何此類延遲會議上，如果法定人數到場，可以進行原本如果法定人數到場時可能進行的任何事務。

(5.7) 投票.

(a) 除非章程或本章程另有規定，所有股東會議上董事的選舉應通過在該選舉中投出的多數票決定，任何其他需要股東投票的公司行動應由在場且有權投票股份的記錄持有人對每項提案投出的多數票授權。

(b) 除非章程另有規定，在每次股東會議上，每位有權在會議上投票的公司資本股票記錄持有人，對其名下在公司賬簿上註冊的每一股資本股票，均有權投一票。

(c) 每位有權投票或表達同意或不同意的股東，可以通過代理人進行；但前提是授權該代理人行動的文書必須由股東本人簽署，或者由其書面授權的法律代理人簽署。在執行後的十一個月內，任何代理均不得有效，除非執行人已在文書中指定其有效期。該文書應在會議上提交給秘書，並與公司的記錄一起存檔。

(d) 根據第5.11節，任何書面決議，僅由持有不少於爲在可舉行並投票的股東會議上授權或採取此類行動所需的最低投票數的尚未註銷的股份持有人簽署，將被視爲這些股東以其所表達的效果採取的行動，具有與在合法召開的股東會議上正式通過的決議相同的效力和效果，並且該決議將被記錄在公司的會議記錄中。

(e) 在任何股東會議上，應該有一個或多個由董事會指定的檢查員，負責該會議或任何休會，並提交書面報告。董事會可以任命一名備選檢查員或多個檢查員，以替換任何未能以令人滿意的方式履行工作的檢查員。如果未任命備選檢查員，而被指定的檢查員無法在股東會議上工作，那麼主持會議的人員應任命一個或多個檢查員來參與會議。

(f) 股東會議上，股東投票的每個事項的投票開始和結束的日期和時間，應由會議主持人在會議開始時宣佈。如果沒有宣佈這樣的投票開始和結束的日期和時間，則投票將在會議結束時結束，包括任何休會後。投票結束後，檢查員將不接受任何選票、代理或授權書，以及對其的任何撤銷或更改，除非紐約州最高法院在法人辦公室所在的司法區內的特別法庭上，在股東的申請下，另作判斷。

(5.8) 提前通知會議上將提及的業務.

(a) 在年度或特別股東會議上，只能處理經過適當提出的業務。爲確保業務得以適當提出，董事會選舉人員的提名必須遵循第5.9條規定的程序。除了董事會選舉人員的提名外，其他業務必須在會議通知中（或其補充通知）中由董事會或其指示的方向明確列出，或由董事會或其指示的方向適當地提交，或由公司的記錄股東在年度會議上適當地提交（並且，對於任何有不同的受益所有者，只有在該受益所有者是公司股份的受益所有者時），（A）在本第5.8條所規定的通知送達公司秘書時和會議舉行時，(B)有權在會議上投票，以及(C)符合本第5.8條的其他條件。股東不能提出在特別股東會議上處理的業務，特別會議上只能處理根據第5.3條由召集會議的人給予的會議通知中列明的事項。根據本段第(iii)條款，股東向年度會議適當地提出的任何提議的業務必須是符合紐約州商業公司法的適當股東行動事項，並且股東必須及時以適當書面形式通知公司秘書，並且在本第5.8條所要求的時間和形式上提供任何更新或補充。爲了符合時效性，股東提議在年度會議上提交的通知必須在離公司上年年度股東會議週年日期前不少於九十（90）個日曆天且不超過一百二十（120）個日曆天的時間內送達到公司的主要執行辦公室，並以公司秘書的名義寄出。然而，如果上年沒有舉行年度會議，或年度會議的日期距離該週年日期前超過三十（30）天或後超過六十（60）天，則該股東的通知必須在該年度會議前的九十（90）個日曆天的營業結束前送達到公司秘書，或在後來，會議日期首次公開披露後十（10）個日曆天內。在任何情況下，年度會議的休會或推遲的公開披露不得開始新的時間段（或延長任何時間段），以便按照上述描述給予股東通知。股東給公司秘書的通知應列出(i)關於股東提議提交年度會議的每一事項，所希望在年度會議上提出的業務的簡要描述，提案或業務的文字（包括任何提請考慮的決議的文字和對法人章程的任何提議修正案的語言），以及在年度會議上處理此類業務的理由，(ii)以及該股東的股東信息（如下定義）。

(b) 「股東信息」是指與股東相關的內容，包括 (i) 股東的姓名和地址，這些信息在公司的賬本上體現，以及如果有代表提出業務提案或董事提名的受益所有者的姓名和地址；(ii) 該股東和其受益所有者擁有的公司的股本股票類別、系列和數量；(iii) 一項聲明，表明該股東將書面通知公司，在會議（或適用的行動）的記錄日期後儘快通知公司其擁有的受益和記錄股的類別和數量，稍後會在記錄日期或首次公開披露記錄日期的日期通知；(iv) 任何選擇權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、衍生品、互換或類似權利，以及與公司股本的任何類別或系列的價格相關的執行或轉換特權、結算支付或機制，或任何從公司的股份價值或波動性部分或全部派生的價值，無論該工具或權利是否賦予這些股份的投票權，或者是否該權利應在公司股本的基本類別或系列中進行結算或以其他方式（「衍生工具」），直接或間接持有的受益所有者，以及股東或受益所有者從公司股份價值的增加或減少中獲利或分享利潤的任何其他直接或間接機會，並且聲明該股東將書面通知公司，符合記錄日期的會議（或行動，視情況而定）所涉及的任何衍生工具或其他直接或間接獲利或分配利潤的機會，隨後儘快在記錄日期後或首次公開披露記錄日期的日期通知；(v) 任何代理、合同、安排、理解或關係，基於此，股東或受益所有者有權對公司的任何證券股份投票；(vi) 股東或受益所有者對公司股份的任何分紅權利，這些權利與公司股份分開或可分離；(vii) 股東或受益所有者在公司股本或衍生工具的股份裏的任何比例利益或者由股東或受益所有者作爲普通合夥人直接或間接持有的普通或有限合夥企業的其他直接或間接獲利或分享利潤機會；(viii) 股東或受益所有者基於公司任何類別或系列的股份價格或價值的增加或減少，或任何衍生工具或其他直接或間接獲利或分享利潤的機會所獲得的任何與業績相關的費用（除資產費之外）；(ix) 與提案或行動或提名相關的任何協議、安排或理解的描述，適用於此股東、受益所有者及其各自的關聯公司或合夥人之間的活動，以及與以上任何一方共同活動的其他人，並且要聲明股東將書面通知公司，任何在會議（或行動，視情況而定）記錄日期之時生效的此類協議、安排或理解，隨後儘快在記錄日期後或首次公開披露記錄日期的日期通知；(x) 有關該股東及其受益所有者（如有）在提案中所涉及的業務或行動中的任何重大利益的描述，以及該股東和受益所有者（如有）預計或打算從該業務或行動中獲得的任何重大利益的描述；(xi) 聲明該股東是否爲公司股份的記錄持有者，有權在會議上投票，並打算親自出席或通過代理出席會議以提出該業務或提名，或聲明該股東是否爲公司股份的記錄持有者，有權在沒有會議的情況下書面同意公司行動，視情況而定；(xii) 聲明該股東或受益所有者（如有）是否打算或屬於一個意圖（1）將代理聲明和/或代理表格（或同意，視情況而定）交付給至少需要批准或採納提案的公司流通股百分比的持有者，或選舉提名的提名，或（2）以其他方式從股東處啓動代理（或同意，視情況而定），支持該提案，或提名，視情況而定；(xiii) 此外，股東作爲股東提案或提名的支持者，按要求提供的其他信息，依據1934年證券交易法第14節及其修訂版和實施的規則與規定（「交易法」）（或交易法的任何後續條款或實施的規則或規定）。

(c) 股東在年度會議上提出業務的通知應進一步更新和補充該通知，如果有必要，以確保根據本第5.8條所提供或要求提供的信息截至會議記錄日期和截至會議前十（10）個工作日的日期是真實和準確的，並且該更新和補充應在記錄日期後的五（5）個工作日內送達或郵寄並由公司秘書在公司主要執行辦公室接收（在需要在記錄日期進行更新和補充的情況下），並且在會議日期之前的八（8）個工作日內送達，或在可行的情況下，任何的會議的延期或推遲（或在不可行的情況下，在會議被延期或推遲到的日期之前的第一個可行日期）進行更新和補充（在需要在會議前十（10）個工作日進行更新和補充的情況下）。

(d) 儘管本章程中有任何相反規定，年度會議上不得進行與本第5.8條規定的程序不一致的業務，且股東在年度或特別股東會議上提出的提名不得考慮，除非按照以下第5.9條的規定程序進行；但是，前述第5.8條的通知要求在股東通知公司其在年度會議上提出提案的意圖方面應被視爲被滿足，前提是該股東已根據《交易法》下制定的適用規則和條例通知公司，並且該股東的提案已被包含在公司爲徵集該年度會議的代理權而準備的代理聲明中。

(e) Except as otherwise provided by law, the Chairman of the meeting shall, if the facts warrant, determine and declare to the meeting that business was not properly brought before the meeting in accordance with the provisions of this Section 5.8, and if he or she should so determine, he or she shall so declare to the meeting and any such business not properly brought before the meeting shall not be transacted. Notwithstanding the provisions of this Section 5.8, unless otherwise required by law, if the shareholder (or a qualified representative of the shareholder) does not appear at the annual meeting of shareholders of the Corporation to present proposed business, such proposed business shall not be transacted, notwithstanding that proxies in respect of such proposed business may have been received by the Corporation. For purposes of this Section 5.8, to be considered a qualified representative of the shareholder, a person must be a duly authorized officer, manager, partner or trustee of such shareholder or must be authorized by a writing executed by such shareholder or an electronic transmission delivered by such shareholder to act for such shareholder as proxy at the meeting of shareholders and such person must produce such writing or electronic transmission, or a reliable reproduction of the writing or electronic transmission, at the meeting of shareholders.

(f) Notwithstanding the provisions of this Section 5.8 or Section 5.9, a shareholder shall also comply with all applicable requirements of the Exchange Act with respect to the matters set forth in this Section 5.8 and Section 5.9; provided, however, that any references in these By-Laws to the Exchange Act are not intended to and shall not limit any requirements applicable to nominations or proposals as to any other business to be considered pursuant to this Section 5.8 or Section 5.9, and compliance with this Section 5.8 and Section 5.9 shall be the exclusive means for a shareholder to make nominations or submit other business (other than, as provided in Section 5.8(d) above, matters brought properly under and in compliance with Rule 14a-8 under the Exchange Act). Nothing in this Section 5.8 shall be deemed to affect any rights of shareholders to request inclusion of proposals in the Corporation’s proxy statement pursuant to applicable rules and regulations promulgated under the Exchange Act.

(g) 就這些章程而言，(i) 「公開披露」應指通過全國性資訊服務發佈的新聞稿或根據《交易法》第13、14或15(d)節向證券交易委員會公開提交的文件中的披露，(ii) 「關聯方」和「關聯公司」這兩個術語應具有《交易法》第120億.2條規則所賦予的各自含義。

(5.9) 關於在會議上提名董事的提前通知.

(a) 在任何優先股持有者的權利受到保障的情況下，除本節5.11所規定的股東權利外，董事會或董事會授權的委員會，或任何曾是公司股東的股東（就任何不同的實益擁有人而言，僅在該實益擁有人是公司股份的實益擁有人時，方可提名）可以提名董事，(i) 在本節5.9所規定的通知交付給公司秘書時和召開會議時，(ii) 有權在相關會議上投票選舉董事，並且 (iii) 其其他方面符合本節5.9的要求。然而，有權在董事選舉中投票的任何股東僅在及時以正確的書面形式向公司秘書發出該股東提名意向的通知，並在本節5.9規定的時間和形式提供任何更新或補充後，才可以提名一個或多個候選人在會議上選舉爲董事。爲及時，股東提名某位董事的通知必須在公司主要執行辦公室收到，發給公司秘書，時間不得少於九十（90）個日曆天，且不得超過一百二十（120）個日曆天，提前於公司上一年度股東年會的週年紀念日期。然而，如果上一年度未召開年會或年會的日期比該週年紀念日期早超過三十（30）個日曆天或晚於該日期超過六十（60）個日曆天，則股東的通知必須在年會前的第九十（90）個日曆日結束時送達公司秘書，或者如果更晚，則在首次公開披露會議日期後第十（10）個日曆日內送達。在任何情況下，年會的推遲或延期的公開披露都不會重新開始給予股東通知的時間段（或延長任何時間段）。

(b) 該股東向公司的秘書提交的通知應當列明(i)關於股東提名的每位董事候選人，(A)該人的姓名、年齡、工作地址和居住地址，(B)該人的主要職業或工作，(C)該人擁有的公司的資本股票的類別、系列和數量，以及所記錄的股份，(D)關於該人的國籍聲明，(E)在第5.9(d)節中描述的已完成並簽署的聲明和協議，(F)在過去三年中與該股東和實益擁有者（如有）及其各自的關聯方和合夥人，或者與之共同行動的其他人之間的所有直接和間接補償及其他重大貨幣協議、安排和理解的描述，以及任何其他重大關係，且不包括必要披露的信息，(G)任何與該人相關的其他信息，按《交易法》第14節的規定，在針對董事選舉的代理請求中需要披露，以及(H)該人書面同意在代理聲明中被列爲候選人並在當選後擔任董事的內容。(ii)關於該股東的股東信息（除去其中的第(x)條）。公司可以要求任何提名的候選人提供公司合理要求的其他信息，以確定該提名候選人作爲公司董事的資格，包括可能對合理股東理解該提名人獨立性或缺乏獨立性的重要信息。

(c) 提供會議提名通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以確保根據本第5.9節提供或要求提供的信息在會議的記錄日期以及在會議前十（10）個工作日的日期真實且準確，並且該更新和補充應在會議的記錄日期（如果根據記錄日期需要更新和補充的情況下）後不遲於五（5）個工作日內送交或郵寄並由公司的秘書在公司主要執行辦公室收到，且不遲於會議日期前八（8）個工作日（如果可行），或在會議被推遲或延續至的日期前第一個可行日期（如果不可行）(如果根據會議前十（10）個工作日需要更新和補充的情況下)。

(d) 要有資格被提名爲公司的董事，個人必須按照本第5.9節規定的通知送達時間向公司秘書在公司主要執行辦公室提交一份關於該個人背景、資格和獨立性的書面問卷（該問卷應在書面請求時由公司秘書提供）以及一份書面聲明和協議（以書面請求時由秘書提供的形式），該個人(i)未且不會成爲（A）與任何人或實體達成的協議、安排或理解的當事方，並且未向任何人或實體作出關於如果當選爲公司董事，該個人在任何問題或事項上將如何行動或投票的承諾或保證（「投票承諾」），而該承諾尚未向公司披露，或(b)任何可能限制或干擾該個人在當選爲公司董事時遵守相關法律下的信託責任的投票承諾，(ii)未且不會成爲與公司以外的任何人或實體就任何未披露的直接或間接補償、報銷或賠償相關的協議、安排或理解的當事方，(iii)在該個人的個人能力方面，以及代表提名人的任何人或實體，如果當選爲公司董事，將符合適用法律，並將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股份持有及交易政策和指南。

(e) 董事會的候選人提名可以在特殊股東會議上進行，在該會議上將根據公司的會議通知選舉董事，(i) 由董事會或其任何委員會提出，或 (ii) 只要董事會已判斷將在此特殊會議上選舉董事，由那些在會議通知中規定的時刻之前是公司股東的任何股東（對於任何不同的實益所有者，僅在該提名是爲其提出的情況下，如果該實益所有者在會議通知中規定的時刻之前確實是公司的實益所有者）(A) 在通知送達公司秘書時和會議時，(B) 有權在會議上進行投票以及對該選舉進行投票，並且 (C) 其他方面遵守本第5.9節。如果公司因選舉一名或多名董事到董事會而召集特殊股東會議，任何有權在此董事選舉中投票的股東可以提名一名或多名候選人（視情況而定）進行選舉，具體職位在公司的會議通知中列明，如果股東根據本第5.9節要求的通知在特殊會議前的第120個日曆日結束營業之時及特殊會議後的第90個日曆日結束營業之時或在向公衆首次披露特殊會議的日期及董事會提名候選人的日期的第10個日曆日內送達公司主要執行辦公室並標註秘書的注意，則可以提名。無論如何，特殊會議的延期或推遲的公告都不會開始一個新的時間段（或延長任何時間段）以進行上述股東通知。

(f) No person shall be eligible for election as a director of the Corporation unless nominated in accordance with the procedures set forth herein. In connection with any annual meeting of the shareholders (or, if and as applicable, any special meeting of the shareholders), the Chairman of the meeting shall, if the facts warrant, determine and declare to the meeting that a nomination was not made in accordance with the foregoing procedure, and if he or she should so determine, he or she shall so declare to the meeting and the defective nomination shall be disregarded. Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 5.9, unless otherwise required by law, if the shareholder (or a qualified representative of the shareholder) does not appear at the annual or special meeting of shareholders of the Corporation to present a nomination, such nomination shall be disregarded, notwithstanding that proxies in respect of such vote may have been received by the Corporation. For purposes of this Section 5.9, to be considered a qualified representative of the shareholder, a person must be a duly authorized officer, manager, partner or trustee of such shareholder or must be authorized by a writing executed by such shareholder or an electronic transmission delivered by such shareholder to act for such shareholder as proxy at the meeting of shareholders and such person must produce such writing or electronic transmission, or a reliable reproduction of the writing or electronic transmission, at the meeting of shareholders.

(g) In addition to the requirements of this Section 5.9, with respect to any nomination proposed to be made at a meeting, each shareholder nominating one or more persons for election to the Board shall comply with all applicable requirements of the Exchange Act with respect to any such nominations.

(5.10) 股東名單. The Secretary of the Corporation shall prepare and make, or cause to be prepared and made, at least ten days before every meeting of shareholders, a complete list of the shareholders, arranged in alphabetical order, and showing the address of each shareholder and the number of shares registered in the name of each shareholder. Such list shall be open to the examination of any shareholder, for any purpose germane to the meeting, during ordinary business hours, for a period of at least ten days prior to the meeting, either at a place within the city or other municipality or community where the meeting is to be held, which place shall be specified in the notice of the meeting, or if not so specified, at the place where the meeting is to be held. The list shall also be produced and kept at the time and place of the meeting during the whole time thereof and may be inspected by any shareholder who is present. The stock ledger shall be the only evidence as to who are the shareholders entitled to examine the stock ledger, the list required by this subsection or the books of the Corporation, or to vote in person or by proxy at any meeting of shareholders.

(5.11) 股東通過書面同意採取行動.

(a) Request for Record Date. The record date for determining shareholders entitled to express consent to corporate action in writing without a meeting shall be as fixed by the Board or as otherwise established under this Section 5.11. Any person seeking to have the shareholders authorize or take corporate action by written consent without a meeting shall, by written notice addressed to the Secretary of the Corporation and delivered to the Corporation and signed by a shareholder of record, request that a record date be fixed for such purpose. Such person shall be a shareholder of record of the Corporation (and, with respect to any beneficial owner, if different, on whose behalf such action is proposed, only if such beneficial owner was the beneficial owner of shares of the Corporation) (i) both at the time the notice is delivered to the Secretary of the Corporation and as of the record date, (ii) who is entitled to consent to corporate action in writing without a meeting and (iii) who otherwise complies with this Section 5.11. The proposed action must constitute a proper matter for shareholder action under the Business Corporation Law of New York. The written notice must contain the information set forth in paragraph (b) of this Section 5.11, and updates or supplements to such notice must be provided at the times and in the forms required by paragraph (b) of this Section 5.11. Following receipt of the notice, the Board shall have ten (10) calendar days to determine the validity of the request, and if appropriate, adopt a resolution fixing the record date for such purpose. The record date for such purpose shall be no more than twenty (20) calendar days after the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board and shall not precede the date such resolution is adopted. If the Board fails within ten (10) calendar days after the Corporation receives such notice to fix a record date for such purpose, the record date shall be the day on which the first written consent is delivered to the Corporation in the manner described in paragraph (d) of this Section 5.11; except that, if prior action by the Board is required under the provisions of New York law, the record date shall be at the close of business on the day on which the Board adopts the resolution taking such prior action.

(b) . 所有通知和其他半導體要求的通信應該以書面形式進行，可以親自送達、通過隔夜遞送服務發送、通過掛號或認證郵件郵寄，或者預付郵資發送到各方下文所列地址，在此之前通過電子郵件發送一份禮貌副本，但這不構成通知。每一份這樣的通知或其他通信在以下情況下應當被視爲有效或已經被送達：（i）親自送達時，視爲送達；（ii）通過隔夜遞送發送時，在下個工作日即視爲送達；（iii）通過掛號或認證郵件郵寄時，視爲在郵寄之後四十八（48）小時後送達。任何一方可以隨時通過書面通知另一方改變其通知地址。任何股東根據本節5.11的(a)段要求提供的通知必須描述股東提議通過一致意見採取的行動。對於除董事提名外的每個提案，股東的每個通知必須列出(i) 股東提議通過一致意見採取的每項行動的簡要描述，(ii) 提案的文本（包括通過一致意見將要實施的任何決議的文本和對公司章程的任何擬議修改的語言），(iii) 徵求一致意見的理由，以及(iv) 針對此股東的股東信息。

尋求讓股東授權或通過書面一致意見在沒有會議的情況下采取公司行動的股東還應進一步更新和補充該通知（如有必要），以使根據本節5.11提供或需提供的信息在記錄日期時對決定有權以書面形式表達同意的股東和在自開始徵求同意之日起五（5）個工作日之前的日期上是真實且正確的，並且該更新和補充應在名義上不晚於該記錄日期後五（5）個工作日送達、郵寄並收到公司秘書，且在開始徵求同意的日期之前三個（3）工作日內完成（對於需要在記錄日期作出的更新和補充來說）和不晚於開始徵求同意的日期之前三個（3）工作日內完成（對需在徵求同意開始前五（5）個工作日作出的更新和補充而言）。

儘管本章程中有任何相反的規定，股東在沒有會議的情況下不得通過書面一致意見採取任何行動，除非根據本節5.11的規定。如果董事會判斷任何請求固定記錄日期或在沒有會議的情況下以書面一致意見採取股東行動的請求未依據本節5.11的規定妥善提出，或尋求採取該行動的股東未能遵守本節5.11的規定，包括本節5.11的(b)段的規定，則董事會不必固定記錄日期，任何此類聲稱通過書面一致意見採取的行動在適用法律允許的最大範圍內均屬無效。除了本節5.11針對尋求通過書面一致意見在沒有會議的情況下采取行動的股東的要求外，所有尋求讓股東授權或採取書面一致意見採取公司行動的人，還必須遵守適用法律的所有要求，包括與此類行動相關的交易所法案的所有要求。

(c) 同意日期每份書面同意書旨在採取或授權採取公司行動（每份書面同意書在本段和(d)段中稱爲「同意書」）必須附有每位股東簽署同意書的簽署日期，且任何同意書不得生效以進行其中提及的公司行動，除非在本第5.11條規定的方式送達的最早日期同意書的六十（60）日曆天內，足夠數量的股東簽署的同意書被送達給公司。

(d) 同意書的送達同意書必須通過送達其主要執行辦公室的方式送達公司。送達可以通過手遞或通過掛號或註冊郵件進行，要求回執。

在向公司送達同意書的情況下，公司的秘書或董事會指定的其他公司高管應負責妥善保管這些同意書及任何相關的撤回，並迅速進行對所有同意書及相關撤回的有效性，以及股東同意所採取行動的合法性的瑣碎審查，秘書或董事會所指定的其他公司高管可根據需要或適宜的情況進行審查，包括但不限於，是否具有授權或採取同意書中所指行動所需投票權的股東已給予同意；但是，公司的秘書或董事會所指定的其他公司高管可以另外指定一人或多個人，這些人不得是董事會成員，擔任與該同意書相關的檢查員（「檢查員」），這些檢查員應履行公司的秘書或董事會所指定的其他高管的職能，根據本第5.11條的要求。如果在這樣的調查後，公司的秘書、董事會所指定的其他高管或檢查員依情況判斷，所聲稱採取的行動已根據同意書正式授權，該事實應立即在公司爲記錄股東會議程序而保留的記錄中予以證明，並且同意書應存檔在這些記錄中。

在進行本節5.11所要求的調查時，公司的秘書、董事會可能指定的其他官員，或檢察員，視情況而定，可以在公司的費用下，聘請特殊法律顧問及其他必要或適當的專業顧問，以及該等人員認爲必要或適當的員工，並完全依賴於這些顧問或顧問的建議，善意地受到充分保護。

(e) 同意書的有效性在沒有會議的書面同意下，任何行動在秘書、董事會可能指定的其他官員或檢察員（如適用）向公司證明根據本節5.11(d)段交付給公司的同意文件至少代表進行公司行爲所需的最低投票數之前，均無效。

(f) 對同意有效性的質疑本節5.11的任何內容均不得被解讀爲暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意或相關撤回的有效性，無論是在公司秘書、董事會可能指定的其他官員或檢察員（視情況而定）進行此類認證之前或之後，或採取任何其他行動（包括但不限於就此啓動、進行或辯護任何訴訟以及在該訴訟中尋求禁令救濟）。

第6條 - 官員

(6.1) 描述；選舉；任期.

(a) 公司的官員可包括首席執行官、總裁、首席運營官和首席財務官（上述統稱爲「執行官」）、秘書、財務主管，以及董事會不時認定的其他官員，包括但不限於董事長和一名或多名副總裁。公司的任何官員可以是董事，但不要求是董事。一個人可以同時擔任兩個或多個職務。

(b) 公司的執行官由董事會在股東年會後的董事會常規年會上選舉和任命。

(6.2) 辭職. 任何官員可以隨時向董事會或公司的首席執行官提交書面辭職通知而辭職。除非在書面通知中另有說明，該辭職在董事會或首席執行官收到時生效，且無需接受該辭職以使其有效。

(6.3) 解除. 任何官員可以被董事會免去職務，不論是否有理由，且可以隨時由董事會選舉繼任者，前提是董事會全體成員中有多數通過此項決議，除非該官員與公司有具體要求免職的協議。

(6.4) 職位空缺. 因去世、辭職、無法履行職責、資格不符或其他任何原因造成的任職空缺，可以由董事會隨時通過全體董事會成員多數通過的決議填補，以完成未到期的任期。

(6.5) 繼續任職. 除非董事會另有規定，否則每位執行官及其他由董事會任命的公司官員，均應任職至去世、失能、辭職或被董事會罷免。任何辭職或罷免不應妨礙公司或該官員的任何合同權利。

(6.6) 一般職責. 在這些章程的規定下，所有官員的權力和職責應由董事會決定或以董事會規定的方式確定。除非董事會具體限制，否則任何官員可以將他的任何權力和職責委派給任何下級官員。

(6.7) 首席執行官的職責. 首席執行官（CEO）或在缺席首席執行官的情況下，首席運營官（COO）應爲公司的主要執行官，並在董事會的控制下，通常應監督和管理公司的日常業務和事務。 CEO可以與秘書或董事會授權的其他合適官員共同簽署公司股份證書、任何契約、抵押、債券、合同或其他董事會已授權執行的文書，除非在簽署和執行的情況下，董事會、CEO或這些章程明確委派給其他官員或代理人，或者法律要求以其他方式簽署或執行，並且通常應履行與CEO職位相關的所有職責以及董事會不時規定的其他職責。

(6.8) 總裁及副總裁的職責. 總裁，或在總裁缺席或失能時，由 CEO 或總裁指定的副總裁應履行總裁的職責，並在此期間享有總裁的所有權力並受總裁的所有限制。總裁應監督公司及其子公司的所有日常運營，並向CEO報告。公司的副總裁兼總法律顧問負責監督公司的法律事務，應向CEO報告。公司的其他副總裁和其他子公司的負責人應根據適用情況履行CEO、COO或總裁分配給他們的職責，並應向CEO指定的執行官報告。

(6.9) 秘書的職責. 秘書應記錄股東和董事會會議的會議記錄，確保所有通知根據這些章程的規定或其他要求適時發出，作爲公司檔案和印章（如有）的保管員，保持每個股東的郵政地址登記，全面負責公司的股份轉讓書籍，並一般執行與秘書職位相關的所有職責以及首席執行官或董事會可能分配的其他職責。

(6.10) 首席財務官和財務主管的職責. 公司的首席財務官（CFO），同時也擔任公司的財務主管，將負責公司的財務運營和財務報告的監督。CFO將負責並保管公司的所有資金和證券，以及其子公司的資金和證券，將收到的款項開具收據，並將所有款項以公司的名義存入銀行、信託公司或根據這些章程所選的其他存款機構，並一般執行與CFO和財務主管職位相關的所有職責以及首席執行官可能分配的其他職責。CFO應直接向首席執行官和董事會報告。

(6.11) 其他公司的股份. 每當公司持有任何其他公司的股份時，作爲股東的公司可享有的任何權利或權力（包括出席、參與和投票股東會議以及執行豁免、同意、委託書或其他文書）可以由適當的執行官或其授權的指定人員代表公司行使。

條款 7 - 分紅派息

(7.1) 分紅派息. 根據適用法律和證書，可以根據董事會的判斷，宣告並支付任何可用資金的分紅派息，可根據情況，金額和時間由董事會決定，但前提是公司在支付該分紅派息時並未資不抵債，也不會因爲支付該分紅派息而使公司資不抵債。

第八條 - 財政年度

(8.1) 財政年度. 公司的財政年度應由董事會不時確定，符合適用法律。

第九條 - 公司印章

(9.1) 表格. 公司的印章如有，應由董事會不時批准的形式。

(9.2) 用途. 印章（如果有的話）可以直接在需要蓋章的文書或文件上壓印，或在附加的粘合物上使用。股份或其他文件上的印章可以是仿製印章、雕刻印章或印刷印章。

第10條 - 對董事和高級職員的賠償

(10.1) 董事和高管的賠償. 除非《紐約商業公司法》明確禁止，否則公司應對因該人或該人的遺囑執行人或無遺囑繼承人是或曾是公司的董事、高級職員或員工，或應公司的請求爲任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業以任何身份服務或曾服務，而被指控或威脅成爲任何行動或程序（無論是民事還是刑事）的當事人進行賠償，包括與此類行動或程序、或其中的任何上訴相關的判決、罰款、處罰、和解金和合理費用（包括律師費），前提是，如果有任何判決或其他不利的最終裁決確立該人犯下的不良行爲，或由於積極而故意的欺詐行爲導致該人獲取了在法律上沒有資格獲得的財務利益或其他優勢，則不予賠償。此外，未經公司事先同意，不要求針對任何威脅或待決的行動或程序的和解或其他非裁判性處理進行賠償。

公司可以提前支付或在請求後迅速報銷任何有權根據本條款進行賠償的人所合理產生的所有費用，包括律師費，前提是在最終處置之前，收到該人或其代表的承諾，若該人最終被認定無權獲得賠償，則該人將償還該金額；或者，當賠償被授予時，費用超過該人有權獲得的金額的部分將在賠償之上進行償還。然而，該人應本着善意協作，接受公司要求在相似情況下的各方使用共同顧問的請求，除非這樣做會因實際或潛在的不同利益而不恰當。

本條款不應限制或影響任何人根據法律、規則、規定、公司章程、章程細則、保險政策、合同或其他規定的賠償或費用的任何權利，包括律師費用。

儘管這些章程有相反的規定，但本章程的任何刪除，以及對本章程的任何修訂，若對任何人根據本章程獲得賠償或費用的權利產生不利影響，均在通知該人後60天內無效。^樓在通知該人或採取此類行動後的第60天。對本章程的任何刪除或修訂均不得剝奪任何人根據本章程因涉嫌或實際發生的事件、行爲或未採取行動而享有的權利。^樓上年度選舉

本公司除非按照前述段落的一致方式刪除或修訂此章程，否則不得采取任何公司行動或簽訂任何禁止或以其他方式限制任何人根據這些章程獲得賠償的權利的協議。根據這些章程提供的對任何人的賠償將在該人不再擔任公司的董事、職員或僱員後繼續存在，並將惠及該人的繼承人、執行人、管理人和法律代表。

本公司被授權與其任何董事、職員或僱員簽訂協議，擴大對該人的賠償及費用提前支付的權利，達到適用法律允許的最大程度，但未簽訂任何此類協議不應影響或限制該人根據這些章程享有的權利，特此明確認可所有董事、職員和僱員在採納本章程後繼續擔任職務的行爲是在此基礎上進行的，並且本公司被禁止提出相反的論點。

如果本章程中的任何條款在任何情況下被判定爲不可強制執行，則其他條款將不會因此受到任何影響或損害，受影響的條款將在特定情況下給予最大的執行力，公司的意圖是根據法律的允許範圍，爲其董事、官員和員工提供賠償和費用預支，無論是以這種身份還是在本文件中提到的其他身份。

根據這些章程，公司應被視爲已要求某人擔任員工福利計劃的服務人員，此人對公司的職責的履行還需對該計劃或計劃的參與者或受益人提供服務，根據適用法律，對某人就員工福利計劃徵收的附加稅應視爲可賠償費用。根據這些章程，術語「公司」應包括公司的任何法律繼承者，包括在一項或多項交易中收購公司所有或實質上所有資產的任何公司。

(10.2) 董事和官員的保險賠償. 公司應有權爲其董事和官員購買和維護保險，須遵循紐約商業公司法第726條的規定。

第11條 - 修正案

(11.1) 由董事發起. 董事會應有權不時制定、採納、修改、修訂和廢除公司的章程；但是，享有表決權的股東可根據上述第十條的規定修改、修訂或廢除董事會制定的章程，董事會不得更改股東或董事會議的法定人數，也不得更改關於董事罷免或因股東罷免而產生的董事會空缺的任何章程條款。如果董事會通過、修改或廢除任何關於即將進行的董事選舉的章程，則應在下次股東會議的選舉通知中說明所通過、修改或廢除的章程，以及對所作更改的簡要說明。

條款 12 - 放棄通知

(12.1) 股東. 如果法律、章程或這些章程要求向公司的股東發出股東大會的通知，則在會議前或後提交給公司的書面放棄通知，或任何股東出席會議，均視爲放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議結束之前對缺乏通知進行反對。

(12.2) 董事. 如果法律、章程或這些章程要求向公司的董事發出董事會特別會議的通知，則在會議前或後提交給公司的書面放棄通知，或任何董事出席會議，均視爲放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始之前對缺乏通知進行反對。

由公司的董事會採用，並於2019年4月26日起生效。