附件10.17

高管雇傭協議

之間：

DEVVSTREAm corp.

（該「公司」）

AND:

SUNNY TRINH

(“執行官”)

陳述

A. 在2023年9月12日，Focus Impact Acquisition Corp.，一家特拉華州公司（“FIAC）簽訂了一項業務合併協議（可根據需要進行修訂、補充或以其他方式修改，以下稱為“業務合併協議”及其所涉的交易，統稱為“業務合併），由FIAC、Focus Impact Amalco Sub Ltd.及DevvStream Holdings Inc.（“Devvstream）依據商業合併協議，除了其他事項外，FIAC將在繼續至阿爾伯塔省後，以FIAC股份的代價收購DevvStream；

b. 公司與高層目前為某個執行職位的勞動合同的當事方，該合同日期為2021年10月1日（“先前的協議”);

C. 公司與高層希望繼續他們的雇傭關係，以互惠互利；

D. 公司與高層希望訂立一項協議，尊重高層持續雇用的條款和條件，包括高層同意受本協議第8條所列的限制性契約的約束；和

E. 此協議在商業合併完成時生效（該日期為“開始日期”)如果業務結合在2024年11月6日之前未能完成，則本協議將無效並且自始無效；

因此，考慮到本協議所述的相互承諾和保證以及其他有效且有價值的對價，本公司及執行官在此確認其收到的對價的充分性，雙方特此承諾並同意如下：

第1條 – 解釋

第1.1節

定義。

在這份協議中：

(1) “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。一個人的"指"是指直接或間接控制、被控制或與該人共同控制的任何人；

(2) “協議"指"本協議，包括任何附錄，隨著時間的推移而書面修訂、補充或修改；

(3) “業務"指"投資於多元化的專案和/或公司組合，這些專案和/或公司直接或間接地產生或積極參與自願和/或合規的碳信用；

(4) 「原因」指執行官從事以下任一行為：(i) 對公司或任何現有或潛在的客戶、供應商、廠商或其他與該實體進行業務的第三方作出不誠實的陳述或行為，對公司造成不利影響；(ii) 起訴、犯下或認罪或不抗辯於(A)重罪或(B)任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或詐騙的輕罪；(iii) 執行官對公司的重大疏忽、故意不當行為或不服從；(iv) 重大違反本協議下的任何約定或條件；(v) 任何構成不誠實、詐騙、不道德或不光彩行為的行為；(vi) 任何根據適用法構成重罪的行為；(vii) 重大違反任何公司政策（包括公司的反歧視和反騷擾政策及其他與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動或道德失當有關的政策）或任何不當行為；(viii) 拒不遵循或執行公司的明確合理指示；(ix) 在執行官履行職責時的重大疏忽或無能，或未能以公司滿意的方式履行此類職責；或(x) 對公司的受託責任違反。除非失敗、違反或拒絕，根據其性質，無法合理預期會被治愈（董事會的裁量權），執行官應在收到公司書面通知後的十（10）天內，有時間治愈構成原因的任何行為（如果可以治愈），依據第(vii)-(ix)點；

(5) “機密信息「保密信息」是指任何可由董事或因董事的雇用而獲得的信息，該信息並不在公共領域或依據適用法律要求公開披露，且包括但不限於與公司的或其任何關聯公司當前、未來或提議的產品/服務或新產品/服務的開發、營銷策略、銷售或業務計劃、公司的過去、現在及潛在客戶及客戶的名稱及信息、公司的員工（包括但不限於薪酬信息和績效評估）、員工手冊及與公司的內部流程和程序相關的文件、源代碼、創新、發現、業務方法、商業秘密、配方、技術數據、記錄、報告、演示材料、財報解讀、預測、測試結果、公式、項目、研究數據、員工數據、薪酬安排、預算、基本報表、辦公計劃、合同和商業文件、供應商、製造商及根據保密義務從第三方收到的任何信息。儘管有上述規定，「保密信息」不包括董事能夠通過書面證據證明為通過合法手段且並非董事的過失而普遍為公眾所知的信息；

(6) “企業交易「」的定義與權益計劃中的定義相同;

(7) “終止日期「」是指董事在公司的最後一個活躍工作日;

(8) “股權計劃「」是指DevvStream corp 2024年權益激勵計劃，可能不時進行修改、重述或調整。

(9) “合理理由」是指在未經執行官同意的情況下發生以下任何事件：(i) 執行官基本薪資的重大減少；或 (ii) 相對於執行官在該減少立即生效前的職責、權限、責任和職稱，執行官的職責、權限、責任和職稱的重大減少，前提是, 然而公司收購及隨後將公司轉換為收購公司的部門或單位，不會單獨導致執行官職位的降低。執行官的任何此類辭職僅在根據此定義被視為合理辭職，若： (1) 執行官在認為構成合理辭職的條件首次出現後的三十(30)天內，向公司提供其辭職的書面通知，該通知應描述此類條件；(2) 公司在收到書面通知後的三十(30)天內未能糾正此類條件（「緩解期」；(3) 在收到執行官的通知之前，公司未提前告知執行官其與公司的僱用關係將被終止；及 (4) 執行官在緩解期結束後的三十(30)天內自願辭去職務。

(10) “領Territory” 是指美國和加拿大；以及

(11) “全殘” 是指由公司善意選擇的法律合格醫療從業者根據適用的州和聯邦法律所要求的任何合理照顧，執行長因任何醫學上可確定的身體或心理損傷而無法從事任何實質性有利的活動，這可能會預期導致死亡，或已經或預期將持續十二（12）個月。

第二條 – 術語

根據本協議，執行長的僱用是基於隨意原則，自開始日期起生效，初始期限將持續到開始日期的第三（3）周年（“^rd）初期期限）並於此後自動續約為額外一（1）年期（以下稱為“續約條款）除非任一方在初始任期或任何續約期結束前至少九十（90）天向另一方發出書面不續約通知（以下稱為“不續約）。初始任期及任何續約期可以根據下文第6條提前終止。自開始日期至執行官在本協議下的終止日期之間的期間應在此稱為“就業任期.”

第3條 – 聘用與職位

第3.1節

職位。

根據本協議所述的條款及控制項，公司特此同意聘用執行官，執行官亦同意擔任公司的首席執行官。

第3.2節

工作地點。

執行官應以遠程方式向公司提供執行官的職責和服務，但有時會要求執行官從公司的辦公室工作。公司保留自行決定更改執行官遠程狀態的權利。如果公司要求執行官搬遷以履行本協議下的職責及服務，公司應報銷執行官所產生的合理且有文件證明的搬遷費用，該費用須受到公司確定的合理上限限制，並需預先批准及提供適當的文件證明，證明該等費用確實是根據公司的費用報銷政策所產生的。

第3.3節

旅行。

執行官承認執行官職位的職責可能需要在美國境內和境外進行一些旅行。

第 3.4 條

執行官的承諾。

執行官向公司陳述並保證，執行官可以根據本協議自由受僱於公司，且執行官不受任何義務或限制（法定、合同或普通法）所約束，這將阻止或干擾執行官在此項下的所有義務的履行。

第4條 – 職責

第4.1節

全職工作。

執行官在公司的職位構成全職工作。在執行官的就業期間，執行官應全心全意地投入時間和精力於公司的業務和事務，始終以公司的最佳利益為依歸。執行官不得接受或持有任何官員、董事、員工、顧問或其他類似職位；但執行官可以參與慈善、身份幣、兄弟會和社區事務，以及教育、專業和/或交易行業協會活動；但進一步而言，此類活動不得 (i) 違反本協議的條款，(ii) 獨自或總體上干擾執行官在本協議下的職責執行，或 (iii) 產生潛在的業務或信託衝突。

第4.2條款

職責；報告。

執行官應向公司的董事會報告並服從董事會的指導（「董事會」) 或其他董事會或公司可能隨後指定的人士，隨時可由董事會全權自行決定。執行官將擔任與其職位一致的職責與責任，並可能不時地由執行官指派。執行官應根據CEO或公司可能指定的其他人士的指示，執行所有職責，並遵守公司不時實施的所有政策和行為準則、規則及法規，公司可以在不事先通知執行官的情況下對其進行修訂。執行官還應遵守所有適用法律，以履行執行官的職責。

第5條 - 薪酬與福利

第5.1條所規定的和(ii) 轉讓人已簽署的書面同意，以形式合理地滿足公司的要求，同意遵守本協議的條款和條件（可通過按相同格式附在此處的附加條件簽字（一式

底薪。

在雇用期間，執行官的基本薪水將為每年250,000美元（“基本工資”），扣除適用法律要求的扣除和繳款，根據公司的標準薪資實踐支付，並在執行官未在公司全日曆年內積極雇用的任何年份進行按比例計算。執行官的基本薪水將由董事會（或其指定的委員會）根據個人及企業成就以及公司的整體財務表現每年審查。

本協議第5.2條款

Benefits.

在聘用期間，主管應有資格參加公司員工福利計劃，該計劃適用於類似職位的主管，並可能不時生效，受該計劃及適用政策的條款和條件約束，這些條款可不經通知而隨時更改。公司保留單獨及完全的自由裁量權來更改其福利計劃或承保人。

第5.3節

休假。

在聘用期間，主管有權每年累積15天的假期，累積上限為23天（“假期上限”），該假期應根據主管的職責的妥善履行及與公司達成的協議，於適當的時期和間隔內使用。假期將累積到假期上限（在此情況下，主管在任何時候將不再累積任何額外假期，直到主管的假期累積降至假期上限以下），任何攢下但未使用的假期將在終止時支付。

5.4節

費用的報销。

在僱用期間，執行官將有資格報銷因與公司業務事務及執行官在此履行的職責直接相關的合理和必要的業務與差旅費用，需提供公司接受的適當收據或其他支出證明，並根據公司的報銷政策進行。執行官應遵守公司不時可能設立的有關此類費用的合理限制和報告要求。

第5.5條

無其他福利。

執行官無權獲得本協議中特別列出的任何其他款項、福利、津貼或權益，或適用法律強制規定的任何其他款項，或經公司和執行官書面批准並簽署的其他款項。

第六條 – 終止僱用

第6.1條

終止。

公司與執行官承認執行官與公司的雇佣關係為隨意終止。執行官或公司皆可在任何時候終止雇佣關係，無論有無理由。除了本合同第二條所述的非續約外，執行官的雇佣可隨時以下述方式終止：

(1) 死亡本協議及執行官的雇佣關係將在執行官死亡時自動終止。

(2) 完全殘障公司可根據第6.4節因完全殘障於任何時候終止本協議及執行官的雇佣。

(3) 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？公司可隨時根據第6.3條款以正當理由終止本協議及執行官的僱用。

(4) 無故公司可隨時無正當理由終止本協議及執行官的僱用，無論是基於任何原因或完全沒有原因，並需向執行官提供書面通知，具體說明終止生效日期（可立即生效）。在此情況下，公司應提供，執行官應有權收到第6.5條所述的通知、付款、福利和/或權益。為避免疑義，若公司因未續約而在初始期限或續約期限結束時終止執行官的僱用，則應視為公司無正當理由終止。

(5) 無正當理由辭職執行官可隨時提供三（3）個月的預先書面通知給公司，以終止本協議及執行官的僱用。公司可以選擇放棄全部或部分通知期，且無需提供任何賠償通知的義務。為避免疑義，若執行官因未續約在初始期限或續約期限結束時終止執行官的僱用，則應視為執行官無正當理由終止。

(6) 以正當理由辭職執行官可因正當理由終止本協議及執行官的僱用，前提是執行官遵循本協議第1.1(8)條的通知程序。在此情況下，公司應提供，執行官應有權收到第6.5條所述的通知、付款、福利和/或權益。

應附帶一份借款人高級職員的聲明，詳細說明所述事件的詳情，以及借款人已採取和擬採取的相應措施，依據第6.2節。

因死亡或高層未經合理理由辭職而終止。

如果本協議及高層的聘用根據上述第6.1(1)或第6.1(5)條終止，則公司應於終止日期後的三十（30）天內向高層（或，在高層去世的情況下，向高層的遺產）支付(i) 一筆金額，等於基礎薪金及假期工資，直至終止日期（或法律要求的早期日期），以及(ii) 高層在其於公司任職期間根據任何適用的員工福利計劃或安排所享有的其他已到期的員工福利，根據該計劃或安排的條款（統稱為“應計負債），且高層無權獲得任何其他解除通知、代通知付款、遣散費或終止工資、福利或任何賠償。所有股權或利潤參與計劃（如有）在終止日期立即終止，高層無權獲得任何額外的獎金或激勵獎勵，無論是按比例還是其他方式，除非法律要求。

本第6.3條目；

公司因故終止。

如果本協議及高層的聘用因故根據第6.1(3)條終止，則公司應向高層支付應付義務，高層無權獲得任何其他解除通知、代通知付款、遣散費或終止工資、福利或任何賠償，除非法律要求。所有股權或利潤參與計劃（如有）在終止日期立即終止，高層無權獲得任何額外的獎金或激勵獎勵，無論是按比例還是其他方式，除非法律要求。

6.4節。

因完全殘疾而終止。

如果根據上述第6.1(2)條終止本協議和執行官的雇用，則公司應向執行官支付所累積的義務，執行官將不再有權享有任何進一步的終止通知、終止通知付款的替代金、遣散費或終止薪資、福利或任何損害賠償，除非適用法律要求。所有股權或利潤參與計劃（如有）將在終止日期立即終止，執行官無權享有任何額外的獎金或激勵獎勵，按比例或其他方式，除非依據適用法律要求。

根據本條第6.5款規定

公司無故終止或執行官因正當理由辭職。

如果甲方公司因無故終止本協議和執行官的雇用或執行官因正當理由根據第6.1(4)或第6.1(6)條辭職，則公司應向執行官支付所累積的義務。所有股權、股權基礎及利潤參與計劃和安排（如有），包括根據那些計劃或安排的任何獎勵的歸屬，將在適用的終止日期立即終止，執行官將不再有權享有任何額外的獎金或激勵獎勵，按比例或其他方式。此外，根據第6.7條的條款，且執行官遵守第6.8條的條款，執行官應有權獲得一筆金額，等於執行官當時的基本工資為期十二（12）個月，減去所有適用的扣繳和扣除（“遣散福利”），該金額將在終止日期後按照公司的常規工資支付方式分十二（12）期支付，第一期將在釋放生效日（如第6.7條所定義）的公司第二次定期支付日開始支付，首期包括任何在釋放生效日前本來應支付的遣散福利金額；和

根據第6.5條款提供給高管的遣散福利是取代，而非額外於高管根據任何公司遣散計劃、政策或程序可能有權獲得的任何福利。

根据第6.6节，"檔案"一词的解释应广泛包括以任何方式为SEC或Nasdaq提供、提供或以其他方式提供文件或信息，只要其副本是公开可用的。

公司無故終止或高管因良好理由辭職，隨後發生企業交易。

如果高管的雇用於此條款下被公司無故終止（不包括因高管的死亡或完全失能），或高管因良好理由辭職，在企業交易完成後的十二（12）個月內，則高管有資格獲得(i)應計義務，以及(ii)根據高管遵守第6.8條款，包含執行解除協議的要求，高管應有權獲得以下福利（“控制變更福利”):

(1) 遣散福利，根據上述第6.5條款的條件與條款；並且

(2) 所有的高管在企業交易之前授予的公司權益獎勵將會歸屬（統稱為“加速權益獎勵）並且，若適用，此將於適用的終止日期上變得可行，如下所示：若任何加速股權獎勵（或其任何部分）在高管終止雇用之前，基於對公司的持續服務而計劃要歸屬（“時間歸屬股份）則100%的時間歸屬股份將歸屬。若任何加速股權獎勵（或其任何部分）在高管終止雇用之前，基於績效的歸屬（“績效歸屬股份）則將歸屬的績效歸屬股份數量將等於根據達成（i）“目標”績效水平和（ii）公司的實際績效來確定的股份數量，該績效將基於終止日期進行測量，並由委員會（如股權計劃中所定義）確定。

第6.7節

所有包含。

高管承認並同意本條款第6條中所列的權利提供將構成對高管可能因終止雇用而提出的任何索賠的完全和最終滿足，無論該索賠是否根據立法、合同、普通法或其他方式產生，除非該索賠無法根據立法的運作而被解除。

第6.8節

解除；沒收。

執行官必須根據本協議第6.5條的離職福利或根據第6.6條的控權變更福利，在如下情況下才能獲得： (i) 在終止日期後的第六十（60）天內，執行官已簽署並向公司交付一份分離協議，該協議包含對公司的利益以及其關聯公司和代表的一般索賠免責聲明，並以公司合理呈現的形式（“釋放”），該免責聲明在此日期不能被全部或部分撤銷（不能再撤銷的解除日期稱為“解除生效日期”）； (ii) 如果執行官在公司或任何關聯公司擔任其他職位，包括董事會職位，執行官必須在終止日期之前辭去該職位（或公司要求的其他日期）； (iii) 執行官必須歸還所有公司財產； (iv) 執行官必須遵守本協議下的離職後義務； (v) 執行官必須遵守解除的條款。如果執行官重大違反本協議的任何離職後義務（包括第6.9條、第7條或第8條）或公司在執行官終止日期的十二（12）個月紀念日前發現存在不能治癒的原因，則執行官獲得離職福利或控權變更福利的權利（如適用）將立即終止並被沒收，以致公司對支付前述付款不再有進一步義務，所有加速股權獎勵（或根據授予或行使下收到的任何普通股）將立即無理由被沒收，執行官將立即向公司償還任何先前支付給執行官的離職福利或控權變更福利（如適用）。

第6.9條

Return of Property.

所有設備、鑰匙、通行證、信用卡、軟體、材料、數據、書面通信、備忘錄、聯絡、報告，或其他文件或財物，與公司的業務有關或包含保密信息的，無論是由執行官使用還是產生，或在執行官的擁有或控制之下，應始終保留為公司的專有財產。執行官應在公司要求或執行官的工作因任何原因終止時，將所有在執行官的擁有或控制下的公司的財物，保持良好狀況（正常磨損除外），並立即返回所有包含保密信息的文件或財物（不得保留任何副本，無論是電子還是其他形式）。

第7條 – 發明的轉讓

第7.1節

定義。

術語（1）"智慧財產權指所有交易秘密、著作權、商標、掩膜版權、專利及其他任何法域法律所承認的智慧財產權，連同所有國家、外國及州的註冊、註冊申請及所有續約和延展（包括但不限於任何臨時的、持續的、部分持續的、分割的、重新發行的、替代的和重新檢驗的），所有相關的商譽及所有權益、特權、追索權及 remedies 與上述任何事物相關，無論是已經或將來產生的（包括但不限於，獨占的權利申請及維持所有此類註冊、續約及延展；起訴所有過去、現在和未來的侵權或其他侵犯相關權利的行為；以及和解並保留任何此類行動的收益）； (2) “版權指在任何法域法律認可的著作作品上，重製、表演、顯示、分發及製作衍生作品的專屬法律權利； (3) “創新發明指所有創意、方法、發明、發現、改進、工作產品、開發、軟體、專業知識、流程、技術、著作作品及其他工作產品，無論是否可專利或根據版權或相似法規註冊； (4) “道德權利指任何聲稱發明作者的權利或反對或防止任何發明的修改的權利，或撤回流通或控制任何發明的出版或分發的權利，以及在世界上任何國家的司法或法定法律或任何條約下存在的任何類似權利，不論該權利是否被稱為或一般稱為“道德權利”； (5) “公司發明是指所有的發明（及相關的所有知識產權），是由高管在其在公司任職期間單獨或與他人共同創造、實現、確認於有形媒體上的任何發明，排除了排除的發明和不可轉讓的發明；及（6）排除的發明是指列表中的發明附件A：（i）那些由高管擁有或高管有興趣的發明，並且在高管於公司首次就業之前所創造或獲得；及（ii）高管認為是其財產或第三方的財產的發明，且高管希望將其排除在本協議的範圍之外。

第7.2條款

排除的發明。

任何由執行者在進入公司的工作之前所創造的發明，不論是已申請專利或未申請專利，均不在本協議的範疇之內。執行者已在證物 A 完整列出所有排除的發明。如果沒有附上該清單，執行者表示這是因為執行者沒有排除的發明。如果透露任何此類排除發明會使執行者違反任何先前的保密協議，執行者了解執行者不必列出此類排除的發明，而僅須透露每項排除發明的簡要名稱、其所屬的當事方或各方以及因該原因而未能完整透露該排除發明的事實。證物 A 執行者同意，如果執行者在執行者的工作範疇內使用任何排除的發明，或者如果執行者將任何排除的發明包含在公司的任何產品或服務中，或者如果執行者在任何排除的發明中的權利可能阻礙或干擾，或者可能以其他方式被需要，讓公司根據本協議行使任何分配給公司的權利，執行者將立即以書面形式通知公司。執行者在此授予公司一個非獨占的、永久的、可轉讓的、全額支付且免版稅的、不可撤回的全球性許可，擁有通過多級次授權的權利，對於在執行者的工作期間，執行者所融入公司產品、流程或機器中的任何排除的發明，進行複製、製作衍生作品、分發、公開表演和以任何形式或媒介公開展示，無論是現在已知或未來開發的，製作、擁有製作、使用、出售、進口、報價出售以及行使任何及所有當前或未來的權利。儘管前述規定，執行者同意不會將排除的發明納入或允許納入任何公司發明，除非經董事會書面授權。就任何第三方對任何此類排除的發明擁有權利的程度而言，執行者在此保證該第三方已授予執行者授予上述許可的權利。

第7.3節

公司發明的指派。

根據第8條，並且除排除的發明外，列於附件A，執行者因此指派，並同意在未來自動指派（當任何此類發明首次實現或固定於有形媒介時，根據適用情況）給公司，所有執行者對所有公司發明的權利、所有權和利益，包括與此類公司發明相關的所有利益、特權、法律行為及救濟措施，且自由且清晰地不受任何留置權和負擔的影響。執行者進一步同意，此指派包括道德權利的指派。在任何道德權利存在的司法管轄區中，若該道德權利不能指派給公司，且在法律允許的範圍內，執行者放棄對該等道德權利的執行，及所有與道德權利相關的任何索賠，針對公司或與公司的客戶相關。執行者進一步同意，執行者的權益繼承者或法律繼承人不保留任何公司發明的道德權利。

第7.4條

未指派或不可指派的發明。

公司承認本協議不要求指派任何發明，該發明符合以下任一情況：（a）執行者完全在執行者自己的時間內開發，未使用公司的設備、耗材、設施、商業秘密或保密信息或第三方信息，該發明與公司的實際或預期業務、研究或開發無關，並且不源於或與執行者為公司工作所進行的工作有關；或者（b）根據任何具體適用的州法律、法規、規則或公共政策完全符合不指派給公司的保護（“不可轉讓的發明）。執行官已收到並理解所列出的州特定法定通知附錄B.

第7.5款

Ownership of Work Product.

執行官承認，所有執行官在其工作範疇內（與他人單獨或共同）創作的原創著作均為根據美國版權法所稱的「受雇作品」。在任何此類著作無法根據美國版權法（17 U.S.C., 第101節）被視為「受雇作品」的範疇內，執行官在此不可撤銷且無條件地將對該著作的所有權利、所有權及全球利益轉讓給公司。執行官理解並同意，執行官無權在此條款保護下發布、提交發布或用於任何出版的任何工作產品，除非為了執行公司服務而必須如此。

7.6條項允許的投資

知識產權的執行與協助。

執行官將以合理的方式協助公司獲得並不時執行與公司發明有關的知識產權和道德權利。為此，執行官將根據公司合理要求，簽署、驗證並交付此類文件，並執行其他行為（包括作為證人出庭）。執行官協助公司獲得與公司發明相關的知識產權的義務將在執行官的僱用終止後繼續，但公司將在執行官終止後，按照合理的費率補償執行官在公司要求下實際花費的時間。如果公司因任何原因在合理努力後無法獲得執行官在任何與本條款中規定行為有關的文件上的簽名，則執行官在此不可撤銷地指定並委任公司及其合法授權的官員和代理人作為執行官的代理人和事實上的律師，該委任具有相互關係，代表並為執行官的名義執行、驗證和提交此類文件，並以相同的法律效力和效果執行本條款的其他所有合法允許的行為，如同由執行官簽署。執行官在此放棄並向公司放棄對於根據本協議轉讓給公司的任何知識產權的侵權索賠的所有索賠，無論其性質為何，執行官現在或將來可能擁有的。

第8條－保密條款 & 限制性協議

第8.1節

保護機密資訊。

在公司工作期間及本協議和執行官因任何原因終止後，執行官不得以任何方式直接或間接使用或向任何人披露任何機密資訊，除非本協議另有規定，並應僅在執行官適當履行其職責時使用或披露任何機密資訊。執行官同意並確認，公司的機密資訊是公司的專屬財產，僅供執行官用以履行其職責及滿足對公司的義務，而不得用於任何其他原因或目的。因此，執行官同意將所有此類機密資訊信託給公司，並進一步確認並承認執行官對機密資訊的信託義務，竭盡所能保護機密資訊，不得誤用該資訊，並保護該機密資訊不受他人以任何方式的誤用、挪用、損害或干擾。執行官同意保護機密資訊，無論該資訊是以口頭、書面、電子、數字、視覺或其他形式披露，並在此同意及時通知公司執行官所知的任何未經授權的使用或披露機密資訊。執行官進一步同意在補救任何此類未經授權的使用或披露機密資訊時合理協助公司。如果執行官因法律、有效的法院命令或傳票需要向第三方披露任何機密資訊或任何從機密資訊中開發的備忘錄、意見、判決或建議，執行官將在披露該機密資訊之前，向公司提供此類請求或要求的及時書面通知，以便公司可以尋求適當的法律保護或豁免遵守本協議的條款。執行官不會反對公司進行的行動，並會合理配合公司，獲取法律保護或其他可靠保障，以確保對機密資訊的保密處理。

8.2條款

受保護的權利。

本協議中的任何內容均不應限制行政人員討論其就業情況或向平等就業機會委員會、美國勞工部、全國勞資關係委員會、證券交易委員會或其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構報告可能的法律或規章違規行為的權利，或在國家勞資關係法第7條明確允許的範圍內，向他人討論其就業條件和條款，或在法律或規章的適用條款下受保護的情況下進行披露，包括但不限於“吹哨人”法規或其他類似條款。此外，本協議中的任何內容都不會以任何方式限制或妨礙行政人員：(i) 揭露有關任何性侵犯或性騷擾的基本事實和情況，或 (ii) 向全國勞資關係委員會提出不公平勞動慣例的指控或協助他人提出這些指控。

所有板塊	根據2016年《保護商業秘密法》的通知。

根據商業秘密法，行政人員不應根據任何聯邦或州商業秘密法律對披露商業秘密承擔刑事或民事責任，該商業秘密：(i) 以(a) 向聯邦、州或地方政府官員（無論是直接還是間接）或律師保密的方式提出，且(b) 僅僅是為了報告或調查涉嫌法律違規行為；或(ii) 在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中提出，前提是該提交是密封的。本協議中的任何內容都不旨在與《保護商業秘密法》發生衝突或為依據《保護商業秘密法》明確允許的商業秘密披露創造責任。如果行政人員因向公司報告涉嫌的法律違規行為而提起針對公司的報復訴訟，則行政人員可以向其律師披露公司的商業秘密，並在法庭程序中使用該商業秘密資訊，條件是行政人員：(y) 將任何包含商業秘密的文件密封提交；以及(z) 除根據法院命令外，不披露商業秘密。行政人員也可以在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業秘密，但僅在該提交是密封的並受到公眾披露的保護的情況下。

第8.4節

企業機會。

任何與公司或其任何關聯公司的業務及事務相關的商業機會，如在執行人員任職期間內為執行人員所知，應完全披露並提供給公司，並且在未經公司事先書面同意的情況下，執行人員不得以任何情況佔有。

第8.5節

非競爭。

執行人員承諾，執行人員在公司任職期間及自終止日期（以下稱為"）之後的十二（12）個月內，不會（在未經公司事先書面同意的情況下）在任何時間，限制期間直接或間接，在區域內，無論是個人或合夥、共同或與任何其他人、公司、協會、聯合企業、公司或法人共同進行、參與或以任何形式涉足，與業務競爭的任何業務。

第8.6條的條款旨在造福並可被執行，並且對於在結束日期前或之前的所有時期的每個董事和高級主管的豁免責任，不得在未經其書面同意的情況下更改。

Non-Solicitation.

執行官承諾，執行官在限制期間內，無論是直接或間接，單獨或與任何其他個人、公司、協會、聯合企業、公司或法人，無論是作為代理人、股東、員工、顧問或以任何方式，不會（未經公司的事先書面同意）在任何時間：

(1) 招攬或引誘，或試圖從公司招攬或引誘，招聘或以其他方式雇用（作為員工、獨立承包商或其他）任何與執行官在公司任職期間（與該任職相關）有過接觸或收到保密信息的人，並且該人至招攬當天為公司雇員或作為公司承包商或顧問，或者在該日期前的十二（12）個月內是如此雇用或聘用的；或

(2) 出於與業務競爭的任何目的，為訂單進行推銷、招攬或接觸，或造成被推銷、招攬或接觸以獲取訂單的任何個人或實體，在執行官於公司任職期間（與該任職相關）與之有過接觸或收到保密信息的情況下，而該人在招攬當天或在該日期前的十二（12）個月內是公司的客戶、客戶、供應商或許可使用者；或

(3) 促使或試圖促使任何執行官於公司任職期間（與該任職相關）有過接觸或收到保密信息的公司客戶、客戶、供應商或許可使用者停止與公司的業務往來；或

(4) 在執行官不再是公司員工之後的任何時間，詆毀或貶低公司或其關聯公司或其各自的業務、官員或員工。本節8.6(4)中的任何內容都不應以任何方式限制執行官行使受保護的權利，前提是該權利不能通過協議放棄，或遵守任何適用的法律或法規，或有效的法院命令或授權的政府機構，包括討論或披露有關工作場所中非法行為的信息，如騷擾或歧視，或執行官有理由相信是非法的任何其他行為，前提是該合規性不超過法律、法規或命令所要求的範圍。

第8.7條

被動投資；乙太經典。

本協議中的任何條款均不得：

(1) 禁止或限制執行長持有或成為任何公司任一類別證券的實益權益者，持股不超過百分之二（2%），前提是該類證券在加拿大或美國的認可證券交易所上市；或

(2) 阻止執行長在公司的競爭對手的任何業務中任職或參與，條件是該業務與執行長在公司從事的業務無相關性，且不競爭於執行長在任何時候的工作期間（以執行長與公司終止雇傭的十二（12）個月前的任何時間為準）學習的保密信息。

第8.8條

其他協議。

為了更清楚，本第8條中的契約應為附加性，並補充，而不是替代，也不應以任何方式貶低執行長對公司的任何信託義務或執行長可能受到約束的任何其他限制性契約（包括任何競爭禁止、保密、不貶低或不招攬契約）。

第九條 - 治療方法

第9.1條款

藥物。

執行人承認並同意其以受託人身份受僱，對公司負有信任和忠誠的義務。因此，執行人同意第八條中的限制在執行人就業的情況下是合理的，且公司的業務和事務無法妥善保護，不受執行人行為的負面影響，除了本協議中規定的限制之外。

第9.2條

禁令等

執行人承認並同意，如果執行人違反第八條中的契約、條款和限制，公司的金錢賠償將不夠充分。因此，除了法律或衡平法上可用的所有其他權利和救濟外，公司特此獲授權和有權，進行臨時和永久的禁令救濟，以及對因該違反而產生的所有利潤和利益的核算，而無需提供保證金或其他安防，執行人同意這種救濟的進入。

第9.3節

失去權利。

除了公司可用的所有其他權利和救濟措施外，執行官承認並同意，如果執行官違反第8條中的任何契約，執行官將立即失去並無權獲得第6.5條或第6.6條（如適用）中規定的支付和福利。

第9.4條款

生效。

第1條、第7條、第8條和第9條的每一項條款在本協議終止及執行官因任何原因離職後仍然有效。

第10條－一般合同條款

第10.1條

貨幣。

根據本協議應支付的所有金額以美國货币表示，除非另行指明，否則應以美國货币進行支付。

第10.2條

扣繳。

公司可以根據本協議從任何支付或利益中預扣所有美國聯邦、州、市或其他稅款，這些稅款將根據任何適用的法律或政府法規或裁定要求進行。

第10.3條文

權利和救濟。

所有權利和救濟措施均為各方單獨且累積的，無論是否行使，均不得視為排除任何其他權利或救濟措施，亦不得視為限制或損害任何一方可能擁有的其他法律或衡平法權利或救濟措施。

本第10.4條

免除。

對本協議中任何違約、違規或不合規的任何聲稱放棄，必須以書面形式並由需要受該放棄約束的當事人簽署，方可有效。任何未採取行動或延遲行動的情況下，均不得推斷或暗示任何放棄。某一方對本協議中任何違約、違規或不合規的放棄，並不作為該方對本協議中任何持續或後續違約、違規或不合規的權利的放棄（無論是同一性質或其他性質）。

第10.5節

可分離性。

在能夠的情況下，本協議的每一條款都將以適用法律下有效且有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款在任何適用法律或任何司法管轄區的條規中被認為是無效、非法或不可執行的，則該無效、非法或不可執行的性質不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區中被重新規範、解釋和執行，如同這些無效、非法或不可執行的條款從未包含於此。公司與執行官同意，具備管轄權的法院明確被授權修改本協議中任何不可執行的條款，而不必將該不可執行的條款完全分割，無論是通過重寫有問題的條款、刪除任何或所有有問題的條款、向本協議中添加額外的文字，還是通過做出其他修改，以使該協議的意圖和各方的約定在法律允許的最大範圍內得以實現。公司與執行官進一步明確同意，經法院如此修改的本協議對他們各自具有約束力並可執行。無論如何，如果本協議的某一或多項條款被認為在任何方面是無效、非法或不可執行的，則該無效、非法或不可執行性質不應影響本協議的任何其他條款；如果該條款或條款未根據上述規定進行修改，本協議應被解釋為未曾列出任何此類無效、非法或不可執行的條款。

第10.6節的條款和條件。

409A合规。

The intent of the Company and the Executive is that payments, benefits and rights to which the Executive could be entitled to under this Agreement comply with, or be exempt from, Section 409A of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “編碼”) and the Treasury Regulations and guidance promulgated thereunder (collectively “代碼第409A條款。”) (to the extent that the requirements of Code Section 409A are applicable thereto), and, accordingly, to the maximum extent permitted, shall be interpreted to be in compliance therewith or exempt therefrom. If any provision of this Agreement contravenes Code Section 409A, or would cause the Executive to incur any additional tax, interest or penalty under Code Section 409A, the Company and the Executive agree in good faith to reform this Agreement to comply with Code Section 409A, or to take such other actions as they deem necessary or appropriate to maintain, to the maximum extent practicable, without violating the provisions of Code Section 409A, the original intent and economic benefit to Company and the Executive of the applicable provision; provided that Company shall have no obligation to make any changes that could create any additional economic cost or loss of benefit to Company. In no event whatsoever shall the Company be liable for any additional tax, interest or penalty that may be imposed on the Executive by Code Section 409A or damages for failing to comply with Code Section 409A. Any provision required for compliance with Code Section 409A that is omitted from this Agreement shall be incorporated herein by reference and shall apply retroactively, if necessary, and be deemed a part of this Agreement to the same extent as though expressly set forth herein.

Notwithstanding anything herein to the contrary, if required to comply with Code Section 409A (but only to the extent so required), a termination of employment shall be deemed to have occurred at the time such termination constitutes a “separation from service” within the meaning of Code Section 409A for purposes of any provision of this Agreement providing for the payment of any amounts or benefits in connection with a termination of employment and, for purposes of any such provision of this Agreement, references to a “termination,” “termination of employment” or like terms shall mean a “separation from service.”

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在「離職」的日期（如《法典》第409A條所定義），執行官為「指定員工」（如《法典》第409A條所定義），則根據《法典》第409A條所規定的任何金額之支付均不得於409A(a)(2)(B)(i)項下可支付的最早日期進行（針對指定員工的六（6）個月延遲規則）。

根據《法典》第409A條的目的，執行官根據本協議應收的任何分期付款之權利應被視為接受一系列獨立且明確的付款之權利。

如果根據本協議應支付的任何款項同時屬於根據《法典》第409A條所定義的遞延薪酬且受制於免責聲明的執行，並涉及一段考慮期間，該期間始於一個日歷年並於下一個日歷年結束，則即使執行官簽署了一般免責聲明，該免責聲明也於第一個日歷年變得不可撤銷，將在第二個日歷年內盡快支付。

在本協議下的報銷或其他實物利益如果構成根據《法典》第409A條所定義的非合格遞延薪酬，（1）所有此類費用或其他報銷應於執行官發生這些費用的日曆年後的課稅年最後一天或之前進行，（2）任何對該報銷或實物利益的權利均不應受到清算或用於交換其他利益的影響，並且（3）在任何課稅年內提供的任何此類報銷、可報銷的費用或實物利益不應以任何方式影響在任何其他課稅年內提供的可報銷的費用或實物利益。

第10.7條

降落傘支付。

如果根據本協議或其他形式提供給執行官的遣散和其他福利（i）構成《法典》第280G條意義上的「跳傘付款」及（ii）但因本第10.7條，本應受到《法典》第4999條所徵收的特別稅的影響（「消費稅），則本執行官在此的遣散福利應為(a)全額支付，或(b)按照較少的程度支付，以導致沒有任何部分的遣散福利受到適用的稅負，前述金額中，考慮到適用的聯邦、州和地方所得稅及稅負，將使執行官在稅後獲得最大的遣散福利，儘管所有或某些部分的遣散福利可能根據《法典》第4999節課稅。除非公司和執行官另有書面協議，否則根據本第10.7條的任何決定應由公司的獨立稅務會計師在公司交易的立即之前以良好的信函方式書面作出。

第10.8條的　相關條款交付了受限股份單位或推遲股份單位所代表的股票，受贈者，受贈者的受益人或繼承人即不再對該受限股份單位或推遲股份單位擁有任何進一步的權利。

通知。

根據本協議所要求或允許的任何通知應以書面形式給出，如下所示，若親自送達、以電子傳輸方式送達或以預付掛號郵件郵寄，則視為妥善給出：

至公司：

DevvStream, corp.

2133-1177 西海斯廷斯街

溫哥華，卑詩省 V6E 2K3

注意：Sunny Trinh

電子郵件：sunny@devvstream.com

抄送：

麥克米蘭律師事務所

西喬治街 1055 號，1500 室

溫哥華，卑詩省 V6E 4N7

注意：Mark Neighbor

電子郵件: Mark.Neighbor@mcmillan.ca

致執行官：

陳曉明

[]

或發送到雙方不時依據本協議通過通知指定的其他地址。任何此類通知在送達日，若親自遞交，則應明確視為已送達；若依上述方式通過電子傳輸或郵寄送達，則在電子傳輸發送之日或郵寄回執上反映的郵件投遞日期視為送達日期，即包裹內含該通知的信封實際由收件人收到的日期。

第10.9節

繼承者和受讓人。

本協議對雙方及其各自的繼承人、管理人、執行人、繼任者（無論是間接還是直接透過購買、合併、安排、合併、整合或其他方式）及許可的受讓人具有約束力。公司有權將本協議或其利益轉讓給其任何附屬公司或任何繼承者（無論是間接還是直接透過購買、合併、安排、合併、整合或其他方式）。執行者通過其簽署明確同意此類轉讓，並在該繼任者同意承擔並受到本協議的條款和條件約束的前提下，所有對“公司”的引用將包括該繼任者。雙方同意，執行者提供的服務是個人性質的，因此執行者不得轉包、轉讓或移轉，無論是完全的、以安全方式還是其他方式，執行者在本協議下的所有或任何部分的權利或義務。

章程10.10

修正案。

本協議的任何修訂必須以書面形式作出，並由執行官和公司的一名授權官員（非執行官）簽署，並經董事會批准，方可生效。

第10.11節

全部協議。

本協議構成各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代所有與執行官在公司的就業有關的先前協議、理解、談判和討論，無論是口頭還是書面（包括但不限於之前的協議，該協議將在開始日期自動失效並終止）。為避免疑義，簽署本協議後，現有的管轄執行官在公司的就業協議或合同（包括但不限於之前的協議）自動失效，且不再生效。各方同意，對於本協議的主題，各方之間沒有任何條件、保證、陳述或其他協議（無論是口頭或書面、明示或默示），除非在本協議中明確列出，並且執行官同意執行官並未依賴於公司或其附屬機構的任何陳述來簽署本協議。

第10.12條款

管轄法律。

本協議已在特拉華州簽署和交付，其有效性、解釋、履行和執行應受特拉華州法律及適用的美國聯邦法律的管轄。

第10.13節

標題。

本協議的分為章節及插入標題僅為方便或參考，並不影響本協議的結構或解釋。

第10.14節

獨立法律意見。

各方確認，在簽署本協議之前，他們各自都有機會獲得獨立的法律建議，並且他們充分理解本協議的本質，並自願簽署本協議。具體而言，執行官向公司陳述並保證，執行官(a)已閱讀並理解本協議的每一條條款，(b)已經獲得執行官選擇的法律顧問的建議，以解釋本協議的所有條款，且(c)在談判本協議的條款時確實由法律顧問單獨代表，包括本協議第10.12條中所列的法律選擇條款。若有具有管轄權的法院裁定加利福尼亞州的法律適用於本協議，則在終止日期之後的受限期內所列的第8.5條和第8.6條的限制將不適用。

第10.15條

相應物。

本協議可以任意數量的副本簽署，並可通過傳真或其他電子傳輸方式交付，每一份均應視為同一文書及原始文件。

第10.16節

模糊不清。

由於各方及其法律顧問已參與本協議的審查和修訂，任何解釋規則應該解釋為模糊不清的地方將不利於起草方，故不應適用於本協議的解釋。

[簽名頁在後面]

雙方已簽署本協議。

DEVVSTREAm corp。

作者：	/s/ Chris Merkel
	姓名：	Chris Merkel
	頭銜：	首席運營官

SUNNY TRINH

編輯：	/s/ 陳曉明

附件A

排除的發明

排除的發明: 列出所有這些材料於此附件A 並透過在指定位置簽名表達高級管理人員同意：高級管理人員聲明並擔保高級管理人員已在此列出附件A 所有排除的發明。

執行官的初始

/s/ ST

先前發明列表 (如沒有請寫「無」)

無

附件B

法定通知

加州勞動法第2870條內容如下：

(a) 任何勞動合同中的條款，若規定員工應將其發明的任何權利轉讓或傾向轉讓給雇主，則不適用於員工完全在自己時間內獨立開發的發明，且未使用雇主的設備、供應品、設施或商業機密信息，除了以下這些發明：

(1) 在發明的構思或實踐降至成熟時，與雇主的業務，或雇主的實際或者顯著預期的研究或開發有關；或者

(2) 源於員工為雇主所進行的任何工作。

(b) 在勞動合同中的條款如聲稱要求員工轉讓根據第(a)項已被排除的發明，則該條款違反本州的公共政策，且不可執行。