EX-10.1 2 fifthamendmenttotermloanan.htm EX-10.1

執行版本

第五次修正案貸款期限和
安全協議

定期貸款和擔保協議的第五修正案（“協議”），日期自2024年10月15日起，自2024年6月30日起生效（“生效日期“），由Direct Digital Holdings，LLC（一家德克薩斯州有限責任公司）簽訂（“借款人”）、Direct Digital Holdings，Inc.，特拉華州公司（“DDH控股”）、Colossus Media，LLC，特拉華州一家有限責任公司（“巨像”）、Huddled Mases LLC，一家特拉華州有限責任公司（“HM”）、Orange 142，LLC，特拉華州有限責任公司（“桔黃色的「並與DDH Holdings、Colossus和Hm一起，」擔保人「並且每個單獨都是」擔保人與借款人一起，集體地，信用方”，每個人都一個”信用方)，Lafayette Square Loan Servicing，LLC，作爲貸款人的代理(座席”），以及貸款方。

獨奏會：

鑑於，借款人、擔保人、貸款人和代理人簽訂了日期爲2021年12月3日的特定定期貸款和擔保協議，該協議經日期爲2022年2月3日的《定期貸款和擔保協議第一修正案》、日期爲2022年7月28日的《定期貸款和擔保協議第二修正案》、日期爲2023年1月9日的《定期貸款和擔保協議第三修正案》以及日期爲2023年10月3日的《定期貸款和擔保協議第四修正案》(現有貸款協議；可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的現有貸款協議，包括根據本協議貸款協議”);

鑑於，自2024年6月30日起，借款人和代理人同意將貸款協議第2.1(A)(I)節(截止日期定期貸款)要求的截止日期定期貸款和第2.1(B)(Iv)條(延遲提取定期貸款)要求的延遲提取定期貸款的本金支付推遲到2025年12月31日(包括2025年12月31日)，並在2024年7月2日的電子郵件通信中予以紀念；

鑑於借款人、各擔保人、代理人和貸款人希望修改本協議中規定的現有貸款協議；

鑑於、代理人和貸款人願意根據本協議規定的條款和條件修改現有的貸款協議。

現在，因此考慮到房屋以及其他良好和有價值的對價，信用證方、代理人和貸款方特此同意如下：

1.相同的條款。本協議中使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有與貸款協議中所規定的相同的含義，除非本協議的上下文另有要求或規定。

2.費用及開支。貸方同意支付或補償代理人在本協議的準備、談判和執行過程中欠代理人的所有費用以及代理人產生的所有費用和開支(包括但不限於合理的律師費和法律費用)。考慮到本合同規定的協議，信用證各方同意向代理人支付第五修正案費用函(定義如下)中規定的費用。

1

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3.對現有貸款協議的修訂。借款人、各擔保人、代理人和貸款人在此同意，在滿足或放棄第7節規定的效力條件後，(A)應修改貸款協議，以刪除損壞的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本 和 被刪除的文本)，並添加帶雙下劃線的文本(文本表示方式與以下示例相同：帶雙下劃線的文本 和帶雙下劃線的文本)，如所附貸款協議所述附件A本合同的附件A、附件C和附件D應按照附件A、附件C和附件D的規定對其全部內容進行修改和重述 AS附件B 到此爲止。

4.批准。除本協議明確規定外，每一貸款方特此(A)批准貸款協議及其所屬的其他文件的義務和每一份文件，並同意並承認貸款協議及其所屬的每一其他文件在本協議生效後應繼續完全有效；(B)批准並確認經修訂的每一貸款方簽署的擔保工具不受貸款協議的解除、減損、減損、減少或其他不利影響，並繼續獲得擔保 根據其條款全額支付和履行義務；(C)承認根據擔保文書爲代理人的利益和每個貸款人的應計利益而授予、轉讓和轉讓給代理人的留置權的持續存在和優先地位；和(D)同意義務包括但不限於(在本協議生效後)義務。除本協議明確規定外，本協議中的任何條款均不會使代理人或貸款人的任何權利、索賠、留置權、擔保權益或權利因任何此類文件而失效、變更或解除，也不會使任何貸款方從任何此類文件所產生或包含的任何契諾、擔保或義務中解脫。

5.申述及保證。各信用方特此向代理人陳述並保證：(A)本協議已由各信用方正式授權、簽署和交付；(B)任何政府機構無需採取任何行動或向任何政府機構提交任何文件，授權或以其他方式要求各信用方簽署、交付和履行本協議；(C)貸款協議和經本協議修訂的其他文件對各信用方有效並具有約束力，並可根據各自的條款對各信用方強制執行，但受債務人救濟法限制的除外；(D)每個信用方簽署、交付和履行本協議不需要任何其他人的同意，但已正式獲得的任何同意除外，並且不構成也不會構成違反每個信用方是當事一方或每個信用方受其約束的任何法律、協議或諒解的行爲；(E)在本協議生效後，貸款協議及其他文件中的所有陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，惟(I)該等陳述及保證明確提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確，或(Ii)其中任何陳述及保證所依據的事實已因貸款協議預期或准許的交易而改變；及(F)在本協議生效後，不存在任何違約或違約事件。

6.發佈。考慮到本合同中代理人和貸款人的協議，各貸款方特此(A)解除、宣告和永久解除代理人、各貸款人及其各自的代理人、僱員、高級職員、董事、合夥人、受僱人、代表、律師、關聯公司、繼承人和受讓人(統稱爲被釋放的當事人“)任何和所有債務、索賠、訴訟、債務、留置權、損失、訴訟原因、要求、權利、損害賠償、費用和任何性質、性質或性質的任何已知或未知的、固定的或或有的，該貸方現在可能對任何被免除方具有或聲稱擁有，或可能因任何被免除方在本協議之日或之前存在或發生的任何行爲或不作爲而產生或與之相關的任何債務、索賠、訴訟、債務、損失，包括但不限於與本協議之日或之前存在或發生的任何索賠、債務或義務有關的任何索賠、債務或義務

2

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與墊款、貸款協議或其他文件(包括但不限於因啓動、談判、結束或管理由此擬進行的交易或與之相關的交易而產生的或與之相關的文件)，從開始到本新聞稿的簽署和交付以及本協議的效力爲止(已公佈的索賠“)和(B)同意永遠不就任何和所有已釋放的索賠對被釋放的當事人提起、提起或提起任何訴訟、訴訟或其他程序。

7.有效性的條件。本協議計劃進行的交易應視爲自生效之日起生效，且下列事項已以代理商滿意的方式得到滿足：

(a)協議。代理商收到本協議的完整簽署副本；

(b)第五修正案費用函。工程師收到一封已完全簽約的費用函(“第五修正案費用函“)借款人在形式和實質上令代理人滿意；

(c)2024年ABL修正案。代理商收到《2024年ABL修正案》(定義見下文)的完整執行副本；

(d)費用及開支。代理商收到在生效日期或生效日期之前支付給代理商和貸款人的所有費用，包括第2節 這裏;

(e)申述及保證。本協議中規定的所有陳述和保證在所有實質性方面都是真實和正確的，第5條以上；及

(f)各信用證方的證明。代理人從每個信用方的秘書或助理秘書那裏收到證書，其形式和實質令代理人合理滿意：(I)證明該信用方董事會或類似管理機構授權其簽署、交付和履行本協議和本協議擬進行的交易的決議，以及代理人合理要求的其他項目和文件；(Ii)授權該信用方的特定高級職員簽署該證書；以及(Iii)證明該信用方的該特定高級職員的任職情況和簽名。

8.同意2024年ABL修正案。根據《債權人間協議》第6.1條，代理人同意貸方加入該《信貸協議第三修正案》(2024年ABL修正案“)，據此，信貸方及東西岸同意(1)貸方須根據ABL信貸協議第IX條所載之若干財務契諾(A)於2025年1月15日或之前支付1,000,000美元及(B)於2024年4月15日或之前支付2,000,000美元，及(2)修訂ABL信貸協議第IX條所載若干財務契諾。

9.同行。爲了雙方的方便，本協議可以一式多份簽署，就所有目的而言，每一份應被視爲正本，所有這些副本應共同構成一個相同的協議。以傳真、電子郵件、傳真、電子郵件等方式交付本協議簽字頁的簽約副本便攜文檔格式” (“.pdf“)旨在保留被寄送物品的原始圖形和圖像外觀的表格或其他電子手段應與人工簽署的本協議副本一樣有效。

3

---

10.對貸款協議的引用。在本協議生效時，(A)將貸款協議中的每一處提及“本協議”, “如下所示”, “以下是”, “此處(B)在與貸款協議籤立和/或交付的任何其他文件、文書或協議中，凡提及貸款協議，均指在生效本協議後的貸款協議。

11.效應。該協議是其他文件之一。本文所載的修改僅限於書面規定，不得被視爲(A)同意、放棄或修訂貸款協議中的任何其他條款或條件，或(B)損害代理人或任何貸款人現在或未來根據或與經修訂的貸款協議或本文或其中提及的任何其他文件所擁有或可能擁有的任何權利或權利。

12.完整協議。本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議。此外，在這方面，本協議、貸款協議和其他文件共同代表雙方當事人之間的最終協議，不得與這些當事人先前、同時或後來的口頭協議相牴觸。此類各方之間沒有不成文的口頭協議。

13.治國理政。根據紐約州《一般義務法》第5-1401條，本協議以及與本協議相關或由此引起的所有事項(無論是合同法、侵權法還是其他法律)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

[頁面的剩餘部分故意留空]

4

---

特此爲證，本協議自生效之日起生效。

借款人：

Direct Digital Holdings，LLC

作者：/s/ Keith W.史密斯
姓名：基思·W史密斯
頭銜：總裁

擔保人：

Direct DIGITAL HOLDINGS，Inc.

作者： /s/ Keith W.史密斯
姓名：Keith W.史密斯
頭銜：總統

COLOSSUS MEDIA，LLC

作者：     
姓名：基思·史密斯
頭銜：總統

束縛質量有限責任公司

作者： /s/ Keith W.史密斯
姓名：Keith W.史密斯
頭銜：總統

Orange 142，LLC

作者：/s/ Keith W.史密斯
姓名：Keith W.史密斯
頭銜：總裁

簽名頁至

定期貸款和擔保協議第五修正案

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代理：

拉斐特廣場貸款服務有限責任公司

作者： /s/達米恩·德溫                

姓名：達米恩·德溫

頭銜：首席執行官

簽署頁

定期貸款和擔保協議第五修正案

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			貸款人： LAFAYETTE Square USA，Inc.，作爲貸款人 作者： /s/達米恩·德溫 姓名：達米安·德溫 標題：首席執行官

簽名頁至

定期貸款和擔保協議第五修正案

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附件A

[請參閱附件]

附件A

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附件B

[參見隨附]

附件B

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一致複製至4這是修正案

定期貸款和擔保協議第五修正案附件A

日期截至2024年10月15日

期限貸款和安全協議

拉斐特廣場貸款服務有限責任公司
(AS代理）

本合同的貸款方
(AS貸款人）

與.一起

Direct Digital Holdings，LLC
(AS借款人），

任何不時作爲借款人加入此處的人

和

借款人黨的某些子公司如下
(AS擔保人）

2021年12月3日

    2

159823.01008/130146990v.3

159823.01008/150720893v.5

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目錄

頁面

頁面

I.    定義. 1

1.1    會計術語    1

1.2    定義的術語    2

1.3    統一商法典術語    4247

1.4    建造工程的若干事項    4247

1.5    提前選擇加入選舉. 代理人於2023年6月1日通知借款人 根據本文第3.8條，代理人 和信貸方 共同選擇觸發從美元倫敦銀行間同業拆借利率回落至SOFR期限。據此，自2023年5月31日（「替換日期」）起，Term SOFR在所有目的上取代了LIBOR 本協議和其他文件 就此類基準設定進行調整，而無需對貸款協議或任何其他文件進行任何修改、任何其他方採取進一步行動或同意。在更換日期，基準更換應指（x）期限SOFR與（y）三個月可用期限的0.15%（15個點子）之和。在SOFR期限的實施和管理方面，代理人保留根據本協議不時進行基準替換合規變更的權利。    43    48

II.    預付款、付款。 4349

2.1    定期貸款    4349

2.2    墊款的償還    4551

2.3    [保留]    4651

2.4    對賬單    4652

2.5    額外付款    4652

2.6    借款和支付方式    4652

2.7    強制提前還款    4753

2.8    所得款項用途    4954

2.9    違約貸款人    4955

2.10    共同和個別責任、豁免等    5056

III.    利息和費用。 5358

3.1    利息    5358

3.2    [保留]    5359

i

159823.01008/130146990v.3

159823.01008/150720893v.5

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目錄

(續)

頁面

3.3    [保留]    5359

3.4    費用信    5359

3.5    利息及費用的計算    5359

3.6    最高收費    5359

3.7    成本增加    5359

3.8    基準替換設置    5460

3.9    資本充足率    5861

3.10    稅費    5962

3.11    更換貸款人    6366

IV.    附屬機構：一般條款。 6467

4.1    抵押品中的擔保權益    6467

4.2    擔保權益的創設與完善    6467

4.3    [保留]    6568

4.4    抵押品的保存    6568

4.5    抵押品的所有權    6569

4.6    捍衛代理人和貸方的利益    6669

4.7    書籍和記錄    6770

4.8    財務披露    6770

4.9    遵守法律    6770

4.10    檢查處所    6770

4.11    保險    6771

4.12    未能支付保險    6872

4.13    繳稅    6872

4.14    租賃義務的支付    6972

4.15    應收賬款    6972

4.16    個人財產資產質押    7275

4.17    設備維修    7275

4.18    責任免除    7276

4.19    環境問題    7376

4.20    融資聲明    7477

4.21    主要行政政策    7477

V.    陳述和保證。 7477

5.1    組織；必要的權力和權威；資格    7478

5.2    股權和所有權.    7578

5.3    適當授權    7578

5.4    沒有衝突    7578

5.5    政府意見    7579

5.6    約束力的義務    7679

5.7    無重大不良影響;無違約    7679

ii

159823.01008/130146990v.3

159823.01008/150720893v.5

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目錄

(續)

頁面

5.8    報稅表    7679

5.9    財務報表    7679

5.10    有關信貸方及其子公司的信息    7780

5.11    環境問題; OSC.    7780

5.12    償付能力;沒有訴訟、違規、債務或違約    7881

5.13    專利、商標、版權和許可證    7982

5.14    許可證、許可證和其他批准    7982

5.15    債務違約    7983

5.16    無默認設置    7983

5.17    沒有繁瑣的限制    8083

5.18    沒有勞資糾紛    8083

5.19    按金規定    8083

5.20    《投資公司法》    8084

5.21    披露    8084

5.22    某些文件的交付    8184

5.23    掉期    8184

5.24    非實質性子公司    8184

5.25    [保留]    8184

5.26    債權方的業務和財產    8184

5.27    保險    8285

5.28    [保留]    8285

5.29    反恐怖主義法；反腐敗法.    8285

5.30    與敵貿易    8386

5.31    [保留]    8386

5.32    [保留].    8386

5.33    合資格影響服務    83工人解決方案    86

5.34    數據隱私和安全    8386

5.35    小企業管理文件    8487

5.36    小企業擔憂    8487

5.37    加拿大子公司    8487

5.38    申述及保證的存續    8487

VI.    附屬公約。 8488

6.1    出借人會議    8488

6.2    經營業務及維持存在和資產    8588

6.3    違規行爲    8588

6.4    政府收件箱    8588

6.5    金融契約.    8588

6.6    補充文書的執行    8689

6.7    償還債務    8689

iii

159823.01008/130146990v.3

159823.01008/150720893v.5

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目錄

(續)

頁面

6.8    不動產抵押品    8690

6.9    聯邦證券法    8791

6.10    權利的行使    8791

6.11    [保留].    8891

6.12    其他附屬公司    8891

6.13    [保留]    8992

6.14    制裁和反腐敗問題    8992

6.15    影響訂閱或影響服務。    89

6.16    收盤後的承諾.    8993

VII.    負約。 9194

7.1    資產的合併、合併、收購和出售    9194

7.2    優先權的設定    9195

7.3    沒有更多的負面承諾    9397

7.4    投資    9397

7.5    銷售和租賃支持    9498

7.6    [保留]    9498

7.7    受限支付    9498

7.8    負債    9599

7.9    業務性質    9699

7.10    與關聯公司的交易    9699

7.11    繁重的協議    96100

7.12    [保留]    97100

7.13    財年和會計變更    97100

7.14    [保留]    97100

7.15    管治文件的修訂    97100

7.16    符合ERISA    97101

7.17    提前償還債務    97101

7.18    反恐怖主義法.    97101

7.19    會員/合作伙伴利益    98102

7.20    《與敵交易法案》    98102

7.21    管理協議;管理費    98102

7.22    其他協議    99102

7.23    加拿大子公司    99102

7.24    ABL義務    99[保留    103

VIII.    條件優先。 99103

8.1    初始預付款的條件    99103

8.2    延遲提取定期貸款的條件    102106

iv

159823.01008/130146990v.3

159823.01008/150720893v.5

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目錄

(續)

頁面

IX.    有關信貸方的信息。 103107

9.1    關於信用方的信息    103107

9.2    [保留]    104107

9.3    [保留]    104107

9.4    訴訟等    104107

9.5    材料發生    104107

9.6    管理層討論及分析    104108

9.7    年度財務報表    104108

9.8    季度財務報表    105108

9.9    每月財務報表    105109

9.10    獲得的知識產權    106109

9.11    附加信息    106109

9.12    預測    106110

9.13    小企業管理局    106110

9.14    訴訟通知、不良事件    106110

9.15    ERISA通知和請求    107110

9.16    [保留].    107111

9.17    董事會觀察權    107111

X.    失敗事件。 108111

10.1    不付款    108111

10.2    違反代表權    108111

10.3    不遵守    108112

10.4    已保留.    108112

10.5    判決及扣押    108112

10.6    刑事訴訟    109112

10.7    破產    109112

10.8    無力支付    109113

10.9    政府結算    109113

10.10    重大不利變化    109113

10.11    交叉違約其他債務    110113

10.12    違規擔保    110114

10.13    控制權的變更    110114

10.14    無效性    110114

10.15    緝獲量    110114

10.16    運營    110114

10.17    養老金福利計劃    111114

10.18    反恐怖主義法    111114

10.19    債權人間協議或從屬條款無效    111115

XI.    貸款人的權利和違約後的補救措施等 111116

v

159823.01008/130146990v.3

159823.01008/150720893v.5

---

目錄

(續)

頁面

11.1    權利和補救措施    111116

11.2    代理人的自由裁量權    114118

11.3    抵銷    114118

11.4    權利和補救措施並非獨家    114119

11.5    違約事件後付款分配    114119

XII.    豁免和司法程序。 115120

12.1    放棄發出通知    115120

12.2    延遲    115120

12.3    陪審團豁免    115120

XIII.    有效日期和解釋。 116120

13.1    Term    116120

13.2    終端    116120

13.3    恢復和恢復債務    116121

XIV.    關於代理。 117121

14.1    委任    117121

14.2    職責性質    117122

14.3    缺乏對代理商和零售商的依賴    118122

14.4    代理人的某些權利    119123

14.5    信賴    119123

14.6    失責通知    119124

14.7    賠償    119124

14.8    代理人以個人身份    119124

14.9    文件的交付    120124

14.10    借款人對代理人的承諾    120124

14.11    不依賴於代理商的客戶識別程序    120125

14.12    其他協議    120125

14.13    錯誤的付款    120125

XV.    其他的。 122126

15.1    治國理政法    122126

15.2    完整諒解    122127

15.3    繼任者和轉讓;貸款人;新貸款人    124128

15.4    付款的運用    126131

15.5    賠款    127131

15.6    告示    128132

15.7    生死存亡    129134

15.8    可分割性    130134

vi

159823.01008/130146990v.3

159823.01008/150720893v.5

---

目錄

(續)

頁面

15.9    費用    130134

15.10    禁制令救濟    130135

15.11    損害賠償    130135

15.12    標題    130135

15.13    對應品等    130135

15.14    施工    131135

15.15    保密;共享信息    131135

15.16    宣傳    132137

15.17    銀行和參與者的證明;美國愛國者法案    133137

15.18    借款代理規定    133138

XVI.    保證和保證制度。 134138

16.1    保證和保證協議    134138

16.2    付款保證而不僅僅是收款    134139

16.3    擔保人和保證豁免    134139

16.4    向代理人或貸方還款或追回    135140

16.5    義務的可執行性    136140

16.6    違約事件時應付的擔保;補救措施    136141

16.7    放棄代位權    137141

16.8    持續擔保和保證協議    137141

16.9    對保證義務的一般限制    137142

16.10    分擔的權利    137142

16.11    債權人間協議    137142

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目錄

(續)

頁面

展品和時間表清單

陳列品

附件A    合資格工人解決方案

附件B    轉移補充表

附件C    合規證書格式

附件D    工人解決方案 證書

附件E    關鍵績效指標

附件F-1    截止日期期限票據格式

附件F-2    延期提取定期貸款票據格式

展品：G    拼接的形式

展品：H    財務狀況證明格式

附表

附表1.2（b）    定期貸款承諾貸款

附表1.2（c）    商業侵權索賠

附表4.5    首席執行官辦公室;設備和庫存地點

附表4.15（h）    存款和投資帳戶

附表5.1    組織和信譽的管轄權

附表5.2（a）    股權和所有權

附表5.2（b）    附屬公司

附表5.8（d）    養老金福利計劃

附表5.10    有關信貸方及其子公司的信息

附表5.13    知識產權

附表5.26    負債、資產和活動

附表5.27    保險

附表7.2    現有留置權

附表7.4    現有投資

附表7.8    已有債務

附表7.10    與關聯公司的交易

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期限貸款和安全協議

DIRECt DIGITAL HOLDINGS，LLC（一家德克薩斯州有限責任公司）於2021年12月3日簽訂的定期貸款和擔保協議（“以下簡稱“DDH”，以及任何作爲「借款人」加入本協議一方的人，根據 第6.12節 本協議及其所有各自允許的繼承人和轉讓人，“借款人”）、擔保方（連同借款人，“信用方「而每一個都是」信用方)，現在或以後成爲本協議一方的金融機構(統稱爲出借人「而每個人都是一個」出借人和Lafayette Square Loan Serving，LLC(拉斐特廣場)，作爲貸款人的代理人(Lafayette Square，以這種身份，座席”).

考慮到本合同所包含的相互契諾和承諾，信用證各方、貸款人和代理人特此達成如下協議：

I.定義。

I.1會計術語.

.

(a)除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計術語、其他文件或根據本協議製作或交付的任何證書、報告或其他文件應具有與公認會計原則一致的含義。借款人須根據以下規定交付代理人及貸款人的財務報表及其他資料第9.7節, 9.8 和 9.9應按照編制時有效的公認會計原則編制。如果在任何時候，GAAP的任何變化或其一致適用將影響本協議或任何其他文件中規定的任何財務契約或要求的計算，且借款代理人應以書面形式反對根據該變動確定合規性，或代理人另有要求，則代理人和借款代理人應本着善意進行談判，以根據對GAAP的此類變化修改該財務契約、要求或適用的定義條款，以保留其原意。提供在作出上述修訂之前，此類計算應繼續以符合下列條件提交的最新財務報表爲基礎第9.7條, 9.8 和 9.9貸方應提供代理人可能合理要求的附加財務報表或補充財務報表、合規證書附件和/或有關財務契諾的計算，以便提供本協議要求的與貸方有關的適當財務信息，反映GAAP中的任何適用變更，並在必要時證明在GAAP中的適用變更生效之前遵守財務契諾。

(b)儘管有上述規定，雙方在此承認並同意，所有財務契約的計算第6.5條應以形式上的形式製作。

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(c)儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，DDH及其附屬公司(或DDH Holdings及其附屬公司(如適用))的債務應被視爲按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(d)[保留]。

(e)在DDH(或DDH Holdings，如適用)的會計年度或會計季度結束的日期不是日曆年度或日曆季度結束的情況下，本文中提及的截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的會計年度或會計季度應被視爲指最近在該日期或前後結束的會計年度或會計季度。

I.2定義的術語

。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“ABL修正案“應具有下列定義：第6.16(E)條在此。

“ABL信貸協議“應指(A)某些信貸協議日期爲2020年9月30日2023年7月7日DDH、其某些子公司和ABL貸款人之間的協議，因爲該協議已被修訂，此後可能根據債權人間協議進行修訂、重述或以其他方式修改，以及(B)在以下情況下籤訂的任何替代ABL信貸協議：第五修正案截止日期。

“ABL貸款人“指(A)東西岸、一家加州銀行，以及根據債權人間協議允許的任何繼承人和受讓人，或(B)替代ABL信貸協議下的任何貸款人。

“ABL貸款文件應指現在或任何時候證明、擔保、擔保或以其他方式簽署和交付的與ABL信貸協議相關的任何和所有票據、協議、單據、票據，包括ABL信貸協議中定義的所有「貸款文件」，這些票據、協議、文件或票據可根據債權人間協議進行修訂、重述、補充或修改。

“ABL義務應指貸方在ABL信貸協議項下不時發生的未償債務，包括在本協議生效之日生效的ABL信貸協議項下的「義務」。

「會計師」應具有本合同第9.7節規定的含義。

“採集“就任何人而言，指該人在單一交易或一系列相關交易中取得(A)另一人的全部或任何實質部分的財產，或另一人的任何部門、業務或其他業務單位

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(B)至少持有另一人的多數有表決權股份，不論是否涉及與該另一人的合併或合併，亦不論是否涉及現金、財產、服務、承擔債務、證券或其他。

“購置文件“就任何收購而言，應指購買協議和與該收購有關的所有重大其他協議，在每種情況下均指根據本協議條款修訂的採購協議。

「調整期限SOFR」指的是用於任何計算的年利率(基於360天和實際天數組成的一年，向上舍入到最接近的1%的1/100)，等於此類計算的期限SOFR加上期限SOFR調整；但如果期限SOFR在任何時候低於1%(1%)，則此時的調整期限SOFR應等於下限。

“預付款“應指幷包括定期貸款的每筆預付款。

“不利法律程序“應指在法律上或衡平法上，或在任何政府機構面前或由任何政府機構以書面形式威脅任何信用方或其子公司或任何信用方或其子公司的任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表任何信用方或其任何子公司)。

“附屬公司“指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與所指定的人共同控制的任何其他人。

“座席“應具有本協定序言中規定的含義，並應包括其繼承人和經允許的受讓人。

“協議應指本定期貸款和擔保協議，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“阿爾塔“應指美國土地所有權協會。

“反腐敗法“指《反海外腐敗法》[《美國法典》第15編第78dd-1節]，等下，2010年英國《反賄賂法》以及適用於任何信用方或其任何附屬機構的所有其他司法管轄區的所有其他法律、規則和條例，涉及或與賄賂或腐敗有關。

“反恐怖主義法指與恐怖主義、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何適用法律，以及根據這些適用法律頒佈、發佈或執行的任何條例、命令或指令，包括13224號行政命令、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的適用法律，以及由

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OFAC(前述任何適用法律可能會不時被修訂、修改、補充、更新、延長或取代)。

“適用的影響折扣“應指(A)自截止日期起至緊接第一個日期之前的日期(包括該日期)適用的影響折扣重置日期，年利率相等於0.00%；及(B)在每次重置日期及之後適用的影響折扣重置日期，(I)根據下表所列的年利率影響訂閱每個符合條件的Impact服務按借款人：

沒有符合條件的Impact服務			0.00%
一項或多項符合條件的Impact服務			0.05%

另外(Ii)僅在借款人獲得非營利性實驗室標準分析師頒發的b公司認證的範圍內(或代理人自行決定指定的任何後續認證或管理員)，如Https://bcorporation.net/directory(或代理人自行決定確定的任何後續目錄)或由國家認可和信譽良好的第三方對社會和環境績效進行評估和驗證並由代理人書面批准的其他類似證明，年利率等於0.05%，只要借款人保持此類證明即可。

的組件適用的影響折扣以上第(B)(I)款所述的(I)在適用的影響訂閱任何適用的符合條件的Impact服務(s)儘管此類提供商、計劃或服務已從 附件A （除非代理人已書面通知借款人該提供商、計劃或服務已被刪除或將被刪除 表現出 在任何此類期限開始之前 影響訂閱）和（ii）在適用的範圍內進行調整，（x）自每個 適用的影響折扣 重置日期基於借款人已在適用範圍內認證 影響 關於 影響 訂閱任何此類適用的符合條件的 影響服務 或（y）在代理人和借款人共同決定（1）停止或以其他方式終止任何適用的符合條件的時間以其他方式商定 影響力服務（從而減少適用的影響力折扣）或（2）影響訂閱符合條件的影響力服務 這並不是 衝擊 在此確定之前立即訂閱（從而增加 適用的影響折扣 在適用的範圍內)。

如果代理確定借款人沒有成功進行一種影響訂閱任何此類符合條件的Impact服務在較早的一段時間內，適用的影響折扣(或在上述任何上述較早期間內未獲上述(B)(Ii)條認證爲b公司)，但不限制因下列任何認證而產生的任何其他權利或補救一種影響可能被證明是虛假或誤導性的證書，

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借款人應自動且有追溯力的義務，應代理人的要求，爲適用的貸款人的利益，立即向代理人支付一筆數額相當於該期間本應支付的利息以外的款項適用的影響折扣超過該期間實際支付的利息金額。

“適用的影響折扣重置日期“應指財務報表、符合性證書和影響證書必須根據以下規定交付部分9.8 在每個相關的財政季度結束後。

“適用法律“指所有適用的法律，包括所有政府機構的憲法、法規、規則、條例、條例和命令的所有適用規定，以及所有法院、法庭和仲裁員的所有命令、裁決、令狀和法令。

“適用按金「應指(A)自第二次修正之日起至(包括)本合同第9.8節所要求的截至2022年6月30日的財政季度按綜合基礎交付貸方的季度財務報表之日，與以下第V級相對應的邊際(交付日期，」初始調整日期“)，和(B)在代理人收到貸方的綜合季度財務報表和本合同第9.8節所要求的在初始調整日期之後結束的財政季度的相關合規證書後的下一個月的第一天生效(適用月的第一天，適用的月的第一天)調整日期“)，如有必要，定期貸款的適用按金應調整爲以下價格表中與綜合總額對應的適用年利率網絡截至適用調整日期之前最近完成的財政季度的最後一天的前四個季度的槓桿率：

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水平			合併合計網絡槓桿率			適用按金
I			小於或等於1.00至1.00			7.00%
II			大於1.00至1.00且小於或等於1.50至1.00			7.50%
III			大於1.50至1.00且小於或等於2.00至1.00			8.00%
IV			大於2.00至1.00且小於或等於2.50至1.00			8.50%
V			大於2.50至1.00且小於或等於3.00至1.00			9.00%
VI			大於3.00至1.00且小於或等於3.50至1.00			9.50%
VII			大於3.50到1.00			10.00%

如果貸方未能在本合同第9.7條或第9.8條所要求的日期前交付財務報表、憑證和/或其他信息，則在該財務報表、憑證和/或其他信息交付之日之前，每個適用按金應被最終推定爲等於上述定價表中規定的最高適用按金，屆時費率將根據綜合總額進行調整網絡反映在此類報表中的槓桿率。儘管本協議有任何相反規定，但在任何違約事件發生和持續後，每個適用按金應立即自動增加到並等於上述定價表中規定的最高適用按金，並應繼續以該最高適用按金計算，直至根據本協議的規定免除該違約事件之日(如有)，屆時費率將根據綜合總額進行調整網絡槓桿率反映在貸方根據本合同第9.7或9.8節(視情況適用)向代理人提交的最近一次提交的財務報表和合規證書上。應付利率的任何增加

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貸方根據本協議和前述條款提交的其他文件應是對任何違約事件(如果適用，包括因違反本協議第9.7或9.8節而導致的任何違約事件)和/或本合同第3.1節的違約率條款的有效性而導致的此類利率增加的補充和獨立。

如果由於貸方財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，代理人在其允許的酌情決定權下確定：(A)綜合總額網絡以前在任何適用日期計算的任何適用期間的槓桿率不準確，以及(B)正確計算綜合總額網絡任何該等期間的槓桿率將導致該期間的不同定價，則(I)如正確計算綜合總額網絡槓桿率將自動和立即導致該期間的較高利率，而不需要代理人的任何要求或通知或任何一方的任何其他肯定行動，根據本協議和其他文件的規定，該期間適用的未償還預付款的應計利息應被視爲追溯增加，貸方有義務立即向代理人支付相當於該期間實際支付的利息的超額部分的金額，貸方有義務立即向代理人支付相當於該期間實際支付的利息的超額金額；和(Ii)如果正確計算綜合總額網絡槓桿率將導致該期間的較低利率，則代理人應在確定後將多付的利息金額通知DDH，借款人有權從在相關期間持有貸款並在代理人作出決定之日繼續持有貸款的貸款人那裏獲得貸方的貸方(應用於未來應計利息)；條件是，如果由於代理人的任何重述或其他事件或其他決定，對綜合總額進行了適當的計算網絡如果槓桿比率會導致一個或多個期間的利率較高，而一個或多個其他期間的利率較低(由於收入或支出從一個期間轉移到另一個期間或任何其他原因)，則貸方根據上文第(I)款應支付的金額應基於所有適用期間應支付的利息金額相對於該等期間實際支付的利息金額的超額(如有)。

“資產出售指銷售、租賃、回售和回租交易、轉讓、轉易、獨家許可(作爲許可人)、證券化交易、轉讓 在一次交易或一系列交易中，任何信用方或其任何子公司的全部或任何部分的業務、資產或財產，不論是不動產、非動產或混合財產，也不論是有形或無形的，不論是現在擁有的還是以後獲得、創造、租賃或許可的，包括DDH或DDH的任何子公司的股權，包括DDH或DDH的任何子公司的股權，但「資產銷售」不得包括任何(A)處置正常業務過程中剩餘、陳舊或陳舊的財產或財產；(B)在正常業務過程中出售的存貨和許可的知識產權的處置；(C)因在正常業務過程中折衷或結算而產生的帳戶或付款無形資產的處置(每一項均根據《統一企業委員會》的定義)，其金額低於全部金額；(D)在

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(E)在正常業務過程中授予任何第三方且不會對借款人或其任何附屬公司的業務造成任何重大影響的許可、再許可、租賃或再租賃；(F)任何贖回/交換交易；及(G)根據認股權證投標要約完成的任何交易。

“可歸屬本金金額“應指(A)就資本租賃而言，是指按照公認會計原則確定的資本租賃債務的數額；(B)就合成租賃而言，是指根據資本租賃的剩餘租賃付款資本化而確定的數額，就好像它是根據公認會計准則確定的資本租賃一樣；(C)就證券化交易而言，是指在考慮儲備金額並進行適當調整後，由代理人在其合理判斷下確定的此類融資的未償還本金金額；(D)就出售和回租交易而言，承租人在租賃期內支付租金的義務的現值(根據公認會計准則按適用租約中隱含的負債率貼現)。

“權威“應具有下列定義：第4.19（c）節.

“獲授權人員如適用於任何人，指擔任董事會主席(如果是高級管理人員)、首席執行官、總裁或其中一名副總裁(或同等職位)、首席財務官或財務主管的任何個人，並僅爲取得下列規定的證明而使用第8.1(C)條 和 (d)，任何秘書或助理秘書。

「可用男高音」應指，自任何確定日期起並相對於當時的基準（如適用），（a）如果是這樣的基準 是一個期限利率，任何期限此類基準 (or其成分） 其用於或可能用於確定的長度 本協議規定的利息期或（b））否則，任何利息支付期均參考該基準計算 (or其組成部分）用於或可以用於確定參考基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下， 就該日期 爲免生疑問，不包括任何基調 這樣的基準隨後，根據第3.8條的規定，該選項從借款人可用的利息期選項中刪除。

“破產法”指美國法典題爲「破產」的第11條（現在和以後有效）或任何後續法規。

「基準」最初指SOFR期限參考利率;前提是如果 基準過渡事件已經發生 關於SOFR長期參考利率或當時的基準，然後是「基準」將意味着適用的基準替換，以該基準替換已取代先前的基準利率爲限根據本合同第3.8(A)節的規定。

「基準更換」是指對於任何基準轉換事件，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理商確定適用的基準更換日期：

(a)    日常簡單的軟件或

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(b)    總和：(i)已選定的備用基準利率代理人和借款代理人充分考慮(A)有關政府機構對替代基準稅率或確定該稅率的機制的任何選擇或建議，或(B) 任何發展中的或當時盛行的確定基準利率替代利率的市場慣例至當時的基準是以美元計價銀團信貸安排及(Ii)相關的基準替換調整。

如果根據以下規定確定的基準替換上文(A)或(B)條將低於下限，則基準替換將被視爲全本協議和其他文件的目的。

「基準置換調整」是指，就任何用未調整的基準替換、價差調整、或用於計算或確定這種價差調整的方法來替換當時的基準，(可以是正值、負值或零)和借閱代理適當考慮 (A)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例用於確定價差調整，或用於計算或確定該價差調整的方法，用於用美元計價的適用的未經調整的基準替代來取代該基準銀團信貸安排.

“基準替換日期“應指與當時的基準有關的下列事件中發生得最早的：

(a)    在「基準過渡事件」定義的(A)或(B)款的情況下，後者(I)日期的公開聲明或發佈資料並在其中引用(Ii)該基準的管理員(或所使用的已發佈組件)的日期在計算中其中)永久或無限期停止提供此類基準的所有可用的男高音(或其組件)；或

(b)    在第(C)款定義的情況下「基準過渡事件」該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人或代表該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)管理人的監管監督者確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。爲免生疑問，就第(A)或(B)款而言，「基準更換日期」將被視爲已經發生。關於任何基準測試事件的發生其中列出的適用事件或多個事件

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關於該基準的所有當時可用的男高音(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)。

「基準過渡事件」是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(a)    由這種基準的管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的信息(或在其計算中使用的已發佈組件)宣佈該管理員已停止或將停止提供此類基準的所有可用男高音(或其上述組件)、永久或無限期; 條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調(或其組件)；

(b)    監管監管機構爲該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，聯儲局 衝浪板，紐約聯邦儲備銀行，一名破產官員，對此類基準的管理人擁有管轄權(或此類組件)，對此類基準的管理員擁有管轄權的解決機構 (or此類組件） 或對這種基準的管理人擁有類似破產或解決權力的法院或實體(或該部分)，說明該基準(或該部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基期；或

(c)    由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。

爲免生疑問，如果就當時的每個基準發生了上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準，將被視爲發生了「基準轉換事件」可用基調爲這樣的基準(或在其計算中使用的已公佈的組件)。

「基準不可用期間」是指(A)從基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果在該日期沒有基準更換當時的基準是本協議項下和根據本協議第3.8節的任何其他文件項下的所有目的，以及(B)在基準替換項就本協議項下和根據本協議第3.8節的任何其他文件項下的所有目的替換當時的基準時終止。

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“借款人「和」借款人應指DDH和根據下列規定作爲本協議一方加入的每個其他人第6.12節以及他們各自允許的繼承人和受讓人。

“借款人的帳戶“應具有下列定義：第2.4條.

“借用代理“應指DDH。

“工作日“指星期六或星期日以外的任何一天，即法律授權或要求商業銀行在紐約或紐約關門營業的法定假日，或代理人在紐約的主要辦事處不營業的法定假日。

“資本支出“在任何確定期間，係指在任何確定期間內爲取得使用年限超過一年(爲清楚起見，包括在該期間已支付的資本化租賃債務的本金部分)的任何固定資產或其改進、更換、替代或增加而產生的支出或負債，根據公認會計原則，這些支出或負債將被歸類爲資本支出，但不包括(A)用任何非自願處置的收益進行的任何此類支出，但只要該等支出用於購買與受該非自願處置所限制的財產相同或相似的財產，或(B)允許的收購；提供爲本條例的目的，資本支出應扣除與任何此類支出相關的任何交換或交換的財產的價值。

“資本租賃“就任何人而言，指該人作爲承租人對任何財產的任何租約(或轉讓使用權的其他協議)，而該租約符合公認會計准則(須受第1.1條)，是或應該在該人的資產負債表上作爲資本租賃入賬。

“資本化租賃債務“應指資本租賃項下的任何義務。

“現金等價物“指截至任何確定日期的下列任何一種有價證券：(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行、其債務以美國的全部信用和信用爲擔保的有價證券，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何政區發行的可出售的直接債務或其任何公共工具，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期，且在取得該票據時，S的評級至少爲A-1或穆迪的評級至少爲P-1；。(C)自設立日期起計不超過一(1)年到期的商業票據，而在取得該票據時，S的評級至少爲A-1或穆迪的評級至少爲P-1；。(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兌匯票，並由根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兌，且(I)至少有「充足資本」(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，以及(Ii)已

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第1級資本(如該等規例所界定)不少於$100,000,000；及。(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而(I)其實質上所有資產持續投資於下述投資類別。第(A)條 和 (b)如上所述，(Ii)淨資產不低於5億美元，以及(Iii)擁有S或穆迪所能獲得的最高評級。

“CERCLA“應指修訂後的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601節及其後。

“控制權的變更“應指：

(A)就DDH控股而言，(X)任何「個人」或「集團」(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)，除直接數字管理、有限責任公司或其控制關聯公司外，應直接或間接成爲或獲得直接或間接擁有董事選舉普通投票權的40%(40%)或以上的權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)。DDH Holdings的合作伙伴、經理和成員(如適用)(在完全稀釋的基礎上確定)，但不包括(I)通過公開發行、私募或向風險資本或私募股權投資者出售借款人的股權證券，只要借款人在交易結束前至少七(7)個工作日向代理確認風險資本或私募股權投資者，並向代理提供交易重要條款的描述，以及(Ii)通過增加或減少直接數字管理有限責任公司或其控制關聯公司對DDH Holdings證券的實益所有權；或(Y)在任何連續12個月的期間內，DDH Holdings的大多數董事會成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一(1)天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)其獲上文第(I)款所述的選舉或提名進入該董事局或同等管治機構的選舉或提名，已獲上述第(I)款所述在選舉或提名參選該董事局或同等管治機構時最少有過半數成員的個人批准；或。(Iii)其獲選或獲提名進入該董事局或同等管治機構的選舉或提名，已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事局或同等管治機構中最少過半數成員的個人批准；。

(B)就借款人而言，(X)在任何時候，除DDH Holdings、Direct Digital Management、LLC或其控制關聯公司以外的任何「個人」或「集團」(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)應直接或間接成爲或獲得成爲「實益擁有人」(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)的權利(無論是通過權證、期權或其他方式)，選舉借款人董事、合夥人、經理和成員的普通投票權的40%(40%)或以上(視情況而定)(在完全稀釋的基礎上確定)；或(Y)除第7.1節允許外，DDH Holdings和Direct Digital Management，LLC或其控制關聯公司應在任何時候集體停止擁有和控制記錄在案的、直接或間接受益的每一類流通股、合夥企業、

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借款人的會員資格或其他所有權權益或其他股權證券，不受所有留置權的限制(准許的產權負擔除外)；或

根據(C)就借款人的每一家子公司而言，(X)在任何時候，除DDH Holdings、借款人和/或Direct Digital Management、LLC或其控制關聯公司以外的任何「個人」或「集團」(此類術語在交易法第13(D)和14(D)節中使用)應直接或間接成爲或獲得成爲「實益擁有人」(如交易法下第13d-3和13d-5條所定義)的權利(無論通過權證、期權或其他方式)，該子公司董事、合夥人、經理和成員選舉的普通投票權的40%(40%)或以上(視情況而定)(在完全稀釋的基礎上確定)；或(Y)除非第7.1節允許，在任何時候，DDH Holdings、借款人和/或Direct Digital Management，LLC或其控制關聯公司應共同停止擁有和控制該子公司的每一類流通股、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券的100%(100%)，且不受所有留置權的影響(允許的產權負擔除外)。

“截止日期“應指2021年12月3日。

“結算日定期貸款“應指依據下列條件支付的墊款第2.1(A)條在此。

“成交日期定期貸款金額“即指$22,000,000。

“成交日期定期票據“應統稱指第#中所述的本票第2.1(A)條在此。

“截止日期交易“應統稱爲：(A)完成與本協議有關的交易；(B)優先贖回；(C)用截止日期定期貸款的收益償還借款人的債務，在每種情況下，這些債務已在截止日期或之前完成，或預期在截止日期或之前完成；(D)支付與此相關的費用和開支。

“代碼“指1986年《國內稅收法》（該法典可不時修訂或補充）以及任何類似進口的後續法規，以及不時有效的法規及其規定和法規。

“抵押品“指幷包括每個信貸方在該信貸方所有以下財產和資產中的所有權利、所有權和權益，無論是現在存在的還是以後產生的或創建的，也無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及位於何處：

（a） 全部;

（b） 所有現金和貨幣;

（c） 所有所有權證書;

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（d） 所有Chattel Paper;

（e） 提出的某些商業侵權索賠 附表1.2（c） 至此;

（f） 所有知識產權（在提交「使用聲明」或「Alloe使用修正案」之前意圖使用申請的任何美國除外）;

（g） 所有存款帳戶;

（h） 所有文件;

（i） 所有設備;

（j） 所有固定裝置;

（k） 所有一般無形資產（包括但不限於關鍵高管政策）;

（l） 所有商品;

(M)收購所有儀器公司；

(N)清點所有庫存；

(O)管理所有投資物業；

(P)保護所有信用證權利；

(Q)禁止所有支付無形資產；

(R)收購所有附屬公司的股票；

(S)掌管所有軟件；

(T)償還所有輔助債務；

(U)銷燬與上述任何事項有關的所有簿冊和記錄；及

(V)收回上述任何及所有項目的所有收益及收益。

儘管有上述規定，抵押品不應包括，且任何信用方不得被視爲已授予以下各項的擔保權益(以下各項中的每一項，排除的財產“)：(A)在首次使用任何意向商標之前的任何時間，無論是通過商業上的實際使用、美國專利商標局的使用聲明記錄或其他方式；(B)任何貸款方作爲不動產租約下的承租人或分租人在不動產租約或設備租約下的任何權益，如果該租約的條款禁止該貸款方授予此類擔保權益的話

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租賃或根據該租賃，此類轉讓或留置權將導致此類租賃下的違約發生(但僅限於此種禁止可根據包括但不限於UCC在內的所有適用法律強制執行的範圍內)；但在此種禁止終止後，此類權益應立即成爲抵押品，而無需任何貸款方或代理人採取任何行動；(C)根據許可證持有的未經許可人同意而不可按其條款轉讓的權利(但僅限於此種轉讓限制根據適用法律可強制執行的範圍)；或(D)任何信用方作爲設備租賃承租人的任何權益，但該設備租賃條款禁止該信用方授予該租賃的擔保權益，或該轉讓或留置權將導致該租賃下的違約發生；然而，一旦該禁令終止，該權益應立即成爲抵押品，而無需任何信用方或代理人採取任何行動。

“承諾百分比“如適用，任何貸款人應指其定期貸款承諾百分比和/或其延遲提取定期貸款承諾百分比。

“公共單位贖回指USDM Holdings，Inc.根據贖回協議預期贖回在DDH持有的所有普通股。

“公司協議“應指DDH就合格IPO訂立的經修訂及重述的有限責任公司協議。

“合規證書“應指基本符合本合同所附格式的合格證書，如附件C須由本署授權人員簽署。

“順應變化“應指，關於SOFR術語的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替換、任何技術、管理或運營更改(包括對「營業日」的定義、「工作日」的定義美國政府證券營業日「、」利息期「、」利率重整期「或任何類似或類似的定義(或加入」利息期“的概念)、時間以及確定利率和支付利息的頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)代理決定的可能適合於反映採用和實施任何該等利率或若要允許使用和代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理人認爲採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人確定沒有用於管理的市場慣例任何這樣的稅率以代理人決定的與本協議和其他文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。

“同意“應指國內或國外政府機構和其他第三方開展貸方業務所需的所有文件和所有許可證、許可證、同意、批准、授權、資格和命令，或爲執行、交付或履行本協議、其他文件、購置文件和所有相關文件和協議所需的所有文件和所有許可證、許可證、同意、批准、授權、資格和命令，或爲執行、交付或履行本協議、其他文件、購置文件及所有相關文件和協議所必需的文件和命令，包括

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ABL貸款文件和所有適用的聯邦、州或其他適用法律所要求的同意。

“綜合基礎“指(A)於符合資格的首次公開招股前，根據上下文所需，就DDH及其附屬公司而言，根據公認會計原則合併DDH及其附屬公司的賬目及其他項目；及(B)於符合資格的IPO後，根據上下文所需，就DDH Holdings及其附屬公司的賬目及其他項目，根據GAAP合併DDH Holdings及其附屬公司的賬目及其他項目。

“綜合資本支出“於任何期間，對DDH(或DDH Holdings，如適用)及其附屬公司而言，按綜合基準計算，指該實體於該期間的所有資本開支的總和。

“合併流動資產“指於任何厘定日期，DDH(或DDH Holdings，如適用)及其附屬公司在綜合基礎上的總資產，可根據公認會計原則適當地分類爲流動資產，不包括現金及現金等價物。

“合併流動負債“指於任何確定日期，DDH(或DDH Holdings，如適用)及其附屬公司在綜合基礎上的總負債，可根據公認會計原則適當地歸類爲流動負債，並應通過剔除債務的當前部分來計算。

“合併EBITDA“對於DDH控股公司及其子公司來說，在任何期間，按綜合基礎計算的數額應等於(A)該期間的綜合淨收入加，(B)在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內，(I)在該期間內的綜合利息費用，(Ii)DDH控股及其附屬公司在該期間應繳的所有聯邦、州、地方及/或外國所得稅，(Iii)DDH控股及其附屬公司在該期間的折舊費用，(Iv)DDH控股及其附屬公司在該期間的攤銷費用，(V)因任何與無形資產有關的減值費用或資產撇賬或減記而產生的任何非現金損失或開支，在此期間發生的長期資產和其他資產，(6)與債務再融資有關的一次性損失，(7)無重複的、實際的、有記錄的非經常性法律或諮詢費用或留任獎金，金額最高可達#美元500,000750,000在任何12個月期間，(Viii)根據第4.21節要求的關鍵執行政策支付的任何現金(包括所有保費)，和 (ivix)貸方員工和管理層合理且有文件記錄的一次性、非經常性遣散費和保留費，總額不超過750,000美元，每種情況下的金額均在2024年6月30日或之前支付，和 (X)關於截至2023年12月31日的財政年度，會計、審計、核數師和/或與任何審計、監管合規、調查、審計籌資補救以及因審計結果而實施所需變動或因借款人會計師辭職和更換而更換核數師有關的會計、審計、核數師和/或法律費用和開支，條件是不得超過$該財政年度1500,000,000(Xi)

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支付給股票僱員的任何金額，包括DDH控股董事會薪酬委員會批准於2024年2月以股票形式支付的2023年獎金應計金額，(12)影響2023年12月收入的有爭議的短期薪酬利潤總額，總額最高爲1,781,000美元，以及(13)在財務報表中作爲費用向出版商支付的與有爭議的短期薪酬相關的任何金額，總額最高爲8,800,000美元減號(C)在DDH控股及其子公司的月度、季度和年度財務報告中報告的期間內的任何非常、非經常性和/或非現金收益或收入。

“合併超額現金流“對於DDH及其附屬公司(或DDH控股及其附屬公司，如適用)而言，應指在綜合基礎上的任何期間，數額等於(A)綜合EBITDA的總和，但不重複，減號(B)未籌措資金的資本支出，減號(C)綜合利息收費的現金部分，減號(D)以現金支付的合併稅款減號(E)綜合預定供資債務付款，減號(F)合併週轉金調整，減號(G)DDH及其附屬公司(或DDH Holdings及其附屬公司(如適用))在該財政年度就根據本條例所准許的任何債務所作的所有自願預付款項的總額(就任何循環信貸安排而言，但就其下的承擔並無相等的永久減少額的範圍內除外)，減號(H)在計算綜合EBITDA時加回的所有現金支出。爲免生疑問，在計算綜合超額現金流量時，不得扣除根據贖回協議所欠優先股權及債務的款項，在計算綜合超額現金流量時不得扣除於第二修訂日期提前支付的延遲提取定期貸款所得款項；但須理解，延遲提取定期貸款的本金將構成融資債務，而延遲提取定期貸款的利息將構成綜合利息費用。

“綜合固定費用覆蓋率“對DDH及其子公司(或DDH控股及其子公司，如適用)而言，指在任何確定日期的綜合基礎上，(A)最近結束的四(4)個會計季度期間的綜合EBITDA比率，減號在此期間以現金支付的稅款或者允許的稅收分配，減號在沒有重複的情況下，在此期間進行的未融資資本支出，減號該期間的限制性付款(優先A贖回除外)以現金支付(不限制第7.7條)至(B)(I)該期間的綜合固定收費的總和。

“綜合固定收費“對DDH(或DDH Holdings，如適用)及其子公司來說，在任何時期內，綜合基礎上的金額應等於(A)現金部分的總和 該期間的綜合利息費用加(B)按照公認會計准則確定的該期間的綜合預定供資債務付款。

“合併融資債務指DDH(或DDH Holdings，如適用)及其附屬公司在綜合基礎上根據公認會計原則確定的融資債務，不包括經營租賃項下的任何義務。

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“綜合利息費用“指在任何期間內，DDH(或DDH Holdings，如適用)及其附屬公司按綜合基礎及根據公認會計原則厘定的有關期間的利息開支。

“合併淨收入“指於任何期間內，根據公認會計原則厘定的DDH(或DDH Holdings，如適用)及其附屬公司按綜合基準計算的該期間的DDH(或DDH Holdings，如適用)及其附屬公司的淨收益(或虧損)。

“合併計劃融資債務支付“應指DDH(或DDH Holdings，如適用)及其子公司在合併基礎上的任何期間，根據公認會計准則確定的所有計劃支付的綜合融資債務本金的總和。就本定義而言，「預定本金付款」(A)應視爲包括(無重複)與資本租賃應占本金金額有關的預定本金付款(任何證券化交易、售後回租交易和合成租賃除外)，及(B)不包括根據ABL信貸協議要求的任何自願預付款或強制性預付款，除非該等預付款伴隨着相應承諾的永久減少。

“綜合高級淨槓桿率“指截至任何決定日期，(A)DDH(或DDH Holdings，如適用)及其附屬公司在綜合基礎上的融資債務，但不包括任何次級債務和經營租賃項下的任何債務，減去(Ii)DDH和貸方的無限制現金超過1,000,000美元的比率；但根據本條款(Ii)計算的無限制現金金額不得超過15,000,000美元至(B)最近結束的四(4)個會計季度的綜合EBITDA。

“合併課稅“對於DDH及其附屬公司(或DDH Holdings及其附屬公司(如適用))，在任何期間內，應指根據公認會計原則確定的所有稅項的總和。

“合併合計網絡槓桿率“應指，在任何確定日期，(A)的比率)結果是(我)DDH(或DDH Holdings，如適用)及其子公司的綜合融資債務，不包括經營租賃項下的任何債務，減號(Ii)DDH和貸款方超過1,000,000美元的無限制現金；前提是包括在計算中依據本條第(Ii)款不得超過$15,000,000 至(B)最近結束的四(4)個財政季度的綜合EBITDA。

“合併營運資金“應指截至任何確定日期的綜合流動資產減去綜合流動負債的剩餘部分。

“合併營運資金調整“應指按綜合基礎計算的任何期間的綜合金額(可以是負數)

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截至期末的營運資金超過(或低於)期初的綜合營運資金。

“合同義務“適用於任何人時，指該人發出的任何保證的任何規定，或該人作爲當事一方的任何契據、按揭、信託契據、合約、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、合約、承諾、協議或其他文書的任何規定。

“控制“指直接或間接擁有指導或促使某人的管理層或政策的指示的權力，不論是通過行使投票權的能力、合同或其他方式。“控管「和」受控“具有與之相關的含義。

“控制附屬公司“就任何人而言，指直接或間接擁有或控制該人的每一名其他人、控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人，以及該人的每名高級行政人員、董事、合夥人，就任何屬有限責任公司的人而言，指該人的經理及成員。

“控制權協議(S)“應具有本合同第6.16(C)節規定的含義。

“覆蓋實體“指(A)每一信用方、每一信用方的每一子公司和所有抵押品質押人，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每一人。就本定義而言，對任何人的控制應指直接或間接(X)擁有25%(25%)或以上已發行及未償還股權的所有權或投票權，以選舉該人士的董事或爲該人士執行類似職能的其他人士，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人士的管理層及政策的方向。

“信用方指借款人和擔保人，以及信用方“指它們中的任何一個。

“客戶“指幷包括就任何人的任何應收款而言的帳戶債務人及/或貨品、服務的預期購買人或兩者就任何合約或合約權利而言，及/或與該人訂立或擬訂立任何合約或其他安排的任何一方，而根據該合約或其他安排，該人須交付任何個人財產或提供任何服務。

「每日簡單SOFR」 應指，對於任何一天，SOFR，該速率的約定(將包括回顧)由代理根據該速率的約定建立選定的或由相關政府機構推薦，用於確定銀團商業貸款的「每日簡單SOFR」；如果代理人認爲任何此類慣例對代理人來說在行政上都不可行，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

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“DDH“應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“DDH控股應指直接數字控股公司，特拉華州的一家公司，該實體已被註冊加入 於符合條件的首次公開招股完成後，在傘式合夥公司架構有效期間，將一直擔任DDH的管理成員。

“債務交易“就DDH或其任何附屬公司而言，指對融資債務的任何出售、發行、安置、承擔或擔保，不論是否有本票或其他債務書面證據證明，但允許根據下列條件發生的融資債務除外第7.8節.

“債務人救濟法“應指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、爲債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“默認“指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約事件的事件、情況或條件。

“違約率“應具有下列定義：第3.1節在此。

“違約貸款人“應具有下列定義：第29.1(A)條在此。

“延期支取定期貸款“應具有下列定義：第2.1(B)(I)條.

“延遲提取期限貸款承諾百分比“任何數量的百分比是指 附表1.2（b） 作爲其「延遲提款期貸款承諾百分比」，因爲同樣可以根據招標人根據 第15.3（c）節或15.3(d).

“延遲提取定期貸款融資日期“對於第二修正案延遲提取定期貸款，指第二修正案日期，對於第四修正案延遲提取定期貸款，指第四修正案日期。

“延遲提取定期貸款票據“統稱爲， 第2.1(B)條.

“存管帳戶“具有 第4.15（h）（i）節 這裏。

“被取消資格的受讓人“指(A)已根據任何適用的州或聯邦破產、破產、接管、重組或其他債務人濟助法律啓動自願或非自願案件(或類似程序)的任何人，(B)已爲該人或該人的資產的任何主要部分指定託管人、保管人、接管人或類似的官員(或已就有關動議或請求向

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(C)該人已爲債權人的利益作出或同意作出一般轉讓，或以其他方式被任何對該人或其資產具有監管權力的政府機構判定或裁定爲無力償債、破產或在符合該政府機構的任何資本充足率或流動性標準方面欠缺，(D)該人是違約貸款人，或以其他方式不能履行其作爲貸款人的義務，而該人是該人所屬的任何信貸安排的一方(或已公開宣佈其相信會是上述任何一項)，或(E)是任何信用方或其附屬公司的競爭對手。

「不合格股權」是指根據其條款(或可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回的任何股權(不屬於不合格股權的股權除外)，根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售事件發生時，只要其持有人的任何權利在控制權變更或資產出售事件發生時須提前全額償還預付款和所有其他應計和應付的債務並終止本協議)，(B)可根據持有人的選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換爲或可交換債務或任何其他股權，構成不合格股權，在每種情況下，都是在九十一(91)天之前後但如該等股權是根據任何信用方或其任何附屬公司的僱員利益計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等權益不應僅因任何信用方或其任何附屬公司爲履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“美元「和標誌」$“指美利堅合衆國的合法資金。

“國內子公司“指DDH的每一家不是外國子公司的子公司。

「EBITDA差額」應具有本合同第十條規定的含義。

“符合條件的受讓人“指(A)(I)代表並保證其不是喪失受讓人資格的實體的商業銀行、商業貸款人、金融機構或附屬機構；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，該人應由借款代理人批准(借款代理人的核準不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，或(Ii)借款代理人覈准的任何其他人(借款代理人的核準不得被無理扣留、附加條件或拖延)提供在每種情況下，借款代理人將被視爲已同意本條款中的任何此類轉讓，除非借款代理人在收到轉讓通知後十(10)天內以書面通知方式反對，(B)貸款人的任何貸款人或附屬公司(自然人除外)或貸款人的關聯基金(自然人除外)，以及(C)在

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第10.1條、第10.3條(完全由於不遵守第6.5條)或第10.7條規定的違約事件繼續發生時，任何其他人(自然人除外)。

“合資格Impact服務員工解決方案“應指Impact服務員工解決方案和/或影響員工解決方案作爲其使命的一部分，代理商在其允許的自由裁量權範圍內可接受的提供商(如適用)，並在附件A本合同附件和附件可隨時通過代理人向借款人發出的書面通知或借款人要求的其他方式以書面形式加以修改或補充，並由代理人全權酌情批准。

“企業價值“應指(I))關於任何財產收購或任何對個人100%股權的收購，就該財產或股權支付的現金和非現金對價總額(包括任何債務假設、遞延購買價和任何股權對價)，以及(Ii)就任何低於個人100%股權的收購而言，被收購人的企業總價值，按在該收購中收購的股權的百分比支付的現金和非現金對價(包括任何負債假設、遞延收購價格和任何股權對價)計算，由借款人本着善意合理確定，並經代理人雙方同意。

“環境索賠“指任何人(A)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行爲有關；(B)與任何有害物質或任何實際或被指控的危險物質活動有關；或(C)與任何對人類健康、安全、自然資源或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關的任何已知調查、書面違反通知、書面索賠、訴訟、訴訟、法律程序、書面要求、減排命令或其他書面命令或指令。

“環保投訴“應具有下列定義：第4.19（c）節在此。

“環境法“應指任何和所有當前或未來的聯邦或州(或其中任何一個的任何分支)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府機構的任何其他書面要求，涉及(A)任何危險材料活動；(B)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(C)保護人類健康和環境免受污染，在每種情況下，以適用於任何信用方或其任何子公司或其各自不動產的任何方式。

“環境責任“應指DDH、任何其他信用方或其各自的任何子公司直接或間接因下列原因或有的責任(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)任何危險材料的釋放或威脅釋放

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或(E)任何合約、協議或其他雙方同意的安排，而根據該等合約、協議或其他雙方同意的安排，DDH或其任何附屬公司須就上述任何事項承擔責任。

“設備“就任何人而言，指幷包括該人的所有貨品(存貨除外)，不論該人現在擁有或其後取得該等貨品，亦不論該等貨品位於何處，包括所有設備、機械、器具、汽車、配件、傢俱、傢俱、固定附着物、零件、配件及所有該等貨品的替代物、替代物或附加物。

「股權救濟」的含義與本辦法第十條規定的含義相同。

“股權指任何人士的任何及所有股份、購買權、期權、認股權證、一般、有限或有限責任合夥企業權益、成員權益、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)，不論有投票權或無投票權，包括普通股、優先股、可轉換證券或任何其他「股權擔保」(按美國證券交易委員會根據交易法頒佈的一般規則和條例第3a11-1條所界定)，包括在每種情況下與該等股權有關的所有下列權利，不論是否產生於發行該等股權的人的管理文件(“股權發行商“)或根據與公司、有限責任公司或合夥企業、商業信託或其他法律實體的成立、存在和治理有關的組織的適用法律：(I)與這些股權有關的所有經濟權利(包括接受股息和分派的所有權利)；(Ii)適用的股權發行人的所有投票權和同意任何特定行動的權利；(Iii)與該股權發行人有關的所有管理權；(Iv)就由合夥企業的普通合夥人權益組成的任何股權而言，指作爲普通合夥人在管理、營運及控制適用股權發行人的業務及事務方面的所有權力及權利；。(V)就由有限責任公司管理成員的管理成員/有限責任公司權益組成的股權而言，指作爲管理成員對適用股權發行人的業務及事務的管理、營運及控制的所有權力及權利；。(Vi)指定或委任、投票或罷免該股票發行人的任何高級職員、董事、經理、普通合夥人或管理成員及/或任何成員/經理/合夥人/董事董事會的任何成員的所有權利，而該等成員/經理/合夥人/董事根據其不時生效的管治文件或根據適用法律可能隨時有權管理及指導適用股票發行人的業務及事務；(Vii)所有修訂該等股權發行人的管治文件的權利；(Viii)就合夥企業或有限責任公司的任何股權而言，根據適用的管治文件及/或適用法律，該等股權的持有人作爲「合夥人」、普通或有限責任公司或「成員」(視何者適用而定)的地位；及(Ix)所有證明該等股權的證書。

“股權交易“就DDH或其任何附屬公司而言，指DDH或任何該等附屬公司對其股權股份的任何發行或出售，包括但不限於該人的現有成員、合夥人或股東(視何者適用而定)所作的任何出資，但向DDH控股或准許持有人發行(A)項除外，

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(B)與債務證券轉股權有關；(C)與現任或前任僱員、高級人員或董事根據股票激勵計劃、股票期權計劃或其他基於股權的薪酬計劃或安排行使有關連；。(D)在完成日期或之前發生；。(E)作爲下列准許的收購的代價：。第7.1(A)條，或(F)其所得款項用作支付下列准許的同期收購的收購價代價第7.1(A)條或本協議允許的資本支出。爲免生疑問，DDH Holdings於2024年10月31日或之前向美國證券交易委員會提交的註冊聲明所設立的股權信用額度不構成股權交易。

“ERISA應指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、任何後續法規以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司“如適用於任何人，指(A)屬守則第414(B)條所指的受管制法團集團成員的任何法團；。(B)屬守則第414(C)條所指的受共同控制的行業或業務組的成員的任何行業或業務(不論是否成立爲法團)；。及(C)就與守則第412條有關的條文而言，屬於守則第414(M)或(O)條所指的附屬服務組的任何成員，而該人、(A)條或以下所述的任何行業或業務條例草案(B)條上圖爲會員。

“ERISA事件「指(A)ERISA第(4043)節所指的、與任何養老金計劃有關的」可報告事件“(不包括按規定免除通知PBGC的事件)，該事件有可能導致對任何貸款方承擔重大責任；(B)未能就任何退休金計劃達到守則第412節的最低籌資標準(不論是否根據守則第412(C)節豁免)，未能在到期日前就任何退休金計劃繳付守則第430(J)節所規定的任何最低供款或任何供款，或未能在到期日前向多僱主計劃提供任何所需供款，而上述任何一種情況均合理地可能導致對任何貸款方的負債超過250,000美元(扣除第三方賠償)；(C)管理人根據《企業退休制度法》第4041(A)(2)節規定的任何養卹金計劃的終止意向通知，在《僱員退休制度法》第4041(C)節所述的緊急終止情況下終止該計劃；(D)退出有兩(2)個或更多繳費贊助人的任何養卹金計劃或終止任何此類養卹金計劃，在任何一種情況下都會根據《僱員退休制度法》第4063或4064條承擔重大責任；(E)PBGC提起終止任何退休金計劃的程序，或發生任何事件或情況，而該等事件或情況合理地相當可能構成根據ERISA終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由；。(F)根據ERISA第4062(E)或4069條或因適用ERISA第4212(C)條而施加的法律責任，在每種情況下，均合理地可能導致對任何貸款方承擔重大法律責任；。(G)任何貸款方、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司全部或部分退出(ERISA第4203和4205條所指的)任何多僱主計劃

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撤回可能導致超過250,000美元的責任(扣除第三方賠償)，或任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的通知，表明其根據ERISA第4241或4245節處於危急狀態或資不抵債，或處於ERISA第103(F)(2)(G)節所指的「危急」或「瀕危」狀態，或它打算終止或已根據ERISA第4041A或4042節終止，破產或終止合理地可能導致對任何貸方的責任超過250,000美元(扣除第三方賠償)；(H)根據《守則》第43章或根據《退休保障條例》第409節、第502(C)、(I)或(L)節或《僱員退休保障條例》第4071節就任何退休金計劃徵收罰款、罰金、稅項或相關費用，如果這些罰款、罰金、稅項或相關費用合理地可能導致對任何貸款方承擔重大責任；(I)對除多僱主計劃以外的任何養老金計劃或其資產提出的索賠(正常過程中的常規福利索賠和籌資義務除外)，或針對與該人發起或維持的任何養老金計劃有關的任何人的索賠，而該索賠合理地可能導致對任何貸款方的重大責任；(J)收到國稅局的最終書面裁定，表明擬根據守則第401(A)節符合準則第401(A)節的資格的任何養老金計劃未能符合守則第401(A)節的資格，或構成任何此類計劃一部分的任何信託未能根據守則第501(A)節有資格獲得免稅；或(K)根據守則第430(K)節或根據ERISA第303(K)或4068條施加留置權，而每一種情況合理地相當可能導致對任何貸款方承擔重大法律責任。

“錯誤的付款“應具有該術語的含義 第14.13(A)條在此。

“錯誤的付款通知“應具有#年給予該術語的涵義第14.13(B)條在此。

“違約事件“應具有下列定義：第X條在此。

“《交易所法案》“應指經不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。

“排除的存款帳戶“指任何存款帳戶(爲免生疑問，包括其中所載的任何現金、現金等價物或其他財產)：(I)僅限於並只要該存款帳戶是爲保證在下列條件下產生的債務而質押的第7.02（o）條「允許的產權負擔」一詞的定義，以及這種質押是否以代管或其他方式作出，在所有情況下，其餘額均不超過第7.02(O)條(2)專門用於工資、工資稅和其他僱員工資和福利付款，其餘額不超過應在任何兩週內支付的工資、工資稅和其他僱員工資和福利義務；(3)構成一個「零餘額」存款帳戶；或(4)由一個爲處理供應商付款而設立的付款帳戶組成，只要該帳戶(以及所有這類帳戶)的每月平均餘額在任何時候都不超過250,000美元。

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“排除的完美操作“應指與以其他方式構成抵押品的資產有關的任何訴訟，代理人和借款代理人應以其合理的酌情決定權確定該訴訟的費用或其他後果，並以書面同意，該完美訴訟的費用或其他後果相對於由此擬提供的擔保的出借人的利益而言過高。

“排除的財產「應具有上述」抵押品“定義中所給出的含義。

“不含稅“應指對受款人或對受款人徵收的下列任何稅項：(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營稅和分行利得稅徵收的或由淨收入(無論面額如何)、特許經營稅和分行利得稅徵收的稅項，在每種情況下，由於該收款人是根據下列法律組織的，或其主要辦事處，或就任何受款人而言，其適用的貸款辦事處位於徵收此類稅收(或其任何政治分區)的管轄區內，(B)就受款人而言，美國聯邦預扣稅對應付給該受款人或爲該受款人的帳戶就墊款或承付款中的一項適用權益徵收的美國聯邦預扣稅，該適用法律在下列日期有效：(I)該貸款人獲得該墊款或承諾款中的該權益(受讓人除外)，該受讓人根據下列條件提出請求第3.11節)或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第3.10節與該等稅款有關的款項，須在緊接該貸款人成爲本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；。(C)可歸因於該貸款人沒有遵守的稅項。第3.10(G)(I)條，或(D)根據FATCA徵收的任何預扣稅。

“第13224號行政命令“應指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被更新、延長、修訂或取代。

“非常收據“應指DDH或其任何子公司在正常業務過程中收到或支付或爲其帳戶支付的超過250,000美元的任何現金(扣除與此類收入相關的已支付或應支付的稅款，包括任何適用的允許稅收分配，如果適用)，包括但不限於根據任何賠償條款，解除任何代管金額的所有收益，任何保險單收益，就任何賠償義務和任何適用的購買價格調整以及與所得稅退款相關的所有付款。

“家庭“就任何人而言，指(A)該人的配偶，(B)該人的任何直系親屬，以及(C)被該人收養的任何其他自然人。

“FATCA“應指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官員

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其解釋和根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“費用信“應統稱爲(A)借款人和代理人之間日期爲本協議日期的收費函件，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改；(B)借款人及代理人之間日期爲第二次修訂日期的費用函件，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改；及(C)借款人及代理人之間日期爲第四修正案日期的費用函件，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

「第五修正案截止日期」指的是2024年10月15日。

「財務契約違約」應具有本公約第十條規定的含義。

“財務總監認證“就需要證明的財務報表而言，指DDH的首席財務官證明該等財務報表在所有重要方面均公平地反映出DDH及其附屬公司在綜合基礎上所示日期的財務狀況及其在綜合基礎上所指期間的經營結果及其現金流量，但須受審計及正常年終調整所導致的變動所限。

“本財季“應指任何財政年度的一個財政季度。

“財年“應指DDH及其子公司的會計年度，因爲該截止日期可根據第7.13節.

“洪水災害財產應指位於聯邦緊急事務管理署(和任何履行類似職能的後續政府機構)指定爲具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何房地產抵押品。

「下限」指每年1%(1.00%)。

“外國子公司“指DDH在美國、其任何州或哥倫比亞特區未成立或註冊成立的任何子公司。

“第四修正案指的是貸方、代理人和貸款人之間日期爲第四次修訂日期的《定期貸款和擔保協議》的某些第四次修訂。

“第四修正案日期“應指2023年10月3日。

“第四修正案延期支取定期貸款“應具有第2.1(B)(I)節規定的含義。

“第四修正案延期支取定期貸款金額“應指3,587,274.03美元。

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“融資債務“指在某一特定時間對任何人而言的以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列爲負債或負債：

(A)償還借款的所有債務，無論是流動的還是長期的(包括本協議項下的債務、ABL債務、任何次級債務(優先股除外)和所有資本化租賃債務)、債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有債務；

(B)償還與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外，在每種情況下，在該貿易賬款到期之日後未逾期超過六十(60)天)，包括但不限於根據公認會計准則在該人及其子公司的資產負債表上確認爲負債的任何賺取債務；

(C)償還信用證(包括備用和商業)、銀行承兌匯票和類似票據(包括銀行擔保)項下的所有非或有債務；

(D)公佈資本租賃、合成租賃、證券化交易和售後回租交易的歸屬本金；

(E)項目[保留]；

(F)償還以該人所擁有或取得的財產上的任何留置權或從該財產的生產收益中支付的任何留置權或從該財產的生產收益中支付的其他人的所有有擔保債務(或該有擔保債務的持有人有現有權利以其擔保，或有其他權利)，不論由此擔保的債務是否已經承擔；

(G)取消對另一人的融資債務的所有擔保；以及

(H)該人爲普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業或其他類似實體的融資債務，並因此對該等債務負有個人責任，但僅限於該人有權償還該等債務的範圍。

爲此目的，資金債務的數額應(I)根據(X)項下借款債務的未償還本金數額確定。(A)條和購貨款項負債及遞延購貨債務條例草案(B)條，(Y)對於在貸款安排承諾額內昇華的任何信用證，根據信用證義務和項下其他義務可提取的最高金額，不重複(C)條，以及(Z)基於擔保標的的有資金擔保的債務的數額，在下列擔保的情況下，可向該人追索第(G)條及(Ii)不得扣減任何與此有關的發起費。

“資金帳戶“應具有下列定義：第4.15(H)(Iii)條.

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“資金流量表“應指截至截止日期提交給代理人的與截止日期交易有關的資金流量表。

“公認會計原則應指，在符合下列規定的適用限制的情況下第1.1節，公認會計准則在美國不時生效。

“一般無形資產“對任何人而言，應指幷包括該人的所有一般無形資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，包括所有支付無形資產、所有訴訟選擇權、訴訟理由、公司或其他商業記錄、發明、設計、專利、專利申請、設備配方、製造程序、質量控制程序、商標、商標申請、服務標誌、商業祕密、商譽、版權、設計權、軟件、計算機信息、源代碼、代碼、記錄和更新、註冊、許可證、特許經營、客戶名單、退稅、退稅索賠、計算機程序、所有擔保索賠，由該人士持有或授予該等人士的擔保權益或其他抵押，以保證支付任何應收款(應收款所涵蓋的範圍除外)、所有彌償權利及所有其他各類無形財產(應收款除外)。

“管理文件“對公司而言，指其公司章程或公司成立證書及其章程；對有限責任公司而言，指其組織章程或公司成立證書及其經營協議；對合夥而言，指其成立證書及合夥協議。

“政府授權“應指任何政府機構或來自任何政府機構的任何許可證、許可證、授權、圖則、指令、同意令或同意法令。

“政府機構“指任何國家或政府、任何國家或其其他政治分支，或行使政府的行政、立法、司法、稅務、監管或行政權力或職能的任何實體、機關、部門或部門(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於，財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會，或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保「對任何人而言，指(A)該人擔保另一人(」主要債務人“)以任何方式(包括由於與該主要債務人的連帶法律責任)應付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或爲購買或支付)該等債務或其他債務，或爲購買或支付該等債務或其他債務提供資金，(Ii)購買或租賃財產，爲保證債權人就上述債務或其他義務償付或履行

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(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，或維持主要債務人的收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人作出保證，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他債務，不論該債項或其他義務是否由該人承擔(或該債項持有人取得任何該等留置權的任何權利，或有或有權利)。任何擔保的數額，應被視爲等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能說明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。「擔保」一詞作爲動詞也有相應的含義。

“擔保債務“應具有下列定義：第16.1條在此。

“擔保人“應指(I)Orange142，LLC，(Ii)Hold Mass LLC，(Iii)Colossus Media，LLC，(Iv)受第6.16節在此，DDH Holdings，(V)在截止日期後作爲擔保人成爲本協議一方的每一人，以及(Vi)此後可擔保支付或履行全部或部分債務的每一其他人，以及“擔保人“指所有此等人士。

“擔保人擔保協議指由任何擔保人以代理人滿意的形式和實質向代理人保證擔保人的擔保或以其他方式擔保義務而單獨或共同簽署的任何擔保協議或擔保協議。

“危險排放“應具有下列定義：第4.19（c）節在此。

“危險材料“指CERCLA所界定的任何危險物質，包括40 C.F.R.第260-270部分所界定的任何危險廢物、汽油或石油(包括原油或其任何部分)、石棉或多氯聯苯。

“危險材料活動“應指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、施工、處理、減少、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行爲相關的任何糾正行動或反應行動。

“非實質附屬公司“指DDH控股的任何直接或間接子公司，其(A)不積極從事任何商業活動，(B)在任何時間維持總資產不超過250,000美元。在任何情況下，所有無形子公司在任何會計季度的合併EBITDA總額和所有子公司的合併資產

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非重大附屬公司分別超過該會計季度綜合EBITDA的5.0%或DDH Holdings及其附屬公司的綜合總資產。

“影響證書“指基本上按照本文所附格式的證書， 附件D 由借款人授權官員簽署。

“影響提供商“指任何第三方提供商或其他第三方供應商提供 影響力服務。

“影響力服務“指旨在向公司及其員工提供適用的長期、可持續影響的計劃或服務，包括金融包容性和賦權、住房、就業、健康、多樣性和包容性或代理人自行決定接受的其他核心價值觀。

“影響 訂閱“指認購、參與或以其他方式購買或收購一個或多個（如適用） 影響力服務 由借款人（或其中任何人，如適用）在由以下人士確定和提供的任何期限內 衝擊 借款人的提供者。 “影響 訂閱「和」影響訂額“須具有該詞的必然涵義。

“早期的義務應指或有賠償或費用償還義務，但與索賠、訴訟原因或債務有關的義務除外，這些索賠、訴訟原因或債務已以書面形式提出或威脅，或可由代理人或任何貸款人根據當時已知的事實和情況合理確定。

“負債“對任何人而言，在任何時間，指該人就或就以下所有事項而欠下的任何及所有債務、義務或負債(不論是到期或未到期的、已算定或未清償的、直接或間接的、絕對或或有的、或有的或有的、或共同或數項的)，不論是否按照公認會計原則列爲債項或負債(無重複)：

(A)償還所有融資債務；

(B)在任何互換協議下承擔淨債務；

(C)停止就另一人的債務提供所有擔保；及

(D)償還下列所述類型的所有債務第(A)條穿過(c)任何借款人或附屬公司爲普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身爲公司或有限責任公司的合營企業除外)，除非該等債務對該借款人或附屬公司無追索權，且不包括在通用會計準則下該借款人或附屬公司的債務。

爲此目的，債務數額應根據掉期終止價值來確定，如果是下列任何掉期協議項下的債務淨額條例草案(B)條.

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“保證稅“係指(A)對任何信用證方在本協議或任何其他單據項下的任何義務或由於本協議或任何其他單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的稅(不包括的稅)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他稅。

“知識產權“指根據任何適用法律構成專利、專利申請、版權、商標、服務標記、商標、商標、商業祕密或許可或使用上述任何內容的其他權利的財產。

“債權人間協議“指日期爲 一月97月7、2023年由代理人和ABL收件箱簽署，該副本可能會不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

「利息期」是指爲任何SOFR貸款提供的期限，爲一（1）個月或三（3）個月（視情況而定）。

“興趣 費率重置 期間“應指, (a)關於…任何定期貸款，（a）最初，從 日期這樣的術語 貸款已發放 並在最後一個結束 天財政季度 在此類定期貸款發放之日後立即第五修正案截止日期（2024年11月29日）之前有效的利息期，和（b）此後， (1)對於一（1）個月的利息期， 止期間 緊接 後結束的上一首計息期 日至 （i）中較早者 最後一天 的 然後結束的財政季度 及(Ii)前天 學期的最後一天, 繼續預付款或預付款的任何部分並在該月的最後一個工作日結束的月份的第一個日曆日，以及(2)關於三(3)個月的利息期限，該期間由繼續預支或部分預支的月份的第一個日曆日並在最後一天結束工作日的在該三個月的利息期限內的第三個月；前提是，如果有任何興趣費率重置 期間將在營業日以外的某一天結束，這種利息速率重置期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在這種情況下，該利息速率重置該期限應在緊接的前一個工作日結束。借款代理人應在不遲於下午3：00之前向代理人發出不可撤銷的書面通知，以選擇隨後每個利息期間的期限。在當時適用的本期利息期限的最後一天前三(3)個工作日這樣的術語SOFR利率貸款。如果代理人沒有及時收到借款代理人選擇的利息期限的通知，借款代理人將被視爲選擇了一個月的利息期限。

“中級控股公司“應具有下列定義：第6.12節在此。

“庫存“對於任何人而言，指幷包括該人現在擁有或以後獲得的所有庫存、貨物、商品和其他個人財產，不論位於何處，根據任何寄售安排、服務合同或爲出售或租賃而持有的，所有原材料、在製品、製成品和任何種類、性質或種類的材料和用品，在這種情況下使用或消耗

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個人業務或用於銷售或提供此類貨物、商品和其他個人財產，以及代表這些貨物、商品和其他財產的所有所有權文件或其他文件。

“投資“對任何人而言，指該人的任何直接或間接獲取或投資，不論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)收購。爲遵守公約的目的，任何投資額應爲實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資性物業“對任何人而言，指幷包括該人現在擁有或以後獲得的所有證券(不論是否經過證明)、證券權利、證券帳戶、商品合同和商品帳戶。

“非自願處分指DDH或其任何附屬公司收到因其任何財產被盜、損失、物理毀壞或損壞、奪取或類似事件而超過$100,000而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。

“關鍵執行政策“應具有下列定義：第4.21節.

“關鍵性能 指標“應指下列主要業績指標：附件E以及借款人和代理人應不時商定的其他關鍵績效指標，以取代(提供該替換應提供合理相似的度量)或作爲上述任何一項的補充；提供, 然而，借款人可在代理人同意下刪除或修改上述任何關鍵績效指標(不得無理扣留、拖延或附加條件)；提供, 進一步，所有上述關鍵績效指標應在截止日期後三個月內製定並向代理商披露。

“拉斐特廣場“應具有本協定序言中規定的含義，並應延伸至其所有繼承人和允許的受讓人。

“租賃權益“應指貸方對租賃不動產的權利、所有權和權益。

“出借人「和」出借人“應具有本協議序言中賦予該術語的含義，並應包括成爲任何貸款人的許可受讓人、繼承人或許可受讓人的每一人。

“倫敦銀行同業拆借利率“的意思是，對於任何利息期間，以(I)代理厘定的年利率除以(A)截至上午11：00的公佈利率，兩者以較大者爲準。(倫敦時間)兩(2)

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適用日期的第一天之前的工作日利息期限由(B)a相等於1.00減去訂明百分率的數字由.確定最高準備金要求的聯邦儲備關於…確定之日銀行提供的任何歐洲貨幣資金及(Ii)1%(1.00%)。

“留置權“指(A)就任何種類或性質的任何資產持有或主張的任何按揭、信託契據、質押、抵押、抵押品轉讓、擔保權益、留置權(不論是否法定)、押記、申索或產權負擔，或就任何種類或性質持有或主張的優先權、優先權或其他擔保協議或優惠安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何租約，以及根據《統一商業法典》或任何司法管轄區的可比法律提交任何財務報表或提供任何財務報表的協議；及(B)就證券而言，任何購買選擇權，第三方對該證券的贖回或類似權利。

“留置權放棄協議“應指由擁有或佔用任何抵押品可能不時存放的房產的人以代理人滿意的形式和內容簽署的協議，該人應放棄或從屬於該人對任何抵押品可能擁有的任何留置權，並應不時授權代理人進入該房產以檢查或從該房產移走抵押品，或使用該房產儲存或處置該抵押品。

“流動性應指，截至任何確定日期，(A)無限制現金加(B)循環信貸可獲得性(定義見《ABL信貸協議》，於茲註明日期第五修正案截止日期).

「流動資金缺口金額」的含義與本辦法第十條規定的含義相同。

“有限責任公司分部“在信用方是有限責任公司的情況下，應指(A)根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條或任何類似法案下管理根據任何其他州、英聯邦或哥倫比亞特區的法律組織的有限責任公司的類似規定，將任何此類借款人或擔保人拆分爲兩家或兩家以上新成立的有限責任公司(無論該借款人或擔保人是否爲拆分後的尚存實體)，或(B)通過一項計劃，考慮或向任何導致或可能導致拆分的任何適用的政府機構提交任何證書。

“管理費從屬協議應指Mark Walker、Keith Smith、貸款方和代理人之間於本協議日期生效的某些管理費從屬協議，該協議可能會不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，該協議應在合格IPO發生時終止。

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“管理費“應指根據截至2020年9月30日的某些董事會服務和諮詢協議，由DDH與Keith Smith和Mark Walker之間以及兩者之間向Keith Smith或Mark Walker支付的管理費或諮詢費，以及根據Keith Smith或Mark Walker與信用方現在或將來簽訂的任何管理協議或管理服務協議支付的任何其他類似費用。

“按金股票“具有不時生效的《聯邦儲備系統理事會規則U》所界定的涵義。

“實質性不良影響“應指個別或總體已導致或可合理預期對以下方面產生重大不利影響的任何效果、事件、條件、行動、遺漏、變更或事實狀態：(A)DDH及其子公司的業務運營、財產、資產或財務狀況；(B)貸方全面和及時履行義務的能力；(C)對本協議或其所屬任何其他單據的信用方的合法性、有效性、約束力或可執行性；(D)整個抵押品中以代理人爲受益人的留置權的優先權；或(E)代理人根據本協議或任何其他文件可獲得或授予的實質性權利、補救和利益。

“材料合同“應指任何信用證方或任何信用方的任何子公司作爲一方的任何合同或其他安排(除其他單據外)，而任何一方的違約、不履行、取消或不續簽可合理地預期對其產生重大不利影響。

“修改後的調撥補充“應具有下列定義：第15.3(D)條.

“穆迪“應指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“抵押貸款“就任何不動產抵押品而言，指任何按揭、信託契據或擔保債務的契據，而該等按揭、信託契據或契據旨在給予代理人對該不動產的留置權或任何貸款方在該不動產中的任何權益(包括任何改善及固定裝置)。

“多僱主計劃應指ERISA第3(37)節中定義的「多僱主計劃」，該計劃由任何貸款方或其任何ERISA關聯公司發起、維護或出資或被要求出資，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司以前贊助、維護或出資或被要求出資且仍負有責任。

“現金淨收益“應指DDH或其任何附屬公司因任何資產出售、債務交易、非自願處置、股權交易或非常收入而以現金或現金等價物支付的總收益，扣除(A)與此相關而產生的直接成本或與此相關的估計成本(包括合理的法律、會計和投資銀行費用和支出、銷售佣金和

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(B)DDH或其任何附屬公司直接或間接支付或應付的估計稅款(包括銷售稅、使用稅或其他交易稅及任何淨邊際所得稅)，包括因此而由DDH發行的股權的任何持有人(包括DDH Holdings)所支付或應付的任何此等估計稅款；及(C)就有關財產(在所有情況下支付予信貸方聯營公司以外的人士)上的准許產權負擔(不包括與代理人對抵押品的留置權或抵押品的擔保權益相同或較低的任何准許產權)所擔保的任何債務清償所需的款額。就本協議而言，「現金收益淨額」包括DDH或其任何附屬公司在任何資產出售、債務交易、非自願處置、股權交易或非常收據中，在出售任何非現金代價時收到的任何現金或現金等價物。

「非違約貸款人」應具有第2.9(A)節規定的含義。

“注意到“應指定期票據。

“義務“在每一種情況下，指幷包括在根據本協議和/或其他文件產生的或與本協議和/或其他文件有關的範圍內：貸方(或其中任何一方)欠貸款人或代理人的任何和所有貸款、墊款、債務、債務、契諾和義務(包括到期後、破產呈請提交後或與任何貸款人有關的任何破產、重組或類似法律程序開始後產生的任何利息或其他金額，不論在該程序中是否允許就提交後申請或請願後的利息或其他金額提出索賠)。不論是否有任何票據、擔保書或其他票據證明，不論該票據、擔保品或其他票據是否根據任何協議、文書或文件(包括本協議及其他文件)而產生，亦不論是否爲付款而產生，不論該付款是否因根據任何利息或貨幣互換、期貨、期權或其他類似協議或以任何其他方式而延長信用證、開立信用證、貸款、設備租賃或擔保而產生，無論是由於透支或存款或其他帳戶或電子資金轉賬(無論是通過自動結算所或其他方式)，或由於代理人或任何貸款人沒有收到或無法收取資金，或因與存託轉移支票或其他類似安排有關的其他不完整的安排而產生的，無論是直接或間接的(包括通過轉讓或參與獲得的)、絕對的或有的、共同的或若干的、到期或即將到期的、現在存在的或以後產生的、合同的或侵權的、清算的或未清算的，無論這些債務或負債是如何產生的，或可通過什麼協議或文書證明，或是否由任何協議或文書證明，包括：但不限於，任何貸方在本協議、其他文件或代理人或貸款人與任何貸方之間的任何其他協議項下的債務和/或責任，以及代理人和任何貸款人在文件編制、談判、修改、執行、收取或以其他方式與上述任何條款相關時發生的任何修訂、延期、續期或增加的所有成本和開支，包括但不限於合理的、有文件記錄的(只要隨時可用)律師費。已分配的內部法律顧問費用和自付費用以及貸方(或其中任何一方)對代理人或貸款人履行行爲或不採取任何行動的所有義務。

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“OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室。

“橙色142加拿大“應指Orange142 Advertising Canada，Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司。

“其他關聯稅“對於任何收款人，應指由於該收款人與徵稅司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的稅款(不包括因該收款人籤立、交付、成爲當事人、履行其在本協議或任何其他文件下的擔保權益項下的付款、接受或完善擔保權益、從事任何其他交易或根據本協議或任何其他文件執行、或出售或轉讓任何義務或其他文件的權益而產生的聯繫)。

“其他文件“應指附註、收費函件、所有相關擔保、所有擔保協議、所有擔保人擔保協議、所有質押協議、債權人間協議、管理費從屬協議、與次級債務有關的任何附屬協議(如適用)、與任何貸款人或其關聯方的任何互換協議、任何留置權放棄協議、抵押(如有)、不動產環境賠償，以及任何和所有其他協議、文書和文件，包括擔保、質押、授權書、同意、利息或貨幣互換協議或其他類似協議和迄今的所有其他文字。現在或以後由任何信用證方簽署和/或交付給代理人或任何貸款人，以進行本協議規定的交易；提供那 「其他文件」不應包括證明任何貸款人作爲DDH或DDH控股的股權持有人的任何權利的任何文件。

“其他稅種“應指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔、其他消費稅或財產稅或類似的稅費、收費或類似的徵費，這些稅項是指根據本協議或任何其他文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據本協議或任何其他文件收取或完善擔保權益而支付的任何款項，但對轉讓(依據第3.11節).

“參與者“應具有下列定義：第15.3(B)條在此。

“收款人“指代理人、任何貸款人、任何貸款人或參與者的受讓人。

“付款條件“指在有關股息、分派、收購、投資或適用交易生效前及生效後，支付條件是否得到滿足，並符合下列各項條件：(I)於給予該行動形式上的效力後，並無持續或將會發生任何違約或違約事件；(Ii)DDH及其附屬公司的綜合高級淨槓桿率按形式計算應不高於1.5至1.00，及(Iii)DDH及其附屬公司的流動資金按形式計算應不少於15,000,000美元。

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“PBGC“係指根據《僱員退休保障條例》第四章小標題A成立的退休金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金計劃應指ERISA第3(2)節中定義的任何「僱員養老金福利計劃」，但多僱主計劃除外，該計劃受《守則》第412節或ERISA第302節的約束，並且由任何貸款方或其任何ERISA關聯公司發起、維護或出資或被要求由任何貸款方或其任何ERISA關聯公司出資，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司以前贊助、維持或出資、或被要求繳費並仍負有責任。

「定期確定日」應具有所述含義在定義中「術語SOFR」。

“允許的收購“應指信用方滿足下列條件的任何收購：

(a)在該項收購中取得的財產(或取得的人的財產)是一項業務，或在下列准許的業務中使用或有用第7.9條並構成全部或實質上所有資產(或構成任何人的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質上所有資產)；

(f)對於股權收購，收購目標應具有正的EBITDA，該正EBITDA是根據GAAP在緊接該收購之前的12個月期間計算的。

(g)在收購股權的情況下，(I)該其他人的董事會(或其他類似的管理機構)應已批准該收購，(Ii)該人應根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，以及(Iii)該人的所有股權正在被收購；

(h)在期限內完成的每項此類收購的總成本和負債(包括但不限於所有承擔的負債、所有收益支付、遞延付款和任何其他轉讓、轉讓或擔保的股票或資產的價值)截至確定日不超過貸方按形式計算的綜合EBITDA的40%；

(i)在實施該等收購後(包括產生任何債務及由此產生的延遲提取定期貸款)，DDH及其附屬公司(或DDH控股及其附屬公司在符合資格的首次公開招股後)應按預計基準擁有不超過1.5至1.00的綜合高級淨槓桿率；

(j)(I)在緊接違約或違約事件生效之前或之後，任何違約或違約事件均不存在並繼續存在，(Ii)貸方各方在本協議和每份其他文件中作出的陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤，猶如在收購之日(之後)作出的一樣

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在任何情況下，借款人應已就該項收購向代理人發出書面通知，並說明其合理細節，以及與之有關的所有業務、財務/會計和法律盡職調查及文件記錄(包括信貸方就此取得的收益報告的任何質量)。不遲於完成前三十(30)天(或代理人憑其全權決定可接受的較短時間的通知)；和

(k)取得的財產構成抵押品，取得人爲信用方。

“允許的酌情決定權“應指在行使合理的(從有擔保債權人的角度來看)商業判決時作出的決定。

“准許股息“指(A)須支付給優先股持有人的股息及/或分派(載於於本公告日期生效的DDH管治文件所載)，只要(I)按形式計算的綜合固定費用覆蓋率在生效後不會低於1.5%至1.00，(Ii)在給予該股息形式上的效力後並無違約或違約事件持續或將會發生，及(Iii)優先股權附屬協議的條款明確准許，及(B)在有資格的首次公開招股完成後，只要支付條件滿足，向DDH控股公司和DDH控股公司的任何股東支付股息和分配。

“准許的產權負擔“應指依據下列條件准許的每項留置權第7.2節.

“認可持有人指基思·史密斯、馬克·沃克、莉亞·伍爾福德和/或他們各自的親屬。

“許可的業務範圍“應指截止日期任何信用方或其子公司從事的任何業務，以及實質上類似、相關或附帶的業務，以及可不時調整的與其互補或輔助的產品和服務的提供。

“允許支付的管理費應指在合格IPO完成之前的任何時間，按照截至2020年9月30日的董事會服務和諮詢協議(在本協議日期有效)支付定期計劃管理費，只要在給予該協議形式上的效力時和之後(根據第6.5條規定的財務契諾計算，截至本財政季度的最後一天，借款人根據本條例第9.8條的規定必須提交財務報表，如同該項付款是在該財政季度的最後一天支付的一樣

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在不實施綜合EBITDA定義第(V)款所述的情況下)沒有發生或將會發生違約或違約事件。

“P埃森是指任何個人、獨資、合夥、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、協會、有限責任公司、有限責任合夥、事業單位、公益公司、合營企業、實體或政府機構(無論是聯邦、州、縣、市、市或其他機構，包括其任何機構、部門、機構、機構或部門)。

“個人信息除適用法律或信貸方或附屬公司在其任何隱私政策、通知或合同中爲任何類似術語(例如「個人數據」、「個人身份信息」或「個人身份識別信息」)提供的任何定義外，還指識別、涉及、描述、能夠合理地直接或間接地與特定個人或家庭相關聯的所有信息，包括(A)姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、金融信息、這些信息包括：(A)個人帳戶號碼或政府頒發的識別碼(包括社會安全號碼和駕駛執照號碼)、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息、宗教或政治觀點或從屬關係、婚姻或其他狀況以及用於或打算用於識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據(例如地理位置數據)，(B)有關個人在網上或在移動設備或應用程序上活動的任何數據，以及(C)互聯網協議地址和唯一的設備識別符。個人信息可能涉及任何個人，包括任何人的當前、潛在或前任客戶、最終用戶或員工，幷包括任何形式或媒體的信息，無論是紙質、電子還是其他形式。

“質押協議指DDH於截止日期當日訂立的若干質押協議，根據該協議，DDH質押由DDH於其附屬公司擁有的所有股權，以及在截止日期後由任何其他人士簽署及交付的任何其他質押協議，以保證該等債務。

“首選A贖回“指根據贖回協議贖回於DDH持有的優先A單位。

“首選b贖回“應指根據贖回協議預期贖回在DDH持有的優先b單位。

“優先股應指根據2020年9月30日修訂和重新簽署的DDH有限責任公司協議向USDM控股公司、德克薩斯州一家公司和其他「優先股持有人」發行的優先股。

“優先股從屬協議“應指於本協議生效日期爲偶數日的若干優先股附屬協議，由華達國際、優先股持有人(S)及代理(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)訂立，該協議將於合資格首次公開招股發生時終止，並將明確准許合資格新股擬進行的交易。

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“隱私和安全法律“指與任何個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保障、安全(技術、物理和行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)有關的任何和所有適用的法律、法律要求、行政命令、條例和自律準則(包括任何適用的外國司法管轄區)，包括聯邦貿易委員會法、加州消費者隱私法(CCPA)、加州隱私權法(CPRA)、弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)、科羅拉多州隱私法(CPA)、馬薩諸塞州總法第93H章及其實施條例201 CMR 17.00、紐約州禁止黑客和改進電子數據安全法(盾法)、支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)、CAN-垃圾郵件法、電話消費者保護法(TCPA)、歐盟一般數據保護條例、2016/679/EU(GDPR)條例、任何和所有與個人信息隱私和安全有關的適用聯邦、州或全球法律，以及任何與使用生物識別識別器相關的法律。

“隱私法“應具有以下含義：歸因於這樣的術語在定義中HIPAA。

“備考資產負債表“應具有下列定義：第5.9(C)條在此。

“備考基數“應指，就計算下列任何財務契諾而言第6.5條任何資產出售、非自願處置、收購、債務(包括任何延遲提取定期貸款的發生)或限制性付款，應被視爲發生在最近四(4)個會計季度的第一天，截止於該交易日期之前的最近四(4)個財政季度，借款人必須根據第9.7節或9.8。就上述事項而言，(A)(I)就任何資產出售或非自願處置而言，可歸因於被處置財產的損益表及現金流量表項目(不論爲正或負)，在與該等交易日期前的任何期間有關的範圍內，不得包括在內；及(Ii)就任何收購而言，可歸於該等交易標的之個人或財產的損益表項目，應計入與該等計算中適用的任何期間有關的範圍內，但以(A)該等項目並未以其他方式計入DDH(或DDH Holdings)的損益表項目爲限。如果適用)及其附屬公司按照公認會計原則或部分錯誤！Reference source not found.1.2(B)該等項目有令代理人合理滿意的財務報表或其他資料支持，(B)任何貸款方或貸款方的任何附屬公司(包括取得的個人或財產)因該交易而招致或承擔的任何債務(包括任何延遲支取定期貸款)，(I)應視爲在適用期間的第一天發生，及(Ii)如該等債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對這種債務有效的利率來確定的；及(C)任何受限制的付款應被視爲自適用期間的第一天起支付。

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“預測財務報表“應具有下列定義：第5.9(D)條在此。

“預測“應具有下列定義：第5.9(D)條在此。

“財產“指對任何財產或資產的任何種類的權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形財產或無形財產。

“上市公司成本“指與遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的實際記錄成本，以及DDH控股作爲報告公司的地位產生或附帶的其他實際記錄費用，包括與遵守證券法和交易法規定有關的實際記錄成本、費用和支出(包括合理的法律、會計和其他專業費用)、登記和報告義務、上市股權證券交易所公司的規則、董事薪酬、費用和費用報銷、股東大會和向股東報告、董事、高級管理人員和僱員因其擔任任何此類職務而承擔的責任的賠償和補償。董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用。

“發表 率“應指每個工作日在《華爾街日報》上公佈的利率--《貨幣利率》，標題爲《倫敦銀行間同業拆借利率》，爲期三個月(或，如果沒有這樣的費率是公佈的無論出於何種原因，公佈的匯率應爲三個月內由代理商決定的另一出版物中公佈的歐洲美元匯率)。

“採購結束“應具有下列定義：第15.3(D)條在此。

“購買收件箱“應具有下列定義：第15.3(C)條在此。

“有條件首次公開募股指DDH Holdings根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的登記聲明，於2022年2月10日生效並於2022年2月15日結束的承銷首次公開發行中發行股權，重組交易據此進行。

“盈利質量報告“應指DoerenMayhew於2021年11月15日編制的特定質量收益報告(截至2021年8月31日的收益質量勤勉分析)。

“不動產“應指各信用方對任何信用方現在擁有或今後獲得的所有自有和租賃房產的所有權利、所有權和權益。

“不動產抵押品“應指受代理人留置權約束的所有不動產(包括任何租賃權益)。

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“應收賬款“對任何人而言，指幷包括該人的所有帳目、合同權利、文書(包括證明其關聯公司欠該人的債務的帳目、合同權利、文書)、文件、動產紙(包括電子動產紙)、與帳目、匯票和承兌有關的一般無形資產、信用卡應收賬款和因出售或租賃存貨或提供服務而產生或與之相關的所有其他形式的債務、所有支持義務、擔保和其他擔保，不論是擔保的還是無擔保的，無論是現在存在的還是以後產生的，也不論是否具體出售或轉讓給本合同項下的代理人。

“贖回協議應指由DDH和USDM Holdings，Inc.之間於2021年11月14日簽署的特定贖回協議，經日期爲2022年2月15日的特定贖回協議修正案修訂，並經日期爲2022年7月28日的特定第二修正案贖回協議進一步修訂。

“贖回/兌換交易“指於合資格首次公開招股完成後任何時間，DDH根據(A)(1)股票交換付款或(2)現金交換付款(兩者均根據公司協議)贖回A類普通股的交易，或(B)DDH Holdings根據任何認購權直接購買既有A類普通股及配對有投票權股份的交易。

“註冊“應具有下列定義：第15.3(E)節在此。

“關聯基金“就任何屬投資基金的人而言，指由與該人相同的投資顧問或由該投資顧問的聯屬公司管理或提供意見的任何其他投資基金。

“相關 各方人“就某一人而言，指：(A)該人的每一名其他家庭成員；。(B)由該人及/或該人家庭的任何一名或多名成員直接或間接控制的任何人；。(C)該人及/或該人家庭的一名或多名成員構成其所有遺囑執行人或受託人(或以類似身分)的任何人；。以及(D)爲該人或該人的家人的利益而組成或組織的任何遺產規劃信託或有限合夥，只要該人在有生之年仍控制該信託或有限合夥將採取的任何行動的投票權。

“發佈“應指任何有害物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質通過空氣、土壤、地表水或地下水的移動。

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「相關政府機構」將意味着美國聯邦儲備委員會衝浪板或紐約聯邦儲備銀行，或由聯儲局正式認可或召集的委員會衝浪板或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者。

“重組交易“指DDH擬進行首次公開招股的交易，包括(I)在DDH持有的優先股單位將被贖回，包括根據優先A和優先b贖回，(Ii)普通股贖回將以合資格IPO的收益完成，(Iii)在DDH持有的股權將重新分類爲兩類單位，(Iv)A類普通股的持有人將把其所有A類普通股單位貢獻給DDH Holdings，以換取A類普通股。(V)緊接其後，b類有表決權單位的持有人將把其所有b類有表決權單位轉讓予DDH Holdings，以換取B類普通股；(Vi)緊隨該等交換後，DDH Holdings將被指定爲DDH的管理成員；及(Vii)DDH Holdings將使用首次公開發售所得款項淨額，向DDH收購A類普通股。

“替代ABL信貸協議“應指在本協議日期後簽訂的任何貸款或信貸協議，其中(A)向借款人提供金額相當於7,500,000美元(或代理人和所需貸款人合理接受的其他金額)的循環信貸安排，(B)其條款在任何實質性方面對借款人的有利程度不低於在ABL信貸協議下對借款人有效的條款第五修正案(C)根據債權人間協議授予代理人與債權人間協議所載相同的優先權抵押品及實質上相同的抵押品權利，及(D)在其他方面令代理人及所需貸款人在其本着誠意行使其合理酌情決定權時感到滿意。

“更換收件箱“應具有以下含義：在第3.11節中闡述。

「更換通知」應具有第3.11節中給出的含義。

“所需的貸款人“是指貸款人持有(A)未使用的定期貸款承諾百分比和延遲提取定期貸款承諾百分比的總和，以及(B)截止日期定期貸款和延遲提取定期貸款的未償還本金總額的50%以上；提供, 然而，, 的(X)只要代理人也是本協議項下的貸款人，所需貸款人應包括代理人，及(Y)違約貸款人持有或被視爲持有的未使用定期貸款承諾百分比和延遲提取定期貸款承諾百分比的任何部分(或未清償結算日定期貸款或延遲提取定期貸款的部分)應被排除，以確定所需貸款人。

“受限支付“指與DDH控股、DDH或其任何附屬公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產，包括向DDH優先股持有人的任何現金支付)，包括任何償債基金或

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由於購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向任何該等人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本，或因前述任何事項的任何資金或財產的任何分派，類似的存款。

“標普(S&P)是指麥格勞-希爾公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其後繼者。

“售後回租交易“就DDH或DDH的任何附屬公司而言，指直接或間接與任何人(貸款方除外)達成的任何安排，根據該安排，DDH或該附屬公司將其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產出售或轉讓予第三方，不論該財產現已擁有或日後獲得，並在其後租用或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多於一項目的。

“受制裁國家“指(A)受制裁的國家、地區、領土或其政府，(B)國家、地區或領土的政府機構，或(C)由國家、地區、領土或其政府直接或間接擁有或控制的組織。

“被制裁的人係指(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國維持的「特別指定國民」名單或任何其他與制裁有關的指定人員名單上被指名的人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述任何一人或多人擁有或控制的任何人第(A)條或(b).

“制裁“指由以下機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運：(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院管理的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟；(D)任何歐盟成員國；(E)聯合王國財政部；或(F)任何其他有關制裁當局。

“SBA表單“應統稱爲(I)投資組合融資報告(SBA表1031)，(Ii)規模狀況聲明(SBA表480)，(Iii)非歧視遵守保證(SBA表652)，以及(Iv)SBIC監管附函。

“SBIC” 應指根據SBIC法案獲得許可的小型企業投資公司。

“SBIC法案“指經修訂的1958年《小企業投資法》。

“SBIC貸款人“應指作爲SBIC的貸款人，並受SBIC法案和SBA根據該法案頒佈的與小企業投資公司計劃有關的規定的約束。

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“SBIC監管附函“應指由某些信用證方以SBIC貸款人爲受益人的、日期爲截止日期或之後的書面協議。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會或其任何繼任者。

“第二修正案指的是貸方、代理人和貸款人之間自第二次修改之日起對定期貸款和擔保協議的某些第二次修改和合並。

“第二次修改日期“應指2022年7月28日。

“第二修正案延期支取定期貸款“應具有第2.1(B)(I)節規定的含義。

“證券「指任何股票、股份、合夥權益、有限責任公司權益、有表決權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排(例如，股票增值權)、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或泛指任何通常稱爲」證券“的工具或任何利益證書、股份或參與購買或收購上述任何項目的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利。

“證券法“指經修訂的1933年證券法。

“證券化交易指DDH或其任何附屬公司進行的任何融資或保理或類似交易(或一系列此類交易)，根據該等交易，DDH或該附屬公司可出售、轉讓或以其他方式轉讓帳戶、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利，或授予其擔保權益(證券化應收賬款「)給予特殊目的附屬公司或聯營公司(a」證券化子公司“)或任何其他人。

“安全協議應指根據本協議或任何其他文件爲代理人簽署和交付的任何擔保協議或質押協議，包括但不限於質押協議和與其他文件相關的任何其他擔保協議或質押協議，包括本協議或任何其他文件要求交付的任何知識產權轉讓或擔保協議，在每種情況下，均經不時修訂、修訂、重述、修改和補充。

“安全事件指對個人信息的任何未經授權的訪問、獲取、使用、披露、修改、刪除或破壞，或干擾計算機系統的運行，包括任何信用方或子公司爲內部目的和爲任何信用方或子公司的客戶使用的軟件、硬件、服務器、網絡和接口。

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“高級懲教主任“就任何人而言，指任何擔任董事會主席(如爲高級管理人員)、首席執行官、總裁、副董事長總裁、首席財務官或財務主管的個人。

「SOFR」指的是費率相當於有擔保的隔夜融資利率由SOFR管理員管理。

「SOFR管理員」指的是紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人).

「SOFR貸款」是指按調整後的SOFR期限計息的貸款。

“溶劑「或」償付能力“指在某一日期就任何人而言，指在該日期(A)該人有能力在其通常業務運作中到期時償付其債項及其他負債、或有債務及其他承擔，(B)該人不打算亦不相信會在該等債項及債務在其正常運作中到期時招致超出其償付能力的債務或債務，(C)該人並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，(D)該人財產的公允價值大於該人的負債總額(包括但不限於或有負債)，及(E)該人資產的現時公平可出售價值不少於該人在其成爲絕對債務及到期時就其可能承擔的債務所需支付的款額。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成爲實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

“次級債務指任何貸款方對任何人(包括任何借款人的任何股東、高管、董事、員工、顧問或關聯公司)的任何債務，該債務應以代理人在其允許的酌情決定權下滿意的條款和條件從屬於任何定期貸款，包括但不限於優先股。

“從屬協議“指與次級債務有關的若干附屬協議，包括但不限於優先股權附屬協議，該等附屬協議須與該等協議相關而籤立及交付，並作爲該協議的一項條件，而每一項協議均須獲代理人以其唯一及絕對酌情決定權接受。

“附屬“對任何人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體的投票權股票當時由該人直接或間接擁有或控制超過50%(50%)，或該等公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或其他商業實體的賬目將根據公認會計原則在其合併財務報表中與該人的賬目合併，如該等報表是按下列方式編制的

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或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合；提供在確定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的「合資格股份」性質的所有權權益不應被視爲未償還。除非另有規定，「附屬公司」應指貸款方的附屬公司；只要Orange142 Canada沒有開展任何業務、擁有任何重大資產(持有帳戶餘額最低的銀行帳戶除外)、產生任何重大負債或與貸款方進行任何交易，則該實體不應構成附屬公司。

“子公司股本不“應指信用方擁有的任何子公司的所有已發行和未償還的股權。

“互換協議“指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、上限交易、下限交易、領口交易、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何合約的任何期權或認股權證)，不論任何此類交易是否受任何主協議或任何淨額結算協議的約束或以其他方式約束，以及(B)任何類型的任何和所有交易或安排，以及相關的確認書，受國際掉期和衍生品協會不時發佈的任何形式的主協議(或類似文件)、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類協議或文件，連同任何相關的附表，a)的條款和條件制約或管轄主協議“)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“掉期終止值“就任何一項或多項互換協議而言，在考慮到與該等互換協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，指(A)在該等互換協議完成當日或之後的任何日期，以及據此厘定的終止價值(S)，及(B)第(1)至(B)項所指日期之前的任何日期的終止價值(S(A)條指根據任何認可交易商(可能包括代理商、任何貸款人或代理商的任何關聯公司或任何貸款人)在該等掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而厘定的該等掉期協議的按市值計算的金額(S)。

“合成租賃「應指一項租賃交易，根據該交易，雙方當事人打算：(A)根據經修訂的財務會計準則第13號聲明，該租賃將被承租人視爲」經營租賃“，以及(B)承租人將有權享受相同財產的所有人(相對於承租人)通常享有的各種稅收和其他利益。

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“稅「或」稅費(並且，在相關含義中，應稅「或」徵稅“)應指任何政府機構徵收的所有現有或未來的稅、徵、稅、稅、扣減、預提(包括備用預提)、評稅、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加稅或罰款。

“稅收分配“應指任何信用方的直接或間接股東或成員因該信用方在聯邦、州或地方稅收方面的合夥、S分部或任何其他在聯邦、州和地方稅收方面爲直通實體或被忽視實體(視情況而定)的地位而將收入分配給該股東或成員而應繳納的稅款，但前提是該信用方在聯邦、州和地方稅方面繼續被視爲直通實體或被忽視實體。如該信用方(視情況而定)提交的納稅申報單所證明和證實的那樣，假設該股東或任何信用方成員應繳納的稅款是按適用於分配給該信用方成員或股東的任何信用方的最高合併聯邦、州和地方稅率計算的，同時考慮到(A)該收入或收益的性質和性質(即，該收入是否應按資本利得稅稅率、普通所得稅稅率或任何特殊稅率徵稅)，(B)以前分配給每個該成員或股東的損失。在適用的情況下，由該信用方在以前未將此類損失用於減少本協議項下的稅收分配的範圍內，只要資本損失和資本損失結轉僅在其當前可用於抵消該信用方分配給一成員或股東的收入或收益的範圍內才予以考慮；此外，如果貸方分配的任何損失導致成員根據本協議第7.7節向該貸方償還以前的稅收分配，則在確定本協議項下的稅收分配時，不應考慮這些損失，以及(C)根據國內稅法199A條就貸方的應納稅所得額進行的扣除，只要該股東或成員目前可以使用該扣除。

“應收稅金協議應指DDH Holdings、DDH和Direct Digital Management，LLC之間簽訂的某些應收稅款協議。

“Term“應具有下列定義：第13.1節在此。

“定期貸款承諾百分比“任何數量的百分比是指 附表1.2（b） 作爲其「定期貸款承諾百分比」，因爲該百分比可以根據貸款人根據 第15.3（c）節或15.3(d).

“定期貸款利率“指每年的利率等於 倫敦銀行同業拆借利率加總和 適用按金 加上當時利率重置期的調整後期限SOFR 減任何 適用的影響折扣員工解決方案績效激勵.

“定期貸款“統稱爲截止日期定期貸款和延遲提款定期貸款。

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“學期筆記“應指截止日期定期票據和延遲提取定期貸款票據。

“術語軟“的意思是，對於任何關於任何利率重置期間的SOFR貸款的計算，期限SOFR參考利率相當於計息期 在這一天，也就是兩(2)個美國政府證券在年的第一天之前的工作日該利率重置期，例如這樣的費率是公佈的術語SOFR管理員；但是，如果截至下午5：00在任何定期期限SOFR確定日，期限SOFR參考利率適用的男高音尚未出版由.SOFR管理員任期和基準更換日期關於…如果術語SOFR參考利率尚未出現，則術語SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率就由SOFR管理人公佈。

“術語較軟調整”是指 0.10%（10個點子） 利息期爲一個月， 0.15%（15個點子） 計息期 爲期三個月.

「定期SOFR管理人」指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或代理人合理酌情選擇的定期SOFR參考利率的繼任管理人）。

“術語SOFR參考 利率”是指基於SOFR的前瞻性長期利率.

“產權保單“應具有下列定義：第6.8（b）（iii）節在此。

“《與敵交易法案》“指美國財政部的外國資產管制法規（31 CFR，副標題b，第五章，經修訂）以及與此相關的任何授權立法或行政命令。

“調撥補充“指形式的文件 附件B 在此，適當填寫，並以代理人滿意的形式和實質內容購買者通過該文件購買並承擔以下部分：（i）貸方根據本協議提供預付款的義務或（ii）貸方根據本協議提供延遲提款期限貸款的權利和選擇。

“受讓方“應具有下列定義：第15.3(D)條在此。

「未調整基準替換」是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未籌措資金的資本支出“對任何特定人員而言，應指這些人的所有綜合資本支出，但利用適用賣方或第三方貸款人提供的融資進行的支出除外(在一定範圍內包括任何貸款人的(x

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與這種融資有關的債務不構成墊款或債務，(Y)根據ABL信貸協議墊付的支出)。

“統一商業代碼或「UCC」應具有下述含義第1.3節在此。

“美國「和」美國“指的是美利堅合衆國。

“無限制現金應指貸方的現金部分，即(A)免除所有留置權，但根據ABL信貸協議給予代理人和ABL貸款人的留置權除外，(B)由貸款方在一個或多個位於美國且受控制協議約束的存款帳戶中維持，以及(C)未在貸款方的資產負債表上列爲「受限」。

“《美國愛國者法案》“應指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，公法107-56已經或以後將予以更新、延長、修訂或取代。

「美國政府證券營業日」指除(A)星期六以外的任何一天，(B)a星期天或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

“有表決權的股票“就任何人而言，指該人所發行的股權，而該權益的持有人在沒有或有事件的情況下，通常有權投票選舉該人的董事(或執行類似職能的人)，即使投票的權利已因該等意外事件的發生而暫停。

“認股權證投標要約指DDH Holdings要約以現金收購其任何及所有未發行認股權證，價格載於附表上的綜合投標要約聲明及規則13E-3交易聲明，包括最初於2023年8月29日提交美國證券交易委員會的第二次修訂及重新提出的收購及同意要約，該等要約於2023年9月14日、2023年9月21日及2023年9月29日修訂。

“員工解決方案應指旨在爲公司及其員工提供長期、可持續影響的計劃或服務，如適用，可在財務包容性和賦權、住房、就業、健康、多樣性和包容性或代理人可自行決定接受的其他核心價值觀方面產生影響。

“員工解決方案證書“應指由借款人授權官員簽署的實質上與本合同附件所附附件D格式相同的證書。

“員工解決方案績效激勵“應指(A)自截止日期起至緊接第一個日期之前的日期(包括該日期)工作人員解決方案性能

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激勵重置日期，年利率相等於0.00%；及(B)在每次重置日期及之後員工解決方案績效激勵重置日期，(I)根據下表所列的年利率員工解決方案訂閱每個符合條件的員工解決方案按借款人：

沒有符合條件的員工解決方案			0.00%
一個或多個符合條件的員工解決方案			0.05%

加上(Ii)僅在借款人獲得https://bcorporation.net/directory(或代理商自行決定確定的任何後續目錄)中列出的非營利性實驗室標準分析師頒發的b公司認證(或代理商自行確定的任何後續認證或管理員)或由國家公認且信譽良好的第三方以書面形式對代理商確定並批准的社會和環境績效進行評估和驗證的情況下，年利率等於0.05%，只要借款人持有此類認證。

的組件員工解決方案績效激勵以上第(B)(I)款所述的(I)在適用的員工解決方案訂閱任何適用的符合條件的員工解決方案(S)儘管該提供商、程序或服務已從附件A中刪除(除非代理商在任何此類期間開始之前已書面通知借款人該提供商、程序或服務已從附件A中刪除或將從附件A中刪除員工解決方案認購)和(2)在適用的範圍內調整(X)，自員工解決方案績效激勵根據借款人在適用的員工解決方案有關以下事項的證明書員工解決方案訂閱任何此類適用的符合條件的員工解決方案或(Y)在代理人和借款人共同決定(1)停止或以其他方式終止任何適用的符合資格的員工解決方案(從而降低員工解決方案的績效激勵)或(2)員工解決方案訂閱員工解決方案它並不是A Worker解決方案在緊接該決定之前認購(從而增加員工解決方案績效激勵在適用的範圍內)。

如果代理確定借款人沒有成功進行A Worker解決方案訂閱任何此類符合條件的員工解決方案在較早的一段時間內，員工解決方案績效激勵(或在上述任何上述較早期間內未獲上述(B)(Ii)條認證爲b公司)，但不限制因下列任何認證而產生的任何其他權利或補救A Worker解決方案對於可能被證明是虛假或誤導性的證書，借款人應自動並追溯地有義務應代理的要求，爲適用的貸款人的利益，迅速向代理支付相當於

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超過本應爲該期間支付的利息金額，而不是員工解決方案績效激勵超過該期間實際支付的利息金額。

“員工解決方案績效激勵重置日期“是指財務報表、合規性證書和員工解決方案根據第節要求交付證書9.8 在每個相關的財政季度結束後。

“員工解決方案提供商“是指任何第三方提供商或其他第三方供應商提供員工解決方案。

“員工解決方案認購“應指認購、參與或以其他方式購買或獲取一項或多項(視情況而定)員工解決方案借款人(或任何借款人，視情況而定)所確定和提供的任何期間A Worker解決方案向借款人提供服務。“員工解決方案訂閱「和」員工解決方案「認購」應具有其必然含義。

I.3統一商業代碼術語

。在此使用並在紐約州不時採用的《統一商法典》中定義的所有術語(統一商業代碼“)應具有其中所給出的含義，除非本協議另有規定。在不限制上述規定的情況下，術語「加入」、「帳戶」、「所有權證書」、「動產紙」、「商業侵權索賠」、「商品帳戶」、「商品合同」、「單據」、「存款帳戶」、「電子動產紙」、「設備」、「固定裝置」、「一般無形資產」、「貨物」、「票據」、「存貨」、「投資財產」、「信用證權利」、「支付無形資產」、「收益」、「證券」、「證券帳戶」、「證券權利」、「輔助義務」和「軟件」在抵押品的描述(和相關的基本定義)中使用時，具有「統一商法典」第8條或第9條賦予這些術語的含義。如果任何類別或類型的抵押品的定義因對《統一商法典》的任何修訂、修改或修訂而被擴展，則該擴展的定義將自該修訂、修改或修訂之日起自動適用。

I.4建造工程的若干事項.

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(a)「本協定」、「本協定」和「本協定」以及其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的節、款或分節。本文中提及的所有條款、章節、展品和附表均應解釋爲指萬億.IS協議的條款和章節、展品和附表。使用的任何代詞應被視爲涵蓋所有性別。在上下文中適當的地方，這裏使用的單數術語也包括複數，反之亦然。對法規和相關法規的所有提及應包括對其和任何後續法規的任何修訂。除另有規定外，凡提及任何文書或協議時，

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代理商是一方，包括對任何其他文件的引用，應包括對其進行的任何和所有修改或修改，以及對其進行的任何和所有擴展、續訂或重述。此處所指的時間均指紐約、紐約的時間。除另有規定外，所有財務計算應按照先進先出的原則確定。凡使用「包括」或「包括」一詞，應理解爲「包括但不限於」或「包括但不限於」。違約或違約事件應被視爲在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內一直存在；如果違約，則在本協議明確規定的任何寬限期內得到補救；違約事件應「持續」或「持續」，直到所需貸款人書面放棄違約事件爲止。除非另有明確規定，否則本協議或任何其他文件中提及的以代理人爲受益人的任何留置權、代理人根據本協議或任何其他文件訂立的任何協議、代理人根據本協議或任何其他文件或根據本協議或任何其他文件作出的任何付款或向代理人支付的任何款項或收到的任何資金，或代理人採取或遺漏採取的任何行動，均應爲代理人和貸款人的利益或帳戶而制定、訂立、作出或接受或接受或遺漏。凡在本協議或其他文件中使用「盡各信用證方所知」或與信用證方的知識或意識有關的類似含義的詞語時，該短語應指並指(I)信用證方高級官員的實際知識或(Ii)高級官員在誠信和勤勉履行其職責時本應獲得的知識，包括對信用方的僱員或代理人進行必要的合理的具體詢問，並真誠地試圖確定與該詞語有關的事項的存在或準確性。本公約下的所有契諾應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不爲任何該等契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下或在該另一契諾的限制範圍內是允許的，但如果採取該行動或存在該等條件，則不能避免違約的發生。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立效力，以便如果某一特定的陳述或保證被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證是正確的或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。

I.5提前選擇加入選舉。代理人於2023年6月1日通知借款人，根據本合同第3.8節，代理人和貸款方已共同選擇觸發從美元LIBOR到期限SOFR的回退。據此，自2023年5月31日(「替換日期」)起，期限SOFR取代了本協議及與該基準設定有關的其他文件項下的所有目的的倫敦銀行同業拆借利率，而無需對貸款協議或任何其他文件進行任何修訂，或任何其他各方採取進一步行動或同意。在更換日期，基準更換應指(X)期限SOFR和(Y)0.15%(15個點子)之和，可用期限爲三個月。關於SOFR條款的實施和管理，代理商保留根據本協議不時進行符合更改的基準替換的權利。

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I.1免責聲明。代理商對以下事項不承擔任何責任：(A)術語SOFR參考率、調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替換費率(包括任何替代、後續或替換費率)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜基準替換)，包括任何該等替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否會與術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似、或產生相同的價值或經濟等價性、或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組成。代理商及其附屬公司或其他相關實體不得從事影響期限SOFR參考匯率、期限SOFR、調整期限SOFR、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)或其任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，在某種程度上對信用證當事人不利。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定SOFR參考利率、SOFR條款、調整後的SOFR條款或任何其他基準，並不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，代理商不承擔任何責任。

II.預付款，付款。

II.1定期貸款.

.

(a)成交日期定期貸款。

(i)根據本協議的條款和條件，每家貸款人將各自而不是聯合地向借款人提供定期貸款，其金額相當於貸款人的定期貸款承諾佔截止日期定期貸款金額的百分比(統稱爲結算日定期貸款“)。在本協議項下違約事件發生和持續期間，以及在根據本協議條款應用任何預付款的情況下，截止日期定期貸款的本金應在每個財政季度的最後一個營業日按季度分期付款到期和支付：(X)從2022年1月1日開始(第一次付款應於2022年3月31日到期)至2023年12月31日(包括2023年12月31日)，金額分別爲137,500.00美元；(Y)此後的任何時間，金額均爲275,000.00美元。期末的最後一筆分期付款，金額相當於其全部未付本金餘額；但在截至2024年6月30日的財政季度開始的期間內，以及此後每個財政季度結束但包括2025年12月31日結束的財政季度結束的期間內，不得支付本金

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根據本第2.1(A)條到期及應付。截止日期定期貸款應由一張或多張有擔保的本票(統稱爲“成交日期定期票據“)大體上與本文件所附表格相同附件F-1.

(ii)借款代理可不時預付截止日期定期貸款項下的本金，條件是：(A)借款代理人應在不遲於下午1：00之前提供至少三(3)個工作日的書面通知。(B)每次預付款的最低金額爲500,000美元，或超過250,000美元的增量；(C)預付款應與預付款函中規定的任何預付款一起支付。此種預付款應適用於截止日期到期的本金分期付款按比例依據；提供 的任何該等預付款項應於按比例以截止日期爲基準的定期貸款和延遲提取定期貸款的當時未償還部分。

(b)延遲提取定期貸款。

(i)根據第二修正案，貸款人於第二修正案日期向借款人發放總額爲4,260,000美元的定期貸款(「第二修正案延遲提取定期貸款」)，按每家貸款人的延遲提取定期貸款承諾百分比發放，所得款項根據第二修正案運用。在第四修正案日期，根據第四修正案，每家貸款人將向借款人發放等同於該貸款人延遲提取定期貸款承諾百分比3,587,274.03美元的定期貸款(「第四修正案延遲提取定期貸款」，連同第二修正案延遲提取定期貸款，「延遲提取定期貸款」)。儘管本協議有任何相反規定，但在第四修正案生效後，借款人不得申請任何額外的定期貸款或延期提取定期貸款，也無任何貸款人的義務。

(ii)[保留]。

(iii)根據本協議的條款和條件，包括滿足本協議第8.2節規定的條件，每一貸款人應在第四修正案之日單獨而非共同發放第四修正案延遲提取定期貸款，其金額相當於該貸款人的延遲提取期限貸款承諾佔第四修正案延遲提取期限貸款金額的百分比。

(iv)在本協議項下違約事件發生和持續期間，以及在根據本協議條款申請任何預付款的前提下，每筆延遲提取的定期貸款應按季度分期付款，從2022年1月1日起至2023年12月31日止(包括2023年12月31日)，每筆延遲支取定期貸款的本金應相當於適用貸款金額的千分之六(0.625

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延遲提取定期貸款，以及(Y)此後任何時候，從該延遲提取定期貸款的適用延遲提取定期貸款的適用延遲提取定期貸款提供日期之後的第一個完整財政季度的最後一天開始，支付適用延遲提取定期貸款金額的1.25%(1.25%)，最後一期在期限結束時到期，金額相當於該貸款的全部未付本金餘額；但在始於本財季截至2024年6月30日，以及此後的每個財政季度，在截至2025年12月31日的財政季度結束(但包括在內)，不應支付根據第2.1(B)(Iv)條到期和應付的本金。儘管上文有任何相反規定，第二修正案延遲提取定期貸款的本金應根據第二修正案支付，而對於第四修正案延遲提取定期貸款，第一期本金應於2023年12月31日到期. 每筆延期提取定期貸款應由一張或多張有擔保的本票(統稱爲「延遲提取定期貸款票據」)證明，其形式基本上與本文件所附附件F-2的格式相同。

(v)借款代理人可不時預付每筆延遲提取定期貸款項下的本金，條件是：(A)借款代理人須在不遲於上午11：00前提供至少三(3)個營業日的書面通知。(B)每筆預付款的最低金額爲500,000美元，或超過250,000美元的增量；(C)預付款應與預付款函中規定的任何預付款一起支付。此類預付款應按比例用於該延遲支取定期貸款到期的本金分期付款；但任何此類預付款應按按比例以截止日期爲基準的定期貸款和延遲提取定期貸款的當時未償還部分。

II.2墊款的償還.

.

(a)定期貸款應按照第2.1節和定期票據中的規定到期並應支付，但須按本條款規定的強制性預付款。儘管有上述規定，所有預付款應在以下情況下提前償還：(I)在本協議項下違約事件發生並持續期間加速，或(Ii)本協議終止。

(b)每個借款人都認識到，支票、票據、匯票或任何其他與抵押品有關的付款項目和/或抵押品收益在收到之日可能無法由代理人收取。考慮到代理人同意在代理人收到這些付款項目後的下一個營業日有條件地貸記借款人的帳戶，每個借款人同意，在計算本協議項下的費用時，所有付款項目應被視爲代理人在以下義務中使用：(I)代理人通過電匯或電子存款支票收到此類付款後的第二個工作日，或(Ii)代理人在任何其他方式收到付款的情況下

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在營業日，這樣的付款構成代理商帳戶中的良好資金。然而，代理商沒有被要求將任何付款項目的金額貸記借款人的帳戶，而代理商在其允許的酌情決定權下對任何付款項目不滿意，並且代理商可以向借款人的帳戶收取退還給代理商未付的任何付款項目的金額。

(c)本合同項下或任何其他單據項下應付的本金、利息和其他金額的所有付款應在不遲於下午1：00通過電匯或電子存管支票支付給代理人。(紐約市時間)在到期日，以美利堅合衆國的合法資金作爲聯邦基金或其他可立即提供給代理商的資金。

(d)借款人應共同和分別支付本協議或任何相關協議項下的本金、利息和所有其他應付款項，不得有任何扣除，包括但不限於任何抵銷或反索賠的扣除。

(e)任何已預付或已償還的定期貸款金額不得轉借。

II.3[保留].

.

II.4對賬單

。代理商應按照其慣常程序開立貸款帳戶(“借款人的帳戶“)以借款人的名義，記錄貸款人每筆墊款的日期和數額、墊款的貸款人(S)及其每次付款的日期和數額；提供, 然而，，代理人沒有記錄任何預付款的日期和金額不應對代理人或任何貸款人造成不利影響。代理人關於貸款帳戶的記錄應爲沒有明顯錯誤的預付款和其他收費金額以及適用於該貸款帳戶的付款的表面證據。

II.5額外付款

。代理人或任何貸款人因借款人未能履行或履行其在本協議或任何其他文件項下的義務或任何其他文件而支出的任何款項，包括借款人在第4.2節, 4.4, 4.12, 4.13 和 4.14因此，可以記入借款人的帳戶並添加到債務中。

II.6借款和支付方式.

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(a)借款人就定期貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)均適用於定期貸款。按比例

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根據貸款人的定期貸款承諾百分比。除本合同明確規定外，借款人因本金、利息和手續費而支付的所有款項(包括預付款)不得抵銷或反索償，並應在下午1點或之前通過電匯或電子存款支票代表貸款人向代理人支付。(紐約時間)以美元和立即可用的資金計算。

(b)除非本協議另有明確規定，借款人根據本協議須支付的任何此類特定付款，或貸款人根據本協議第15.3節預期向任何受讓人或參與者轉讓或出售參與其任何墊款的對價而獲得的任何付款，如果任何貸款人或參與者(受惠貸款人)將在任何時間收到其全部或部分墊款或其利息的任何付款，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，或如果代理人同意，抵銷)比任何其他貸款人就該貸款人的墊款或其利息支付和收到的抵押品(如有)的比例更高，而這種按比例支付或收取抵押品的比例在本條例中並不明確允許，則該受惠貸款人應以現金方式從其他貸款人購買參與每個該等其他貸款人墊款的部分，或應向該另一貸款人提供任何該等抵押品或其收益的利益，使該受惠貸款人與每一其他貸款人按比例分享該抵押品或抵押品的超額付款或收益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。如此購買另一貸款人預付款部分的每一貸款人可完全行使關於該部分的所有付款權利(如經代理人同意，包括抵銷權)，如同該貸款人是該部分的直接持有人一樣。

II.7強制提前還款.

.

(a)資產處置和非自願處置。貸方應按100%(100%)的金額預付債務。 DDH或其任何子公司在收到根據本條款規定必須預付的現金收益淨額後的營業日從任何資產出售(根據第7.1(B)條允許的資產出售除外)或非自願處置中收到的現金收益淨額；但只要借款代理人向代理人交付一份證明，說明適用的貸方有意在出售資產或非自願處置之日後180天內將該現金收益淨額再投資於DDH或其任何附屬公司的業務中有用的重置資產(合併流動資產除外)，且該現金收益淨額在該期間內如此再投資，則無須預付該等款項。此外，在非自願處置的情況下，如已在該180天期限內籤立有關再投資的最終協議，則該項再投資須於該最終協議籤立後180天內完成。

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應理解，任何此類現金收益淨額在這些期間內沒有進行再投資，應用於在該相應期間屆滿後立即預付債務。在付款日期前，該等須預付的現金收益淨額應以信託形式代代理人持有，並於預付款項後，按(X)就截止日期定期貸款及延遲提取定期貸款的到期日的逆序運用於定期貸款，及(Y)於其所有剩餘本金分期付款中運用，直至全部清償爲止。上述規定不應被視爲對本協議條款和條件所禁止的任何此類銷售的默示同意。

(b)[保留]。

(c)股權收益。貸方應預付債務，金額相當於任何股權交易所得現金淨額的100%(100%)(合格IPO和股權交易除外，僅用於完成允許的收購，並基本上與之同時完成)，包括任何股權治療，在收到後的第二個工作日，除非代理人以其唯一和絕對的酌情決定權放棄。在支付之日之前，這些需要預付的現金淨額應由代理人以信託形式持有。上述規定不應被視爲對本協議條款和條件所禁止的任何此類發行的默示同意。該等償還將按期限貸款的未償還本金分期付款按其到期日的逆序(X)(就截止日期定期貸款及延遲提取定期貸款而言)及(Y)於其所有剩餘本金分期付款直至全部清償爲止。

(d)債臺高築。貸方應在收到債務後的第二個工作日預付債務，金額相當於任何債務交易所得現金淨額的100%(100%)。在付款之日之前，這些收益將以信託形式代爲持有。上述規定不應被視爲默示同意本協議的條款和條件所禁止的任何此類後果。該等償還將按定期貸款的未償還本金分期付款以其到期日的逆序(X)(就截止日期定期貸款及延遲提取定期貸款而言)及(Y)於其所有剩餘本金分期付款直至全數清償爲止。

(e)合併的超額現金流。貸方應在根據第9.7條交付的每個年度合規性證書交付後三十(30)天內，從爲截至2022年12月31日的財政年度交付的合規性證書開始，預付金額相當於(I)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，綜合超額現金流量的50%；(Ii)在違約事件發生後並在違約事件持續期間，100%的上一財年綜合超額現金流量，除非代理人書面放棄。第2.7(E)節規定的預付款應按定期貸款的到期日的逆序應用於定期貸款的未償還本金分期付款(X)關於截止日期定期貸款和延遲提取定期貸款，以及(Y)用於所有剩餘的本金分期付款，直至全額償付。如果第9.7節所要求的合規性證書沒有在到期日或之前交付，則應根據估計金額進行計算

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借款人應根據本條款第2.7(E)節要求的預付款進行計算，並在將適用的財務報表和合規證書按本協議要求交付給代理商時進行調整。代理人作出的此類計算和/或接受任何相關的預計預付款，不應被視爲放棄代理人或貸款人可能擁有的任何權利，無論是由於借款人未能及時提交此類財務報表或其他原因。

(f)非常收據。當任何貸款方或其子公司收到任何非常收款的現金收益時，除非該貸款方或子公司以其根據第2.7(A)條有權獲得的相同方式對該等收益進行再投資，否則貸方應以相當於該等非常收款的現金收益淨額100%的金額償還定期貸款，該等預付款應在收到該等現金收益淨額後迅速支付，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，並且在付款日期之前，該等收益應由代理人以信託形式持有。該等償還將按期限貸款的未償還本金分期付款按其到期日的逆序(X)(就截止日期定期貸款及延遲提取定期貸款而言)及(Y)於其所有剩餘本金分期付款直至全部清償爲止。

(g)ABL貸款文件。第2.7節的條款受制於《債權人間協議》的條款和條件。如果根據ABL貸款文件規定的任何強制性預付款在產生該等預付款的同時，根據債權人間協議被要求並被允許向ABL債務支付，則根據ABL貸款文件在此時要求的該等付款金額將減少根據本第2.7節按美元對美元基礎或根據債權人間協議所要求的任何強制性預付款的金額。

II.8所得款項用途.

.

(a)借款人應使用(I)截止日期定期貸款的收益，(A)爲優先A贖回提供資金，(B)爲緊接截止日期之前存在的借款人的某些債務進行再融資，(C)支付與截止日期交易相關的費用和開支，以及(D)滿足其一般公司需求和營運資金要求，包括爲創造和保留直接和間接就業機會和/或開設新的創收地點提供資金。及(Ii)第二修正案所載延遲提取定期貸款及第四修正案所載延遲提取定期貸款，以根據其條款支付與完成認股權證投標要約有關的應付款項(不超過約3,021,103.55美元)及與此相關的費用及開支。

(b)在不限制上述第2.8（a）條的一般性的情況下，任何借款人、任何其他信貸方或任何其他未來可能成爲信貸的人

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一方意圖也不應將任何部分預付款收益直接或間接用於違反《與敵貿易法》的任何目的，或購買或持有任何按金股票，或減少或再融資因購買或持有任何按金股票而產生的任何債務（如聯儲局理事會條例U所定義）或出於條例t管轄的任何相關目的，聯儲局理事會的U或X。

II.9違約貸款人.

.

(a)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人(I)拒絕(該拒絕構成該貸款人違反本協議項下的義務)提供其在任何預付款中的份額，或(Ii)通知代理人或借款代理人它不打算提供其在任何預付款中的份額，並且該實際拒絕將構成該貸款人違反其在本協議項下的義務(各自爲「貸款人違約」)，貸款人違約有效時，該貸款人(「違約貸款人」)和本合同其他各方在本合同項下的所有權利和義務均應根據本章節2.9條的明文規定進行修改，同時該貸款人違約仍然有效。

(b)應產生預付款按比例不是違約貸款人的貸款人(「非違約貸款人」)，根據其各自適用的承諾百分比，以及沒有任何貸款人或任何按比例任何貸款人必須墊付的任何墊款份額應因貸款人違約而增加。就任何類型的墊款本金收到的金額應用於減少每個貸款人(違約貸款人除外)適用的墊款。按比例基於所有該類型貸款人在申請時未償還的預付款的總和；但代理人沒有義務將代理人收到的任何款項轉給違約貸款人，違約貸款人也無權分享本協議項下的任何付款(包括任何本金、利息或費用)。支付給違約貸款人的款項應改爲由代理人支付或保留，如果如此支付或保留，則就本協議下的所有目的而言，應視爲已由借款人支付。代理人可爲違約貸款人的帳戶持有並酌情將其收到或保留的此類付款的金額再借給借款人。

(c)違約貸款人無權向代理人發出指示，也無權批准、反對、同意或表決與本協議及其他文件有關的任何事項。對本協議和其他文件的所有修改、豁免和其他修改均可在不考慮違約貸款人的情況下進行，並且僅出於根據違約貸款人的定義確定「所需貸款人」的目的，違約貸款人應被視爲不是貸款人，也不具有未清償的預付款或承諾百分比。

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(d)除第2.9節明確規定外，違約貸款人(包括賠償代理人的義務)和本合同其他各方的權利和義務應保持不變。第2.9節中的任何規定不得被視爲免除任何違約貸款人在本協議和其他文件下的義務，不得改變該等義務，應作爲該違約貸款人在本協議項下的任何違約的豁免，或不得損害任何借款人、代理人或任何貸款人因該違約貸款人在本協議項下的任何違約而可能對其擁有的任何權利。

(e)如果違約貸款人對導致貸款人成爲違約貸款人的違約行爲進行了令代理人滿意的追溯性補救，該違約貸款人將不再是違約貸款人，並應被視爲本協議項下的貸款人。

II.10連帶責任、免責等

。各借款人特此約定如下。

(a)借款人接受本協議和其他文件項下的連帶責任，考慮到代理人和貸款人在本協議項下提供的財務通融，爲了每個借款人的直接和間接互惠，並考慮到其他借款人對義務承擔連帶責任的承諾。

(b)每一借款人在此不可撤銷且無條件地接受，不僅作爲擔保人，而且作爲共同債務人，與其他借款人就支付和履行所有義務(包括根據第2.10節產生的任何義務)而承擔的連帶責任，每一借款人和本合同各方的意圖是，所有義務應是每一借款人的連帶債務，而不是他們之間的優先或區分。

(c)如果任何借款人在到期時沒有就任何債務支付任何款項，或沒有按照其條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人都將就該義務支付該款項或履行該義務。

(d)第2.10節規定的每一借款人的義務構成每一借款人的絕對和無條件的全額追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對每一借款人強制執行，無論本協議的有效性、規律性或可執行性或任何其他情況。

(e)除非本協議另有明確規定，在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄接受其連帶責任的通知、根據本協議發出的任何預付款的通知、任何違約發生的通知、違約事件或本協議項下的任何付款要求的通知、代理人或貸款人在任何時間採取或不採取的任何行動的通知

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根據或關於任何義務、任何勤勉或減輕損害的要求，以及在適用法律允許的範圍內與本協議相關的所有要求、通知和其他各種手續(本協議另有規定的除外)。每一借款人特此同意，並在適用法律允許的最大範圍內，同意任何債務的償付時間的任何延長或推遲的通知，接受任何債務的任何付款，接受任何部分債務的付款，代理人或貸款人在任何時間或任何時間對任何借款人在履行或履行本協議的任何條款、契約、條件或規定時的任何放棄、同意或其他行動或默許，代理人或貸款人就任何債務的任何或任何其他縱容，以及接受、增加、替代或免除，在任何時間或任何時間，爲任何借款人的任何債務或任何借款人的全部或部分增加、取代或免除而提供的全部或部分抵押。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人同意代理人或任何貸款人就任何借款人未能履行其各自的任何義務，包括但不限於不嚴格或勤勉地維護任何權利或尋求任何補救或完全遵守其適用的法律或法規而採取的任何其他行動或延遲採取行動或未能採取行動，這可能成爲終止、解除或免除任何借款人全部或部分在第2.10節項下的任何義務的理由，每一借款人的意圖是：只要本合同項下的任何債務仍未履行，則除非按履約，且僅限於該履約的範圍，否則不得履行第2.10節規定的每一借款人的債務。每一借款人在第2.10節項下的義務不得因對任何借款人或代理人或任何貸款人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。

(f)每個借款人向代理人和貸款人陳述並保證，該借款人目前已被告知其他借款人的財務狀況，以及勤勉的調查將揭示的所有其他情況，這些情況會導致無法償還債務的風險。每一借款人還向代理人和貸款人聲明並保證，該借款人已閱讀並理解本協議和其他文件的條款和條件。各借款人特此保證，該借款人將繼續告知其他借款人的財務狀況、其他擔保人(如有)的財務狀況，以及與不付款或不履行債務風險有關的所有其他情況。

(g)在法律允許的最大範圍內，每個借款人放棄因代理人或任何貸款人選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，即使該補救措施的選擇，例如關於擔保義務的非司法止贖，已通過《加州民事訴訟法典》第580(D)節、任何類似法規或其他規定的實施，破壞了代理人或該貸款人對任何借款人的代位權和報銷權利。

(h)[保留]。

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(i)本節第2.10節的規定是爲了代理人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，只要有需要，代理人、貸款人及其各自的繼承人或受讓人可隨時針對任何借款人強制執行，而無需代理人、任何貸款人、其各自的繼承人或受讓人首先召集其任何債權或行使其對任何借款人的任何權利，或用盡其對任何借款人可用的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本合同項下的任何義務的付款或選擇任何其他補救措施。本第2.10節的規定應繼續有效，直至所有債務均已按照本協定的條款全額償付爲止。如果在任何時候，代理人或任何貸款人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，就任何債務所支付的任何付款或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則第2.10節的規定將立即恢復有效，就像沒有支付此類付款一樣。

(j)在根據本協議條款以現金全額償付債務(初期債務除外)、貸款人在本協議項下的所有承諾及本協議終止之前，借款人在此同意，在所有債務(初期債務除外)已全額現金清償之前，借款人不會就其在本協議項下或任何其他文件項下產生的任何債務、就任何債務向代理人或任何貸款人支付的任何款項或任何附屬擔保，向任何其他借款人強制執行其任何出資或代位權。任何借款人就根據本協議或根據任何其他文件向代理人或貸款人支付款項而針對任何其他借款人提出的任何申索，在不侷限於根據本協議或根據本協議所產生的任何債務的任何增加的情況下，在償付權利方面，明顯地從屬於優先以現金全額支付該等債務(初期債務除外)；如根據任何司法管轄區的法律，涉及任何借款人、其債務或其資產的任何無力償債、破產、接管、清盤、重組或其他類似的法律程序，不論是自願或非自願的，在任何性質的付款或分派之前，所有該等債務均須以全額現金支付。不論是現金、證券或其他財產，均須爲此向任何其他借款人作出。

(k)每一借款人特此同意，在任何違約事件發生後和持續期間，根據本協議的條款，任何借款人對任何其他借款人的債務或其他債務的任何應付金額的償付，將優先於根據本協議的條款以現金全額支付債務(初期債務除外)。每名借款人特此同意，在任何違約事件發生後及持續期間，該借款人不得要求、起訴或以其他方式追討任何其他借款人欠該借款人的任何債務，直至該等債務(初期債務除外)已全部以現金清償爲止。儘管有前述規定，任何借款人如就該等債務收取、強制執行或收取任何款項，則該等款項應由該借款人作爲代理人的受託人收取、強制執行及收取，而該借款人應交付任何該等款項

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根據本協議的條款，代理申請履行義務的金額。

III.利息和手續費。

III.1利息

。墊款利息應在每個月的最後一個營業日拖欠支付。利息費用應按每月期間未償還的預付款的實際本金金額計算，年利率等於適用的定期貸款利率。無論何時，在本協議日期之後，倫敦銀行同業拆借利率調整後的期限軟增加或減少，定期貸款利率同樣應在沒有通知或任何形式的要求的情況下改變，數額相當於倫敦銀行同業拆借利率調整後的期限軟在此期間，此類變更仍然有效。在違約事件發生後，在違約持續期間，根據代理人的選擇或所需貸款人的指示，債務應按定期貸款利率計息加年息百分之二(2%)(“違約率”).

III.2[保留].

.

III.3[預留].

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III.4費用信

。借款人應按照收費函規定的方式和時間支付收費函中規定的應支付金額。

三.5利息及費用的計算

。本協議項下的利息應以一年360天和實際經過的天數爲基礎計算。如根據本協議須支付的任何款項於營業日以外的日期到期及應付，則其到期日須延展至下一個營業日，並須在延期期間按適用的定期貸款利率支付利息，除非該下一個營業日將落在下一個歷月，在此情況下，到期日應在緊接的前一個營業日。

三.6最高收費

。在任何情況下，根據本協議收取的利息和其他費用不得超過法律允許的最高利率。如果根據本協議計算的利息和其他費用超過法律允許的最高利率，則超出的金額應首先用於借款人所欠的任何未付本金餘額，如果當時

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如果剩餘超額金額大於之前未支付的本金餘額，則貸款人應立即將該超額金額退還給借款代理，並且應視爲修改了本條款的規定，以提供該允許利率。

三.7成本增加

。如果任何適用的法律或其中的任何更改或對其的解釋或適用，或任何貸款人的遵守(出於本協議的目的第3.7節「貸款人」一詞應包括代理人或任何貸款人和任何公司或銀行控股代理人或任何貸款人)，以及代理人或任何貸款人(如其定義)根據任何中央銀行或其他金融、貨幣或其他當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)提供或維持任何墊款的辦事處或分支機構，應：

(a)代理人或任何貸款人對預付款、本協議、任何其他單據、其中的任何承諾或其他義務或參與、或其存款、準備金、其他負債或資本應繳納的任何稅(除(A)補償稅和(B)不含稅外)；

(b)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費、評稅或類似規定施加、修改或當作適用於任何代理人辦事處或任何貸款人所持有的資產，或任何代理人或任何貸款人所持有的墊款或貸款或爲其帳戶而存放的存款，或任何代理人或任何貸款人所提供的其他信貸，包括依據聯邦儲備系統理事會D規例而施加的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險收費、評估或類似的規定；或

(c)對代理人或任何貸款人或倫敦影響本協議或任何其他單據或任何貸款人提供或參與的任何其他條件、損失或費用(稅費除外)的任何其他條件、損失或費用；

而上述任何一項的結果是使代理人或任何貸款人在根據本協議作出、續期或維持其墊款時的成本增加代理人或該貸款人認爲具關鍵性的款額，或將就任何墊款而支付的任何付款(不論本金、利息或其他方面)的款額減少至代理人或該貸款人認爲具關鍵性的款額，則在任何情況下，借款人均須在引致該等額外費用或減幅(視屬何情況而定)的事件或條件發生後30天內，應代理人或該貸款人的要求，支付一筆用以補償代理人或該貸款人的額外費用或減少的款額，提供 上述規定不適用於反映在 倫敦銀行同業拆借利率調整後的期限軟視屬何情況而定。代理人或貸款人應向借款代理人證明該額外費用或減少額的數額(以書面形式提供，併合理詳細地提供該數額的原因和計算方法)，該證明應爲無明顯錯誤的確鑿證據。

代理人或任何貸款人未能或遲延根據本合同前述規定要求賠償第3.7節不構成放棄代理人或該貸款人要求賠償的權利，提供任何信用方不得根據本合同前述規定對代理人或任何貸款人進行賠償第3.7節對於任何

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在代理人或貸款人將導致費用增加或減少的情況以及代理人或貸款人要求賠償的意圖通知借款代理之日前九(9)個月以上發生的費用增加或減少(但如果引起費用增加或減少的情況涉及具有追溯力的法律變更，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

三.8基準替換設置.

.

(a)取代美元LIBOR。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的監管機構金融市場行爲監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置未來停止或失去代表性。在早些時候(I)日期所有可用的美元倫敦銀行同業拆借利率已永久或無限期停止由IBA提供，或已由FCA根據公開聲明或發佈資料不再具有代表性和(Ii)提前選擇加入生效日期，如果基準替換。即使本協議或任何其他文件中有任何相反的規定，如果基準過渡事件及其相關基準更換日期已發生在當時的基準 是美元LIBOR，基準 ，那麼（i）如果根據第（a）條確定基準替換 「基準替代」的定義 對於此類基準更換日期，此類基準 替換將在以下和以下的所有目的中替換此類基準 本協議或 有關的任何其他文件 的任何設置 這樣的基準在這樣的日子裏設置和 後續 基準未對任何其他方進行任何修改或採取進一步行動或同意的設置, 本協議或任何其他文件. 如果，以及（ii）如果 基準替換是 基於每日簡單SOFR 根據號所厘定 條款（iib）「基準替代」的定義，所有利息將按月支付。

(b) 對於這樣 取代未來基準. 於 發生 基準過渡事件vt.的.基準替換日期，此類基準更換 將取代 當時的海流等 以下和以下所有目的的基準 本協議或 五日下午5：00或之後有關任何基準設定的任何其他文件（5這是)在該基準更換之日之後的工作日，只要代理人未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他文件進行任何修改，或任何其他任何一方對其採取進一步行動或同意。

(a)(c) 基準替換符合更改。關於執行和使用, 管理、採用或實施對於基準更換，代理將有權進行基準替換合規變更

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並且，即使本協議或任何其他文件中有任何相反的規定，任何實施基準替換合規性更改無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意即可生效或任何其他文檔.

(b)(d) 通知；決定和決定的標準。工程師應立即通知借款人借用代理以及(I)任何基準替換的實施和(Ii)任何基準替換合規變更 與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關。 代理人將根據第3.8條的規定立即通知借款代理人基準的任何期限被刪除或恢復. 代理人或（如適用）任何貸方（或貸方團體）根據本節可能做出的任何決定、決定或選擇 3.83.8，包括有關期限、費率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何確定，以及採取或不採取任何行動的任何決定 或任何選擇，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以自行決定，無需任何其他方的同意 在這裏到對此協議或任何其他文件，在每種情況下，本節明確要求的除外 3.83.8.

(c)(e) 基準男高音不可用。 在…儘管本文或任何其他文件中有任何相反的規定，任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括這個術語較軟或美元倫敦銀行間同業拆借利率），那麼代理可以 刪除此類Benchmark中不可用或不代表Benchmark（包括Benchmark替換）設置的任何基調，並且（ii）代理可以 參考利率)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券委員會組織(IOSCO)的《金融基準原則》保持一致，則代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的「利息期限」的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用的、不具代表性的、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上基準(包括a 基準替換)或(B)不受或不再受宣佈不具代表性、不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)基準財務基準原則》(包括基準替代原則)的約束，則代理可以將在該時間或之後的所有基準設置的「利息期限」的定義和本協議的相關規定(或任何類似或類似的定義)修改爲恢復任何這種先前移除的男高音 爲 基準(包括基準更換)設置.

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(d)基準不可用期限。在此之前如果借款代理收到基準不可用期間開始的通知，則借款代理可以撤銷在任何基準不可用期間提前、轉換或繼續發放、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求。

(f) 適用的定義對此第3.8條.

“可用男高音” 意味，自任何確定日期起並相對於當時的基準（如適用），（x）如果當時的基準 是期限利率，是該基準的任何期限，用於或可能用於確定期限 三個月期間或（y）否則，參考該基準計算的任何利息支付期（如適用）， 在此基礎上截至該日期的協議.

“基準“最初是指美元倫敦銀行同業拆借利率; 提供 如果一個 基準的替換 已經發生 根據本 第3.8條，然後是「基準」 手段適用的基準替代，只要該基準替代已取代該先前的基準利率. 對「基準」的任何提及均應包括（如適用）計算中使用的已發佈成分。

“基準替換“對於任何可用期限來說，是指代理人選擇並可以由代理人確定的以下替代方案：

(i)    總和：（x） 術語較軟和(Y)可用期限爲0.10%（10個點子） 一個月的持續時間， 0.15%（15個點子） 可用男高音 爲期三個月，對於六個月期限的可用期限爲0.25%（25個點子），

(ii)    總和：（x）每日簡單SOFR和（y）相關政府機構選擇或建議的利差調整，用於用與中規定的利息支付期大致相同的基於SOFR的利率取代美元LIBOR期限 (A)條 本 第3.8條，或

(iii)    總和：(x）由選擇的替代基準利率 代理人作爲替代者 當時當前的基準 適用的相應基調 適當考慮（i）相關政府機構對替代基準利率或確定此類利率的機制的任何選擇或建議或（ii) 確定基準利率作爲替代品的任何不斷髮展或當時盛行的市場慣例 爲美國當時的基準 美元計價 銀團信貸設施 此時和（y）調整 （可能是正值、負值或零），在每一種情況下，已由代理選擇 作爲該基準的可用期限的替代者 適當考慮任何不斷變化或當時盛行的市場慣例，包括由

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相關政府機構，用於美元計價 銀團信貸設施 此時;

提供 如果 根據 這「基準替換」的定義將小於下限，則就本協議和其他文件而言，基準替換將被視爲下限。

任何基準替換應適用 的方式 符合市場實踐。

“基準更換 合規變更” 意味，對於任何基準替換，任何技術、行政或運營變更（包括，沒有限制， 更改 定時 以及確定利率和支付利息的頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期的適用性和長度、破碎條款的適用性, 以及其他技術、行政或運營事項）代理人認爲可能適合反映採用和實施 這樣的基準替換和允許代理人以與市場慣例基本一致的方式管理基準(或者，如果代理人決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理人確定沒有用於管理該基準的市場慣例更換以代理人決定的與本協議和其他文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。

“基準過渡甚至t” 意味着，關於任何當時美元LIBOR以外的當前基準，發生由管理人或代表管理人發表的公開聲明或發佈的信息當時的基準，管理人員的監管主管這樣的基準，The Council of the聯儲局 系統，紐約聯邦儲備銀行，對這種基準的管理人有管轄權的破產官員，對這種基準的管理人有管轄權的解決機構，或對這種基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體、宣佈或述明(A)該管理員已停止或將停止在指明日期 永久或無限期地提供該基準的所有可用男高音, 提供在發表聲明或發表聲明時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準的任何可用基調或（b） 該基準的所有可用男高音 現在或將不再代表該基準旨在衡量的潛在市場和經濟現實，並且代表性不會恢復。

“日常簡單的軟件” 意味，適用於任何一天，SOFR，該費率的約定（包括回顧）由代理人在 一致的方式

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與市場實踐 根據相關政府機構爲確定銀團商業貸款的「每日簡單SOFR」而建議的該利率慣例; 提供, 如果代理人決定任何此類公約對代理人來說在行政上不可行，則代理人可以制定另一項公約 符合市場慣例 以其合理的自由裁量權。

“提前選擇加入生效日期“意思是，對於任何 提前選擇加入選舉，第六（6）個工作日 在日期之後只要代理人沒有收到關於提前選擇參加選舉的通知，就會在下午5：00之前向貸款人提供通知。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉“意思是事件的發生:

(a)    代理人向本合同其他各方發出的通知(或借款人向代理人提出的通知)，表明此時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作爲修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基於SOFR的利率)作爲基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中已確定並可供公衆查閱)，以及

(b)    代理人和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由代理人向貸款人提供此類選擇的書面通知。

“地板指本協議最初規定的基準利率下限(如有)在本協議中，關於美元倫敦銀行間同業拆借利率)。

“相關政府機構” 指本公司董事會美國聯邦儲備委員會系統或紐約聯邦儲備銀行，或由Board of Governors of the 聯儲局 系統或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者。

“SOFR「指每年的差餉」相當於有擔保的隔夜融資利率有關該營業日由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上，目前位於http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

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“術語較軟“就適用的相應基調而言，指基於SOFR的前瞻性期限利率已由相關政府機構選擇或推薦的。

“美元LIBOR“是指倫敦銀行間美元拆借利率。

三.9資本充足率.

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(a)如果代理人或任何貸款人已確定關於資本充足率的任何適用法律或準則，或其中的任何變化，或負責解釋或管理的任何政府機構、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或代理人或任何貸款人的合規(就本節第3.9節而言，「貸款人」一詞應包括代理人或任何貸款人和任何公司或銀行控股代理人或任何貸款人)，以及代理人或任何貸款人(如其定義)就任何該等主管機構、中央銀行或類似機構的資本充足性(不論是否具有法律效力)提出或維持任何預付款的辦事處或分支機構，其效果是將代理人或任何貸款人的資本回報率因其在本協議項下的義務而降低至低於代理人或該貸款人若非採用該等規定所能達到的水平，如果代理人或任何貸款人認爲是重大金額的變更或合規(考慮代理人和每家貸款人關於資本充足性的政策)，則借款人應不時應代理人或貸款人的要求向代理人或貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償代理人或貸款人的此類減少。在確定該等金額時，代理人或該貸款人可使用任何合理的平均或歸屬方法。本條款3.9的保護應適用於代理人和每個貸款人，無論是否存在關於適用法律或條件的任何可能的無效或不適用的爭議。

(b)代理人或貸款人在交付給借款代理人時，根據本合同第3.9(A)條規定的補償代理人或貸款人所需金額的證書，應爲無明顯錯誤的確鑿證據。

(c)代理人或任何貸款人未能或延遲根據第3.9節的前述條款要求賠償，不應構成放棄代理人或貸款人要求賠償的權利，但在代理人或貸款人向借款代理人通知導致減款的情況以及貸款人就此提出索賠的意向之前六個月以上，任何貸款方均不需要根據第3.9節的前述規定賠償代理人或任何貸款人所遭受的任何減損。如果導致這種費用增加或減少的情況涉及具有追溯力的法律變更，則

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上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限。

III.10稅費.

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(a)[保留]。

(b)免稅支付。除適用法律另有規定外，任何貸方根據本協議或任何其他單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何稅款。如果任何適用法律(根據借款代理人或受款人的善意酌情決定)要求受款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何稅款，則借款代理人或該受款人(視情況而定)有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該稅款是補償稅，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，受款人，視情況而定，收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣繳就會收到的金額。爲清楚起見，儘管受款人根據第3.10(G)(I)節提交的文件要求降低或免除美國預扣稅，但代理人有權按全額預扣稅率扣繳美國聯邦所得稅，前提是代理人合理判斷，根據《美國所得稅條例》第1.1441-7(B)款或其他適用法律對代理人施加的盡職調查要求，有權扣繳美國聯邦所得稅。

(c)貸方支付的其他稅款。貸方應根據適用法律及時向相關政府機構支付稅款，或根據代理人的選擇及時向其償還任何其他稅款。

(d)信用證當事人的賠償。每一貸款方應在提出要求後十(10)天內，對代理人或任何受款人應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何賠付稅款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的賠付稅款)以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和自付費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和自付費用進行全額賠償，無論此類賠付稅款是否正確或合法地由相關政府機構徵收或主張。由任何收款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表受款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，應是確鑿的，沒有可證明的錯誤。

(e)由收款人賠償。每個受款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償代理人：(I)可歸因於以下原因的任何賠償稅款

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(I)上述受款人(但僅限於任何貸方尚未就該等賠償稅款向代理商作出賠償，且不限制貸方的義務)及(Ii)代理人就本協議或任何其他文件而應支付或支付的任何可歸於該受款人的任何不包括的稅款，以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等稅款是否由有關政府機構正確或合法地徵收或聲稱。此外，爲清楚起見，代理人特此根據《美國所得稅條例》第1.1461-1(E)款由貸款人根據《美國所得稅條例》第1441款的規定對任何收款人就其扣除和扣繳的任何稅額提出的任何索賠和要求分別予以賠償。代理人向任何收款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個受款人特此授權代理人在任何時候抵銷和使用任何其他單據下欠該收款人的任何和所有款項，或代理人根據本條款(E)應支付給代理人的任何其他來源的任何款項。

(f)付款憑證。任何貸款方根據本第3.10條向政府機構支付稅款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或代理人合理滿意的其他付款證據。

(g)受款人的狀態。(I)根據本協議或任何其他文件有權就付款獲得免徵或減免預扣稅的任何收款人，應在借款代理人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付由適用法律規定的正確填寫和籤立的文件，該文件將允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款代理人或代理人提出合理要求，任何收款人應提供適用法律規定或借款代理人或代理人合理要求的其他文件，以使借款代理人或代理人能夠確定該收款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(章節中規定的此類文件除外)3.10(G)(A)、3.10(G)(B)及錯誤！Reference source not found. 1.1(G)(Ii)(A)、1.1(G)(Ii)(B)及3.10(G)(Ii)(D)如果根據收款人的合理判斷，完成、執行或提交將使收款人承擔任何重大未報銷的成本或費用，或將嚴重損害收款人的法律或商業地位，則無需進行，收款人特此承認並同意，在此情況下，借款人和代理人應扣留借款人或代理人根據適用法律向收款人支付的所有付款。

（ii） 在不限制上述規定的一般性的情況下，如果任何借款人是本法典第7701（a）（30）條（a”）中定義的「美國人」美國人”),

(A)任何身爲美國人的受款人應在該受款人根據本協議成爲受款人之日或之前交付給借款代理人和代理人

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協議(此後在借款人或代理人的合理要求下不時)兩(2)份正式填寫並簽署的美國國稅局W-9表格副本，證明該收款人免除美國聯邦備用預扣稅；

(B)爲所得稅目的而根據貸方居住地以外的司法管轄區法律組織的任何收款人(a“外國貸款人“)在法律上有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成爲受款人之日或之前(並應任何借款人或代理人的合理要求而不時地)交付給借用代理人和代理人(其副本的數量應由接受者要求)，以下列各項中適用的爲準：

a.如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得稅條約的利益(X)，(X)關於根據本協議或任何其他文件支付利息，(2)正式填寫並簽署的兩(2)份美國國稅表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，根據該稅收條約的「利息」條款規定免除或減少美國聯邦預扣稅，以及(Y)關於本協議或任何其他文件下的任何其他適用付款，正式填寫並簽署的國稅表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)兩(2)份，根據該稅務條約的「業務利潤」或「其他收入」條款，確定免除或減少美國聯邦預扣稅；

b.已填妥並簽署的國稅表W-8ECI複印件兩份；

c.如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)兩(2)份正式填寫並籤立的形式和實質令代理人滿意的證書副本，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的「銀行」，即守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的「10%股東」，或守則第881(C)(3)(C)節所述的「受管制外國公司」(A)美國稅務合規證書“)及(Y)兩(2)份妥爲填妥並籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)；或

d.在外國貸款人不是受益所有人的情況下，兩(2)份正式填寫和簽署的IRS表格W-8IMY，連同兩(2)份正式填寫和簽署的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，兩(2)份正式填寫和簽署的形式和實質令代理人滿意的美國稅務合規證書副本，兩(2)正式填寫和簽署的IRS表格W-9副本，和/或每一受益人所有人的其他證明文件(如適用)；提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供兩(2)份正式填寫並簽署的《美國稅務合規證書》副本，其形式和實質令代理人滿意；

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(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成爲本協議項下的收款人之日或之前(在該外國貸款人成爲本協議項下的收款人之日或之前，並在此後不時應借款代理人或代理人的合理要求)向借款代理人和代理人交付已簽署的任何其他表格的已執行副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣稅的依據，並已填寫妥當，連同適用法律可能規定的允許借款代理人或代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；

(D)如果根據本協議或任何其他文件向收款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣稅，且該收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，受款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的時間，向借款代理人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，以便貸款方和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該受款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅爲此目的第(D)條，「FATCA」應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正；以及

(E)任何非美國人的代理人在成爲本協議的一方時，應向借款代理人提供兩份正式簽署的、填寫妥當的副本：(1)關於代理人自己帳戶收到的付款(如有)的IRS表格W-8ECI或其任何繼承者，以及(2)關於任何收款人收到的付款，簽署的IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)的複印件，證明代理人是(A)「合格中間人」，並根據守則第3章和第4章承擔主要扣繳責任，以及主要Form 1099報告和備份扣繳責任，爲其爲他人的帳戶收到的付款或(B)「美國分行」，以及它爲他人收到的付款與在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫，並將該表格用作協議的證據，在與IRS Form W-8IMY相關的付款方面被視爲美國人。

每個受款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款代理人和代理人其法律上無法這樣做。

(h)對某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到根據本條款第3.10條獲得賠償的任何稅款的退款(包括通過支付額外的金額

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根據本節(3.10)，它應向補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的稅款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括稅款)，且不包括利息(相關政府機構就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府機構退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本條款(H)支付的款項(加上相關政府機構施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(H)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(H)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方處於比受補償方所處的稅後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的稅款，並且從未支付過與該稅有關的賠償付款或額外金額。本條款不得解釋爲要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納稅申報表(或其認爲是保密的與其納稅有關的任何其他信息)。

(i)生存。在代理人辭職、代理人更換或受款人的任何權利轉讓、承諾終止以及本協議或任何其他文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.10項下的義務仍然有效。

III.11更換貸款人

。如果任何貸款人(「受影響貸款人」)(A)要求任何信用方(或如果任何信用方以其他方式被要求支付)根據第3.7節, 3.9或3.10或(B)爲違約貸款人，則該貸款人應盡合理努力減輕此類損失，包括在第(A)款的情況下，指定該貸款人的不同貸款辦事處或附屬公司爲本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，借款代理可在收到此類要求(或導致任何貸方被要求支付此類賠償的其他事件發生)或貸款人違約後九十(90)天內(視屬何情況而定)發出通知(a“更換通知「)以書面形式致函代理人及受影響的貸款人(I)要求受影響的貸款人與借款代理人合作，以取得一名符合資格的受讓人的替代貸款人，並由代理人及借款代理人自行決定(」替代貸款人“)；(Ii)要求不受影響的貸款人獲得並承擔本協議規定的受影響貸款人的所有預付款和承諾百分比，但任何此類貸款人均無義務這樣做；或(Iii)指定一名符合資格的受讓人並由代理人和借款代理人自行決定是否滿意的替代貸款人。如果將獲得任何令人滿意的替代貸款人，和/或如果任何一個或多個未受影響的貸款人同意獲得並承擔受影響貸款人的所有墊款和承諾百分比，則受影響的貸款人應按照第15.3節，其所有預付款和承諾額百分比以及本協議和其他單據項下的其他權利和義務轉給該替代貸款人或不受影響

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貸款人(視屬何情況而定)，以換取支付如此分配的本金以及就如此分配的金額應累算的所有利息和費用，以及當時到期並應支付給受影響貸款人的所有其他債務；提供, 然而，(A)該項轉讓不得有追索權、申述或擔保，並須以合理地令該受影響貸款人及該替代貸款人及/或未受影響貸款人(視屬何情況而定)滿意的條款及條件作出，及(B)在作出任何該等轉讓前，借款人須已向該受影響貸款人支付所有根據第3.7節 和 3.9。在轉讓生效之日，如有要求，借款人應向該替代貸款人和/或不受影響的貸款人(視情況而定)發行替換票據，該機構(S)應成爲本協議和其他文件項下的所有目的的「貸款人」。

IV.抵押品：一般條款。

IV.1抵押品中的擔保權益

。爲確保向代理人和每一貸款人(以及任何義務的其他持有人)及時付款和履行義務，每一貸方特此爲其利益和爲每一貸款人的應計利益向代理人轉讓、質押和贈與其所有抵押品的持續擔保權益和對其所有抵押品的留置權，無論抵押品是現在擁有的或現有的，或以後創建、獲取或產生的，無論位於何處。每一貸方應在其賬簿和記錄上作必要或適當的標記，以證明和完善代理人的擔保權益，並應使其財務報表反映此類擔保權益。每一貸方應及時向代理人提供所有商業侵權索賠的書面通知，該通知應包括案件標題、適用法院和索賠的簡要描述(S)。在發出上述通知後，該信用方應被視爲在此向代理人授予對該等商業侵權索賠及其所有收益的擔保權益和留置權。

IV.2論擔保物權的創設與完善

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(a)爲了貸款人和其他債務持有人的應計利益，本協議和其他文件有效地對其中確定的抵押品設定合法、有效和可執行的擔保權益，但其可執行性可能受到影響債權人權利的適用債務人救濟法和公平法律原則的限制的範圍除外(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)，本協議和其他文件應對債務人在此類抵押品上的所有權利、所有權和利益建立完全完善的留置權和擔保權益。在每一種情況下，對任何其他留置權(允許的產權負擔除外)的優先和優先權利：(I)對於任何該等抵押品，如該抵押品是「擔保」(該術語在《統一商法典》中定義)並由證書證明，則在該抵押品交付給具有正式籤立的股票權力的代理人時；(Ii)就任何該等抵押品而言，該抵押品是一種「擔保」(該術語在《統一商法典》中定義)

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但沒有證書證明，當適當形式的UCC融資報表在出質組織管轄範圍內的適當備案機關提交時，或當代理人根據統一商法典第8-106條或任何後續條款對該等權益建立「控制」(該術語在統一商法典中定義)時，(Iii)對於不是「擔保」(該術語在統一商法典中定義)的任何此類抵押品，當UCC融資聲明以適當的形式提交到出質組織管轄範圍內的適當備案機構時(只要此類擔保權益可以通過根據《統一商法典》備案來完善)和(Iv)對於任何此類知識產權抵押品，當知識產權擔保協議與第(Iii)款所述融資聲明一起在美國專利商標局和美國版權局進行記錄時。

(b)每一貸款方應採取一切必要的行動，或代理人可在其允許的酌情決定權內提出要求，以便在任何時候保持代理人對抵押品和留置權的擔保權益的有效性、完備性、可執行性和優先權，或使代理人能夠保護、行使或執行其在本協議項下和抵押品中的權利，包括但不限於：(I)迅速解除除允許的產權負擔以外的所有留置權；(Ii)在第4.5(C)條所要求的範圍內使用商業上合理的努力獲得留置權放棄協議；(Iii)在交付給代理人時，背書或附有代理人指定的轉讓文書，並按代理人指定的方式加蓋印花或標記任何及所有動產紙、文書(存放以供託收的文書除外)、信用證及其通知，以及證明抵押品或構成抵押品一部分的文件，每種情況下面值均超過25萬美元，分別和總計；(Iv)保留；(V)籤立和交付融資報表、控制協議、質押文書、抵押、通知和轉讓，在每種情況下，其形式和實質均令代理人根據其允許的酌情決定權滿意，根據統一商法典或其他適用法律維持或繼續代理人的擔保物權和留置權。各信用方在此簽字後，授權代理人根據《統一商業法典》，以代理人滿意的形式和實質，向該信用方提交一份或多份融資、延續或修訂聲明(該聲明對抵押品的描述可能比本文所述的更爲寬泛，包括但不限於對抵押品的描述爲任何信用方的所有資產和/或所有個人財產)。代理人在執行上述任何一項時可能產生的所有費用、開支和費用，以及與之相關的任何本地備案、錄音、文件或類似稅項，應作爲預付款計入借款人的帳戶並添加到債務中，或根據代理人的選擇，應在要求時立即支付給代理人，併爲貸款人的應課差餉利益而支付。儘管有上述規定，信用證方不應被要求採取任何排除的完美行爲。

IV.3[保留].

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IV.4抵押品的保存

。在違約事件發生後和持續期間，除下列權利和補救措施外第11.1節在此，代理人：(A)代理人可隨時採取代理人認爲合理必要的步驟，以保護代理人在抵押品中的利益和保全抵押品，以及(B)代理人有權並在此被授予進入抵押品所在地的進出權，以接管全部或任何部分抵押品，並移走全部或任何部分抵押品。各信用方應配合代理人爲保全抵押品所做的一切合理努力，並將採取代理人可能合理指示的行動以保全抵押品。代理人保存抵押品的所有費用應作爲預付款記入借款人的帳戶並添加到債務中。

IV.5抵押品的所有權.

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(a)貸方及其附屬公司均擁有(I)良好、充分及合法的所有權(如屬房地產收費權益)，(Ii)有效租賃權益(如屬不動產或動產的租賃權益)，及(Iii)良好的所有權(如屬所有其他個人財產)，以及(如屬所有其他個人財產)在其第5.9節所述的財務報表及其他資料及根據第9.7、9.8及9.9條提交的最新財務報表中所反映的其各自財產及資產的良好所有權，在每一種情況下，自第7.1(B)節允許的財務報表之日起處置的資產除外。除允許的產權負擔外，所有這些財產和資產都是免費的，沒有留置權。關於抵押品，在抵押品受代理人擔保權益約束時：(I)信用方應擁有或成爲代理人擔保權益的唯一擁有者，並獲得充分授權，並能夠向代理人出售、轉讓、質押和/或授予擔保權益的第一優先權(僅限於允許的產權負擔)；(Ii)每個信用方簽署的或交付給代理人或任何貸款人的與本協議有關的每份文件和協議，在所有重大方面均應真實無誤；(Iii)出現在該等文件和協議上的每個信用方的所有簽字和背書都應是真實的，並且該信用方應完全有能力執行這些簽字和背書；和(Iv)每個信用方價值超過100,000美元的設備應在截止日期(並根據第4.5條和第9.11(B)節更新)位於附表4.5所列的位置，未經代理人事先書面同意，不得將其從該位置移走(S)；除非(A)在正常業務過程中出售庫存和本合同第7.1節允許範圍內的設備；(B)對於貸方地點之間的運輸物品、需要維修的物品、在正常業務過程中提供給員工的物品和提供給客戶的樣品。

(b)[保留]。

(c)儘管本協議有任何相反的規定，但在不限制本協議所含內容的情況下，借款人應盡商業上合理的努力 向代理人交付或安排交付正式簽署的留置權放棄協議

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就(W)而言，代理人合理地滿意的物質德克薩斯州休斯敦1170號套房，西環南1177號，郵編：77027，(X)德克薩斯州奧斯汀會議大道716號100號套房，郵編：78701， (Y)彼此擁有賬面或公平市價(以較大者爲準)超過250,000美元(以較大者爲準)的抵押品的彼此不動產，及(Z)在代理人的合理要求下，保存公司記錄的任何其他租賃地點。

IV.6捍衛代理人和貸方的利益

。在(A)支付並全額履行所有義務(初期義務除外)和(B)代理人和貸款人在本協議項下提供任何墊款的所有義務終止和本協議終止之前，代理人在抵押品中的權益應繼續完全有效和有效。在此期間，未經代理人事先書面同意，任何信用方不得質押、出售(正常業務過程中的庫存和不構成資產出售的其他抵押品除外)、轉讓、轉讓、設立或忍受留置權的存在，或以任何方式扣押、允許或以任何方式負擔抵押品的任何部分，但允許的產權負擔和第7.1節允許的除外。借款人應盡商業上合理的努力，保護代理人在抵押品的任何重要部分中的利益，使其不受任何人的侵害。在違約事件發生後和違約事件持續期間，在代理人要求支付所有債務之後的任何時候，代理人有權取得抵押品的標記和抵押品的任何實物形式，包括：標籤、文具、文件、文書和廣告材料。如果代理人行使取得抵押品的權利，每個借款人應應要求，在商業上合理的範圍內，按照代理人要求的方式組裝抵押品，並在代理人合理方便的地方將其提供給代理人。此外，對於所有抵押品，在違約事件發生後和持續期間，代理人和貸款人應有權享有本文所述以及統一商法或其他適用法律進一步規定的所有權利和補救辦法。發生違約事件後，在違約事件持續期間，代理人可選擇指示所有供應商、承運人、貨代、保管人或代理人持有擔保權益的其他人將現金、支票、單據或票據交付給代理人和/或服從代理人的命令，如果這些物品落入該信用方手中，則應由該信用方作爲代理人的受託人以信託形式持有，該信用方將立即將其原樣連同任何必要的背書交付給代理人。

IV.7書籍和記錄

。每一貸方應保存適當的記錄和帳簿，在帳簿中全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易或交易，以綜合基礎上編制DDH及其子公司的財務報表所必需的範圍內，符合DDH將定期聘請的獨立公共會計師的意見一致地應用的GAAP。

IV.8財務披露

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。在符合適用的聯邦和州證券法律的情況下，各信用方特此不可撤銷地授權並指示該信用方僱用的所有會計師和核數師在期限內的任何時間向代理人交付任何信用方的財務報表、試算表或由會計師或核數師擁有的任何其他會計記錄的副本，並向代理人披露該會計師可能掌握的與任何信用方的財務狀況和業務運營有關的任何信息；但是，代理人在從該等會計師處獲取此類信息或材料之前，將嘗試直接從信用方獲取此類信息或材料。在符合適用的聯邦和州證券法的情況下，每個信用方在此授權所有政府機構向代理人提供與任何信用方有關的報告或審查的副本，無論這些報告或檢查是由該信用方或其他機構製作的；但是，代理人在從該等政府機構獲取此類信息或材料之前，將嘗試直接從信用方獲取此類信息或材料。

IV.9遵守法律

。每一貸款方應遵守，並應促使其每一子公司遵守：(A)所有反恐怖主義法律，以及(B)與此有關的所有其他適用法律條例草案第(B)條只有在合理的情況下，才有可能個別地或總體上產生實質性的不利影響。

IV.10檢查處所

。每一貸款方將，並將促使其每一子公司，允許代理人和每一貸款人及其各自的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，進行實地審計和檢查，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間和合理期望的頻率內進行。在向借款代理人發出合理的提前通知後(借款人應盡商業上合理的努力，以最大限度地減少對適用貸款方正常運作的干擾的方式進行此類訪問和檢查)，但只要不存在違約事件，且不限制任何此類訪問和/或檢查的次數，借款人就沒有義務每年支付超過兩(2)次此類檢查的費用。

IV.11保險

。在符合第6.16(F)款的規定下，貸方將維持或促使與財務狀況良好的持牌保險人維持財產保險、公共責任保險、網絡安全保險和第三方財產損害保險，涉及每個信用方及其子公司的資產、財產和業務的負債、損失或損壞，這些保險通常由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承擔或維持，在每種情況下，其金額、免賠額、風險和其他方面的免賠額應按下列條款和條件規定

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這類人的習慣。在不限制前述規定的一般性的原則下，借款人及其附屬公司將按照聯邦儲備委員會的任何適用規定，就屬於抵押品的每個洪水災害財產(如果有)以及位於參加國家洪水保險計劃的社區內的每個財產維持或促使維持(A)洪水保險，在每種情況下(在需要的範圍內)，以及(B)在此類保險單下的抵押品的重置價值意外保險，向此類保險公司提供此類金額和免賠額，以及承保在任何時候由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承擔或維持的風險。每份此類保險單應(I)對於責任保險和網絡安全保險，以代理人的名義代表義務持有人，作爲其利益可能顯示的附加被保險人，以及(Ii)在每份財產保險單的情況下，包含關於抵押品的應付損失條款或背書，該條款或背書在形式和實質上令代理人合理滿意，該代理人代表義務持有人，作爲貸款人在本合同項下的損失收款人，並規定至少三十(30)天(或如果不支付保險費，則爲十(10)天)事先書面通知代理人此類保單的任何修改或取消；爲免生疑問，在作爲該責任保險的附加被保險人加入的情況下，不應限制適用的保險承運人滿足可能代表任何信用方向第三方支付的任何索賠的能力。信用證各方應向代理人提供所有保單的副本，並在保單到期日之前儘快通過續期向代理人提供維持保單的證據。如果任何保險損失是通過支票、匯票或其他票據共同支付給任何信用方和代理人的，代理人可以在支票、匯票或其他票據上背書該信用方的名字，並採取代理人認爲合適的其他方式將其兌換成現金。在違約事件發生後和持續期間，對超過250,000美元的保險收益的所有索賠，代理人有權調整和折衷下述保險範圍下的索賠條例草案(B)條上面。代理人在任何此類保險中收到的所有損失賠償，均可按代理人在違約事件持續期間和在下列所有其他時間內以其允許的酌情決定權確定的順序用於債務第2.7(A)條。任何盈餘應由代理人支付給借款代理人，或按法律另有要求使用。

IV.12不付保險費

。如果信用方未能獲得上述規定的保險，或未能保持該保險的效力，代理人可在代理人選擇的情況下獲得該保險，並代表信用方支付保險費，並向借款人的帳戶收取預付款，而支付的費用應作爲債務的一部分。

IV.13繳稅

。每個信用方將，並將促使其每個子公司支付(A)在產生任何罰款或罰款之前對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有聯邦、州和其他物質稅，以及(B)所有

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在應對其任何財產或資產進行處罰或罰款之前，對已到期應付且依法已成爲或可能成爲其任何財產或資產的留置權的款項的債權(包括勞務、服務、材料和用品的債權)；提供如此一來，只要(I)已有符合公認會計原則所要求的充足準備金或其他適當撥備，以及(Ii)就任何抵押品已有或可能成爲留置權的稅項或債權，則該等抗辯程序最終停止出售抵押品的任何部分以償還該稅項或債權，則無須支付該等稅項或索償。貸方不會，也不會允許其任何附屬公司向任何人(DDH或其任何附屬公司除外)提交或同意提交任何綜合所得稅申報表。受以下限制：第3.10節如果任何政府機構對任何信用方和代理人或任何貸款人之間的任何交易徵收或可能徵收任何稅款，而代理人或任何貸款人可能被要求預扣或支付，或者如果任何稅款、評估或其他費用在確定的付款日期後仍未支付，或者如果提出任何索賠，在代理人或任何貸款人允許的情況下，可能會在抵押品上產生有效的留置權，代理人可以在不通知任何信用方的情況下支付稅款、評估或其他索賠，每個借款人在此賠償並使代理人和每個貸款人不受損害。代理人將不支付本協議第一句但書中所列爭議範圍內的任何稅款、評估或索賠。第4.13節。代理人根據本條款支付的任何款項的金額第4.13節應記入借款人的帳戶並增加到債務中，在借款人向代理人提供賠償之前(或向代理人提供令代理人滿意的證據，證明已就此作出適當撥備)，代理人可持有借款人信用的任何餘額，並且代理人應保留其在代理人持有的任何和所有抵押品中的擔保權益和留置權。

IV.14租賃義務的支付

。貸方在任何時間均應在未能支付該款項可能導致該租約終止的範圍內，支付其作爲承租人的所有租約項下的租金責任，並應在其他所有重大方面遵守該等租約的所有其他條款，並使其完全有效(除非在預定的終止日期終止租約或按照其條款終止租約)，但終止該租約會合理地造成重大不利影響。

IV.15應收賬款.

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(a)應收款的性質。每一項應收賬款應爲真實有效的帳戶，代表其中所列客戶爲發票所列的固定金額所產生的真實債務(但非重大或無意的發票錯誤不應被視爲違反本協議)，涉及按信用方規定的條款出售或租賃和交付貨物，或迄今爲止的工作、勞務或服務

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自每筆應收賬款創建之日起由信用證方付款。除非該等爭議、抵銷或反索賠已向代理人披露，但涉及金額超過250,000美元的個別或合計金額超過250,000美元的範圍除外。

(b)客戶的償付能力。每名客戶(在任何時間未償還應收賬款總額不超過250,000美元的客戶除外)，據各貸方實際所知，於每項應收賬款產生之日，該等客戶是並將具有償付能力，並有能力在到期時或就貸方的該等客戶(據任何貸方實際所知，該等客戶並非有償付能力)在其賬面上及在其財務記錄中設立足以支付該等應收賬款的壞賬準備金，並有能力支付該等應收賬款。

(c)信用方所在地。授權方首席執行官辦公室列於附表4.5；但前提是，授權方可以提前10天書面通知代理人變更其首席執行官辦公室的地點。在信用證方向代理人發出書面通知之前，任何信用證方保存與應收賬款有關的記錄的任何其他辦事處，所有此類記錄均應保存在該執行辦公室。

(d)Oracle Receivables收款。貸方應將所有支票、匯票、票據、匯票、承兌匯票、現金及其他與應收款有關的債務證明，存入存管帳戶，或應代理人的要求，在收到支票、匯票、票據、匯票、承兌匯票、現金及其他有關應收款項的證明後三(3)個營業日內，以原始形式交付代理人。

(e)應收款轉讓通知。在違約事件持續期間的任何時間，代理人有權向持有或以其他方式關注任何抵押品的任何和所有客戶或任何第三方發送關於應收賬款轉讓的通知以及代理人在應收賬款中的擔保權益和留置權。代理人應盡合理努力向借款代理人發出任何此類轉讓通知，但不這樣做不會對代理人造成任何責任。此後，代理人有權收取應收款或取得抵押品，或兩者兼而有之。代理人的實際託收費用，包括但不限於文具和郵資、電話和電報、秘書和文書費用以及用於託收的任何託收人員的工資，可以從借款人的帳戶中計入並增加到債務中。

(f)代理人代表信用證當事人行事的權力。代理人有權以代理人或任何信用方的名義收取、背書、轉讓和/或交付與應收款有關的任何和所有支票、匯票和其他付款票據，各信用方特此放棄提示、拒付和拒付任何如此背書票據的通知。各信用證方在此組成代理人或其指定的代理人，作爲該信用證方的代理人，授權：(I)在任何票據、承兌匯票、支票、匯票、匯票或其他付款或抵押品憑證上背書該信用證方的名稱；(Ii)在與任何應收款有關的任何發票或提單上籤署該信用證方的名稱；

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(V)要求支付應收款；(Iii)同意通過法律程序或其他方式強制執行應收款的付款；(Vii)行使該信用方在應收款和任何其他抵押品的收款方面的所有權利和補救；(Vii)行使該信用方關於應收款和任何其他抵押品的所有權利和補救措施；(Viii)同意結算、調整、妥協、延長或續期應收款；(Ix)和解、調整或妥協爲收回應收款而提起的任何法律程序；(X)在針對任何客戶的破產索賠證明或類似文件上準備、存檔和簽署該貸方的姓名；(Xi)在與應收款相關的任何留置權、留置權轉讓或清償通知或類似文件上準備、存檔和簽署該信用方的姓名；及(Xii)執行本協議所需的所有其他行爲和事情；然而，代理人只能在違約事件發生和持續期間行使第(I)、(Ii)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)和(Xi)款所述的權利。上述受權人或指定人的所有行爲現予認可及批准，而上述受權人或指定人對任何不作爲或委託行爲或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤不負法律責任，除非是惡意作出或有嚴重(而非純粹)疏忽(由具司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)；在任何債務(初期責任除外)仍未支付時，此項權力連同利息不可撤銷。代理人有權在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，將寄往任何信用證方的郵件投遞地址更改爲代理人指定的地址，並有權接收、打開和處置寄往任何信用證方的所有郵件。

(g)沒有責任。代理人或任何貸款人在任何情況下或任何情況下，均不對任何應收賬款或任何付款票據的結算、收款或付款過程中出現的任何錯誤、遺漏或延誤，或因此而造成的任何損害承擔任何責任。在違約事件發生後及持續期間，代理人可在沒有任何信用方通知或同意的情況下，起訴或以其他方式收取、延長任何應收款或適用於該等應收款或任何其他證券、票據或保險的付款時間、妥協或和解，以及/或免除任何債務人的責任。在違約事件發生後和持續期間，代理人有權接受任何應收款所代表的貨物的退還，而不會解除或以任何方式影響任何信用方在本合同項下的責任。代理人應盡合理努力將退貨的任何此類接受通知適用的信用證方，但對任何不這樣做的行爲不承擔責任。

(h)現金管理；支付機制。

(i)信用證各方應指示其各自客戶將應收賬款的所有付款匯入，並應將該信用證方不時收到的所有現金、支票、票據和其他資金或付款項目存入：

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存託帳戶(「存託帳戶」)在ABL貸款人或代理人以其合理酌情權批准的其他存託機構開立，用於存放該等金額。

(ii)截至截止日期，DDH及其附屬公司的所有存款帳戶和投資帳戶均載於附表4.15(H)。每一貸方應在設立任何存款帳戶或投資帳戶之前至少五(5)個工作日以書面形式通知代理人，該帳戶或投資帳戶未列於附表4.15(H)。在本合同第6.16節的約束下，貸方應向代理人提交關於貸方所有存款帳戶(包括但不限於存款帳戶，但不包括任何除外的存款帳戶)的控制協議。

(iii)在截止日期當日或之前，借款代理人應在代理人以其合理酌情權批准的存放處開立存款帳戶，以收取墊款收益(“資金帳戶”).

(i)調整。未經代理人同意，借款人不得妥協或調整任何應收賬款(或延長其付款時間)，或接受任何退貨或給予任何額外折扣、津貼或信貸，但借款人在正常業務過程中的妥協、調整、退貨、折扣、積分和津貼除外。

IV.16個人財產的質押

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(a)每一貸款方應根據本協議和其他文件的條款和條件，使DDH各子公司已發行和未償還的100%(100%)股權始終享有以代理人爲受益人的優先留置權(受任何允許的產權負擔的約束)，以及律師的意見和代理人就此提出的任何文件和交付或代理人合理要求的其他事項，以完善其中的擔保權益(以成交日期未交付的範圍爲限)，所有形式和實質都令代理人合理滿意。

(b)每一貸款方應(I)使其擁有的所有個人財產(除外財產除外)始終處於優先地位(受制於任何允許的產權負擔)、完善的留置權，以確保代理人根據本協議和其他文件的條款和條件履行義務，或對於在成交日期之後獲得的任何此類財產，代理人在任何情況下應合理要求的其他擔保文件，並(Ii)交付代理人可能合理要求的與前述有關的其他文件，包括但不限於適當的控制協議、UCC-1融資報表、經證明的決議和該人的其他組織和授權文件，該人的律師的意見(除其他外，應包括上述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性以及代理人在其中的留置權的完善)以及代理人在必要時合理要求的其他事項

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從而完善其中的擔保物權，所有的形式、內容和範圍都合理地令代理人滿意。

IV.17設備的維護

。每一信用方應並應促使其每一子公司保持或安排保持良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，用於任何信用方及其子公司的業務中使用或有用的所有物質財產，並將不時根據該信用方過去的商業慣例進行或安排進行所有適當的維修、更新和更換。

IV.18責任免除

。本協議所載內容不得解釋爲將代理人、任何貸款人或其各自的高級職員、董事、附屬公司、律師、僱員或代理人視爲任何借款人的代理人，代理人、任何貸款人或其各自的高級職員、董事、附屬公司、律師、僱員或代理人對抵押品的任何部分的任何短缺、不符之處、損壞、損失或毀滅不負責任，不論其原因爲何，但因代理人或任何貸款人的嚴重疏忽或故意不當行爲而引起的除外。代理人或任何貸款人，無論是通過本合同或任何轉讓或其他方式，均不承擔任何借款人在轉讓給代理人或該貸款人的任何合同或協議下的任何義務，代理人或任何貸款人也不以任何方式對任何借款人履行其任何條款和條件負責。

IV.19環境問題.

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(a)每一貸方應合理迅速地將代理人可能不時合理要求的與任何重大環境索賠有關的文件和信息交付給代理人。

(b)每一信貸方應迅速採取，並應促使其每一子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以(I)糾正該信貸方或其子公司違反適用環境法的任何行爲，並且(Ii)對針對該信貸方或其任何子公司的任何環境索賠作出回應，並在合理預期不這樣做將個別或總體產生重大不利影響的情況下，履行其對任何人的任何義務。

(c)如果任何借款人獲得、發出或收到關於釋放或威脅釋放不動產中應報告數量的任何危險材料的通知(任何此類事件在下文中被稱爲「危險排放」)，或收到任何關於其可能負責調查或清理的信息或通知的請求

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任何人，包括對不動產所在州的環境事務負有全部或部分責任的任何州機構或美國環境保護局(以下簡稱「管理局」)發出的關於任何危險排放或任何其他環境索賠(本文中的任何一項稱爲「環境投訴」)的其他書面通知，則借款人應在十(10)個工作日內向代理人發出書面通知，詳細說明任何借款人所知道的引起危險排放或環境投訴的事實和情況。提供此類信息是爲了允許代理人保護其對不動產和抵押品的擔保權益和留置權，並不打算也不應對代理人或任何貸款人產生任何與此相關的義務。

(d)借款人應及時對任何危險排放或環境投訴作出反應，除非不能合理地預計不這樣做會導致任何借款人承擔重大責任，並採取一切商業上合理的行動，以保障任何人的健康，並避免抵押品或不動產受到任何留置權(許可的產權負擔除外)的影響。如果借款人未能及時對任何危險排放或環境投訴作出反應，或借款人未遵守任何環境法的任何要求，則代理人可代表貸款人出於保護代理人在抵押品中的利益的唯一目的，但沒有義務這樣做：(I)發出通知或(Ii)進入不動產(或授權第三方進入不動產)，並採取代理人(或代理人指示的第三方)認爲合理必要的行動，以清理、清除、減輕或以其他方式處理任何此類危險排放或環境投訴。代理人和貸款人(或此類第三方)在行使任何此類權利時發生的所有合理的、有據可查的自付費用和支出，包括因任何司法或行政調查或訴訟、罰款和罰款而支付的任何款項，應應借款人的要求支付，並且在支付之前，應被添加到本協議條款或代理人、任何貸款人和任何借款人之間的任何其他協議所產生的留置權所擔保的義務中，併成爲其擔保義務的一部分。

(e)[保留]。

(f)就第4.19節和第5.7節而言，所有對不動產的提及應被視爲包括每個借款人對其自有和租賃房產的所有權利、所有權和權益。

IV.20融資聲明

。據貸方所知，除代理人提交的融資報表和證明允許的產權負擔的融資報表外，任何公職人員均未存檔任何涉及任何抵押品或其任何收益的融資報表。

IV.21關鍵執行政策

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。在任何情況下，在第二修正案日期後一百二十(120)天內，作爲對債務的支付和借款人對本協議和其他文件中所包含的所有契諾和承諾的滿足的進一步保證，借款人應爲代理人和貸款人的利益，採取商業上合理的努力，爲代理人和貸款人的利益，交付一份由借款人爲基思·史密斯和馬克·沃克的人壽保險出具的關鍵執行人壽保險單的抵押品轉讓，金額爲每人不少於5,000,000美元(以及總金額不少於10,000,000美元)，該保險單由代理人全權酌情接受(該保險單爲關鍵執行政策“)，在此期間內，借款人應向代理人提交簽發關鍵執行保單的保險人所需的所有表格和協議，以便在保險人的記錄中確認並反映以代理人爲受益人的關鍵執行保單的轉讓(所有這些表格均應由借款人和任何其他必要的一方簽署)；但如果借款人不能按照本合同所述的金額或條款獲得保險，或如果任何此類保單的保費超過商業合理金額，則不會發生違約或違約事件。上述或保險人要求的任何此類表格和協議中包含的任何內容，不得以任何方式解釋爲與下列條款中規定的所有現有和今後產生的一般無形資產和保險單中借款人授予的擔保權益和留置權相牴觸或加以限制(但僅限於擴大和擴大)第4.1節上面。

V.聲明和保證。

各信用證方聲明並保證如下：

V.1組織；必要的權力和權威；資格

。每一個信用證方及其子公司(A)都是按照第#號確定的其管轄組織的法律正式組織、有效存在和信譽良好的。附表5.1(B)擁有及經營其物業、按現時進行及建議進行的業務、訂立本協議及作爲其締約一方的其他文件及進行擬進行的交易所需的一切必要權力及授權，及(C)有資格在每一司法管轄區以良好信譽開展業務，以開展其業務及營運，但如在司法管轄區未能取得上述資格或良好信譽並未造成或不能合理預期會有重大不利影響，則屬例外。

V.2股權和所有權。

(a)附表5.2(A)正確地列出了每個信用方和每個信用方的子公司的所有權權益，在每種情況下，截止日期。各信貸方及其附屬公司的股權已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及無須評估(有限責任公司權益除外)。除附表5.2(A)所載者外，截至截止日期，並無現有期權、認股權證、催繳股款、權利、承諾、買賣、表決權信託、出資協議或其他股東

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有關任何信用方或任何附屬公司的任何協議或其他協議，且並無任何信用方或任何附屬公司的會員權益或其他股權於轉換或交換時需要由任何信用方或任何附屬公司發行可轉換、可交換或證明有權認購或購買任何信用方或任何附屬公司的任何額外會員權益或其他股權或其他證券。

(b)各信用方僅有的子公司列於附表5.2(B)。

V.3適當授權

。本協議及其他文件的簽署、交付和履行已由作爲本協議或本協議一方的各信用證方採取的一切必要行動正式授權。

V.4沒有衝突

。信用證方簽署、交付和履行本協議和他們所屬的其他單據，完成本協議和其他單據所設想的交易，不會也不會(A)在任何實質性方面違反與任何信用方有關的任何適用法律的任何規定，任何信用方的任何管理文件，或任何法院或其他政府機構對任何信用方具有約束力的任何命令、判決或法令；(B)與任何貸方的任何實質性合同義務(包括ABL貸款文件)相沖突、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下或兩者兼而有之)；(C)導致或要求對任何貸方的任何財產或資產設定或施加任何留置權(根據本協議創建的任何留置權或任何其他有利於代理人的文件除外)，無論是現在擁有的還是以後獲得的；或(D)要求股東、成員或合夥人批准或任何人根據任何信貸方的任何管理文件或任何其他重大合同義務的任何批准或同意，在每種情況下，除非已正式獲得任何此類批准或同意。

V.5政府意見

。貸方簽署、交付和履行本協議和他們所屬的其他文件，以及完成本協議和其他文件所預期的交易，不需要也不會要求向任何政府機構登記、同意或批准，或向任何政府機構或向任何政府機構發出通知或採取其他行動，作爲其有效性的一個條件，但關於將於成交日期作出的抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付給代理人以供備案和/或記錄，以及已獲得或作出的其他備案、記錄或同意(視情況而定)除外。

V.6約束力的義務

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。本協議和其他每份文件均已由作爲本協議一方的每一方信用證正式簽署和交付，並且是該信用證方根據其各自的條款可對該信用證方強制執行的具有法律效力和約束力的義務，但債務人救濟法或與可執行性有關的公平原則可能限制的除外。

V.7沒有實質性的不利影響；沒有違約

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(a)自2020年12月31日以來，未發生任何事件、情況或變化，在任何情況下或總體上都沒有造成或證明有實質性的不利影響。

(b)沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

V.8報稅表

。每個信用方及其子公司已提交所有要求提交的聯邦、州和其他重要納稅申報單和報告，或已獲得任何此類申報單或報告截止日期的有效延長，以便不存在拖欠提交的情況，並已支付對其或其各自的財產、資產、收入、業務和特許經營權徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要稅費、評估、費用和其他政府費用，但本着善意並通過適當程序積極爭奪且已根據GAAP爲其提供充足準備金的除外。本公司並無建議對任何貸方或其任何附屬公司作出任何會產生重大不利影響的評稅。

V.9財務報表.

.

(a)DDH及其附屬公司最近一個會計年度的資產負債表，以及該會計年度的相關收益、權益和現金流量表，包括附註(I)是按照在整個所涉期間一致適用的公認會計原則編制的(除非收益質量報告另有說明)；(Ii)按照在整個涵蓋期間內一致應用的公認會計原則(除非在盈利質量報告中另有註明)，在各情況下按綜合基準公平地列報DDH及其附屬公司於有關日期的所有重大方面的財務狀況及其於所涵蓋期間的經營業績；及(Iii)按GAAP的規定列報DDH及其附屬公司於有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括稅款、重大承擔及負債的負債，但須按GAAP的規定予以列載。

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(b)DDH及其子公司截至2020年12月31日的經審計資產負債表，以及該會計季度(I)的相關收益、權益和現金流量表均按照GAAP在整個所涉期間一致應用編制，除非其中另有明確說明， (Ii)公平地列報DDH及其附屬公司截至其日期的所有重要方面的財務狀況及其在所涉期間的經營結果，在每種情況下，在綜合的基礎上，在第(I)款和第(Ii)款的情況下，在沒有腳註和正常的年終審計調整的情況下，除非其中另有明確說明 以及(Iii)列示截至該等財務報表日期，DDH及其附屬公司的所有重大負債及其他直接或有負債，包括根據公認會計原則須列入的稅務、重大承擔及負債的負債。

(c)於本公告日期向代理人提供的DDH及其附屬公司的備考綜合資產負債表(「備考資產負債表」)反映完成截止日期的交易，並公平地反映於截止日期交易發生後於二零二一年十月三十一日止DDH及其附屬公司於各重大方面的財務狀況。

(d)DDH於截止日期的四個季度綜合現金流量預測(「預測」)由DDH根據DDH認爲於截止日期合理及公平的估計及假設編制，並於截止日期反映DDH對綜合基礎上DDH及其附屬公司未來財務表現的誠意估計及其中所載期間的其他預測資料。儘管如上所述，但有一項諒解是，這種預測過去和現在仍然受到不確定性和意外情況的影響，其中許多不在DDH或其任何子公司的控制範圍之內，而且不能保證這種預測確實會實現。這些預測連同備考資產負債表，稱爲「備考財務報表」。

(e)DDH及其附屬公司根據第9.12節提交的預測資產負債表及收入及現金流量表乃根據第9.12節所述假設真誠編制，該等假設在作出該等預測時的情況下屬公允，並代表DDH於作出預測時對其未來財務狀況及業績的最佳估計。

V.10關於信用方及其子公司的信息

. 日提出的要求 附表5.10是指組織的管轄範圍、確切的法定名稱(以及前五(5)年或自其成立之日起的名稱)以及截止日期每個信用方及其子公司的真實和正確的美國納稅人識別號(或國外等價物，如果有)。

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V.11環境問題；職業安全與健康組織

(a)每一信貸方在所有實質性方面和環境法律方面均遵守聯邦職業安全與健康法案，且其設施、業務、資產、財產、承租權、不動產和設備均符合聯邦職業安全與健康法，且沒有根據任何該等法律、規則或法規向任何信貸方發出或與其業務、資產、財產、承租權或設備有關的重大未履行的傳票、通知或命令。

(b)貸款方或其任何附屬公司或其各自的任何現有不動產(僅在貸款方或其附屬公司的所有權期間)或業務或業務，且據其所知，以前的不動產(僅在貸款方或其附屬公司的所有權期間及就其所有權而言)不受與任何人有關任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動的任何懸而未決的命令、同意法令或和解協議的約束，該等命令、同意法令或和解協議可合理地個別或整體預期會產生重大不利影響。

(c)沒有信用方或其任何子公司收到任何根據CERCLA第104條或任何類似的州法律發出的信件或要求提供信息的請求。

(d)就各信用方及其附屬公司所知，並無任何危險材料活動可合理預期構成針對該信用方或其任何附屬公司的環境索賠的基礎，而個別或整體而言，該等活動可合理地預期會產生重大不利影響。

(e)任何信用方或其任何子公司均未根據任何環境法提交任何通知，說明在該人擁有或租賃的任何不動產上過去或現在對危險材料的處理(僅在該信用方或其子公司對其所有權的過程中或就其所有權而言)，且任何信用方或其任何子公司的業務均未涉及危險廢物的產生、運輸、處理、儲存或處置，如美國聯邦貿易委員會第40條第260-270條或任何類似的定義危險廢物的州規則所定義的，但符合環境法的材料除外。根據環境法或根據環境法遵守所有現行要求，不能合理地期望個別或總體上會產生實質性的不利影響。

V.12償付能力;沒有訴訟、違規、債務或違約

.

(a)於截止日期交易生效後，DDH及其附屬公司在綜合基礎上作爲一個整體，於作出或被視爲作出此陳述及保證的任何日期發生任何預付款時，將具有償債能力。

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(b)不存在以下不利程序：(I)截至本協議日期，聲稱影響或與本協議或任何其他文件有關，或本協議擬進行的任何交易，或(Ii)可合理預期會產生重大不利影響。對於任何政府機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，信用方或其任何子公司不受或不遵守任何政府機構的最終判決、令狀、禁令、規則或條例，而這些最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例可合理地個別或整體地預期會產生重大不利影響。

(c)每個信用方及其子公司均遵守(I)《美國愛國者法案》和第5.29節和第5.30節中規定的OFAC規則和條例，以及(Ii)不遵守該等其他適用法律的情況，該等法律單獨或總體上不能合理地預期會導致重大不利影響、所有其他適用法律。

(d)(I)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則各貸款方及其附屬公司均遵守ERISA和《守則》的所有適用條款和要求，遵守《守則》和《守則》及其下公佈的解釋，並已在所有重要方面履行了各退休金計劃項下的所有義務；(Ii)根據《守則》第401(A)節規定符合資格的每項退休金計劃均已收到美國國稅局發出的有利裁定函件，或已成爲美國國稅局發出的有利意見函的標的，表明該等退休金計劃是如此合格，且據貸方所知，在該決定函發出後，未發生任何會導致該養老金計劃失去其合格地位的事件，除非該事件不能合理地預期會導致重大不利影響，(Iii)除非不能合理地預期該事件會產生重大不利影響，對PBGC、國稅局、任何養老金計劃(在正常過程中的例行索賠和所需資金義務除外)或根據ERISA第四章設立的任何信託已由任何貸款方、其任何子公司或其任何ERISA附屬公司產生任何責任，(Iv)除非合理地預期不會導致對任何貸款方或其任何附屬公司的負債超過500,000美元，否則並無發生任何ERISA事件，及(V)除守則第49800節億及第601節及以下節所規定的範圍外。根據ERISA或類似的州法律，除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則養老金計劃不會爲任何信用方或其任何子公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)。

V.13專利、商標、版權和許可證

。截至截止日期，任何信用方擁有或使用的所有註冊或實質性專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、服務標記申請、版權、版權申請、設計權、商標名和材料許可證均列於附表5.13。每個信用方及其子公司擁有或獲得有效許可，可以使用目前開展業務所需的所有知識產權，沒有留置權(許可的產權負擔除外)，不與任何其他人的權利衝突，除非未能擁有或受益於此類有效許可可能

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無論是個別的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。據各信用方所知，任何信用方或其任何子公司均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，除非此類侵權、挪用、稀釋或違規行爲不能單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響。

V.14執照、許可證和其他批准

。每一貸款方(A)遵守且(B)已取得並現已擁有任何適用的聯邦、州、省或地方法律、規則或條例所要求的所有實質性許可證或許可，以在其目前或擬開展業務的每個司法管轄區內開展業務，除非無法合理地預期未能遵守或獲得此類許可證或許可會產生重大不利影響。

V.15債務違約

。信貸方或其附屬公司並無拖欠本金250,000美元或以上的任何債務的本金或利息(所有信貸方及附屬公司合計)，且該等債務並無加速。

V.16無默認設置

。任何信用方或其任何附屬公司在履行、遵守或履行其任何合同義務(與債務有關的合同義務除外)中包含的任何義務、契諾或條件時，如果此類違約或違約的直接或間接後果(如果有的話)可以合理地預期會產生重大不利影響，則不構成違約。

V.17沒有繁瑣的限制

。截至截止日期，各信用方迄今已向代理人交付或向代理人提供其所屬一方或其或其任何財產所受約束的所有重要合同的真實而完整的副本。任何信用方或其附屬公司均未同意或同意在未來(在發生或有事件或其他情況下)導致或允許其任何財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)受到非許可產權負擔的留置權的約束。

V.18沒有勞資糾紛

。任何信用方或其任何子公司均未從事任何可合理預期會產生重大不利影響的不公平勞動行爲。(A)沒有針對任何信用方或其任何子公司的不公平勞動行爲投訴懸而未決，或據每個信用方所知，在國家勞動關係委員會對他們中的任何一方構成威脅，也沒有任何申訴或仲裁程序產生或在任何集體之下產生

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針對任何信用方或其任何子公司，或據各信用方所知，威脅任何信用方的談判協議；(B)沒有存在罷工或停工的情況，或據各信用方所知，有可能涉及任何信用方或其任何子公司；以及(C)就各信用方所知，任何信用方或其任何子公司的員工不存在工會代表問題，且據各信用方所知，不存在任何正在進行的工會組織活動，除非(關於(A)條, (b)或(c)以上，無論是單獨的還是總體的)，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

V.19按金規定

。任何信貸方或其任何附屬公司並無主要或作爲其重要活動之一，從事爲購買或持有任何按金股份而提供信貸的業務。向該信用方提供的任何定期貸款所得款項不得用於(I)購買或持有任何該等按金股票，或爲購買或攜帶任何該等按金股票的目的，或爲違反或不符合聯儲局理事會不時生效的條文的任何目的而向他人提供信貸，或(Ii)爲該信用方發行的任何(A)商業票據或(B)任何其他債務提供融資或再融資，但該信用方爲一般公司或營運資本目的而產生的債務除外。

V.20《投資公司法》

。任何信用方或其任何子公司都不受1940年《投資公司法》的監管。任何信用方或其任何子公司都不是「投資公司」或「註冊投資公司」的「主承銷商」控制的「投資公司」或「註冊投資公司」的「主承銷商」，這些術語在1940年的「投資公司法」中有定義。

V.21披露

。本協議或任何其他文件或任何信用方或其任何附屬公司代表向代理人或貸款人提供的任何其他文件、證書或書面聲明(此類材料中包含的預測和形式財務信息除外)中包含的任何信用方的陳述或擔保，均不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重要事實(任何信用方已知的任何文件，在任何一方未提供的文件的情況下)，以使此處或其中包含的陳述不會因作出陳述的情況而以任何重大方式誤導。此類材料中包含的任何預測和形式財務信息均基於信用各方認爲在作出時是合理的善意估計和假設，代理人和貸款人承認，對未來事件的預測不應被視爲事實，任何此類事件所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果

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預測可能與預測的結果不同，這種差異可能是實質性的。任何信用方都不知道任何事實(一般經濟性質的事項除外)可以合理地個別或合計地預期會導致重大的不利影響，並且沒有在本合同中或在提供給代理人或任何貸款人的其他文件、證書和報表中披露。

V.22某些文件的交付

。代理人已收到以下各項的真實、正確和完整的副本：(A)重要的ABL貸款文件，以及(B)管理或引起任何次級債務的任何重要文件(包括前述任何一項所述或依據其交付的所有證物、附表和披露函件)(如有)，以及(在每種情況下)與此相關的所有修訂、豁免和影響其條款的其他附帶信件或協議。這些文件和協議均未被修訂或補充，其任何條款也未被放棄，除非在每一種情況下，根據迄今已交付給代理人的書面協議或文書，對貸款人的利益具有重大意義。

V.23掉期

。任何信用方或其子公司都不是任何互換協議的一方，也不會是任何互換協議的一方，根據該互換協議，該信用方已經同意或將同意互換利率或貨幣，除非該協議規定，在發生違約事件後終止時，應以無限制的「雙向」方式支付損害賠償金，而不考慮任何一方的過錯。

V.24非實質性子公司

。沒有成爲借款人或擔保人的DDH控股的每一家子公司第6.12節是本協議的一個非實質性附屬公司。

V.25[保留].

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V.26貸方的業務和財產

。(I)除上文所述外，信用方及其附屬公司不得從事或擬從事任何業務附表5.26以及其他合理地與之相關的活動及其延伸；(Ii)DDH、Intermediate Holdco或DDH Holdings(在符合資格的首次公開招股後)均未從事或不從事任何業務活動、擁有任何資產或承擔任何負債，但以下情況除外：(A)擔任控股公司及附帶交易，包括維持有關董事及高級人員責任的保險單及類似情況下公司慣常的其他可保風險；(B)收取及分發根據本協議條款准許的限制性付款；(C)根據本協議產生的負債、任何其他文件及ABL貸款文件；(D)擁有其附屬公司的股權；(E)活動、無形資產的所有權

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(F)遵守聯邦和州證券法所需的活動；(G)任何收購文件中與允許的收購有關的任何義務；(H)與應收稅款協議有關的責任；以及(I)與上市公司成本有關的責任。

V.27保險

。貸款方及其子公司的財產由財務狀況良好的持牌保險公司投保，但不是該等人的關聯公司，按下列要求投保第4.11節。貸款方及其子公司在截止日期生效的保險範圍概述如下：承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額附表5.27.

V.28[預留].

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V.29反恐怖主義法；反腐敗法。

(a)每一貸款方、其子公司及其各自的高級職員和員工，以及據該貸款方所知，其董事和代理人均遵守適用的制裁規定，且未從事任何合理預期會導致任何貸款方被指定爲受制裁人員的活動。貸方、其子公司或其各自的關聯公司均不違反OFAC實施和執行的任何基於國家/地區或清單的經濟和貿易制裁，這些制裁在http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/中描述或引用，或不時發佈。

(b)任何貸款方或其附屬公司，或據各貸款方或其附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員、僱員或聯營公司(I)均不是受制裁人士，(Ii)其任何資產位於受制裁國家(除非經代理人批准)，或(Iii)其任何營運收入來自對受制裁人士的投資或與受制裁人士的交易(除非經代理人批准)。本協議或任何其他文件設想的任何定期貸款或其他交易的收益未被用於(X)違反任何制裁，(Y)爲在受制裁個人或受制裁國家的任何業務提供資金，爲在受制裁個人或受制裁國家的任何投資或活動提供資金，或向其支付任何款項，或(Z)以任何其他方式導致任何人(包括代理人、任何貸款人和任何其他參與任何定期貸款的人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(c)各信用方及其附屬公司，據各信用方及其附屬公司所知，其各自的董事、高級職員、僱員及附屬公司均遵守反貪污法。貸方或其各自子公司均未付款、要約或承諾付款，或

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授權支付金錢或任何有價值的東西(I)以協助爲任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨候選人獲得或保留業務，或將業務引向任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨候選人；(Ii)向外國官員、外國政黨或政黨官員或任何外國政治職位候選人；及(Iii)意圖誘使收款人濫用公職，違反任何反貪污法，將業務錯誤地轉給該信用黨或其任何附屬公司或任何其他人. 本協議或任何其他文件所設想的任何預付款或其他交易的收益的任何部分都不會違反反腐敗法.

(d)在適用的範圍內，每個信用方及其子公司均遵守《美國愛國者法案》。

V.30與敵人交易

。任何信用方或其任何子公司都不是美國《與敵貿易法》(50 U.S.C.app.)第2節所指的「敵人」或「敵人的盟友」。§§1ET SEQ序列.)，經修訂。據其所知，信用方或其任何子公司均不違反(A)經修訂的《與敵貿易法》，(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題b，第五章，經修訂)或與此有關的任何授權立法或行政命令，或(C)《美國愛國者法》。任何信用方或其任何子公司(I)是反恐怖主義令第1節所述的被阻止人，或(Ii)據其所知，從事任何交易或交易，或以其他方式與任何此類被阻止人有聯繫。

V.31[保留].

.

V.32[保留]。

5.33 符合條件的Impact服務符合條件的員工解決方案。每一貸方同意：(I)它不是也不應被視爲代理人或任何貸款人關於任何「合格」的充分性的陳述或擔保Impact服務員工解決方案“、其提供者或其任何影響，且代理人或任何貸款人均未就該計劃或服務作出任何陳述或擔保，(Ii)其已獨立地且不依賴代理人或任何貸款人，並根據其認爲適當的文件及資料，對每一合資格人士作出本身的評估及調查。Impact服務員工解決方案並做出了自己的決定影響員工解決方案訂閱符合條件的此類Impact服務員工解決方案(Iii)代理商沒有責任查明、調查、監督或執行任何此類計劃或服務、其任何提供者或其任何影響。

V.33數據隱私和安全

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。每個信用方及其子公司在任何時候都在所有重要方面遵守(I)其關於個人信息、隱私和數據安全的所有政策和通知，包括在其網站上發佈的或以其他方式傳達給第三方的所有隱私政策和類似披露隱私政策“)、(Ii)所有隱私和安全法律，以及(Iii)每個信用方及其子公司就個人信息作出的所有合同承諾。除非個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響，否則每一信貸方及其附屬公司並不是任何訴訟、索賠、投訴或調查的一方或對象，該等訴訟、索賠、投訴或調查指稱信貸方或附屬公司違反任何有關信貸方或附屬公司或代表信貸方或附屬公司收集或持有、或以其他方式管有或控制的個人資料的任何私隱及保安法律、私隱政策或合約承諾。據信用方或子公司所知，沒有任何事實或情況可以構成任何此類索賠或違規的基礎，而這些索賠或違規可以合理地個別或整體地預期會導致實質性的不利影響。各信用方及其子公司已始終採取一切必要和合理必要的步驟(根據適用的隱私和保密法和隱私政策)，以保護個人信息的安全性、可用性、保密性和完整性不受損失和安全事故的影響，包括實施並始終保持合理的保障措施，至少與信用方和子公司所在行業的最佳實踐相一致，並根據合同要求爲信用方或子公司或代表信用方或子公司處理、存儲、訪問、使用或以其他方式處理任何個人信息的所有第三方遵守適用的隱私和保密法和隱私政策，並採取一切商業上合理的步驟來保護個人信息。各信用方及其附屬公司均未經歷(亦無任何代表信用方或附屬公司行事的第三方)任何可合理預期會導致重大不利影響的實際或可疑的安全事故。每個信用方及其附屬公司沒有(據該信用方所知，也沒有任何代表該信用方或附屬公司行事的第三方)通知或要求通知任何個人或政府機構發生任何可能導致重大不利影響的安全事件，包括個人信息的任何損失或未經授權的訪問、使用或披露。

V.34小企業管理局文件

。如果適用，各信貸方特此承認，SBIC貸款人是SBIC，並受SBIC法案和小企業管理局根據該法案頒佈的與小企業投資公司計劃相關的法規的約束。儘管此類規定未納入本協議，但各信用方均承認已向其提供了審查此類規定的機會。SBA表格(如果有)中提供的有關每個信用方的信息在所有重要方面都應準確和完整。

V.35小型企業關注

。貸方及其「關聯方」(該術語在聯邦法規第13章，第121.103節中定義)目前不參與，也不打算參與

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在任何活動中，任何信用方也不打算將任何預付款的收益直接或間接用於違反SBIC監管附函(如果有)的任何目的。

V.36加拿大子公司

。Orange142加拿大公司不(I)開展任何業務或擁有、持有或租賃任何資產，但持有的銀行帳戶餘額極低，或(Ii)有任何重大負債。

V.37申述及保證的存續

。本協議和其他文件中包含的信用證各方的所有陳述和擔保在信用證各方簽署本協議和其他文件時均爲真實，並應在雙方簽署、交付和接受以及其中所述或與之相關的交易結束後繼續有效。

VI.平權契約。

每一貸款方應並應促使其每一子公司在付清代理人的全部債務(初期債務除外)並終止其所有義務之前，向貸款人提供本協議項下的墊款並終止本協議：

VI.1出借人會議

。在合理的提前通知下，在代理人的要求下，在每個財政年度參加一次與代理人和貸款人的會議(或借款人自行決定同意的其他會議)，會議在借款人的公司辦公室(或借款人和代理人同意的其他地點)舉行，時間由借款人、代理人和貸款人商定；但在任何此類會議上收到任何重要的、非公開的信息之前，代理人和貸款人應就該等重要的、非公開的信息簽署一份保密協議，該協議的形式和實質應令信貸方合理酌情滿意，其中包括阻止信貸方股票交易的停頓條款。

六.2經營業務及維持存在和資產

。在任何時候，保持並充分保持其存在和良好的地位，向公衆表明自己是一個獨立於所有其他人的法律實體，並保存和保留對其業務有重要意義的所有資產、權利、特許經營權、許可證和許可證，但下列情況除外第7.1節(Ii)在不構成本協議項下的資產出售的範圍內，或(Iii)在無法維持該等資產、權利、特許經營權、許可證或許可的範圍內，不能合理地預期會導致重大不利影響。

VI.3違規行爲

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。在得知任何政府機構或其任何機構違反適用於任何信用方的任何法律、法規、法規或法令後，立即書面通知代理人，而這些行爲可能會產生重大的不利影響。

VI.4政府應收賬款

。應代理人的合理要求，採取一切必要步驟，根據《聯邦債權轉讓法》、《統一商業法典》和所有其他適用的州或地方法規或條例，保護代理人在抵押品中的利益，並向代理人(或ABL貸款人)交付與任何信用方與美國、任何州或任何部門、機構或票據之間的任何應收款合同相關的任何票據或動產票據，但除非在違約事件持續期間，代理人另有書面要求，否則信用方無需就所有信用方總計不超過250,000美元的應收款採取此類行動。

VI.5金融契約。

(a)合併合計網絡槓桿率。在以下規定的每個日期進行計量時，導致維護綜合合計網絡槓桿率不超過與其相對的數額：

測量日期			最大合併總數網絡槓桿
2021年12月31日和每個財政季度的最後一天，直至2023年12月31日(含)			3.50至1.00
2024年3月31日			3.25至1.00
3月31日6月30日、2024年以及每個財政季度的最後一天（包括） 3月31六月30, 2025			3.25至1.00不適用
2025年6月30日和 2025年9月30日			3.004.25 至1.00
2025年12月31日			4.00至1.00
2025年12月31日和 2026年3月31日			2.753.75 至1.00
2026年6月30日			3.50至1.00
六月九月 2026年30日及此後每個財政季度的最後一天			2.503.25 至1.00

(b)綜合固定費用覆蓋率。導致在每個財政季度結束時保持綜合固定費用覆蓋率，(a) 起頭

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截至2021年12月31日的財政季度不少於1.51.25至1.00至2024年3月31日(包括該日)及(B)自截至2025年6月30日的財政季度開始及其後不少於1.50 到1.00。

(e)最低流動資金。(A)從截至2024年9月30日和2024年12月31日的財政季度開始，不少於150萬美元(1,500,000美元)；(B)從截至2025年3月31日的財政季度開始，不少於200萬美元(2,000,000美元)。

(f)最低綜合EBITDA。致使維持綜合EBITDA，截至的最後一天(A)截至2024年9月30日的最近完成的四(4)個財政季度不少於5,000,000美元；(B)截至2024年12月31日的最近完成的四(4)個財政季度不少於3,500,000美元；(C)截至2025年3月31日的最近完成的四(4)個財政季度不少於5,500,000美元；(D)截至2025年6月30日的最近完成的四(4)個財政季度不少於7,500,000美元。

VI.6補充文書的執行

。應代理人的要求，不時簽署並交付補充協議、聲明、轉讓和轉讓，或與抵押品有關的指示或文件，以及代理人可根據其允許的酌情權合理要求的其他文書，以實現本協議的全部意圖。

VI.7償還債務

。在到期日或到期日之前支付、清償或以其他方式清償其所有義務和債務(如適用，須遵守規定的寬限期和正常的付款做法)，除非不能合理預期不能產生實質性不利影響，或當有關金額或有效性目前正通過迅速提起和勤勉進行的適當程序真誠地提出適當質疑，並且已根據GAAP的要求建立準備金，並始終遵守任何有利於貸款人的任何適用的從屬安排。

VI.8不動產抵押品.

.

(a)如任何信用方擁有或取得不動產(構成除外財產的不動產除外)，則該信用方在取得該不動產後九十(90)天內(或代理人可自行酌情以書面同意的較長期間)，應採取所有該等行動，並籤立及交付，或安排籤立及交付與緊接該代理人下文第(B)款所述的抵押、文件、文書、協議、意見及證書相類似的所有抵押、文件、文書、協議、意見及證書

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應合理地要求以代理人爲受益人，在符合本文所述任何備案和/或記錄的前提下，對該不動產設立有效的、可強制執行的留置權和擔保權益。代理人可在其合理判斷下，允許任何信用證方延長遵守本條款6.8條款或例外條款的時間。除上述規定外，適用的貸方應應代理人的合理要求，不時向代理人交付代理人已被授予留置權的不動產法律或法規所要求的估價。

(b)爲使代理人受益，在符合本文提及的任何備案和/或記錄的前提下，代理人應就此類不動產抵押品從借款人那裏獲得優先於任何其他留置權(許可的產權負擔除外)的可強制執行的留置權和擔保權益：

(i)以適當形式在所有適用司法管轄區的所有適當地點記錄的完全籤立和公證的抵押，扣押該不動產抵押品；

(ii)在不動產所在的每個州的律師(律師應合理地令代理人滿意)關於在該州記錄的抵押形式的可執行性以及代理人可能合理要求的其他事項的意見，在每種情況下都以代理人合理滿意的形式和實質；

(iii)(A)由一間或多於一間業權公司就該等土地財產發出的合理地令代理人信納的業權保險單或爲此作出的無條件承諾(每份均爲「業權保單」)，款額不低於該等土地財產的公平市價，連同業權公司就該保單發出的業權報告，以及作爲業權例外而列明或以其他方式提及的所有記錄文件的副本，每一種形式和實質內容都令代理人合理滿意，以及(B)代理人合理滿意的證據，證明借款人已向所有權公司或適當的政府機構支付所有權公司的所有費用和保費，以及與發行每一所有權相關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄該不動產抵押品的抵押相關而應支付的所有適用的記錄稅和印花稅(包括抵押記錄和無形稅項)；

(iv)最近簽發的洪泛區確定證書；

(v)參加國家洪水保險計劃的社區內的每個洪水災害財產的洪水保險證據，在每個情況下都符合聯邦儲備系統理事會的任何適用規定，其形式和實質令代理人合理滿意；

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(vi)如果在沒有這種ALTA調查的情況下，會出現關於受抵押的任何不動產的所有權政策的例外情況，這種不動產的ALTA調查；以及

(vii)與該等不動產抵押品有關的環境事宜的報告及其他合理資料，其形式、範圍及實質均令代理人合理滿意。

VI.9聯邦證券法

。根據本協議規定必須交付的所有文件、財務報表、通知和其他信息可以電子方式交付給代理商，如果以電子方式交付給代理商，則應視爲已在下列日期交付：(I)該等材料在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上張貼的公開可用日期；但借款人將在三(3)個工作日內將該等材料可在EDGAR上提供的通知通知代理商；或(Ii)貸款人和代理人有權以書面形式(無論是商業網站還是第三方網站，或代理人是否提供)訪問並批准的互聯網或內聯網網站(如果有的話)上代表信用證方張貼的此類單據。

VI.10權利的行使

。執行其在任何購置文件下的所有權利，包括但不限於所有賠償權利，並在勤勉和真誠地行使其合理的商業判斷時，尋求與此有關的現有補救辦法；但是，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則，如果在任何特定情況下，因追求任何購置款文件下的任何權利或補救措施而應支付的任何賠償金的可能金額將低於250,000美元，而適用的信用方在行使其合理的商業判斷時確定，在這種情況下追求該等權利和補救措施不符合該信用方的最佳利益，則該信用方在這種情況下未能尋求任何此類權利和補救措施不應違反本協議第6.10節.

VI.11[保留]。

VI.12其他附屬公司

。在截止日期後收購或成立DDH的任何子公司之前，(I)DDH應(A)成立一家全資子公司控股公司(該全資子公司、中級控股公司“)，(B)將DDH在其現有子公司中擁有的所有股權轉讓、出售和轉讓給Intermediate Holdco，(C)促使Intermediate Holdco籤立並交付(I)由Intermediate Holdco、貸方和代理人全面簽署的本協議的聯合協議，根據該協議，Intermediate Holdco應成爲本協議項下的擔保人，並對本協議項下擔保人的義務承擔連帶責任，並授予其財產的留置權和擔保權益(在此範圍內

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資產將包括在抵押品的定義中)，連同修訂、重述和本協議的附表，(Ii)由中間控股公司完全簽署的質押協議，根據該協議，中間控股公司應質押中間控股公司擁有的所有股權，(Iii)代理人認爲必要的其他文件(包括但不限於控制協議)，以授予代理人對中間控股公司的任何財產的擔保權益(只要此類財產將包括在抵押品的定義中)，以及(Iv)代理人可能合理要求的與前述有關的任何其他文件，包括但不限於法律意見、證書、以及與適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法)相關而要求的任何文件和其他信息，並且(D)DDH應提交一份全面簽署的質押協議，根據該協議，DDH應質押Intermediate Holdco的所有股權，及(Ii)在滿足上文第(I)款規定的條件後，在收購或成立DDH或Intermediate Holdco的任何子公司後三十(30)天內，貸方應：

(a)書面通知代理人，連同(I)形成管轄權，(Ii)每類未償還股權的股份數量，(Iii)由任何貸款方或任何附屬公司(直接或間接)擁有的每類已發行股份的數量和百分比，以及(Iv)所有未償還期權、認股權證、轉換或購買權以及與此相關的所有其他類似權利的數量和效力；

(b)在代理人的選擇下，促使該人(非重要附屬公司)(X)通過簽署並向代理人提交假定協議、合併文件(包括以本合同附件G的形式)或代理人認爲適合於此目的的其他文件而成爲本協議和其他文件項下的借款人，或(Y)簽署並交付擔保、擔保人擔保協議以及代理人可能要求的其他文件的合併文件；以及

(c)向代理人交付(I)第8.1(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(U)條所指類型的文件，以及律師對該人(非實質性附屬公司除外)的良好意見(除其他事項外，應包括前述(B)條所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有文件的形式、內容和範圍均應令代理人滿意，以及(Ii)所有文件(包括與該附屬公司股權有關的質押協議)，包括證明該附屬公司股權的證書原件，以及在空白情況下籤署的轉讓權力，這是代理人爲完善其對該附屬公司(非重要附屬公司)的股權留置權所需的許可酌情決定權。

VI.13[保留].

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VI.14制裁與反腐敗問題

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。每個信用方將，並將促使其每個子公司按照制裁和美國1977年的《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

VI.15影響員工解決方案訂閱或Impact服務員工解決方案 .

(a)在符合適用的聯邦和州證券法的情況下，使用商業上合理和誠信的努力，以(I)與任何影響員工解決方案訂閱或Impact服務員工解決方案以其他方式獲得並普遍提供給每個信用證方和附屬公司的員工，對每個信用證方和信用證方的每個子公司的員工進行關於每個信用證方和子公司的報價的教育Impact服務員工解決方案以及(2)保持企業公民身份和利用社會責任的最佳標準，包括但不限於人力資本管理(經商定並承認，好工作協會(Https://goodjobsinstitute.org)和善意使用由此頒佈的「良好工作記分牌」，應被視爲維護企業公民身份和利用最佳社會責任標準)。在不限制前述規定的情況下，(X)代理人同意在每個貸款方及其子公司合理要求的範圍內，就此類努力向貸款方及其子公司提供資源、諮詢和管理協助(包括但不限於關於其管理、運營或業務目標和政策的指導和諮詢)，以及(Y)貸款方應確定並證明根據本節第6.15(A)條第(I)款爲教育員工所做的任何和所有努力，包括但不限於任何研討會、內聯網帖子、文獻分發、員工電子郵件或其他影響員工解決方案根據第9.8節交付的證書。

(b)交付給任何影響員工解決方案提供所有合理的文檔，如影響員工解決方案提供方可要求向代理人提供來自貸方或有關貸方的信息。

VI.16收盤後交貨。

(a)在任何情況下，不遲於第二修正案日期，迅速向代理人交付或安排向代理人交付(I)由DDH Holdings、貸款方和代理人全面簽署的本協議的合併協議，根據該協議，DDH Holdings應成爲本協議項下的擔保人，並對擔保人的義務承擔連帶責任，並授予對其財產的留置權和擔保權益(以該財產將包括在抵押品的定義中爲限)，以及本協議的修訂和重述以及附表，(Ii)DDH Holdings與擁有DDH股權的任何許可持有人(Leah Woolford或Leah Woolford擁有的任何人除外)簽署的全面質押協議，根據該協議，DDH Holdings和該等許可持有人應將該人在DDH擁有的所有股權質押，(Iii)代理人認爲必要的其他文件(包括但不限於控制協議)，以向代理人授予

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DDH Holdings的任何財產的擔保權益(只要該財產將包括在抵押品的定義中)，以及(Iv)代理人可能合理要求的與上述事項相關的任何其他文件，包括但不限於法律意見、證書以及與適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)相關而要求的任何文件和其他信息。

(b)根據第4.21節的要求，向代理商提交關鍵的執行政策。

(c)迅速，但無論如何，在2022年2月28日或之前(或代理人同意的較晚日期，該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，在代理人、ABL貸款人、保存所有適用存款帳戶的金融機構或其他人以及開立該帳戶的貸款方(S)之間，就貸款方的所有存款帳戶(僅用於支付工資或員工福利相關付款的帳戶除外)的所有存款帳戶，向代理人交付或導致交付代理人滿意的形式和實質的全面籤立的存款帳戶控制協議(「控制協議」)，包括但不限於：存託帳戶和資金帳戶，該等協議應有效，以便代理人獲得對所有該等帳戶和存入該等帳戶或存入該等帳戶或記入該等帳戶貸方的所有款項，以及代表或證明該等存款帳戶的所有憑證及票據(如有)的「控制權」(定義見統一商業守則)。

(d)根據第4.5(C)節的要求，向代理商交付業主放棄協議。

(e)借款人應在截止日期後14天內(或代理人和所需貸款人經其合理酌情決定同意的較後日期)向代理人提交在本合同生效之日起生效的現有ABL信貸協議的修正案(「ABL修正案」)，修正案的形式和實質應令代理人和所需貸款人滿意，據此，ABL貸款人同意將現有ABL信貸協議下的承諾額增加至5,000,000美元，並同意代理人和所需貸款人在其合理酌情決定權下滿意的其他修訂；然而，如果該ABL修正案沒有在上述到期日或之前簽署和交付，如果借款人終止現有的ABL信貸協議並在不遲於截止日期後第14天(或代理人和所需貸款人經其合理酌情決定的較晚日期)償還所有債務，則不屬於本合同項下的違約事件。

(f)在截止日期後十(10)天內，借款人應提交其保險單符合本合同第4.11條的證據(或代理人和所需貸款人自行決定接受的其他條款)，並提交證明符合本合同第4.11條的規定的保險證書和背書。

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VII.消極的契約。

貸方不得、也不得允許其各自的子公司在全部履行義務(初始義務除外)、終止代理人和貸款人在本協議項下提供任何墊款的所有義務以及終止本協議之前：

VII.1資產的合併、合併、收購和出售

。進行任何合併或合併的收購或交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或完成有限責任公司分部，或進行任何資產出售(包括通過有限責任公司分部)，或以購買或其他方式(購買或以其他方式收購庫存和材料，以及在正常業務過程中收購設備和資本支出除外)任何人或任何人的任何部門或行業或其他業務單位的業務、財產或固定資產，或股權或其他實益所有權的證據，但以下情況除外：(A)DDH的任何附屬公司可與DDH或DDH的任何附屬公司合併或併入DDH或DDH的任何附屬公司，或被清盤、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一項或一系列交易中轉讓、出售、出租、移轉或以其他方式處置，以轉易、出售、出租、移轉或以其他方式處置予DDH或DDH的任何其他附屬公司；但在合併的情況下，如果借款人是合併的一方，則借款人應爲繼續或尚存的人；(B)資產出售，其收益與同一財政年度內所有其他資產出售的收益合計不超過10萬美元；但爲這些資產收取的代價應至少等於其公平市場價值(由適用的信貸方(或類似管理機構)的董事會真誠確定)；(C)按照第7.4節(D)出售或處置與合資格首次公開招股有關的股權，以完成重組交易或進行合資格的首次公開招股；及(E)出售或贖回與贖回/交易所交易有關的股權。

七、2設立留置權

。直接或間接地在任何信用方或其任何子公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或文書)上或就任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或文書)上或與之有關的任何留置權直接或間接地設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，無論該財產或資產是現在擁有的還是以後獲得、創建或許可的，或由此產生的任何收入、利潤或特許權使用費，或提交或允許提交或允許繼續有效的任何關於任何該等財產、資產、收入的任何財務報表或其他類似通知，根據任何國家的《統一商法典》或根據任何類似的記錄或通知法規或根據與知識產權有關的任何適用法律規定的利潤或使用費，但以下情況除外：

(a)根據本協議或任何其他文件授予代理人的留置權；

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(b)在符合債權人間協議的範圍內，根據ABL貸款文件向ABL貸款人保留留置權；

(c)對尚未到期和應付的稅款的留置權，或對與此類稅款有關的義務的留置權，如果與此類稅款有關的義務正通過迅速提起和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；

(d)房東、銀行、承運人、倉庫管理員、機械師、維修工、工人和物料工的法定留置權，以及法律規定的其他留置權(根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)或4068節施加的任何此類留置權除外，這些留置權將構成第10.17節下的違約事件)，在每一種情況下，在正常業務過程中產生的(I)尚未逾期的金額，或(Ii)逾期的金額，正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，只要該等準備金或其他適當規定(如果有)：應按照公認會計准則的要求，就任何該等爭議金額作出規定；

(e)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權，或保證履行投標、法定義務、擔保和上訴按金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還資金按金和其他類似義務(不包括支付借款或其他債務的義務)的留置權，只要沒有就其抵押品的任何部分啓動止贖、出售或類似程序；

(f)地役權、通行權、限制、侵佔以及所有權上的其他小瑕疵或違規，在每一種情況下，不會也不會對任何信用方或其任何子公司的正常業務行爲造成任何實質性方面的干擾，包括但不限於任何以代理人爲受益人的所有權保險單上顯示的關於任何不動產抵押品的所有產權負擔；

(g)出租人或轉讓人在本合同所允許的任何房地產租賃下的任何權益或所有權；

(h)僅對任何信用方或其任何子公司與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金按金進行留置權；

(i)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表；

(j)法律規定的有利於海關和稅務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關稅；

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(k)爲控制或規範任何不動產的使用而保留或授予任何政府機關或機構的任何分區或類似的法律或權利；

(l)任何信用方或其任何子公司在正常業務過程中授予的專利、商標和其他知識產權的許可，並且不在任何方面干擾該信用方或其子公司的正常業務行爲；

(m)截至結算日存在的留置權，如附表7.2所述；

(n)在7.8(G)節允許的範圍內擔保購買貨幣債務和資本化租賃債務的留置權；但任何此類留置權應僅對以購買貨幣債務的收益獲得的資產或適用資本租賃的資產進行抵押；

(o)留置權由判決或與判決有關的司法扣押留置權組成，這些判決不構成本協議項下的違約事件；

(p)在正常業務過程中授予第三方的許可(包括知識產權許可)、再許可、租賃或再租賃；

(q)根據《統一商法典》第4-210條對代收銀行的留置權；

(r)作爲法律事項產生的對銀行或其他存款機構的留置權(包括抵銷權)；

(s)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中出售貨物的類似安排而產生的留置權；以及

(t)本協議不允許的留置權，保證任何一次未償債務或其他債務總額不超過250,000美元。

七.3沒有更多的負面承諾

。訂立任何合同義務(本協議及其他文件和ABL貸款文件除外)，限制任何貸款方或任何此類子公司對該人的財產產生、產生、承擔或存在留置權的能力；提供, 然而，，那就是這第7.3條不應禁止(I)爲下列允許的債務持有人而招致或提供的任何負面質押第7.8(G)條(Ii)任何准許產權負擔或管限任何准許產權負擔的文件或文書；提供其中所載的任何該等限制只關乎受該等准許產權負擔所規限的一項或多於一項資產；。(Iii)與任何財產的處置有關的任何協議所載的慣常限制及條件。

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或根據以下條款允許的資產第7.1節在該等處置完成前，及(Iv)限制在正常業務過程中訂立的租約、許可證、合營協議及類似協議所載轉讓、分租或其他轉讓的慣常規定。

VII.4投資

。直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，包括任何合資企業，或創建或組成任何子公司，但以下情況除外：(A)現金和現金等價物以及與此相關的存款帳戶或證券帳戶的投資；(B)(I)在截止日期擁有的對任何附屬公司的股權投資，以及(Ii)(A)貸方在截止日期後對任何貸方的投資，以及(B)貸方對非貸方子公司的投資，這些子公司在任何財政年度的正常和必要的運營費用總額不超過200,000美元，以及(C)不是貸方的子公司對該貸方的普通和必要的當前運營費用的投資，在任何財政年度或在任何貸方的總金額不超過200,000美元；(C)在下列許可範圍內的公司間貸款第7.8(D)條並在下列允許的範圍內提供擔保第7.8(E)條；(D)截止日期存在並在以下日期說明的投資附表7.4(E)構成下列互換協議的投資第7.8（h）節(F)允許的收購；(G)構成應收賬款、貿易債務和在正常業務過程中用於購買貨物的存款的投資；(H)根據適用的回購協議條款從貸方的現任或前任僱員、董事或顧問手中回購股票：(I)在符合條件的首次公開募股完成之前，按任何財政年度此類證券的原始發行價，總金額不超過250,000美元；只要在實施回購後沒有違約事件發生，並且(Ii)在滿足支付條件的情況下，在合格IPO之後；(I)由正常業務過程中的差旅預付款組成的投資；(J)由不涉及基本上同時向員工、高級管理人員或董事轉移現金收益的貸款組成的投資，這些投資與根據員工股票購買計劃或經該信用方董事會(或如果不是公司，則爲其同等授權機構)批准的其他類似協議購買貸款方的股本或其他股權有關；(K)因客戶或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及爲了結客戶或供應商在借款人正常業務過程中產生的拖欠債務及與客戶或供應商之間的其他糾紛而收到的投資；。(L)非聯營公司客戶和供應商在正常業務過程中的應收票據或預付特許權使用費及其他信貸延伸組成的投資；但本款(L)不適用於借款人在任何子公司的投資；(M)組建和投資DDH的新成立的附屬公司或DDH的任何附屬公司，只要DDH和該等附屬公司符合第6.12節 (N)爲完成與合格IPO相關的重組交易而進行的投資；(O)爲貸方收購SSP許可協議提供資金所需的投資，總金額不超過750,000美元；提供 的未發生且仍在繼續的違約事件或

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(P)上述未列明且未被本協議禁止的其他投資：(I)在完成合格IPO之前，任何財政年度的總額不超過250,000美元；(Ii)在合格IPO之後，任何財政年度的總額不超過500,000美元；提供 那如果此類投資在任何財政年度的總額超過200,000美元，則此類投資應滿足支付條件。

VII.5銷售和租賃支持

。貸款方或任何附屬公司(A)已將或將出售或轉讓給任何其他人(貸款方除外)，或(B)打算將貸款方已經或將要出售或轉讓給任何人(貸款方除外)的任何其他財產用於與該租賃相關的任何其他財產，直接或間接地成爲或繼續以承租人或擔保人或其他擔保人的身份承擔責任，無論是現在擁有的還是以後獲得的。

VII.6[保留].

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VII.7受限支付

。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有或有)，除非：(A)借款人的每一家子公司可向借款人進行限制性付款，(B)在成交日期優先贖回A，(C)允許股息，(D)根據員工、董事或顧問回購計劃或其他類似協議贖回股權，在任何財政年度總額不超過250,000美元；但在每一種情況下(與員工激勵計劃相關的正常業務過程中的任何此類回購或贖回除外)，回購或贖回價格不超過爲該股票或股權支付的原始代價；(E)根據該等可轉換證券的條款將其任何可轉換證券轉換爲該貸款方的其他證券；(F)在轉換任何該等可轉換證券時支付現金以代替零碎股份，在期限內總計不超過500,000美元；(G)允許的管理費支付或(H)任何貸方和任何子公司可以在產生該稅收分配的適用稅項到期時向其成員或股東進行稅收分配，包括關於估計的稅收支付，只要：(I)在給予該稅收分配形式上的效力時和之後，違約或違約事件不得繼續發生；和(Ii)該稅收分配的目的和計算應以書面形式提出，並應在該稅收分配至少十(10)天前提交給代理商，該稅務分配在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，並且該稅收分配事實上應用於該目的，除非代理商批准替代用途，(I)在合格IPO之後並在一定範圍內使用合格IPO的現金收益，向DDH優先股的任何持有人支付現金，(J)向DDH優先股持有人支付現金

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於符合條件的首次公開發售後，DDH的優先股權持有人就贖回協議項下的債務支付現金及支付(但以第二修正案所得款項延遲提取定期貸款爲準)：(K)根據符合條件的首次公開發售擬進行的交易(L)就支付上市公司成本而言；(M)爲完成贖回/交換交易；及(N)爲完成認股權證投標要約。

VII.8負債

。直接或間接地產生、招致、承擔或擔保，或以其他方式成爲或繼續對下列債務以外的任何債務承擔直接或間接責任：(A)債務；(B)金額不超過《債權人間協議》規定的最高允許金額的ABL債務；(C)次級債務；提供該等債務在任何時候均須遵守附屬協議，並須有最早到期日或催繳或贖回日期(視何者適用而定)，不得早於期限最後一天後至少六(6)個月；(D)貸方對任何其他貸方的債務；(E)對本協議所允許的債務的擔保第7.8節；(F)截止日期所述的債務附表7.8(G)(X)資本化租賃債務和(Y)購置款債務；提供，在以下情況下第(X)條，任何該等債務只能以受適用資本租約規限的資產作抵押，而如屬第(Y)條任何該等債務只可由與該等債務的產生有關連而取得的資產作擔保；提供 進一步本協議項下任何債務本金總額的總和第(G)條在任何時候不得超過250,000美元；(H)在通常業務過程中爲對沖或減輕任何信貸方或其任何附屬公司在其業務經營或債務管理中面臨的風險而訂立的任何掉期協議的債務(貸方承認，爲投機目的或投機性質訂立的掉期協議不是在正常業務過程中爲對沖或減輕風險而訂立的掉期協議)；(I)與在正常業務過程中籌集保險費有關的債務；(J)對DDH及其附屬公司的高級管理人員、董事、僱員的遞延補償債務；(K)尚未到期應付的應計稅款，或正在通過迅速提起並勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的應計稅款；及(L)貸方根據本協議未予許可的其他無擔保債務，其總額在任何時候均不超過250,000美元。

VII.9業務性質

。自截止日期起及之後，從事許可業務範圍以外的任何業務。即使本協議有任何相反規定，DDH、Intermediate Holdco或在合格首次公開募股後，DDH Holdings均不會(I)承擔任何負債(以下負債除外)：(A)根據本協議和其所屬的其他文件及其所屬的ABL貸款文件而產生的負債；(B)在正常業務過程中產生的稅務責任；(C)其所屬的任何收購文件所規定的關於許可收購的義務；(D)

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與應收稅款協議有關的負債；(E)上市公司成本的負債；及(F)與贖回/交換交易有關的負債)、(Ii)擁有或收購任何資產(子公司股權、無形資產和合同權利除外)或(Iii)從事任何業務，但下列明文規定者除外第5.26節.

VII.10與關聯公司的交易

。直接或間接與DDH或其任何附屬公司的任何高級人員、董事或聯屬公司訂立或允許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，所按的條款對DDH或該等附屬公司(視屬何情況而定)而言，較當時從並非DDH或其任何附屬公司的高級人員、董事或聯屬公司的人士所獲得的交易爲差；提供，上述限制不適用於(A)貸方之間的任何交易；(B)高級職員和董事在正常業務過程中正常和合理的補償和報銷；(C)本協議允許的交易；(D)允許的管理費支付；(E)根據應收稅款協議進行的交易；(F)根據贖回/交換交易進行的交易；(G)附表7.10；及。(H)根據認股權證投標要約進行的交易。

VII.11繁重的協議

。訂立或允許存在任何合同義務，妨礙或限制任何此等人士有能力(I)就借款人或其他信貸方的股權或任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量向借款人或其他信貸方支付股息或任何其他分配；(Ii)支付欠借款人或任何其他信貸方的任何債務或其他債務；(Iii)向借款人或任何其他信貸方提供貸款或墊款；(Iv)將其任何財產出售、租賃或轉讓給任何借款人或任何其他信貸方；(V)根據本協議或任何其他文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期質押其財產，或(Vi)根據本協議和其他文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期充當貸款方，但在每種情況下，(W)ABL貸款文件、本協議和其他文件除外，(X)管理因下列原因而產生的債務的任何文件或文書第7.8(G)條; 提供(Y)任何准許產權負擔或管限任何准許產權負擔的文件或文書，提供其中所載的任何該等限制只關乎受該等准許產權負擔所規限的一項或多於一項資產，或(Z)任何協議所載的與出售下列准許的財產有關的慣常限制及條件第7.1(B)條在完成此類銷售之前。

VII.12[保留].

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VII.13財年和會計變更

。(A)更改貸方在截止日期所採用的會計年終，而不是任何子公司，以使該子公司的會計年度在DDH會計年度的同一日期結束，或(B)對會計處理和報告做法進行任何重大改變，但GAAP要求或允許的除外。

VII.14[保留].

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VII.15管治文件的修訂

。修訂或允許對其管理文件的任何修訂(X)在不少於二十(20)天前向代理人發出書面通知的情況下修訂或更改其法定名稱，或(Y)如果可以合理地預期此類修訂對代理人或貸款人有重大不利，則應理解並同意：(I)合格IPO計劃進行的重組交易不得被視爲對代理人或貸款人有重大不利，和(Ii)對信用方管理文件的任何修改，如影響該信用方的股權質押(或與該質押相關的授予代理人和貸款人的權利)，應被視爲重大不利。

VII.16符合ERISA

。(I)(X)維持或(Y)有義務向任何退休金計劃供款，但下列披露的退休金計劃除外附表55.8(D)截至截止日期或代理人事先書面同意的任何其他養老金計劃，(Ii)對於ERISA第3(3)節或守則第4975節定義的任何「計劃」，(Ii)從事ERISA第406節和守則第4975節中定義的任何非豁免的「禁止交易」，(Iii)未能滿足或允許任何ERISA關聯公司未能滿足關於任何養老金計劃的養老金籌資規則的最低籌資標準，可合理預期會導致重大不利影響，(Iv)終止或允許任何ERISA關聯公司終止任何養老金計劃，而此類事件可能導致任何貸款方的任何重大責任或根據ERISA第4068條對任何貸款方的財產施加留置權，(V)承擔或允許任何ERISA關聯公司承擔向代理未提供其事先書面同意的任何多僱主計劃繳費的任何義務，(Vi)招致或允許任何ERISA關聯公司產生，對任何多僱主計劃的任何提取責任超過500,000美元，或(Vii)未能遵守ERISA或守則或其他適用法律對ERISA第3(3)節或守則第4975節所界定的任何「計劃」的要求，而這些要求可合理地預期會產生實質性的不利影響。

VII.17提前償還債務

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。以適用的附屬協議禁止的方式爲任何次級債務的價值進行任何付款、贖回、失敗或收購，或退還、再融資或交換任何次級債務；但爲免生疑問，也構成限制付款的任何次級債務的支付也受第7.7條在此。

VII.18反恐怖主義法。

(a)使用任何預付款的收益，但第2.8條允許的除外。任何信用方不得使用任何預付款的收益，各信用方應確保其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何預付款的收益(I)爲任何商業票據再融資，(Ii)以任何方式導致或可能合理預期導致任何預付款或此類收益的應用違反聯儲局理事會不時生效的任何適用制裁、條例第U條或條例第X條或其任何其他規定，或違反《交易法》，(Iii)促進要約、付款、付款承諾，或授權向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(4)爲了資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動、商業或交易；和

(b)任何被涵蓋實體，無論是其本身或通過任何第三方，都不會(I)違反任何反恐怖主義法，將其任何資產放在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制；(Ii)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務或與其進行投資或交易，或從與其進行投資或交易中獲得任何收入；(3)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易，或(4)使用預付款爲違反任何反恐怖主義法的受制裁國家或受制裁人員的任何行動提供資金，資助在受制裁國家或受制裁人員的任何投資或活動，或向受制裁國家或受制裁人員支付任何款項。

信用證方應向代理人和/或貸款人(如適用)提供代理人和/或任何貸款人在其全權酌情決定下不時要求的任何證明或其他證據，以確認信用證方遵守本協議第7.18節.

VII.19會員/合作伙伴利益

。除非經代理人同意(以及代理人爲完善代理人的優先擔保權益(受任何准許的產權負擔限制)而採取的必要和適宜的所有行動、備案和交付均已完成，達到代理人的合理滿意程度)，並且除非代理人在截止日期已收到證明這些子公司股權的所有原始證書，否則選擇對待或允許其任何國內子公司(A)對待其有限責任公司股權或合夥權益，視具體情況而定。作爲《統一商法典》第8條第8-102(15)節「證券」定義和第8-103條所規定的證券，或(B)證明其有限責任公司股權

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權益或合夥權益，視屬何情況而定。任何經營協議、有限合夥協議或管理任何信用方子公司的任何股權的其他協議，或任何適用於該等協議的法律，包含對該等股權轉讓的任何限制，擁有該等股權的每一貸款方及已發行該等股權的每一貸款方在此(X)同意代理人就根據本協議或任何其他文件的條款行使代理人的補救措施向任何人士轉讓該等股權，及(Y)同意任何該等受讓人被接納爲該有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)的成員或有限合夥人，並享有原本擁有該等股權的貸款方的所有權利。

VII.20《與敵交易法案》

。從事任何違反《與敵貿易法》的業務或活動。

VII.21管理協議；管理費

。於合資格首次公開招股前的任何時間，除與完成合資格首次公開招股有關外，(I)未經代理人事先書面同意而訂立任何其他管理協議、諮詢協議或類似安排(管理協議除外)；或(Ii)支付任何管理費，但准許管理費除外。

VII.22其他協議

。對以下各項進行任何修訂、放棄或修改：(A)管轄或引起任何次級債務的任何文件(附屬協議允許的範圍除外)或任何相關協議，在每種情況下，均可合理地預期在本協議、其他文件或擬進行的交易中對代理人或貸款人的利益是實質性和不利的，(B)債權人間協議禁止的範圍內的ABL貸款文件，或(C)任何重大合同或收購文件，其方式可合理預期會對代理人或貸款人在本協議、其他文件或擬進行的交易方面的利益產生任何重大不利影響，除非法律另有要求。

VII.23加拿大子公司

。允許Orange142加拿大公司(1)開展任何業務，或擁有、持有或租賃任何資產，但持有的銀行帳戶餘額極低，或(Ii)有任何重大負債。

VII.24ABL義務[保留。]

。在ABL修正案或ABL替代生效之前，根據ABL信貸協議申請任何貸款或墊款，或允許ABL信貸項下的未償還本金餘額

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超過0美元的協議(根據協議到期的普通課程費用除外，只要該等費用在一(1)個工作日內支付，則可作爲該貸款項下的貸款收取)。

VIII.條件先例。

八.1初步進展的條件

。貸款人同意在截止日期提供要求的初步墊款，須在緊接此類墊款之前或同時，由代理人和貸款人滿足或放棄下列先決條件：

(a)筆記。代理人應已收到借款人授權人員正式簽署和交付的票據，但延遲提取定期票據除外；

(b)備案、登記和記錄。本協議所要求的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明，包括固定裝置檔案)、任何相關協議或根據法律或代理人合理地要求存檔、登記或記錄的每份文件，以便爲代理人創造完善的抵押品擔保權益或留置權，應已在代理人要求或要求其存檔、登記或記錄的每個司法管轄區得到適當的存檔、登記或記錄，代理人應已收到令其滿意的證據：(I)每次此類存檔、登記或記錄的證據，以及支付任何必要費用的令人滿意的證據。與此相關的稅收或費用，以及(2)除允許的產權負擔外，對抵押品不存在任何留置權；

(c)公司債權方程序。代理人應已收到來自每個信用方秘書或助理秘書的證書，其形式和內容應令代理人滿意：(I)證明該信用方董事會或類似管理機構授權其簽署、交付和履行本協議以及它所屬的其他文件的決議；(Ii)授權該信用方的特定高級職員簽署該證書；以及(Iii)證明該信用方的該等特定高級職員的任職情況和簽名；

(d)證書。代理人應就每個信用方收到一份該信用方的公司註冊證書或成立證書(如適用)及其所有修訂的副本，該副本由國務大臣或其他適當的官員證明其成立或成立的管轄權，以及該信用方的章程或經營協議以及該信用方的股權持有人的所有協議的副本，經該信用方的秘書或助理秘書認證爲準確和完整；

(e)良好的資質證書。代理人應已收到由國務秘書或該信用方註冊管轄區和每個管轄區的其他適當官員出具的、日期最近的信用方的良好信譽證書

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該貸方的經營活動或其財產的所有權需要取得資格的；

(f)法律意見。代理人應已收到(I)代理人合理滿意的形式和實質的借款人律師簽署的法律意見，其中應包括與本協議所考慮的交易有關的事項，以及代理人可能合理要求的某些重要的其他文件和相關協議；

(g)沒有訴訟。(I)在任何仲裁員或政府機構之前或由任何仲裁員或政府機構提起的訴訟、調查或程序不得繼續或威脅針對任何貸款方或任何貸款方的高級人員或董事：(A)與本協議有關的其他文件或擬進行的任何交易，且代理人合理地認爲是重要的，或(B)代理人根據其允許的酌情決定權確定的可能產生重大不利影響的；以及(Ii)任何政府機構不得發佈任何禁制令、令狀、限制令或任何性質的其他命令，而該等命令、令狀、限制令或其他性質的命令，如由代理人根據其准許的酌情決定權而合理地預期會產生重大不利影響，或與適當完成成交日期的交易不符，則不得由任何政府機構發出；

(h)財務狀況證明。代理商應收到以附件形式簽署的財務狀況證書和DDH及其子公司的相關財務報表，以證明合併總額網絡DDH及其子公司的槓桿率在交易結束日生效後按形式計算，不大於2.70%至1.00%；

(i)費用和開支。代理人應已收到在本合同成交日期或之前支付給代理人和貸款人的所有費用，包括費用函和第三條規定的費用，以及根據第15.9條規定必須在成交日期支付的所有費用和費用；

(j)最低現金。借款人在實施截止日期定期貸款和本協議中擬進行的交易後，應按備考方式計算，資產負債表上的無限制現金不少於400萬美元；

(k)結構。DDH及其子公司的所有權、資本、公司、稅收、組織和法律結構(在交易截止日期生效後)應在合理的酌情權下令代理人滿意；

(l)保險。代理人應按代理人滿意的形式和實質收到貸方意外傷害保險單的核證副本，連同指定代理人爲貸款人損失收款人的貸方應付損失背書、信用方責任保險和網絡安全保險單的核證副本，以及指定代理人爲共同被保險人的背書；

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(m)付款說明。代理人應已收到借款代理人的書面指示，指示如何使用根據本協議作出的初始預付款的收益，包括資金流量表；

(n)某些存款帳戶。在符合第6.17(B)款的前提下，代理人應已收到經正式簽署的建立資金帳戶和託管帳戶的協議，以及代理人可接受的控制協議，其形式和實質應令代理人滿意；

(o)同意。代理人應已收到在截止日期收到任何必要的政府同意的證據，以及任何其他可合理預期未能獲得此類同意將產生代理合理要求的重大不利影響的同意的證據；

(p)其他文件。代理人應已收到(一)已簽署的費用函、(二)已簽署的質押協議、(三)債權人間協議、(四)優先股權排序協議和(五)其他已簽署的其他文件；

(q)結案證書。代理人應已收到由每個貸款方的高級官員簽署的截止日期爲成交日期的成交證書(該證書可包括在財務狀況證書中)，聲明(I)本協議和其他每份文件中提出的所有陳述和保證在截止日期當日和截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的(其中包含的任何重大限定詞不重複)(除非該陳述或保證明確與較早的日期有關(在這種情況下，此類陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(不復制其中包含的任何重大限定詞))。(Ii)各信用方在所有實質性方面均遵守本協議中規定的所有條款和規定，以及要求該信用方在截止日期或之前遵守或履行的其他文件，(Iii)在截止日期當日未發生違約或違約事件，且該事件仍在繼續，以及(Iv)截止截止日期已滿足第8.1條規定的其他條件；

(r)遵紀守法。代理人應合理地確信貸方在所有重要方面都遵守所有相關的聯邦、州、地方或地區法規，包括與《聯邦職業安全與健康法》、《環境保護法》、《反海外腐敗法》和《與敵貿易法》有關的法規；

(s)[保留]。

(t)[保留]。

(u)留置權解除確認書。代理人應已收到銀峯信貸合夥人有限責任公司的完全籤立的書面協議，確認貸款方或其任何子公司對銀峯信貸合夥人有限責任公司的任何資產的所有留置權已在截止日期之前或截止日期解除；

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(v)成交日期交易記錄。(I)借款人在爲截止日期定期貸款提供資金的同時，應已根據本協議和其他文件的條款完成截止日期的交易，以及(Ii)代理人應已收到證據，證明已正式獲得所有必要的同意、許可和批准(政府或其他方式)，證明已正式獲得並完全有效；

(w)ABL義務。ABL債務的未償還本金餘額在完成截止日期定期貸款並運用其收益後按形式計算，應爲0美元。

(x)背景調查。代理人和每個貸款人應以代理人可接受的形式和實質，收到與適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和條例相關的所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法案》；

(y)收益質量。代理商應以代理商合理接受的形式和內容，收到並批准收益報告的質量，證明DDH及其子公司在截至2021年10月31日的12個月期間，調整後的EBITDA不低於6,920,000美元；以及

(z)其他的。所有與截止日期交易有關的公司和其他程序以及所有文件、文書和其他法律事項的形式和實質應在代理人允許的酌情權下令代理人(及其律師)滿意。

八.2延遲提取定期貸款的條件

。第四修正案延期支取定期貸款的發放須在緊接該第四修正案延期支取定期貸款之前或同時，由代理人滿足或放棄下列先決條件：

(a)在該日期不會發生或繼續發生違約或違約事件，或在該日期實施所要求的墊款後不會存在；

(b)在實施任何延期支取定期貸款後，DDH控股應按形式編制綜合總額網絡槓桿率不大於2.70：1.00；

(c)貸方在本協議中或根據本協議、其他文件及其所屬的任何相關協議所作的每項陳述和保證，以及根據本協議或與本協議、其他文件或任何相關協議在任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所包含的每項陳述和保證，在該日期當日及截至該日期均屬真實和正確(或在各方面均屬真實和正確，但因其條款而受重大程度限制的任何陳述或保證除外)。

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在較早日期明確作出的陳述或保證，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期並在該較早日期在所有重要方面(或在所有方面，根據其條款限制爲重要性)是真實和正確的；

(d)代理人應已收到由每個借款人的授權人員正式簽署和交付的延遲支取定期貸款票據；

(e)自截止之日起，未發生重大不良影響；

(f)爲該第四修正案延遲提取定期貸款提供資金的代理人和貸款人應已收到在本合同項下適用的延遲提取定期貸款資金提供日或之前支付給代理人和貸款人的所有費用，包括費用函項下的費用，以及根據第15.9條規定必須支付的所有費用和費用；以及

(g)代理人應已收到由貸款方高級官員簽署的成交證書，其日期爲適用的延遲提取定期貸款融資日期，聲明：(I)本協議和其他文件中所載的所有陳述和保證在該日期和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的(其中包含的任何重大限定詞不重複)，除非該陳述或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期和截至該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的，(Ii)各信用方在該日在所有實質性方面均符合本協議和其他文件中規定的所有條款和規定(不復制其中包含的任何實質性限定詞)，(Iii)在按形式實施該第四修正案延遲提取定期貸款(以及與此相關完成的任何交易)後(但不對在該日期提供資金的該延遲提取定期貸款的現金收益進行「淨額」)，貸方應遵守第6.5節規定的財務契約，及(Iv)在該日期並無違約或違約事件發生或仍在繼續。

IX.關於信用方的信息。

信用證各方應在全部履行義務(初期義務除外)之前，終止代理人和貸款人在本協議項下提供任何墊款的所有義務，並終止本協議：

IX.1關於信用方的信息

。在獲悉後，立即向代理人報告：(A)對抵押品的價值、可執行性或可收集性產生重大不利影響的所有事項，以及(B)任何政府機構就反恐怖主義法對任何信用方或任何信用方的任何附屬機構進行的任何調查、聽證、程序或其他調查；但如果借款人認爲該等調查、聽證、程序或其他調查構成重要的非公開信息，則在代理人向信用方交付非披露信息之前，不得要求任何信用方向代理人報告任何此類信息

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信用證各方在其合理裁量下在形式和實質上均令其滿意的協議；此外，信用證各方應立即向代理人通知此類調查、聽證、程序或調查的存在。

九.2[保留].

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九. 3[預留].

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九.4訴訟等

。對於影響信用方的任何索賠、訴訟、訴訟或行政訴訟，無論索賠是否在保險範圍內，以及在任何此類情況下影響抵押品的實質性部分、涉及超過250,000美元的金錢損害索賠或可合理預期具有重大不利影響的任何訴訟、訴訟或行政訴訟，應及時以書面形式通知代理人。

IX.5材料發生

。在任何信用方的任何授權人員獲知(A)構成違約或違約事件的任何條件或事件，或已就此向任何信用方發出通知後，立即向代理人交付或安排交付，(B)任何人已就下述任何事件或條件向任何信用方或其任何附屬公司發出通知或採取任何其他行動第10.11節、(C)任何信用方或其任何附屬公司發生任何重大違反或重大不遵守適用法律的任何重大要求的情況，包括對該等違反或不遵守情況的描述，或(D)發生任何重大不利影響(或任何信用方的業務或事務中可合理預期產生重大不利影響的任何其他事態發展)、其授權人員的證明書，指明該等條件、事件或變更的性質和存在期限，或指明任何該等人士發出的通知和採取的行動，以及該聲稱的違約事件的性質。違約、事件或條件或變更(具體包括但不限於本協議的任何和所有條款以及任何其他已被違反的文件，視情況而定)，以及貸方已經採取、正在採取和提議採取的行動。

九. 6管理研討與分析

。在DDH的每個會計季度結束後四十五(45)天內，向代理商交付或安排交付前一會計季度的書面討論和分析，該書面討論和分析是由DDH的管理層準備的，與根據第9.8節.

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IX.7年度財務報表

。在DDH每個會計年度結束後九十(90)天內，將DDH及其子公司(或DDH控股及其附屬公司在合格IPO後)在該會計年度結束時的資產負債表，以及DDH及其子公司(或在合格IPO後的DDH控股及其附屬公司)的相關收益、權益和現金流量表，以綜合基礎編制的該會計年度的資產負債表和相關的收益、權益和現金流量表交付或安排交付代理人，以比較上一會計年度的相應數字的方式列出在截止日期一週年之後的每一種情況。合理的細節，在所有重要方面與截止截止日期的列報方式一致，並附有財務幹事證書；而該等財務報表自借款人截至2021年12月31日或其前後的財政年度開始，須由審計署署長挑選並獲代理人合理接納的具有公認國家或地區地位的獨立註冊會計師審計(“會計師“)，該報告應是關於持續經營和審計範圍的無保留意見(與未經上述核數師審計的期間有關的資格除外)；在任何情況下，該等財務報表均須說明，該等財務報表在各重大方面均公平地反映於所示日期的DDH及其附屬公司(或於合格首次公開發售後的DDH Holdings及其附屬公司)截至所示日期的財務狀況、其經營業績及所述期間的現金流量，該等財務報表的適用基礎與往年一致(該等財務報表另有披露者除外)，而該等會計師就該等財務報表所作的審核已按照公認的審計準則進行。

IX.8季度財務報表

。在每個會計年度每個會計季度結束後四十五(45)天內，將DDH及其子公司(或在合格IPO後的DDH控股及其子公司)在該會計季度末的資產負債表以及DDH及其子公司(或在合格IPO後的DDH控股及其子公司)的相關收益、權益和現金流量表以綜合基礎編制的資產負債表和相關的收益、權益和現金流量表交付代理商。在每一種情況下，在截止日期一週年之後，以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，所有數字均合理詳細，在所有重要方面與截止截止日期的列報方式一致，並在所有重要方面完整和正確，但須遵守正常和經常性的年終調整，這些調整個別和總體上對貸方的業務運營並不重要，並附有與此相關的財務官證明。根據這一規定提交的報告第9.8節須附同一份符合證書，一種影響A Worker解決方案證書和列出該期間的關鍵績效指標的報告；如果任何關鍵績效指標構成重要的非公開信息，則在代理人和貸款人向貸款人交付形式和實質上的保密協議之前，貸方沒有義務將此類信息提供給代理人或任何貸款人

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貸方以其合理的酌情決定權滿意，其中包括阻止貸方股票交易的停頓條款。

九. 9每月財務報表

。在每個會計年度每個日曆月結束後三十(30)天內，向代理人交付或安排交付DDH及其子公司(或在合格IPO後的DDH控股及其子公司)截至該日曆月末的綜合基礎上編制的資產負債表，以及以綜合基礎編制的DDH及其子公司(或在合格IPO後的DDH控股及其子公司)的相關收益、權益和現金流量表，該日曆月以及當時本會計年度開始至該日曆月末的期間。在每一種情況下(就截止日期一週年之後的任何此類報告而言)，以比較形式列出上一財政年度相應時期的相應數字，所有數字均合理詳細，在所有重要方面與截止截止日期的列報方式一致，並在所有重要方面完整無誤，但受正常和經常性的年終調整的限制，這些調整個別和總體上對貸款方的業務運營並不重要，沒有腳註，以及與此相關的財務官證明。儘管如上所述，在上述任何一項構成重大非公開信息的情況下，在代理人向貸款方交付一份形式和實質上令貸款方合理酌情滿意的保密協議之前，任何貸款方均無需提交任何此類財務報表，其中包括阻止貸款方股票交易的停頓條款等。

IX.10已獲得的知識產權

。應代理人的要求，應隨時向代理人提供一份報告，列出任何信用方在代理人指定的期限內獲得的所有註冊版權、專利和商標(或其申請)。

IX.11附加信息

。向代理人交付或安排向代理人交付(A)代理人應合理要求的附加信息，以便代理人能夠確定信用證各方是否遵守了本協議和票據的條款、契諾、條款和條件，包括(無需代理人提出任何要求)任何變更的事先書面通知(I)任何信用方的法定名稱、(Ii)任何信用方的法人實體類型、(Iii)任何信用方的聯邦納稅人識別碼或(Iv)任何信用方的公司、組織或組織的司法管轄區，視情況而定，(B)在此之前至少三十(30)天，任何信用方開設任何新的辦事處或營業地點或任何信用方關閉任何現有辦事處或營業地點的通知(如有通知，應視爲修訂附表4.5)、(C)迅速(但在任何情況下不得遲於加入後5天)任何

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文件或ABL貸款文件，以及(D)代理人可合理要求的有關DDH及其子公司的運營、商業事務和財務狀況的信息。

IX.12預測

。在每個DDH會計年度開始後三十(30)天內，將DDH管理層在合併基礎上(或在符合條件的首次公開募股後以綜合基礎上爲DDH控股編制的)下一個會計年度(包括期限終止的會計年度(S))的下一個會計年度(包括期限終止的會計年度(S))的資產負債表和利潤表或經營業績表和現金流量表，以代理人合理滿意的形式交付代理人。.；但在上述構成重大非公開信息的情況下，在代理人向信用方交付一份形式和實質上令信用方合理酌情滿意的保密協議之前，任何信用方均無需提交任何此類財務報表，其中包括阻止信用方股票交易的停頓條款等。

IX.13小企業管理局

。只要任何貸款人是SBIC貸款人，貸方應在收到任何SBIC貸款人的請求後十(10)天內，並應促使其子公司向該SBIC貸款人提供SBA要求的任何信息。

IX.14訴訟通知、不良事件

。向代理人及時提供書面通知：(I)任何政府機構或任何其他人向任何信用方發出的對信用方業務運營至關重要的任何同意的失效或以其他方式終止；(Ii)任何政府機構或任何其他人拒絕續期或延長任何此類同意；和(Iii)任何信用方向任何政府機構或個人提交的任何定期報告或特別報告的副本，如果這些報告表明任何信用方的業務、運營、事務或狀況發生任何重大變化，或如果貸款人要求其副本，以及(Iv)任何政府機構或個人的任何重大通知和其他通信的副本，這些通知或通信具體涉及任何信用方的任何此類通知或通信涉及重大不利影響；但在合格IPO之前的任何時間，當貸方正在考慮合格IPO時，前述規定不適用於僅與該合格IPO的程序或備案要求有關的通知和與任何政府機構的溝通。

IX.15ERISA通知和請求

。向代理人交付或安排交付：(I)在得知任何ERISA事件的發生或即將發生時，立即發出書面通知，說明

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其性質，任何信用方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在知道的情況下，國內稅務局、勞工部、PBGC或任何其他方就此採取的任何行動或威脅；(Ii)(1)應代理人的合理要求，迅速提供任何信用方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司就每個養老金計劃提交的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表b(精算信息)的副本；以及(2)在收到任何信用方、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有通知的副本後，立即提供這些通知的副本；以及(Iii)代理人可能合理要求的與ERISA事件有關的其他信息。根據本協議發出的每份通知第9.15節應隨附DDH授權官員的聲明，列出其中所指事件的細節，並說明DDH和/或其他適用的信用方已就此採取和建議採取的行動。

IX.16[保留]。

IX.17董事會觀察權

。衛生署應根據借款人的管理文件，以書面形式通知代理人每次經理或董事會會議(如適用)的日期和時間，該等會議的頻率不得少於每季度一次，並應將提供給董事會的所有報告和其他材料交付代理人；但如借款人認定，此類報告或材料構成重要的非公開信息，則在代理人向信用證各方交付一份形式和實質上令信用證各方滿意的保密協議之前，無需要求任何信用方交付任何此類報告或材料，其中包括阻止信用證方股票交易的停滯條款等。根據代理人以借款人合理接受的形式和實質簽署的董事會觀察員協議，代理人有權讓最多兩(2)名指定代表作爲觀察員出席董事會會議，費用由借款人承擔(包括償還與該指定有關的合理自付費用)，並遵守合理和慣例的保密義務。儘管有上述規定，任何上述觀察員均可被排除在任何此類會議之外，並且如果DDH或適用借款人根據律師的建議合理地確定，爲避免實際利益衝突，包括就適用代理人或任何其他貸款人持有的DDH或其任何子公司的任何債務而言，有必要排除或保留交付，則不應要求該觀察員和代理人交付或接收任何該等信息和材料(或其相關部分)。

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X.違約事件。

以下任何一項或多項事件的發生均構成“違約事件”:

X.1不付款

。任何信用方未能(I)在到期時支付任何主要債務；或(Ii)在到期後三(3)個營業日內，根據本協議或在任何其他單據中到期的任何利息、任何費用或任何其他金額，無論是在到期日、根據本協議條款加速付款、通過意向預付款通知，還是通過要求的預付款，在每種情況下都是如此；

X.2違反申述

。任何信用方在本協議、任何其他文件、任何聲明或證書中作出或視爲作出的任何陳述、保證、證明或其他聲明，在任何時間由任何信用方或其任何附屬公司以書面形式根據本協議、任何其他文件或任何聲明或證書作出，或與本協議或與本協議相關或與此相關的任何陳述、保證或證書，在任何重要方面(或在任何方面，根據其條款限制爲重要性)，在作出或視爲作出之日，在任何重要方面均屬虛假；

X.3不合規

。除另有規定外第10.1節任何信用方或任何其他適用人員未能履行、遵守或遵守下列條款、條款、條件、契諾：

(a)第2.8、4.9、4.10、4.11、4.19(C)、6.2、6.5、6.12(B)、6.14、6.15、6.16(6.16(B)條除外)、第七、9.5、9.6、9.7、9.8、9.9、9.12和9.17條；

(b)第6.3、6.6、9.1、9.11、9.14和9.15節未在該故障或疏忽發生之日起十(10)內糾正；或

(c)本協議或任何其他文件，但第10.3節任何其他條款中提及的任何條款和第4.21節中規定的除外，且此類違約不應在(I)任何貸方的授權官員意識到此類違約，或(Ii)貸方收到代理人或任何貸款人的書面通知後三十(30)天內得到補救或放棄；

X.4保留。

X.5判決及扣押

。(I)任何一項或多於一項不可上訴的金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序文件，而該等法律程序文件在任何時間涉及的總款額超過$250,000(以

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對於償付能力和非關聯保險公司已確認承保的保險，未充分承保的)應針對任何信用方或其任何子公司或其各自的任何資產登記或提交，並應在六十(60)天內保持未解除、未騰出、未擔保或未暫停，或債權人應已根據該判決、令狀、授權書或程序啓動執行程序；或(Ii)任何不可上訴的非金錢判決或命令應針對任何信用方或其任何附屬公司作出，而該判決或命令可合理地預期會產生重大不利影響，並應在六十(60)天內保持未解除、未撤銷、未擔保或未暫停，或債權人應已根據該判決、令狀、授權書或法律程序啓動執行程序；

X.6刑事訴訟

。在任何法院對任何信用方或任何信用方的高級職員或董事提起刑事訴訟會產生重大不利影響，或起訴任何信用方因欺詐行爲或任何重罪而導致的任何輕罪，在任何此類情況下，訴訟不會在該機構或起訴書的三十(30)天內擱置或駁回，或起訴書不會撤回；

X.7破產

。(A)(I)有管轄權的法院應根據現在或以後生效的《破產法》或債務人救濟法，就非自願案件中的任何貸款方或貸款方的任何子公司發出法令或命令進行救濟，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)(W)應根據現在或今後有效的破產法或其他債務人救濟法對任何貸款方或貸款方的任何子公司提起非自願案件；或(X)法院就委任一名接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他高級人員，對任何信用方或信用方的任何附屬公司或其全部或大部分財產具有類似權力而作出的判令或命令，須已登錄；或(Y)已發生就任何信用方或信用方的任何附屬公司的全部或大部分財產非自願委任臨時接管人、受託人或其他保管人的情況；或(Z)應針對任何信用方或信用方的任何子公司的財產的任何主要部分發出扣押、執行或類似程序的授權書，以及本協議中描述的任何此類事件第(Ii)條在未被解除、擔保或解除的情況下應持續九十(90)天；或(B)(I)任何信用方或信用方的任何子公司應根據破產法或現在或今後生效的其他債務人救濟法，就其輸入救濟令或啓動自願案件，或同意根據任何此類法律在非自願案件中登記救濟令，或同意將非自願案件轉換爲自願案件，或同意由接管人、受託人或其他託管人就其全部或大部分財產進行指定或接管；(Ii)或任何信用方或信用方的任何子公司應爲債權人的利益進行任何轉讓；或(Iii)任何信用方或信用方的任何子公司或任何委員會的董事會(或類似的管理機構)

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其應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本第10.7條或在第10.8條;

X.8無能力付款

。(I)任何信用方或信用方的任何子公司在該等債務到期時應無能力、或將全面破產、或應以書面承認其無能力償還債務；或(Ii)任何命令、判決或法令應針對任何信用方或信用方的任何子公司，下令解散或拆分該信用方或該附屬公司，且該命令應保持不解除或不暫停超過三十(30)天；

X.9政府結算

。任何貸方與任何政府機構訂立和解協議，而該協議(A)導致對任何單一或相關的交易、事故或條件的合計責任達250,000美元或以上，或(Ii)合理地預期會個別或合計產生重大不利影響；

X.10重大不利變化

。發生可合理預期產生重大不利影響的任何事件或事態發展；

X.11交叉違約與其他債務

。(I)任何貸款方或其任何附屬公司未能在到期時支付一項或多項債務(以下所述債務除外)的本金或利息或應付的任何其他款項第7.8(A)條)本金總額爲250,000美元 或更多(包括但不限於ABL貸款文件下的違約事件)，在每種情況下都超過爲其規定的寬限期或治療期(如果有)；或(Ii)任何信用方對下列任何其他條款的違約或違約：(1)以下所述本金總額中的一項或多項債務第(I)條或(2)與上述債務項目(S)有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議，每一種情況下均超過所規定的寬限期或治療期(如有的話)，如果該違約或違約的後果是導致或允許該債務的一名或多名持有人(或代表該等持有人的受託人)在該債務的所述到期日或任何標的債務的所述到期日之前成爲或被宣佈爲到期及應付(或須受強制回購或可贖回的規限)，視屬何情況而定(不論該等債務的持有人是否實際應加速、終止或以其他方式行使有關該等債務的任何權利及補救辦法)；

X.12違反擔保

。終止或違反與借款人義務有關的任何擔保或擔保人擔保協議或類似協議，並交付給代理人，或

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如果任何擔保人試圖以書面或法律行動終止，對任何此類擔保或擔保人擔保協議或類似協議的有效性或其責任提出質疑；

X.13控制權的變更

。應發生控制權的任何變更；

X.14無效性

。在本協議或任何其他文件簽署和交付後的任何時候，(I)本協議或任何其他文件不再具有充分的效力和作用(根據本協議或其條款解除抵押品或根據本協議條款全額履行義務(初期義務除外))，或應被宣佈無效，或代理人不應或將不再具有本協議和其他文件所要求的優先權的任何抵押品的有效和完善的留置權，或(Ii)任何信用方應質疑本協議或任何其他書面文件的有效性或可執行性，或以書面形式否認其有任何進一步的責任，包括關於代理人或任何貸款人根據本協議或其所屬的任何其他文件未來墊款的責任；

X.15緝獲量

。抵押品的任何實質性部分應被扣押，但須由政府機構或任何信用方扣押或取得，或任何信用方的所有權和權利應已成爲索賠、訴訟、訴訟、扣押或其他程序的標的，如代理人根據其允許的自由裁量權確定的，在最終確定時可能導致本協議或其他單據提供的擔保的減損或損失；

X.16運營

。除信用方行業慣常的業務中斷外，任何信用方的製造設施的運營在任何時間連續中斷超過十五(15)天，除非該信用方有權(I)在該中斷期間獲得業務中斷的收益或類似的保險，其金額足以保證其在該期間的每日現金需求至少等於其在初始中斷日期之前連續三個月的平均每日現金需求，並且(Ii)獲得下述金額的收益第(I)條 不遲於任何此類中斷的初始日期後三十（30）天; 提供, 然而，儘管有規定 第(I)條 和 (ii) 根據本節，如果信貸方連續三十（30）天收到此類收益，則應視爲已發生違約事件;

X.17養老金福利計劃

. 應發生一項或多項ERISA事件，單獨或總體導致任何信貸方、其任何子公司或其各自的任何ERISA承擔責任

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超過250，000美元的附屬機構 在本協議期限內且未在適用到期日之前支付;

X.18反恐怖主義法

. 如果（a）（i）中包含的任何陳述或保證 第3節錯誤！Reference source not found.5.29 本協議或（ii）任何擔保的任何相應部分隨時都是或變得虛假或誤導性，（b）任何借款人將未能遵守其項下的義務 第7.18節或(C)任何擔保人不應履行其在任何擔保條款中任何一節所規定的義務，該條款的規定可與下述條款相媲美分段錯誤！Reference source not found.5.29 和 7.18 這裏;

X.19債權人間協議或次要地位規定無效

。債權人間協議或與任何次級債務有關的任何附屬協議將停止完全有效，或債權人間協議或任何該等附屬協議的任何一方(本協議的代理人或任何貸款方除外)將違反其中的規定或以任何方式對任何該等規定的有效性、約束性或可執行性提出異議，或應由任何該等人士或對該人具有司法管轄權的任何政府機構啓動法律程序，以尋求確定其無效或不可強制執行。

儘管有前述規定，在符合本款和緊隨其後的條款的情況下，任何持有人的DDH控股公司發行的股權可以，但沒有義務，通過直接或間接向DDH控股公司或與DDH控股公司共同出資的方式，補救因違反本合同第6.5節而發生的任何違約事件(「財務公約違約」)，視乎情況而定，立即以現金權益的形式向借款人出資，(X)總額等於(但不超過)(X)乘以按美元計算的綜合EBITDA(關於第6.5(A)、(B)和(D)條)的金額(「EBITDA缺口金額」)和(Y)下列金額(「流動性缺口金額」)適用於減少循環信貸墊款的未償還餘額(如ABL信貸中所定義協議作爲在根據第6.5(C)條測試適用契約的四(4)個財政季度期間的最後一天)，將導致貸方在該測試期內完全遵守第6.5(A)、(B)、(C)和(D)條(視情況而定)(每一項「股權補救」)；但條件是：(A)在作出股權補救的同時，借款人收到所有現金收益，並同時使用該現金收益根據本條款第2.7(C)條強制預付款，(B)借款代理人應不遲於以下時間將其行使該股權補救意向的書面通知交付給代理人以(I)較早者爲準交貨日期的描述財務契約違約的合規證書及(Ii)合規證書必須交付給代理商的日期，(C)此類股權補償必須在以下兩項中較早的一項之前完成：(I)描述財務契約違約的合規證書交付後十(10)天和(Ii)十(10)天在日期之後在哪種情況下

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合規性證書必須已交付給代理商)，(D)不得(I)在任何歷年中行使此類權利超過兩(2)次，(Ii)在連續的財政季度中，或(Iii)在本協議的期限, 及(E)否股權治療可能是根據本協議條款，超過補救財務契約違約所需的金額。

在DDH收到每個此類權益補償並支付第2.7(C)節規定的強制性預付款後，屬於財務契約違約標的的每個此類財務契約應重新計算，以實施以下預計調整：合併EBITDA應增加相當於EBITDA缺口金額和/或EBITDA的金額在測試適用契諾的四(4)個財政季度期間的最後一天，循環信貸墊款(在第五修正案截止日期生效的ABL信貸協議中的定義)的未償還餘額將減少相當於流動性缺口金額的金額(如果適用)，僅用於確定是否存在因未能遵守第6.5(A)、(B)、(C)和/或(D)條款而產生的任何違約事件。對於相關的測試期和所有未來的測試期，包括作出股權補償的測試期的最後一個財政季度；前提是(X)綜合EBITDA或流動資金不因行使贖回權而增加根據這一段以及上一段應適用於本協議或任何其他文件下的任何其他目的，包括但不限於確定任何適用的按金或費用，或任何契約籃子的可用性或金額，或根據第6.5(A)、(B)、(C)或(D)條的形式進行分割或遵守。如果，之後爲了使上述重新計算生效，信用方如果貸方符合本合同第6.5條的要求，則貸方應被視爲已滿足本合同第6.5條的要求，其效力與未遵守本條款的要求相同，並且已發生的財務契約違約應被視爲未發生在本協議及其他文件.

XI.失責後貸款人的權利及補救等

Xi.1權利和補救措施.

.

(a)一旦發生(I)第10.7條或第10.8條規定的違約事件，所有債務應立即到期並支付，本協議和貸款人的墊款義務應被視爲終止；以及(Ii)對於任何其他違約事件以及此後持續期間的任何時間，在代理人的選擇或要求貸款人的指示下，所有債務應立即到期並支付，代理人或被要求的貸款人應有權終止本協議並終止貸款人的墊款義務。一旦發生任何違約事件，代理商應有權行使本合同規定的、其他單據、統一商法典和一般法律或衡平法項下的任何和所有權利和補救措施，包括

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有權取消此處授予的擔保權益，並通過任何可用的司法程序對任何抵押品進行變現，和/或通過或不通過司法程序獲得並出售任何或全部抵押品。代理人可進入任何信用方的場所或其他場所，無需經過法律程序，也不會爲此向任何信用方承擔責任，代理人可隨即或在此後的任何時間酌情決定，無需通知或要求，將抵押品移至代理人認爲合適的地點，代理人可要求信用方在方便的地方向代理人提供抵押品。在有或沒有抵押品的情況下，代理人可在任何時間或地點，在公開或私下出售抵押品或其任何部分，在一次或多次出售中，以代理人選擇的價格或價格，以及按代理人選擇的條款，以現金、信用或未來交付的方式出售抵押品或其任何部分。除非抵押品的部分易腐爛或可能迅速貶值，或屬於通常在認可市場上出售的類型，代理人應就此類出售或出售向借用代理發出合理通知，雙方同意，在任何情況下，至少在出售或出售前十(10)天郵寄給借用代理的書面通知是合理通知。在任何公開銷售中，代理人或任何貸款人可出價(包括信用投標)併成爲買方，代理人、任何貸款人或任何其他買方在此後的任何此類銷售中應持有所出售的抵押品，絕對不受任何類型的任何索賠或權利，包括任何股權贖回，所有此等索賠、權利和股權均由各貸款方明確放棄和免除。就行使上述補救措施(包括出售存貨)而言，代理人獲授予永久不可撤銷、免特許權使用費、非排他性許可，並獲准使用每一貸方的所有(Y)商標、商業風格、商品名稱、專利、專利申請、版權、服務標記、許可證、特許經營權及其他與存貨有關的專有權利，以進行營銷、銷售廣告及出售或以其他方式處置該等存貨及(Z)購買設備以完成未完成產品的製造。出售抵押品變現的現金收益，應當按照本辦法第一百一十一點五節規定的順序，用於清償債務。非現金收益將僅在債務轉換爲現金時用於債務。如有任何不足之處，信用證方應繼續對代理人和貸款人負責。

(b)在適用法律對代理人施加以商業上合理的方式行使補救的義務的範圍內，每一貸方承認並同意代理人(I)未能產生代理人合理地認爲重要的費用以備處置抵押品，或未能以其他方式將原材料或在製品製成成品或其他成品以待處置，(Ii)未能獲得第三方同意以獲取將被處置的抵押品，或未能取得政府或第三方同意以收集或處置抵押品，這在商業上並非不合理，(Iii)沒有對客戶或其他負有抵押品義務的人行使託收補救措施，或取消對抵押品的留置權或任何不利債權；(Iv)對客戶和其他對抵押品負有義務的人直接行使託收補救，或通過託收機構和其他催收專家的方式行使託收補救；(V)通過一般發行的出版物或媒體發佈處置抵押品的廣告，無論抵押品是否具有專門性；(Vi)聯繫其他人，無論是否與貸方(或他們中的任何人)從事相同業務，以便

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表示有意收購全部或任何部分這類抵押品；(7)聘請一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，不論抵押品是否具有專門性；(8)利用互聯網網站出售抵押品，而這些網站提供對抵押品所包括的各類資產的拍賣，或有合理能力這樣做，或爲資產的買賣雙方牽線搭橋；(9)在批發市場而非零售市場處置資產；(9)放棄所有權、佔有或安靜享受等處置擔保；(Xi)同意購買保險或信用提升，以確保代理人免受抵押品損失、收取或處置的風險，或向代理人提供收取或處置抵押品的保證回報，或(十二)在代理人認爲適當的範圍內，獲得其他經紀商、投資銀行家、顧問及其他專業人士的服務，以協助代理人收取或處置任何抵押品。各貸方承認，第11.1(B)節的目的是提供非詳盡的說明，說明代理人在對抵押品行使補救措施時，哪些行爲或不作爲在商業上不是不合理的，代理人的其他行爲或不作爲不應僅僅因爲沒有在第11.1(B)節中註明而被視爲商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，第11.1(B)節所載內容不得解釋爲授予任何信用方任何權利或對代理人施加本協議或適用法律在沒有第11.1(B)節的情況下不會授予或施加的任何責任。

(c)在不限制本協議任何其他規定的情況下：

(i)(i) 在任何真正的公開銷售中，在適用法律允許的範圍內，在任何私人銷售中，代理人應自由購買全部或任何部分投資財產。任何此類出售都可以是現金或信用卡。代理應被授權在任何此類銷售中(如果其認爲這樣做是可取的)，將潛在投標人或購買者限制爲代表並同意他們正在爲自己購買符合證券法D規則或證券法下任何其他適用豁免的投資性財產的人。如果代理商決定不進行任何銷售，則無論銷售通知是否已經發出，它都沒有義務進行任何銷售。代理人可以將任何銷售延期，並在銷售延期的時間和地點進行銷售。如果投資物業通常在認可市場出售，或有可能迅速貶值，代理人可隨時出售該投資物業，而無須事先通知任何信貸方或其他人士。

(ii)(ii) 每一貸款方認識到，由於證券法的某些禁止，代理人可能無法進行或導致投資性財產的公開銷售，因此代理人可能被迫向受限制的購買者群體進行一次或多次私下銷售，這些購買者除其他事項外，有義務同意爲自己的帳戶、用於投資而收購投資性財產，而不考慮其分銷或轉售。每一貸款方都明白，這樣進行的私下銷售可能會以低於投資性物業公開銷售的價格和其他條件對賣方有利，並同意代理人沒有義務推遲或同意將任何投資性物業的銷售推遲到允許

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作爲投資財產一部分的證券的發行人(即使發行人同意)根據《證券法》登記此類證券以供出售。各信用方同意，在上述情況下進行的私人銷售應被視爲以商業上合理的方式進行。

(iii)(iii) 出售投資性財產所產生的現金收益淨額在扣除代理人發生的費用後，將用於根據第11.5條在此。如果在履行所有義務後仍有任何超出部分，將向適用的信用方或任何其他合法有權享有的人支付相同數額的款項。

(iv)(iv) 在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，(A)代理人可將任何或全部投資財產轉移到其名下或其代名人的名下，並在向借款人提供一(1)個營業日之前的書面通知後，可行使關於投資財產的所有投票權，但此類轉移不構成爲履行任何或全部義務而接管該投資財產，以及(B)代理人有權收取就該投資財產宣佈或支付的所有現金或股票股息和分派、利息和溢價。

Xi.2代理人的自由裁量權

。代理人有權自行決定代理人可在任何時候追求、放棄、從屬或修改哪些權利、留置權、擔保權益或補救辦法，採用哪些程序、時機和方法，以及對任何或所有抵押品採取何種其他行動以及採取何種順序，這些決定不會以任何方式修改或影響代理人或貸款人在本合同項下對貸方或對方的任何權利。

Xi.3抵銷

. 受 第14.12節除代理人或任何貸款人根據適用法律可能享有的任何其他權利外，一旦發生違約事件，代理人和該貸款人有權在不經任何通知的情況下，立即運用代理人和該貸款人或其任何關聯公司持有的任何貸方財產，以減少義務，並就代理人或該貸款人持有的任何存款行使代理人和該貸款人的任何和所有抵銷權利。

XI.4權利和補救措施不是排他性的

。列舉上述權利和補救辦法並不是爲了詳盡無遺，行使任何權利或補救辦法不應排除行使本公約規定或法律規定的任何其他權利或補救辦法，所有這些權利或補救辦法都應是累積的，不得替代。

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XI.5違約事件發生後付款的分配

。即使本協議有任何其他相反的規定，在違約事件發生後和持續期間，代理人因債務或任何其他單據或抵押品未付的任何其他款項而收取或收到的所有款項，可由代理人酌情決定，並應在所需貸款人的指示下，按下列方式償付或交付：

第一，支付代理人的所有合理費用和開支(包括合理的律師費和內部律師的分配費用)，以執行其在本協議和其他文件項下的權利和貸款人的權利，以及代理人根據或根據本協議的條款對抵押品所作的任何保護性預付款；

第二，支付任何欠代理商的費用；

第三，支付每一貸款人根據本協議條款應支付給該貸款人的所有合理的自付費用和開支(包括合理記錄的律師費和內部律師的分配費用)；

第四，支付由應計費用和利息組成的所有債務；

第五，支付未償還的定期貸款本金，按按比例 基礎;

第六，根據上述「第一」至「第五」條款，根據其他單據或其他規定到期並應支付但未償還的所有其他債務和其他債務；以及

第七，支付盈餘(如果有的話)給任何合法有權獲得這種盈餘的人。

在執行上述規定時，(I)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在申請下一個類別之前用完爲止；及(Ii)每個貸款人應收到(只要它不是違約貸款人)相當於其按比例根據上文「第四條」、「第五條」、「第六條」和「第七條」可運用的數額的份額(根據貸款人當時持有的未清償預付款與當時未清償預付款總額的比例)。

XII.豁免和司法程序。

XII.1放棄發出通知

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。各信用方特此放棄關於任何和所有票據的任何應收款、要求付款、提示、拒付和有關通知的通知、接受通知、貸款或墊款通知、信用延伸、收到或交付的抵押品或依據本協議採取的任何其他行動，以及所有其他任何形式的要求和通知，但本合同明確規定的除外。

XII.2延遲

。代理人或任何貸款人在行使任何權利、補救辦法或選擇權方面的延遲或遺漏，不得視爲放棄該等或任何其他權利、補救辦法或選擇權，或放棄任何違約或違約事件。

XII.3陪審團豁免

。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在此明確放棄根據本協議、與本協議相關而籤立或交付的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議產生的任何索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因的陪審團審判權利，或(B)以任何方式與本協議各方或其中任何一方就本協議、與本協議籤立或交付的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議的交易有關或相關或附帶的任何方式的權利，或與本協議有關的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議的交易，無論是現在存在還是以後發生的，不論是在合同中，還是在侵權或其他方面，每一方在此同意，任何該等索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條款的正本或副本，作爲雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

XIII.生效日期和終止日期。

XIII.1Term

。本協議對信用證方、代理人和每一貸款人各自的繼承人和獲准受讓人具有約束力，並對他們的利益具有約束力。本協議自本協議之日起生效，並將全面有效，直至2026年12月3日(“術語“)，除非按照本協議的規定提前終止。借款人可在付清全部債務(初期債務除外)後，提前十五(15)個工作日發出書面通知，隨時終止本協議。

XIII.2終端

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。本協議的終止不影響任何信用方、代理人或任何貸款人的權利，或在終止生效日期之前已開始履行的任何義務或任何初期義務，本協議的規定應繼續有效，直至(A)所有訂立的交易、產生的權利或利益或義務(初期義務除外)已全部以立即可用的資金支付，以及(B)每一方信用當事人已免除代理人和貸款人對代理人和貸款人(或他們中的任何一方)的任何和所有性質的索賠。授予代理人和貸款人的擔保權益、留置權和權利以及與本協議相關的融資聲明應繼續完全有效，即使本協議終止或借款人的帳戶可能不時暫時處於零或信用狀態，直到代理人和貸款人終止所有義務(初期義務除外)並以立即可用的資金全額履行爲止，或借款人已向代理人和貸款人提供令代理人和貸款人滿意的賠償。因此，每一貸方放棄其根據《統一商法典》可能擁有的要求提交關於抵押品的終止聲明的任何權利，除非且直到所有義務(初期義務除外)在代理人和貸款人根據本協議支付任何墊款的所有義務終止後立即以可用資金全額支付和履行，在此之前，代理人不應被要求向任何貸方發送該終止聲明，或向任何備案辦公室提交該終止聲明。在代理人和貸款人根據本協議支付任何預付款的所有義務終止後，所有義務(初期義務除外)均已以立即可用的資金全部支付和履行，代理人將自費簽署和交付任何終止聲明、留置權解除、抵押解除、商標重新轉讓、擔保權益解除和其他類似的解除或解除文件(如果適用，以可記錄的形式)，以解除記錄在案的代理人留置權以及代理人先前提交的關於義務的所有擔保權益通知和留置權通知。儘管本協議有任何相反規定，本協議或任何其他文件中包含的信用證各方的所有陳述、保證、放棄和賠償在本協議和/或其他文件的全部付款和終止後仍然有效。

XIII.3恢復和恢復債務

。如果任何貸方產生或支付債務，或將任何財產轉讓給代理人或任何貸款人，隨後應根據任何與債權人權利有關的州或聯邦法律，包括《破產法》或任何其他債務救濟法中有關欺詐性轉讓、優惠或其他可撤銷或可追回的款項或財產轉移的規定，宣佈無效或可撤銷語音轉移“)，如果代理人或任何貸款人被要求全部或部分償還或恢復任何此類可作廢轉讓，或在其律師的合理建議下選擇這樣做，則對於任何此類可作廢轉讓，或該代理人或該貸款人被要求或選擇償還或恢復的金額，以及與此相關的代理人和該貸款人的所有合理費用、費用和律師費，每一貸款人的責任應自動爲

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恢復、恢復和恢復，並應存在，如同從未進行過此類可撤銷轉讓，且代理人先前解除或終止的任何抵押品的任何留置權應在代理人或貸款人(視情況而定)償還或恢復此類可撤銷轉讓之日起恢復。

XIV.關於代理。

XIV.1委任

。各貸款方特此指定老佛爺廣場作爲本協議及其他文件項下該貸款方的代理人。每一貸款人在此不可撤銷地授權代理人在本協議和其他文件的規定下代表其採取行動，並根據本協議和本協議的條款以及其他合理附帶的權力，行使本協議和本協議項下明確授予或要求代理人的權力和履行其職責，代理人應持有所有抵押品、本金和利息的支付、費用(費用函中規定的費用除外)、收費和根據本協議收到的收費和收款，以實現貸款人的應得利益。代理商可以通過其代理商或員工履行其在本協議項下的任何職責。即使本協議有任何相反規定，代理人只有在徵得所需貸款人的同意後，才可採取行動或不採取行動或行使任何酌情權(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)；提供, 然而，代理不應被要求採取任何使代理承擔責任或與本協議或其他文件或適用法律相牴觸的行爲，除非向代理提供了令代理合理滿意的賠償。

XIV.2職責性質

。除本協議和其他文件中明確規定的以外，代理商不承擔任何義務或責任。代理人及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不(I)對他們在本協議項下或與本協議相關的任何行動承擔責任，除非是由於他們的嚴重(而非僅僅)疏忽或故意的不當行爲(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，或(Ii)以任何方式對本協議中所包含的任何貸款方或其任何高級職員所作的陳述、陳述或保證負責，或在任何其他文件或本協議中提及或規定的任何證書、報告、陳述或其他文件中負責，或因本協議或任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、正當性、可執行性或充分性，或任何其他文件或任何貸方未能履行其在本協議或任何其他文件項下的義務。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。代理人對借款人墊款的責任應是機械和行政性質的；代理人不得因本協議而有受託責任

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本協議的任何明示或默示的內容，均不打算或將其解釋爲對代理人施加與本協議或本協議所述交易有關的任何義務，除非本協議明確規定。

XIV.3缺乏對代理商和零售商的依賴

。在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，每一貸款人已經並將繼續進行：(A)自己對每一貸款方的財務狀況和事務進行獨立調查，這些財務狀況和事務與本合同項下墊款的作出和繼續有關，以及採取或不採取任何與本合同有關的任何行動；以及(B)每一貸款人自己對每一貸款方的信譽進行評估。代理人沒有義務或責任在最初或持續的基礎上向任何貸款人提供任何信貸或與之有關的其他信息，無論是在預付款之前或之後的任何時間或之後，除非信用證各方根據本合同條款提供的情況除外。代理人不應就本協議或任何其他文件的簽署、效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性或任何信用方的財務狀況向任何貸款人負責，或就本協議或任何其他文件的執行、效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性或任何信用方的財務狀況而提交的任何協議、文件、證書或聲明中的任何陳述、陳述、資料、陳述或保證負責，也不被要求就本協議、票據、其他文件或任何信用方的財務狀況的任何條款、規定或條件的履行或遵守情況，或任何違約或任何違約事件的存在進行任何查詢。

被要求的貸款人可以在向每個代理人、貸款人和借款代理人發出六十(60)天的書面通知後解除代理人的職務，代理人可以在向每個貸款人和借款代理人發出六十(60)天的書面通知後辭職，在被免職或辭職後，被要求的貸款人將立即指定一名合理地令借款代理人(提供(I)在繼任代理人是貸款人之一的任何情況下，或(Ii)在任何違約事件發生後和持續期間，不需要借款代理人的批准)。任何此類繼任代理人應繼承代理人的權利、權力和義務，尤其應繼承代理人對擔保本合同項下產生的義務或任何其他文件的抵押品或任何其他文件的所有權利、所有權和權益，以及對抵押品中的所有留置權的所有權利、所有權和權益，以及座席“指在委任後生效的該等繼任代理人，而該前代理人作爲代理人的權利、權力及責任即告終止，而該前代理人並無任何其他或進一步的作爲或作爲。然而，儘管如上所述，如果在新代理人的任命生效時，需要採取任何進一步的行動，以規定具有法律約束力和效力的抵押品中的任何留置權從前代理人轉移到新代理人，和/或完善新代理人持有的抵押品中的任何留置權，或者新代理人因其他原因不可能成爲任何抵押品的完全有效、可強制執行和完善的留置權的持有人，前代理人應繼續以代理人的身份持有此類留置權，以完善新代理人的此類留置權，直到新代理人能夠獲得完全有效的、所有抵押品的可強制執行和完善的留置權，提供該代理人不應被要求或有任何責任或責任在該代理人爲完美之日之後採取任何進一步行動以繼續完善任何該等留置權

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(除非放棄採取任何平權行動以解除任何此類留置權)。代理人辭去代理人職務後，本第十四條，以及本協議項下的任何賠償權利，包括但不限於第15.5條對於其在擔任本協議下的代理人期間所採取或未採取的任何行動，本協議應使其受益(如果辭職代理人繼續根據前一句話的規定持有任何留置權，則本協議的規定第十四條以及本協議項下的任何賠償權利，包括但不限於下列權利第15.5條對於其採取或不採取的與該等留置權有關的任何行動，應使其受益)。

XIV.4代理人的某些權利

。如果代理人就與本協議或任何其他文件有關的任何行爲或行動(包括未能採取行動)向貸款人請求指示，代理人有權避免該行爲或採取該行動，除非代理人已收到所需貸款人的指示；代理人不應因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，貸款人不得因代理人按照所需貸款人的指示採取行動或不採取行動而對代理人提起任何訴訟。

XIV.5信賴

。代理商應有權依據其認爲真實、正確且已由適當人員簽署、發送或作出的任何筆記、書面、決議、通知、聲明、證書、電子郵件、傳真或傳真信息、訂單或其他文件或電話信息，並在與本協議和本協議項下的其他文件及其職責有關的所有法律事項上，根據其選擇的律師的建議，對其進行充分保護。代理人可以僱用代理人和事實律師，對代理人以合理謹慎選擇的任何該等代理人或事實代理人的過失或不當行爲不負責任。

XIV.6失責通知

。代理人不得被視爲知悉或知悉本協議或其他文件項下任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款代理人發出的有關本協議或其他文件的通知，說明該違約或違約事件，並說明該通知爲「違約通知」。如果代理人收到這樣的通知，代理人應向貸款人發出通知。代理人應就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；提供, 的，除非及直至代理人收到該等指示，代理人可(但無義務)就該失責或違約事件採取或不採取其認爲符合貸款人最佳利益的行動。

XIV.7賠償

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。如果代理人沒有得到借款人的補償和賠償，每個貸款人將按照其各自預付款的比例(如果沒有預付款，則根據其適用的承諾百分比)償還和賠償代理人在履行本協議或任何其他文件項下，或以任何方式與本協議或任何其他文件有關或產生的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出；提供貸款人不應對代理人的嚴重(而不僅僅是)疏忽或故意不當行爲(由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)造成的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。

XIV.8代理人以個人身份

。關於代理人在本協議項下的放貸義務，其提供的墊款應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並如同它沒有履行本協議規定的代理人職責一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語「貸款人」或任何類似術語應包括代理人作爲貸款人的個人身份。代理人可以與任何信用方開展業務，就像它沒有履行本協議規定的職責一樣，並可以接受任何信用方就與本協議或其他方面有關的服務收取的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他代價。

XIV.9文件的交付

。在代理人收到下列要求的財務報表或通知的範圍內第9.7節, 9.8, 9.9 和 9.12根據本協議中適用的信用方沒有義務交付給每個貸款人的條款，代理人應立即向貸款人提供此類文件和信息。

XIV.10借款人對代理人的承諾

。在不影響其在本協議其他條款下對貸款人的義務的情況下，借款人特此與代理人承諾，根據本協議，借款人將不時按要求向代理人支付其根據本協議爲代理人或貸款人或其中任何人的帳戶支付的所有到期和應付的金額，但尚未支付的部分。根據任何該等要求而支付的任何款項須正坦託履行有關借款人根據本協議爲貸款人或相關一個或多個貸款人的帳戶付款的義務。

XIV.11不依賴於代理商的客戶識別程序

。每一貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴代理來執行該貸款人、關聯方、參與者或受讓人的客戶識別計劃，或要求或

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根據或根據《美國愛國者法案》或其下的法規，包括《聯邦判例彙編》31 103.121(以下經修訂、修改、補充或取代)中所載的法規，CIP法規“)，或任何其他反恐怖主義法，包括與任何信用方、其關聯公司或代理人、本協議、其他文件或本協議項下或預期的交易有關或相關的任何項目的任何項目：(1)任何身份驗證程序、(2)任何記錄保存、(3)與政府名單的比較、(4)客戶通知或(5)CIP條例或此類其他法律所要求的其他程序。

XIV.12其他協議

。每一貸款人同意，在沒有代理人事先書面同意的情況下，不得在其合法有權這樣做的範圍內，應代理人的要求，沖銷該貸款人欠任何貸款方的任何金額或任何貸款方現在或將來在該貸款人開立的任何存款帳戶。儘管本協議中有任何相反的規定，但每一貸款人還同意，除非代理人特別要求，否則不得采取任何行動來保護或強制執行其因本協議或其他文件而產生的權利，貸款人的意圖是，爲保護或強制執行本協議和其他文件下的權利而採取的任何此類行動應在代理人或被要求的貸款人的指示或同意下協調進行。

XIV.13錯誤的付款.

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(a)各貸款人特此同意：(I)如果代理人(X)通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此等貸款人或其他接受者，「付款接受者」)，該代理人已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如代理人發出的該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人或代表其的其他付款接受者是否知曉)(任何該等資金，不論是作爲付款、預付或償還本金、利息、費用或其他方式，個別或集體地「錯誤付款」)及(Y)以書面要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該付款接受者應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日(或代理人可自行酌情以書面方式指定的較後日期)，向代理人退還提出要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以如此收到的貨幣的同日資金)連同利息(除代理人以書面豁免的範圍外)，自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以隔夜銀行資金利率及代理人根據不時有效的銀行同業補償規則厘定的利率以較大者償還給代理人之日止的每一天，該貸款人不得主張任何權利

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或對錯誤付款的索賠，並特此放棄與代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或賠償的權利，包括但不限於放棄基於「清償價值」或任何類似原則的任何抗辯。根據本款第(A)款向任何貸款人發出的代理人通知應爲決定性的，且無明顯錯誤。

(b)在不限制上述(A)款的情況下，每個貸款人或其他付款接受者在此進一步同意，如果其從代理商(或其任何關聯公司)收到的錯誤付款(I)的金額與本協議或代理商(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(「錯誤付款通知」)中規定的金額不同(差額極小)，或在不同的日期收到，或(Ii)在該錯誤付款通知之前或之後沒有錯誤的付款通知，則應注意：對於這種錯誤的付款，已經發生了錯誤。每一貸款人或其他付款接受者還同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到可能錯誤地發送了錯誤的付款(或其部分)，該貸款人或其他該付款接受者應立即將該情況通知代理商，並應代理商的要求迅速，但在任何情況下不得遲於之後的一(1)個營業日，向代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)，直至該貸款人或其他該等付款接受者以隔夜銀行資金利率及代理人根據不時生效的銀行同業補償規則所厘定的利率中較大者，以同日資金償還予代理人之日爲止。

(c)每一貸款方特此同意：(I)如果一筆錯誤付款(或其部分)未能從任何貸款人或因任何原因收到該錯誤付款(或部分付款)的其他付款接受者處追回，則代理人應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何貸款人在本合同或任何其他單據項下所欠的任何義務。

(d)每一方在第14.13條項下的義務應在代理人辭職或替換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人的任何權利或義務被替換，本協議終止，貸款人在本協議項下的承諾終止，以及無法全額現金支付義務的情況下繼續存在。

XV.其他的。

XV.1治國理政法

。根據紐約州《一般義務法》第5-1401條的規定，本協議和每一份其他文件(除非任何此類其他文件另有明確規定)，以及與本協議或與之相關或由此引起的所有事項(無論是合同法、侵權法或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄和解釋。任何司法人員

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任何信用方就任何義務、本協議、其他文件或任何相關協議提起的訴訟可在美國紐約州任何有管轄權的法院提起，通過簽署和交付本協議，各信用方一般無條件地接受前述法院對其財產的非排他性管轄權，並不可撤銷地同意受由此作出的與本協議有關的任何判決的約束。每一信用方特此放棄對其進行的任何和所有匯票的面交送達，並同意所有該等匯票的送達可以通過寄往該信用方的掛號信(要求回執)的方式寄往下述地址。第15.6節而如此作出的送達，須視爲已在上述寄存於美利堅合衆國的郵件後五(5)天內完成，或按代理人的選擇，以每名借款人爲接受紐約州境內的送達而不可撤銷地指定爲借款人的代理人的方式，向借款代理人送達。本合同不影響以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，也不限制代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。每一貸方放棄對本合同項下任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不應基於缺乏管轄權或地點或基於法院不便而主張任何抗辯。每一信用方均放棄在任何州法院向任何聯邦法院提起針對該信用方的任何司法程序的權利。任何信用方對代理人或貸款人提起的任何司法程序，直接或間接涉及因本協議或任何相關協議而引起、與之相關或與之相關的任何事項或索賠，只能在位於紐約州紐約縣曼哈頓區的聯邦或州法院提起。

XV.2整體理解.

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(a)本協議和其他文件包含信用證各方、代理人和每個貸款人之間的完整諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解(如果有)。除非借款人、代理人和適用貸款人各自的高級管理人員以書面形式簽署，否則本合同中未包含或在下文中作出的任何承諾、陳述、保證或擔保均無效。本協議或本協議的任何部分或條款不得以口頭方式或通過任何交易過程或以任何方式更改、修改、修改、放棄、補充、解除、取消或終止，或以除書面協議以外的任何方式由被控方簽署。每一貸方承認，它已就本協議和其他文件的執行得到律師的建議，不依賴於與本協議的條款和規定不一致的口頭陳述或陳述。

(b)在符合本協議第15.2(B)節的規定的情況下，所需貸款人、經所需貸款人書面同意的代理人和本協議的簽字方可不時簽訂本協議的書面補充協議

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或由該等信貸方簽署的其他文件，目的是增加或刪除任何條款，或以任何方式更改、變更或放棄貸款人、代理人或該等信貸方在其項下的權利或其條件、條款或條款，或放棄其項下的任何違約事件，但僅限於該等書面協議中規定的範圍；但未經所有貸款人同意，該補充協議不得：

(i)增加任何貸款人的承諾百分比或最高美元承諾，或任何延遲提取定期貸款的金額；

(ii)不論是否有任何墊款，未經直接受影響的貸款人同意，延長任何墊款(不包括任何強制性預付墊款的到期日)的本金或利息的支付期限或時間，或向任何貸款人支付的任何費用，或降低任何墊款所承擔的本金金額或利率，或減少向任何貸款人支付的任何費用(除非受此影響的貸款人同意，否則被要求的貸款人可選擇豁免或撤銷根據本合同第3.1條徵收的任何違約率(除非由代理人強加))；

(iii)更改所需貸款人一詞的定義或更改、修正或修改本章節第15.2(B)節；

(iv)在任何日曆年(按照本協定的規定除外)解除總價值超過1,000,000美元的抵押品；

(v)更改、修改或修改本條例第11.5節的規定；

(vi)更改代理人的權利和義務；或

(vii)釋放任何擔保人。

(c)任何此類補充協議應平等地適用於每個貸款人，並對信用證各方、貸款人和代理人以及所有未來的義務持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸方、代理人和貸款人應恢復其以前的地位和權利，放棄的任何違約事件應被視爲已被治癒且不再繼續，但對特定違約事件的放棄不得延伸至任何隨後的違約事件(無論隨後的違約事件是否與放棄的違約事件相同)，或損害由此產生的任何權利。

(d)如果代理人或借款人根據本節第(15.2)條請求貸款人(老佛爺廣場或其任何關聯公司除外)的同意，而同意被拒絕，則代理人或借款人可根據各自的選擇並在書面通知代理人(如果借款人發出)和該貸款人(非同意貸款人)的五(5)個工作日後，要求該未經同意的貸款人將其在墊款中的權益轉讓給老佛爺廣場，或如果老佛爺廣場拒絕購買該權益，則要求該貸款人將該權益轉讓給另一人

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根據第15.3(C)節的條款，貸款人或任何其他有資格成爲採購貸款人的人，支付的價格相當於當時未償還的本金金額加上該非同意貸款人應計和未付的利息和費用，這些利息和費用應在向借款人收取時支付。如果任何非同意貸款人被要求在本協議項下轉讓其權益，該非同意貸款人將根據轉讓補充條款，在向該非同意貸款人發出的通知中指定的日期轉讓其利息，該日期不得晚於該通知日期後的十五(15)個工作日。

(e)代理人特此授權每個借款人和貸款人在以下情況下不時全權酌情決定：(I)在違約或違約事件發生後和違約事件持續期間，或(Ii)在本合同第8.2節規定的任何其他適用條件尚未得到滿足的任何時間，代表貸款人向借款人墊款，代理人根據其合理的商業判斷，認爲有必要或適宜(X)保存或保護抵押品或其任何部分，(Y)提高發生以下情況的可能性，或最大限度地提高償還預付款和其他債務，或(Z)支付根據本協議條款應向借款人收取的任何其他金額。

XV.3繼任者和轉讓;貸款人;新貸款人

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(a)本協議對本協議的簽字方、代理人、各貸款人、所有未來的義務持有人及其各自的繼承人和獲准受讓人的利益具有約束力，但未經代理人和各貸款人事先書面同意，信用證方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

(b)每一信用方承認，在商業銀行業務的正常過程中，一家或多家貸款人可以隨時、不時地將預付款中的參與性權益出售給其他金融機構(每個此類受讓人或參與性權益的購買者，稱爲「參與人」)。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，經代理人事先同意，各參與方可就其持有的該等預付款部分或本合同項下應支付的其他義務完全行使所有付款權利(包括抵銷權)，如同該參與方是其直接持有人一樣，而該等債務應減去任何此類抵銷的金額。但借款人須向任何參與者支付的款額，不得超過假若貸款人保留根據本協議須支付予該參與者的墊款或其他債務的利息，則借款人本應支付予該貸款人的款額，而在任何情況下，亦無須要求借款人就根據本協議須支付予該貸款人及該參與者的相同墊款或其他債務支付任何該等款額。借款人在此向任何參與者授予該參與者實際或建設性持有的任何存款、款項或其他財產的持續擔保權益，作爲該參與者

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對預付款的興趣。出售參與權的每一貸款人應僅爲此目的作爲借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在墊款和債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(「參與人登記簿」)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非爲確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視爲此類參與的所有人。爲免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(c)任何貸款人，經代理人同意，不得無理扣留或拖延，可將其在本協議和其他文件項下或與定期貸款有關的全部或部分權利和義務出售、轉讓或轉讓給一個或多個合格受讓人，一個或多個合格受讓人可承諾根據本協議墊款(每個「買方貸款人」)，最低金額不少於1,000,000美元，在轉讓前根據轉讓補充條款，由買方貸款人、受讓人貸款人和代理人執行並交付代理人備案的非貸款人或其附屬公司的任何買方貸款人。一旦簽署、交付、承兌和記錄，從根據轉讓補充條款確定的轉讓生效日期起及之後，(I)轉讓補充條款項下的買方貸款人應是本協議的一方，並在轉讓補充條款規定的範圍內，擁有貸款人在轉讓補充條款下的權利和義務以及其中規定的承諾百分比，以及(Ii)在轉讓補充條款規定的範圍內，轉讓補充條款項下的出讓方貸款人應被解除其在本協議下的義務，轉讓補充條款爲此目的創造了一項更新。該轉讓補充應被視爲在必要的範圍內且僅在必要的範圍內修訂本協議，以反映該採購貸款人的增加以及該採購貸款人購買該轉讓人貸款人在本協議和其他文件下的全部或部分權利和義務所產生的承諾百分比的調整。每一借款人在此同意增加該購買貸款人，並同意因該購買貸款人購買該轉讓方貸款人在本協議和其他文件下的全部或部分權利和義務而產生的承諾百分比的相應調整。借款人應簽署和交付該等進一步的文件，並作出該等進一步的行爲和事情，以實現前述規定。儘管有前述規定或與本文規定相反的任何規定，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則不得向違約貸款人進行轉讓或轉讓。

(d)任何貸款人經代理人同意，不得無理扣留或拖延，可直接或間接出售、轉讓或轉讓其全部或任何部分

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本協議項下的定期貸款和其他文件項下的權利和義務，以及向實體提供的其他文件，無論是公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他實體，其(I)在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似的信貸延伸，以及(Ii)由轉讓貸款人或該貸款人的關聯公司(「採購CLO」，連同每個參與者和採購貸款人，每個都是「受讓人」和統稱「受讓人」)進行管理、服務或管理，根據經適當修改以反映轉讓權益的轉讓補充資料(「經修訂轉讓補充資料」)，由任何中間買方、買方CLO、轉讓人貸款人及代理人(視何者適當而定)簽署，並送交代理人以供記錄。一旦簽署並交付，從根據該經修改的轉讓補充條款確定的轉讓生效日期起及之後，(I)根據該經修改的轉讓補充條款規定的採購CLO應爲本協議的一方，並在該經修改的轉讓補充條款規定的範圍內，享有出借人的權利和義務，以及(Ii)在該經修改的轉讓補充條款規定的範圍內，出讓人貸款人應被解除其在本協議項下的義務，經修改的轉讓補充條款爲此目的創造了一項創新。該修改後的轉讓補充應被視爲在必要的範圍內，且僅在反映該採購CLO的增加的情況下，對本協議進行修訂。每一借款人在此同意添加該採購CLO。借款人應簽署和交付該等進一步的文件，並作出該等進一步的行爲和事情，以實現前述規定。儘管有前述規定或與本文規定相反的任何規定，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則不得向違約貸款人進行轉讓或轉讓。

(e)每一借款人在此承認並履行已登記的義務，用於美國預扣稅的目的。代理人應在其地址保存一份向其交付的每份轉讓補充條款和經修改的轉讓補充條款的副本，並保存一份登記冊(「登記冊」)，以記錄每個貸款人的名稱和地址以及根據本協議應支付的未償還本金、應計和未付利息和其他費用，代理人應在登記冊上記錄墊款的轉讓。墊款的任何轉讓，不論是否有附註證明，只有在登記冊上作出適當的記項後，才對借款人有效。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應爲表面證據，借款人、代理人和貸款人可將姓名記錄在登記冊上的每個人視爲本協議中所記錄的墊款的所有者，儘管有相反的通知。貸款人接受本協議或任何轉讓補充條款，同意受本款規定的約束，並賠償代理人因持有人違反本款(E)款轉讓墊款而產生的任何損失或責任，並使其不受損害。登記冊應可供借款人或任何出借人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閱。代理人應在每次轉讓或轉讓(中間買方除外)給該採購貸款人和/或採購CLO的生效日期收到適用的採購貸款人和/或採購CLO應支付的費用3,500美元。

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(f)每一信用方授權每一貸款人向任何受讓人和任何潛在受讓人披露該貸款人掌握的關於任何信用方的任何和所有財務信息，這些信息已由任何信用方或其代表根據本協議交付給該貸款人，或與該貸款人對任何信用方的信用評估有關。

(g)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作爲本協議的一方。

XV.4付款的運用

。代理人應在其允許的酌情決定權內，繼續和專有地將任何付款和抵押品的任何和所有收益用於或撤銷和重新應用於任何部分的債務。如果任何貸款方爲任何貸款方的利益進行付款或代理，或任何貸款人收到抵押品的任何付款或收益，而該等付款或收益後來被宣佈無效、被宣佈爲欺詐性或優惠性、根據任何破產法、普通法或衡平法訴訟而被作廢或被要求償還給受託人、佔有債務人、接管人、託管人或任何其他一方，則在此範圍內，擬履行的義務或其部分應恢復並繼續，猶如該等付款或收益未被代理人或該貸款人收到一樣。

XV.5賠款

。每個信用方應保護、保護、賠償、支付和拯救無害代理人、每個貸款人及其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、律師、僱員和代理人(每個和受賠方任何及所有申索、要求、債務、義務、損失、損害賠償、罰則、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、收費、開支及任何性質的支出(包括律師的合理費用及支出(包括內部律師的分配費用))(統稱爲，權利要求(A)本協議、其他單據、墊款和其他義務、合格的Impact服務員工解決方案和/或本協議擬進行的交易，包括截止日期交易；(B)任何受保障方僅在延遲或滿足與本協議和其他文件、本協議項下和根據本協議建立的信貸安排和/或本協議擬進行的交易的談判、執行、交付或管理相關和/或與之有關的任何條件後才採取的任何行動或不作爲或行動；(C)任何信用方未能遵守、履行或履行其在本協議和其他文件中作出的任何陳述或保證項下或違反的任何契諾、義務、協議或義務，(D)執行代理人或任何貸款人在協議及其他文件下的任何權利及補救辦法，(E)

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任何貸款方、任何貸款方的任何關聯公司或子公司違反任何反恐怖主義法的任何威脅或實際施加的罰款或處罰，或利益的返還，以及(F)任何政府機構或機構、任何借款人、任何借款人的任何關聯公司或子公司、或任何擔保人或任何其他人就本協議或其他文件中預期或提及的任何交易或與本協議或其他文件有關的任何事項提起或進行的任何索賠、訴訟、訴訟或調查。在不限制上述任何條款的一般性的前提下，每一貸款方應保護、保護、賠償、支付並保護每一受補償方，使其免受任何環境法對任何受補償方施加、招致或主張的任何索賠，這些索賠涉及或與任何貸款方擁有或租賃的任何不動產有關、任何環境責任、影響任何貸款方擁有或租賃的任何不動產的任何有害物質的存在(無論這些索賠是否源於或產生於該不動產或任何相連的不動產)，包括根據任何環境法對任何貸款方擁有或租賃的任何不動產施加或主張任何留置權的任何索賠，以及因上述規定造成的此類不動產的任何價值損失，但此類損失、責任、損壞和費用可歸因於代理人或任何貸款人的行爲所導致的任何危險材料活動的範圍除外。信用證當事人在本合同項下的義務第15.5條任何貸款方擁有或租賃的不動產中發現存在任何危險材料，無論聯邦、州或地方環境機構是否已採取或威脅採取與存在任何危險材料有關的任何行動，在每一種情況下均應發生，除非上述任何情況是由受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行爲引起的(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)。在不限制上述一般性的情況下，本賠償適用於任何人因任何貸方或任何其他人未能遵守適用於固體或危險廢物材料(包括危險材料)的法律而根據任何環境法或類似法律對任何受賠償方提出的任何責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和任何性質的支出(包括律師的費用和支出)。這第15.5條不適用於非稅索賠所產生的損失、索賠、損害等稅費以外的稅費。

XV.6告示

。本合同項下的任何通知或請求均可向任何信用方或代理人或任何貸款人發出，地址如下所述，或在根據本節指定爲更改地址通知的通知中指定的其他地址。任何通知、請求、要求、指示或其他通信(爲此目的第15.6節只是，一個“告示“)應以電話或書面形式(包括以電子傳輸方式(即、電子郵件)或傳真，或在網站上發佈此類通知(“網上發帖“)如果該互聯網張貼的通知(包括訪問該網站所需的信息)先前已通過另一種方式交付給本合同的適用各方

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在此陳述第15.6節)根據本協議第15.6節。任何此類通知必須按適用各方各自的名稱所列的地址和編號於第15.6節本合同或根據任何該等當事人根據本協議發出的任何隨後未撤銷的通知第15.6節。任何通知均爲有效通知：

(a)如爲專人交付，交付時；

(b)如果以郵寄方式發出，則在通知寄往美國郵政服務機構後五天內，預付頭等郵資，並要求回執；

(c)就電話通知而言，當一方當事人通過電話聯繫時，如果不遲於下一個營業日以專人遞送、傳真或電子傳輸、互聯網郵寄或隔夜快遞方式確認送達確認性通知(在該下一個營業日中午或之前收到)；

(d)在傳真發送的情況下，如果發送通知的一方從其自己的傳真機收到送達確認，則在發送到適用一方的傳真機的電話號碼時；

(e)在電子傳輸的情況下，實際收到時；

(f)如果是互聯網張貼，在通過本節第15.6節規定的另一種方式遞送該張貼的通知(包括訪問該網站所需的信息)後；以及

(g)如果通過任何其他方式(包括隔夜快遞)提供，則在實際收到時。

任何向任何貸款方發出通知的貸款人應同時將其副本發送給代理人，代理人應將其收到該通知的消息迅速通知其他貸款人。

(A)如果發送給代理，地址爲：

老佛爺廣場貸款服務有限責任公司
寶箱25250

港口及航運局13941

佛羅里達州邁阿密，33102-5250

注意：記者蘇珊·戈爾登
電子郵件：Legal@lafayettesquare.com；

電子郵件：@lafayettesquare.com。

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並附上副本（不構成通知）：

空白羅馬有限責任公司
洛根廣場一號
賓夕法尼亞州費城19103
注意： 什洛莫灣特羅德勒先生。
電話： (215)569-5338
傳真： (215)832-5338
電子郵件： troodler@blankrome.com

(B)如果是針對代理人以外的分包商，則如本文簽名頁所述;

(C)如果對任何信貸方：

Direct Digital Holdings，LLC

12331177 西環南，套房 11701310

德克薩斯州休斯頓 7704277027

注意：馬克·沃克

電子郵件：*

並附上副本（不構成通知）給：

McGuireWoods LLP
麥金尼大道2000號
Suite 1400
德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：菲利斯·Y。年輕

電話：（214）932-6420

電子郵件：pyoung@mcguirewoods.com

XV.7生死存亡

。信用證各方在下列條款下的義務第3.7節, 3.9, 3.10, 4.19(e), 15.5 和 15.9以及貸款人在以下條款下的義務第14.7節，應在本協議和其他單據終止並全額支付義務後繼續存在。

XV.8可分割性

。如果本協議的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視爲無效，則該條款在與之相反、被禁止或無效的範圍內不適用並被視爲省略，但本協議的其餘部分不應因此而無效，並應儘可能地生效。

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XV.9費用

。貸方應支付一切合理的成本和開支，包括合理的律師費(包括內部法律顧問的分攤費用)和代理人代表其或貸款人發生的支出：(A)爲強制支付任何義務或收取任何抵押品所作的一切努力，(B)與訂立、準備、談判、執行、交付、修改、修改、管理(包括與向貸款人分發文件和信息的電子分發服務有關的費用和費用)和執行本協議、其他文件或根據本協議達成的任何同意或豁免以及所有相關協議有關的費用和費用。(C)設立、維持、保存、強制執行和止贖代理人對任何抵押品的擔保權益或對任何抵押品的留置權，或維持、維持或強制執行代理人或任何貸款人在其他文件及所有相關協議、文件及文書項下的任何權利，不論是否透過司法程序。(D)辯護或起訴因代理人或任何貸款人與貸款人或賣方的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序，或(E)就代理人或任何貸款人在本協議、其他文件及所有相關協議、文件及文書下的權利及義務向代理人或任何貸款人提供的任何意見；提供, 然而，儘管有上述規定，借款人不應被要求在任何連續的365天期間償還一(X)或一(1)次以上的實地檢查的費用，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，以及(Y)在任何連續的365天期間對機器設備和庫存進行一(1)次以上的評估，除非違約事件已經發生並且仍在繼續。

XV.10禁制令救濟

。各信用方認識到，如果該信用方未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或責任，或威脅不履行、遵守或履行該義務或責任，法律上的任何補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟；因此，如果代理人提出請求，代理人有權在任何此類情況下獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害賠償不是適當的補救措施。

XV.11損害賠償

。任何代理人或任何貸款人或其代理人或代理人均不對任何信用方(或任何此等人士的任何關聯公司)因違反合同、侵權或其他與義務的建立、管理或收集有關的錯誤或因本協議或任何其他文件所規定的任何交易而產生的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償承擔責任。

XV.12標題

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。本協議中不同地方的字幕僅爲方便起見，不構成也不應解釋爲本協議的一部分。

XV.13對應者等

。本協議可由本協議的不同當事人以不同的副本簽署，所有副本在簽署時應被視爲正本，但所有這些副本應構成一個相同的協議。任何一方通過傳真或其他類似的電子傳輸方法(包括PDF圖像的電子郵件傳輸)提交的任何簽名應被視爲本協議的原始簽名。

XV.14施工

。雙方承認，每一方及其律師都已審查了本協定，不得在解釋本協定或其任何修正案、附表或附件時採用正常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決。

XV.15保密；共享信息

。代理人、貸款人和受讓人應按照代理人、貸款人和受讓人處理此類機密信息的慣常程序，持有代理人、貸款人或受讓人根據本協議要求獲得的所有非公開信息(借款人以書面形式指定爲非公開信息)；提供, 然而，、代理人、每個貸款人和每個受讓人可以(A)(I)向其審查員、附屬公司、外部核數師、律師和其他專業顧問披露此類保密信息，(Ii)向代理人、任何貸款人或任何潛在受讓人披露，(Iii)向代理人的任何投資者或潛在投資者、任何貸款人或其各自的任何附屬公司披露，在每種情況下，均須遵守保密協議，該協議包含的條款與本第15.15條除其他事項外，(B)根據任何政府機構或其代表的要求，或根據法律程序，或在習慣範圍內的公開文件中，(C)符合協議的規定，(I)與根據本協議或任何其他文件行使任何有擔保債權人的補救措施有關，以及(Ii)符合包含與本協議的條款大體相同的規定的保密協議的規定，以阻止貸方股票的交易並遵守適用的聯邦和州證券法，(B)符合協議的規定第15.15條並遵守適用的聯邦和州證券法，與代理人、任何貸款人或任何受讓人的股權的真正首次公開發行有關，但根據修訂後的1933年證券法，披露(在代理人、該貸款人或該受讓人及其各自的律師的決定中)是必要或適宜的；提供, 進一步，(I)除非適用法律明確禁止，否則代理人、每個貸款人和每個受讓人應在披露前盡其合理的最大努力，將政府機構或其代表提出的披露該等非公開資料(A)的適用要求(與審查有關的任何該等要求除外)通知借款代理人

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貸款人或受讓人的財務狀況)或(B)根據法律程序；但即使本款第(I)款有任何相反規定，上述通知義務不適用於根據常規監管審查或詢問要求披露的非公開信息，這些非公開信息不涉及代理人、貸款人或受讓人在正常業務過程中必須遵守的任何信用方、本協議或任何其他文件，以及(Ii)在任何情況下，代理人、任何貸款人或任何受讓人有義務返還任何信用方提供的任何材料，代理人或任何貸款人擁有的文件和票據除外，以便在債務(早期債務除外)得到全額償付並終止代理人和貸款人在本合同項下提供任何墊款的所有義務後，完善其對抵押品的留置權。任何貸款方或該貸款方的一個或多個子公司或關聯公司可向該貸款方或其一個或多個關聯公司提供或提供投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式提供)，各貸款方特此授權各貸款人將任何信用方和/或其各自子公司根據本協議或任何其他文件提供給該貸款人的任何信息，或與該貸款人決定簽訂本協議有關的任何信息共享給該貸款人的任何該等子公司或關聯公司，不言而喻，任何收到此類信息的貸款人的任何該等子公司或關聯公司應受本條款的約束第15.15節將其視爲本協議項下的貸款人。此類授權應在其他債務償還和本協議終止後繼續存在。

代理商和每個貸款人都承認這一信息從與該信用方或其任何子公司或其業務或抵押品有關的任何信用方收到的根據本協議向此人提供的信息可包括由信貸方確定爲關於該信貸方、其子公司和其他附屬公司及其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用此類重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

 

任何信貸方或代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含信貸方確定爲關於信貸方、其子公司及其其他附屬公司及其各自證券的重要非公開信息。因此，每個代理人和每個貸款人向貸款方表示，該人已經確定了一個信用聯繫人(該人可能會不時更改

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在此人向信貸方發出通知後)WHO可接收可能包含此類重要非公開信息的信息，並根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)共享此類信息。

XV.16宣傳

。每一貸款方和每一貸款方在此授權代理自費，並在獲得DDH事先書面同意(不得無理拒絕)的情況下，就貸款方、代理方和貸款方之間達成的財務安排和相關服務做出適當公告，並在此授權代理商使用任何貸款方和貸款方的標誌，包括在此類出版物、媒體或論壇以及代理商認爲適當的選定當事人中使用營銷材料和其他通常稱爲墓碑的公告；但不得根據本條款發佈公告分段分段 15.16應在完成合格的A首次公開募股(IPO)首次公開募股(IPO)或當任何信貸方正在考慮合格的IPO和所有此類公告時分段分段 15.16應符合適用的聯邦和州證券法。

XV.17來自銀行和參與者的證明；美國愛國者法案

.

(a)未根據美利堅合衆國或其州的適用法律註冊的每一貸款人或受讓人或貸款人的參與者(且不受《美國愛國者法案》第313節和適用法規中包含的認證要求的限制，因爲它是(I)在美國或外國有實體存在的託管機構或外國銀行的附屬機構，以及(Ii)受監管該附屬託管機構或外國銀行的銀行當局的監督)應向代理人交付認證，或(如果適用)重新認證，證明該貸款人不是「空殼」，並根據《美國愛國者法案》第313節和適用法規的要求證明其他事項：(1)在截止日期後10天內，以及(2)《美國愛國者法案》要求的其他時間。

(b)《美國愛國者法案》要求所有金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以確定在此類金融機構開戶的個人或企業實體的身份。因此，任何貸款人均可隨時要求，且各信用方應向該貸款人提供該信用方的名稱、地址、

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稅務識別號碼和/或貸款人遵守《美國愛國者法》和任何其他反恐怖主義法所需的其他識別信息。

XV.18借款代理條款.

.

(a)借款人在此不可撤銷地指定借款人代理人爲其代理人和代理人，並以這種身份代表借款人借入、簽署和背書票據，並代表借款人籤立和交付現在或今後需要的所有文書、文件、書面文件和進一步的擔保，並授權代理人根據借款代理人的要求償還或貸記本合同項下的所有貸款收益。

(b)以本協議規定的方式處理作爲與借款代理人共同借款的這種信貸安排，僅作爲對借款人及其要求的通融。代理人或任何貸款人均不因此而對任何借款人承擔責任。爲了促使代理人和貸款人這樣做，並考慮到這一點，每個借款人特此賠償代理人和每個貸款人，並保證代理人和每個貸款人不會因任何借款人因處理本合同規定的借款人的融資安排而產生或發生的任何和所有責任、費用、損失、損害和損害或傷害索賠而受到損害。代理人或任何貸款人依賴借款代理人的任何請求或指示，或代理人或任何貸款人就本節採取的任何其他行動(15.18)，除非是由於受賠償方故意的不當行爲或嚴重(而不僅僅是)疏忽(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)。

(c)所有債務應是連帶的，每一借款人應在債務到期時以加速或其他方式付款，而每一借款人的此類債務和債務不得因給予代理人或任何貸款人對任何借款人的任何延期、續期和寬恕、代理人或任何貸款人未向借款代理人或任何借款人發出借款通知或任何其他通知、代理人或任何貸款人未能針對任何借款人追究或維護其權利、代理人或任何貸款人現在或以後從任何借款人獲得的任何抵押品的解除而受到影響。而每一借款人就根據該協議發出的任何通知付款的協議是無條件的，且不受代理人或任何貸款人對其他借款人的優先追索權或任何借款人債務的任何抵押品或缺乏任何抵押品的影響。每個借款人放棄所有擔保抗辯。

XVI.保證和保證協議。

XVI.1保證和保證協議

。每一擔保人特此保證，併成爲信用證各方所欠的所有債務的及時付款和到期履行的擔保人(無論是在規定的到期日、規定的預付款、申報、要求、加速或其他方式)。

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代理人及貸款人(“擔保債務“)。擔保人在本協議項下的義務和責任第十六條均爲連帶責任，各擔保人特此承認並接受該連帶責任，並進一步承認並同意擔保人根據本條例規定承擔的連帶責任第十六條應爲主要負債和直接負債，而不是次級負債。

XVI.2付款擔保，而不僅僅是託收擔保

. 的規定 第十六條作爲本協議項下任何擔保人責任的一項條件，代理人或任何貸款人不得對任何貸款方和/或任何抵押品提出任何要求或追求其任何權利，或要求代理人和貸款人對可能有責任支付擔保債務和/或代理人和貸款人可獲得的任何其他抵押品或擔保的任何其他人行使任何權利。

XVI.3擔保人和擔保人的豁免.

.

(a)第16條的規定構成絕對的、無條件的、不可撤銷的和持續的擔保，在所有擔保債務全部付清之前，該擔保將繼續有效。即使在某一特定時間或不時沒有未履行的擔保義務，本第十六條的規定仍將充分有效。本條第十六條的規定將不受(I)任何另一方的代理人和貸款人的任何退回、交換、承兌、妥協或免除，或其爲任何擔保義務持有的任何其他擔保或任何抵押品或其他抵押品或擔保，(Ii)代理人和貸款人未能採取任何步驟完善或維持其對擔保義務或任何擔保的任何抵押品、任何其他擔保或其他抵押品的任何留置權或擔保權益或保留其權利，或(Iii)因任何違規行爲所影響，被擔保債務或其任何部分或其任何擔保或其其他擔保的不可執行性或無效，且本條第十六條的規定不受任何其他事實、事件、事件或情況(擔保債務的全額償付除外)的影響，否則可能引起任何擔保人本來有權獲得的任何「擔保人」或「保證」抗辯，所有這些「擔保人」或「保證」抗辯在此由各擔保人放棄。每個擔保人在本合同項下的義務不應受到任何形式的反索賠、抵銷、扣除或抗辯的影響、修改或損害，包括基於擔保人可能對任何借款人、代理人或貸款人提出的任何索賠，或基於任何借款人或任何其他擔保人或擔保人可能對代理人和貸款人提出的任何索賠的任何此類反索賠、抵銷、扣除或抗辯，但全額支付擔保債務除外。

(b)接受本條第十六條規定的擔保協議的通知、不時向借款人發出的信貸延期通知、違約通知、勤勉、提示、退票通知、拒付通知、付款要求以及

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因代理人或任何貸款人未能遵守《統一商法》第9-611、9-612和9-613節的通知要求而提出的任何抗辯，在法律允許的最大範圍內予以免除。各擔保人特此在法律允許的最大範圍內放棄所有基於擔保或抵押品減值的抗辯。

(c)代理人可隨時根據本協議的條款，在不損害或免除、解除或修改本協議項下的任何擔保人債務的情況下，(僅爲本條第16條的目的)在不通知任何擔保人或徵得擔保人同意的情況下：(I)改變任何擔保債務的支付方式、地點、時間或條款，或任何擔保債務的履行、利率或其他費用，或與之有關的其他條款(包括其到期日)；(Ii)續期、延展、取代、修改、修訂、更改或再融資，或就本協定或任何其他文件或保證義務的任何條款及規定、或任何其他擔保、或有關義務或擔保的任何保證，給予同意或豁免，(Iii)增加(無限制)或減少擔保債務(包括其下的所有貸款和信貸擴展)或修改可向借款人提供貸款和信貸擴展的條款(包括但不限於根據本協議和/或任何其他文件向借款人提供任何新的貸款、墊款或任何類型的其他信貸擴展，作爲保證義務的一部分，包括與截至本協議日期根據本協議向借款人提供的貸款、墊款和信貸擴展相比，任何此類新的或不同類型或性質的貸款、墊款或信貸擴展)；(Iv)按照代理人可自行酌情決定的順序、方式和金額，將任何及所有付款或以任何方式變現的付款，包括抵押品或任何其他抵押品或證券的任何收益，應用於任何擔保債務；(V)以代理人認爲適當的方式，就擔保債務與任何其他人士(包括任何借款人或任何其他擔保人)進行結算、妥協或交易；(Vi)以代理人認爲適當的方式取代、交換、從屬、出售、妥協或解除擔保債務的任何擔保或擔保；或(Vii)採取本協議規定的行動和行使本協議規定的補救措施。

XVI.4向代理人或貸款人償還款項或追討款項

.如代理人或任何貸款人在任何時間向代理人或任何貸款人提出要求或申索，以償還或追討其在付款或因擔保債務而收取的任何款項(包括就有關欺詐性轉讓、欺詐性轉易或優惠的任何法律而提出的任何該等要求或申索)，以及如代理人或任何貸款人因任何法院或行政機關就該等要求或申索而作出的任何判決、判令或命令，或因任何該等要求或申索的任何和解或妥協而償還該等款項的全部或任何部分，擔保人對先前因支付如此償還或追回的金額而履行的擔保債務部分的連帶責任應恢復並恢復，擔保人將在本協議項下對如此償還或追回的金額承擔並繼續承擔連帶責任，其程度與代理人和/或貸款人(視情況而定)最初從未收到過該金額的程度相同。本條例的規定第16.4節應在本協議的任何發佈和/或終止後繼續存在

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協議(和/或本協議項下任何擔保人的責任第十六條)，並將繼續有效，即使擔保人依據該付款可能採取了任何相反的行動，任何如此採取的相反行動將不損害代理人或任何貸款人在本合同項下的權利，任何該等解除和/或終止將被視爲以該付款已成爲最終且不可撤銷爲條件。

XVI.5債務的可執行性

。對於任何借款人或擔保債務的任何其他擔保人或擔保人，不得因或憑藉任何破產、重組或類似的程序而產生或解除擔保債務的修改、限制或解除其他義務人“)將以任何方式影響、修改、限制或解除除任何其他義務人以外的任何擔保人的責任以及本第十六條將保持並繼續完全有效，並將對每一擔保人強制執行，強制執行的程度和效力與未提起任何此類訴訟的效力和效果相同。

XVI.6違約時應支付的擔保；補救

.

(a)在本協議項下發生任何違約事件時，(I)根據代理人的選擇，所有擔保債務可在沒有任何要求、通知或任何類型的法律程序的情況下宣佈，並應立即成爲到期和應付的，(Ii)代理人可酌情對任何擔保人的任何抵押品或擔保義務的任何其他抵押品或擔保行使根據《統一商法典》或任何其他適用法律或衡平法向擔保方提供的任何一項或多項權利和補救(所有這些權利和補救在此被視爲併入本協議，並由擔保人確認和批准，如同在本協議中明確闡述和授予和同意的一樣)；和/或(Iii)代理人可酌情行使其或任何其他貸款人可隨時在法律上以衡平法或其他方式獲得的任何其他權利和補救辦法，但條件是，一旦發生第10.7節或第10.8節所述的違約事件，所有擔保債務應立即自動到期並支付，而無需任何形式的通知。

(b)擔保人共同和各別同意，在擔保人與代理人和貸款人之間，信用證方在本協議和其他單據項下的義務可被宣佈爲第11.1款規定的立即到期和應付(在第11.1款規定的情況下應被視爲自動到期和應付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期和應付)針對信用證方，並且：在該聲明(或該債務被視爲自動到期和應付)的情況下，該債務(無論是否到期並由信用證支付)

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保證人應立即就本第16條(具體包括本條款第16條第1款)而言到期並支付按金。

XVI.7放棄代位權

。在擔保債務得到全額償付之前，每個擔保人放棄代理人和貸款人可能擁有的任何和所有權利，以便(A)根據本條款的規定向任何借款人或任何其他擔保人主張基於代位權、返還、補償或出資權利的任何索賠第十六條，以及(B)對任何借款人或任何其他擔保人的任何財產的任何變現，包括參與任何借款人或任何其他擔保人的資產的任何整理。

XVI.8續簽保證和保證協議

. 的規定 第十六條應構成每個擔保人對不時未償還、產生或發生的所有擔保債務的持續保證和保證義務，並應繼續有效，代理人和貸款人可繼續以此爲依據行事，直至所有擔保債務均已全額償付爲止，在此之前，擔保人無權終止或撤銷本第十六條也不包括本協議中規定的任何保證和保證協議以及其他契諾和承諾。

XVI.9對保證義務的一般限制

。如果在根據任何適用法律提起的任何法律訴訟或訴訟過程中，包括根據任何司法管轄區的法律對任何擔保人(S)提起的任何破產、破產、接管、清算、重組或其他類似程序，則任何擔保人在本第十六條將被認定爲無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，因爲其在本條款規定下的責任金額第十六條，則即使有任何其他相反的規定，該擔保人根據本第十六條在擔保人、代理人或任何貸款人或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下，應自動限制並減少到最高金額(在履行第#年確立的分擔權利之後第16.10節是有效和可強制執行的，並且不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。

XVI.10分擔的權利

。各擔保人在此同意，如果任何擔保人在本協議項下支付的任何款項超過其按比例支付的份額，則該擔保人有權向未支付其按比例支付的款項的任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。每個擔保人的出資權應符合下列條款和條件第16.7節在此。本條例的規定第16.10節不得在任何方面將任何擔保人的義務和責任限於

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代理人或任何貸款人，每名擔保人仍應向代理人和每一貸款人承擔由該擔保人擔保的全部金額的責任。

XVI.11債權人間協議

。即使本協議萬億.e中包含任何相反的規定，根據本協議授予的擔保權益和權利應遵守債權人間協議的條款、規定和條件(管理代理根據本協議或根據本協議行使的任何權利或補救措施應遵守債權人間協議的條款和條件)。如果本協議與債權人間協議萬億.E債權人間協議有任何衝突，則代理人不得行使本協議項下授予代理人的任何權利、權力或補救措施，也不得發出任何違反債權人間協議的指示。就本協議要求任何信用方交付構成質押抵押品的經認證的證券、票據或類似文件的正本時，只要按照債權人間協議將其交付給ABL貸款人的要求，且ABL貸款文件有效並由該信用方滿足，則該要求應被視爲滿足。僅由於根據本協議向ABL貸款人交付或向其授予佔有權或控制權，本協議中規定的任何契諾、陳述或擔保不真實或不正確第16.11條，就本協議而言，此類陳述或保證不應被視爲不真實或不正確。

[簽名頁如下]

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自上述日期起，雙方均已在本協議上簽字。

借款人：			直接數字控股有限責任公司 作者：         姓名： 標題：

[定期貸款和擔保協議簽名頁]

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擔保人			橙色142 LLC 作者：         姓名： 標題： 束縛質量有限責任公司 作者：         姓名： 標題： COLOSSUS MEDIA，LLC 作者：         姓名： 標題： 數字營銷通用標準，LLC 作者：         姓名： 標題：

[定期貸款和擔保協議簽名頁]

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代理：			拉斐特廣場貸款服務有限責任公司 作者：         姓名： 標題：

[定期貸款和擔保協議簽名頁]

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貸款人： 通知請求： 中型基金Xi信託基金 中型金融信託 轉交Midcap Financial Services，LLC，擔任服務商 7255 Woodmont Ave.，Suite 300 馬里蘭州貝塞斯達20814 注意：DDH客戶經理 電話：（301）941-1450 電子郵件：nohus@midcapfinancial.com			MIDCAP資助Xi信託，作爲貸款人 作者：    阿波羅資本管理有限公司 其投資經理 作者：    Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合夥人 作者：         姓名：莫里斯·安塞勒姆 標題：授權簽字人
			MIDCAP金融信託，作爲貸款人 作者：    阿波羅資本管理有限公司 其投資經理 作者：    Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合夥人 作者：         姓名：莫里斯·阿姆塞勒姆 標題： 授權簽字人

[定期貸款和擔保協議簽名頁]

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展品和時間表清單

陳列品

附件A    合資格影響力服務

附件B    轉移補充表

附件C    合規證書格式

附件D    影響證書

附件E    關鍵績效指標

附件F-1    截止日期期限票據格式

附件F-2    延期提取定期貸款票據格式

展品：G    拼接的形式

展品：H    財務狀況證明格式

附表

附表1.2（b）    定期貸款承諾貸款

附表1.2（c）    商業侵權索賠

附表4.5    首席執行官辦公室;設備和庫存地點

附表4.15（h）    存款和投資帳戶

附表5.1    組織和信譽的管轄權

附表5.2（a）    股權和所有權

附表5.2（b）    附屬公司

附表5.8（d）    養老金福利計劃

附表5.10    有關信貸方及其子公司的信息

附表5.13    知識產權

附表5.26    負債、資產和活動

附表5.27    保險

附表7.2    現有留置權

附表7.4    現有投資

附表7.8    已有債務

附表7.10    與關聯公司的交易

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附表1.2（b）

定期貸款承諾百分比和延遲提取定期貸款承諾百分比

出借人			定期貸款承諾百分比			延遲提取期限貸款承諾百分比
LAFAYETTE SQUARE USA，Inc.			100%			100%
共計			100%			100%

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總結報告： Word的Litera比較11.9.1.1文檔比較於2024年10月15日4：12：32 PM完成
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變化：
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刪除			733
從			207
移動到			207
表格插入			4
表格刪除			5
表格移動到			0
表移自			0
嵌入式圖形(Visio、ChemDraw、Images等)			0
嵌入式Excel			0
格式更改			0
總變化：			1731