美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

☒  根據1934年證券交易法第13或15(d)條的年度報告

截至財政年度結束， 2024年7月31日, 2024

☐  根據1934年證券交易法第13或15(d)條的過渡報告

委員會檔案編號： 001-38876

ATIF Holdings Limited

（依憑章程所載的完整登記名稱）

646-828-8710

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據《證券法》第12(b)條註冊的證券：

根據法案第12(g)條登記的證券: 無

如果登記人是根據證券法第405條定義的著名成熟發行商，請勾選。是 ☐ 否 ☒

若登記者不必根據法案第13條或第15(d)條提交報告，請打勾表示。 是 ☐ 否 ☒

請打勾確認登記者 (1) 在過去12個月內（或在發行人需要提交此類報告的較短期間）已提交根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提交的所有報告，及 (2) 在過去90天內受到此類提交要求的約束。 是 ☒ 不 ☐

請憑核對勾選表示：（1）在過去12個月內（或對於需要提交這類文件的較短期間）是否已經按照S-t規則405和本章節第232.405條的規定，電子提交了每一個要求提交的互動式數據文件。 是 ☒ 不 ☐

請用勾選標記註明登記人是否為大型加速報告公司、加速報告公司、非加速報告公司、較小的報告公司或新興成長公司。 請參見《交易法》第120億2條中對「大型加速報告公司」、「加速報告公司」、「較小的報告公司」及「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長公司，請勾選選項表示公司已選擇不使用依據《交易所法》第13(a)條所規定的遵守任何新的或修訂財務會計準則的延長過渡期。☐

請勾選checkbox，指示申報人是否已經提交關於其內部控制有效性的管理評估的報告和陳述，根據薩班斯-奧克斯利法（15 U.S.C. 7262(b)）第404(b)條，由準備或發布其審計報告的註冊公共會計師。 ☐

如果證券是根據法案第12(b)條註冊的，請通過勾選標記來指示是否註冊人的財務報表中包含的財務報表反映了對以前發布的財務報表的錯誤更正。☐

請以勾選標記表示 是否其中任何錯誤更正是重新表述，且需要根據§240.10D-1(b)對註冊人的高級管理人員在相關回收期間所收到的基於激勵的補償進行回收分析。☐

請以勾選標記表示註冊人 是否為空殼公司（根據交易法第120億2條的定義）。是 ☐ 否 ☒

截至 2024年1月31日，該註冊人非關聯方所持有的投票及非投票普通股的總市值約為$5,103,034.20 最近完成的第二財季的最後一個工作日，根據該日期註冊人普通股的收盤價格，該價格已在納斯達克資本市場上報導。

截至2024年11月12日，該登記擁有 corp 11,917,452 流通中的普通股。

內容表 

特別提醒有關前瞻性陳述

本報告及其所參考的資訊可能包含根據美國1995年私人證券訴訟改革法案的意義及為了符合該法案所設立的責任豁免條款的「前瞻性陳述」。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及目前可獲得的資訊。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性及其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述所表述或隱含的內容有實質性差異。

這些陳述不是歷史事實的陳述，可能包含關於未來事件的估計、假設、預測和/或期望，這些事件可能會或可能不會發生。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性及其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述所表述或隱含的內容有實質性差異。在某些情況下，您可以通過以下詞語或短語來識別這些前瞻性陳述，例如「目標」、「預期」、「相信」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「應該」、「將」或「會」，以及相似的表達，包括其否定形式。我們主要根據目前對未來事件和我們相信可能影響我們財務狀況、經營結果、商業策略和財務需求的財務趨勢的預期和預測來基於這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括：

您應該詳細閱讀本年報 以及我們在本年報中提到的文件，因為我們未來的實際結果可能會與我們的預期有實質性 差異或更糟。我們用這些警示聲明來限定所有的前瞻性聲明。本年報的其他部分 包括可能對我們的業務和財務表現產生不利影響的額外因素。此外，我們經營 在一個持續變化的環境中。新的風險因素和不確定性會不時出現，而我們的管理層無法預測 所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載內容有實質性差異。

本年報中所作的前瞻性聲明僅與這些聲明發表的日期有關的事件或信息相關。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，不論是基於新信息、未來事件還是其他原因，在本年報日期之後。您不應依賴前瞻性聲明作為對未來事件的預測。

使用特定定義詞彙

所有提及的「我們」、「我們的」 或「公司」均指ATIF Holdings Limited（「ATIF」），這是一家英屬維爾京群島的商業公司， 及其附屬實體（如下定義），視情況而定。ATIF或其任何附屬實體與在香港註冊的數字出版公司Asia Times Holdings Limited沒有任何方式或形式的關聯。ATIF 是一家控股公司，負責其運營子公司的運作。我們目前不打算，也不計劃使用可變利息實體來執行 我們的商業計劃或進行我們在中國的業務。

除非上下文另有要求，否則在這份年度報告的10-K表格中提到的：

任何表格中標示為總金額的數字與列示之金額總和之間的差異是由於四捨五入造成的。

本年度的10-K表格年報包括 我們截至2024年7月31日和2023年7月31日的經審計合併財務報表。

第I部分

項目 1. 業務

Overview

我們是一家英屬維爾京群島的商業公司。我們是一家提供財務諮詢服務的商業諮詢公司，專注於中小企業（“SMEs”）。在2022年8月1日之前，我們的關聯實體ATIF USA管理著一個約130萬美元的私募股權基金（“AUM”）。自2015年成立以來，我們的諮詢業務主要專注於提供全面的上市諮詢服務，旨在幫助中小企業在合適的證券市場和交易所上市。我們的目標是成為一家國際財務諮詢公司，並在北美和亞洲擁有客戶和辦公室。為了以靈活的商業概念擴大業務，實現高增長收入和強勁利潤增長的目標，我們在2021年1月4日通過我們全資子公司ATIF USA在美國加利福尼亞州開設了辦公室。我們的客戶位於美國，由ATIF USA服務。ATIF BVI依賴一支擁有豐富商業諮詢經驗、廣泛社會關係和國際綜合服務的專業服務團隊，以使客戶的IPO過程盡可能順利。我們的收費結構具競爭力，對於那些財務表現優異和/或具有良好增長潛力的客戶，我們會提供不需提前支付費用的選擇。

為了減輕中國政府對中國企業在境外融資的指導新規和限制帶來的潛在風險，我們決定撤回我們在中國的子公司。截至2022年5月31日，我們已完成將我們在香港公司ATIF Limited（“ATIF HK”）和在中國法律下成立的華亞諮詢（深圳）有限公司（“華亞”）的股權轉讓給我們的前董事及首席執行官池必善先生，且不收取任何對價。

我們 主要專注於幫助客戶在美國國家證券交易所和場外市場上市。截至本年度報告的日期，我們已為美國、墨西哥、中國和香港的中小企業提供了財務諮詢服務。以下表格顯示了截至2024年7月31日和2023年7月31日的總收入按客戶所在地的細分情況。

近期發展

於2021年1月4日，我們宣布將營運總部搬遷至美國加州，透過我們的全資子公司ATIF USA。作為此次搬遷的一部分，我們於2021年2月3日終止了與變數利益實體（"VIE"）——前海亞洲時代（深圳）國際金融服務有限公司（"前海"）的VIE協議，將我們的服務轉移至ATIF USA和華亞。我們這樣做是為了簡化管理鏈，改善管理控制，以達到降低成本的目標。我們相信這種精簡的管理模式和戰略合作策略符合當前快速變化和競爭激烈的商業環境，將為我們提供強大的增長能力。終止與前海的VIE協議並未對華亞、我們的業務、財務狀況以及營運結果產生不利影響。

於2021年1月14日，公司與大股東簽訂了銷售與購買協議（"銷售與購買協議"）。躍進集團有限公司（"LGC"）由江博、江濤和王迪（統稱"LGC買方"）組成，出售我們在LGC的51.2%股權。根據銷售與購買協議，公司出售了10,217,230股LGC的普通股，以換取（i）LGC買方擁有的5,555,548股公司的普通股，以及（ii）一筆230萬美元的現金付款，需於2023年1月14日前支付，年利率為10%。截至2024年7月31日，LGC買方持有的5,555,548股普通股已經歸還給公司，而230萬美元的現金付款尚未從LGC買方處收到。對於截至2021年7月31日和2020年的年度，我們報告來自LGC的中止業務淨損分別為660萬美元和1100萬美元，作為合併營運報表中的一個單獨項目。此外，針對截至2023年7月31日的年度，公司已對LGC的股東所欠的本金和利息的全額撥備，總額約為270萬美元。

由於終止VIE協議和出售我們在LGC的所有股權，我們目前不再擁有VIE結構。

在2021年2月16日，我們成立了ATIF-1, LP（「ATIF LP」）作為一個私募股權基金，ATIF USA擔任投資經理，ATIF-1 GP, LLC（「ATIF GP」）這家德拉瓦州有限責任公司擔任ATIF LP的普通合伙人。截至2022年7月31日，我們作為有限合夥人擁有ATIF LP 76.6%的股權。截至2022年7月31日，ATIF LP的管理資產約為130萬美元（「AUM」）。ATIF GP的投資策略涉及對股票證券的方向性多空投資，主要是由大型美國公司發行的，以及與各類型中國公司的美國存託憑證（「ADRs」），包括私營公司。由於股市的顯著波動，這個私募股權基金在2022財年損失了150萬美元，而2021財年獲利了20萬美元。2022年8月1日，ATIF USA與亞洲時代（香港）國際金融服務有限公司（「買方」）簽訂並完成了一項銷售與購買協議（「ATIF GP協議」），根據該協議，ATIF USA以50,000美元的現金對價將其在ATIF GP的所有成員權益出售給買方。在2022年8月1日協議完成後，ATIF GP不再是我們的子公司，ATIF USA也不再擔任ATIF LP的投資經理。在截至2023年7月31日的年度，該公司從股權轉讓中記錄了56,038美元的收益。

在2021年8月23日，我們完成了每一（1）股換五（5）股的反向股票拆分。

在2021年12月22日，我們成立了ATIF BD，從事諮詢和信息技術支持服務。

在2022年4月25日，我們成立了ATIF Investment，從事諮詢和信息技術支持服務。

在2022年5月31日，我們將在ATIF Hk和Huaya的股權轉讓給我們的前任董事兼首席執行官Mr. Pishan Chi，且沒有收取任何對價。這次股權轉讓旨在減少來自中國政府對在海外籌集資金的中國公司發布新指導和限制所產生的潛在風險。

在 2022年10月6日，我們成立了ATIF商業顧問，專注於北美的首次公開募股（IPO）諮詢服務。

在 2022年10月7日，我們成立了ATIF商業管理，計劃未來在北美提供包括投資者關係 和秘書服務等綜合服務。

在 2024年4月16日，該公司與購買協議中名列的非美國投資者（"購買者"）簽訂了證券購買協議（"4月16日購買協議"），根據該協議，該公司同意出售1,092,512 股新發行的普通股，每股面值0.001美元（"普通股"），每股的購買價格為1.23美元（"4月16日私募"）。與私募相關，該公司獲得了總額為1,343,789.76美元的毛收益。

在 2024年4月18日，該公司在一次私募（"4月18日私募"）中簽訂了兩份證券購買協議（"4月18日購買協議"），涉及該公司813,010股新發行的普通股，每股面值0.001美元，與一名（1）根據第D條第501條規則定義的美國合格投資者和一名（1）非美國投資者（單獨稱為“投資者”，共同稱為“投資者”）以每股1.23美元的購買價格進行購買。該公司在與私募相關的情況下獲得了1,000,002.38美元的毛收益。

每份4月18日購買協議和4月16日購買協議均包含各方針對類似規模的發行所需的慣例聲明、保證和契約。該公司同意在交割後的一段合理時間內，將根據S-3表格（或該公司當時不符合S-3資格的其他適用表格）提交登記聲明，以便投資者轉售購買的普通股。我們正在提交這份招股說明書作為滿足此義務的登記聲明的一部分。

於2024年4月29日，公司與董事長及首席執行官劉俊先生簽訂了一份延期薪資轉換協議（“延期薪資轉換協議”）

根據該協議，公司同意發行384,478股普通股（“延期薪資債務股份”），每股面值$0.001，以取代欠劉先生未支付的349,875美元薪水，按每股0.91美元的價格，這是2024年4月29日公司普通股在納斯達克的合併收盤買入價格。

公司組織架構

以下圖表說明了我們當前的公司結構：

競爭實力

我們相信以下的 優勢使我們在金融服務行業中脫穎而出，並與競爭對手區別開來：

經驗豐富且高度 合格的團隊

我們擁有一支高素質的專業服務團隊，該團隊在上市顧問服務方面擁有豐富的經驗。隊員的 平均經驗在其各自的國際金融、資本市場、跨境 和本地上市服務以及市場營銷領域至少有五年。大多數團隊成員曾在技術或金融行業工作過。 我們非常重視我們的合格專業團隊成員，並持續尋找新的人才加入我們的團隊。

從我們之前的成功中 獲得的認可和聲譽

自我們於2015年成立以來，我們已經成功協助八位客戶在美國OTC市場上市，並有一位客戶在美國 納斯達克市場上市。我們相信自己是少數擁有必要資源 和專業知識來提供全面個性化一站式上市顧問服務的公司之一。

與第三方專業服務提供者的長期合作 關係

我們已經與一批知名的第三方專業服務提供者建立了長期的專業關係，這些提供者在國內 以及美國，如投資銀行、註冊會計師事務所、律師事務所和投資者關係機構，其服務 和支持對我們提供高質量的一站式上市顧問服務至關重要。這讓我們耗費了數年的 努力，向這些專業機構證明我們是一個值得的夥伴，能夠提供符合他們高標準的高質量專業 服務。因此，我們的客戶能夠直接接觸並獲得來自我們第三方專業服務提供者的高質量專業 服務。

現金分配  

根據我們目前的公司結構，若我們公司集團內的某個實體有資金流動需求，則關聯實體可以依賴來自ATIF BVI的股息支付，而ATIF BVI也可以收到來自關聯實體的分配或現金轉移。截至本年度報告日期，我們的公司結構內並未對資本轉移施加任何貨幣兌換限制或限制，只不過這些轉移需遵循反洗錢和反腐敗的規則和法規。然而，並不能保證相關政府未來不會頒布新法律或法規，以對貨幣兌換施加限制。截至本年度報告日期，ATIF BVI與其任何子公司之間尚未發生非現金資產的轉移。 以下表格顯示截至2024年7月31日，我們組織內現金轉移的細目：

以下表格顯示截至2023年7月31日我組織內現金轉移的細項分佈：

在完成ATIF Hk的股權轉讓及終止VIE結構後，公司不再擁有與ATIF Hk、VIE和華亞之間的未償還貸款相關的任何權益或義務。

截至本年度報告日期，ATIF BVI及其子公司均未制定現金管理政策。ATIF BVI的子公司從未向ATIF BVI或其股東直接或間接支付過股息、進行分配或轉移現金或其他資產。然而，並不能保證中國政府在未來不會干預或對公司在中國內地和香港的盈利能力施加限制或約束。此外截至本年度報告日期，ATIF BVI尚未向其股東，包括美國投資者，進行任何分配或支付股息。

截至本年度報告日期，無任何附屬實體已對ATIF BVI支付股息或進行分配，ATIF BVI亦未向其股東支付任何股息或進行分配。我們計劃將任何未來收益保留用於再投資及資助我們在全球平台上的擴張。如果ATIF BVI決定在未來對其普通股支付股息，作為控股公司，它可能會從其自有現金頭寸或子公司的貢獻中獲得資金來進行該分配。

我們的業務 

我們是一家英屬維京群島的商業公司。我們是一家提供財務諮詢服務的商業諮詢公司，專門為中小型企業（“SMEs”）提供服務。自2015年成立以來，我們的諮詢業務一直專注於提供全面的上市諮詢服務，旨在幫助中小型企業在適合的市場和交易所上市。我們的目標是成為一家國際金融諮詢公司，擁有遍布亞洲和北美的客戶和辦公室。在2021年1月4日，我們通過全資子公司ATIF Inc.（一家於2020年10月26日成立的加利福尼亞州公司）在美國加利福尼亞州設立了辦事處，除了我們的商業諮詢服務外，還啟動了其他服務模型，包括資產管理、投資控股和媒體服務，以擴展我們的業務，並採用靈活的商業概念，以實現高增長收入和強勁利潤增長的目標。位於美國的客戶將由ATIF Inc.提供服務，而美國以外的客戶將由ATIF Inc.的商業戰略合作夥伴華亞所支持。

自成立以來，我們的收入主要來自於我們的上市諮詢服務。在2020年4月，我們收購了Leaping Group Co., Ltd.（“LGC”）51.2%的股份，我們的收入主要由上市諮詢服務和事件執行及規劃服務組成，截至2020年7月31日的年度。在2021年1月29日，我們與三位個人完成了LGC 51.2%股份的處置。針對截至2021年和2020年7月31日的年度，我們在合併營運報表中報告了來自LGC的非持續經營所造成的淨損623萬美元和1100萬美元。

自2018年8月開始，為了促進我們的上市諮詢服務的增長，我們啟動了At Consulting Center，在深圳提供財務諮詢計劃。2018年9月，我們收購了CNNm，即www.chinacnnm.com，一個專注於分發財務新聞和資訊的新聞媒體網站。在2019年7月，我們啟動了投資和融資分析報告業務。自收購以來，我們尚未從這個金融和新聞平台產生任何收入，根據我們當前的財務狀況和經營表現，我們的管理層評估認為，未來使用該金融和新聞平台的可能性微乎其微，因此我們在截至2020年7月31日的年度中對該金融和新聞平台進行了全額減值處理。

在中國，快速增長的經濟 以及積極的市場環境造就了許多創業和高增長企業，這些企業中許多需要通過融資來獲取發展資金。由於中國外匯規定的限制，外資很難進入中國的資本市場。由於大陸中國嚴格的上市政策以及相對封閉的金融環境，大多數處於發展階段的小型和中型企業無法在中國的國內交易所上市。因此，許多中國企業努力通過海外上市尋求股權融資以進入國際資本市場。然而，在中國，普遍缺乏對國際資本市場的理解，以及缺乏為這些公司提供海外上市諮詢服務的專業機構，許多企業可能對海外上市要求不熟悉。

我們 於2015年推出了諮詢服務。我們的目標是通過填補空白和形成中國公司與海外市場及交易所之間的橋樑來協助這些中國企業。我們擁有一支合格且經驗豐富的團隊，具備多個海外法域的法律、監管和語言專業知識。我們的服務旨在幫助中國的中小企業實現成為上市公司的目標。 我們根據多種因素為每位客戶制定上市策略，包括我們對客戶財務和經營狀況、市場條件及客戶業務和融資需求的評估。自成立以來，直至2024年7月31日，我們已成功幫助九家中國企業在美國OTC市場上市，並有三家客戶在納斯達克股票市場上市，並且目前正在協助其他客戶進行各自的上市努力。  我們的大多數客戶是中國公司和美國公司，我們計劃將業務擴展到北美，如墨西哥，因為我們相信那裡有巨大的市場潛力。 

在2021年1月4日，我們宣布 通過我們全資擁有的子公司ATIF Inc.，將營運總部遷至美國加利福尼亞州，該公司於2020年10月26日成立，並推出除商業諮詢服務之外的其他服務模型，包括 資產管理、投資控股和媒體服務，旨在通過靈活的商業概念擴展我們的業務，以實現高增長收入和強勁利潤增長的目標。作為此次遷移的一部分，為了精簡管理鏈，改善管理控制以降低成本，我們將服務從我們的可變利益實體（“VIE”）——前海亞時代（深圳）國際金融服務有限公司（“前海”）轉移至ATIF Inc.和華亞，並於2021年1月31日終止與前海的VIE協議。在終止之前，通過前海VIE產生的營運收入為645,127美元，淨 收入（損失）則為（1,562,037）美元，截止於2020年7月31日。終止前海VIE協議並未對我們的長期資產造成重大減值（主要包括固定資產如辦公家具和設備及汽車），因為這些資產截止於2020年及2019年7月31日分別僅為184,740美元和68,375美元。所有固定資產在VIE協議終止後轉移至華亞。此外，我們還與其他商業組織進行了討論，以合作為目標，利用他們的資源協助我們在其他司法轄區中擴大業務中心。我們相信，這一精簡的管理模式和戰略夥伴關係的策略符合當前快速變化和競爭激烈的商業環境，並將為我們提供強大的增長能力。與前海的VIE協議的終止未對華亞、我們的業務、財務狀況及經營結果產生不利影響。

在2021年1月14日，該公司 與LGC的主要股東江博、江濤和王迪（統稱為“LGC買方”）簽訂了銷售和購買協議，以出售在LGC中的所有權益。根據銷售和購買協議，該公司以（i）LGC買方所持有的5,555,548股普通股，及（ii）LGC買方支付2,300,000美元的現金加上未付款項的年利率10%利息交換10,217,230股LGC普通股。如果本金2,300,000美元未於2022年1月14日之前支付，則需支付利息。所有本金和累計未支付的利息應於2023年1月14日到期。截止至本年度報告的日期，LGC買方持有的5,555,548股普通股已經退還給該公司，而230萬美元的現金款項則尚未收到。截止於2021年7月31日和2020年7月31日，我們報告了來自LGC的中止業務的淨損失分別為660萬美元和1100萬美元，作為合併運營報表中的一個單獨項目。交易完成後，該公司將不再持有任何LGC的股份，且LGC將不再是ATIF的子公司。銷售和購買協議於2021年1月29日完成。

我們簽訂了購銷協議，因為我們相信，由於COVID-19在中國持續影響，傳統娛樂及影院業務如LGC的復甦將需要更長的時間及額外的資金。此外，考慮到公司將總部遷至加州並轉型為專注於商業諮詢、資產管理、投資控股和媒體服務的新業務模式，公司不再認為其業務與LGC的影院廣告及經營業務之間存在協同效應。我們的管理層與LGC的管理層對LGC的未來業務方向也有不同的看法。

在2021年2月16日，我們通過間接全資子公司ATIF-1 GP, LLC（「ATIF GP」），成立了ATIF-1, LP（「ATIF LP」），作為一個私募股權基金，ATIF GP是一家特拉華州有限責任公司，擔任一般合夥人。截至2022年7月31日，我們擁有ATIF LP 76.6%的有限合夥人權益。截至2022年7月31日，ATIF LP管理的資產約為130萬美元的管理資產（「AUM」）。該基金的投資策略涉及在股票證券中進行方向性的多頭和空頭投資，主要是美國大型資本化公司的股票，以及與各種規模的中國公司相關的美國存託憑證（「ADR」），包括私營公司。該基金的投資管理公司為ATIF Inc。由於股市的顯著波動，該私募股權基金在2022財年損失了150萬美元，而在2021財年獲利20萬美元。2022年8月1日，ATIF USA與亞洲時代（香港）國際金融服務有限公司（「買方」）簽署並完成了一項購銷協議，根據該協議，ATIF USA以現金為代價將其在ATIF GP的所有成員權益（「協議」）出售給買方，金額為50,000美元。協議完成後，ATIF GP不再是我們的子公司，而ATIF USA也不再是ATIF LP的投資管理公司。截止2023年7月31日，公司從股權轉讓中錄得56,038美元的收益。

於2022年5月31日，我們完成了將ATIF Hk和華亞的股權轉讓給池先生，無收取對價。股權轉讓是為了減少因中國政府對中國公司在海外籌集資金提供新指導和限制而可能引發的風險。我們認為，轉讓ATIF Hk和華亞的股權對我們的運營和財務結果沒有重大影響，因為我們並未改變經營方式。我們還認為，股權轉讓不代表我們業務的戰略轉變，因為我們的顧問服務的運作方式沒有變化。我們的業務性質沒有改變，也未對北美客戶造成影響，北美是我們業務的主要地理市場。然而，我們打算繼續與華亞合作，以擴展和提供我們在中國的業務服務。在處分ATIF Hk和華亞之前，通過華亞產生的營業收入分別為366,508美元和401,292美元，淨收入（損失）分別為(812,434)美元和86,758美元，截止2023年和2022年7月31日。處分華亞並未對我們的長期資產造成重大減損（主要包括固定資產如辦公家具和設備及汽車），因為截至2022年5月31日，華亞並無長期資產。

營銷與銷售

我們相信，顧問業務的成功需要與相關和有影響力的實體建立互利的長期關係，而我們的主要行銷渠道是基於這些關係而開發的。

自創業以來，我們與中國的多個城市和省級商會及商業協會建立並維持了合作關係，包括深圳和廣東的浙江商會、深圳市工業園協會、梅縣商會、沈陽市溫州商會、深圳精英商會，以及中國東北地區的中小企業服務平台。我們與這些組織之間並無合同關係。然而，由於以下原因，這些地區性商業組織大大幫助了我們的行銷工作：(1) 他們能接觸到當地企業的信息，並經常向我們推薦並聯繫潛在客戶；(2) 他們協助我們組織公眾上市簡報和與當地企業的國際金融講座；(3) 他們能利用與當地政府的關係，啟動和組織政府主辦的金融論壇，促進和介紹我們的顧問服務給當地企業。

我們也努力保持 與我們的前客戶及潛在客戶之間的專業關係。我們的前客戶從我們的服務中獲益，並且經常 願意且能夠將潛在客戶介紹給我們。經過近三年作為專注於跨境上市服務的顧問服務提供商的運營，我們已經建立了一個包含前客戶和潛在客戶的數據庫，利用每一個作為商業聯繫和社交關係的資源。

我們的員工在各個行業工作了許多年，積累了商業和社交關係的網絡，包括個人聯繫、企業聯盟和政府關係，這些都是我們潛在獲得新客戶的重要資源。

我們不斷尋求 新的有效市場渠道，以便成長為在亞洲和北美擁有客戶和分店的國際顧問公司。為了配合和促進我們的成長前景，2018年，我們啟動了At Consulting Center，我們相信，這在我們的市場推廣工作中具有巨大的潛力，以持續推動我們顧問業務的增長。

除了上述的市場推廣努力之外，我們還通過以下方式行銷我們的顧問服務：

競爭

我們面臨來自多家顧問公司的競爭，這些公司提供公開顧問服務，例如Greenpro Capital Corp.、Forward Capital和Metalpha Technology Holding Limited，他們最近於2018年進入公開顧問服務市場。我們相信，近三年的成熟經營歷史使我們的公司與其他競爭對手區別開來。我們的綜合一站式顧問服務，直接參與客戶上市過程的三個預定階段，與許多競爭對手的服務不同，後者往往僅僅擔任初步接單者，然後將大部分服務外包給第三方供應商。

目前，中國許多公開顧問服務提供商的規模相對較小，僅有少數員工。我們相信，我們目前是少數能夠為合格企業提供綜合一站式上市服務的顧問公司。然而，由於市場條件的有利影響，這些條件可能因中國政府最近推出的各種刺激計劃而過熱，許多公司已經進入並正在進入公開顧問業務。因此，我們預期競爭將變得更加激烈，我們可能無法保持之前達成的增長率。

主要客戶

我們的大多數客戶是尋求通過在公認交易所上市來實現增長和擴展的小型和中型企業，並且我們的顧問服務在截止至2024年和2023年7月31日的財政年度分別產生了60萬美元和250萬美元的收入。截止至2024年7月31日的財政年度，我們的客戶主要來自北美。我們的顧問服務客戶數量在截至2024年和2023年7月31日的財政年度分別為八和三。由於我們的顧問業務性質，需要我們為每位客戶投入大量資源，因此我們能夠從少數客戶中產生相對較高的收入。結果，截至2024年和2023年7月31日的財政年度，我們有兩位和四位客戶貢獻了超過10%的總收入。隨著我們繼續擴展和增長客戶數量，我們預期由客戶集中帶來的風險會相應減輕。

雇員

截至2024年7月31日， 我們擁有8名全職員工，其中1名在中國，7名在美國。所有員工均不受任何集體談判協議所約束， 該協議涉及他們與我們的雇用關係。我們相信我們的員工關係良好。

知識產權 

我們已獲得以下商標註冊的批准：

我們還擁有五個域名： ipoex.com, atifus.com, atifchina, chinacnnm.com 和 dpoex.com。

以下是我們的商標圖片：

近期的監管發展 

我們 受到各種複雜法律和規章的約束，這些法律和規章適用於美國及我們經營的其他司法管轄區。這些法律和規章規範許多與我們的商業實踐有關的議題，包括消費者保護、工作人員分類、工資和工時、病假和休假、反歧視和騷擾、舉報者保護、背景調查、隱私、數據安全、智慧財產權、健康和安全、環境、競爭、費用和支付、定價、產品責任和披露、財產損失、通訊、員工福利、稅收、工會化和集體協商、合同、仲裁協議、集體訴訟放棄、服務條款及我們網站的可及性等相關問題。

這些 法律和規章不斷演變，可能會以傷害我們業務的方式被解釋、適用、創建、取代或修訂。這些變更可能會立即發生，也可能透過司法裁決或作為新的指導或解釋由聯邦、州和地方行政機構等監管和管理機構提供而逐漸發展。隨著我們將業務擴展到新市場或在現有市場中引入新功能或產品，監管機構或法庭可能會聲稱我們還需遵守額外要求，或禁止我們在某些司法管轄區內開展業務。本部分總結了適用於我們業務的主要規範。

智慧財產權規範

商標規範

中華人民共和國商標法於1982年8月23日在第五屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議上通過。1993年2月22日、2001年10月27日及2013年8月30日分別對其進行了三次修訂。最後一次修訂於2014年5月1日實施。中華人民共和國商標法的實施條例於2002年8月3日由中華人民共和國國務院公布，並於2002年9月15日生效。該條例於2014年4月29日及2019年4月23日進行了修訂。中華人民共和國市場監管總局下的商標局負責商標註冊，並對註冊商標授予十年的有效期，若在首次或任何續期十年期滿時申請，則可再延長十年。商標許可協議必須向中華人民共和國商標局備案。中華人民共和國商標法採用了「先申請」原則。在註冊的商標與已註冊的商標或已經進行初步審查並獲得批准的商標相同或相似，且用於同種類商品或服務時，該商標的註冊申請可能被拒絕。任何申請商標註冊的人不得妨礙他人已獲得的現有權利，任何人不得提前註冊已被他人使用且已有「相當的聲譽」的商標。在收到申請後，中華人民共和國商標局如果相關商標通過初步審查，將進行公告。在該公告的三個月內，享有優先權的任何人及任何利害關係方可對該商標提出異議。中華人民共和國商標局對拒絕、異議或撤銷申請的決定可向中華人民共和國商標評審委員會提出上訴，該委員會的決定可通過司法程序進一步上訴。如果在公告後的三個月內未提出異議，或異議被駁回，中華人民共和國商標局將批准商標註冊並發出註冊證書，屆時該商標視為已註冊，並將在可續期的十年內有效，除非另行撤銷。對於已註冊商標的許可使用，許可方應向中華人民共和國商標局備案許可情況，且該許可情況應由中華人民共和國商標局進行公告。對於已註冊商標的許可不應對善意第三方提出異議。欲詳細了解我們的商標註冊情況，請參閱「—知識產權」。

域名管理規定

根據工業和信息化部於2017年8月24日發布的《互聯網域名管理辦法》（以下簡稱“MIIT”）及於2017年11月1日生效的《中國互聯網信息中心域名註冊實施細則》，該細則由中國互聯網信息中心（以下簡稱“CNNIC”）於2012年5月28日發布並於2012年5月29日生效，以及由CNNIC於2014年9月1日發布並同日生效的《中國互聯網信息中心域名糾紛解決辦法》，域名註冊通過根據相關規定成立的域名服務機構進行處理，並且申請人在成功註冊後成為域名持有者，域名糾紛應提交CNNIC授權的機構進行解決。此外，MIIT負責中華人民共和國互聯網域名的管理。域名註冊遵循先申請後登記的原則。域名註冊申請人應向域名註冊服務機構提供真實、準確和完整的身份信息。根據工業和信息化部於2017年11月27日發布的《關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》，該通知於2018年1月1日生效，互聯網接入服務提供商應核實每個互聯網信息服務提供商的身份，並且不得向未提供真實身份信息的互聯網信息服務提供商提供服務。申請人完成註冊程序後將成為該域名的持有者。截至2020年7月31日，我們已完成五個域名的註冊，“ipoex.com，”chinacnnm.com,” “atifchina.com,” “atifus.com，” 和“dpoex.com，”在中國並成為該域名的合法持有者。

美國勞工和 就業法

各種 聯邦和州的勞動法規範我們與員工的關係並影響運營成本。這些法律包括 最低工資要求、加班支付、失業稅率、工人賠償率、公民身份要求和銷售稅。政府進一步加強的最低工資、加班付薪、帶薪缺勤以及強制性健康福利的增加，諸如加州最近通過的立法所強加的規定，對於接受小費的員工的稅務報告和交稅要求增加，或是許多州不再允許將小費計入最低工資要求的減少，都可能損害我們的營運成果。

美國聯邦殘疾人法禁止基於殘疾的歧視，適用於公共設施和就業。雖然我們的辦公室設計為可供殘疾人士使用，但我們可能仍需對辦公室進行修改，以提供服務給殘疾人士，或對殘疾人士進行合理的調整。

美國數據保護 和隱私法

加州有幾部法律保護加州居民閱讀的文學作品。加州讀者隱私法保護加州居民所讀書籍的資訊，這些資訊不得披露，除非根據個人的明確同意、逮捕令或法院命令，以及有限的例外情況，例如可能造成嚴重傷害的緊急情況。加州教育法第99122條要求營利性高等教育機構在其網站上貼出社交媒體隱私政策。

數位千禧年版權法（DMCA）對於繞過受版權保護技術的索賠提供了救濟，並包括一項安全港措施，旨在減少網絡服務提供商因托管、列出或鏈接侵犯他人版權的第三方內容而承擔的責任。

通訊體面法案規定，網絡服務提供商不會被視為他人提供內容的出版者或發言人，例如那些在網絡服務提供商的網站上發布內容的個人。

加州消費者隱私法（CCPA）於2020年1月1日生效，賦予消費者知曉公司收集哪些個人資料、這些資料如何使用的權利，並有權訪問、刪除及選擇不讓他們的個人信息出售給第三方。該法案還擴大了個人信息的定義，並賦予消費者對該信息的更多隱私權利和保護。CCPA還對16歲以下的加州消費者設置了特殊要求。

加州隱私權法（CPRA）、維吉尼亞消費者數據保護法（CDPA）和科羅拉多隱私法（CPA）都將於2023年1月1日生效。這些法律賦予消費者知曉公司收集哪些個人數據、這些數據如何使用的權利，並有權訪問、刪除及選擇不讓他們的個人信息出售給第三方。CPRA還對16歲以下的加州消費者設置了特殊要求。

《外國公司問責法》

2020年5月20日，美國參議院通過了《外國公司問責法》（“HFCAA”），要求外國公司證明其不受外國政府擁有或控制，如果PCAOB無法對指定報告進行審計，因為該公司使用的外部審計師不受PCAOB檢查。2020年12月18日，《外國公司問責法》或HFCAA成為法律。2021年9月22日，PCAOB通過了最終規則，實施HFCAA，該法於2020年12月生效，禁止外國公司在美國交易所上市，如果該公司在連續三年內無法供PCAOB檢查或調查。根據HFCAA，如果PCAOB認定無法檢查或完全調查ATIF BVI的審計師，則可能禁止交易ATIF BVI的證券。此外，2021年6月，參議院通過了AHFCAA，該法於2022年12月29日簽署成為法律，將根據HFCAA對外國公司的除牌時間縮短至連續兩年，而不再是三年。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發布了一份決定報告，發現PCAOB無法對總部位於中國大陸和香港的特定註冊公眾會計公司進行檢查或調查。我們的獨立註冊公眾會計公司總部位於科羅拉多州的丹佛市，並已定期接受PCAOB的檢查，因此不受2021年PCAOB決定報告的影響。2022年8月26日，SEC發表聲明，宣布PCAOB與中國人民共和國的CSRC和財政部簽署了一份協議書，規範對中國和香港審計公司的檢查和調查，並共同同意制定框架。2022年12月15日，PCAOB宣布已獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊公眾會計公司的完全檢查和調查權，並投票撤銷先前的2021年決定報告。儘管如此，將來如果中國監管機構採取任何不允許我們的審計師將位於中國的審計文件提供給PCAOB進行檢查或調查的監管變更或措施，則您可能會失去此類檢查的利益，這可能會導致我們獲取美國資本市場的權利受到限制或約束，我們的證券交易，包括在國家交易所交易和場外交易，可能會根據HFCAA和AHFCAA被禁止，PCAOB可能考慮根據HFCAA和6100號規則發表新的決定。

最近的發展將 為我們的提供增加不確定性，我們無法保證納斯達克在考慮我們審計師的審計程序及質量控制程序的有效性、人員及培訓的充足性、資源的充分性、地理範圍或經驗後，會否對我們應用更為嚴格的標準。

公司辦公室

我們的主要執行辦公室 及生產設施位於美國加州湖森林，我們租用約7237平方英尺的辦公空間，地址位於25391 Commercentre Dr. Ste 120, Lake Forest, CA 92630。我們主要執行辦公室的電話號碼是646-828-8710。 我們相信這些現有設施將能滿足我們目前的需求，並且在未來如有需要，將會以商業合理的條件提供適合的額外或替代空間。

其他資訊

我們的網絡地址是www.ipoex.com。 我們在網站上會盡快提供根據證券法第13(a)或15(d)條款提交或提供的報告，通常是在我們通過電子方式向證券交易委員會（“SEC”）提交或提供相關材料之後。 除了本年度報告中明確列出的信息外，我們網站上包含或提及的信息並不是本年度報告的一部分。SEC還維護一個網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關我們等向SEC電子提交的發行人的其他信息。

項目1A. 風險因素  

對我們普通股的投資涉及高度風險。您應該仔細考慮下面描述的風險因素摘要，並結合本報告中包括的所有其他信息，然後再做出投資決策。如果以下任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營成果可能會受到損害。在此情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。此外，您還應閱讀名為“關於前瞻性聲明的特別說明”的部分，以了解哪些類型的聲明屬於前瞻性聲明，以及這些聲明在本報告中的意義。以下的風險因素未能涉及與證券、業務和運營以及財務狀況有關的所有風險。

與我們業務相關的風險

我們的營運歷史有限， 並且面臨早期階段公司所遭遇的風險.

我們自2015年11月以來一直在營運。 直到2016年7月31日結束的財政年度，我們並未產生任何收入。我們於2018年8月推出了At Consulting Center， 該中心為我們的客戶提供財務和諮詢服務，並於2018年9月收購了CNNm，一個媒體和新聞平台。 作為一家初創公司，我們的業務策略和模型不斷受到市場和營運結果的考驗，我們尋求對資源分配進行相應的調整。因此，我們的業務可能會在營運結果方面面臨顯著的波動， 在收入金額和業務細分的總體百分比方面。

在可預見的未來，我們受所有新業務固有的風險和不確定性的影響，並且處於中國一個發展初期的行業。因此，我們必須建立運營業務所需的許多功能，包括擴大我們的管理和行政架構、評估和實施我們的市場營銷計劃、實施財務系統和控制以及招聘人員。因此，您應該在考慮我們的前景時，考慮到有限的營運歷史所面臨的成本、不確定性、延遲和困難。這些風險和挑戰包括但不限於：

我們的未來增長將在很大程度上取決於我們解決這些風險及年報中描述的其他風險的能力。如果我們未能成功解決這些風險，我們的業務將受到重大損害。

截至2024年7月31日的年度，我們已經產生淨虧損，並預計近期虧損將持續。

截至2024年7月31日的財政年度，我們 incurred 的損失為320萬美元。我們的業務受到下降的經濟環境的負面影響。此外，中國最近發出了一些聲明，可能會導致我們協助中國公司在美國上市的商業諮詢服務放緩。因此，在中國進一步澄清其對中國公司在美國上市的看法和規定之前，以及中國公司對商業環境感到舒適並尋求我們的服務之前，我們預計未來仍將持續遭受損失。

籌集額外資金可能會對我們現有的股東造成稀釋。

截至2024年7月31日，我們擁有120萬美元的現金。我們可能透過私人和公開的股票發行、債務融資、戰略合作夥伴關係和聯盟及授權安排，尋求額外的資金。若我們透過股票或可轉換債券的銷售籌集額外資金，現有的所有權利益將會被稀釋，這種融資的條款可能包括清盤或其他優先權，這對現有股東的權益產生不利影響。債務融資可能與股票成分相結合，如購買股份的認股權證，這也可能導致我們現有股東的持股稀釋。增加的債務會導致固定支付義務的增加，也可能導致某些限制性契約，如限制我們增加額外債務的能力、限制我們獲取或授權知識產權的能力以及其他操作限制，這可能對我們的業務運營產生不利影響，並可能導致我們的資產和知識產權被設定留置權。如果我們未能償還此類債務，我們可能會失去這些資產和知識產權。

如果我們未能遵守NASDAQ的持續上市要求，我們將面臨可能的退市，這將導致我們的股票在公共市場上有限，並使我們未來獲得債務或股權融資更加困難。

股東權益要求

如先前於2023年11月22日報告，公司的確收到了納斯達克的信函（股東權益信函），關於其未遵守最低股東權益要求，以便在納斯達克資本市場上持續上市。該信函通知公司，其在截至2023年7月31日的年度報告表格10-k中報告的股東權益為1,539,353美元，未滿足納斯達克資本市場的最低股東權益要求2,500,000美元，根據納斯達克上市規則5550(b)(1)（股東權益要求）。納斯達克給予公司直到2024年1月8日的時間，提交計劃以恢復遵守納斯達克上市規則5550(b)(1)下的最低股東權益要求。

如先前在2024年4月16日的當前報告表格8-k中報告，公司與一位名為“購買者”的非美國投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以每股1.23美元的價格，出售總計1,092,512股新發行的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。與該私募配售有關，公司獲得的總收益為1,343,789.76美元。如先前在當前報告表格8-k中報告，於2024年4月18日，公司簽訂了兩項證券購買協議（“4月18日購買協議”），在該私募配售（“4月18日私募配售”）中，出售了813,010股新發行的普通股，每股面值0.001美元，與一名（1）符合證券法511規定的美國合格投資者和一名（1）非美國投資者（單獨稱為“投資者”，合稱“投資者”）進行交易，購買價格為每股1.23美元。與4月18日私募配售相關的公司總收益為1,000,002.38美元。

如先前在8-K表格中報導的，於2024年4月29日，本公司與劉俊先生（本公司的總裁、首席執行官及董事會主席）簽署了一項延遲薪資轉換協議（"延遲薪資轉換協議）根據該協議，本公司向劉先生發行了384,478股普通股（"延遲薪資債務股票），每股面值$0.001，作為支付給劉先生未支付薪水$349,875的代替，每股價格為$0.91，這是2024年4月29日本公司普通股的納斯達克綜合收盤買入價格。

2024年5月16日，納斯達克授予本公司延長時間至2024年5月20日，以提供符合規範的證據，通過提交8-K表格的當前報告，其中包括（1）納斯達克的不足函及具體不足之處的披露；（2）完成的交易或事件的描述，使本公司能夠滿足持股權益持續上市的要求；（3）一項積極聲明，表明截至報告日期，本公司相信其已根據上述第（2）項提及的具體交易或事件恢復遵守股東權益要求；及（4）一項披露，說明納斯達克將繼續監控本公司持續遵守股東權益要求的情況，如果在其下次定期報告時，本公司未能證實合規，則可能會面臨除牌。

截至2024年5月16日，本公司向納斯達克提交了其相信截至2024年4月30日，基於以上所述交易的形式化前提下，其股東權益將為$2,683,042，因此本公司相信已根據上述具體交易和事件恢復遵守股東權益的要求。納斯達克將繼續監控本公司持續遵守股東權益的要求，如果在其下次定期報告時，即截至2024年7月31日的年度10-K表格，並且本公司未能證實合規，則可能面臨除牌。

截至2024年7月31日，本公司股東權益為1,753,754美元。

無法保證本公司將持續擁有至少2,500,000美元的股東權益，並符合納斯達克的持續上市要求，根據納斯達克上市規則5550(b)(1)的股東權益要求。如果我們未能滿足任何納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市，這可能會對我們籌集更多資金的能力以及價格和流動性產生實質不利影響。

如果本公司未能重新符合納斯達克的上市規則，我們可能會面臨暫停和退市程序。如果我們的證券在納斯達克資本市場失去其地位，我們的證券可能會在場外交易市場交易。如果我們的證券在場外交易市場交易，出售我們的證券可能會更加困難，因為小量的證券可能會被買賣，交易可能會延遲，證券分析師對我們的報導可能會減少。此外，如果我們的證券被退市，經紀交易商將承擔一定的監管負擔，這可能會使經紀交易商不願意進行我們證券的交易，進一步限制我們證券的流動性。這些因素可能導致我們證券的價格下降和買賣報價之間的差距擴大。從納斯達克資本市場退市以及我們的股價持續或進一步下降，可能會大大削弱我們通過股權或債務融資籌集更多必要資本的能力，也可能顯著增加我們因發行股權而造成的股東所有權稀釋。

我們的歷史財務結果可能無法指示我們未來的表現。

我們可能無法維持歷史上的快速增長，或者可能根本無法增長我們的業務。我們在截至2024年和2023年7月31日的年度淨收入分別為60萬美元和250萬美元。我們在截至2024年和2023年7月31日的年度淨虧損分別為320萬美元和290萬美元。然而，我們的歷史增長率、有限的運營歷史、業務運營的變更等因素，使我們的前景評估變得困難。

對我們繼續作為一個持續經營的企業的能力存在重大疑慮。

由於我們的營運虧損、在營運活動中的現金流出，   以及我們需要額外資金來支持當前的營運計劃，截止至2024年7月31日，這些因素顯示存在不確定性，進而對我們作為一個持續經營的企業的能力提出重大懷疑，並依賴於我們透過債務或股權融資籌集額外營運資金的能力。

我們可能會因未繳稅款而承擔責任，包括利息和罰款。 

在正常的商業過程中，我們可能會受到各個稅務機關對應繳稅額的挑戰。稅務機關可能會認為我們未繳納的稅款超過我們已支付的金額。截至2024年7月31日和2023年7月31日，我們記錄的潛在所得稅和商業稅的稅務負債分別約為3,300美元和31,200美元。如果當局認定我們應該承擔罰款或未支付正確金額，我們的過去稅款可能會高於這些數額。儘管我們的管理層相信可以與當地稅務機關談判減少它們認為應支付的任何金額以及對此的任何利息或罰款，但我們無法保證能成功談判。若我們能夠談判此類金額，國家級稅務機關可能會認為地方沒有權力減少此類負債，並且這些稅務機關可能會試圖收取未繳稅款、利息和罰款，金額大大超過管理層的預估。

美國資本市場的變化可能使我們的服務對客戶的吸引力降低，並對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們的諮詢服務幫助客戶成為上市公司。截止至2024年7月31日的年度，我們的客戶主要位於香港和北美。我們正在擴展諮詢服務以包括中國內地交易所和香港交易所，但目前，所有我們的前客戶和現有客戶均選擇在美國上市。我們相信這是因為美國OTC市場和交易所提供的規則比中國內地交易所更靈活，並且美國資本市場被認為能為中國企業提供相對穩定的融資和增長機會。自2015年成立以來，我們的上市諮詢業務蓬勃發展。然而，美國資本市場的變化可能使我們的服務對中國企業的吸引力降低。例如，如果美國OTC市場和交易所對中國企業的規則更加嚴格，那麼將會有更少的中國企業能夠使用我們的諮詢服務在美國上市，因此我們的業務和財務狀況也會因此受到不利影響。

未能維持或提升我們的品牌或形象，可能會對我們的業務和運營結果造成重大不利影響。

我們相信我們的「ATIF」品牌與其運營市場上知名的綜合顧問服務公司相關聯，提供全面的個性化一站式顧問服務以滿足客戶需求。我們的品牌對於我們的銷售和市場推廣工作至關重要。我們在維持和提升品牌形象上的持續成功在很大程度上依賴於我們滿足客戶需求的能力，以及我們在各項業務中進一步開發和維護服務品質的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們無法滿足客戶需求，或者我們的公共形象或聲譽遭到削弱，我們與客戶的商業交易可能會下降，這可能進而對我們的運營結果造成不利影響。

我們可能無法成功實施重要的新戰略舉措，這可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們無法保證能夠根據預期實施重要的戰略舉措，這可能會對我們的業務和財務結果造成不利影響。我們的新戰略舉措，包括在2018年啟動的At Consulting Center和CNNm，以及自2019年7月啟動的投資與融資分析報告業務，旨在創造增長，改善我們的運營結果，並推動長期股東價值。然而，我們的管理層可能缺乏所需的經驗、知識、洞察力，或人力和資本資源來有效實施擴展到金融顧問行業以外的新領域。因此，我們可能無法實現預期的增長，我們的業務和財務結果將受到不利影響。

行業內競爭的加劇可能會影響我們的業務前景。

金融顧問市場是一個新競爭者可以輕易進入的行業，因為進入的障礙並不顯著。競爭公司可能擁有比我們更為可觀的財務和其他資源，並可能提供對尋求資金的公司更具吸引力的服務；增加的競爭將對我們的收入和利潤率產生負面影響。

我們的營運和現金流結果 可能會因為我們對客戶提供的上市顧問服務的非經常性質而波動。

我們的大部分總收入來自於為中小企業提供的上市顧問服務。與其他有可能長期保留客戶的服務業務不同， 我們與客戶的顧問合同關係通常持續12個月；一旦客戶成為上市公司，則沒有來自客戶的經常性業務。因此，我們面臨著不斷識別和招募新客戶的挑戰，以維持我們的營運和現金流，這使得我們難以年復一年地預測。

此外，儘管我們在訂立服務協議之前仔細篩選潛在客戶，但有時候我們不得不因為各種不可預見的原因而中止顧問服務，例如客戶資金不足、對上市過程的分歧，以及客戶業務和預期的變更等。由於我們的顧問費用是分期支付的， 在這種情況下，我們將無法實現完整的合同金額，而不會進入潛在代價高昂的訴訟。

仲裁程序、法律程序、調查及其他索賠或爭議的辯護成本高昂，若結果對我們不利，可能需要支付罰款或賠償金、採取補救措施，或禁止我們採取某些行動，任何這些都可能對我們的業務造成不利影響。

在我們的業務過程中， 我們現在及將來可能會成為仲裁程序、法律程序、調查及其他索賠或爭議的當事方，這些事項涉及且可能涉及商業交易、智慧財產權、證券、員工關係，或遵守相關法律法規。正如下面討論的，我們正參與一場與我們及Leaping Group Co.的首次公開募股相關的某些聘用協議的訴訟。

2020年5月14日，Boustead對公司和LGC提起訴訟 因為違反了Boustead與公司及LGC的承銷協議，Boustead 分別作為公司和LGC的獨家財務顧問提供財務諮詢服務。

2020年4月，公司在LGC終止其自行上市的努力後，收購了51.2% 的LGC股權。Boustead聲稱，公司與LGC之間的收購交易 是在Boustead與公司之間的獨家協議的尾期進行的，因此剝奪了Boustead根據其與公司 和LGC的獨家協議本應獲得的補償。因此，Boustead試圖從公司獲取相當於該交易 價值百分比的金額。

Boustead的起訴狀對公司指控四項訴因，包括違約；違反隱含的善意和公平交易契約；對商業關係的侵權干擾以及相應報酬。

2020年10月6日，ATIF根據聯邦民事訴訟程序規則12(b)(6)和12(b)(5)提出駁回 Boustead的起訴。2020年10月9日，紐約南區聯邦地區法院指示Boustead在2020年11月10日之前回應該動議或修訂其起訴。 Boustead選擇修訂其起訴，並於2020年11月10日提交了修訂後的起訴狀。Boustead的修訂後起訴狀對ATIF和LGC提出了與原起訴狀相同的四項訴因。公司於2020年12月8日再次提出駁回Boustead的 修訂後起訴狀的動議。

2021年8月25日，紐約南區聯邦地區法院批准ATIF駁回Boustead第一次修訂起訴狀的動議。在其裁定 和意見中，紐約南區聯邦地區法院允許Boustead就合同違約和對商業關係的侵權干擾向ATIF請求修訂其訴因，但不允許對隱含的善意 和公平交易契約以及相應報酬的違反。2021年11月4日，Boustead提出動議，尋求提交第二次修訂起訴狀以修訂其違約訴因。 法院批准了Boustead的修訂請求，Boustead於2021年12月28日提交了第二次修訂起訴狀，只指控違約，並撤回了在原起訴狀中提出的所有其他訴因。2022年1月18日，公司對Boustead的第二次修訂起訴狀提交了駁回動議。 Boustead於2022年2月1日提交了反對意見，公司於2022年2月8日作出回覆。

在2022年7月6日，法院駁回了我們對第二次修訂訴狀的駁回動議。此後，在2022年8月3日，該公司對Boustead在加州的索賠提出了強制仲裁的動議。該公司的強制仲裁動議的簡報工作於2022年8月23日結束。由於ATIF和Boustead之間的協議包含一個有效的仲裁條款，適用於Boustead的違約索賠，而雙方並未進行證據披露，因此在2023年2月14日，法院裁定ATIF的強制仲裁動議獲准，並暫停此案，等待仲裁。

在2023年3月10日，Boustead在加州向JAMS提出對ATIF（被告）的仲裁要求，指定的JAMS案件編號是5220002783。2023年5月25日，ATIF對Boustead的仲裁要求提交了拒絕的答辯，該答辯未成功，仲裁程序隨即啟動。仲裁人命令Boustead提出一項動議，以確定合同解釋，這是在對如索賠的優點和損害等問題進行廣泛的證據披露之前，並確定合同解釋是否允許該事項繼續進行。Boustead已提交了合同解釋的動議。ATIF於2023年10月16日對該動議提出反對意見。該動議的聽證會於2023年11月8日舉行，仲裁人將聽證會延長到2024年2月29日。仲裁人還確定了2023年12月15日為Boustead提交有關公司提出的合同解釋問題的回覆的截止日期。與此同時，公司被允許到2024年2月12日提交其回覆簡報。

在2024年9月24日，該公司與Boustead簽訂了和解協議，根據該協議，該公司應支付Boustead總計1,000,000美元。該筆款項將分三期支付，首期250,000美元在和解協議簽署時支付，第二期500,000美元在2025年3月1日前支付，最後一期250,000美元在2025年12月31日前支付。

於2023年12月22日，J.P Morgan Securities LLC（「JPMS」） 在加州橙縣的高等法院提起訴訟，案件編號30-2023-01369978-CU-FR-CJC，對象為ATIF Holdings Limited（「控股」）、ATIF Inc.、ATIF-1 GP, LLC（「ATIF-1 GP」）及兩名控股和ATIF Inc.的高層，Jun Liu和 Zhiliang「Ian」Zhou，指控並聲明其有權要求賠償5,064,160美元的損失，加上與ATIF-1 GP相關的利息和律師費用。

各方已同意在進入訴訟程序之前嘗試調解此爭議。調解會議於2024年5月6日舉行，但各方未能達成解決方案。被告對訴訟的回應截止日期為2024年5月20日。2024年5月15日，被告向加州高等法院提交了一份請願書，要求根據相關協議強制仲裁並暫停基於此的州法院行動。2024年8月16日前後，各方達成共識，即JPMS和ATIF-1 GP, LLC將僅將兩者之間的爭議提交FINRA仲裁，並在此仲裁之前暫停加州州法院案件。此時，管理層仍在評估各項索賠和抗辯。

我們可能會面臨由於未經授權的訪問 或黑客攻擊及其他網絡風險造成的損害。

黑客攻擊是指 試圖獲得或成功獲得對計算機系統的未經授權訪問的過程。與任何網站一樣，我們的網站可能會受到 黑客攻擊，無論我們是否已經建立了限制對我們平台訪問的安全系統。當一個人進行網站黑客攻擊時，他或她會控制網站，取代網站擁有者。密碼黑客攻擊是指從 存儲在計算機系統中的數據中獲取用戶的秘密密碼。計算機黑客攻擊是指在未經授權的情況下獲得對材料的訪問，觀看、創建或編輯。 黑客可以通過使大量用戶試圖訪問該網站而造成該網站癱瘓，這被稱為拒絕服務攻擊。儘管我們聲明免責，受害方可能會尋求向我們索取損害賠償。 因此，除了我們可能遭受的任何財務或聲譽損失外，法院或行政機構也可能會判定我們對他人遭受的損失負有責任。任何此類損失可能會實質上損害我們的財務狀況 以及我們的商業能力。

如果我們未能聘用、培訓和保留合格的管理人員及其他員工，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們對高級管理團隊的顧問和金融服務行業經驗及知識，以及他們與其他行業參與者的關係，依賴程度很高。失去一位或多位高級管理成員的服務可能會妨礙我們有效管理業務及實施增長策略的能力。找到合適的替代者來接替目前的高級管理人員可能會很困難，而且對類似經驗的人選的競爭非常激烈。如果我們未能保留高級管理團隊，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的顧問服務人員對維持我們服務的質量和一致性、品牌和聲譽至關重要。吸引擁有顧問服務經驗並致力於我們服務理念的合格管理人員及其他員工對我們來說非常重要。此類合格人員的供應可能有限。我們必須及時招聘和培訓合格的管理人員及其他員工，以跟上我們的快速增長，同時在我們的業務中保持服務質量的一致性。我們還必須為管理人員及其他員工提供持續的培訓，以便他們掌握各種運營方面的最新知識，並滿足我們對高品質服務的需求。如果我們未能做到這一點，我們的服務質量可能會下降，這反過來可能導致對我們品牌的負面看法，並對我們的業務產生不利影響。

任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們相信我們的商標，“亞洲時代”在香港，“ATIF”在香港和中國，“亚洲时代”在中國，“CNNM”在香港，“國際金融學院”在香港，“IPOEX”在中國、英國、歐盟和新加坡，也正處於向韓國商標局註冊中，其他知識產權對我們的成功至關重要。任何未經授權使用我們的商標和其他知識產權的行為都可能損害我們的競爭優勢和業務。歷史上，中國對知識產權的保護程度不及美國，知識產權侵權行為持續對在中國經商構成嚴重風險。監察和防止未經授權的使用是困難的。我們為保護我們的知識產權所採取的措施可能不足。此外，中國及海外知識產權法律的適用不確定且不斷演變，可能涉及子實質風險。如果我們無法充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到重大損害。

由於中國的互聯網域名權益並未受到嚴格監管或執行，其他公司可能在其域名中使用與“ATIF”、“CNNm”和“INTERNATIONAL SCHOOL OF FINANCE”以及“IPOEX”商標或其中文等效詞相似的書寫或發音元素。這可能導致這些公司與我們公司之間的混淆，並可能導致我們品牌價值的稀釋，從而對我們的業務產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於有限的客戶。

我們已經獲得，並相信將繼續獲得，來自有限數量客戶的可觀收入，這些客戶為我們執行大項目。此外，來自大型客戶的收入可能在某一特定季度內構成我們總收入的顯著部分。失去我們的任何大型客戶，無論出於何種原因，包括該客戶被其他實體收購、未能滿足該客戶的期望、客戶決定減少項目支出或未能收回客戶所欠的款項，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依賴於信息管理系統，任何損壞、中斷或數據的妥協可能會對我們的業務造成干擾和損害。

我們依賴於信息技術系統和網絡，其中一些由第三方管理，以便於與我們的業務運作相關的電子信息的處理、傳輸和存儲。此外，我們收集和存儲對我們公司敏感的數據。以安全的方式運作這些信息技術系統和網絡，並處理和維護這些數據對我們的業務運作和策略至關重要。我們的信息管理系統及其中包含的數據可能會受到損壞的威脅，包括因斷電、系統和網絡故障、操作人員疏忽及類似原因引起的中斷。

為了獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統所使用的技術不斷演變，且常常在針對目標發動時，甚至在一段時間後才被識別出來。我們可能無法預測這些技術、實施足夠的預防措施或及時有效地補救任何入侵，即使我們的安全措施是適當的、合理的，並/或符合適用的法律要求。某些努力可能是由國家贊助，並由顯著的財政和技術資源支持，使其更加複雜並且難以檢測。內部或員工的網絡和安全威脅對所有公司，包括我們的公司，也是一个显著的关注点。考慮到這類干擾的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會遭受生產停工、操作延遲、對我們的業務或為客戶提供產品和服務的能力的其他有害影響、數據的妥協、挪用、破壞或腐敗、安全漏洞、其他對我們的系統或網絡的操控或不當使用、來自補救行動的金融損失、業務損失或潛在責任，以及/或對我們聲譽的損害，這些都可能對我們的競爭地位、經營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。對我們的信息管理系統或數據的任何重大妥協都可能阻礙或中斷我們的業務運營，可能導致負面後果，包括收入損失、罰款、處罰、訴訟、聲譽損害、無法準確和/或及時完成必需的向政府機構（包括SEC和國稅局）提交的文件、機密信息（包括個人信息）的不可用或披露，以及對我們股價的負面影響。

我們可能無法成功實施我們的商業策略，或者我們的商業策略可能不成功，這將阻礙我們的發展和成長。

我們不知道是否能夠持續成功地實施我們的商業策略，或我們的商業策略最終是否會成功。 在評估我們應對這些挑戰的能力時，潛在的投資者應考慮到我們缺乏經營歷史、我們管理層的相對缺乏經驗、行業內的競爭條件以及一般經濟狀況。我們的增長在很大程度上依賴於我們成功實施商業策略的能力。如果我們未能實施商業策略，或將資源轉向一個最終證明不成功的商業策略，我們的收入可能會受到不利影響。

我們的服務產品可能不會受到接受。

我們不斷尋求調整我們的服務產品以適應市場。正如通常情況下，服務產品的演變、需求的預測和市場接受度都存在很高的不確定性。我們的服務產品的成功主要依賴於客戶的興趣。一般來說，實現市場對我們服務的接受將需要大量的市場推廣努力和顯著的資金支出，而這些資金我們可能並不具備，以便在客戶中創造認知和需求。

這些風險可能會對我們的業務、營運結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。尚未確定的附加風險和不確定性也可能對我們的業務、營運結果和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您投資的完全損失。您可能會失去全部或部分投資。更多信息請參見「您可以在哪裡找到更多信息」。

與在中國經商有關的風險   

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。

如果本公司因客戶的需求而在中國大陸和香港進行業務，且我們的收入來自於中國大陸和香港，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果和前景在一定程度上可能受到中國的一般政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配。儘管中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括降低國有生產性資產的擁有比例以及在商業企業中建立改進的公司治理，但中國仍有相當一部分的生產性資產由政府擁有。此外，中國政府在通過施加監管指導或政策來調節行業方面繼續發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外匯義務的支付、設定貨幣政策以及對特定行業或公司的優待來對中國的經濟增長施加重要影響。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但增長在地理和經濟的各個部門之間並不均衡。中國經濟條件的任何不利變化、中國政府的政策或中國的法律法規均可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些情況可能會對我們的業務和經營結果造成不利影響，減少我們服務的需求，並削弱我們的競爭地位。中國政府已實施各種措施以促進經濟增長，並引導各類資源的配置。其中一些措施可能對整體中國經濟有利，但其他措施可能對我們的運營產生負面影響。

在中國（PRC），法律體系的發展程度不如美國等其他司法管轄區。中國法律體系是一種基於書面法規的民法體系。與普通法體系不同，民法體系下的先前法院判決可供參考，但具有的先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國的法律體系仍在快速發展中，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一，這些法律、法規和規則的執行涉及不確定性。源於中國法律體系的不確定性，包括對中國法律的解釋和執行的不確定性，以及法規和規則可能迅速變更且幾乎不提前通知的可能性，可能會妨礙我們提供或繼續提供證券的能力，導致我們客戶的商業運營出現重大不利變化，影響我們為他們提供服務的能力，這可能會對我們的財務狀況和業務結果造成重大不利影響，並使我們的證券價值大幅下滑或變得毫無價值。

中國政府對我們經營業務的方式施加了重大影響。 在中國的活動。

中國政府已經並且繼續對幾乎所有中國經濟的行業行使實質控制，這是通過法規和國有制實現的。 我們以及我們的中國客戶在中國經營業務的能力可能會因其法律和法規的變更而受到損害，包括涉及稅收、財產和其他問題的法規，這可能會對我們的運營、我們中國客戶的運營以及我們所登記的證券的價值造成重大變化。這些管轄區的中央或地方政府可能會強加新的和限制性的法規或對現有法規的解釋，這將要求我們付出額外的支出和努力，以確保遵守這些法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括不繼續支持近期的經濟改革並回歸更中央計劃的經濟，或經濟政策在地區或地方的實施變異，可能會對中國的經濟狀況產生重大影響，並導致我們的運營和/或我們客戶的運營發生重大變化。

例如，中國的網絡安全監管機構於2021年7月2日宣布，已經開始對滴滴出行（Didi Global Inc.，NYSE: DIDI）進行調查，兩天後下令撤回滴滴出行在中國所有智能手機應用商店的應用程序。

鑒於滴滴出行的例子以及中國政府最近的聲明表明有意對海外發行和對中國公司的外資投資施加更多監管和控制，我們中國客戶的業務可能會在其股份在美國證券交易所上市後面臨各種政府和監管干擾，而這些監管行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向中國客戶提供或繼續提供服務的能力，並直接影響我們的收入。

雖然我們目前 不需要獲得中國任何政府的授權來在中國經營業務，但何時以及是否需要獲得中國政府的許可來為中國公司提供服務仍然不確定。即使我們根據新的規則和法規獲得了這樣的許可，該許可是否會在某個時候被撤回或取消仍然不明。

中國政府政策的變化 可能會對我們從中國獲取收入的能力產生重大影響。

目前，大部分 客戶在中國運營並產生收入。因此，中國的經濟、政治和法律發展將大幅影響我們客戶的業務、財務狀況、經營結果和前景。中國政府的政策 對中國的經濟狀況及企業獲利能力有顯著影響。由於我們客戶的業務運營，我們在中國的獲利能力可能會因中國政府政策的變化而受不利影響，包括法律、法規或其解釋的變更。截至本年報的日期，我們尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何與網絡安全審查相關的詢問、通知或制裁。

我們一直密切關注 中國對於我們業務運營所需的中國證券監督管理委員會（CSRC）、網絡安全局（CAC）或其他中國監管機構的批准的監管發展。然而，對於與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求的制定、解釋和實施仍然存在重大不確定性。中國政府可能會採取措施對在海外進行的中國發行人的發行和/或對此類公司的外資投資加強監管和控制，這可能會大幅限制或最終阻礙我們為尋求在中國以外上市的公司提供或繼續提供服務的能力，並可能影響我們的收入。如果未來判定需要中國證券監督管理委員會（CSRC）、網絡安全局（CAC）或其他任何監管機構的批准或許可進行業務運營，而我們未能獲得或維持該等批准或許可，或者如果我們不小心認為這些批准或許可不是必需的，或適用的法律、法規或解釋改變，使得我們將來需要獲得批准或許可，我們可能會受到相關監管機構的調查、罰款或處罰，並被要求暫停相關業務並糾正任何不合規行為，或採取其他措施被禁止從事相關業務或進行任何發行。這些風險可能導致我們的業務出現重大不利變化，對我們的收入產生重大影響，或最終阻礙我們為投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致這些證券價值下降甚至變得毫無價值。

鑑於近期事件顯示中國網信辦對數據安全的監管增強，我們可能需要遵循各種中華人民共和國法律及其他有關網絡安全和數據保護的義務，任何未能遵守相關法律和義務的情況可能對我們的業務、我們在納斯達克資本市場的上市、財務狀況、經營成果以及發售產生重大不利影響。

中國在網絡安全和數據隱私方面的監管要求不斷演變，並可能受到不同詮釋和重大變化的影響，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。未能及時遵守中華人民共和國網絡安全和數據隱私要求，或根本未能遵守，可能使我們的客戶面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、業務暫停或中斷等情況。中國網絡安全法於2016年11月7日由全國人民代表大會通過，並於2017年6月1日生效，規定關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須儲存在中國，而於2022年2月15日生效的網絡安全審查措施規定，若關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，則需接受中國網信辦的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，什麼構成「關鍵信息基礎設施運營者」的具體範圍仍不清楚。此外，中華人民共和國政府部門在這些法律的解釋和執行上可能有廣泛的自由裁量權。

2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會發布了數據安全法，該法於2021年9月1日生效。數據安全法要求不得通過盜竊或其他非法手段收集數據，並提供數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據在被篡改、損壞、披露、非法獲得或非法使用時可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權利和利益造成的損害，將數據劃分為不同的類別。此外，2021年12月28日，中國的十三個政府部門，包括中華人民共和國國家互聯網信息辦公室，發布了網絡安全審查措施，根據這些措施，中國網信辦進行網絡安全審查，以評估可能因任何採購、數據處理或海外上市而帶來的國家安全風險。如果有效，網絡安全審查措施將要求擁有至少一百萬用戶個人數據的關鍵信息基礎設施運營者和服務及數據處理運營者，在計劃在外國交易所進行證券上市時，必須向中國網絡安全審查辦公室申請審查。除了新的網絡安全審查措施外，尚不確定未來的監管變化是否會對我們的客戶施加額外的限制。

目前尚不清楚網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及中華人民共和國監管機構（包括網信辦）是否可能針對網絡安全審查措施採取新的法律、法規、規則或詳細的實施及解釋。我們的客戶可能會經歷運營中斷，若他們被要求接受網信辦的網絡安全審查。任何網絡安全審查也可能導致他們在美國股票交易所的上市不確定性、未來的發行、對我們股價的負面影響以及我們管理和財務資源的轉移。

我們可能因終止VIE結構而面臨負面的稅務影響。

我們已經終止了VIE結構，以減輕中華人民共和國政府對中國企業在海外籌集資本所提供的新指導和限制所產生的潛在風險，目前在企業集團中沒有VIE結構。然而，如果相關的中華人民共和國稅務機關認為已終止的VIE安排下的獨占服務協議沒有合理的商業目的且涉及不合理的轉讓定價，ATIF BVI可能會面臨潛在的稅務責任。根據中華人民共和國企業所得稅法的規定，如果關聯方之間的商業交易不符合獨立交易原則並降低了應稅收入或收入，稅務機關有權使用合理的方法進行調整。因此，我們不能保證因為終止VIE結構而不會有追溯稅或其他責任或後果。

與未來的裁定相關的風險，即公共公司會計監督委員會（“PCAOB”）無法完全檢查或調查我們的審計師。

我們在截至2024年和2023年7月31日的年度報告中包含的審計報告是由ZH CPA發布的，該公司是一家註冊於PCAOB的美國會計師事務所，可以接受PCAOB的檢查。我們未來無意解雇ZH CPA或聘用任何不在美國且不受PCAOB定期檢查的審計師。然而，未來的任何審計師是否會在我們整個聘用期間內始終接受PCAOB的全面檢查並無法保證。PCAOB目前無法在沒有中國政府當局批准的情況下在中國進行檢查。如果後來確定PCAOB無法完全檢查或調查我們的審計師，投資者可能會失去此類檢查的好處。任何未由完全經PCAOB檢查的審計師發出的審計報告，或在中國進行的審計工作缺乏PCAOB的檢查，使PCAOB無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序，可能會導致我們的財務報表和披露不充分和不準確。此外，根據HFCAA，如果我們的審計師在三年內未接受PCAOB的檢查，我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國股票交易所或在美國的場外交易市場上交易，這最終可能導致我們的普通股被退市。此外，在2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，該法案於2022年12月29日簽署成為法律，修訂HFCAA，並要求SEC禁止任何發行者的證券在任何美國股票交易所交易，如果其審計師在連續兩年內未接受PCAOB的檢查，而不是三年。

2021年12月2日，證券交易委員會（SEC） 已宣布採納修訂，以最終確定實施HFCAA中提交和披露要求的規則。這些 規則適用於SEC認定的註冊者，這些註冊者已提交與外國司法管轄區內註冊公共會計 事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOb無法進行檢查或調查（委員會認定的發行人）。 最終修訂要求委員會認定的發行人向SEC提交文件，以證明如果屬實，則其不受該公共會計 事務所外國司法管轄區內的政府實體擁有或控制。修訂還要求委員會認定的發行人，如果其是《交易法》第30億4條 所定義的“外國發行人”，在其年度報告中為其自己以及其任何合併的外國經營實體提供某些額外的 披露。此外，採納發佈提供有關SEC已建立的程序的通知，以識別發行人並對某些 委員會認定的發行人的證券施加交易禁令，這是HFCAA所要求的。SEC將識別2020年12月18日後開始的財政年度中的委員會認定的發行人。被識別的委員會發行人將需要遵守年度報告中提交和披露的要求，對於其被識別的每一年。

與我們的普通股相關的風險

我們在2020年11月5日完成的私人配售中出售的權證 包含重新定價的特徵，這可能會限制我們的普通股價格，並使未來籌資變得更昂貴。

在2020年11月5日的私人配售中，我們出售了可購買869,565股普通股的權證，行使價格為每股普通股$4.60。每個權證將在發行日期的五年後到期。如果我們以低於當時行使價格的價格發行某些證券，則權證行使價格可能會調整。與我們的反向股票分割相關，這些權證的行使價格已重新定價為每股普通股$2.74。在所有這些權證都行使之前，這些重新定價的行使特徵可能會限制我們的普通股價格，並使未來籌資變得更昂貴。截至2024年7月31日，已行使563,855個權證，共計459,986股普通股，其中有389,855個權證以每股普通股$2.74的價格行使，總額達到$110萬，其餘174,000個權證則為無現金行使。

我們普通股在公開市場上大量出售，或人們認為這種出售可能發生，都可能壓低我們普通股的市場價格。

關於於2020年11月5日完成的私人配售，向869,565股普通股購買的權證，我們已提交註冊聲明，允許權證持有人在公開市場上轉售他們可通過行使權證獲得的普通股。行使權證及隨後在公開市場上出售這些普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並損害我們通過出售額外的股本證券籌集資金的能力。我們無法預測未來銷售我們普通股對我們普通股市場價格的影響。

我們的最大股東擁有約47.4%的普通股，這將使他能夠選舉董事並通過成員決議批准需要股東批准的事宜。

我們的總裁、首席執行官和董事會主席劉軍先生目前是5,652,808股普通股（已調整以反映逆向拆股）的實益擁有者，佔我們目前流通普通股的47.4%（劉先生直接持有的32.2%，其中包括由劉先生100%控股的天珍投資有限公司直接持有的28.9%，以及根據於2018年9月30日與Eno集團有限公司簽署的代理協議於2021年2月10日轉讓給天珍投資有限公司的剩餘15.3%）。劉先生擁有選舉所有董事和批准所有需要股東批准事項的權力，無需其他任何股東的投票，對進行任何公司交易的決定擁有重大影響力，並能夠阻止任何需要股東批准的交易，無論我們的董事或其他股東是否認為該交易符合我們的最佳利益。這種投票權的集中可能會導致延遲、阻止或防止控制權變更或其他商業組合，這可能會進而對我們普通股的市場價格產生不利影響，或防止我們的股東實現超過當前普通股市場價格的溢價。

由於我們被認為是納斯達克上市規則下的“受控公司”，我們可能會依循某些公司治理要求的例外條款，這可能會對我們的公眾股東造成不利影響。

我們的最大股東擁有超過我們已發行普通股過半數的投票權。根據納斯達克上市規則，如果某個公司的超過50%的投票權由個人、團體或其他公司持有，則該公司被視為“受控公司”，並且可以逐步符合獨立委員會的要求。雖然即使我們被視為“受控公司”，我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”例外條款，但未來我們可能會選擇依賴這些例外。如果我們選擇依賴“受控公司”例外條款，我們的董事會成員的大多數可能不是獨立董事，我們的提名委員會以及公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴這些例外，在我們仍然是受控公司的期間，以及在我們不再是受控公司的過渡期間，你將不會享有所有受納斯達克公司治理要求保護公司股東的相同保障。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

目前我們打算保留任何未來收益來資助我們的業務運營和擴張，並且我們不預期在可預見的未來宣佈或派發任何股息。因此，您可能僅能在我們普通股的市場價格上漲時，獲得投資回報。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。

我們須遵守美國證券法下的報告義務。根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第404條的要求，證券交易委員會，或稱SEC，制定了要求每家上市公司在其年度報告中包括有關該公司財務報告內部控制的管理報告，該報告包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。我們的管理層可能會得出結論，我們的財務報告內部控制並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，我們獨立的註冊公共會計公司仍可能拒絕對我們管理層的評估進行認證，或在不滿意我們的內部控制或我們內部控制的文檔、設計、運作或審查的水平，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，則可能發出帶有保留的報告。我們作為一家上市公司的報告義務將在可預見的未來對我們的管理、運營以及財務資源和系統造成重大壓力。

在我們首次公開募股（IPO）之前，我們是一家私營公司，擁有有限的會計人員和其他資源來處理我們的內部控制和程序。我們計劃在符合《薩班斯－奧克斯利法案》第404條規定的最後期限之前，修正我們的重大缺陷和其他控制不足之處。如果我們無法及時實現或維持內部控制的充分性，我們可能無法得出我們在財務報告上具有有效的內部控制的結論。此外，有效的財務報告內部控制對於我們產生可靠的財務報告是必要的，並且對於幫助防止詐騙也是重要的。因此，我們未能實現和維持對財務報告的有效內部控制可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，這反過來可能會損害我們的業務並對我們的普通股交易價格產生負面影響。此外，我們預期我們將會產生相當可觀的成本，並投入大量的管理時間和精力以及其他資源來遵守《薩班斯－奧克斯利法案》第404條。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們普通股的負面報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場可能部分依賴於行業或證券分析師對我們或我們的業務發佈的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位覆蓋我們的分析師降低我們的評級，我們的普通股價格可能會下降。如果一位或多位分析師停止對我們公司的覆蓋或未能定期發佈對我們的報告，我們可能會在金融市場上失去能見度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們的普通股市場價格可能會波動或可能下降，這不論我們的營運表現如何。

我們的普通 股份市場價格可能會因眾多因素而顯著波動，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括：

此外，股市 經歷了極端的價格和交易量波動，這影響了並持續影響許多公司的股權證券市場價格。 許多公司的股價波動與這些公司的經營表現無關或不成比例。 在過去，股東曾在市場波動後提起證券集體訴訟。 如果我們卷入證券訴訟，這可能會使我們面臨巨額成本，轉移資源並使管理層的注意力 從我們的業務中分散，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們被視為1940年《投資公司法》下的投資公司，適用的限制可能會使我們無法按照預期繼續經營，並可能對我們的業務及普通股的價格產生重大不利影響。

我們不相信我們是1940年《投資公司法》（以下稱"1940法案"）下的“投資公司”。一般來說，如果一個人擁有的投資證券的價值超過其總資產（不包括美國政府證券和現金項目）的40%，則被視為“投資公司”。我們打算進行業務，以便我們不會被視為投資公司。然而，如果我們被視為投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構的限制以及與關聯方交易的能力，可能會使我們無法按照預期繼續經營，並將對我們的業務及普通股的價格產生重大不利影響。

我們的修訂及重申的備忘錄和章程中的反收購條款可能會阻止、延遲或防止控制權的變更。

我們的修訂及重申的備忘錄和章程中的某些條款可能會阻止、延遲或防止股東可能認為有利的我們公司的控制權或管理層的變更，包括但不限於以下事項：

由於我們是一家英屬維京群島公司，您可能無法對我們或我們的高級職員和董事提起訴訟，或執行您可能獲得的任何判決。

我們在英屬維京群島註冊成立，部分董事和高級職員居住在美國以外。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利，無論是在美國聯邦或州的證券法下或其他情況下，或者如果您對我們有索賠，您可能會發現很難或不可能在美國對我們或這些個人提出訴訟。即使您成功提出此類訴訟，英屬維京群島的法律也可能不允許您在美國以外對我們的資產或我們的董事和高級職員的資產執行判決。

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記普通股的轉讓。

我們的董事會可以全權決定拒絕登記任何以證書形式發行的普通股轉讓，若該股份尚未全額支付或我們對其有留置權。我們的董事也可能在轉讓給聯名持有人時拒絕登記以證書形式發行的任何股份，轉讓的聯名持有人數不得超過四名。希望轉讓其普通股的股東需向公司支付由納斯達克資本市場可能確定的最高費用，或由我們的董事會不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交後一個月內，向每位轉讓人和受讓人發送該拒絕的通知。轉讓登記可能會在提前14天通告的情況下，通過在一種或多種報紙上刊登廣告或通過電子方式閉合，並在我們的董事會不時決定的時間和期間內暫停登記，然而，每年轉讓的登記不得暫停或登記不得閉合超過30天。

某些類型的集體或衍生行動 根據美國法律通常可行，但由於我們在英屬維爾京群島註冊，因此可能無法適用。因此，股東的權利可能會受到限制。

雖然在英屬維爾京群島法律中確實存在在某些情況下提起衍生訴訟的法定條款，但這些權利可能比美國各州法律下賦予少數股東的權利要有限，且英屬維爾京群島公司的股東可能無法在美國法院提起股東衍生訴訟。此外，我們的備忘錄和章程的解釋問題將是英屬維爾京群島法律問題，並由英屬維爾京群島法院判定。無論如何，任何這樣的行動可能提起的情況（如果有的話）以及可能適用的程序和辯護，可能導致英屬維爾京群島公司的股東的權利比美國組織公司的股東的權利更為有限。因此，如果他們認為發生了企業不當行為，股東可選擇的替代方案可能更少。英屬維爾京群島的法院也不太可能承認或執行美國法院基於某些美國證券法責任條款做出的判決，或在英屬維爾京群島提出的原始訴訟中對我們施加責任，根據美國證券法中具有懲罰性質的某些責任條款。

在英屬維爾京群島，對於在美國獲得的判決並沒有法定承認，雖然在某些情況下，英屬維爾京群島的法院將承認這種外國判決並將其視為一種可根據普通法提出的債務訴訟的原因，因此無需對問題進行重審，前提是：

在適當的情況下， 英屬維爾京群島法院可以對其他類型的最終外國判決如宣告令、按合同履行的命令和禁令在英屬維爾京群島生效。

您保護您自己利益的難度可能會比作為美國公司的股東要大。

我們的企業事務受我們的備忘錄和章程的條款所管轄，這些條款不時修訂和重述，還有英屬維爾京群島商業公司法，2004年不時修訂（即「BVI法」）以及英屬維爾京群島的普通法。根據BVI法律，股東的權利以及我們的董事和高級職員的法定責任和信託責任可能沒有在某些美國轄區的法規或司法先例下確立得那麼明確，而某些州（如德拉瓦州）擁有更完整和經過司法解釋的公司法規範。

這些權利和責任由我們修訂和重述的備忘錄和章程、BVI法以及英屬維爾京群島的普通法所管轄。英屬維爾京群島的普通法部分源於英屬維爾京群島的司法先例，以及英國普通法，它對英屬維爾京群島的法院具有說服力但不具約束力的權威。此外，BVI法律並不區分公共公司和私人公司，投資者期望在公共公司中找到的一些保護和保障（如法定優先認購權，除非在修訂和重述的備忘錄和章程中明確規定）在BVI法律中並未提供。

關於我們的公開資訊可能少於美國發行人定期發布的資料。此外，英屬維爾京群島（BVI）對BVI公司的證券管理的規定可能不如美國的法規那麼全面，而BVI關於公司治理事宜的法律及規定可能不如美國的州公司法對少數股東那麼具保護性。因此，您在保護您與我們的董事和高級管理人員或主要股東所採取行動相關的權益時，可能會遇到比作為美國註冊公司的股東更加困難的情況。

BVI的法律對少數股東提供有限的保護，因此如果股東對我們的業務運作感到不滿，少數股東將沒有與美國相比的相同救濟選擇。

根據BVI的法律，除了與股東救濟相關的BVI法案條款外，對少數股東的法定保護有限。BVI法定法下的主要保護是衍生訴訟、由一位或多位股東提起的救濟訴訟，以對抗不公平的偏見、壓迫和不公平的歧視及/或強制執行BVI法案或經修訂及重述的公司章程。股東有權要求公司事務根據BVI法案及經修訂與重述的公司章程進行，並有權在反對某些列舉的公司交易時獲得其各自股份的公平價值。

BVI的普通法部分來源於BVI的司法先例以及英國普通法，後者對BVI的法院具有說服力，但不具約束力。為了保護股東而可援引的普通法權利在很大程度上依賴於英國公司法，因為BVI的普通法不如英國的全面。根據英國公司法的一般規則，即Foss v. Harbottle的規則，法院通常會拒絕根據少數股東的要求干涉公司的管理，這些少數股東對公司事務的管理表示不滿。然而，每位股東都有權尋求確保公司事務按照法律及公司憲法文件正確進行。因此，如果控制公司的相關人士持續無視公司法的要求或公司的章程條規之條款，則法院可能會提供救濟。一般來說，法院可能介入的範圍包括以下幾點：(i) 公司的行為或擬議行為非法或超出其權限；(ii) 對所抱怨的行為的指控，儘管不超出權限範疇，但若要有效執行則需多於實際獲得的票數；(iii) 原告股東的個人權利受到侵害或即將受到侵害；或(iv) 控制公司的相關人士正在對少數股東進行“詐騙行為”。

這些權利可能比美國各州法律賦予少數股東的權利更為有限。

普通股股東並不存在優先認購權，因此您可能無法參加未來的股權發行。

根據英屬維爾京群島法案或經修訂及重述的公司章程，普通股股東並不享有任何優先認購權， 該權利適用於進一步發行任何類別的股份。因此，您不會根據適用法律有權參加任何未來的普通股或任何優先股或其他類別股份的發行。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，持有我們普通股的美國納稅人可能會面臨不利的美國聯邦所得稅後果。

類似我們這樣的非美國公司將被歸類為被動外國投資公司，簡稱PFIC， 在任何課稅年度，如果該年度的

被動收入通常包括 股息、利息、租金和版稅（不包括來自活躍經營貿易或業務的租金或版稅），以及來自被動資產處置的收益。

如果我們被認定為某個應稅年度（或其部分）中的PFIC，而該期間包括持有我們普通股的美國納稅人的持有期間，該美國納稅人可能需要承擔增加的美國聯邦所得稅負擔，並且可能需符合額外的報告要求。

根據持有被動收入的資產數量，有可能在我們2024年應稅年度或其後的任何年度，超過50%的資產可能是產生被動收入的資產。我們將在任何特定稅年度結束後做出此判斷。根據PFIC分析的目的，根據《內部稅收法典》第1297(c)條，不列美國公司的定義是擁有其在任何實體中被視為擁有至少25%股票總值的按比例份額的毛收入和資產。

我們普通股的市場價格波動可能導致投資者損失。

我們普通股的市場價格在過去經歷過波動，未來可能會經歷波動，這可能導致投資者損失。影響我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於：

此外，股市時不時會出現與特定公司運營業績無關的重大價格和成交量波動。 未來股市的波動可能會導致我們普通股的市場價格不穩定，從而給投資者帶來損失。

十億元。未解決員工意見。

無。

項目 1C. 網絡安全

網絡安全概念風險管理和策略

我們公司認識到網絡安全在數字運營中的關鍵重要性，並已建立風險管理計劃，以應對內部和外部的網絡安全威脅。儘管我們已經進行了全面的努力並在關鍵資源上進行了分配，但我們承認，隨著網絡威脅的不斷演變，這些風險的全面緩解仍然面臨挑戰。我們並未觀察到已知的網絡安全威脅或先前事件對我們的運營、戰略或財務方面造成顯著影響。儘管如此，考慮到網絡威脅的不可預測性，我們無法保證完全免受潛在未來影響。

網絡安全事件的可能性受到頻率風險因素的影響。外部因素包括網絡犯罪的市場趨勢、黑客方法的技術進步以及地緣政治發展。內部因素由我們的政策、員工培訓的有效性以及系統更新和維護程序的穩健性所決定。外部網絡安全事件可能包括但不限於由電子郵件傳播的威脅活動導致的服務中斷、勒索病毒或針對我們或我們供應商的拒絕服務攻擊，而內部事件則可能包括內部威脅、分包商或治理失敗等其他事件。

網絡安全事件響應計劃會定期更新，以包括涵蓋識別、遏制、根除、恢復和事件後回顧的結構化流程。持續監控系統和網絡使我們可以檢測和應對潛在的網絡安全威脅。響應能力會定期回顧，以適應不斷演變的網絡威脅格局，並將這些流程全面整合到我們更廣泛的風險管理系統中。

用於判斷事件重要性的標準包括但不限於評估事件的範圍、性質、類型、系統、數據、運營影響和普遍性。這一方法涉及根據不斷演變的網絡威脅進行持續監督和改進。重要性還考慮了定量和定性因素以確定影響。

第三方參與過程包括風險 evaluation覆蓋各種領域，例如網絡安全、數據隱私、供應鏈和法規遵從。我們致力於透明地 disclose涉及第三方服務提供商的重大和未授權的網絡安全事件，考慮運營 技術系統損壞、信息洩露和利用漏洞的相互攻擊等因素。

網絡安全概念治理

我們的董事會在 overseeing組織對網絡威脅的準備中扮演著關鍵角色。這涉及全面了解我們的風險概況，確保 適當的網絡安全控制措施到位，定期檢討這些措施的有效性，並保持強有力的事件 應變計劃。董事會的參與不僅限於合規和預算批准，還包括積極參與持續的網絡安全 策略改善。

項目 2. 特性

我們的主要執行辦公室 和生產設施位於美國加州湖森林，我們從 a相關方租賃約7237平方英尺的辦公空間。租約期限自2022年6月1日到2027年5月31日，每月租金為$20,000。2024年3月1日， 公司對辦公室租賃安排進行了修改，根據此修改，剩餘的租約期限從38個月改為24個月， 將於2026年2月28日到期，辦公空間則由7237平方英尺減少至1555平方英尺。每月租金支出減少至$3,000。

此外，我們還在加州爾灣租賃一個約4182平方英尺的辦公空間，租期為三年，自2021年3月1日到2024年2月29日，每月租金為$20,073。截至2022年8月25日，我們已將 這個辦公空間轉租給一個無關第三方公司，租期自2022年8月25日到2024年3月1日。我們的總租金支出約為 $20萬和$50萬，分別為截至2024年7月31日和2023年的年度租金。公司未在到期時延長租約。

我們相信我們目前租賃的物業狀況良好，適合我們的業務運作。

第3項. 法律訴訟

我們可能會不時捲入各種訴訟和法律程序，這些都是在業務的正常過程中出現的。然而，訴訟是受到固有不確定性的影響，這些或者其他事務的不利結果不時可能出現，對我們的業務造成損害。除了以下所披露的訴訟外，我們目前並不是任何法律或仲裁程序的當事方，如果結果對我們不利，將合理預期會對我們的業務、經營成果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

與Boustead Securities, LLC（“Boustead”）的法律程序  

2020年5月14日，Boustead對公司和LGC提起訴訟，指控他們違反Boustead與公司和LGC的承銷協議，在該協議中，Boustead分別作為公司的獨家財務顧問參與提供財務顧問服務。

在2020年4月，公司在LGC終止其自行發行IPO的努力後，收購了LGC 51.2%的股權。Boustead聲稱公司與LGC之間的收購交易是在Boustead與公司之間的獨家協議的尾期進行的，因而剝奪了Boustead在其與公司和LGC的獨家協議下本應獲得的補償。因此，Boustead試圖向公司索回等於其與LGC進行的交易價值百分比的金額。

Boustead的訴狀對公司提出了四項起訴理由，包括違約；違反善意和公平交易的隱含契約；對商業關係的侵權干預以及不當得利。

在2020年10月6日，ATIF依據聯邦民事訴訟規則第12(b)(6)條和第12(b)(5)條提出駁回Boustead訴狀的動議。2020年10月9日，紐約南區聯邦地區法院指示Boustead在2020年11月10日前對此動議作出回應或修訂其訴狀。Boustead選擇修訂其訴狀，並於2020年11月10日提交修訂訴狀。Boustead的修訂訴狀對ATIF和LGC提出了與其原始訴狀相同的四項起訴理由。公司於2020年12月8日提交了另一項駁回Boustead修訂訴狀的動議。

2021年8月25日，紐約南區美國地區法院批准ATIF對Boustead第一修訂起訴狀的駁回動議。 在其命令和意見中，紐約南區美國地區法院允許Boustead請求批准修訂其對ATIF的起訴原因，涉及違約和干擾商業關係的侵權行為，但不包括違反默示的善意和公平交易條款的合約違約及量度報酬。 2021年11月4日，Boustead提交動議，尋求批准提交第二修訂起訴狀，以修改其違約的起訴原因。 法院批准了Boustead的請求，Boustead於2021年12月28日提交了第二修訂起訴狀，僅指控違約並撤回原起訴狀中所有其他指控。 2022年1月18日，公司對Boustead的第二修訂起訴狀提出駁回動議。 Boustead於2022年2月1日提交了反對意見，公司則在2022年2月8日做出回應。

2022年7月6日，法院駁回了我們對第二修訂起訴狀的駁回動議。 隨後，於2022年8月3日，公司提交動議，要求在加利福尼亞對Boustead的索賠進行仲裁。 對公司的強制仲裁動議的簡報於2022年8月23日結束。 由於ATIF與Boustead之間的協議包含適用於Boustead違約索賠的有效仲裁條款，且雙方尚未進行證據發現，法院於2023年2月14日下令ATIF的強制仲裁動議獲准，本案在仲裁結束前暫時終止。

2023年3月10日，Boustead對ATIF（被告）在加利福尼亞的JAMS提交了仲裁請求，指定的JAMS案件參考號為5220002783。 2023年5月25日，ATIF提交答辯，以否認Boustead的仲裁請求，但未成功，仲裁過程已啟動。 仲裁員要求Boustead提交動議，以確定合同解釋，並在對所謂的優劣和損害等問題展開廣泛的證據發現之前，判斷合同解釋是否允許此案進一步進行。 Boustead已提交合同解釋決定的動議。 ATIF於2023年10月16日對該動議提出抗辯。 該動議的聽證會於2023年11月8日舉行，仲裁員將聽證會延長至2024年2月29日。 仲裁員還確定2023年12月15日為Boustead提交對公司提出的合同解釋問題的回覆的截止日期，同時公司被允許在2024年2月12日之前提交其回應簡報。

在2024年9月24日，公司與Boustead簽訂了一項和解協議，根據該協議，公司將總共支付1,000,000美元給Boustead。付款分三期進行，第一次付款250,000美元在簽署和解協議時支付，第二次付款500,000美元在2025年3月1日之前支付，最終付款250,000美元在2025年12月31日之前支付。

待處理的法律程序 與J.P Morgan Securities LLC（“JPMS”）  

在2023年12月22日，J.P Morgan Securities LLC（“JPMS”）在加州橙縣高級法院提起了一項訴訟，案件編號為30-2023-01369978-CU-FR-CJC，對ATIF Holdings Limited（“Holdings”）、ATIF Inc.、ATIF-1 GP, LLC（“ATIF-1 GP”）及兩名Holdings和ATIF Inc.的高級職員Jun Liu和Zhiliang “Ian” Zhou提出指控，聲稱有權獲得5,064,160美元的損害賠償金及與ATIF-1 GP的股票交易相關的利息和律師費。

雙方已同意在進入訴訟程序之前嘗試調解爭端。調解於2024年5月6日進行，但雙方未能達成解決方案。被告對訴訟的回應時間為2024年5月20日。2024年5月15日，被告向加州高級法院提出請願，要求根據有效協議強制仲裁並暫停根據州法院行動的程序。大約在2024年8月16日，雙方同意JPMS和ATIF-1 GP, LLC僅向FINRA仲裁提交任何爭端，並在等待該仲裁期間暫停加州州法院案件。此時，管理層仍在評估索賠和防禦。

項目4. 坑道安全披露

不適用。

第二部分

項目5 - 註冊人的普通股市場、相關股東事宜及發行人對股權證券的購買

普通股市場

我們的 普通股自2019年5月3日起已在納斯達克資本市場上市，交易代碼為「ATIF」。

普通股的持有人

截至2024年11月12日，我們的普通股大約有34名記錄股東。上述記錄股東的數量不包括數量不明的以「街名」持有股份的股東。

股息政策

我們 在可預見的未來不打算支付股息。我們目前打算保留任何未來的盈餘，以資助我們業務的運營和擴張，我們不預期在可預見的未來宣告或支付任何股息。因此，您只有在我們的普通股市場價格上漲時，才能獲得投資回報。

股權證券的購買

在本年度報告涵蓋的期間內，我們或任何「關聯買方」根據《交易法》百億18(a)(3)的定義，均未購買我們的任何權益證券。

根據股權補償計劃獲准發行的證券。

無。

最近銷售未註冊證券  

在本登記聲明提交的前三年內，我們發行了以下描述的證券，未進行根據證券法的註冊。除非下文另有說明，否則這些證券是根據證券法第4(a)(2)條及其下頒布的D條例提供的私募豁免發行的。

在2024年4月16日，公司與在購買協議中提到的非美國投資者（以下稱為“買方”）簽訂了證券購買協議（以下稱為“4月16日購買協議”），根據該協議，公司同意出售合計1,092,512股新發行的普通股，每股面值0.001美元（以下稱為“普通股”），購買價格為每股1.23美元（以下稱為“4月16日私募”）。與私募相關，公司獲得總收益1,343,789.76美元。

在2024年4月18日，公司簽訂了兩份證券購買協議（以下稱為“4月18日購買協議”），在公司的813,010股新發行的普通股，面值每股0.001美元的私募（以下稱為“4月18日私募”），與一位（1）根據D條例501條規定的美國合格投資者以及一位（1）非美國投資者（單獨稱為“投資者”，統稱為“投資者”）簽訂，購買價格為每股1.23美元。與私募相關，公司獲得總收益1,000,002.38美元。

每份4月18日購買協議和4月16日購買協議均包含雙方針對類似規模發行的慣常陳述、保證和契約。公司同意在交割後的一段合理時間內，提交S-3表格（或如果公司當時不符合S-3資格則提交其他適當表格）的註冊聲明，以便讓投資者轉售所購買的普通股。我們提交的這份招股說明書是為了滿足這一義務而提交的註冊聲明的一部分。

於2024年4月29日，公司與 劉軍先生簽訂了一份延期薪資轉換協議（“延期薪資轉換協議）作為公司的總裁、首席執行官及董事會主席。

根據該協議，公司同意發行，劉先生同意接受384,478股普通股（“延期薪資債務股份），每股面值0.001美元，以替代欠劉先生的未支付薪資349,875美元，按每股價格0.91美元計算，該價格是公司普通股於2024年4月29日的納斯達克綜合收盤買入價格。

項目6。【保留】

項目7 - 管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析 

討論應與本年度報告表格10-k中包含的綜合財務報表及其附註一同閱讀。 以下關於公司的財務狀況和經營成果的討論中包含的一些聲明指的是未來期望或包括其他“前瞻性”資訊。 這些聲明受到已知及未知風險、不確定性和其他可能導致實際結果與所預期結果在實質上存在重大差異的因素的影響，包括但不限於本報告第一部分第1A項下標題為“風險因素”所討論的因素，這些因素在此引用。 請參見本報告表格10-k中關於前瞻性聲明的“特殊說明”，以便在評估下文詳細的前瞻性資訊時考量的因素。 這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明在實質上存在重大差異。

業務概述 

我們為亞洲和北美的小型和中型企業客戶提供財務顧問服務。 我們的目標是成為一家在亞洲各地擁有客戶和辦事處的國際財務顧問公司。 自2015年成立以來，我們的顧問業務一直專注於提供全面的上市顧問服務，旨在幫助中小企業在合適的市場和交易所上市。

在2021年1月4日，我們透過全資子公司ATIF Inc.在美國加州設立了辦事處，並啟動了業務顧問服務以外的其他服務模式，包括資產管理、投資控股和媒體服務，以靈活的商業概念擴展我們的業務，實現高成長收入和強勁的利潤增長。

我們的財務顧問服務 

目前我們為總部位於北美的公司提供諮詢服務，尋求在美國上市。 我們在2015年啟動了諮詢服務。 我們的目標是通過填補空白，為中國企業與海外證券市場和交易所之間搭建橋樑。 我們擁有一支合格且經驗豐富的團隊，具備法律、監管和多個其他司法管轄區的語言專業知識。 我們的服務旨在幫助中國中小企業（“SME”）實現成為上市公司的目標。 在2022年5月，我們將地理重點從中國轉向北美，強調協助北美的中小型公司在美國資本市場上市。 我們會根據每位客戶的許多因素創建上市策略，包括我們對客戶的財務和運營狀況、市場條件以及客戶的業務和融資需求的評估。 自我們成立以來，到本報告的日期，我們已成功幫助九家中國企業在美國OTC市場上市，並且目前正在協助其他客戶進行各自的上市努力。 我們目前和過去的大多數客戶都是中國、美國和墨西哥公司，並計劃在即將到來的幾年將業務擴展到其他亞洲國家，如馬來西亞、越南和新加坡，同時持續關注北美市場。

截至2024年及2023年7月31日的財政年度，我們為八個和三個客戶提供了諮詢服務，這些客戶主要聘請本公司 提供與在美國通過IPO、反向併購和收購上市有關的諮詢服務。我們專注於為位於北美及其他地區的客戶提供諮詢 服務，並計劃繼續與華亞合作，擴展和提供我們在中國的商業服務。自2022年4月至本報告日期，本公司與九位客戶簽訂了諮詢 協議，其中三位位於北美。

我們從諮詢服務中產生的總收入分別為約60萬美元和250萬美元，這是截至2024年及2023年7月31日的財政年度。

影響我們業務的關鍵因素

我們相信以下關鍵 因素可能會影響我們的諮詢服務：

我們的業務成功取決於我們有效地獲取客戶的能力。

我們的客戶獲取渠道 主要包括我們的銷售和市場推廣活動以及現有客戶的推薦。為了獲取客戶，我們在與當地政府、學術機構和當地商業協會建立互利的長期關係方面做出了重大努力。 此外，我們還通過社交媒體，如微信和微博，市場化我們的諮詢服務。如果我們當前的任何客戶獲取 渠道變得不那麼有效，我們無法繼續使用這些渠道或在使用新渠道方面未能成功， 我們可能無法以成本效益的方式吸引新客戶或將潛在客戶轉換為活躍客戶，甚至可能將 現有客戶失去給競爭對手。如果我們目前的客戶獲取和留存工作變得不那麼有效， 我們的服務收入可能會受到重大影響，這將對我們的收入、財務狀況， 以及經營結果產生重大不利影響。

我們的顧問業務面臨激烈的市場競爭。

我們目前正面臨激烈的 市場競爭。我們的一些現有或潛在競爭者擁有顯著更多的財務、技術、營銷以及其他資源 ，並可能能夠將更多資源投入到客戶獲取和保留 渠道的開發、促銷和支持之中。考慮到金融顧問行業的進入門檻低，我們預期會有更多的參與者進入這個市場，並增加競爭的程度。我們將我們的服務與其他競爭者區分開來的能力將對我們未來的業務增長產生重大影響。

我們的業務依賴於我們吸引和保留關鍵 人員的能力。

我們在核心競爭力的維持上高度依賴我們的董事和高級管理人員的專業知識 和領導能力。在他們的領導下，自2015年成立以來，我們已能夠實現快速的 擴張和顯著的增長。隨著我們業務範圍的增加，我們預計將繼續投入大量 資源招募和留住一支具有深厚專業知識的金融顧問專業人才庫。我們的增長持續能力將取決於我們吸引合格人員和保留現有員工的能力。

業務結果

下表總結了截至2024年7月31日及2023年7月31日的財務年度我們業務的運營結果，並提供關於 這些期間內美元和百分比的增長或（下降）信息。

收益。 我們的 total revenue從2023財年約250萬美元下降約180萬美元，降幅75%，至2024財年約60萬美元，主要原 因是來自於第三方和關聯方的諮詢服務分別減少約70萬和110萬美元。

來自第三方的收入下降主要是因為我們為七位客戶提供了上市相關的諮詢服務，並在截至2024年7月31日的財年中賺取了約40萬美元的諮詢服務費，而我們在截至2023年7月31日的財年中為兩位客戶提供了完成的第一階段和第二階段服務，並賺取了約120萬美元的諮詢服務費。第一階段和第二階段的服務費用高於上市相關的諮詢服務，因為第一階段和第二階段的服務需要更長的時間。

來自關聯方的收入下降主要是因為我們代表關聯方向較少的客戶提供了諮詢服務。在截至2024和2023年7月31日的財年中，我們分別代表一位和兩位客戶提供了諮詢服務。

銷售費用。 銷售 費用從截至2023年7月31日的約20萬增加到截至2024年7月31日的約30萬，增加約10萬，或61%。我們的銷售費用主要由促銷和廣告費用組成。銷售費用的增加主要是由於TV促銷影片的攤銷費用增加約10萬。

以銷售百分比計算，我們的銷售費用在截至2024年和2023年7月31日的財政年度中分別占總收入的54%和8%。

一般及行政 費用。 截至2024年和2023年7月31日的財政年度，我們的一般及行政費用穩定在230萬和220萬。我們的一般及行政費用主要由管理及行政團隊的薪資和福利費用、專業費用、辦公室費用及經營租賃費用組成。一般及行政費用的增加主要由於與Boustead Securities, LLC和J.P Morgan Securities LLC的法律程序中，法律費用增加約50萬，部分抵消了租金費用減少約20萬，因為我們修改了辦公室租約，還有因為我們將每月薪資從20萬減至1元，導致薪資費用減少約10萬，以及辦公室費用減少約10萬。

以銷售百分比計算，我們的一般及行政費用在截至2024年和2023年7月31日的財政年度中分別占總收入的365%和91%。

(撥回準備金) 針對來自相關方的應收賬款準備金。 截至2023年7月31日的財政年度，我們對來自Huaya的應收賬款提供了762,000的全額準備金，因為管理層評估收款的可能性微乎其微。至於截至2024年7月31日的財政年度，我們撥回了19,103的準備金，因為Huaya代我們支付了19,103的薪資費用。

針對來自LGC買方的應收帳款計提備抵金。 截至2023年7月31日的財政年度，我們對來自LGC買方的應收帳款全額計提備抵金為2,654,767美元，因管理層評估收回未償餘額的可能性微乎其微。來自LGC買方的應收帳款源自於我們於2021年1月處置51.2%的LGC股權。我們在截至2024年7月31日的財政年度並未產生相關費用。

投資於交易證券的損失（收益）。 投資於交易證券的損失（收益）代表從投資於交易證券的公允價值變動，此投資以市價估算。截止2024年和2023年7月31日的財政年度，我們分別記錄了約40萬美元的投資損失和約20萬美元的投資收益。

所得稅。我們在英屬維京群島成立。根據英屬維京群島的現行法律，我們不必就英屬維京群島的收入或資本利得納稅。此外，在向股東支付股息時，將不會徵收英屬維京群島的預扣稅。

ATIF Inc、ATIF BD、ATIF BC和ATIF Bm在美國成立，並需對其商業運營繳納聯邦及州所得稅。聯邦稅率為21%，州稅率為8.84%。我們還評估了美國最近的稅制改革的影響，包括於2020年通過的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法”）和《健康與經濟恢復綜合緊急解決方案法》（“HERO法”），根據我們的分析，對ATIF美國不預期會有重大影響。我們將繼續監測今後的潛在影響。

截止2024年7月31日的財政年度，所得稅費用為3,300美元，因為我們的三家美國子公司在2024年受到州稅的約束。截止2023年7月31日的財政年度，所得稅費用為31,200美元，因為我們的美國子公司在2023年產生應稅收入。

淨損失。 因此，截至2024年7月31日的財政年度，淨損失約為320萬美元，較2023財政年度的290萬美元淨損失增加了30萬美元。

流動性和資本資源

截至目前為止，我們主要通過營運產生的現金流、來自主要股東的流動資金貸款、首次公開募股的收入以及通過我們證券的公開發行進行的股本融資來為我們的運營提供資金。我們計劃主要依靠未來運營產生的現金和手頭現金來支持我們的未來運營。然而，公司可能需要從關聯方籌集現金流，並且不能保證公司能夠在商業上可接受的條件下獲得資金。

流動性和持續經營能力

截至2024年和2023年7月31日的年份，公司報告淨損失約為320萬美元和290萬美元，分別操作現金流出約為10萬美元和230萬美元。在評估公司的持續經營能力時，公司監控並分析其現金及未來產生足夠現金流以支持其運營和資本支出承諾的能力。由於經營損失、經營活動的現金流出，以及2024年7月31日資助我們當前運營計劃所需的額外資本，這些因素表明存在不確定性，對公司的持續經營能力產生了重大懷疑。

截至2024年7月31日，公司擁有現金120萬美元、短期交易證券投資40萬美元、來自關聯方的應收款90萬美元及來自關聯方的應收賬款20萬美元，這些都是高度流動的。另一方面，公司擁有的流動負債為100萬美元。公司的現金可以很好地覆蓋流動負債。公司的持續經營能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括在控製運營成本和費用的同時，增加收入以產生正的營運現金流並獲取外部資金。

合併財務報表 是以持續經營為基礎編製的，這假設資產的實現及負債的滿足 是在日常業務中進行的。財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類 或可能由上述不確定性結果引起的負債金額及分類相關的任何調整。

我們未曾向股東宣告或支付 任何現金股利。至2024年7月31日，我們不計劃從受限淨資產中支付任何股利。

下表列出了我們在指定年份的現金 流量摘要：

營運活動

在截至2024年7月31日的財政年度內，經營活動使用的淨現金約為10萬美元。經營活動使用的淨現金主要由約320萬美元的淨虧損組成，經調整後包括約40萬美元的交易證券投資虧損，以及我們的經營資產和負債的淨變動，主要包括：(i) 與第三方相應的應收賬款減少約70萬美元，以及與關聯方相應的應收賬款減少約40萬美元，減少的原因是我們收回了客戶的未付款項；(ii) 預付費用和其他流動資產減少約30萬美元，這是由於廣告服務費的攤銷；(iii) 應計費用和其他流動負債增加約130萬美元。

在截至2023年7月31日的財政年度內，經營活動使用的淨現金約為230萬美元。經營活動使用的淨現金主要由約290萬美元的淨虧損組成，經調整後包括對LGC買方欠款的約270萬美元的撥備，以及對關聯方應收賬款的約80萬美元的撥備，還包括我們的經營資產和負債的淨變動，主要包括：(i) 與第三方相應的應收賬款增加約70萬美元，與關聯方相應的應收賬款增加約60萬美元，這一增長與收入的增長一致；(ii) 應計費用和其他流動負債減少約200萬美元，因為公司不再對一家投資銀行承擔因處置ATIF GP而造成的虧損的責任。

投資活動

在2024財政年度，投資活動使用的淨現金約為160萬美元，主要包括對關聯方貸款約90萬美元和對交易證券投資約70萬美元。

投資活動提供的淨現金約為40萬美元，主要由於處分兩項股票投資的收益約為30萬美元、短期投資的贖回94,799美元、處分財產和設備的收益72,000美元，以及從關聯方收回的貸款59,000美元，部分抵消了對關聯方提供的約10萬美元貸款。

融資活動

融資活動提供的淨現金約為230萬美元，主要來自私人配售發行普通股所得的約230萬美元。

融資活動提供的淨現金約為70萬美元，主要來自從關聯方借款的約70萬美元。

關鍵會計政策與估計  

我們根據美國通用會計原則（U.S. GAAP）準備經審計的合併財務報表，該原則要求我們的管理層做出估計，這些估計影響到報告的資產、負債以及在資產負債表日的或有資產和負債的披露數量，以及報告期內的收入和費用的報告數量。因此，管理層需要定期做出有關固有不確定事項影響的判斷和估計。在不同條件或假設下，實際結果可能與這些估計有所不同。

關鍵會計政策對財務報表的呈現具有實質性，並要求管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這可能對財務狀況或經營成果產生重大影響。當會計估計和假設因為所需的主觀性和判斷水平而變得關鍵時，特別是在高度不確定事項的會計方面，這些事項的脆弱性可能會發生變化，並對財務狀況或經營業績產生重大影響。

關鍵會計估算 是需要我們對在做會計估算時非常不確定的事項進行假設的估算。 如果在當前期間我們合理地能夠使用的不同估算，或者可能在不同期間發生的會計估算的變更，對我們的財務狀況、財務狀況的變化或經營成果的呈現產生重大影響。由於活動的水平和缺乏複雜交易，我們認為目前不存在影響我們財務報表編製的關鍵會計政策和估算。

項7A. 有關市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項所要求的信息。

第8項. 基本報表和補充資料

本項所需的財務報表從F-1頁開始，包括財務報表的索引，隨後是財務報表。

項目9. 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧

無。

第9A項。控制和程序。  

披露控制與程序 

在我們的管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們於2024年7月31日進行了對我們披露控制和程序有效性的評估，這是在《交易法》第13條a-15(e)的規則中定義的。基於該評估，我們的管理層得出的結論是，截至2024年7月31日，我們的披露控制和程序未能有效確保我們所需披露的信息在我們根據《交易法》提交及提供的報告中得到記錄、處理、總結和報告，並且未能在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間範圍內進行。所需披露的信息未能及時累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便能夠及時做出有關所需披露的決策。我們的結論基於以下事實：我們缺乏足夠的全職會計和財務報告人員，且其會計知識和經驗水平不夠，無法監控日常交易的記錄，解決複雜的美國通用會計準則及相關披露問題。此外，缺乏足夠的財務結算程序文件，以及根據COSCO 2013框架缺乏風險評估。我們的管理層目前正在評估必要的改進步驟，例如： (i) 聘用更多符合資格的會計人員，具備相關的美國通用會計準則和SEC報告經驗及資格，以加強財務報告功能並建立財務與系統控制框架；(ii) 為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國通用會計準則及財務報告培訓計畫；(iii) 建立內部審計功能，標準化公司的半年度及年末結算和財務報告流程。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維持足夠的財務報告內部控制，該術語依據《交易法》中的第13a-15(f)和15d-15(f)條款的定義。 在評估我們的財務報告內部控制時，在2019年4月的發行之前，我們曾是一家私營公司，會計人員和其他資源有限，無法處理我們的內部控制和程序。我們的獨立註冊公共會計公司未對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，與截止2024年7月31日的合併財務報表的審計相關聯，我們在財務報告的內部控制中發現了四個「重大缺陷」。

根據PCAOb審計標準AS 2201，物質性缺陷是指在財務報告的內部 控制中存在的一種缺陷，或多種缺陷的組合，這使得我們的年度或中期財務 報表出現重大錯報的合理可能性無法及時防止或發現。我們已聘請額外的會計人員，並正在改善我們的系統安全環境，並執行定期的備份計畫和滲透測試，以確保網絡和信息 安全。此外，我們計劃通過實施以下措施來解決上述識別的弱點：

此外，我們正在實施多項措施以針對已識別的第一至第三個物質性缺陷，包括：

特別針對與內部控制相關的已識別物質性缺陷，我們將聘請專家來改善和測試我們的內部控制，並在2025年7月之前設立一系列標準和定期的內部審計工作程序。我們計劃在2025年內由我們的會計及風險管理部門主導，持續自我評估內部控制的有效性。我們還將招聘更多有能力的人員，並與專業服務公司合作，以幫助我們一起實施SOX 404合規性，並建立我們的內部審計功能。

然而，我們無法保證會及時改善我們的物質性缺陷。

註冊公共會計師事務所的驗證報告

本年度的10-K表格年報不包括我們的註冊公共會計師事務所關於公司內部財務報告控制有效性的驗證報告，因為因公司作為較小報告公司的身份，該報告並不需要。

財務報告內部控制的改變

除上述所揭露者外，在截至2024年7月31日的財政年度內，對我們的內部財務報告控制並未發生影響重大或合理可能影響的變更。

項目總額90億。其他信息

無.

項目9C. 關於外國法域的披露 該法域阻止檢查

不適用。

第三部分

第10項。董事、高級主管和 企業治理

董事、執行官及重要員工

以下表格和文字列出了截至本年度報告日期，我們目前董事、執行官及重要員工的姓名和年齡。   我們的董事會由五名（5）成員組成。  

業務經驗

劉俊先生自2019年6月以來一直擔任我們的董事，自2020年7月起擔任我們的總裁及董事長，自2021年8月以來擔任我們的首席執行官，此前曾於2019年6月至2020年7月擔任我們的首席執行官。自2015年11月以來，劉先生一直擔任美國上市公司亞洲股權交易集團（Asia Equity Exchange Group, Inc.）的子公司亞洲股權交易集團有限公司的總裁及董事，該公司開發及製造股市軟件解決方案。劉先生從2015年7月到2017年9月擔任AEEX的董事會主席、總裁及首席執行官。2000年12月至2001年12月，他曾擔任阿里巴巴南方區域分公司的市場總監。劉先生於2015年在美國卡姆登大學獲得國際金融博士學位，並於1998年在哈爾濱工業大學獲得應用物理學學士學位。劉先生擁有超過20年的企業管理經驗，並在《財富》500強公司擔任管理職位。根據他的管理經驗和以前在公私營公司擔任高管的經驗，劉先生非常適合擔任我們的董事會成員。

明月小姐自2021年8月以來一直擔任我們的首席財務官（“CFO”）和董事。自2018年8月1日起，她一直擔任我們的會計師。在加入本公司之前，她曾在亞洲股權交易集團有限公司任職，並於2014年12月1日至2018年7月31日擔任財務經理。明小姐於2009年7月1日在深圳輝天會計事務所開始了她的會計職業生涯，並在中華中學大學主修國際貿易後畢業。明小姐擁有超過10年的企業財務和會計經驗。基於上述經歷，我們相信明小姐非常適合擔任我們的董事會成員。

劉光生先生自2019年4月以來一直擔任我們的獨立董事。自1997年5月以來，劉先生一直經營他創立的k.S. Liu & Company, CPA Limited。他目前是多家香港聯合交易所上市公司的非執行董事。劉先生於1997年以優異成績從香港理工大學取得會計學學士學位，並於2002年獲得英國林肯大學的工商管理碩士學位。他是英國及威爾斯特許會計師協會、特許公認會計師公會、英國財務會計師協會、澳洲公共會計師協會、香港註冊會計師公會、香港稅務學會及註冊財務規劃師學會的特許稅務顧問。劉先生在香港擔任執業會計師超過20年，專長於審計、稅務及企業財務諮詢。根據上述資格和劉先生在財務及會計方面的經驗，公司相信劉先生有資格成為董事會成員。

陳永源先生自2019年4月以來擔任我們的獨立董事。他目前是中國商法有限公司悉尼分公司的董事，專注於外國投資、併購和知識產權法。他於1986年獲得中國吉林大學國際法學士學位，1988年獲得中國人民大學國際經濟法碩士學位，並於2002年獲得悉尼大學法學博士學位。他曾擔任中國對外經濟貿易部法律顧問、中國國家技術進出口公司及深圳科技局政策與法規處主管。自2011年4月起，陳先生在廣東華商律師事務所悉尼分公司擔任高級合夥人。陳先生在中國和澳大利亞從業律師已有超過20年的經驗。董事會認為陳先生擁有豐富的經驗和法律背景，使他有資格擔任董事會成員。

楊女士自2021年8月以來擔任我們的獨立董事。她於2004年在南京大學獲得信息管理碩士學位，並於2010年在本特利大學獲得會計碩士學位。楊女士是美國註冊會計師協會的認證會員。她擁有17年在多家世界500強公司的工作經驗，從事業務分析、內部審計和財務管理等工作。基於以上資歷和楊女士的管理經驗，董事會認為楊女士非常適合擔任董事會成員。

涉及某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高級管理人員未涉及以下任何情況： (1) 任何破產請求不論是由該人作為普通合夥人或高級管理人員所提出或被提出的，無論是在破產時或在此之前兩年內的任何業務； (2) 任何刑事訴訟中的定罪或正在進行的刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕微罪行）； (3) 受任何具管轄權的法院所作的命令、判決或裁定所約束，該命令未被隨後撤銷、暫停或撤回，永久或暫時禁止、阻止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的商業、證券或銀行業務；以及 (4) 被具管轄權的法院（在民事訴訟中）、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會發現違反聯邦或州的證券或商品法，且該判決未被撤銷、暫停或撤回。

家庭關係及安排

根據《規則S-K》第401項的定義，沒有任何董事或高級主管有家庭關係。

員工、高級主管及董事的商業行為和倫理守則

我們於2018年12月11日採納了商業行為和倫理守則（“守則”），適用於我們所有的員工、高級主管和董事。守則可在我們網站的投資者關係部分查閱，網址為https://ir.atifchina.com/。該網站上所載或透過該網站可訪問的信息並不構成本年度報告的一部分，該網站地址在本年度報告中的列入僅作為非活動文本引用。對於守則的任何修訂或其要求的任何豁免，預期需根據適用的規則和交易所要求在其網站上披露。

未能遞交16(a)報告

根據修訂後的《1934年證券交易法》第16(a)條（“交易法”），我們的高級主管和董事以及擁有我們上市的股權證券的10%或以上的人士，需向SEC提交初步的受益擁有權聲明、所有權變更報告及有關其普通股及其他股權證券的年度報告，分別使用表格3、4和5。我們根據僅僅審查提交給我們的報告副本及書面陳述，即不需要其他報告，知道在截至2024年7月31日的財政年度內，所有適用於高級主管、董事和擁有超過百分之十的股東的第16(a)申報要求均已遵守。

董事會實踐

根據我們修訂和重述的章程，董事的最少人數不得少於一人，除非由董事決議或股東決議決定，並在英屬維爾京群島企業事務登記處提交經批准的章程修訂本。除非被罷免或重新任命，否則每位董事應根據股東或董事的決議，任期固定。

受控企業

劉俊先生擁有我們已發行普通股約47.4%的投票權總數。因此，我們被視為 根據Nasdaq上市規則的「受控公司」，並被允許選擇依賴某些豁免 以免遵守部分企業治理要求，包括：

儘管我們不打算依賴Nasdaq上市規則下的受控公司豁免，即使我們被視為受控公司，但未來我們可能選擇依賴這些豁免，如果這樣做，您將不會獲得與受所有Nasdaq企業治理要求的公司的股東相同的保護。

董事會

截至本年報日期，我們的董事會由五位董事組成。董事會負責制定廣泛的公司政策並監督我們的整體表現。董事會檢討影響我們的重大發展，並對其他需要其批准的事宜採取行動。

董事的職責

根據英屬維爾京群島法律，我們的董事在普通法和法定法下都負有信託義務，包括誠實行事、善意以及考慮我們最佳利益的法定義務。在擔任董事的過程中，我們的董事還必須根據合理董事在可比情況下應行使的謹慎、勤奮和技能來行使其權力或履行職責，並考慮公司的性質、決策的性質、董事的職位以及他所承擔的責任的性質。在行使董事權力時，董事必須為正當目的行使其權力，並不得以違反我們的修訂與重述的公司章程或英屬維爾京群島法案的方式進行行動或同意公司這樣行動。在履行對我們的謹慎義務時，我們的董事必須確保遵守我們的修訂與重述的章程。如董事違反其義務，我們有權要求賠償。

我們的董事會的功能和權力包括但不限於：

董事及執行官的任期

我們的每位董事均任職至繼任者正式當選並具備資格，除非該董事是由董事會任命，在該情況下，該董事將任職至下一次股東年會，屆時該董事可再次選舉。我們所有的執行官均由董事會任命，並於董事會的自由裁量下任職。我們的現任董事於2024年7月26日舉行的2024年年度股東大會上由股東重新選舉，任職至下一次股東會議，並持續至他們的繼任者正式當選並具備資格。

資格

目前對於董事並沒有持股資格的要求。

董事會組成、委員會及獨立性

根據納斯達克的規定， 「獨立」董事必須構成上市公司董事會的多數。此外，適用的納斯達克 規則要求，每位上市公司的審計和薪酬委員會成員必須符合適用納斯達克規則的獨立性定義，並且在特定例外的情況下適用。審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了任何董事是否與我們之間存在可能影響其在履行職責時行使獨立判斷能力的重要關係。經過這次審查，我們的董事會確定了劉廣生先生、陳永遠先生及楊雷女士是符合納斯達克及證券交易委員會規範的獨立董事。根據適用的納斯達克規則，董事會中的大多數成員是獨立的。根據適用的納斯達克規則，我們的獨立董事將定期舉行執行會議，會議中僅有獨立董事在場。

董事會委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會，以及提名及公司治理委員會。我們已為這三個委員會制定了章程。每個委員會章程的副本均可在 http://ir.atifchina.com 獲得。每個委員會的成員及其職能如下所述。

審核委員會. 我們的 audit committee 由梁光生先生、陳永元先生和楊雷女士組成。梁光生先生是我們的 audit committee 主席。我們已確定梁光生先生、陳永元先生及楊雷女士均符合納斯達克上市規則第 5605(a)(2) 節及證券交易法第 10A-3 條的“獨立性”要求。我們的董事會還確定梁光生先生符合證券交易委員會規則中審計委員會財務專家的定義，或在納斯達克上市規則的意義上具備財務素養。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程及公司的財務報表審計。審計委員會負責的事項包括：

薪酬委員會。 我們的薪酬委員會由邱生劉、陳永圓先生和楊蕾女士組成。楊蕾女士是我們薪酬委員會的主席。我們已經確定，邱生劉、陳永圓先生和楊蕾女士滿足納斯達克上市規則第5605(a)(2)條和《證券交易法》第10A-3條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准有關我們的董事和高管的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官在任何討論其薪酬的委員會會議上不得出席。薪酬委員會負責的事項包括：

提名 及公司治理委員會。 我們的提名及公司治理委員會目前由邝生劉、永源陳和雷揚女士組成。永源陳先生是我們提名及公司治理委員會的主席。邝生劉、永源陳先生以及雷揚女士符合納斯達克上市規則第5605(a)(2)及證券交易法第10A-3條款的「獨立性」要求。提名及公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的人選，以及確定董事會及其委員會的組成。提名及公司治理委員會負責的事項包括但不限於：

董事資格

根據其章程，我們的提名及公司治理委員會制定並向董事會推薦適當的標準，包括所需的資格、專業知識、技能和特徵，以選擇新董事，並定期審查董事會通過的標準，若適當，建議對這些標準進行變更。

董事會多元化

我們的董事會希望尋求來自多元專業背景的成員，這些成員需具備強大的專業聲譽和對我們的業務及行業的了解，同時擁有誠信的聲譽。我們的董事會尚未制定正式的多元化與包容性政策，但正在制定多元化政策。經驗、專業知識和觀點的多樣性是提名及公司治理委員會在向董事會推薦董事提名時考量的眾多因素之一。此外，我們的董事會致力於積極尋求高素質的女性及少數族裔成員，以納入新的候選人範圍。我們的董事會還尋求具備高責任感職位經驗的成員，或曾在其所屬公司或機構中擔任領導職位的人，但根據其對我們公司能作出的貢獻，也可能尋求背景不同的成員。

我們相信目前的董事會組成反映了我們對性別和專業背景多元化的承諾。

董事會多元化矩陣（截至2024年11月1日）

賠償協議

我們與每位董事會成員及高級管理人員（每位稱為「被賠償者」）簽署了一份標準的賠償協議（「賠償協議」）。

Pursuant to and subject to the terms, conditions and limitations set forth in the Indemnification Agreement, we agreed to indemnify each Indemnitee, against any and all expenses incurred in connection with proceedings relating to the Indemnitee’s service as our officer and or director, or is or was serving at our request as a director or officer of another corporation, partnership, joint venture, or other entity or enterprise but only if the Indemnitee acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in or not opposed to our best interest, and in the case of a criminal proceeding, had no reasonable cause to believe that his conduct was unlawful. In addition, the indemnification provided in the indemnification agreement is applicable whether or not negligence or gross negligence of the Indemnitee is alleged or proven. Additionally, the Indemnification Agreement establishes processes and procedures for indemnification claims, advancement of expenses and costs and contribution obligations.

雇員 

As of July 31, 2024, we had approximately 8 full-time employees, including 1 in China and 7 in America. The table below sets forth the numbers of employees by functions as of July 31, 2024:

沒有工會。我們認為我們與員工的關係很好。

第11項. 高級管理層報酬  

我們指定的執行官的薪酬

下表列出了 截至2024年7月31日和2023年7月31日財政年度的薪酬相關資訊，這些薪酬由我們的首席執行官、主要執行官、主要財務官及我們其他最高薪酬的執行官獲得或支付。

根據中國法律 和規定，我們被要求為每位員工的退休福利、 醫療保險福利、住房基金、失業和其他法定福利繳納等於其工資的某些百分比的貢獻。我們支付了截至2024年7月31日和2023財年的高級管理人員的退休及類似福利。

福利計劃

我們沒有任何利潤分享計畫或類似計畫來惠及我們的官員、董事或員工。不過，我們可能在未來設立此類計畫。

股權報酬計劃信息

我們沒有任何股權補償計劃或類似的計劃，惠及我們的官員、董事或員工。然而，我們可能會在未來建立這樣的計劃。

截至2024年7月31日的未發放股權獎勵

截至2024年7月31日，我們沒有任何未發放的股權獎勵。

非合格的遞延薪酬

我們的指定高級管理人員在截至2024年7月31日的財政年度內，未參加或獲得非合格遞延補償計劃的任何利益。

對補償性證券進行對沖或抵消

我們已採納政策，要求我們的員工（包括官員）和董事不得購買證券或其他金融工具，或以其他方式參與對沖或抵消交易，這些交易旨在對沖或抵消任何因補償而授予的股權證券的市場價值下降。

我們還已採納正式的追回政策，以回收基於錯誤財務報告指標而錯誤授予高級管理人員的基於激勵的執行補償。

雇傭協議和安排

根據雇用協議， 其形式作為附件10.3提交於我們於2018年12月11日向SEC提交的F-1註冊聲明中，我們同意 在指定的時間內雇用我們的每位高級管理人員，該雇用將在雙方同意的情況下於當前雇用期結束前三十天進行續約，並且自我們成為美國公開報告公司之時，現金補償和福利的支付便可生效。我們可以在任何時候因故終止雇用，無需提前通知或賠償，對於某些高級管理人員的行為，包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守雇用條款及條件的承諾、犯罪定罪、故意不遵守合法合理命令、詐騙或不誠實、接受賄賂或嚴重疏忽其職責。高級管理人員可以在任何時候提前一個月書面通知終止其雇用。每位高級管理人員已同意在雇用協議期間及到期後，嚴格保密，且不得在未經書面同意的情況下，向任何人、公司或其他實體使用或披露任何機密信息。

我們與 劉俊（Jun Liu）締結的雇用協議是為期三年的協議，自2019年6月6日開始，年薪為240,000美元。在2020年7月10日，我們修訂與劉俊的雇用協議，以澄清他已不再擔任我們的CEO，並被任命為總裁。在2021年8月4日，我們再次修訂與劉俊的雇用協議，以包括他擔任首席執行官的職位。於2024年2月29日，我們與劉俊簽署了一份新的雇用協議，有效期限為三年，自2024年2月1日起生效，月薪為1美元。

於2024年4月29日，公司 與劉俊先生（Jun Liu）簽訂了一份延遲薪資轉換協議（“延遲薪資轉換協議”），他是公司的總裁、首席執行官及董事會主席。

根據協議， 公司同意發行384,478股普通股（「遞延工資債務股份」），每股面值$0.001，作為對劉先生未支付的工資$349,875的補償，按每股價格$0.91計算，這是2024年4月29日公司普通股在納斯達克的合併收盤買入報價。

我們與首席財務官岳明的雇傭協議為期三年，自2021年8月9日開始，並規定年薪為36,566美元。

其他福利

我們的員工有資格參加各種員工福利計劃，包括醫療、牙科和視力護理計劃，健康與家屬護理的靈活支出帳戶，生命、意外死亡和肢體損傷、殘障及帶薪休假。

非員工董事薪酬  

下表列出了截至2024年7月31日年度非員工董事所提供服務的薪酬信息。劉俊和岳明是我們的執行官和員工，不包括在表中。劉先生和明女士作為我們的執行官和員工所獲得的所有薪酬，都包括在本節標題為「我們指定的執行官薪酬」下。劉先生和明女士作為董事的服務沒有獲得任何薪酬。

特定受益擁有人、管理人和相關股東事項之安防所有權

下表列出了 根據《交易法》第13d-3條的定義，我們普通股的實益擁有權的相關信息， 截至本年度報告日期。

收益擁有權包括對證券的投票或投資權力。 除非下面另有指示，並遵守適用的共同財產法，表中所列人員對所有顯示為其擁有的普通股具有獨占的 投票和投資權力。每位列出的個人的收益擁有百分比基於截至2024年11月12日的11,917,452股普通股。

關於收益擁有的信息由每位董事、高級職員或擁有5%或更多普通股的收益所有人提供。 收益擁有根據SEC的規則確定，通常要求此人對證券擁有投票或投資權力。在計算下面所列人員的收益擁有的普通股數量和該人的百分比 擁有權時，每個人持有的可在本年度報告日期60天內可執行的期權、權證或可轉換證券下的普通股數量被視為流通股，但在計算 任何其他人的百分比擁有權時不被視為流通股。除非在本表的註腳中另有指示，或根據適用的共同財產法的要求，所有列出的人員對所有顯示為其擁有的普通股具有 獨占的投票和投資權力。

項目13. 特定關係與相關交易及董事獨立性

與關聯方的交易 

以下包括某些關係和交易的摘要，涵蓋自2022年8月1日至2024年7月31日的交易，以及任何目前提議的交易， 我們是或將成為參與者，在這些交易中（1）涉及的金額超過或將超過以下較小者中的一項：(i) $120,000 或 (ii) 我們過去兩個完整財務年度的總資產平均數的百分之一（1%），以及（2）我們的任何董事、高級職員或 持有我們資本股票超過五百分之五（5%）的股東，或上述人士的任何關聯方或直系親屬， 有或將有直接或間接的重大利益，該利益並不是薪酬和其他安排，這些內容在標題為「高級管理人員薪酬」的部分中有描述。

下表列出了主要的關聯方及其與公司的關係，這些關聯方在截至2024年7月31日和2023年 進行了交易，或截至2024年7月31日和2023年的記錄餘額：

在2022年6月，本公司與Zachary Group簽訂了一份辦公室租賃協議。根據該協議，本公司將租賃辦公室空間，租期為5年，於2027年5月到期。每月租金為20,000美元，按月支付。於2024年3月1日，本公司與Zachary Group修改了租賃協議，以減少租期和辦公室空間。修改後的協議租期為2年，至2026年2月，和每月租金為3,000美元，按月支付。在截至2024年7月31日及2023年7月31日的年度內，本公司紀錄的租金費用分別為95,000美元和240,000美元。

在2024年4月，本公司向劉俊先生提供了一筆300,000美元的三個月貸款。該貸款無利息，並於2024年7月全數償還。

在2024年4月29日，本公司與總裁、首席執行官及董事會主席劉俊先生簽訂了一份延期薪酬轉換協議（“延期薪酬轉換協議”）。根據協議，本公司同意發行，劉先生同意接受384,478股普通股（“延期薪酬債務股份”），面值0.001美元，以代替本公司還欠劉先生的349,875美元未支付薪水，每股價格為0.91美元，這是2024年4月29日本公司普通股在納斯達克的綜合收盤買入價格。

在截至2024年7月31日的年度內，本公司還向亞洲國際證券交易有限公司提前支付了900,000美元以購買證券。然而該交易隨後被取消。本公司預期在2024年11月30日之前收回預付款。

在截至2023年7月31日的年度內，本公司向華亞提供了一筆100,000美元的貸款以支持其運營。該貸款無利息，並可隨時要求償還。在截至2024年7月31日及2023年7月31日的年度內，華亞分別向本公司償還了40,539美元和59,461美元。

相關人士交易政策

我們計劃採用一項新的書面相關人交易政策，該政策明確我們在識別、審查、考量及監督「相關人交易」方面的政策和程序。就政策而言，「相關人交易」是指我們或我們任何子公司參與的一項交易、安排或關係（或任何系列相似的交易、安排或關係），其金額在我們作為美國證券交易委員會（SEC）小型報告公司之情況下，超過以下兩者中的較小者：(a) 120,000美元或(b) 最近兩個完整財政年度的總資產平均值的1%，且任何「相關人」在其中具有實質性利益。

根據該政策，作為我們員工、顧問或董事提供服務的補償交易不會被視為相關人交易。相關人是指任何高級行政人員、董事、提名成為董事的人或持有任何一類我們的投票證券（包括我們的普通股）超過5%的人，包括他們的直系家庭成員及附屬機構，這些附屬機構是由此類人擁有或控制的實體。

根據該政策，相關人必須將擬議的相關人交易信息提交給我們的審計委員會進行審查（或在我們的審計委員會不適合審查的情況下提交給我們董事會的其他獨立機構）。為了提前識別相關人交易，我們將依賴我們的高級行政人員、董事及某些重要股東提供的信息。在考慮相關人交易時，我們的審計委員會將考量相關的可用事實和情況，這些情況可能包括但不限於：

董事獨立性

我們董事會的多數成員為獨立董事，詳見上文「第10項。董事、執行官及公司治理–董事會成員、委員會及獨立性」的討論。

第14項：主要會計師費用及服務

獨立審計師

截至2024年7月31日及2023年7月31日止的年度，公司獨立公共會計師事務所為ZH CPA, LLC（「ZH CPA」）。

支付給主要獨立註冊公共會計師事務所的費用

我們的獨立註冊公共會計師事務所所收取的總費用，截止於2024年和2023年七月31日的年度如下：

獨立登記公共會計師事務所的審計委員會預先批准審計及允許的非審計服務政策

我們的審計委員會政策是預先批准ZH CPA, LLC，作為我們的獨立登記公共會計師事務所所提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、稅務服務及上述描述的其他服務。

我們的獨立登記公共會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告根據這項預先批准而提供的服務範圍，以及至今所獲得服務的費用。

與上述表格中所述的費用相關的所有服務均已獲得我們的審計委員會批准。

第四部分

展品和財務報表附表第15項。

(a) (1) 財務報表

財務報表及獨立註冊公共會計師事務所的報告載於本報告的F-1兆至F-28頁。

(2) 財務報表附表

所有附表已被省略，因為所需的資訊已包含在財務報表或附註中，或因為它們不是必需的。

(3) 附件：

根據S-k條例第601項要求的附件列於下方(b)項。

(b) 以下文件作為本年度報告的一部分提交。

項目16. 表格10-k摘要

無。

簽名

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條的要求，登記人已經由下述簽署人依法授權，正確地使本報告簽署。

根據1934年證券交易法案的要求，本報告已由以下人員代表登記公司，在所示的職務和日期簽署。

基本報表

獨立註冊公共會計師事務所的報告

致股東會及董事會董事

ATIF Holdings Limited

對基本報表的看法

我們已審計ATIF Holdings Limited及其子公司（以下簡稱“公司”）截至2024年7月31日和2023年的合併資產負債表，並且相關的合併損益表、全面收益表、股東權益和現金流量表及其附註（統稱為財務報表）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公平地呈現了公司截至2024年7月31日和2023年的財務狀況，以及在截至2024年7月31日的兩年期間內每年的經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則。

公司持續經營的能力

附帶的合併財務報表是基於公司將持續經營的假設編制的。如合併財務報表的附註2中所述，公司已產生重大虧損及經營活動的負現金流。這些情況對公司持續經營的能力提出了重大疑慮。管理層對於這些事件和情況的評估以及相關計劃也在附註2中描述。合併財務報表未包含可能因這一不確定性結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司的管理層負責。我們的責任是基於我們的審計對公司的合併財務報表表達意見。我們是一家在美國公共公司會計監管委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，並且根據美國聯邦證券法及證券交易委員會和PCAOB的相關規則與法規，有要求對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準執行了審計。這些標準要求我們制定計劃並執行審計，以獲得對綜合財務報表中是否存在重大錯誤（由於錯誤或舞弊引起）的合理保證。公司無需進行內部財務報告的審計，也沒有委託我們進行。在我們的審計過程中，我們被要求了解內部財務報告控制，但並非為了對公司的內部財務報告控制有效性發表意見。因此，我們不對此發表任何意見。

Our audits included performing procedures to assess the risks of material misstatement of the consolidated financial statements, whether due to error or fraud, and performing procedures that respond to those risks. Such procedures included examining, on a test basis, evidence regarding the amounts and disclosures in the consolidated financial statements. Our audits also included evaluating the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall presentation of the consolidated financial statements. We believe that our audits provide a reasonable basis for our opinion.

重要查核事項

The critical audit matters are matters arising from the current period audit of the financial statements that were communicated or required to be communicated to the audit committee and that: (1) relate to accounts or disclosures that are material to the financial statements and (2) involved our especially challenging, subjective, or complex judgments. We determined that there are no critical audit matters.

/s/ ZH CPA，LLC

我們自2021年起擔任該公司的審計師。

科羅拉多州丹佛

2024年11月13日

ATIF 控股有限公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。  

ATIF 控股有限公司

合併 營運及綜合虧損表