薪酬回收政策
本補償回收政策旨在處理因會計重述而從受限人員處追回錯誤授予的補償，如本文所述。在本文中使用的詞語，其首字母大寫的含義如下文「定義」中所述。
錯誤發放賠償金的回收
如果公司被要求準備一個會計重述，公司應立即採取合理行動，從任何受限人員處追回所有錯誤授予的補償（除下文「免責情形」中所述除外）。
此政策不影響根據適用法律或其他法律規定可能對任何受限人員提供的任何償還、沒收或抵消權利，無論是在本政策生效日期前還是之後實施。董事會或其授權委員會中的任何一方，每一方可酌情決定是否以及在何種程度上採取進一步行動來應對圍繞任何會計重述的情況，以降低再次發生的可能性，並施加其認爲必要、適當或值得的其他紀律。業務裁量權。
可回收的補償
「錯誤授予的補償」，針對任何受限人員，是指此類受限人員獲得的激勵補償金額超過根據重新確定的金額確定的激勵補償金額的額度。此金額應計算時不考慮已支付的任何稅款。
儘管前述，只有在以下條件下收到的激勵報酬才會被視爲誤授報酬：(a)擔任執行官後；(b)曾在與激勵報酬相關的績效期間擔任過執行官；(c)公司的證券類別在某一國家證券交易所或國家證券協會上市；(d)在追索期內。
對於基於股價或股東總回報的激勵報酬，如果誤授報酬金額無法直接通過會計重述中包含的信息進行數學重新計算，則誤授報酬金額將由P&C委員會根據會計重述對股價或股東總回報的影響進行合理估計而確定，激勵報酬所基於的股價或股東總回報。公司應保留此合理估計的文件作爲P&C委員會記錄的一部分，並提供此類副本給納斯達克。
恢復的方法
根據適用法律，公司可以通過P&C委員會單獨判斷爲必要、適當或合適的任何方式或組合方式追回誤授報酬，包括要求受限人員償還該金額給該公司或抵消受限人員的其他報酬。每位受限人員都應根據公司收回誤授報酬所產生的任何合理支出（包括外部法律費用）償還給公司。
賠償恢復政策 ADOPTION DATE: 2023年8月1日 第1頁 | ||
公司可以通過P&C委員會制定出的必要、合適或理想的任何手段或組合手段追回誤授報酬，包括要求受限人員償還該金額給公司或抵消受限人員的其他報酬。每位受限人員都應根據公司從該受限人員那裏收回誤授報酬而產生的任何合理費用（包括外部法律費用）償還給公司。
異常情況
儘管在「恢復錯誤授予的補償」中上述提到尋求恢復錯誤授予的補償的義務，若符合納斯達克上市規則5608(b)(1)(iv)(A)、(B)或(C)中描述的一個或多個條件，並由此原因，董事會提出恢復錯誤授予的補償不切實際（在公司已採取納斯達克上市規則5608(b)(1)(iv)(A)或(B)中描述的步驟後，視情況而定）。
沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。
不提供任何賠償 — 儘管不考慮公司的任何組織文件、任何企業政策或任何合同的條款，公司不得對任何受保護人因根據本政策恢復的任何錯誤授予的補償而蒙受的損失進行賠償。
政策管理 — 董事會委員會應負責管理該政策，並在此過程中作出其認爲必要、適當或理想的判斷和解釋，並採取必要的行動。董事會委員會應與董事會、審計委員會以及公司首席財務官和首席會計官協商，以便適當管理和解釋本政策的任何規定。董事會委員會做出的所有判斷和解釋應是最終、具有約束力和決定性的。
修改或終止政策 — 董事會及董事會保險委員會應有權修訂或終止本政策；但前提是，如果此類修訂或終止（考慮到公司同時採取的任何行動）使公司在2023年8月1日後違反任何聯邦證券法律或任何規則或規定或者納斯達克上市規則，則此類修訂或終止不得生效。
披露和記錄保留 — 公司應進行有關本政策的所有披露和申報，並保留所有適用聯邦證券法律或任何規則或規定或納斯達克上市規則要求的文件和記錄。
適用法律。— 本政策的有效性、解釋和效力以及與本政策相關的任何決定應依照特拉華州法律解釋，不考慮其法律衝突原則。
繼任者 — 本政策應對所有被覆蓋人員及其受益人、繼承人、執行人、遺囑執行人或其他法定代表具有約束力和可執行性。
生效日期本政策自2023年8月1日起生效，適用於任何在2023年10月2日或之後收到的錯誤授予的補償。
被覆蓋人員的確認
公司將向每位受覆蓋的人員發出通知，並徵求該政策的書面確認；但是，未能提供此類通知或獲得此類確認不會影響本政策的適用性或可強制執行性。此類確認可以在由受覆蓋人員執行的單獨確認表格中或者在激勵補償計劃或獎勵協議中被載明，根據其中受覆蓋人員收到的激勵補償是否適用於根據P&C委員會判斷需要追回的。
賠償追回政策 採納日期：2023年8月1日 第2頁 | ||
根據P&C委員會的裁決決定，個人接受的適用於此次追回的激勵補償。
定義
在本政策中使用的以下術語應具有以下含義：
會計重述 — 指公司未遵守美國聯邦證券法項下的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括糾正先前發佈的財務報表中的重大錯誤的任何必需會計重述（有時稱爲「大R重述」），或者如果當前期間未糾正錯誤或者在當前期間不糾正錯誤將導致重大錯誤陳述的任何可能會計重述（有時稱爲「小R重述」）
爲明確起見，「會計重述」一詞不包括未因公司未遵守財務報告要求而導致的財務報表更改。例如，以下先前報告的財務報表更改不應根據本政策視爲會計重述：
(a)應用會計準則變更；
(b)由於公司內部組織結構變更而導致可報告部門信息修訂；
(c)由於已終止業務而導致的再分類；
(d)應用報告實體變更，例如由於共同控制實體的重組；
(e)基本報表中與先前業務組合有關的準備金數額調整；和
(f)拆股並股、送轉、反向拆股或其他資本結構變更的修訂。
審計委員會— 董事會審計委員會。
董事會— 公司董事會。
受限制人員 — 每個以下人員均指：
(a)公司的高管;
(b)公司的首席會計官;
(c)公司中在納斯達克規則5608(d)中關於「高管」定義中描述的角色的任何其他人員;
(d)在適用於任何激勵報酬的業績期間內的任何時間曾擔任所述(a)、(b)或(c)中所述任一職務的任何人員;
(e)由P&C委員會指定爲適用於此政策的任何其他人員;
錯誤授予的補償 — 在上述「補償恢復」中指定的含義;
薪酬恢復政策 採納日期：2023年8月1日 第3頁 | ||
高級主管 每位被董事會指定爲「高管」的人員。
財務報告措施 —— 依據制定公司財務報表所使用的會計準則確定並呈現的一項措施，以及從這種措施全部或部分衍生出來的任何措施（包括「非GAAP」財務指標）。財務報告措施的例子包括基於收入、營業利潤、淨利潤、財務比率或EBITDA的措施；基於現金流、現金餘額或淨債務的流動性措施；基於資產回報率、投入資本回報率或股權回報率的回報措施；以及業務單元或部門的盈利能力。根據股價或總股東回報率確定的措施也被視爲財務報告措施。
激勵報酬 —— 任何基於全部或部分取得一項或多項財務報告措施而授予、賺取或授予權益的任何補償。
董事會人員和薪酬委員會 ——董事會人員和薪酬委員會。
已收到 ——獎勵報酬在任何財政期間被視爲「已收到」，該財政期間還包括在獲得獎勵報酬的財務報告措施中規定的任何財政期間，即使在該期間結束後發生獎勵報酬的支付或授予。
恢復期限 ——前述三個已完成的財政年度即早於（a）董事會或審計委員會得出結論或合理判斷公司需要編制會計重述的日期，或（b）法庭、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備會計重述的日期。恢復期間還應包括由公司財政年度變更產生的過渡期，正如5608(b)(1)(i)(D)列示規則中所述。儘管如上所述，適用於任何被保護人的恢復期間不得包括此類人員不是被保護人的任何期間。
薪酬追回政策 採納日期：2023年8月1日 第4頁 | ||