展品19.1
赫爾默裏奇和佩恩股份有限公司。
內幕交易政策
覆蓋範圍
本政策適用於Helmerich ＆ Payne, Inc.（以下簡稱「公司」）及其子公司的所有高級管理人員，公司董事會成員，公司及其子公司的所有僱員，以及其他可以訪問重要非公開信息（下文所定義）的人員，如承包商或顧問等，公司已通知的這些人員（以下統稱爲「公司人員」）。
在進行公司業務的過程中，受保護人員可能接觸到公司或其他實體的重要信息，這些信息對投資公衆不可得，如下文進一步描述的（「重要非公開信息」）。根據公司政策，當公司人員持有從公司或在職期間獲取的關於公司或其他實體（例如公司的客戶、分銷商、供應商、合作伙伴或公司正在就交易進行談判的公司等）的重要非公開信息時，交易公司或我們有業務關係的其他實體的證券屬於非法行爲且違反公司政策。也是公司政策規定，公司人員，以及他們的配偶、未成年子女、共同居住的成年家庭成員（統稱「家庭成員」）或公司人員可以控制他們證券交易決策的其他個人或實體（包括公司或其他業務實體以及公司人員擔任受託人的信託機構）不得在持有重要非公開信息時交易公司的證券（包括在公司的401（k）計劃中售出公司證券）。根據本政策，公司人員及其各自的家庭成員和受控個人被稱爲「受保護人員」。
本政策的交易限制通常不適用於行使股票期權。但是，交易限制適用於基礎股票的任何售出或通過經紀人進行無現金行權的情況，因爲這涉及出售部分基礎股票以支付行權成本。此外，在本政策中使用的「交易」一詞應被解釋爲包括證券贈與。.
出於獨立原因可能需要的交易（例如需要爲緊急支出籌集資金）也不例外。甚至應避免出現任何不當交易的情況。
個人責任
在所有情況下，判斷個人是否掌握重要非公開信息的責任均由個人承擔，公司或任何受保護人根據本政策（或其他方式）採取的任何行動都不以任何方式構成法律建議或使個人免責適用的證券法責任。
公司在此提出，並同意若在任何股票發行時（包括本協議下的任何股票發行），公司或任何高管擁有未公開的信息，即使該信息尚未對操作和財務結果產生影響，代理不能出售或通過其他方式發行股票。
「重要信息」是指任何一般投資者合理認爲在決定買入、持有或賣出證券方面都極有可能被視作重要的信息——簡而言之，任何可能合理影響證券價格的信息。
被視爲重要信息的常見例子包括盈利公告或估計，或對先前公佈的公告或估計的更改；其他未公佈的財務結果；計提和壞賬準備金的增加；貨幣兌換損失；擴張或縮減業務；重大合同損失；關於新股回購計劃的公告或對現有股回購計劃的更改；掛牌或擬議合併、收購、要約收購或合資消息；大規模資產出售或子公司處置的消息；股利政策變更，股份拆分聲明或增發；管理層變動；重大新產品、發明或發現；重大訴訟或政府行動；即將破產或面臨財務流動性問題；重要客戶或供應商的取得或流失；由於事故、火災、自然災害或任何重大停產而導致公司業務中斷；重大環境事件；以及實際或潛在網絡安全事件的重大事件。無論是積極的還是消極的信息都可能是重要的。
例子包括收益公告或估計，或更改先前發佈的公告或估計；其他未發表的財務結果；減值準備和增加壞賬準備；貨幣兌換損失；擴張或縮減經營範圍；重大合同損失；宣佈新的股份回購計劃或更改現有股份回購計劃的消息；有關即將或擬議的合併、收購、要約收購或合資的消息；大規模資產出售或子公司處置的消息；股利政策變更，股份拆分聲明或增發；管理層變動；重大新產品、發明或發現；重大訴訟或政府行動；即將破產或面臨財務流動性問題；重要客戶或供應商的取得或流失；由於事故、火災、自然災害或任何重大停產而導致公司業務中斷；重大環境事件；以及實際或潛在網絡安全事件的重大事件。無論是積極的還是消極的信息都可能是重要的。
除非已充分向公衆披露，否則信息被視爲「非公開信息」，這意味着該信息必須公開傳播並足夠時間讓證券市場消化信息。
因爲公司股東和投資公衆應該有時間接收信息並採取行動，一般而言，受監管者在公司或任何商業夥伴的證券上進行任何交易之前，應該等到材料非公開信息發佈後的第二個完整交易日。因此，如果在星期一交易開始之前發佈公告，一般來說，受監管者應該在星期三開始交易。如果公告是在星期一交易開始後發佈的，受監管者一般直到星期四才能交易公司證券。受監管者應該假定信息是非公開的，除非公司或相關商業夥伴已經正式發佈，例如在與證券監管機構的公開文件，新聞發佈，或在代理聲明或招股說明書中。
如果任何證券交易受到審查，交易將在事後以事後看待的優勢下進行審視。因此，在參與任何交易之前，受監管者應仔細考慮監管機構和其他人員在事後如何看待交易。
「泄露」重要非公開信息是被禁止的。
除了持有關於公司或任何商業夥伴的重要非公開信息而進行交易外，「泄露」這類信息給任何其他人（「啓示」）也是非法的，也違反公司政策。無論「被啓示者」是否與內部人員有關，或者是一個實體，例如信託或公司，無論內部人員是否從被啓示者處獲得任何金錢利益。關於「泄露」的禁令不禁止向公司人員或第三方顧問（如獨立核數師，投資銀行顧問或外部法律顧問）進行合法的業務溝通，這些顧問需要信息才能執行其業務職責，或按照公司有關與分析師，證券持有人和其他人員進行溝通的政策，並符合根據FD條例的規定。
禁止的附加交易
公司認爲，任何受限制人士從事與公司證券有關的短期或投機交易是不當和不適當的，並且公司的政策是，受限制人員不得從事以下與公司證券有關的活動：
•根據股票的短期或投機性基礎交易。在開放市場購買的任何公司證券必須持有至少六個月，最好更長時間。此外，受限制的人員可能不得從事與公司證券的投機交易。因此，我們的內幕交易政策也禁止購買或出售看漲期權、看跌期權、期權或其他基於公司證券的衍生證券。此外，受限制的人員不得進行公司證券的賣空交易（銷售不屬於其所有的證券），包括「反對箱」的交易（延遲交割的銷售）。
•套保交易。我們的政策禁止套保交易，如（但不限於）零成本領位、股權掉期和遠期出售合同。套保交易可能使受限制的人士繼續持有公司證券，但卻沒有完全承擔所有權的風險和回報。這可能會導致受限制人士不再具有與公司其他股東相同的目標。
•即期訂單和限價訂單。除了由首席法務官、總法律顧問或其委派人批准的《規則10b5-1交易計劃》（如下所定義），即期訂單或限價訂單被禁止。下達給經紀人以特定價格賣出或購買證券的即期訂單或限價訂單，會導致個人對交易的時機失去控制，結果經紀人可能在受限制人士持有重要非公開信息時執行交易。
•按金帳戶和質押。在按金帳戶中持有的證券或作爲貸款抵押品的證券，如果受限制的人士未能應付按金追繳，經紀人可在未經其同意的情況下出售，如果受限制的人士未能還清貸款，抵押貸款人可通過拍賣出售。在受限制人員知曉重要非公開信息的情況下發生的按金或強制出售，某些情況下可能構成非法內幕交易。因此，受限制人員被禁止（i）在按金帳戶中持有公司證券，和（ii）將公司證券作爲貸款的抵押品。
規則10b5-1交易計劃。
根據1934年修正版《證券交易法》第10b5-1條「規則10b5-1」，如果交易符合預先安排的「交易計劃」一定的特定條件（「規則10b5-1交易計劃」），則提供內幕交易責任的肯定抗辯。由於該政策的交易限制，公司將允許受限人員進行規則10b5-1交易計劃，前提是該計劃符合「附錄A：規則10b5-1交易計劃指導方針」中規定的要求。
儘管本政策中包含的其他禁止條款，符合本政策和「附錄A：規則10b5-1交易計劃使用指南」規定的規則10b5-1交易計劃的交易仍可以進行。
終止後的交易
該政策適用於公司人員在就業終止或停止爲公司提供服務後的交易，以及他/她的家庭成員和受控人員的交易。如果公司人員在就業或服務關係終止時知悉關於公司或商業夥伴的重要非公開信息，則在該信息變得公開或不再重要之前，公司人員或他/她的家庭成員或受控人員任何人都不得交易公司或該商業夥伴的證券。然而，在服務終止時，任何適用的預先審批要求將不再適用於公司證券交易，這是因爲任何黑名單期滿或其他公司強制的交易限制到期。
公司交易
公司可能不時進行公司證券交易。當公司進行公司證券交易時，公司政策是採取適當措施遵守適用的聯邦和州證券法律和法規，以及適用的證券交易所上市標準。
不遵守規定的處罰
證券交易委員會和司法部均積極追究內幕交易違規行爲。內幕交易違規行爲可能面臨的潛在處罰包括（i）最高可判處20年監禁，（ii）高達500萬美元的刑事罰款和（iii）最高可達贏利的三倍或避免的損失的民事罰款。此外，如果公司未採取適當措施防止非法內幕交易，公司可能面臨重大的民事和刑事處罰。
公司幫助
有任何關於本政策或特定交易的問題的人，都可以向總法律顧問獲取額外指導。但是，請記住，雖然公司有意協助和促進對本政策的遵守，但提供的任何額外指導均不構成法律建議。嚴格遵守本政策並避免不當交易的最終責任在於每個個人。在這方面，運用自己的最佳判斷至關重要。
董事、高管和特定指定僱員的額外限制
•預先審核。爲了幫助防止無意的違規行爲和避免甚至出現不當交易的情況（例如，在官員不知情即進行交易時可能出現重大發展），包括董事和高管、以及他們的家庭成員和受控人員在內的公司證券的所有交易（收購、處置、轉讓、股票期權行權等），包括出售公司證券在公司的401（K）計劃中，都必須經總法律顧問、首席法律官或其指定人事預先審核。此外，公司可能不時指定其他需要預先審核的人員（「指定僱員」）。
每一項擬議交易將被評估，以判斷是否存在內幕交易或其他違反聯邦法律和法規的擔憂。任何建議只涉及法律強制實施的限制，並不構成有關任何交易投資方面的建議。交易的預先審核僅在48小時內有效。如果在該48小時內未下達交易指令，則必須重新請求交易的預先審核。如果預先審核被拒絕，則請求此類預先審核的人必須保密。無論是否獲得批准，在交易執行之前，如果被監管人員掌握了重要的非公開信息，則不能進行該交易。
交易停止期間。除了受到此內幕交易政策的預先批准交易以及所有其他限制之外，所有董事、執行官、指定員工以及其家庭成員和受控人員在以下黑名單期間不得在公開市場買賣公司證券。
•季度交易停止期。由於公司季度財務業績的公告通常可能對公司證券市場產生重大影響，董事、執行官、指定員工以及其家庭成員和受控人員在每個財政季度結束後的第一個月第一天開始，到公司同一季度業績發佈後第二個全面交易日結束期間不能交易公司證券。
•交易停止期。公司偶爾可能通過新聞發佈、8-K表格的SEC備案或者其他旨在廣泛傳播信息的方式發佈臨時盈利指引、展望信息或其他潛在重要信息。在公司正在整理待發布信息期間以及信息發佈後的第二個全面交易日之前，交易將被停止。
•事件特定交易停止期。不時會發生一些對公司具有重大意義且僅爲少數董事、高管和/或員工所知的事件。在這種情況下，可能會向特定個人發佈備忘錄或其他指示，要求他們關閉交易窗口和/或禁止交易。特定事件交易停止期的存在不會向公司整體公佈。任何了解特定事件交易停止期存在的人不應向其他人透露此停止期的存在。
即使沒有實施交易停止期，涵蓋人員如果掌握關於公司的重要非公開信息，任何時候都不能交易公司證券。
附錄A
使用規則10B5-1交易計劃的使用指南
本文件闡明瞭被覆蓋人員使用規則10b5-1交易計劃的指南，所謂被覆蓋人員是指公司內幕交易政策中定義的人。這些指南中使用的大寫詞語，如未經定義，應按照內幕交易政策的含義解釋。
所有被覆蓋人員都可以，但不是必須，使用規則10b5-1交易計劃。所有規則10b5-1交易計劃必須符合這些指南以及公司的內幕交易政策。 請注意，對於任何董事或第16條必報告人員（如下所定義），公司必須在其規則10b5-1交易計劃生效、修訂或終止所在季度的定期報告中披露其規則10b5-1交易計劃的實質條款（並且可能需要披露該人員的家庭成員和受控人的規則10b5-1交易計劃的實質條款），除了涉及價格的部分。
•任何被覆蓋人員進入、修改或提前終止規則10b5-1交易計劃都需要首席法律官（或其指定人）的書面批准。
•被覆蓋人員一般不應在12個月內進入多於一個規則10b5-1交易計劃，除非此中有所說明。
•規則10b5-1交易計劃應該:
◦具體規定交易條款（例如，交易的金額、價格和日期，書面公式或授權的自由交易權限）；
◦包括語言防止任何違反法律的交易，並禁止根據10b5-1規則要求的相應或套期保值交易；
◦包括經紀人聲明，任何對經紀人代表如何、何時或是否執行10b5-1交易計劃下的買賣具有影響力的人，在了解公司的任何重要非公開信息時，不得這樣做；
◦包括規定，要求經紀人遵守規則144的成交量和銷售方式限制，如適用。
•被覆蓋的人員只能在不持有重要、非公開信息並且內幕交易政策未生效交易封鎖期的情況下，才能進入10b5-1交易計劃。爲了避免疑義，公司人員的家庭成員和受控人在公司人員持有重要、非公開信息時，不能進入10b5-1交易計劃。
•被覆蓋的人員必須以誠信的態度進入10b5-1交易計劃，並且不能作爲規避1934年法案第100億.5條禁止的計劃或方案的一部分。被覆蓋人員必須在10b5-1交易計劃的整個持續期內都以誠信行事。
•對於根據1934年法案第16a-1(f)條規定的董事和高管（稱爲「第16條規則」官員）及其家庭成員和受控人（統稱「第16條規定人員」），10b5-1交易計劃必須包括，或附帶下述規定10b5-1(c)(1)(ii)(C)所需的認證：(i) 第16條規定人員不知悉公司或公司證券的任何重要非公開信息；(ii) 第16條規定人員是以誠信態度，而非作爲規避1934年法案第100億.5條禁止規定的計劃或方案的一部分來採納10b5-1交易計劃。
•對於第16條規定人員，根據10b5-1計劃的首筆交易需等到冷靜期屆滿後進行，包括以下兩者中較晚的：(i) 提交完相應財政季度的10-Q表格或10-k表格後的兩個工作日；(ii) 10b5-1交易計劃採納後的90個日曆日；但需強調，所需的冷靜期在任何情況下不得超過120天。
•如果被覆蓋人員不是第16條規定人員，根據10b5-1交易計劃的首筆交易需等到計劃簽訂後的至少30天冷靜期屆滿後進行。
•公司不鼓勵覆蓋人員同時擁有多個規則10b5-1交易計劃（除符合條件的賣出股票以支付計劃的規則10b5-1交易計劃（「符合條件的STC規則10b5-1交易計劃」）），但會考慮在一個計劃運行期間批准進入另一個規則10b5-1交易計劃，前提是附加的規則10b5-1交易計劃不會在早前啓動的規則10b5-1交易計劃所有交易完成或到期而沒有執行之前開始交易
計劃已完成或到期且未執行，並且附加的規則10b5-1交易計劃遵守這些指導方針的前提下，公司將考慮批准在一個計劃運行期間進入另一個規則10b5-1交易計劃。請注意，如果覆蓋人員的早前啓動的規則10b5-1交易計劃在計劃到期之前終止，則在後啓動的規則10b5-1交易計劃下進行交易直到冷卻期結束，該冷卻期將適用於後啓動交易計劃在早前啓動計劃終止日期採納時。
◦符合條件的STC規則10b5-1交易計劃不受前段所述限制的約束。符合條件的STC規則10b5-1交易計劃是一項合同、指示或計劃，授權代理人僅出售必要的證券以滿足因獎勵（如受限制股票、受限制股票單位或股價增長權（但不包括期權））獲得授權而產生的稅收扣繳義務，公司人員不以其他方式控制這些銷售的時間。
◦除了涉及公司人員的符合條件的STC規則10b5-1交易計劃外，覆蓋人員不得在任何滾動12個月期間進入多個旨在實施開放市場購買或出售總證券數量的規則10b5-1交易計劃。單次交易計劃「旨在實施」購買或出售證券爲單筆交易的計劃，當計劃條款在實際情況下直接或間接要求以單筆交易執行時。
•修訂《規則10b5-1交易計劃》是不鼓勵的。 僅在被監管人不持有重要且非公開信息且交易窗口在內幕交易政策下開放時，才允許修訂《規則10b5-1交易計劃》。 根據規則10b5-1和這些準則，對《規則10b5-1交易計劃》中證券的購買或出售的數量、價格或時間進行任何修改或修訂將被視爲終止當前《規則10b5-1交易計劃》並創建新的《規則10b5-1交易計劃》。 如果公司成員或其各自的受控人家庭成員正考慮對其《規則10b5-1交易計劃》進行行政性變更，例如更改帳戶信息，則公司成員應提前與總法律顧問（或總法律顧問不在時首席財務官）協商，以確認任何此類變更不構成該計劃的有效終止。
•在執行《規則10b5-1交易計劃》期間，個人不得進行涉及計劃覆蓋證券之外交易的任何交易。採納《10b5-1交易計劃》不妨礙未納入計劃的證券的交易在計劃之外進行，前提是符合內幕交易政策。
•公司有權酌情暫停或終止交易計劃。
•公司可選擇酌情公開有關《規則10b5-1交易計劃》的披露。
•鼓勵覆蓋人員設計帶有清晰說明的計劃，考慮在較長時間內進行更小規模的交易，而非進行少量大規模交易。
•受規則144的覆蓋人員，如果根據《規則10b5-1交易計劃》進行交易，應在其144表格上聲明該銷售是根據先前採納的交易計劃進行的，並應包括採納計劃的日期，並指明關於涉蓋人員對重要信息了解的聲明截至計劃採納日期。
•根據10b5-1交易計劃進行的交易不適用於《交易所法》第16條。因此，第16條內部人員應檢查以確定是否存在任何非豁免交易，這些交易可以與可能通過交易計劃受影響的交易相匹配。
•每位第16條內部人員都必須報告，或者要求其經紀人立即向公司報告根據10b5-1交易計劃進行的任何交易，以便公司及時提交內部人員的4表，並在4表上選中所需的框。