Exhibit 10.1

非贖回 協議

本 非贖回協議（本“協議）日期爲2024年11月13日，雙方爲Inflection Point Acquisition Corp. II，一家開曼群島豁免公司（本“公司”) and the undersigned (the “持有者”).

前言

鑑於， 在2024年8月21日，公司IPXX Merger Sub, LLC，作爲一家德拉瓦州有限責任公司，且是公司的直接全資子公司（“合併子公司）和美國稀土有限責任公司，一家特拉華有限責任公司（USARE”） 簽署了一項業務組合協議（該協議可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改，“業務組合協議”以及業務組合協議所涉及的交易，“業務合併根據相關條款和條件，公司的國內化將在完成（定義如下）之前進行（“文件到達特拉華州及開曼群島公司法（修訂版）實施規定的適用條款，SPAC將作爲特拉華州法定公司進行本地化（“）根據特拉華州公司法和開曼群島（修訂版）公司的法令，作爲一家特拉華州公司，收盤在業務合併協議（“）所涉及的交易完成時，國內化之後，合併子公司將與USARE合併，USARE將作爲公司的全資子公司存續，並且公司將更名爲「美國稀土公司」（“新USARE”).

鑑於公司預計將召開一次特別股東大會，替代公司年度股東會議（“會議爲了批准公司修訂和修正的備忘錄和章程（經修改後，稱爲“文章）以延長（“擴展）公司必須完成初步商業組合的日期由2024年11月30日延長至2025年8月21日（“Extended Date”);

鑑於，根據本協議的條款，持有人希望購買公司A類普通股的數量， 每股面值0.0001美元（“公共股份）在本簽名頁中列明（“購買 承諾股份）在不高於贖回價格（如章程中所定義）的一次性市場交易中， 不得晚於公共股東行使其贖回權的最後期限前一天（1）（如本文件中定義） （“贖回日期）與會議相關；

鑑於， 根據業務合併協議的條款並與業務合併相關，所有已發行 及流通的公共股份將會在一對一的基礎上自動轉換爲一（1）股普通股，面值爲$0.0001 每股的新美國（USARE）（在國內化後）；

鑑於, 根據本協議的條款，持有人希望同意不行使其在延長期間可能擁有的贖回權， 與其根據公司章程的購買承諾股份有關;

鑑於， 在國內化的前一天，公司將向其公衆股東提供機會，以根據商業合併協議和公司的管理文件中規定的條款和條件贖回其公衆股份（“業務合併贖回”）；並

鑑於， 考慮到持有人在此同意不贖回與延長有關的購買承諾股份， 公司將 向持有人提供簽署向前購買協議的選項（“Forward Purchase Option根據附於本協議的條款清單中的條款， 附件A (the “條款清單”).

現因此，考慮到前述事項以及本協議中包含的相互確認、理解和協議 以及其他合理且有價值的補償，特此確認收據和充足性，公司和持有人特此 同意如下：

1. 公開股票的購買.

(a) 根據本協議的條款和條件，持有人特此(i)證明其在本協議簽署之日擁有，或其他 (ii) 同意在贖回價格不高於的情況下，在公開市場交易中購買，不遲於贖回日期前一（1）個工作日（“購買截止日期），購買承諾股份。爲了本協議的目的，第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。指除了星期六、星期天以外的任何一天，或者在紐約，紐約的商業銀行根據法律要求或授權停止營業的日子。

(b) 在購買截止日期後的一個（1）個工作日內，持有人應向公司提交一份由持有人簽署的證明，證明其(i)以不高於贖回價格的每股價格購買了購買承諾股份，或(ii)在本協議簽署之日擁有購買承諾股份。

2. 持有人的聲明、擔保、承諾和協議。持有人聲明、擔保、承諾和同意：

(a) 持有人(i)根據其註冊或組織所在法域的法律，已正式成立、有效存在並良好運營，(ii)具備根據本協議簽署和履行其義務的必要權力和權限。

(b) 本協議已由持有人正式授權並有效執行和交付，並假設公司已適當授權、執行和交付本協議，本協議應構成持有人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對持有人執行，除非這種可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似影響債權人權益的法律的限制，以及公平救濟的可得性。

(c) The execution and delivery of this Agreement, the purchase of the Purchase Commitment Shares and the compliance by the Holder with all of the provisions of this Agreement and the consummation of the transactions contemplated hereby will not conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of, or constitute a default under, or result in the creation or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any of the property or assets of the Holder pursuant to the terms of (i) any indenture, mortgage, deed of trust, loan agreement, lease, license or other agreement or instrument to which the Holder is a party or by which the Holder is bound or to which any of the property or assets of the Holder is subject; (ii) the organizational documents of the Holder; or (iii) any statute or any judgment, order, rule or regulation of any court or governmental agency or body, domestic or foreign, having jurisdiction over the Holder or any of its properties that, in the case of clauses (i) and (iii), would reasonably be expected to have a Holder Material Adverse Effect. For purposes of this Agreement, a “Holder Material Adverse Effect” means an event, change, development, occurrence, condition or effect with respect to the Holder that would, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a material adverse effect on the Holder’s ability to timely consummate the transactions contemplated hereby, including the purchase of the Purchase Commitment Shares.

(d) The Holder is capable of assessing the merits of and understanding (on its own behalf or through independent professional advice), and understands and accepts, the terms, conditions and risks of this Agreement and the transactions contemplated hereby. The Holder is also capable of assuming, and assumes, the risks of this Agreement and the transactions contemplated hereby, including, if exercised, the Forward Purchase Option. The Holder is a sophisticated investor, experienced in investing in private equity transactions and capable of evaluating investment risks independently, both in general and with regard to all transactions and investment strategies involving a security or securities. The Holder has adequately analyzed and fully considered the risks of this Agreement and the transactions contemplated hereby, including of an investment in the Purchase Commitment Shares, and has determined that the transactions contemplated by this Agreement, including the purchase of the Purchase Commitment Shares, are a suitable for the Holder and that the Holder is able at this time and in the foreseeable future to bear the economic risk of a total loss of its investment in the Company. The Holder acknowledges specifically that a possibility of total loss of its investment exists.

(e) 它 是的，並且在它行使前購選項以及在它與任何關於此的最終協議達成時 將是符合《商品交易法》（7 U.S.C. § 1a(18)） 和CFTC法規（17 CFR § 1.3）下定義的「合格合同參與者」。

(f) 持有人承認，它並未依賴且未曾依賴於任何個人、公司或法人（包括公司、New USARE或USARE及其各自的附屬公司或其任何相應的 控制人、高管、董事、員工、代理或代表）所作的任何聲明、陳述或保證，除了公司在本協議中明確列出的聲明和保證，或任何其他投資者以作出投資或決策以投資於公司的投資者。

(g) 當前沒有對持有人提出訴訟，或根據持有人的知識，持有人面臨任何來自法院、仲裁者或政府機關的威脅， 以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止或實質性延遲持有人在本協議下履行其義務。

(h) 持有人，與任何可能與其形成「團體」的其他人（根據1934年證券交易法修正案第13d-5(b)(1)條的含義（“交易法”）一起，遵守與本協議及其所涉及交易相關的所有重要監管文件，包括如果行使，則前購選項。持有人承諾將根據法律或法規的要求， 就本協議及其所涉及的交易，包括如果行使前購選項而需提交的所有監管文件進行報備，包括但不限於根據《交易法》第13條或第16條的要求。

(i) 持有人同意在與業務合併相關的任何公司股東會議中，不對其在適用記錄日期持有的任何公衆股份進行投票（或爲此目的提供書面同意） 如果這樣做將違反證券交易委員會合規和披露解釋第166.01號。

3. 放棄贖回權.

(a) 持有人承認其對於根據章程贖回持有人購買承諾股份擁有或將擁有某些權利，並與完成延期相關。持有人承諾並同意，爲了公司的利益，其本人及其控股的附屬機構不得在與完成延期有關的情況下行使章程下的任何贖回權利，涉及持有人的購買承諾股份（“贖回權”).

(b) 爲了進一步履行 第2(a)條: (x) 持有人特此不可撤銷地代表自身及其受控關聯公司放棄贖回權，並不可撤銷地任命公司及其指定人員爲其（及其受控關聯公司）真正合法的代理人和委託代理人，具有替代權力，在其名義、地方和地位上，撤銷任何違反上述限定的贖回選舉 第2(a)條 上述對任何持有人購買承諾股份的限制，並導致公司的轉移代理未能在延期中贖回該持有人的購買承諾股份，(y) 持有人應提供公司合理要求的文件，以證明持有人的購買承諾股份未被贖回，以及(z) 在違反的情況下 第2(a)部分關於任何持有人的認購承諾股份（“已贖回股票），持有人無條件並不可撤銷地同意或使其一個或多個附屬公司在延長日期之前向公司（或其受讓人或指定人）認購併購買與被贖回股份數量相等的公司公開股份，購買價格爲公開股東在與延長相關的場合中行使贖回權所能獲得的金額。

(c) 公司承認並同意，持有人和/或其控制的附屬公司可能擁有超出持有人認購承諾股份的其他公開股份（“其他股份）並且本文中的任何內容都不應限制持有人對該其他股份的任何權利，包括但不限於贖回權或向公司的轉讓代理提交贖回請求或以其他方式行使對該其他股份的任何權利。

(d) 公司承認並同意，本文中的任何內容都不應限制持有人對業務合併贖回的任何權利，包括但不限於贖回權或向公司的轉讓代理提交贖回請求或以其他方式行使對與業務合併贖回相關的公開股份的任何權利。

4. 持有人的義務. 持有人同意允許公司發佈和披露 持有人的持有人的購買承諾股份及任何其他股份的身份、所有權和/或收購，以及持有人根據本協議的承諾、安排和理解的性質，以及本協議的副本。 協議在美國證券交易委員會（美國證券交易委員會（"SEC"））與延期和/或公司的初始業務組合相關，（b）公司與美國證券交易委員會（SEC）就本協議的執行和交付，或延期的完成，或與公司的初始業務組合相關提交的任何8-K表格，以及（c）公司或公司提供給任何政府當局或持有人的任何其他文件或通信，每種情況都在聯邦證券法或SEC或任何其他證券監管機構要求的範圍內。此外，在本協議生效的任何時候，持有人不得（i）就購買承諾股份與持有人根據本協議的義務不一致而達成任何協議或信託，（ii）就購買承諾股份授予代理、同意或授權書，或（iii）達成任何協議或採取任何行動，導致持有人在本協議中包含的任何陳述或保證在任何重大方面不真實或不準確，或者使持有人無法履行本協議下的任何義務。

5. 前向 採購協議鑑於本協議中持有人所作的契約，公司向持有人提供前向購買 選項，以便根據條款表的規定，與公司簽訂前向購買協議，涉及業務合併。前向購買選項在業務合併贖回前的工作日到期。根據此約定，公司承擔的義務 第5條 將受以下 控件的滿足或公司放棄的約束：(i) 延期已發生；(ii) 本協議中持有人的所有陳述和保證在所有重大方面均爲真實和正確（與涉及重大的陳述和保證的情況除外，後者在所有方面均應真實和正確），在本協議簽署之日、購買截止日及 前向購買選項行使日期均如此；(iii) 持有人已在所有重大方面履行、滿足並遵守本協議要求其履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

6. 雜項.

(a) 持有人 確認公司將依賴本協議中包含的陳述、保證、確認、理解和協議。如果本協議中列出的任何陳述、保證、確認、理解或協議在所有重大方面不再準確，持有人同意及時通知公司。

(b) 公司與持有人各自有權依賴本協議，並被不可撤銷地授權在任何相關行政或法律程序或有關此處所述事項的官方詢問中出示本協議或其副本。

(c) 本協議及其所產生的任何權利未經公司事先書面同意，持有人不得轉讓或轉移。公司不得轉讓或轉移本協議及其所產生的任何權利。

(d) 本協議不得修改、放棄或終止，除非由尋求執行該修改、放棄或終止的當事方以書面形式簽署的文書。

(e) 本協議構成完整協議，並取代各方在本協議主題事項上之前的所有其他協議、理解、陳述和保證，無論是書面還是口頭。

(f) 除非本協議另有規定，否則本協議應對本協議各方及其繼承人、執行人、管理人、繼任者、法律代表及允許的受讓人具有約束力，並使其受益，且本協議中包含的協議、陳述、保證、契約和確認應視爲由這些繼承人、執行人、管理人、繼任者、法律代表及允許的受讓人所作，並對其具有約束力。

(g) 持有者承認公司已建立一個信託帳戶，其中包含其首次公開募股的收入以及來自某些股權投資的收入（統稱爲，連同隨時產生的利息，“信託帳戶”）。持有者同意（i）它對信託帳戶中任何資金沒有任何權利、所有權、利益或索賠，以及（ii）它在本協議項下對於信託帳戶中的資金沒有抵消權或任何權利、所有權、利益或索賠（“開空”），在與本協議相關的情況下，及特此不可撤銷地放棄對信託帳戶中資金的任何索賠，無論是在本協議關係上還是其他情況下； provided, 該發佈和放棄 索賠的內容不包括持有人或其控制下的任何關聯公司尋求贖回（x）其他股份 與擴展的完成相關或（y）持有人的任何公開股份與公司的首次業務合併的完成相關的權利或索賠。如果持有人有任何對公司的索賠，持有人應僅針對公司在信託帳戶之外的資產追索 該索賠，而不是針對信託帳戶中的財產或任何款項。持有人同意並承認，該放棄對本協議具有重要意義，公司已特別依賴該放棄以促使公司簽署本協議，持有人進一步意圖並理解該放棄在適用法律下有效、具有約束力和可執行。如果持有人啓動任何行動或程序，部分或全部尋求對信託帳戶中的資金或從中分配或公司的任何股東的救濟，無論是以金錢賠償的形式還是禁令救濟，持有人應當負責支付公司在該行動或程序中合理產生的所有法律費用和費用，以防公司在此類行動或程序中獲勝。

(h) 如果 本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性將不受影響或損害，並應繼續完全有效。

(i) 本 協議可以以兩個（2）或更多副本（包括電子方式）簽署，所有副本均應視爲同一協議，並在各方簽署後交付給其他各方時生效，理解爲所有各方無需簽署同一副本。

(j) 持有人應自行支付與本協議及本協議所涉及的交易相關的所有費用。

(k) 任何 根據本協議需要或允許的通知或通信應以書面形式進行，可以親自遞送、通過電子郵件發送、通過聲譽良好的快遞公司發送隔夜郵件，或通過付費郵寄的掛號或註冊郵件發送，視爲已發出並已收到 (a) 當親自遞送時，(b) 當郵件發送後沒有未投遞郵件或其他拒絕通知時，如果通過電子郵件發送，或 (c) 自發送之日起五 (5) 個工作日後，寄至下述地址或由該人後續通過本協議所作通知指定的其他地址：

i. 如果 發給持有人，至本協議簽名頁所列的地址或地址；

ii. 如果 發給公司，至：

Inflection Point Acquisition corp. II

167 麥迪遜大道，205號套房 #1017

紐約，NY 10016

注意： 邁克爾·布利策

郵箱： [***]

隨同副本（該副本不構成通知）：

White & Case LLP

1221 美洲大道

紐約，紐約州 10020。

注意： 喬爾·魯賓斯坦

電子郵件：joel.rubinstein@whitecase.com

(l) 各方同意，若各方未按照本協議的規定履行義務（包括未採取本協議要求的行動以完成本協議）或以其他方式違反各項條款，將會導致不可彌補的損害，雖然可能有金錢賠償，但金錢賠償將不足以作爲補救措施。各方承認並同意，(i) 各方有權請求禁令、特定履行或其他衡平法救濟，以防止對本協議的違反，並具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害，這除了本協議下他們有權享有的任何其他救濟外，(ii) 特定執行的權利是本協議設想的交易的組成部分，若沒有這一權利，任何一方都不會進入本協議。各方同意，不會以其他方在法律上有足夠救濟或特定履行不是法律或衡平法中適當救濟的任何理由，反對授予特定履行和其他衡平法救濟。各方承認並同意，任何尋求禁令以防止對本協議的違反並依據本協議的條款和規定進行具體執行的各方。 第6(l)款 不需要提供任何債券或其他安防-半導體與任何此類禁令相關聯。

(m) 本協議及基於、本協議產生或與本協議或此處所設想的交易相關的所有索賠或訴因，將受特拉華州法律的管轄，並根據其法律進行解釋，不考慮衝突法原則或規則的影響，以至於該原則或規則可能要求或允許適用其他司法管轄區的法律。

(n) 任何基於、本協議產生或與本協議或此處所設想的交易相關的索賠、訴訟、評估、仲裁或程序應在紐約州提起，各方不可撤銷地提交給該州任何此類法院的專屬管轄權，放棄對個人管轄權、地點或論壇便利性的任何反對意見，同意與該索賠、訴訟、評估、仲裁或程序相關的所有索賠僅在任何此類法院進行審理和裁定，並同意不在任何其他法院提起與本協議或此處設想的交易相關的任何索賠、訴訟、評估、仲裁或程序。本協議中所含的任何內容均不應被視爲影響任何一方以法律允許的任何方式送達訴訟通知的權利，或在任何其他司法管轄區開始法律程序或以其他方式對任何其他方採取行動，以執行在根據本協議提起的任何索賠、訴訟、評估、仲裁或程序中獲得的判決。 第6（n）條。各方特此不可撤銷地放棄在基於或與本協議或本協議約定的交易有關的任何行動中進行陪審團審理的權利。

(o) 本協議中包含的任何內容不得被視爲賦予公司或其子公司對持有者的購買承諾股份的任何直接或間接所有權或擁有權。持有者的購買承諾股份的所有權利、所有權和經濟利益應完全歸屬於持有者，而公司及其子公司無權就在持有者投票或處置任何持有者的購買承諾股份方面指導持有者，除非本協議另有規定。

(p) 持有人特此同意，其在本協議中所作的陳述、保證和契約僅爲公司及其子公司的利益而設，符合並受本協議條款的約束，且本協議並不打算，也不賦予本協議各方以外的任何人任何權利或救濟，包括依賴於本協議中所載的陳述和保證的權利，各方進一步同意，本協議僅可針對本協議中明確列爲各方的個人進行執行，任何可能基於、本協議或本協議的談判、執行或履行產生或與之相關的行動僅可對這些人進行。

(q) 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院認爲無效或無法執行，本協議的其他條款將保持完全有效。各方進一步同意，如果本協議中含有的任何條款在適用本協議的法律下在任何程度上被認爲無效或無法執行，他們應採取任何必要的行動，使本協議的剩餘條款在法律允許的最大範圍內有效並可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以替換被認爲無效或無法執行的條款，使用有效且可執行的條款，以體現各方的意圖。

[簽名頁面如下]

爲此，雙方在首個上述寫明的日期執行本協議。

購買承諾股份數量：

通知地址：[***]______

注意： _[***]________________________________________

電子郵件： _[***]____________________________________

[簽名 分享購買和不贖回協議]

附錄A

條款 表

60 東42^日 街，套房950 ● 紐約，NY 10165 ● (212-) 446-2460

提議條款和控件的摘要

拐點收購corp. II

60 東42^日 街，套房950 ● 紐約，NY 10165 ● (212-) 446-2460

(本頁其餘部分故意留白)

60 東42^日 街，950號套房 ● 紐約，NY 10165 ● (212-) 446-2460