美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

表格 12b-25

 

 

提交延誤通知

委託文件編號：001-39866001-33378

CUSIP: 254709108

 

（選擇一項）：		☐ 表格 10-K  ☐ 20-F表格 ☐ 11-K表格 ☒ 10-Q表格 ☐ 10-D表格 ☐ N-CEN表格 ☐ N-CSR表格
		截至日期：2024年9月30日
		☐ 關於10-K表格的過渡報告
		☐ 基本報表過渡報告
		☐ 基本報表過渡報告
		☐ 基本報表過渡報告
		過渡期結束日期：

如果通知涉及上述已選的部分，請說明通知涉及的項目：

 

第一部分 – 註冊人信息

發現金融

註冊人全名

不適用

如適用，請提供上一名稱

2500湖庫路

主要執行辦公室地址（街道和號碼）

伊利諾伊州河木市 60015

城市、州和郵政編碼

第二部分 規則 12b-25 (b) 和 (c)

如果主題報告無法在不合理的努力或費用下提交，並且註冊人根據規則尋求救濟 120億.25(b)， 應填寫以下內容（如果適用），檢查相應的複選框

 

☐		(a)		本表第III部分中詳細描述的原因無法在不合理的努力或費用下消除;
		(b)		每年報告主題，半年報告，提交報告 Form 10-K, 表格 20-F, 表單 11-K, 表單 N-CEN或表格N-CSR, 或其中一部分將在規定的截止日期之前的第十五個日曆日或之前提交；或以表格提交的主觀季度報告或過渡報告 10-Q 或主題分銷報告表格 10-D, 或其部分，將在規定的截止日期之前的第五個日曆日或之前文件; 和
		(c)		根據規則120億.25(c)要求的會計師聲明或其他展示已附上（如適用） 120億.25(c) 如適用，已附上。

第三部分 – 敘述

以合理細節說明爲何表格 10-K, 20-F, 11-K, 10-Q, 10-D, 《表格N-CEN》、《表格N-CSR》或者過渡報告或部分內容沒有在規定的時間內提交的原因。 N-CSR, 或其過渡報告部分，未能在規定時間內提交。

發現金融服務（「公司」）已確定 其無法在沒有不合理的努力或費用的情況下，提交其季度報告表格 10-Q 用於截至2024年9月30日的季度期間（「表格」10-Q”) 在規定的時間內提交該報告。 正如之前披露的，作爲美國證券交易委員會（「工作人員」）對公司歷史基本報表的審查的一部分，該審查是與工作人員對提交的註冊聲明的審查相關的 S-4 （「註冊聲明」）由第一資本信貸公司（「第一資本信貸」）提交，以便與公司待定的合併（「合併」）進行關聯（其中包含初步的聯合代理聲明/招股說明書），工作人員表示他們不同意公司在卡產品錯誤分類問題上的某些會計處理方法。 公司需要更多時間來提交表格 10-Q 以便解決工作人員的意見，這可能需要實施重新分配（在第四部分定義）。 公司不預計會在規則允許的延長期五個日曆天內提交表格 10-Q } 12b-25 《1934年證券交易所法》修訂版（「交易所法」）的規則。

重分配仍在公司會計人員及其獨立註冊公共會計師的審查中，一旦在 表格中報告， 10-Q, 可能與第四部分中所述的內容有所不同。重分配對公司之前提交的歷史財務報表的潛在影響仍在評估中，且公司及其獨立註冊會計師截至本次提交日期尚未就重分配是否還涉及對公司之前提交的歷史財務報表的任何潛在修訂或更正做出任何決定。重分配預計不影響累計歷史收益、資本及對方賠償責任的總金額。

公司預計第一資本信貸將迅速提交一份 今天天氣不錯！ 對註冊聲明的修訂 在公司提交表格之後 10-Q (並在適用的情況下，公司的任何修訂或更正公司之前提交的歷史財務 報表的提交) 反映重分配，並且在註冊聲明生效後，及在將其中的最終聯合代理聲明/招股說明書郵寄給每家公司的 股東之後，各公司將召開各自的股東特別會議，以獲得合併所需的股東批准。

第IV部分

其他信息

 

(1)				聯繫人姓名和電話號碼，以便於處理此 通知
				約翰·T·格林				(224)				405-0900
				(姓名)				（區號）				（電話號碼）
(2)				在過去的12個月內，或在註冊人被要求提交此類報告的較短期間內，是否已提交根據《1934年證券交易法》第13條或15(d)條及《1940年投資公司法》第30條要求的所有其他定期報告？如果答案是否，請識別報告。☒ 是 ☐ 否
(3)				是否預計在相關期間與上一個財政年度的操作結果之間會有任何顯著變化，這些變化將在要包含在相關報告或其部分中的收益報表中反映？☒ 是 ☐ 否

如果是這樣，請附上對預期變化的解釋，包括敘述和定量說明，並在適當的情況下說明爲什麼無法合理估計結果的原因。

公司預計，在提交時，表格 10-Q 將可能反映 重新分配 （「重新分配」）至先前期間的其他費用約爲6億美元，記錄在公司截至2024年3月31日的財政季度的季度報告中，涉及與卡產品錯誤分類事宜相關的預計賠償支出。 10-Q 因爲重新分配將逆轉在截至2024年3月31日的三個月內記錄的其他費用，這將在截至2024年3月31日的三個月和截至2024年9月30日的九個月內導致稅前收入同樣增加。

如上所述，重新分配仍在公司會計人員及其獨立註冊公共會計師事務所的審查中，可能在表格中報告時有所不同。 10-Q. 重新分配對公司之前提交的歷史基本報表的潛在影響仍在評估中，公司及其獨立註冊會計師事務所截至本次提交之日期尚未就重新分配是否還涉及公司之前提交的歷史基本報表的任何潛在修訂或重述做出任何決定。公司不期望對之前提交的歷史基本報表進行任何修訂，除非是爲了正確反映重新分配。

關於前瞻性聲明的警告說明：

本表格 12b-25 包含「前瞻性聲明」，根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性聲明大相徑庭。導致未來事件或結果與管理層當前預期大相徑庭的因素包括提交表格的風險。 10-Q 以及對公司之前提交的歷史基本報表的修訂或重述和/或註冊聲明的有效性聲明，可能會比預期需要更長的時間，或重新分配的數額可能會根據公司會計人員及其獨立註冊會計師的進一步審查而有所不同。公司不承擔更新這些前瞻性聲明中包含的信息的任何義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。

關於合併的重要信息及其查找方式

第一資本信貸已向SEC提交了註冊聲明，以註冊將在合併過程中發行給公司的股東的第一資本信貸普通股。該註冊聲明包括第一資本信貸和公司的初步聯合代理聲明，同時還構成了第一資本信貸的初步招股說明書。最終的聯合代理聲明/招股說明書將發送給公司和第一資本信貸的每位股東，作爲合併的一部分。投資者和安防-半導體持有者被敦促閱讀在註冊聲明和聯合代理聲明/招股說明書發佈時可用的內容（以及任何其他與合併有關或通過引用併入聯合代理聲明/招股說明書的文件），因爲這些文件將包含關於合併及相關事項的重要信息。投資者和安防-半導體持有者可以通過訪問SEC維護的網站http://www.sec.gov或聯繫公司或第一資本信貸的投資者關係部門免費獲取這些文件及公司或第一資本信貸向SEC提交的其他文件：

 

發現金融服務		第一資本信貸公司
Lake Cook Road 2500號		1680資本一街道
Riverwoods, IL 60015		McLean，VA 22102
注意：投資者關係		注意：投資者關係
investorrelations@discover.com		investorrelations@capitalone.com
(224) 405-4555		(703) 720-1000

在做出任何投票或投資決定之前，公司的投資者和安防-半導體持有者被敦促仔細閱讀整個註冊聲明和聯合代理聲明/招股說明書，包括任何修正案，因爲這些文件包含有關合並的重要信息。可以按照上述說明免費獲取這些文件。

公司及其董事和高級管理人員可能被視爲在與Aera Merger有關的委託招股中的招股者。公司的董事和高級管理人員的信息在公司的2024年股東年度會議上的委託書中得到確認，該委託書於2024年3月21日提交給SEC。投資者可以通過閱讀有關該交易的委託書獲取有關此類參與者興趣的其他信息。

公司、第一資本信貸及其某些董事和高管可能被視爲在合併相關情況下向公司和第一資本信貸股東進行代理權徵集的參與者。有關公司和第一資本信貸的董事和高管以及可能被視爲在合併相關情況下向公司或第一資本信貸股東征集代理權的其他人員的信息將包含在由第一資本信貸向SEC提交的與合併相關的聯合代理聲明/招股說明書中。關於公司董事和高管及其持有的公司普通股的信息也可以在公司與其2024年股東年度會議相關的最終代理聲明中找到，該聲明已於2024年3月15日提交給SEC，並由公司在2024年4月2日提交的代理聲明補充文件進行補充，以及公司隨後向SEC提交的其他文件。有關第一資本信貸的董事和高管及其持有的第一資本信貸普通股的信息也可以在第一資本信貸與其2024年股東年度會議相關的最終代理聲明中找到，該聲明已於2024年3月20日提交給SEC，以及其他隨後由第一資本信貸向SEC提交的文件。關於這些參與者利益的更多信息將包含在聯合代理聲明/招股說明書和關於合併的其他相關文件中，待其發佈時將向SEC提交。

發現金融

（按公司章程規定的註冊名）

已授權下方簽署人代表其簽署本通知。

 

日期：2024年11月13日				通過：		/s/ 約翰·t·格林
						執行副總裁，首席財務官和財務主管 財務主管