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第一观察餐饮集团有限公司
（一家特拉华州公司）
8,000,000股普通股
承销协议
日期：2024年11月12日



FIRSt WATCH RESTAURANt GROUP, INC.
(一间特拉华州公司)
8,000,000 股普通股
承销协议
2024年11月12日
高盛与Co. LLC
200 West Street
纽约，NY 10282


女士们，先生们：
附录b中列出的某些股东（以下简称“出售股东”）确认与附录A中列出的承销商（统称为“承销商”，该术语还应包括根据本协议第10节所提供的任何替代承销商，如果只有一名承销商，则“承销商”一词应被视为指该单一承销商）之间的各自协议， 在必要的情况下改变一些事项关于（i）出售股东单独而非联合地出售，以及承销商单独而非联合地购买公司（“普通股”）的附录A和b中列出的各自数量的面值为每股$0.01的普通股，以及（ii）出售股东单独而非联合地授予承销商在本协议第2(b)节中描述的购买选项，以购买全部或部分1,200,000股额外普通股。上述8,000,000股普通股（以下简称“初始证券”）由承销商购买，所有或部分1,200,000股普通股受制于本协议第2(b)节中描述的选项（以下简称“选项证券”）统称为“证券”。
公司和出售股东理解，承销商提议在执行和交付本协议后，承销商认为合适时尽快对证券进行公开发行。
公司已准备并向证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交了一个S-3表格的货架注册声明（编号：333-268197），涵盖根据《1933年证券法》（修订版，以下简称“1933年法案”）及其颁布的规则和条例（以下简称“1933年法案条例”）对某些证券（包括证券）的公开发行和销售，该货架注册声明已被委员会宣布生效。该注册声明在任何时候都指经其后有效修正的注册声明，包括在该时间的附录和任何附表、根据1933年法案下S-3表格的第12项所合并或视为合并的文件，以及在该时间视为该注册声明一部分的其他文件，遵循1933年法案条例中的第4300亿条（“第430B条”），在此称为“注册声明”； 然而提供"登记声明"在没有时间的情况下意味着该登记声明，包括对证券首次销售合同时间的任何后续有效修订，该时间应被视为该登记声明关于证券的"新有效日期"，根据规则4300亿第(f)(2)段的含义，包括附录。



并在该时间点的附表以及根据1933年法案第S-3表格第12项的规定，按时间推算并被视为引用在内的文件，及其他在该时间点按规则4300亿被认为是其一部分的文件。根据1933年法案条例第462(b)条提交的任何登记声明在此称为"规则462(b)登记声明"，并且在该申请后，"登记声明"一词应包括规则462(b)登记声明。在与证券发行相关的每个初步招股说明书，包括根据1933年法案第S-3表格第12项的规定，按时间推算被并入或被视为引用的文件，统称为"初步招股说明书"。在本协议签署和交付后，公司将根据1933年法案条例第424(b)条的规定准备并提交招股说明书（"规则424(b)"）。最终招股说明书，以首次提供或向承销商在与证券发行相关的使用方式中的形式，包括根据1933年法案第S-3表格第12项的规定，被并入或被视为引用的文件，统称为"招股说明书"。就本协议而言，所有对登记声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的修订或补充的引用应被视为包括根据其电子数据采集、分析及检索系统（或任何后续系统）（"EDGAR"）向委员会提交的副本。
本协议中使用的定义：
“适用时间”指的是2024年11月12日纽约市时间上午6:05，或公司和承销商共同商定的其他时间。
“一般披露包”指任何在适用时间之前发行的发起人一般使用的自由书面招股说明书（在此定义），在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书（包括任何通过引用并入其中的文档）以及附表C-1中包含的信息，这些信息共同考虑。
“发行人自由书面招股说明书”指的是根据1933年法案法规第433条定义的任何“发行人自由书面招股说明书”，包括但不限于任何与证券相关的“自由书面招股说明书”（根据1933年法案法规第405条定义）(i) 公司需要向委员会提交的，(ii) 在第433(d)(8)(i)条的意义下的“书面沟通的路演”，无论是否需要向委员会提交，或者(iii) 根据第433(d)(5)(i)条因其包含的证券或发行的描述不反映最终条款而免于向委员会提交的，在每种情况下以提交或需提交给委员会的形式，或者如果不需要提交，则以根据第433(g)条保留在公司记录中的形式。
“发行人通用免费书面说明书”是指任何旨在普遍分发给潜在投资者的发行人档案自由书面说明书，而不是按照证券法规定的433亿(d)（8）定义的“电子路演”，证明它在附表2-A中有明确说明。真正 电子路演，”根据第433条的定义（“真实的电子路演”），其在附表C-2中有所列示。
“发行人有限使用免费书面说明书”是指任何不是发行人通用使用免费书面说明书的发行人免费书面说明书。
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“测试-探索沟通”是指在依赖于1933年法案的第5(d)条或1933年法案第1630亿条进行的与潜在投资者的任何口头或书面沟通。
本协议中涉及的所有财务报表及附表和其他信息，无论是“包含”、“包括”或“陈述”在注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（或其他类似引用）的，均应包括在注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中被引用的所有财务报表及附表和其他信息，或按照1933年法案法规被视为注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的一部分或包含在其中，前提是在本协议的签署和交付之前；本协议中涉及对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修订或补充的所有引用，应包括根据1934年证券交易法及其修订版提交的任何文件，以及根据其发布的规则和法规（统称为“1934年法案”），该文件在注册声明、该初步招股说明书或招股说明书中被引用或被认为是其一部分或包含在内，前提是在本协议的签署和交付之后。
第1节。陈述与担保.
(a)公司的陈述与保证。公司向每位承销商声明并保证截至本日期、适用时间、关闭时间（如下面定义）及任何交付日期（如下面定义），并与每位承销商达成如下协议：
(i)注册声明和招股书公司符合1933年法案下使用S-3表格的要求。每份注册声明及其任何后续生效修正案已根据1933年法案生效。根据1933年法案，没有暂停注册声明或任何后续生效修正案有效性的停止命令被发布，没有阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令被发布，也没有为此目的而启动或正在进行的程序，或者据公司所知，未有任何此类计划。公司已遵守委员会的每项请求（如有）以提供额外信息。
每份注册声明及其任何后续生效修正案在生效时，关于承销商的每个视为生效日期，依据1933年法案法规的第430B(f)(2)条，适用时间、交割时间和任何交付日期在实质上符合并将符合1933年法案及1933年法案法规的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正或补充在每次提交给委员会时，以及在每种情况下，在适用时间、交割时间和任何交付日期时，都在实质上符合并将符合1933年法案及1933年法案法规的要求。提供给承销商用于本次发行的每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本相同，除非监管S-t允许的范围外。
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在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中按照参考被纳入或视为被纳入的文件，在其生效时或在向委员会提交时或将来提交时，在实质上符合并将符合1934年法案及委员会根据1934年法案制定的规则和条例（“1934年法案法规”）的要求。
(ii) 注册声明及其任何修正案在其生效时、在本日期、在交割时间或任何交割日期均不包含、不包含或将不包含虚假的重要事实陈述，也未曾、未曾或将不遗漏在其中陈述所需的重要事实或在使其中的陈述不具误导性方面必要的重要事实。在适用时和任何交割日期，(A) 通用披露包与(B) 任何单独的发行人有限使用免费书面招股说明书，在与通用披露包一起考虑时，不包含、不包含或将不包含虚假的重要事实陈述，也未曾、未曾或将不遗漏在其中陈述所需的重要事实，以使其中的陈述在其做出时的情况下不具误导性。招募说明书及其任何修正案或附录在其发行日期，在根据规则424(b)向委员会提交的任何文件时，在交割时间或任何交割日期，不包含、不包含或将不包含虚假的重要事实陈述，也未曾、未曾或将不遗漏在其中陈述所需的重要事实，以使其中的陈述在其做出时的情况下不具误导性。注册声明、通用披露包和招募说明书中引用或视为引用的文件，在注册声明生效时或当引用的这些文件向委员会提交时，不论情况如何，与注册声明、通用披露包或招募说明书中的其他信息一起阅读时，未曾或将不会包含虚假的重要事实陈述或遗漏在其中所需的重要事实，或使其中的陈述不具误导性。
本小节中的陈述和保证不适用于注册声明（或其任何修正案）、通用披露包或招募说明书（或其任何修正或补充）中基于并根据任何承销商明示提供的书面信息所做的陈述或遗漏。根据本协议，唯一提供的信息应为招募说明书中“承销–佣金和折扣”标题下第一段的信息、在“承销–价格稳定与空头头寸”标题下第二、第三和第四段的信息，以及“承销–电子分发”标题下的信息，这些信息统称为“承销商信息”。
(iii)发行人免费书面招股书. 没有发行者自由书面传播与注册声明或招股说明书中包含的信息发生冲突，包括任何引用的文档，以及任何未被替代或修改的初步或其他视为其一部分的招股说明书。
(iv)测试沃特世材料. 公司(A)未参与任何测试沟通并且(B)未授权除承销商之外的任何人参与测试沟通。公司重申已授权承销商代表其进行测试沟通。
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(v)公司不属于不合格的发行人. 在提交注册声明及其任何后续生效修正案时，以及在公司或其他发行参与者最早做出合理报价（根据1933年法案条例规则164(h)(2)的含义）证券的时间点，以及截至目前，公司不是且也不构成“无资格发行人”，定义见规则405。
(vi)新兴增长公司状态。 从注册声明首次提交至委员会的时间（如果更早，则为公司直接或通过任何被授权代表其行动的人员参与任何测试沟通的第一日期）至今，公司一直是并仍为“新兴成长公司”，定义见1933年法第2(a)节（“新兴成长公司”）。
(vii)独立会计师注册声明、一般披露材料和招股说明书中认证财务报表和附属时间表的会计师是独立的公共会计师，符合1933年法案、1933年法案条例、1934年法案、1934年法案条例以及公共公司会计监督委员会的要求。
(viii)基本报表；非GAAP财务指标注册声明、一般披露材料和招股说明书中包含或引用的财务报表，以及相关的附表和注释，公允地在所有重大方面呈现公司及其合并子公司在指定日期的财务状况，以及公司及其合并子公司在指定期间的经营业绩、股东权益和现金流；上述财务报表按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制，且在涉及的各期间一致适用。任何附属时间表如有，公允地在所有重大方面遵循GAAP呈现其中所需的信息。注册声明、一般披露材料和招股说明书中所选的财务数据和汇总财务信息在所有重大方面公允地呈现其中所示的信息，并且以与包含其中经审计财务报表一致的方式进行编制。注册声明、一般披露材料或招股说明书中（或引用其中）的所有披露，关于“非GAAP财务指标”（该术语根据委员会的规则和条例定义）符合1934年法案的规定G和1933年法案的项目10规定的要求（如适用）。注册声明、一般披露材料和招股说明书中包含或引用的可扩展商业报告语言中的互动数据在所有重大方面公允地呈现所要求的信息，并且已根据委员会适用的规则和指南进行编制。
(ix)营业没有重大不利变化除非注册声明、一般披露材料或招股说明书中另有说明，自公司最新审计财务报表的日期起，(A) 公司及其子公司的状况、财务状况或盈利、商业事务或商业前景没有发生重大不利变化（“重大不利影响”），(B) 公司或其任何子公司没有进行除正常业务之外的任何重大交易，
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(C) 公司没有在其任何类别的普通股上宣告、支付或进行任何形式的分红或分配。
(x)公司的良好声誉公司已经合法成立，并根据特拉华州的法律有效存在，具备拥有、租赁和运营其财产以及按照注册声明、一般披露材料和招股说明书所述进行商业活动的公司权力和权限，并且根据本协议履行其义务；公司已被合法资格作为外资公司在任何需要资格的其他司法管辖区进行商业活动，并在该等司法管辖区内保持良好信誉，除非未能如此资格或保持良好信誉不会单独或合计造成重大不利影响。
(xi)子公司良好业绩公司的每一个“重要子公司”（该术语依照规则1-02的定义）(每一个称为“子公司”，统称为“子公司”）均已合法成立，并根据其注册地的法律有效存在，具备拥有、租赁和运营其财产以及按照注册声明、一般披露材料和招股说明书所述进行商业活动的公司或类似的权力和权限，并且在每一个需要该等资格的司法管辖区内都已合格并保持良好信誉，无论是由于拥有或租赁财产或进行商业活动的原因，除非未能如此资格或保持良好信誉不会单独或合计造成重大不利影响。除非在注册声明、一般披露材料和招股说明书中另有披露，每个子公司的所有已发行和流通的资本股票均已合法授权并有效发行，已全额支付且不需再评估，由公司直接或通过子公司持有，且无任何担保权益、抵押、质押、留置权、负担、索赔或权益。任何子公司已发行的普通股均未违反该子公司的任何股东的优先购买权或类似权利。公司的每一个“重要子公司”（该术语依照规则1-02(w)的定义）均已列入注册声明的附录21.1中。
(xii)资本构成. The authorized, issued and outstanding shares of capital stock of the Company are as set forth in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus (except for subsequent issuances, if any, pursuant to this Agreement, pursuant to reservations, agreements or employee benefit plans referred to in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus or pursuant to the exercise of convertible securities, options or other equity or equity-based awards referred to in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus). The outstanding shares of capital stock of the Company, including the Securities to be purchased by the Underwriters from the Selling Shareholders, have been duly authorized and validly issued and are fully paid and non-assessable. None of the outstanding shares of capital stock of the Company, including the Securities to be purchased by the Underwriters from the Selling Shareholders, were issued in violation of the preemptive or other similar rights of any securityholder of the Company.
(xiii)授权协议该协议已由公司合法授权、签署和交付。
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(xiv)证券的授权和描述. The Common Stock conforms to all statements relating thereto contained in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus and such description conforms to the rights set forth in the instruments defining the same.
(xv)注册权益. Except as disclosed in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, there are no persons with registration rights or other similar rights to have any securities (A) registered for sale pursuant to the Registration Statement or (B) otherwise registered for sale or sold by the Company under the 1933 Act pursuant to this Agreement, other than those rights that have been disclosed in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus and have been waived.
(xvi)没有违规、违约和冲突公司及其任何子公司均未(A)违反其章程、细则或类似组织文件，(B)未在履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信用协议、票据、租约或公司或其任何子公司作为一方或可能受其约束的任何其他协议或文书中存在任何重大义务、协议、契约或条件方面的违约，或者(C)未违反任何法律、法规、规章、判决、命令、令状或任何有管辖权的仲裁者、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他权威、机构或机关的法令，涉及公司或其任何子公司或其各自的财产、资产或经营（每个都称为“政府实体”），除(A)条款（如果该实体不是公司或子公司）、(B)和(C)以上所述的违约，这些违约不会单独或总的来说合理预期会导致重大不利影响。 本协议的执行、交付与履行以及本协议及注册声明、一般披露包和招股说明书中所设想的交易的完成，以及公司遵守本协议下义务的合规，已通过所有必要的公司行为得到适当授权，并且不会也不会因为是否给予通知、经过时间或两者而与任何协议和文书所规定的公司或任何子公司的任何财产或资产的任何权利、收费或负担相冲突、构成违约或导致任何抵押权、费用或负担的产生或施加（除了那些不会单独或总的来说合理预期会导致重大不利影响的冲突、违约、责任、负担、费用或抵押权），也不会导致违反公司或其任何子公司的章程、细则或类似组织文件或任何法律、法规、规章、判决、命令、令状或任何政府实体的法令（除任何法律、法规、规章、判决、命令、令状或政府实体的法令的违反在单独或总的来说不会合理预期会导致重大不利影响的情况）。
(xvii)劳资纠纷的缺席与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳动争议，或根据公司所知，劳动争议即将发生，公司也不知晓其任何主要供应商、制造商或承包商的员工中存在任何现有或即将发生的劳动干扰，这在任何情况下都有可能合理预期会导致重大不利影响。
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(xviii)诉讼缺席除在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的事项外，目前没有任何政府实体提出的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，或者根据公司的知识，对公司或其任何子公司当前悬而未决或威胁存在的，与公司或其任何子公司不利裁决可能合理预期会导致重大不利影响，或可能对其各自的财产或资产，或本协议所设想交易的完成或公司的义务履行产生重大不利影响的情况；且公司或任何此类子公司相关的所有悬而未决的法律或政府程序合计，不应合理预期会导致重大不利影响，包括与公司业务相关的普通例行诉讼，均未在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述。
(xix)无进一步要求公司履行本协议项下义务所需的任何政府实体的申请、批准、同意、许可证、命令、注册、资格或法令均不必要或不需要，涉及本协议项下证券的发行、发售或售出，或本协议所设想交易的完成，除非已获得或可能根据《1933年法案》，《1933年法案条例》，纳斯达克全球精选市场规则，各州证券法或金融业监管局（“FINRA”）的规则规定而需的。
(xx)持有许可证和执照. The Company and its subsidiaries possess such material permits, licenses, approvals, consents and other authorizations (collectively, “Governmental Licenses”) issued by the appropriate Governmental Entities necessary to conduct the business now operated by them, except where the failure so to possess would not, singly or in the aggregate, result in a Material Adverse Effect. The Company and its subsidiaries are in compliance with the terms and conditions of all Governmental Licenses, except where the failure so to comply would not, singly or in the aggregate, result in a Material Adverse Effect. All of the Governmental Licenses are valid and in full force and effect, except when the invalidity of such Governmental Licenses or the failure of such Governmental Licenses to be in full force and effect would not, singly or in the aggregate, result in a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any of its subsidiaries has received any notice of proceedings relating to the revocation or modification of any Governmental Licenses which, singly or in the aggregate, if the subject of an unfavorable decision, ruling or finding, would be reasonably expected to result in a Material Adverse Effect.
(xxi)财产所有权. The Company and its subsidiaries do not own any real property. The Company and its subsidiaries have good title to all personal property owned by them, in each case, free and clear of all mortgages, pledges, liens, security interests, claims, restrictions or encumbrances of any kind except such as (A) are described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus or (B) would not, singly or in the aggregate, be reasonably expected to result in a Material Adverse Effect; and all of the leases and subleases material to the business of the Company and its subsidiaries, considered as one enterprise, and under which the Company or any of its subsidiaries holds properties described in the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Prospectus, are in full force and effect, and neither the Company nor any such subsidiary has any notice of any material claim of any sort that has been asserted by anyone adverse to the rights of the Company or any
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依照上述任何租赁或转租协议所提及的子公司，或影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租协议继续占有租赁或转租场所的权利，除非单独或合计不合理地预计会导致重大不利影响。
(xxii)知识产权所有权除(A)在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的情况；或(B)单独或合计不合理地预计会导致重大不利影响： (x) 公司及其子公司拥有或拥有，或可以在合理条款下获得，进行其目前经营业务所必要的足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业机密及其他未获专利和/或不可专利化的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他知识产权（统称为“知识产权”）；(y) 公司及其任何子公司未收到任何通知，也未意识到任何侵犯或与他人声明的权利发生冲突的知识产权，以及任何可能使知识产权无效或不足以保护公司或其任何子公司的利益的事实或情况。
(xxiii)环境法律除注册声明、一般披露包和招股说明书中所描述的情况，或单独或合计不合理地预计会导致重大不利影响的情况：(A) 公司及其任何子公司未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、法典、政策或习惯法，或任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境（包括但不限于，环境空气、地表水、地下水、土地表面或地下层）或野生动物相关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，特别是与化学物质、污染物、有害物质、废物、毒性物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌的释放或威胁释放有关的法律和法规（统称为“危险材料”）；以及与危险材料的制造、处理、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律（统称为“环境法律”）；(B) 公司及其子公司拥有根据任何适用环境法律所需的所有许可证、授权和批准，并且各自在遵守相关要求；(C) 根据公司所知，没有针对公司或其任何子公司的任何与环境法律相关的未决或威胁的行政、监管或司法诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违反通知、调查或程序；以及(D) 根据公司所知，没有事件或情况可能合理地被视为形成清理或修复命令的依据，或者私营方或政府实体对公司或其任何子公司发起与危险材料或任何环境法律相关的诉讼、行动或程序。
(xxiv)会计控制和信息披露控制. 公司及其每个子公司保持有效的财务报告内部控制（根据1934年证券法规第13a-15条和15d-15条的定义）以及足够的内部会计控制系统，以提供合理保证： (A) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的； (B) 交易的记录是为了准备符合公认会计原则（GAAP）的财务报表，并保持资产的可追溯性； (C) 只有根据管理层的一般或特定授权才能访问资产； (D) 记录的资产可追溯性与
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现有资产在合理的时间间隔内进行比对，且对于任何差异采取适当的行动； (E) 包含或引用于注册声明、总体披露文件和招股说明书中的可扩展商业报告语言的交互数据在所有重大方面公正地呈现所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。 除非在注册声明、总体披露文件和招股说明书中有所描述，自公司最近一次审计的财务年度结束以来，(1) 公司财务报告内部控制没有重大缺陷（无论是否已经修复），(2) 公司财务报告内部控制没有发生重大变化，或者可能合理地对公司的财务报告内部控制产生重大影响。
公司及其每个子公司保持有效的披露控制和程序系统（根据1934年证券法规第13a-15条和第15d-15条的定义），旨在确保公司在1934年证券法中要求披露的信息能够在委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并汇总传达给公司的管理层，包括其主要执行官或官员及主要财务官或官员，以便及时做出关于披露的决策。
(xxv)遵守萨班尼斯-豪利法案。 公司或根据公司所知，其任何董事或高管在其职务上未曾未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（经修订）及与之相关的规则和法规（下称“萨班斯-奥克斯利法案”）的任何规定，包括与贷款相关的第402条和与认证相关的第302条和906条。
(xxvi)支付税费. 公司及其子公司所需提交的所有美国联邦所得税申报表均已按法律要求提交（或公司或适用的子公司及时申请了延期），并且公司或任何子公司应支付的所有税款均已支付，这些税款在这些申报表中显示或以其他方式评估，除非未支付的情况不会合理地预计对公司造成重大不利影响，或对已提起或将及时提起上诉的评估，并且公司已提供足够的准备金。公司及其子公司已提交了根据适用的外国、州、地方或其他法律要求提交的所有其他税务申报表，除非未提交这些申报表的情况不会合理地预计导致重大不利影响，并已支付根据这些申报表或公司及其子公司收到的任何评估所需支付的所有税款，除非未支付的情况不会合理地预计对公司造成重大不利影响，或对于那些正在善意争议的税款，如有，公司已提供足够的准备金。公司账簿上关于任何尚未最终确定的年份的所得税负担的费用、计提和准备金充足，以满足对于任何尚未最终确定的年份的额外所得税评估或重新评估的要求，除非其不足以合理预计不会导致重大不利影响。
(xxvii)保险. The Company and its subsidiaries carry or are entitled to the benefits of insurance, with financially sound and reputable insurers, in such amounts and covering such risks as is generally maintained by companies of established repute engaged in the same or
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similar business, and all such insurance is in full force and effect. The Company has no reason to believe that it or any of its subsidiaries will not be able (A) to renew its existing insurance coverage as and when such policies expire or (B) to obtain comparable coverage from similar institutions as may be necessary or appropriate to conduct its business as now conducted and at a cost that would not result in a Material Adverse Effect.
(xxviii)投资公司法案. The Company is not required, and upon the issuance and sale of the Securities as herein contemplated and the application of the net proceeds therefrom as described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus will not be required, to register as an “investment company” under the Investment Company Act of 1940, as amended (the “1940 Act”).
(xxix)操纵不存在. Neither the Company nor any affiliate of the Company has taken, nor will the Company or any affiliate take, directly or indirectly, any action which is designed, or that could be reasonably expected, to cause or result in, or which constitutes, the stabilization or manipulation of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of the Securities or to result in a violation of Regulation m under the 1934 Act.
(xxx)《反海外贿赂法》. 公司及其任何子公司，或者根据公司的了解，任何董事、官员、代理、员工、关联方或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不知道或没有采取任何直接或间接的行动，导致这些人违反1977年《外国腐败行为法》（FCPA）及其修正案和相关规定，包括但不限于，腐败地利用邮件或任何洲际商务的手段或工具进行任何金额或其他财产、礼物、承诺给付或授权给付给任何“外国官员”（根据FCPA的定义）或任何外国政党或官员，或任何外国政治职务候选人的提议、支付、承诺支付或付款的行为，这违反了FCPA。公司及其关联方在其业务中遵守FCPA，并已建立和维护政策和程序，旨在确保，并合理预期将继续确保，遵守FCPA。
(xxxi) 反洗钱法. 公司的运营及其子公司在任何时候均遵循1970年《货币与外国交易报告法》的相关财务记录和报告要求，并遵循公司及其子公司开展业务所在司法管辖区的所有反洗钱法规、相关或类似规则、规章或指引，所有这些由任何政府实体颁布、管理或执行（统称为“洗钱法律”）；并且，涉及公司或其任何子公司与洗钱法律相关的任何政府实体的行动、诉讼或程序都不存在，或者根据公司的最佳了解，未有任何威胁。
(xxxii)OFAC公司及其任何子公司，或者根据公司的知识，公司的任何董事、官员、代理人、员工、控股关联公司或其任何子公司的代表，目前都不属于美国政府实施或执行的任何制裁，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”），联合国安全理事会（“UNSC”），欧洲联盟或其陛下的财政部（“HMT”）（统称为“制裁”），也未在制裁国家或地区的范围内（在本协议签署之日，制裁国家和地区包括乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）；并且公司不会直接或间接使用证券销售的收益，或借给、贡献或以其他方式将该收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以资助任何人与任何个人或任何国家或地区的业务，特别是在融资时处于制裁之下，或者以其他方式导致任何个人（包括参与交易的任何个人，无论是承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁的情况。
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(“OFAC”)，联合国安全理事会（“UNSC”），欧洲联盟或其陛下的财政部（“HMT”）（统称为“制裁”），公司也未位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（在本协议签署之日，克里米亚地区、顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚均属于制裁范围）；并且公司不会直接或间接使用证券销售的收益，或借给、贡献或以其他方式将该收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以资助任何人与任何个人或任何国家或地区的业务，特别是在融资时处于制裁之下，或者以其他方式导致任何个人（包括参与交易的任何个人，无论是承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁的情况。
(xxxiii)公司已经建立并维护披露控制和程序（根据交易所法第13a-15和15d-15条的规定定义的），旨在确保公司及其合并子公司的重要信息由这些实体中的其他人员告知公司的主管执行官和主财务官，特别是在准备交易所法要求的定期报告的时期内；已由公司管理层于公司最近财政季度结束时进行了评估；在所有物资方面有效地执行其所建立的功能。自公司最近审计的财政年度结束以来，该公司的财务报告内部控制（是否已补救）没有重大缺陷或实质性缺陷，并且公司的财务报告内部控制在发生变化时，可能会对其产生重大影响，但合理地不会影响公司的财务报表内部控制。公司不知道其最近财务季度期间发生的任何内部控制变化，该变化可能对公司的财务报告内部控制产生实质性影响，也可能会对公司的财务报表内部控制产生实质性影响。注册声明、一般披露包或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或源自公司在经过合理调查后认为在所有重要方面可靠且准确的来源。
(xxxiv) 网络安全概念(A) 公司及其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、承包商的信息和数据，以及根据公司的了解，第三方为公司及其子公司处理或存储的任何此类数据）没有发生重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或其他任何损害；(B) 公司及其子公司都没有收到书面通知，或根据公司的了解未被其他方式通知，且他们都不知道任何可能导致重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害其信息技术系统和数据的事件或状况；(C) 公司及其子公司已实施商业上合理的行政和技术保护措施，旨在维护和保护其信息技术系统和数据的完整性、持续操作、冗余和安全性，合理符合行业标准和实践，或遵循适用的监管标准。公司及其子公司目前在实质上遵循所有适用法律或法规，以及任何法院或仲裁者或政府或监管机构的判决、命令、规则和法规、外部政策和有关信息技术系统和数据的隐私和安全以及防止这些信息技术系统和数据被未经授权使用、访问、挪用或修改的合同义务。
(xxxv)股票期权. With respect to the stock options (the “Stock Options”) granted pursuant to the stock-based compensation plans of the Company and its subsidiaries (the “Company Stock Plans”), (i) each Stock Option intended to qualify as an “incentive stock option” under Section 422 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”) so qualifies, (ii) each grant of a Stock Option was duly authorized no later than the date on which the grant of such Stock Option was by its terms to be effective (the “Grant Date”) by all necessary corporate action, including, as applicable, approval by the board of directors of the Company (or a duly constituted and authorized committee thereof) and any required stockholder approval by the necessary number of votes or written consents, and the award agreement governing such grant (if any) was duly executed and delivered by each party thereto, (iii) each such grant was made in accordance with the terms of the Company Stock Plans, the 1934 Act and all other applicable
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laws and regulatory rules or requirements, including the rules of the Nasdaq Global Select Market and any other exchange on which Company securities are traded, and (iv) each such grant was properly accounted for in accordance with GAAP in the financial statements (including the related notes) of the Company and disclosed in the Company’s filings with the Commission in accordance with the 1934 Act and all other applicable laws. The Company has not knowingly granted, and there is no and has been no policy or practice of the Company of granting, Stock Options prior to, or otherwise coordinating the grant of Stock Options with, the release or other public announcement of material information regarding the Company or its subsidiaries or their results of operations or prospects.
(xxxvi)遵守ERISA. (i) Each employee benefit plan, within the meaning of Section 3(3) of the Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended (“ERISA”), for which the Company would have any liability (each, a “Plan”) has been maintained in compliance with its terms and the requirements of any applicable statutes, orders, rules and regulations, including but not limited to ERISA and the Code; (ii) no prohibited transaction, within the meaning of Section 406 of ERISA or Section 4975 of the Code, has occurred with respect to any Plan, excluding transactions effected pursuant to a statutory or administrative exemption; (iii) no Plan nor any employee pension benefit plan (within the meaning of Section 3(2) of ERISA) that is subject to the funding rules of Section 412 of the Code or Section 302 of ERISA for which the Company or any member of the Company’s “Controlled Group” (defined as any entity, whether or not incorporated, that is under common control with the Company within the meaning of Section 4001(a)(14) of ERISA or any entity that would be regarded as a single employer with the Company under Section 414(b),(c),(m) or (o) of the Code) (each, an “ERISA Affiliate Plan”) would have any liability that has failed (whether or not waived), or is reasonably expected to fail, to satisfy the minimum funding standards (within the meaning of Section 302 of ERISA or Section 412 of the Code) applicable to such Plan or ERISA Affiliate Plan; (iv) no Plan or ERISA Affiliate Plan is, or is reasonably expected to be, in “at risk status” (within the meaning of Section 303(i) of ERISA) and no Plan or ERISA Affiliate Plan that is a “multiemployer plan” within the meaning of Section 4001(a)(3) of ERISA is in “endangered status” or “critical status” (within the meaning of Sections 304 and 305 of ERISA) (v) no “reportable event” (within the meaning of Section 4043(c) of ERISA and the regulations promulgated thereunder) has occurred or is reasonably expected to occur with respect to any Plan or ERISA Affiliate Plan; (vi) each Plan that is intended to be qualified under Section 401(a) of the Code is so qualified, and nothing has occurred, whether by action or by failure to act, which would cause the loss of such qualification; (vii) neither the Company nor any member of the Controlled Group has incurred, nor reasonably expects to incur, any liability under Title IV of ERISA (other than contributions to the Plan or premiums to the Pension Benefit Guarantee Corporation, in the ordinary course and without default) in respect of a Plan or ERISA Affiliate Plan (including a “multiemployer plan” within the meaning of Section 4001(a)(3) of ERISA); and (viii) none of the following events has occurred or is reasonably likely to occur: (A) a material increase in the aggregate amount of contributions required to be made to all Plans by the Company in the current fiscal year of the Company compared to the amount of such contributions made in the Company’s most recently completed fiscal year; or (B) a material increase in the Company and its subsidiaries’ “accumulated post-retirement benefit obligations” (within the meaning of Accounting Standards Codification Topic 715-60) compared to the amount of such obligations in the Company and its subsidiaries’ most recently completed fiscal year, except in each case with respect to the events or conditions set forth in (i) through (viii) hereof, as would not, individually or in the aggregate, be reasonably expected to have a Material Adverse Effect.
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(b)出售股东的陈述和保证每位出售股东独立且不共同地向每位承销商陈述和保证，截止至本协议签署之日、适用时间和成交时间，以及如果出售股东在交割日期售出期权证券，截止至每个交割日期，并与每位承销商达成如下协议：
(i)所需的同意；权限所有必要的同意、批准、授权和命令已获得，以便该出售股东签署和交付本协议及下面定义的保管协议，并销售和交付该出售股东在本协议下出售的证券，除了根据1933年法案或可能根据州或非美国证券法或蓝天法所需的与证券相关的同意、批准、授权和命令，特别是在承销商购买和分发证券以及FINRA批准承销条款和安排方面；并且该出售股东有完全的权利、权力和权限进入本协议，并销售、转让、转移和交付该出售股东在本协议下出售的证券；本协议已由该出售股东或其代表正式授权、签署和交付。
(ii)保管协议的授权保管协议（以之前提供给承销商的形式）已由该出售股东正式授权、签署和交付，并且是该出售股东有效且具有约束力的协议。
(iii)无冲突该出售股东对本协议和保管协议的执行、交付和履行，以及该出售股东完成此处或其中所设想的交易，不会(i)与任何条款或规定相冲突或导致任何违反，或者构成违约，导致任何因该出售股东作为当事方或被约束的任何契约、抵押、信托契约、贷款协议或其他协议或文书而引起的终止、修改或加速，或导致对该出售股东的任何财产、权利或资产施加任何留置权、收费或负担；(ii)导致违反该出售股东的章程或类似组织文件的任何条款；或(iii)导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁者或政府或监管机构的判决、命令、规则或法规，除了上述(i)和(iii)条款中的任何冲突、违约、违反或默许外，这些都不应单独或总体上合理预期对该出售股东履行其在本协议和保管协议下的义务产生重大不利影响。
(iv)股权归属. 该出售股东对其在交割时间或交付日期（视情况而定）要出售的证券拥有良好和有效的所有权，且这些证券不受任何留置权、负担、权益或对抗性索赔的影响；在交割时间或交付日期前（视情况而定），该出售股东将拥有要在交割时间或交付日期出售的证券的良好和有效的所有权，且不受任何留置权、负担、权益或对抗性索赔的影响；并且，在根据本协议交付这些证券并进行支付后，良好的有效的证券所有权将转交给各个承销商，且不受任何留置权、负担、权益或对抗性索赔的影响。
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(v)证券的交付将通过DTC进行，除非代表另有指示。. 根据本协议向该出售股东支付证券购买价格后，按照承销商的指示，将这些证券交付给Cede & Co.（“Cede”）或由存托信托公司（“DTC”）指定的其他提名人（除非证券的交付是不必要的，因为这些证券已经处于Cede或该提名人的控制之下），在Cede或其他提名人的名下注册这些证券（除非证券的注册是不必要的，因为这些证券已经以Cede或该提名人的名义注册），并在DTC的账簿上将这些证券记入证券账户（根据《统一商法典》第8-501(a)条的定义），假设DTC或任何承销商没有收到关于这些证券的任何“对抗索赔”（根据《统一商法典》第8-105条的定义），（A）根据《统一商法典》第8-501条，承销商将获得关于这些证券的有效“证券权利”，（B）基于这些证券的任何“对抗索赔”（根据《统一商法典》第8-102条的定义）不得针对承销商提出；为此表示，该出售股东可以假设，当这种支付、交付（如有必要）和记账发生时，（I）这些证券将在Cede或DTC指定的其他提名人的名下注册，并在公司根据其公司章程、章程细则和适用法律的股份名册上进行注册，（II）DTC将被注册为“清算公司”（根据《统一商法典》第8-102条的定义），（III）根据《统一商法典》，DTC的几家承销商的账户记录将进行适当的条目记载，（IV）在DTC或任何其他作为证券的“清算公司”的中介维持任何“金融资产”（根据《统一商法典》第8-102(a)(9)条的定义），根据《统一商法典》第8-111条的规定，该清算公司的规则可能会影响DTC或这些证券中介的权利以及承销商的所有权利益，（V）DTC或任何其他证券中介或清算公司的债权人的索赔将根据《统一商法典》第8-511(b)和8-511(c)条的规定享有优先权，以及（VI）如果在任何时候DTC或其他证券中介没有足够的证券来满足所有其权利持有人的索赔，则所有持有人将按比例分享DTC或该证券中介当时持有的证券。
(vi)无稳定或操纵该出售股东未采取并且将不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或造成公司任何证券的价格的稳定或操纵的行为，以便利证券的出售或转售。
(vii)General Disclosure Package截至适用时间，普通披露包不包含任何不实的实质性事实声明，也不会遗漏在相应情况下使该声明不误导的必要实质性事实；前提是本节(b)(vii)中所述的陈述和保证仅适用于(A)该出售股东的法律名称、地址和持有的证券数量，(B)公司董事会成员提供的传记信息，这些成员是出售股东的关联方，适用的内容包含在注册声明的“管理层”标题下，任何初步招股说明书、普通披露包、招股说明书（或其任何修订或补充）或任何发行人自由书面招股说明书中，以及(C)关于该出售股东的其他信息。
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该出售股东在注册声明、任何初步招股说明书、普通披露包、招股说明书（或其任何修订或补充）或任何发行人自由书面招股说明书中的“主要和销售股东”标题下所列的有利所有权表（及相应的脚注）中出现的信息（不包括百分比）。
(viii)发行人自由书面招股说明书和书面测试水沟通。除注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书外，该出售股东（包括其代理人和代表，但不包括作为承销商的承销商）未准备、制作、使用、授权、批准或提及任何发行人自由书面招股说明书或书面测试水沟通，除了(i)不构成根据证券法第2(a)(10)(a)条或证券法第134条的招股说明书的任何文件，或(ii)在附录C-2中列出的文件、每个电子路演及任何其他经过公司和承销商书面事先批准的书面沟通。
(ix)注册声明和招股书. 在注册声明及其任何后续生效修订的适用生效日期，注册声明及任何此类后续生效修订中均不包含任何不实的重大事实陈述，也不遗漏任何需要说明的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；并且在招股说明书及其任何修正或补充、截止时间以及任何交付日期的日期，无论是哪种情况，招股说明书均不包含任何不实的重大事实陈述，也不遗漏任何为了使其中的陈述在其所做陈述的背景下不具误导性而需要说明的重大事实；前提是该出售股东仅就与该出售股东相关的出售股东信息作出此类陈述和保证。
(x)不得进行非法支付. 在该出售股东及其任何子公司、以及在该出售股东的知识范围内，任何该出售股东或其任何子公司的董事、高级职员或员工，或与该出售股东或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联方或其他人均未(i)将任何公司资金用于任何与政治活动相关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法费用；(ii) 采取或实施任何进一步促进任何直接或间接的非法支付或利益给任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或任何国际公共组织的官员，或任何在上述任何情况下以官方身份行事的人，或任何政党或党官，或政治职位候选人；(iii) 违反或正在违反任何《反海外腐败法》的任何条款，或任何实施经济合作与发展组织关于打击外国公职人员贿赂的国际商业交易公约的适用法律法规，或在2010年英国反贿赂法下犯下犯罪，或其他适用的反贿赂或反腐败法律；或(iv) 就任何非法贿赂或其他非法利益作出、提供、同意、请求或采取进一步促进的行为，包括但不限于任何回扣、贿赂、影响支付、退还或其他非法或不当的支付或利益。该出售股东及其子公司已实施、维护和执行，并将继续实施和维护政策和程序，旨在促进和确保符合所有适用的反贿赂和反腐败法律。
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(xi)遵守反洗钱法规. 此类出售股东及其子公司的操作始终遵循适用的财务记录和报告要求，包括反洗钱法的要求，且目前没有任何针对该出售股东或其任何子公司与反洗钱法相关的诉讼、诉讼程序或仲裁正在进行中，且根据该出售股东的知识，也没有受到威胁。
(xii)不得违反制裁法规. 根据该出售股东的知识，既不该出售股东也不其任何子公司、董事、高级职员、员工，或任何与该出售股东或其子公司有关联、代理或代表该出售股东或其子公司的其他人目前是制裁的对象或目标，且该出售股东或其任何子公司也不位于、组织或居住于制裁的国家或地区（截至本协议日期，克里米亚地区、乌克兰的所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）（以下统称“受制裁国家”）；并且该出售股东不会直接或间接使用本协议下证券发行的收益，或借出、贡献或以其他方式将该收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他人或实体(i) 用于资助或便利与任何人在该资助或便利时，该人是制裁的对象或目标的任何活动或业务，(ii) 用于资助或便利在任何受制裁国家的任何活动或业务，或(iii) 以任何其他方式导致任何人与制裁的违反（包括任何参与交易的人，无论是承销商、顾问、投资者或其他人）。在过去五年内，该出售股东及其子公司未曾故意参与、且目前也不故意参与与任何在交易或交易时是或曾是制裁对象或目标的人的任何交易或事项，或与任何受制裁国家进行交易。尽管有上述规定，该出售股东不对本小节(b)(xii)中涉及的除公司以外的投资组合公司作出任何陈述。
(xiii)组织和良好的商誉该出售股东已根据其各自的组织法正当地组织，并且有效存续，状态良好。
(xiv)ERISA该出售股东不是（i）受ERISA第一部分管辖的雇员福利计划，（ii）受《税法》第4975条管辖的计划或账户，或（iii）被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，依据《联邦法规》第29篇第2510.3-101条的规定，并根据ERISA第3(42)条进行修改。
(c) 任何由公司或其任何子公司的任何官员签署并交付给承销商或承销商顾问的证明书，应视为公司对每位承销商就所涵盖事项的陈述和保证；任何由出售股东代表其签署并根据本协议的条款交付给承销商或承销商顾问的证明书，应视为该出售股东对承销商就所涵盖事项的陈述和保证。
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第2节。销售和交付给承销商； 结案.
(a)首次发行证券. 基于本协议所载的陈述和保证，并根据本协议中所列的条款和条件，每位出售股东单独而非共同同意向每位承销商单独而非共同出售，并且每位承销商单独而非共同同意以附录A中规定的每股价格从每位出售股东处购买附录B中对应该出售股东名称的初始证券数量的比例，该比例是附录A中对应该承销商名称的初始证券数量加上根据本节第10条的规定，该承销商可能有义务购买的任何额外初始证券数量与初始证券的总数的比例，且在每种情况下，均需根据承销商的独立酌情权对承销商之间进行调整，以消除任何分数股份的买卖。
(b)超额证券. 此外，基于本协议所载的陈述和保证，并根据本协议中所列的条款和条件，出售股东单独而非共同地向承销商授予购买高达额外1,200,000股普通股的选择权，如附录B中所述，按附录A中规定的每股价格减去公司已宣告并应付于初始证券但不应付于选择证券的任何股息或分配的金额。此项授予的选择权可以在本协议日期后30天内行使，并且可以在任何时间部分或全部行使，前提是承销商必须通知出售股东，说明几多选择证券正在行使选择权以及付款和交付的时间和日期。任何交付的时间和日期（“交付日期”）应由承销商决定，但不得晚于行使该选择权后的七个完整工作日，也不得早于交割时间。如果选择权对所有或任何部分选择证券行使，每位承销商单独而非共同地将购买在此时购买的总选择证券数量的比例，该比例是附录A中对应该承销商名称的初始证券数量与初始证券的总数的比例，且在每种情况下，均需根据承销商的独立酌情权进行调整，以消除任何分数股份的买卖。
(c)付款对于初始证券的购买价格支付和交付证书或证券权益，应在纽约纽约1271大道的Latham & Watkins LLP办公室进行，或在承销商、公司和卖方股东之间商定的其他地点进行，时间为2024年11月13日，纽约市时间上午9:00（除非根据第10条的规定延迟），或承销商、公司和卖方股东商定的不迟于该日期十个工作日的其他时间（该支付和交付的时间和日期在此称为“交割时间”）。
此外，若承销商购买了任何或所有的可选择证券，则在承销商向公司和卖方股东发出通知中指定的交付日期，支付可选择证券的购买价格以及交付证书或证券权益应在上述办公室进行，或在承销商、公司和卖方股东之间商定的其他地点进行。
支付应通过 wire transfer 方式将立即可用的资金支付给卖方股东，转入由保管人根据卖方股东保管协议指定的银行账户。
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根据交付给承销商的证券，支付将向承销商的各自账户进行交付。承销商理解，每个承销商已授权承销商代表其接收、签收及支付初始证券及可选择证券（如有）购买价格。承销商，可以（但不需）在交割时间或相应交付日期之前，向任何未收到款项的承销商支付初始证券或可选择证券的购买价格，但此付款不免除该承销商在本协议下的义务。
第三节公司的契约和销售股东的契约. 公司与每位销售股东向每位承销商承诺如下：
(a)遵守证券法规和委员会要求. 公司将在第3(b)条的规定下，遵守规则4300亿的要求，并将在以下情况下立即通知承销商，并以书面确认通知，(i) 当注册声明的任何后续生效修正案生效或已提交任何招股说明书的修正案或补充文件，(ii) 收到监管机构的任何评论，(iii) 接到监管机构要求对注册声明或招股说明书的任何修正案或补充文件（包括其中引用的任何文件）进行修改的请求，或需要额外信息，(iv) 收到监管机构发出的任何停止命令，暂停注册声明的有效性或对任何后续生效修正案的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停在任何法域内证券的销售资格，或启动或威胁进行任何此类目的的程序或根据1933年法案第8(d)或8(e)条对注册声明进行的任何检查，以及(v) 如果公司在与证券发行相关的情况下，成为1933年法案第8A条下程序的主体。 公司将根据规则424(b)进行所有必要的申报，以规则424(b)要求的方式进行，并且在(i)交割时间之前和(ii)规则424(b)要求的时间段之前进行申报（不依赖于规则424(b)(8)），并将采取其认为必要的步骤，迅速确认根据规则424(b)提交的招股说明书是否被监管机构接受申报，如果未被接受，则将迅速提交该招股说明书。 公司将尽一切合理努力防止任何停止命令的发出、预防或暂停，且如果发出任何此类命令，将在最早的时刻争取解除该命令。
(b)符合证券法的持续遵守. The Company will comply with the 1933 Act, the 1933 Act Regulations, the 1934 Act and the 1934 Act Regulations so as to permit the completion of the distribution of the Securities as contemplated in this Agreement and in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus. If at any time when a prospectus relating to the Securities is (or, but for the exception afforded by Rule 172 of the 1933 Act Regulations (“Rule 172”), would be) required by the 1933 Act to be delivered in connection with sales of the Securities, any event shall occur or condition shall exist as a result of which it is necessary, in the opinion of counsel for the Underwriters or for the Company, to (i) amend the Registration Statement in order that the Registration Statement will not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, (ii) amend or supplement the General Disclosure Package or the Prospectus in order that the General Disclosure Package or the Prospectus, as the case may be, will not include any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein not misleading in the light of the circumstances existing at the time it is delivered to a purchaser or (iii) amend the Registration Statement
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or amend or supplement the General Disclosure Package or the Prospectus, as the case may be, in order to comply with the requirements of the 1933 Act or the 1933 Act Regulations, the Company will promptly (A) give the Underwriters notice of such event, (B) prepare any amendment or supplement as may be necessary to correct such statement or omission or to make the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Prospectus comply with such requirements and, a reasonable amount of time prior to any proposed filing or use, furnish the Underwriters with copies of any such amendment or supplement and (C) file with the Commission any such amendment or supplement; provided that the Company shall not file or use any such amendment or supplement to which the Underwriters or counsel for the Underwriters shall object. The Company will furnish to the Underwriters such number of copies of such amendment or supplement as the Underwriters may reasonably request. The Company has given the Underwriters notice of any filings made pursuant to the 1934 Act or 1934 Act Regulations within 48 hours prior to the Applicable Time; the Company will give the Underwriters notice of its intention to make any such filing from the Applicable Time to the Closing Time and will furnish the Underwriters with copies of any such documents a reasonable amount of time prior to such proposed filing, as the case may be, and will not file or use any such document to which the Underwriters or counsel for the Underwriters shall reasonably object.
(c)注册声明的交付公司已向承销商及承销商的法律顾问提供或将提供免费签署的注册声明及其每项修正案的副本（包括随附的或通过引用并入的附录和被认为通过引用并入的文件），并将向承销商免费提供注册声明及其每项修正案（不包括附录）的符合原件的副本。提供给承销商的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本相同，但法律法规S-t允许的范围除外。
(d)递送招股书公司已向每位承销商免费提供每份初步招股说明书的副本，每位承销商合理请求的副本数量，并公司在此同意承销商可将此类副本用于《1933年法案》允许的目的。公司将在证券招股说明书（经修改或补充后）根据《1933年法案》要求（或者，如果没有规则172规定的例外情况，应当要求）交付的期间内，免费向每位承销商提供承销商合理请求的《招股说明书》（经修改或补充后）副本数量。提供给承销商的招股说明书及任何修订或补充副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本完全相同，但受《S-t条例》允许的范围所限。
(e)蓝天资格公司将尽最大努力与承销商合作，使证券符合承销商指定的适用证券法的州及其他司法管辖区（国内或国外）的发行和销售资格，并在完成证券分配所需的时间内保持这些资格有效；但是，公司不必在任何未具备资格的司法管辖区提交任何一般的服务程序同意书或注册为外国公司或证券经销商，或在任何未另行缴税的司法管辖区因开展业务而承担税务责任。
(f)规则 158. 公司将及时根据1934年法案提交必要的报告，使其安全持有人尽快能够获得（可以通过向委员会提交EDGAR）收益声明，目的是向承销商提供1933年法案第11(a)条最后一段所考虑的利益。
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. 公司将使用其从证券销售中获得的净收益，按照登记声明、一般披露资料包和招股说明书中“收益使用”部分的规定进行使用。
(g)资金用途. 公司将尽最大努力实现并维持证券在纳斯达克全球精选市场的上市。
(h)上市. 公司将尽最大努力实现并维持证券在纳斯达克全球精选市场的上市。
(i)证券销售限制在招股说明书日期起30天内，公司未经承销商事先书面同意，不得(i) 直接或间接地提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换或可行使或可交换为普通股的证券，或根据1933年法案就上述任何事项提交或保密递交任何注册声明，或(ii) 从事任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌期权或看涨期权，或任意组合，远期交易、互换或任何其他衍生交易或工具，无论其如何描述或定义），其目的是或合理可以预期将导致或结果为出售、贷款、质押或其他处置，或转让公司任何普通股的所有权的经济后果，无论上述第(i)或第(ii)条所描述的任何互换或交易是否以交付普通股或其他证券、现金或其他方式结算，未经承销商事先书面同意；前提是，提供给委员会的任何1933年法案下的注册声明可以保密或非公开提交，条件是(w) 不应对此类保密或非公开提交进行公开公告，(x) 如果就此类普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券的注册提出了任何要求或行使了任何权利，不应对此类要求或权利的行使进行公开公告，(y) 公司应至少提前三个工作日书面通知承销商此类保密或非公开提交，且(z) 在30天限制期内不得将此类保密或非公开提交变更为公开提交的注册声明。上述句子不适用于(A) 根据注册声明、一般披露包和招股说明书中提到的在此日期公司的任何期权或认股权证行使或转化的任何普通股；(B) 根据注册声明、一般披露包和招股说明书所述现有员工福利计划授予的任何普通股或普通股购买期权；(C) 根据注册声明、一般披露包和招股说明书所述的任何非员工董事股票计划或红利再投资计划发行的任何普通股；(D) 根据《交易法》第10b5-1条规定建立的交易计划，前提是该计划不允许在30天限制期间内转让普通股，并且建立该计划不需要或导致此类计划在30天限制期间内进行任何公开提交或其他公开公告；(E) 在公司或其任何子公司有关收购与另一实体的资产的、或控股部分的股权，或合资企业的过程中，发行最多5%的已发行普通股；前提是在此条款(E)的情况下，转让此类股份的受让方同意以书面形式受到本节3(i)所列限制的约束；(F) 提交任何有关的注册声明的S-8表单或其后续表单
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根据公司的股权奖励计划及其子公司所授予或预留的普通股股份，以及根据重组计划发行的普通股（G）股份。
(j)如果承销商自行决定同意解除或放弃第5(i)节所述的锁定协议中的限制，并在解除或放弃生效日期之前至少三个工作日通知公司，公司同意通过主要新闻服务发布新闻稿，公告将要解除或放弃的事项，新闻稿的形式大致与本文件的附录D一致，且在解除或放弃生效日期之前至少两个工作日。
(k)报告要求公司在有关证券的招股说明书（或因规则172的例外情况而要求交付的招股说明书）所需交付期间，将在1934年法案要求的时间内，向委员会提交根据1934年法案及相关条例要求提交的所有文件。
(l)发行人自由书面说明书公司及每位出售股东同意，除非获得承销商的事先书面同意，否则不会做出任何与证券相关的提议，构成发行人自由书面说明书或构成“自由书面说明书”的部分，必须由公司向委员会提交或根据规则433由公司保存；前提是承销商将被视为同意附录C-2中列出的发行人自由书面说明书，以及经过承销商审核的在规则433(d)(8)(i)意义上的“书面沟通”的任何“路演”。公司及每位出售股东声明，已将每份承销商同意或被视为同意的自由书面说明书视为根据规则433定义的“发行人自由书面说明书”，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在要求的情况下向委员会及时提交、标注和记录保存。如果在发行发行人自由书面说明书后的任何时间发生或出现事件或发展，导致该发行人自由书面说明书与招股说明书、任何初步招股说明书或包含的信息相冲突，或包含或将包含不实的重大事实陈述，或遗漏或将遗漏必须说明的重大事实，以使所述内容在此后情况下不具误导性，公司将及时通知承销商，并自费迅速修正或补充该发行人自由书面说明书，以消除或纠正该冲突、不实陈述或遗漏。
(m)关于受益所有人的认证公司及每位出售股东将在签署本协议之日向承销商提供一份正确填写和签署的法律实体客户实益拥有者认证，以及身份识别文件的副本，公司及每位出售股东承诺根据承销商的合理要求提供与上述认证核实相关的额外支持文件。
(n)作为2012年创业促进法案（或“JOBS法案”）下的新兴增长型企业（或“EGC”），我们有资格利用适用于没有成为EGC的其他公开公司的各种报告要求的某些豁免权。我们选择利用采用新的或修订后会计准则的延长过渡期，直至这些准则适用于私人公司的那个时候。 如果公司在以下任一时间之前不再是新兴成长公司，公司将及时通知承销商：(i) 根据1933年法案完成证券分发，或(ii) 完成第3(i)节所称的30天限制期。
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(o)税务表格每位出售股东将在交割时间前或交割时间点向每位承销商（或其代理）提供一份正确填写和签署的IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8，以及该表格的所有必要附件，确立完全免于美国备份扣税的资格。
SECTION 4.支出的支付.
(a)费用. 公司将支付或促使支付与其在本协议下履行义务相关的所有费用，包括 (i) 原始提交的注册声明（包括财务报表和附件）的准备、印刷和归档以及对其每次修订的准备、印刷和提交， (ii) 向承销商准备、印刷和交付每份初步招股说明书、每份发行人自由书面招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充的副本，以及与承销商向投资者电子交付上述文件相关的任何费用， (iii) 向承销商准备、发行和交付证券的证书或证券权益，包括与证券出售、发行或交付给承销商相关的任何股票、注册、文件、资本、发行、转让或其他类似税费及任何印花税或其他可支付的费用， (iv) 公司律师和独立会计师的费用和支出， (v) 根据本协议第3(e)条的规定，遵守证券法律的证券资格，包括申请费及承销商律师与之相关的合理费用和支出，以及与蓝天调查及相关补充材料的准备相关的费用，最高不超过$5,000， (vi) 任何证券的转让代理或注册商的费用和支出， (vii) 公司与投资者在任何与证券营销相关的“路演”中的展示相关的费用和支出，包括但不限于，路演幻灯片和图形制作相关的费用、与路演展示相关的任何顾问的费用和支出、公司代表和高管及任何顾问的差旅和住宿费用，理解为除本第4条或第6条的规定外，承销商将支付所有承销商或其员工因任何路演展示潜在投资者而产生的旅行、住宿和其他费用，以及与路演展示相关的任何飞机包机费用的50%， (viii) 由于证券销售条款被FINRA审核而产生的申请费用，以及与承销商律师的合理费用和支出相关的费用（但承销商律师费用的报销义务不应超过总额$35,000），以及 (ix) 与证券在纳斯达克全球精选市场上市相关的费用和支出。
(b)出售股东的费用。 出售股东各自独立而非共同支付因履行本协议项下各自义务而发生的所有费用，以及本协议所涉及交易的完成，包括 (i) 在向承销商出售证券及根据承销商之间的协议转让时，可能需支付的印花税和其他税费，以及 (ii) 各自律师和其他顾问的费用和支出。
(c)协议终止如果承销商依照第5条、第9(a)(i)或(iii)条或第10条的规定终止本协议，公司应向承销商报销其实际发生的所有可计费、实际支出的费用，包括承销商律师的合理费用和支出。为避免疑义，如果本协议根据第10条终止，公司不承担向违约承销商报销其因本协议和此次发行所产生的实际费用和支出的义务（包括律师的费用）
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和这些违约承销商在本协议及本次发行中产生的费用。
(d)费用分配本条款的规定不影响公司与出售股东之间就共享此类费用达成的任何协议。
第五节。 股份承销商义务的条件. 各承销商在此下的义务受公司及出售股东在本文件或任何公司官员或其任何附属公司代表任何出售股东根据本条款交付的证书中的陈述和保证的准确性的约束，受公司和每位出售股东在此下履行其各自契约及其他义务的约束，以及以下进一步条件的约束：
(a)注册声明的有效性.注册声明，包括任何规则462(b)注册声明，已生效，并且在交割时，没有暂停注册声明或其任何后续修正案有效性的停牌令被根据1933年法案发布，没有阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令发布，没有为上述任何目的提起或待审的程序，或者根据公司的知识， contemplated；公司已满足委员会的每个请求（如有）以获取额外信息。
(b)公司法律顾问的意见. 在交割时间，承销商应收到Weil, Gotshal & Manges LLP公司法律顾问的意见和否定保证函，日期为交割时间，形式和内容令承销商的法律顾问满意，内容如附录A所述。
(c)出售股东的法律顾问意见. 在交割时间，承销商应收到Weil, Gotshal & Manges LLP、Bonn Steichen & Partners、Maples and Calder (Cayman) LLP、Richards, Layton & Finger, P.A.和Baker & Hostetler LLP，出售股东的法律顾问的意见和否定保证函，日期为交割时间，形式和内容令承销商的法律顾问满意，内容如附录B所述。
(d)承销商的法律顾问意见. 在交割时，承销商应已收到Latham & Watkins LLP（承销商的法律顾问）在交割时出具的意见和负面保证函，其形式和内容应令承销商合理满意。
(e)官员证明. 在交割时，自本协议签署之日起或自登记声明、一般披露包或招股说明书所提供信息的各自日期以来，公司的状况（财务或其他）及其子公司作为一个整体的收益或商业事务未发生任何重大不利变化，并且承销商应已收到公司首席执行官或公司总裁及公司首席财务官或首席会计官在交割时出具的证明，证明(i)未发生任何重大不利变化，(ii) 本协议中公司的陈述和保证是真实和正确的，具有明显有效的效力，仿佛在交割时明确做出，(iii) 公司已遵守所有协议，并满足交割时或之前需要履行或满足的所有条件，并且(iv) 根据1933年法案未发出停止令，未发出禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，
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已发出，且没有针对这些目的的程序已开始或待决，或根据他们的知识，有意进行程序。
(f)首席财务官证书. 在本协议执行时和交割时，承销商应已从公司的首席财务官处收到一份证书，日期为本协议签署之日或交割时，内容涉及登记声明、一般披露包和招股说明书中某些财务和其他信息的准确性，其形式和内容应令承销商合理满意。
(g)卖方股东的证书。 在交割时，承销商应收到每位卖方股东的法人代表证书，日期为交割日，内容为(i) 每位卖方股东在本协议中的陈述和保证在交割时均真实正确，并具备相同的效力和效果，(ii) 每位卖方股东已遵守本协议中其应在交割时或之前履行的所有协议和条件。
(h)会计师的保函。在这里日期，代表应获得保函师的、日期为此与代表相关的信函，信函采取的形式和内容应该是经代表认可的，且包含的陈述信息应该是保函师通常包括在会计师的“保证函”中向代表提供的信息类型，由Statement of Auditing Standards No. 72（或其后继指引）交付。在签署本协议时，承销商应已收到来自普华永道会计师事务所的信函，日期为该日期，形式和内容令承销商满意，并附有已签署或复印的信函副本，供其他承销商使用，其中包含普通会计师在涉及财务报表以及注册声明、一般披露文件和招股说明书中所包含的某些财务信息时通常包括的声明和信息。
(i)补充舒适函。在结算日，代表将会收到会计师的书信，日期是结算日，书信形式和内容应对代表令人满意。文书须说明会计师确认本部分第五条（a）小节中所做的陈述,但提及检查程序的日期应比结算日提前不超过三个工作日.在交割时，承销商应已收到来自普华永道会计师事务所的信函，日期为交割日，内容为他们重申根据本节(f)项提供的信函中作出的声明，除非所指定的日期应为不超过交割日期前的三个工作日。
(j)上市批准在交割时，证券已获准在纳斯达克全球精选市场上市，仅需官方发行通知。
(k)锁定协议在本协议签署之日，承销商应已收到一份实质上符合本协议附录C形式的协议，该协议由附录D所列的人员签署。
(l)评级公司及其子公司没有任何被任何“国家认可的统计评级机构”（根据1934年法案第3(a)(62)节的定义）评级的债务证券或优先股。
(m)购买期权证券的条件如果承销商根据本协议第2(b)节行使其购买所有或任何部分期权证券的选择权，则公司和出售股东在此中所包含的陈述和保证以及公司及其任何子公司和出售股东在此下提供的任何证书中的声明在每个交付日期时应为真实和正确，并且在相关的交付日期，承销商应已收到：
(i)高管证明书一份在该交付日期签署的证书，由公司总裁或副总裁及首席财务官或首席会计官签署。
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公司确认根据本条第5(e)条在交割时交付的证书在该交付日期仍然真实有效。
(ii)首席财务官的证书一份首席财务官的证书，日期为该交付日期，确认根据本条第5(f)条在交割时交付的证书在该交付日期仍然真实有效。
(iii)出售股东的官员证书一份由每位出售股东的授权代理人出具的证书，日期为该交付日期，确认根据本条第5(g)条在交割时交付的证书在该交付日期仍然真实有效。
(iv)公司的律师意见如承销商要求，公司的顾问Weil, Gotshal & Manges LLP出具的积极意见和负面保证函，日期为该交付日期，涉及在该交付日期购买的选择证券，其形式和内容令承销商的顾问满意，并在其他方面与本条第5(b)条所需的意见相同。
(v)出售股东的律师意见. 如果承销商请求，Weil, Gotshal & Manges LLP、Bonn Steichen & Partners、Maples and Calder（开曼）LLP、Richards, Layton & Finger, P.A. 和 Baker & Hostetler LLP 的法律意见，形式和内容符合承销商律师的要求，日期为交付日期，涉及将在交付日期购买的选项证券，并且在其他方面与本条第5(c)节所要求的意见相同。
(vi)承销商法律意见. 如果承销商请求，Latham & Watkins, LLP 的律师意见和负面保证信，日期为交付日期，涉及将在交付日期购买的选项证券，并且在其他方面与本条第5(d)节所要求的意见相同。
(vii)确认函. 如果承销商请求，PricewaterhouseCoopers LLP 的信件，形式和内容符合承销商的要求，并注明交付日期，实质上与根据本条第5(i)节提供给承销商的信件相同，除了该段落提供的信件中的“指定日期”应为不超过交付日期的三个工作日。
(n)附加文件. 在交割时间和每个交付日期（如有）时，承销商的法律顾问应已获得他们合理要求的文件和意见。
(o)协议终止如果本节中规定的任何条件在要求的时间内没有得到满足，本协议，或者在交付日期购买备选证券的任何条件在关闭时间之后的情况，承销商对购买相关备选证券的义务，可以通过向公司和出售股东发出通知，随时在关闭时间或该交付日期之前终止，终止将不对任何一方承担责任，
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除本节第4条的规定外，任何一方对另一方均不承担责任，但第1、6、7、8、14、15、16和17条在任何此类终止后仍然有效并保持完全效力。
第六部分。赔偿.
(a)向承销商的补偿公司同意赔偿并保护每位承销商及其附属公司（该术语的定义见1933年法案第501(b)条（各称为“附属公司”）），其销售代理以及任何控制任何承销商的人员（如1933年法案第15条或1934年法案第20条所定义）如下：
(i) 对于因注册声明（或对其的任何修订）中包含的任何不实陈述或被指称的不实陈述的实质性事实而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用承担赔偿责任，包括根据规则4300亿被视为其一部分的任何信息，以及在其中所需陈述的实质性事实的遗漏或被指称的遗漏，或源于在任何初步招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）中包含的任何实质性事实的不实陈述或被指称的不实陈述（A）或公司在与证券的发行营销相关的情况下提供给投资者的任何材料或信息（“营销材料”）中包含的任何实质性事实的不实陈述或被指称的不实陈述，包括公司向投资者（无论是亲自还是电子方式）做的任何路演或投资者介绍，或者在任何初步招股说明书、发行人自由书面招股说明书、招股说明书或任何营销材料中为使其陈述不具误导性而必需的实质性事实的遗漏或被指称的遗漏;
(ii) 对于因解决任何诉讼，或因任何政府机构或组织的调查或程序而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论何种情况，至多以任何此类诉讼或任何基于任何此类不实陈述或遗漏的索赔所支付的总金额为限；前提是（受第6(e)节的约束）任何此类和解须经公司和出售股东的书面同意；
(iii) 对于在调查、准备或应对任何诉讼，或因任何政府机构或组织的调查或程序而产生的任何和所有费用，无论何种情况（包括承销商选择的律师的费用和支出），合理产生的费用，或由于任何基于任何此类不实陈述或遗漏的索赔，无论其开始或威胁存在，及在(i)或(ii)项下未支付的费用；
提供，但是，该赔偿协议不适用于因注册申请（或其任何修订版），包括根据规则4300亿，一般披露文件或招股说明书（或其任何修订版或补充资料）依赖于并符合承销商信息而产生的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌不真实陈述或遗漏引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用。
(b)出售股东对承销商的赔偿. 每位出售股东单独且不共同同意赔偿并使每位承销商、其附属公司以及
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销售代理及任何控制任何承销商的人的程度，按照以上(a)(i)，(ii)和(iii)条款的方式；前提是每位出售股东仅对在注册声明、任何初步招股说明书、一般披露文件、招股说明书（或任何修订或补充）或任何发行人自由书面招股说明书中依据和符合出售股东信息而作出的不实陈述或 alleged不实陈述或遗漏或 alleged遗漏承担责任。 provided 根据本第6(b)节，任何卖方股东的责任不应超过该卖方股东根据本协议销售证券所获得的总净收益（在扣除承销商折扣和佣金后，但在扣除发行费用之前）（“卖方股东收益”）。
(c)对公司、董事、高级职员和卖方股东的赔偿每个承销商分别同意赔偿并保护公司及其董事，以及签署注册声明的每位高级职员，以及在1933年法案第15节或1934年法案第20节的意义上，控制公司的任何人（如有），以及每个卖方股东及其控制的任何人（如有），以防止因本节(a)款中的赔偿条款所述的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用而产生的索赔，但仅限于在注册声明（或其任何修订）中做出的不真实陈述或遗漏，或据称的不真实陈述或遗漏，包括根据4300亿规则、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）被认为是其组成部分的信息，依据并符合承销商信息的规定。
(d)对当事人采取行动；通知每个被赔偿方应在合理可行的情况下尽快向每个赔偿方通知任何针对其提起的诉讼，但未能如此通知赔偿方不应解除该赔偿方在本协议项下的任何责任，前提是该赔偿方未因此受到实质性损害，且在任何情况下，不应解除其因本赔偿协议以外的原因可能承担的任何责任。根据上述第6(a)和6(b)节受到赔偿的各方，其法律顾问应由承销商选定；而根据上述第6(c)节受到赔偿的各方，其法律顾问应由卖方股东选定。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但前提是，赔偿方的法律顾问不得（除非获得被赔偿方的同意）同时担任被赔偿方的法律顾问。在任何情况下，赔偿方对与任何一项诉讼或在相同司法管辖区出于相同一般指控或情况而引发的分开但相似或相关的诉讼的所有被赔偿方的费用和开支不得超过一名律师（除任何地方顾问外）的费用。没有赔偿方可以在未事先获得被赔偿方书面同意的情况下，解决或妥协或同意就任何诉讼或任何政府机构或部门开始或威胁的调查或程序，或关于本第6节或第7节可能要求赔偿或贡献的任何索赔进行任何和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意(i)包括对每个被赔偿方的无条件释放，形式和实质上满足该被赔偿方的要求，免除因该诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，以及(ii)不包括对任何被赔偿方的错误、罪责或未采取行动的声明或承认。
(e)如果未能偿还，则可以在未经同意的情况下进行结算。. 如果在任何时候被 indemnified 方请求补偿方报销被 indemnified 方的费用和支出，
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补偿方同意，如果 (i) 该和解在补偿方收到上述请求后的 45 天内进行，(ii) 补偿方至少提前 30 天收到和解条款的通知，(iii) 补偿方在和解日期之前未按照该请求补偿被 indemnified 方，补偿方将对依据第 6(a)(ii) 条款进行的任何和解承担责任，即使没有其书面同意。
(f)非独占救济。 本第 6 节中规定的救济不是独占性的，且不应限制任何被 indemnified 方在法律或公平上的其他权利或救济。
(g)关于 indemnification 的其他协议. 本节的规定不影响公司与出售股东之间关于 indemnification 的任何协议。
第七部分。贡献. If the indemnification provided for in Section 6 hereof is for any reason unavailable to or insufficient to hold harmless an indemnified party in respect of any losses, liabilities, claims, damages or expenses referred to therein, then each indemnifying party shall contribute to the aggregate amount of such losses, liabilities, claims, damages and expenses incurred by such indemnified party, as incurred, (i) in such proportion as is appropriate to reflect the relative benefits received by the Company and the Selling Shareholders, on the one hand, and the Underwriters, on the other hand, from the offering of the Securities pursuant to this Agreement or (ii) if the allocation provided by clause (i) is not permitted by applicable law, in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in clause (i) above but also the relative fault of the Company and the Selling Shareholders, on the one hand, and of the Underwriters, on the other hand, in connection with the statements or omissions which resulted in such losses, liabilities, claims, damages or expenses, as well as any other relevant equitable considerations.
The relative benefits received by the Company and the Selling Shareholders, on the one hand, and the Underwriters, on the other hand, in connection with the offering of the Securities pursuant to this Agreement shall be deemed to be in the same respective proportions as the total net proceeds from the offering of the Securities pursuant to this Agreement (before deducting expenses) received by the Company and the Selling Shareholders, on the one hand, and the total underwriting discount received by the Underwriters, on the other hand, in each case as set forth on the cover of the Prospectus, bear to the aggregate initial public offering price of the Securities as set forth on the cover of the Prospectus.
The relative fault of the Company and the Selling Shareholders, on the one hand, and the Underwriters, on the other hand, shall be determined by reference to, among other things, whether any such untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company or the Selling Shareholders or by the Underwriters and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission.
公司、出售股东和承销商一致认为，如果根据第7条款的贡献通过比例分配来确定（即使承销商在此目的上被视为一个实体）或通过任何其他未考虑上述公平因素的分配方法，这将是不公正和不公平的。根据上述限制，被 indemnified 方所发生的总损失、责任、索赔、损害和费用应视为包括任何法律
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或其他合理发生的费用，以便该被 indemnified 方在任何诉讼、或任何由任何政府机构或机关发起或威胁的调查或程序中进行调查、准备或辩护，或基于任何不真实或被指控为不真实的陈述或遗漏或被指控的遗漏的任何索赔。
尽管有第7条款的规定，在任何情况下，不得（i）要求承销商支付超过其与该证券相关的承销佣金的任何金额，或者（ii）要求出售股东支付超过其出售股东收益的任何金额。
不诚实陈述的罪犯（指1933年法案第11（f）条的意义）不得向不是该种欺诈性陈述罪犯的人要求贡献。
根据第7条款的目的，任何根据《1933年法案》第15条或《1934年法案》第20条的含义控制承销商的任何人，以及每个承销商的附属机构和销售代理，应享有与该承销商相同的贡献权利，公司的每位董事、签署注册声明的公司的每位官员，以及任何依据《1933年法案》第15条或《1934年法案》第20条的含义控制公司或任何出售股东的任何人，应享有与公司或该出售股东的相同权利。根据第7条，承销商在贡献方面的各自义务应按其在附表A中相应名称旁列出的初始证券数量按比例分配，而非共同承担。
本第7节规定的救济措施并不排他，不应限制任何在法律或公 equity上可能适用于任何被 indemnified 方的权利或救济。
本第7节的条款不会影响公司与出售股东之间关于贡献的任何协议。
第8节。本协议中包含的所有陈述、保证和协议，以及公司或其子公司的任何官员根据本协议提交的证明文件，无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理商、任何承销商的控制人、其官员或董事，或公司的控制人是否进行了任何调查，以及（ii）是否交付和支付了股票，均保持有效并具有完整的法律效力。. 本协议或公司及其任何子公司或根据本协议提交的出售股东的主管证书中包含的所有陈述、保证、赔偿和协议应保持有效并完全有效，无论(i) 任何承销商或其附属公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其高管或董事、公司或任何高管或董事或任何控制公司的人或任何控制任何出售股东的人进行的任何调查，还是(ii) 证券的交付和付款。
第9节。终止协议.
(a)终止. The Underwriters may terminate this Agreement, by notice to the Company and the Selling Shareholders, at any time at or prior to the Closing Time (i) if there has been, in the judgment of the Underwriters, since the time of execution of this Agreement or since the respective dates as of which information is given in the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Prospectus, any material adverse change in the condition, financial or otherwise, or in the earnings, business affairs or business prospects of the Company and its subsidiaries considered as one enterprise, whether or not arising in the ordinary course of business, or (ii) if there has occurred any material adverse change in the financial markets in the United States or the international financial markets, any outbreak of hostilities or escalation thereof or other calamity or crisis or any change or development involving a prospective change in national or international political, financial or economic conditions, in each case the
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effect of which is such as to make it, in the judgment of the Underwriters, impracticable or inadvisable to proceed with the completion of the offering or to enforce contracts for the sale of the Securities, or (iii) if trading in any securities of the Company has been suspended or materially limited by the Commission or the Nasdaq Global Select Market, or (iv) if trading generally on the NYSE MKt or the New York Stock Exchange or in the Nasdaq Global Select Market has been suspended or materially limited or minimum or maximum prices for trading have been fixed, or maximum ranges for prices have been required, by any of said exchanges or by order of the Commission, FINRA or any other governmental authority, or (v) a material disruption has occurred in commercial banking or securities settlement or clearance services in the United States or with respect to Clearstream or Euroclear systems in Europe, or (vi) if a banking moratorium has been declared by either Federal or New York authorities.
(b)负债如果根据本第9条终止本协议，则这种终止对任何一方不对其他任何一方承担责任，除非本协议第4条另有规定，并且第1、6、7、8、14、15、16和17条的规定在终止后仍然有效并保持全面有效。
第10节。承销商中任何一个违约如果一个或多个承销商在交割时间或交割日期未能购买根据本协议应购买的证券（“违约证券”），则承销商有权在随后的24小时内安排一个或多个未违约的承销商或其他承销商购买所有的违约证券，但不少于所有的违约证券，购买数量应根据约定的条款进行；然而，如果承销商未能在24小时内完成这些安排，则：
(i)如果违约证券的数量不超过将于该日期购买的证券数量的十一分之一，则每个未违约的承销商有义务，分别且不共同地，按照其各自的承销义务在本协议下占所有未违约承销商承销义务比例的全额购买这些证券，或者
(ii)如果违约证券的数量超过将于该日期购买的证券数量的十一分之一，则本协议，或者对于交割时间后的任何交割日期，承销商购买的义务和出售证券持有人的销售义务应终止，而不对任何未违约承销商承担责任。根据本第10(ii)条结束本协议的任何终止不对公司和出售证券持有人承担责任，除了公司和出售证券持有人将继续承担根据本协议第4条规定的费用支付责任，以及本协议第6条和第7条的条款不应终止且应继续有效。
根据本条款采取的任何行动都不会使任何违约承销商免除其违约责任。
如果发生任何未导致本协议终止的违约，或者在交割日期晚于交割时间的情况下，未导致承销商购买和销售股东出售相关期权证券的义务终止，则(i)承销商或(ii)公司与销售股东均有权推迟交割时间或相关的交割日期，具体情况视乎而定。
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为了进行注册声明、一般披露文件或招股说明书或其他文件或安排中所需的任何更改，可以将交割时间或相关交割日期推迟，期限不超过七天。此处所用的“承销商”一词包括根据本第10节被替代的任何人。
第11节通知所有在此处的通知及其他通讯应以书面形式给出，并在邮寄或通过任何标准电信形式传送后，视为已正式送达。发给承销商的通知应发送至承销商，地址如下：(i) 收件人：高盛公司，地址：200 West Street, New York, NY 10282，注意：注册部门，同时抄送给Latham & Watkins LLP，地址：1271 Avenue of the Americas, New York, New York 10020，注意：Ian Schuman。发给公司的通知应送至地址：8725 Pendery Place, Bradenton, Florida 34201-2006，注意：首席法律顾问（传真：(941) 907-8933），同时抄送给Weil, Gotshal & Manges LLP，地址：767 Fifth Avenue, New York, New York 10153，注意：Alex Lynch, Esq. 发给销售股东的通知应按照附录b中提供的地址发送，同时抄送给Weil, Gotshal & Manges LLP，地址：767 Fifth Avenue, New York, New York 10153，注意：Alex Lynch, Esq.
第12节无顾问或信托关系. 公司及各销售股东承认并同意，(a) 根据本协议购买和销售证券的行为，包括证券的公开发行价格及相关的折扣和佣金的确定，是公司与销售股东之间，以及各个承销商之间的臂长商业交易，并不构成承销商的推荐、投资建议或任何行动的招揽，(b) 关于证券的发行以及由此引发的过程，每个承销商仅作为主事者行事，而不是公司的代理人或受托人，也不是其任何子公司或任何销售股东，或其各自的股东、债权人、员工或其他任何方的代理人或受托人，(c) 没有任何承销商承担或将承担对公司或任何销售股东在证券发行或由此引发的过程中顾问或受托责任（无论该承销商是否对公司、其任何子公司或任何销售股东在其他事项上提供过建议或目前正在提供建议），并且没有承销商对公司或任何销售股东在证券发行方面有任何义务，除了本协议中明确列出的义务，(d) 承销商及其各自的关联方可能参与一系列涉及与公司及各销售股东利益不同的交易，(e) 承销商在证券发行方面未提供任何法律、会计、法规、投资或税务建议，公司及各销售股东已根据认为适当的程度咨询了各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问，以及 (f) 在此与交易相关的承销商的任何活动都不构成承销商对任何实体或自然人进行的推荐、投资建议或招揽任何行动。
第13节。认可美国特别决议制度.
(a)如果覆盖实体的任何承销商成为美国特别决议制度下的诉讼对象，则该协议及其下的任何利益和义务的转让对于转让在美国或美国州法律下有用的承销商同样有效。
    32


(b)如果任何作为被覆盖实体或者作为此类承销商的BHC法令关联方的承销商成为涉及美国特别解决制度的程序的主体，那么根据本协议对承销商行使的违约权利只能在不超过根据美国特别解决制度行使的违约权利的情况下行使，如果本协议受美国法律或者美国某州法律管辖的话。
根据第13条款的规定，“银行控股公司法附属机构”（“BHC Act Affiliate”）具有“关联方”的定义，并应依照《12 U.S.C. § 1841(k)》加以解释。 “涵盖实体”（“Covered Entity”）指以下任何一项：（i）作为其定义，并根据《12 C.F.R. § 252.82(b)》解释的“涵盖实体”；（ii）作为其定义，并根据《12 C.F.R. § 47.3(b)》解释的“涵盖银行”；或（iii）作为其定义，并根据《12 C.F.R. § 382.2(b)》解释的“涵盖金融稳定机构”。 ““违约权利”（“Default Right”）在适用时应根据《12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1》的规定进行解释。 “美国特殊解决制度”（“U.S. Special Resolution Regime”）指以下各项：（i）《联邦存款保险法》及其制定的法规；以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其制定的法规。
第14节 Parties. This Agreement shall each inure to the benefit of and be binding upon the Underwriters, the Company and each of the Selling Shareholders and their respective successors. Nothing expressed or mentioned in this Agreement is intended or shall be construed to give any person, firm or corporation, other than the Underwriters, the Company and each of the Selling Shareholders and their respective successors and the controlling persons and officers and directors referred to in Sections 6 and 7 and their heirs and legal Underwriters, any legal or equitable right, remedy or claim under or in respect of this Agreement or any provision herein contained. This Agreement and all conditions and provisions hereof are intended to be for the sole and exclusive benefit of the Underwriters, the Company and each of the Selling Shareholders and their respective successors, and said controlling persons and officers and directors and their heirs and legal Underwriters, and for the benefit of no other person, firm or corporation. No purchaser of Securities from any Underwriter shall be deemed to be a successor by reason merely of such purchase.
第15节。陪审团审理. The Company (on its behalf and, to the extent permitted by applicable law, on behalf of its stockholders and affiliates), each of the Selling Shareholders and each of the Underwriters hereby irrevocably waives, to the fullest extent permitted by applicable law, any and all right to trial by jury in any legal proceeding arising out of or relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby.
第16节。适用法律本协议和与本协议有关的任何主张、争议或纠纷，应受纽约州法律管辖，按照其法律进行解释，不考虑其选择法律条款。
第17节。司法管辖权的同意;豁免免责. Any legal suit, action or proceeding arising out of or based upon this Agreement or the transactions contemplated hereby (“Related Proceedings”) shall be instituted in (i) the federal courts of the United States of America located in the City and County of New York, Borough of Manhattan or (ii) the courts of the State of New York located in the City and County of New York, Borough of Manhattan (collectively, the “Specified Courts”), and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction (except for proceedings instituted in regard to the enforcement of a judgment of any such court (a “Related Judgment”), as to which such jurisdiction is non-exclusive) of such courts in any such suit, action or proceeding. Service of any process, summons,
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notice or document by mail to such party’s address set forth above shall be effective service of process for any suit, action or other proceeding brought in any such court. The parties irrevocably and unconditionally waive any objection to the laying of venue of any suit, action or other proceeding in the Specified Courts and irrevocably and unconditionally waive and agree not to plead or claim in any such court that any such suit, action or other proceeding brought in any such court has been brought in an inconvenient forum. Each party not located in the United States irrevocably appoints Ct Corporation System as its agent to receive service of process or other legal summons for purposes of any such suit, action or proceeding that may be instituted in any state or federal court in the City and County of New York. With respect to any Related Proceeding, each party irrevocably waives, to the fullest extent permitted by applicable law, all immunity (whether on the basis of sovereignty or otherwise) from jurisdiction, service of process, attachment (both before and after judgment) and execution to which it might otherwise be entitled in the Specified Courts, and with respect to any Related Judgment, each party waives any such immunity in the Specified Courts or any other court of competent jurisdiction, and will not raise or claim or cause to be pleaded any such immunity at or in respect of any such Related Proceeding or Related Judgment, including, without limitation, any immunity pursuant to the United States Foreign Sovereign Immunities Act of 1976, as amended.
第18节。时间时间对本协议具有重要性。除非另有规定，特定的时间以纽约时间为准。
第19节。遵守《美国爱国者法案》根据《美国爱国者法案》（公共法案107-56第III标题，签署于2001年10月26日）的要求，承销商必须获取、验证和记录识别其各自客户的信息，包括公司和出售股东。这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他信息，以便承销商能够正确识别他们的各自客户。
第20节。副本和电子签名本协议可以以任意数量的副本签署，每份副本应被视为原件，但所有这些副本合在一起构成一个统一的协议。符合纽约电子签名和记录法（N.Y. State Tech. §§ 301-309），并不时修订的电子签名或其他适用法律将被视为本协议的原始签名。通过传真、电子邮件或其他传输方式传送签署的本协议副本将构成对该副本的适当和充分交付。
第21节。标题的作用本节标题仅供方便参考，不影响本协议的施工。
【签名页面如下】

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如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并返回给公司及出售股东一份副本，届时本文件以及所有副本将根据其条款成为承销商、公司和出售股东之间的具有约束力的协议。
非常真诚地你的,
公司：
FIRSt WATCH RESTAURANt GROUP, INC.
由/s/ Jay Wolszczak    
姓名: Jay Wolszczak
职位: 首席法律官，首席顾问及秘书

出售股份的股东:
ADVENT INTERNATIONAL GPE VIII LIMITED PARTNERSHIP
ADVENT INTERNATIONAL GPE VIII-b LIMITED PARTNERSHIP
ADVENt INTERNATIONAL GPE VIII-b-1 合伙企业
ADVENt INTERNATIONAL GPE VIII-b-2 合伙企业
ADVENt INTERNATIONAL GPE VIII-b-3 合伙企业
ADVENt INTERNATIONAL GPE VIII-C 合伙企业
ADVENt INTERNATIONAL GPE VIII-D 合伙企业
ADVENt INTERNATIONAL GPE VIII-F 合伙企业
ADVENt INTERNATIONAL GPE VIII-H 合伙企业
ADVENt INTERNATIONAL GPE VIII-I 合伙企业
阿德文国际 GPE VIII-J 有限合伙企业

由 GPE VIII GP S.à r.l.，其普通合伙人

由阿德文国际 GPE VIII, LLC，管理人/s/ Jarlyth Gibson
　　　　　　　　　　　　　　　Jarlyth Gibson，管理人
作者： 阿德文国际，L.P.，其管理人
由阿德文国际 GP, LLC，普通合伙人


By:    /s/ 尼尔·克劳福德
 名称: 尼尔·克劳福德
职位: 授权签署人

ADVENt INTERNATIONAL GPE VIII-A 有限合伙企业
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ADVENt INTERNATIONAL GPE VIII-E 有限合伙企业
ADVENt INTERNATIONAL GPE VIII-G 有限合伙企业
ADVENt INTERNATIONAL GPE VIII-k 有限合伙企业
ADVENt INTERNATIONAL GPE VIII-L 有限合伙企业

由：GPE VIII GP 有限合伙企业，普通合伙人
由：Advent International GPE VIII, LLC，普通合伙人
由：Advent International, L.P.，其管理者
    由 Advent International GP, LLC，其普通合伙人

由：    /s/ Neil Crawford            
    姓名：Neil Crawford
标题：授权签字人

ADVENt PARTNERS GPE VIII 有限合伙企业
ADVENt PARTNERS GPE VIII-A 有限合伙企业
ADVENt PARTNERS GPE VIII 开曼有限合伙企业
ADVENt PARTNERS GPE VIII-A 开曼有限合伙企业
ADVENt PARTNERS GPE VIII-b 开曼有限合伙企业

由：AP GPE VIII GP 有限合伙企业，普通合伙人
由：Advent International GPE VIII, LLC，普通合伙人
签名：阿莫国际有限合伙公司及其管理者
    由阿莫国际GP，有限责任公司，其普通合伙人

By:    /s/ 尼尔·克劳福德            
    姓名：尼尔·克劳福德
    职位：授权签字人



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确认并接受，
以上日期为准：

作者：高盛证券股份有限公司


由/s/ 提莫西·卡森
授权签署人

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附表A
证券每股公开发行价格为19.95美元。
各承销商需支付的证券每股购买价格为19.76美元，须根据第2(b)条款的规定进行调整，适用于公司声明的股息或分红，这些股息或分红适用于初始证券但不适用于可选证券。
保荐人名称
股份数
首次发行证券
高盛与Co. LLC
8,000,000
总计
8,000,000

    附表A


附表B


出售股东
数量为
已收到:
数量
认购权股票:
阿德温特国际GPE VIII有限合伙企业 479,456  71,918
阿德温特国际GPE VIII-b有限合伙企业 1,462,384  219,357
阿德温特国际GPE VIII-b-1有限合伙企业 520,408  78,061
阿德温特国际GPE VIII-b-2有限合伙企业 388,024  58,204
阿德温特国际GPE VIII-b-3有限合伙企业 605,904  90,886
亚圣国际GPE VIII-C有限合伙企业  238,856  35,828
亚圣国际GPE VIII-D有限合伙企业  204,280  30,642
亚圣国际GPE VIII-F有限合伙企业 60,536  9,080
亚圣国际GPE VIII-H有限合伙企业 536,312  80,447
亚圣国际GPE VIII-I有限合伙企业 498,704  74,806
亚圣国际GPE VIII-J有限合伙企业 490,080  73,512
亚圣国际GPE VIII-A有限合伙企业 1,124,632  168,695
亚圣国际GPE VIII-E有限合伙企业 227,496  34,124
阿德文特国际GPE VIII-G有限合伙企业 385,848  57,877
阿德文特国际GPE VIII-k有限合伙企业 229,952  34,493
阿德文特国际GPE VIII-L有限合伙企业 208,984  31,348
阿德文特合伙人GPE VIII有限合伙企业 17,696  2,654
阿德文特合伙人GPE VIII-A有限合伙企业 21,264  3,190
阿德文特合伙人GPE VIII开曼有限合伙企业 110,288  16,543
阿德文特合伙人GPE VIII-A开曼有限合伙企业 14,712  2,207
阿德文特合伙人GPE VIII-b开曼有限合伙企业 174,184  26,128
    附表B


C-1时间表
定价条款
1.    出售股东正在出售8,000,000股 普通股股数227,778股。
2.    出售股东已向承销商授予了一个选择权，允许其分别而非共同地购买最多额外的1,200,000股 普通股。
3.    证券的每股公开发行价格为19.95美元。

合伙企业的合并和兼并
自由写作招股书
发行人自由书面招股说明书，日期为2024年11月12日。

    附表C


附表D
被锁定的人员和实体名单

亚威国际GPE VIII有限合伙公司
亚威国际GPE VIII-b-1有限合伙公司
阿德万特国际 GPE VIII-b-2 有限合伙企业
阿德万特国际 GPE VIII-b-3 有限合伙企业
阿德万特国际 GPE VIII-A 有限合伙企业
阿德万特国际 GPE VIII-b 有限合伙企业
阿德万特国际 GPE VIII-C 有限合伙企业
阿德万特国际 GPE VIII-D 有限合伙企业
阿德万特国际 GPE VIII-E 有限合伙企业
阿德万特国际 GPE VIII-F 有限合伙企业
阿德万特国际GPE VIII-G有限合伙企业
阿德万特国际GPE VIII-H有限合伙企业
阿德万特国际GPE VIII-I有限合伙企业
阿德万特国际GPE VIII-J有限合伙企业
阿德万特国际GPE VIII-K有限合伙企业
阿德万特国际GPE VIII-L有限合伙企业
阿德万特伙伴GPE VIII有限合伙企业
阿德万特伙伴GPE VIII开曼有限合伙企业
亚德文合伙人GPE VIII-A有限合伙公司
亚德文合伙人GPE VIII-A开曼有限合伙公司
亚德文合伙人GPE VIII-b开曼有限合伙公司
拉尔夫·阿尔瓦雷斯
威廉·库塞尔
斯蒂芬妮·利拉克
特里西亚·格林
克里斯托弗·托马索
埃里克·哈特曼
劳拉·索伦森
Jay Wolszczak
梅尔·霍普
约翰·丹尼尔·琼斯
大卫·帕雷斯基
艾琳·张·布里特
约斯坦·索尔海姆
马特·艾森纳赫
查尔斯·杰姆利
Michael Fleisher

    


附件A
[公司的法律顾问意见表格
根据第5(b)条交付]

|US-DOCS\155396217.10||

[公司的法律顾问的表格]
根据第5(b)节交付





附件 B
[出售股东法律顾问意见书的格式
根据第5(c)节交付







根据第5(l)节的董事、高管或其他股东的锁定形式
5.80%到期于2054 年的优先票据
锁定协议
2024年11月12日

高盛公司
200 West Street
纽约，NY 10282

作为承销商将在下面提到的
在提到的承销协议中

关于：提议的First Watch餐厅集团有限公司普通股公开发行
敬启者：
签署人是特拉华州公司First Watch Restaurant Group, Inc.的股东、官员和/或董事（以下简称“公司”），理解《承销协议》附表A中列出的承销商（如以下定义）（统称为“承销商”，该术语还包括根据《承销协议》第10条中的规定替换的任何承销商，并且在只有一个承销商的情况下，“承销商”一词应视为指单一的承销商， 在必要的情况下改变一些事项）提议与公司及《承销协议》附表B中列出的销售股东达成《承销协议》（以下简称“承销协议”），提供公司普通股的公开发行（以下简称“公开发行”），每股面值0.01美元（以下简称“普通股”）。在此使用的专有名词如未另行定义，均应具有《承销协议》中所列的含义。
作为承销商同意购买和进行普通股公开发行的对价，以及其他合理和有价值的对价，现确认其收到，签署人特此同意，在未获得承销商事先书面同意的情况下，签署人将在本信函协议（以下简称“信函协议”）日期起至公开发行最终招股说明书（以下简称“招股说明书”）发布日期后30个工作日结束时（此期间称为“限制期”）期间，不得进行以下活动： (1) 直接或间接提供、抵押、出售、契约出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何期权、权利或认购权、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，无论是当前拥有的还是将来获得的，或者就签署人拥有或将来获得处置权的证券（包括但不限于，符合证券交易委员会规则和条例的普通股或其他证券，可能在行使股票期权或认购权时发行）（统称为“锁定证券”）； (2) 参与任何对冲、掉期或其他协议或交易，以整体或部分转移锁定证券的所有权经济后果，无论上述第（1）或（2）条中的任何交易是否以提供锁定证券、现金或其他方式结算，或 (3) 公开披露意图进行以上任何活动。



以上所述。签署人承认并同意上述内容排除了签署人参与任何对冲或其他交易或安排的可能性（包括但不限于任何卖空或购买或出售，或签订任何看跌或看涨期权的组合，远期合约，掉期或任何其他衍生交易或金融工具，无论其描述或定义如何），这些都是为了设计或意图，或者可以合理预期会导致或结果为，出售、贷款、质押或其他处置或转让（无论是签署人还是任何其他人）任何锁定证券的经济后果，无论该等交易或安排（或根据其提供的工具）是否通过交付普通股或其他证券来结算，以现金或其他方式。 (任何此类销售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转移，称为“转让”)。
尽管如前所述，本人可以：
(a) 转让签署人的锁定证券：
（i）作为真实的礼物或者为真实的财产规划目的，
(ii) 通过遗嘱、其他遗嘱性文件或法定继承，
(iii) 转让给任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体，以直接或间接惠及签署人、签署人的直系亲属或关联方，或者如果签署人是信托，则转让给信托的设立者或受益人，或受益人的遗产（在本信函协议中，“直系亲属”指任何血缘关系、当前或曾经的婚姻、家庭伴侣或收养关系，且不远远超过堂兄弟）。
(iv) 转让给签署人及其直系亲属是所有已发行股本证券或类似权益的合法和受益所有者的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体，
(v) 给予任何直系家庭成员或任何由签署人控制或管理的投资基金或其他实体，
(vi) 如果签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A) 向另一个属于签署人附属公司的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体（依照1933年证券法案第405规则的定义），或任何由签署人或签署人附属公司控制、被控制、管理或受到共同控制的投资基金或其他实体（包括，明确起见，如果签署人是合伙企业，则向其普通合伙人、继任合伙企业或基金或由该合伙企业管理的任何其他基金），或 (B) 作为对签署人的有限合伙人、有限责任公司成员或股东或类似权益持有人的分配，
(vii) 依照法律的规定，比如根据合格的 domestic order、离婚协议、离婚判决或分居协议，
(viii) 向被提名人或保管人转让的，或者向在上述(i)至(iv)条款下可以进行处置或转让的个人或实体，



(ix) 根据具有对签署人管辖权的法院或监管机构的命令，
(x) 在员工去世、残疾或终止与公司或因员工未满足在获取上述锁定证券时设定的某些条件的情况下，员工向公司转让证券，
(xi) 作为对签署人所持的锁定证券的出售，该证券是在公开发行的截止日期后通过公开市场交易获得的，
(xii) (A) 作为与受限制股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股的权利的归属、结算或行使相关，向公司转让（包括以“净”或“无现金”行使的方式），包括为支付行使价格以及因归属、结算或行使此等受限制股票单位、期权、认股权证或权利所需的税款和缴款，前提是任何因该等行使、归属或结算而获得的普通股必须遵守本信函协议的条款，并且进一步规定，任何受限制股票单位、期权、认股权证或权利必须由签署人根据在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的股权激励计划或其他股权奖励计划下的协议或股权奖励授予持有，或 (B) 作为公司选择通过获批的经纪商自动出售的证券，以满足因归属、结算或行使任何受限制股票或受限制股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股的权利而产生的税收预扣要求，
(xiii) 根据真实的第三方要约、合并、整合或其他类似交易，该交易获得公司董事会的批准，并向所有持有公司资本股份的股东发出，涉及对公司控制权的变更（在此，"控制权变更"应定义为以交易或一系列相关交易方式转让资本股份给某人或一组相关人员，如果在该转让后，该人或相关人员将持有公司（或存续实体）至少多数的表决证券）； provided 如果该要约、合并、整合或其他类似交易未能完成，签署人所持有的锁定证券将继续受本函协议条款的约束；
提供 （A）在根据第(a)(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)和(viii)条款进行任何转让或分配的情况下，该转让不应涉及价值处置，且每个受赠人、继承人、受让人或分配人应向承销商签署并交付一份锁定信函，形式与本函协议一致；（B）在根据第(a)(i)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)和(ix)条款进行的任何转让或分配的情况下，不要求或自愿提交任何方（赠与人、受赠人、继承人、转让人、受让人、分配者或分配人）在1934年证券交易法（“交易法”）下的任何申报或其他公开声明（除了在上述限制期结束后提交的Form 5申报），以及（C）在根据第(a)(ii)、(vii)、(viii)、(ix)、(xi)和(xii)条款进行的任何转让或分配的情况下，作为该转让的条件，不能进行公开申报、报告或公告；



如果在限制期间根据《交易法》第16(a)节进行任何提交，或其他公共提交、报告或公告，报告因该转让或分配而减少的普通股利益持有量，该提交、报告或公告应在脚注中清晰指明该转让的性质和条件；
(b) 根据登记声明、一般披露包和招股说明书中描述的计划，行使未过期的期权、结算限制股票单位或其他股权奖励，或行使认购权证；前提是，任何在此类行使、完全或结算时收到的锁定证券应遵循本信函协议的条款；
(c) 将未过期的优先股、优先股认购权证或可转换证券转换为普通股或认购普通股的权证；前提是，任何在此类转换时收到的普通股或认购权证应遵循本信函协议的条款；
(d) 根据《交易法》下的规则10b5-1建立锁定证券转让的交易计划； 前提是 (1) 此类计划在限制期间不提供锁定证券的转让，(2) 任何一方在限制期间不得自愿在相关的交易计划中进行《交易法》下的提交或其他公共公告，在限制期间，任何人就相关的交易计划或建立此类计划而进行的《交易法》下的任何所需公共公告或提交应包括一份声明，说明签署者在限制期间不得违反本信函协议转让、出售或以其他方式处置该计划下的证券；以及
(e) 根据规则10b5-1已由签署者进入的交易计划进行的任何交易，仅限在本信函协议日期之前安排出售的股份；前提是(i) 该交易计划的存在已在本信函协议签署前告知承销商，(ii) 该交易计划在限制期间将不被修改以增加在该计划下安排出售的股份，(iii) 与本条款(e)相关的任何公共公告或根据《交易法》的提交应包括说明性脚注，说明转让的性质。
如果签署人是公司的高级职员或董事，(i) 承销商代表承销商同意，在关于锁定证券转让前的任何释放或豁免有效日期的至少三个工作日前，承销商将通知公司即将进行的释放或豁免，(ii) 公司在承销协议中同意通过主要新闻服务在发布释放或豁免的有效日期前至少两个工作日发布新闻稿以公告即将进行的释放或豁免。承销商代表承销商对此类高级职员或董事给予的任何释放或豁免，仅在公告发布日后两个工作日生效。本段的规定不适用于(a) 释放或豁免仅为允许非对价转让或转让给根据FINRA规则5130(i)(5)定义的直系亲属的情况，及(b) 接受转让的人已书面同意遵守本函中所述的相同条款，前提是这些条款在转让时仍然有效。



为了执行上述内容，公司或所述证券的注册或转让的任命过户机构特此获得权威，如果这样的转让将构成对本协议的侵犯或违背，它们授权拒绝任何证券的转让。
签署人特此声明并保证，签署人拥有完全的权力和权限签署本函协议。此处授予或同意授予的所有权限以及签署人的任何义务对继承人、受让人、继承人或签署人的个人承销商具有约束力。
签署人承认并同意，承销商没有提供任何推荐或投资建议，也没有向签署人就普通股的公开发行 solicited 任何行动，签署人已咨询其自己的法律、会计、金融、监管和税务顾问，认为合适。签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能被要求或选择向您提供与公开发行相关的某些《最佳利益规则》和《形式CRS》披露，承销商及其他承销商并不建议您签署本函协议、参与公开发行或以公开发行确定的价格出售任何普通股，并且这些披露中所述的内容并不旨在暗示承销商或任何承销商正在做出这样的推荐。
本信件协议中的任何条款均不应阻止签署人提出要求或行使与签署人普通股相关的任何权利，前提是(i) 在限制期到期之前，签署人或其任何关联方不得就任何此类要求或任何此类行使出售普通股，以及(ii) 在限制期到期之前，任何一方（捐赠人、受赠人、继承人、转让人、受让人、分配者或被分配者）在交易法案下进行的任何备案，或任何公开声明，都不需要也不应自愿进行；进一步提供，在任何情况下，公司均不得进行违反承销协议第3(i)条的行为。
签署人理解，如果(1) 在承销协议签署之前，公司提交撤回与公开发行相关的注册声明的申请，(2) 到2024年11月30日承销协议未生效，(3) 在支付和交付依据该协议出售的普通股之前，承销协议（其余生效条款除外）终止或被终止，或(4) 承销人代表承销商通知公司，或公司在承销协议签署前书面通知承销商，他们决定不继续进行公开发行，签署人将被解除本信件协议下的所有义务。
签署人理解，承销商依据本信件协议签署承销协议并进行公开发行。该协议可以通过传真、电子邮件（包括符合2000年美国联邦ESIGN法的pdf或任何电子签名，例如：www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式发送，任何通过这种方式发送的副本应视为已正式有效递交，并在所有目的上均有效。
本函协议及任何因本函协议引起或与之相关的索赔、争议或纠纷应适用并按照纽约州法律进行解释。




非常真诚地你的,
签名:    
打印名称：    





附表 D
新闻稿形式
根据第3(j)条发出

第一观察餐饮集团公司
[日期]

FIRSt WATCH RESTAURANt GROUP, INC.（“公司”）今天宣布，高盛公司（Goldman Sachs & Co. LLC）作为公司最近公开发行普通股的承销商，正[放弃] [解除]与[某些官员或董事] [一名官员或董事]持有的公司普通股相关的锁定限制。[豁免] [解除]将于20年    生效，并且这些股份可以在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其它禁止该等发行的司法管辖区内出售证券的要约，该等证券不得在未在美国证券法（1933年修正版）规定的注册或豁免根据该法规定的注册要求的情况下在美国销售或出售。