EX-10.1 2 nksh-ex10_1.htm EX-10.1 展品附表10.1

展覽10(i)

顧問服務協議

本顧問服務協議（本“協議）由Alan J. Sweet（“顧問）與national bankshares, Inc.（“公司至2024年6月1日，立即生效，緊接生效時間（在2024年1月23日的合併協議和計劃中定義（“併購協議）由公司、布萊克斯堡國家銀行及公司的全資銀行子公司（“銀行）以及邊境社區銀行）（“生效日期）。如果生效時間未發生，則本協議將無效。 （c）每個方承認並同意：（i）本信函協議不旨在並且不會在任何情況下，在本方之間或在任何方之間建立或創建任何代理、合夥、受託或合資夥伴關係或關係；本信函協議或每個方與任何與本信函協議的主題有關的文件或協議的進一步條款不得解釋或暗示是否有；（ii）贊助方根據本信函協議的義務純屬合同性質。並且不再具有效力。

見證:

鑑於顧問在邊疆社區銀行的業務方面擁有寶貴的知識和專業技能；並且

鑑於顧問的知識和專業技能，公司希望在生效時間後獲得顧問的合作、訪問和服務。

因此，考慮到本協議中包含的前提和相互契約，公司與顧問在此共同達成法律約束的協議，具體如下：

1.
服務；期限；終止.
(a)
顧問應自生效日期起擔任特別顧問，爲期三（3）個月，除非根據以下第1(c)或1(d)節提前終止（適用期限，期限在任期內，顧問應根據公司總裁兼首席執行官的要求，向公司提供一般諮詢服務，包括但不限於應要求參加會議，以及根據請求提供關於將Frontier Community Bank整合到銀行中的過渡和整合的建議和幫助（“服務”).
(b)
在任期未按照第1(c)或1(d)條終止的情況下，任期可以僅在此雙方書面同意的情況下延長連續一個（1）月的期限。
(c)
公司只能因原因終止任期，須提前十（10）個日曆天書面通知顧問。 根據本協議，“原因指顧問未能實質性履行服務（除了因公司拒絕接受服務、公司未請求服務或公司未能實質性遵守本協議條款而導致的未履行服務）或顧問違反本協議的行爲。
(d)
顧問可以在任何時候以任何理由終止合同，提前十（10）個日曆日書面通知公司。
(e)
在本協議規定的情況下，任何期限結束後將不再支付其他諮詢費用（如下定義）。爲避免疑義，如果公司因第1(c)條規定的其他原因終止了合同，必須支付顧問在合同未被公司終止的情況下應支付的諮詢費用。
2.
諮詢期間的報酬. 作爲服務的回報，公司將在合同期間支付顧問每月$15,000（“不提供稅前繳納補貼 我們不提供補貼以支付任何已命名高管薪酬或額外福利的個人所得稅。”）。合同期間的每個月（或部分月份）的諮詢費用應不少於每月支付一次。
3.
獨立承包商身份.
(a)
在履行服務時，顧問應始終作爲獨立承包商行事，而不是公司的員工。顧問應負責合理決定執行本協議所需服務的方法、細節和手段，以及具體的工作時間。理解並同意顧問沒有權力或授權監督、指導或管理公司的任何員工或銀行；代表公司或銀行簽訂合同；或代表公司或銀行借款或承擔任何債務或負債。顧問無權參與或以其他方式累積或接收公司或公司任何附屬機構可能提供的員工福利計劃、政策或其他安排下的利益或供款。
(b)
顧問應獨自負責支付與本協議項下提供的服務相關的所有聯邦、州和地方稅款。
4.
完整協議; 修改. 本協議包含公司與顧問之間關於此處所述事項的完整協議。除非經公司與顧問簽署的書面文書，否則本協議不得被修訂、放棄、變更、修改或解除。
5.
通知. 所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應通過手遞交給另一方或由預付的隔夜快遞服務送達，地址如下：

如果寄給顧問：

根據公司記錄寄送到顧問當時的當前地址

如果是公司的通知：

national bankshares, Inc.

101哈伯德街

弗吉尼亞州布萊克斯堡 24062

注意：F. Brad Denardo

或任何一方按照本協議以書面形式通知對方的其他地址。通知和通信在實際收到或被收件人拒絕時生效。

6.
綁定協議；放棄. 本協議對顧問及其繼承人、執行人、管理人及法定代表人有約束力，並使其受益。本協議對公司、其附屬公司及其繼承人有約束力，任何繼承人均應承擔本協議下的義務，並明確同意履行本協議下的義務。服務具有個人性質，不得轉讓或分包，且顧問不得轉讓本協議。任何一方在行使本協議下的任何權利、權力或特權時的失敗或延遲，無論是部分還是全部，都不會視爲放棄該權利、權力或特權。
7.
管轄法律；地點. 本協議應依據維吉尼亞聯邦的法律進行管轄和解釋。各方同意，因本協議產生的任何爭議僅可在維吉尼亞州的州法院或聯邦法院提起，且該法院具有適當的管轄權。雙方同意接受該管轄權，並放棄對管轄地點和/或不便利法庭的異議。
8.
相關方. 本協議可以通過傳真或其他電子方式執行，並且可以分開簽署，每一份都應視作原件，所有這些文件合在一起構成一份對雙方具有約束力的協議。

[隨附簽名頁面]

爲證明上述內容，各方特此正式簽署本協議，自上述日期生效。

 

 

national bankshares, inc.

 

 

作者：

 

/s/ F. Brad Denardo

 

 

 

 

F. Brad Denardo

 

 

 

 

總裁兼首席執行官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/ Alan J. Sweet

 

 

 

 

Alan J. Sweet