美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期
委員會檔案編號
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| 省份 |
不適用 |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國稅局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告；（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 「大型加速申報人」、「加速申報公司」、「小型申報公司」 和 「新興成長型公司」 的定義。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否爲空殼公司（定義見該法第12b-2條）。 是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 11 月 8 日，註冊人已經
目錄
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本10-Q表季度報告（本 「季度報告」）包含 「前瞻性陳述」，該術語的定義見1995年《私人證券訴訟改革法》（「PSLRA」）、經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）第27A條以及經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）第21E條。前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來經營業績、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以通過 「可能」、「將」、「應該」、「相信」、「期望」、「可能」、「打算」、「計劃」、「預期」、「估計」、「繼續」、「預測」、「項目」、「潛力」、「目標」 或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和假設。儘管我們的管理層認爲這些預期和假設是合理的，因爲前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們本質上會受到重大的業務、競爭、經濟、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素，包括本季度報告中討論的因素，可能導致我們的實際業績、業績或成就與本季度報告中前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。風險和不確定性的發生可能會對我們的業務產生不利影響，包括但不限於以下內容：
鑑於上述風險和不確定性，提醒您不要過分依賴本季度報告中的前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績和財務狀況可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本季度報告中的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。
我們在本季度報告中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。除非法律要求，否則在本季度報告發布之日之後，我們沒有義務更新或修改本季度報告中任何前瞻性陳述或公開宣佈對本季度報告中的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
第一部分
第 1 項。財務報表
弗洛拉增長公司
目錄
4
| 弗洛拉增長公司 |
| 未經審計的簡明中期合併財務狀況表 |
| （以千美元計，股份金額除外，以千股計） |
| 截至： | 2024 年 9 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 資產 | ||||||
| 當前 | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||
| 受限制的現金 | ||||||
| 貿易和應收金額，扣除美元 |
||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||
| 賠償應收賬款 | ||||||
| 庫存 | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||
| 非當前 | ||||||
| 財產、廠房和設備 | ||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||
| 無形資產 | ||||||
| 善意 | ||||||
| 其他資產 | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||
| 負債 | ||||||
| 當前 | ||||||
| 貿易應付賬款 | $ | $ | ||||
| 突發事件 | ||||||
| 債務 | ||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||
| 臨時購買注意事項 | ||||||
| 其他應計負債 | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||
| 非當前 | ||||||
| 非當期經營租賃負債 | ||||||
| 遞延稅 | ||||||
| 負債總額 | ||||||
| 股東權益 | ||||||
| 股本，無面值，無限授權， |
||||||
| 額外的實收資本 | ||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( |
) | ||||
| 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 弗洛拉增長公司股東權益總額 | ||||||
| 子公司的非控股權益 | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ |
隨附的附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表的組成部分。承付款和意外開支——見附註15。持續經營——參見注釋 2。
5
| 弗洛拉增長公司 |
| 未經審計的簡明中期合併（虧損）收益報表 |
| 和綜合（虧損）收益 |
| （以千美元計，每股金額除外 |
| 以千股爲單位） |
| 對於這三個人來說 幾個月已結束 九月三十日 2024 |
對於這三個人來說 幾個月已結束 九月三十日 2023 |
對於九人來說 幾個月已結束 九月三十日 2024 |
對於九人來說 幾個月已結束 九月三十日 2023 |
|||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 諮詢和管理費 | ||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 宣傳和溝通 | ||||||||||||
| 差旅費用 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||
| 運營租賃費用 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||
| 壞賬支出 | ( |
) | ||||||||||
| 資產減值 | ||||||||||||
| 其他支出（收入），淨額 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||
| 營業損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 外匯（收益）損失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 公允價值變動產生的未實現虧損（收益） | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得稅和已終止業務前的淨（虧損）收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得稅優惠 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自持續經營的淨（虧損）收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 已終止業務的收入（虧損），扣除稅款 | ( |
) | ||||||||||
| 該期間的淨（虧損）收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 歸屬於Flora Growth Corp的淨（虧損）收入 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 來自持續經營業務的每股基本（虧損）收益 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 持續經營業務的攤薄（虧損）每股收益 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 歸屬於Flora Growth Corp的每股基本（虧損）收益 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 歸屬於Flora Growth Corp的攤薄（虧損）每股收益 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本 | ||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均數——攤薄後 | ||||||||||||
| 其他綜合（虧損）收入 | ||||||||||||
| 該期間的淨（虧損）收入 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 外幣折算，扣除所得稅 $ |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 該期間的綜合（虧損）收益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 歸屬於Flora Growth Corp的綜合（虧損） | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
隨附的附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表的組成部分。
6
| 弗洛拉增長公司 |
| 未經審計的簡明中期股東權益表（虧損） |
| （以千美元計，股份金額除外，以千股計） |
| 常見 股份 |
額外 付費 首都 |
累積 其他 綜合的 （虧損）收入 |
累積 赤字 |
非控制性 對以下內容感興趣 子公司 （缺陷） |
股東 公正 （缺陷） |
||||||||||||||||
| # | |||||||||||||||||||||
| 在截至2024年9月30日的九個月中 | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||
| 四月份單位發售 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 4月份單位發行成本 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 爲企業合併發行的股權 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 爲其他協議發行的股權 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 已歸屬期權 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 期權被沒收 | - | - | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||
| 限制性股票歸屬 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 限制性股票已取消 | ( |
) | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | |||||||||||
| SARs歸屬 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 其他綜合收益-匯兌差額（扣除所得稅，美元） |
- | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 餘額，2024 年 9 月 30 日 | $ | $ |
|
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||
| 在截至2024年9月30日的三個月中 | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||
| 限制性股票歸屬 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| SARs歸屬 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 其他綜合收益-匯兌差額（扣除所得稅，美元） |
- | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 餘額，2024 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||
| 在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中 | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 九月份的單位發售 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 9月份單位發行成本 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 爲其他協議發行的股權 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 已歸屬期權 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 期權被沒收 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||
| 已授予限制性股票 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 限制性股票已取消 | ( |
) | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | |||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 取消承認與哥倫比亞資產相關的股權 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 其他綜合收益-匯兌差額（扣除所得稅，美元） |
- | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 在截至2023年9月30日的三個月中 | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 九月份的單位發售 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 9月份單位發行成本 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 已歸屬期權 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 期權被沒收 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||
| 已授予限制性股票 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 限制性股票已取消 | ( |
) | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | |||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 取消承認與哥倫比亞資產相關的股權 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 其他綜合虧損——匯兌差額（扣除所得稅，美元） |
- | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表的組成部分。
7
| 弗洛拉增長公司 |
| 未經審計的簡明中期合併現金流量表 |
| （以千美元計） |
| 在結束的九個月中 2024 年 9 月 30 日 |
在結束的九個月中 2023 年 9 月 30 日 |
|||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 對淨虧損的調整： | ||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||
| 庫存減值 | ||||||
| 其他資產減值 | ||||||
| 公允價值變動產生的未實現虧損（收益） | ( |
) | ||||
| 壞賬支出 | ||||||
| 固定資產處置損失 | ||||||
| 處置哥倫比亞資產的損失 | ||||||
| 利息支出 | ||||||
| 已付利息 | ( |
) | ( |
) | ||
| 所得稅 | ( |
) | ( |
) | ||
| ( |
) | ( |
) | |||
| 非現金營運資金的淨變動： | ||||||
| 貿易和其他應收賬款 | ( |
) | ||||
| 庫存 | ( |
) | ( |
) | ||
| 預付費用和其他資產 | ( |
) | ||||
| 貿易應付賬款和應計負債 | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||
| 已發放的單位 | ||||||
| 股票發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||
| 貸款借款，淨額 | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||
| 購買不動產、廠房和設備以及無形資產 | ( |
) | ( |
) | ||
| 資產處置的淨現金 | ( |
) | ||||
| 業務合併，扣除獲得的現金 | ||||||
| 在投資活動中提供（使用）的淨現金 | ( |
) | ||||
| 匯率對現金變動的影響 | ||||||
| 期間現金變動 | ( |
) | ( |
) | ||
| 期初的現金和限制性現金 | ||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||
| 爲或有對價而購置的資產 | ||||||
| 爲其他協議發行的普通股 | ||||||
| 期權取消重新歸類爲股權 | ||||||
|
股票發行成本 |
||||||
| 使用權資產的經營租約增補 | ||||||
| 爲企業合併發行的普通股 |
隨附的附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表的組成部分。
8
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
1. 操作性質
Flora Growth Corp.（「公司」 或 「Flora」）於2019年3月13日根據加拿大安大略省法律註冊成立。該公司是一家全球大麻公司，致力於建立一個由創新品牌和產品組成的互聯生態系統，並致力於推進技術進步，提供更加個性化的健康體驗。該公司的註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多市海灣街365號800號套房，M5H 2V1，我們在美國的主要營業場所位於佛羅里達州勞德代爾堡商業大道西3230 W.180號套房33309。
比較財務報表的列報
2023年6月9日，公司根據公司每二十股現有普通股中就有一股新普通股合併其已發行和流通的普通股。所有普通股和每股金額均已重報，以使股份合併具有追溯效力。參見注釋 12 中的討論。
2. 列報基礎
這些未經審計的簡明中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會（「SEC」）的中期財務信息規則和條例根據美利堅合衆國公認的會計原則（「美國公認會計原則」）編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和註釋。該公司認爲，所做的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。這些財務報表應與公司在截至2023年12月31日的10-k表中提交的年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閱讀。這些未經審計的簡明中期合併財務報表反映了所有調整，管理層認爲，這些調整是公允列報中期業績所必需的。中期業績不一定代表全年的業績。
這些未經審計的簡明中期合併財務報表採用的會計政策與公司在截至2023年12月31日的10-k表中提交的年度報告中包含的財務報表中使用的會計政策相同。
這些未經審計的簡明中期合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着公司將在可預見的將來繼續運營，並將能夠在正常運營過程中變現資產和清償負債。
2023年1月1日之前，Flora是一家外國私人發行人，根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》（「IFRS」）報告其財務報表。所有時期的合併財務報表均按照美國公認會計原則列報。
繼續關注
隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。持續經營的列報基礎假設公司將在這些未經審計的簡明中期合併財務報表發佈之日起持續一年，並將能夠在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。
該公司的現金爲 $
| 9 |
| 弗洛拉成長核心p. 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
整合的基礎
這些未經審計的簡明中期合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。合併後，所有公司間餘額和交易均被清除。子公司是公司在因參與該實體而面臨或有權獲得可變回報時控制的實體，並可以通過其指導實體相關活動的權力來影響這些回報。自收購之日起至處置或失去控制權之日止，子公司均包含在公司的合併財務業績中。截至2024年9月30日，除下文所述外，該公司的子公司和各自的所有權百分比與截至2023年12月31日的年度相比沒有變化。
2024 年 4 月 22 日，公司完成了首次收購股票購買協議的結算
在截至2024年9月30日的九個月中，公司自願解散了加的夫品牌公司、Kasa Wholefoods Company LLC和Flora Beauty LLC，它們均爲美國實體。同樣在截至2024年9月30日的九個月中，公司簽署了Just Brands FL LLC的組織章程。Just Brands FL LLC是一家美國國內有限責任公司，該公司由公司100％持有，本位貨幣爲美元。
3. 持有的待售資產和已終止的業務
2023年7月5日，公司與特拉華州有限責任公司Lisan Farma Colombia LLC（「Lisan」）簽訂了股票購買協議，以加元的收購價出售其在哥倫比亞相關子公司的所有股份及其哥倫比亞資產
此次出售使公司能夠專注於其核心業務部門，即美國的生活方式品牌和國際藥品分銷。此次出售是爲削減成本和簡化運營而進行的幾項戰略變革的一部分。
下表彙總了截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中扣除稅款的已終止業務收入（虧損）中包含的主要細列項目：
| 對於這三個人來說 幾個月已結束 九月三十日 2024 |
對於這三個人來說 幾個月已結束 九月三十日 2023 |
對於九人來說 幾個月已結束 九月三十日 2024 |
對於九人來說 幾個月已結束 九月三十日 2023 |
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| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| 來自已終止業務的毛利 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 諮詢和管理費 | ||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 宣傳和溝通 | ||||||||||||
| 運營租賃費用 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||||||
| 資產減值 | ||||||||||||
| 其他費用 | ( |
) | ||||||||||
| 已終止業務造成的營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 所得稅前淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 出售已終止業務的（收益）虧損 | ( |
) | ||||||||||
| 所得稅支出 | ||||||||||||
| 來自已終止業務的收入（虧損） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 已終止業務的每股基本收益（虧損） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 已終止業務的攤薄後每股收益（虧損） | $ | $ | $ | $ | ( |
) |
下表彙總了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中與哥倫比亞子公司相關的重要運營和投資項目
| 10 |
| 弗洛拉成長核心p. 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
| 對於九人來說 幾個月已結束 九月三十日 2024 |
對於九人來說 幾個月已結束 九月三十日 2023 |
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| 已終止業務的經營活動 | ||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | ||||
| 壞賬支出 | ||||||
| 資產減值 | ||||||
| 已終止業務的投資活動 | ||||||
| 購買不動產、廠房和設備 | $ | $ |
出售的子公司包括屬於商業和批發板塊的Cosechemos Ya S.A.S.；屬於製藥板塊的Flora Lab S.A.S.、Flora Med S.A.S.和Labcofarm Laboratories S.A.S.；哥倫比亞Flora Growth Corp S.A.S.、Kasa Wholefoods Company S.A.S. 和Flora Beauty LLC Sucursal Colombia S.A.S.，屬於品牌板塊。
公司運用重大判斷來確定一項處置是否符合在報告日顯示爲待售的標準，以及該處置是否代表一種對運營和財務業績產生重大影響（或將會）產生重大影響的戰略轉變，以便將其歸類爲已終止業務。評估的標準本質上既是定量的，也是定性的，用於評估處置對整個公司運營的重要性。公司已確定該處置代表業務的戰略轉移，將對公司的運營和財務業績產生重大影響，因此已列爲已終止業務。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄了處置虧損美元
4. 貿易和應收金額
公司的交易和應收款項按攤銷成本入賬。截至2024年9月30日和2023年12月31日的貿易和其他應收賬款餘額包括貿易應收賬款、可向加拿大政府收回的統一銷售稅（「HST」）金額以及來自不同司法管轄區的增值稅（「增值稅」）以及其他應收賬款。
| 2024 年 9 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||
| 貿易應收賬款 | $ | $ | ||||
| 預期信用損失備抵金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 應收增值稅/增值稅 | ||||||
| 其他應收賬款 | ||||||
| 總計 | $ | $ |
在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，貿易應收賬款準備金的變化與建立預期信貸損失備抵額有關。有 $
| 11 |
| 弗洛拉成長核心p. 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
| 2024 年 9 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||
| 當前 | $ | $ | ||||
| 1-30 天 | ||||||
| 31-60 天 | ||||||
| 61-90 天 | ||||||
| 91-180 天 | ||||||
| 180 天以上 | ||||||
| 貿易應收賬款總額 | $ | $ |
5. 庫存
清單由以下內容組成：
| 2024 年 9 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||
| 原材料和用品 | $ | $ | ||||
| 成品 | ||||||
| 總計 | $ | $ |
在截至2024年9月30日的九個月中，公司將庫存減值記作銷售成本的減記，金額爲美元
6. 財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備包括以下內容：
| 2024 年 9 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||
| 土地 | $ | $ | ||||
| 建築物 | ||||||
| 機械和辦公設備 | ||||||
| 車輛 | ||||||
| 總計 | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||
| 財產、廠房和設備，淨額 | $ | $ |
截至2024年9月30日的三個月和九個月的折舊費用低於美元
有關截至2024年9月30日的九個月期間不動產、廠房和設備減值的討論，請參閱附註9。
7. 業務組合
收購 TruHC 製藥有限公司（「TruHC」）資產
2024年4月16日，公司與TruHC Holding GmbH（「賣方」）簽訂了股票購買協議（「購買協議」），根據該協議，公司將收購TruHC的所有已發行和流通股份，以換取
購買價格將由公司在兩次收盤中支付並支付。在2024年4月22日首次收盤時，公司發行了
| 12 |
| 弗洛拉成長核心p. 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
TruHC是一家總部位於德國漢堡的早期大麻公司，持有醫用大麻的批發、加工和生產許可證，以及提供帶有歐盟GMP認證模塊的靈活生產空間的設施。此次收購將使該公司能夠利用TruHC的德國網絡和歐盟GMP生產設施，並最大限度地發揮德國最近通過的大麻立法的好處。
此次收購作爲業務合併入賬，截至收購之日，每類主要收購資產的確認金額和承擔的負債如下：
| （千美元） | |||
| 流動資產 | |||
| 現金 | $ | ||
| 貿易和應收款項 | |||
| 預付費用和其他流動資產 | |||
| 流動資產總額 | |||
| 非流動資產 | |||
| 財產、廠房和設備，淨額 | |||
| 經營租賃使用權資產 | |||
| 無形資產 | |||
| 善意 | |||
| 總資產 | |||
| 流動負債 | |||
| 交易和應付金額 | ( |
) | |
| 經營租賃負債的當前部分 | ( |
) | |
| 其他應計負債 | ( |
) | |
| 流動負債總額 | ( |
) | |
| 非當期經營租賃負債 | ( |
) | |
| 遞延稅 | ( |
) | |
| 負債總額 | ( |
) | |
| 收購的淨資產總額 | $ | ||
自收購之日起至2024年9月30日，TruHC報告的收入爲美元
美元的無形資產
商譽歸因於TruHC的員工隊伍的集結以及TruHC和Flora現有業務之間的預期協同效應。這包括：
公司預計商譽和無形資產的價值不會因加拿大的稅收目的而扣除。商譽分配給商業和批發部門。
如果TruHC在2023年1月1日被收購，那麼在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，truHC和該公司的總收入將保持不變。TruHC和公司的合併淨虧損將增加約美元
公司承擔了與收購相關的成本 $
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| 弗洛拉成長核心p. 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
澳大利亞蒸發器有限公司（「AV」）業務合併
2024 年 6 月 4 日，公司收購了
此次收購作爲業務合併入賬，截至收購之日，每類主要收購資產的確認金額和承擔的負債如下：
| （千美元） | |||
| 流動資產 | |||
| 現金 | $ | ||
| 庫存 | |||
| 預付費用和其他流動資產 | |||
| 流動資產總額 | |||
| 非流動資產 | |||
| 財產、廠房和設備，淨額 | |||
| 經營租賃使用權資產 | |||
| 無形資產 | |||
| 善意 | |||
| 總資產 | |||
| 流動負債 | |||
| 交易和應付金額 | ( |
) | |
| 經營租賃負債的當前部分 | ( |
) | |
| 其他應計負債 | ( |
) | |
| 流動負債總額 | ( |
) | |
| 非當期經營租賃負債 | ( |
) | |
| 遞延稅 | ( |
) | |
| 負債總額 | ( |
) | |
| 收購的淨資產總額 | $ |
自收購之日起至2024年9月30日，AV報告的收入爲美元
美元的無形資產
商譽歸因於AV員工隊伍的聚集以及收購後預計將產生的巨大協同效應。公司預計商譽和無形資產的價值不會用於加拿大所得稅的扣除。商譽分配給品牌之家細分市場。
如果在2023年1月1日收購AV，則AV和公司的總收入將增加約美元
公司產生的收購相關成本低於美元
8. 無形資產和商譽
截至2024年9月30日的九個月中，無形資產的連續性如下：
| 14 |
| 弗洛拉成長核心p. 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
| 許可證 | 商標 和品牌 |
專利 | 善意 | 總計 | |||||||||||
| 成本 | |||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 通過業務合併收購 | |||||||||||||||
| 減值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 2024 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 累計攤銷 | |||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 補充 | |||||||||||||||
| 2024 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 外幣折算 | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 9 月 30 日的賬面淨值 | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2024年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用爲美元
公司通過企業合併收購的無形資產包括作爲2024年4月收購truHC和2024年6月收購AV（注7）的一部分收購的資產。截至2024年9月30日，有關上表指定類別中的truHC無形資產的信息如下：
截至2024年9月30日，有關上表所示類別中AV無形資產的信息如下：
截至2024年9月30日，無形資產的加權平均剩餘攤還期爲
截至2024年9月30日，與無形資產相關的預計未來攤銷費用如下：
| 2024 | $ | ||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 2028 | |||
| 此後 | |||
| 總計 | $ |
公司的商譽分配給以下申報單位：
| truHC | AV | 總計 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的賬面淨值 | $ | $ | $ | ||||||
| 通過業務合併收購 | |||||||||
| 減值 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 外幣折算 | |||||||||
| 截至2024年9月30日的賬面淨值 | $ | $ | $ |
| 15 |
| 弗洛拉成長核心p. 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
9. 資產減值
善意
作爲其年度第四季度減值測試的一部分，以及在存在減值指標的過渡期，公司對其商譽進行減值測試。公司的商譽分配給與最初收購這些業務相關的申報單位。2024年9月30日，該公司確定其truHC報告單位沒有指標。
截至2024年9月30日，該公司的AV報告部門出現了外部減值指標，這是由於澳大利亞政府出臺了新的限制，將含有尼古丁的蒸發器的銷售僅限於藥房，這可能會對AV直接面向消費者的在線銷售產生負面影響。因此，截至2024年9月30日，公司對AV報告單位進行了減值測試，並確定該AV報告單位資產的賬面價值超過了可收回金額，導致商譽減值爲美元
長期資產
正如註釋15中所討論的那樣，Just Brands於2024年5月7日同意達成和解和全面發佈，根據該協議，Just Brands將從佛羅里達州移除受停止銷售訂單約束的產品，並接受在佛羅里達州撤銷其食品許可證的五年期。根據這項和解協議，該公司開始談判退出其目前在佛羅里達州龐帕諾比奇的倉庫租約，並在另一個州尋找新的倉儲設施。該公司認爲這是減值指標，因此截至2024年3月31日進行了定量分析，通過將經營租賃使用權資產的賬面金額和相關的租賃權益改善與該資產在剩餘壽命內預計產生的未來未貼現現金流進行比較來確定是否存在減值。該分析表明，資產價值可能無法收回。然後，公司使用收益法計算了該資產的公允價值。因此，公司記錄了品牌旗下Vessel資產集團旗下經營租賃使用權資產以及不動產、廠房和設備的減值總額爲 $
同樣，High Roller業務所在的設施租約已於2024年6月30日到期，該公司已完成將這些業務移至佛羅里達州龐帕諾比奇新倉庫的工作。該公司確定，舊設施的大部分機械和辦公設備將不用於新設施。因此，該公司將考慮出售這些資產。該公司得以估算出每項資產的銷售價格以及任何潛在的銷售成本，然後將其與資產的當前賬面價值進行比較。其品牌旗下JustCBD資產組中記錄了10萬美元的差額。這些費用記錄在截至2024年6月30日的三個月中未經審計的簡明中期合併虧損報表的資產減值標題中。截至2024年9月30日的期間，這些資產沒有進一步的減值指標。
該公司確定，自2024年6月30日起，Vessel下調的銷售預測是減值指標，2024年9月30日再次減值。公司進行了定量分析，通過將每項資產的賬面金額與該資產在剩餘壽命內預計產生的未來未貼現現金流進行比較來確定是否存在減值。該分析表明，某些資產價值的賬面金額可能無法收回。然後，公司使用收益法計算了這些資產的公允價值，更新了某些關鍵變量，包括2024年和2025年的估計銷售額、特許權使用費儲蓄率、客戶流失率和貼現率。結果，該公司記錄了品牌旗下Vessel資產集團的專利和商號減值總計 $
該公司確定，截至2024年9月30日，JustCBD下調的銷售預測是減值指標。公司進行了定量分析，通過將每項資產的賬面金額與該資產在剩餘壽命內預計產生的未來未貼現現金流進行比較來確定是否存在減值。該分析表明，某些資產價值的賬面金額可能無法收回。然後，公司使用收益法計算了這些資產的公允價值，更新了某些關鍵變量，包括2024年和2025年的估計銷售額、特許權使用費儲蓄率和貼現率。由此得出的計算得出的結論是，JustCBD資產的賬面金額是可以收回的，因此，截至2024年9月30日的期間沒有減值記錄。
該公司確定，截至2024年9月30日，澳大利亞政府限制僅向藥房銷售含有尼古丁的蒸發器的新限制是減值指標。公司進行了定量分析，通過將每項資產的賬面金額與該資產在剩餘壽命內預計產生的未來未貼現現金流進行比較來確定是否存在減值。該分析表明，某些資產價值的賬面金額可能無法收回。然後，公司使用收益法計算了這些資產的公允價值，更新了某些關鍵變量，包括2024年和2025年的估計銷售額、特許權使用費儲蓄率和貼現率。結果，該公司記錄了旗下品牌旗下視聽資產集團旗下品牌的減值總計 $
| 16 |
| 弗洛拉成長核心p. 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
10. 債務
歐元信貸額度
該公司通過FGH擁有總額度的信貸額度
11. 租賃
該公司的租賃主要包括德國、美國和澳大利亞的行政房地產租賃。管理層已確定，截至2024年9月30日，公司的所有租約均爲經營租賃。有關公司租賃的信息如下：
| 三個月 已結束 九月三十日 2024 |
三個月 已結束 九月三十日 2023 |
九個月 已結束 九月， 2024 |
九個月 已結束 九月三十日 2023 |
|||||||||
| 租賃費用的組成部分 | ||||||||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||||||
| 轉租收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 其他信息 | ||||||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 爲換取新的經營租賃負債而獲得的ROU資產 | ||||||||||||
| 運營租賃的加權平均剩餘租賃期限（以年爲單位） | ||||||||||||
| 運營租賃的加權平均折扣率 |
截至2024年9月30日的經營租賃負債的到期日如下：
| 千美元 | 經營租賃 | ||
| 2024 | $ | ||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 2028 | |||
| 此後 | |||
| 未來租賃付款總額 | |||
| 減去：估算利息 | ( |
) | |
| 租賃負債總額 | |||
| 減去：當期租賃負債 | ( |
) | |
| 非流動租賃負債總額 | $ |
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| 弗洛拉成長核心p. 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
該公司的一些租約包含續訂選項，可以將租約延續到與原始期限相同的期限，通常最長爲五年。上述租賃負債包括管理層已經執行或合理確定會續訂的續訂條款，其中僅包括本應在2024年或2025年到期的租約。
2024年4月，該公司開始以美元的價格在佛羅里達州勞德代爾堡租賃4,184平方英尺的辦公空間
該公司於2023年第三季度開始將佛羅里達州邁阿密的零售空間轉租給第三方。轉租協議有效期至2026年11月30日，其中包含一項續訂五年的選項。該公司於2023年第四季度開始將加利福尼亞州卡爾斯巴德的倉儲和辦公空間轉租給第三方。轉租有效期至2027年8月31日，不包含續約選項。
有關截至2024年9月30日的九個月中經營租賃使用權資產減值的討論，請參閱附註9。
12. 股本
已授權並已簽發
公司有權發行無限數量的普通股，沒有面值。2023年6月9日，公司根據公司每二十股現有普通股中就有一股新普通股合併其已發行和流通的普通股。所有普通股和每股金額均已重報，以使股份合併具有追溯效力。
該公司進行了以下重大普通股交易：
截至 2024 年 9 月 30 日的九個月
2024 年 6 月向 AV 車主付款
如附註7所述，該公司發行了
2024 年 4 月向卡車車主付款
如附註7所述，該公司發行了
2024 年 4 月股票發行
2024 年 4 月 8 日，公司完成了股票的發行
上述證券的發行是根據公司在S-3表格（註冊號333-274204）上的有效上架註冊聲明進行的，該聲明於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交，並於2023年8月30日修訂，於2023年9月6日宣佈生效，其中包含的基本招股說明書，並由2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的初步招股說明書補充文件和最終招股說明書補充文件進行了補充將於 2024 年 4 月 5 日與美國證券交易委員會簽約。
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| 弗洛拉成長核心p. 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
作爲2024年4月8日發行的一部分，Yt Research Inc. 收購了該公司首席執行官克利福德·斯塔克爲其唯一董事兼股權所有者的公司
At the Market（「ATM」）優惠
2024年4月26日，公司與Aegis Capital Corp.（「代理人」）簽訂了自動櫃員機發行銷售協議（「銷售協議」），根據該協議，公司可以不時以銷售代理人的身份選擇通過代理出售普通股。普通股（如果有）將根據公司在S-3表格（文件編號333-274204）（「註冊聲明」）上提交的註冊聲明，以《證券法》第415（a）（4）條中定義的任何被視爲 「市場發行」 的方法進行。
根據銷售協議的條款和條件，代理商將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克資本市場的規則，盡其商業上合理的努力，代表公司出售公司要求出售的所有普通股。代理人將根據銷售協議的條款和條件，每天或按公司與代理商的其他約定發行普通股。公司將指定每天通過代理人出售的最大普通股金額，或以其他方式與代理人確定最高金額萬億.gether。如果無法以或高於公司在任何此類指示中指定的價格進行銷售，則公司可以指示代理人不要出售普通股。在向其他各方發出適當通知後，公司或代理人可以暫停根據銷售協議通過代理人進行的普通股發行。
代表代理人向代理人支付的總賠償金應不超過
根據銷售協議，公司沒有義務出售任何普通股。在銷售協議規定的情況下，根據銷售協議發行的普通股將在公司或代理商終止銷售協議後終止，但僅限於其本身。該公司尚未根據銷售協議出售其任何普通股。
其他發行
2024 年 3 月 8 日，公司與第三方簽訂了和解協議，根據該協議，公司發佈了
13. 基於股份的薪酬
公司的2022年激勵性薪酬計劃（「2022年計劃」）及其先前的 「'機車'股票期權計劃」（「先前計劃」）在公司的2023年10-k表格中進行了描述。對《2022年計劃》進行了修訂，將根據該計劃可發行的股票數量從
選項
根據先前計劃授予的股票期權不可轉讓和不可轉讓，授予期限不超過五年。根據2022年計劃，股票期權的授予期限可長達十年，對於所有股票期權，行使價不得低於授予該獎勵之日普通股公允市場價值的100％。股票期權歸屬條款由公司董事會薪酬委員會酌情決定。普通股是在行使獎勵時從可用授權股票中新發行的。公司不再根據先前計劃提供新的股票期權授予。
截至2024年9月30日和2023年12月31日已發行和可行使的股票期權的相關信息如下：
| 未償期權 | ||||||||||||||
| 的數量 選項（在 成千上萬） |
加權 平均的 行使價格 |
加權平均值 剩餘壽命 （年） |
聚合 固有的 價值 |
|||||||||||
| 未繳餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||
| 被沒收 | ( |
) | - | |||||||||||
| 未清餘額，2024 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||
| 可行使餘額，2024 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||
| 19 |
| 弗洛拉成長核心p. 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，與授予的期權相關的總支出爲美元
截至2024年9月30日，非既得獎勵的剩餘股票期權總成本爲美元
限制性股票獎勵
限制性股票是授予的普通股，不得出售或處置，並受到委員會可能酌情施加的沒收風險和其他限制。除非委員會另有決定，否則獲得限制性股票的參與者通常擁有公司股東的所有權利。除某些例外情況外，限制性股票獎勵的歸屬取決於持有人在適用的歸屬日期之前的持續就業或工作。如果持有人在歸屬期內停止僱用或聘用，則未歸屬的限制性股票獎勵將被沒收，並且在某些情況下可能會加速。公司根據截至授予之日公司普通股的收盤價對限制性股票獎勵進行估值。限制性股票獎勵的公允價值作爲歸屬期內的支出入賬。
與截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日未償還的限制性股票獎勵相關的信息：
| 的數量 限制性股票 獎項 |
加權 平均補助金 日期公允價值 |
|||||
| 數千個 | ||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||
| 既得的 | ( |
) | ( |
) | ||
| 已取消 | ( |
) | ( |
) | ||
| 餘額，2024 年 9 月 30 日 | $ |
在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，與限制性股票獎勵相關的總支出低於美元
未償還的限制性股票獎勵將在未來兩年內歸屬，前提是獎勵持有人仍受僱或受僱於公司。截至2024年9月30日，該公司的股價低於美元
股票增值權（「SAR」）
特別行政區授予在行使時獲得（A）行使之日一股普通股的公允市場價值超過（B）特別行政區授予價格的權利。特區的授予價格不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。在截至2024年9月30日的期間，公司向其首席執行官兼首席財務官發放了SARs，該授權在2024年8月14日舉行的公司年會上獲得了公司多數股東的批准。
截至2024年8月14日，SAR的公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的，該模擬將布朗運動與二項式模型的10萬次試驗相結合。估值的重要投入包括
截至2024年9月30日和2023年12月31日未償還的特別行政區相關信息如下：
| 非典型特徵 | ||||||||||||
| 的數量 非典（在 成千上萬） |
加權 平均的 行使價格 |
加權平均值 剩餘壽命 （年） |
聚合 內在價值 |
|||||||||
| 未繳餘額，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 授予了 | ||||||||||||
| 未清餘額，2024 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||
| 可行使餘額，2024 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||
| 20 |
| 弗洛拉成長核心p. 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，與發放的SAR相關的總支出爲美元
14. 認股令
以下彙總了截至2024年9月30日的未償認股權證數量：
| 認股權證數量 | 加權平均值 行使價格 |
|||||
| 數千個 | ||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||
| 餘額，2024 年 9 月 30 日 | $ |
| 到期日期 | 認股權證 傑出的 |
運動 價格 |
撥款日期公開 價值 |
剩餘壽命 幾年後 |
||||||||
| 數千個 | ||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| $ | $ |
15. 承付款和意外開支
規定
截至2024年9月30日，公司當前的已知準備金和或有負債包括以下內容：
| 法律糾紛 | 銷售稅 | 總計 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ||||||
| 付款/結算 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 附加條款 | |||||||||
| 外幣折算 | |||||||||
| 截至 2024 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ |
截至2024年9月30日，法律糾紛餘額與涉及公司的合同糾紛的解決有關。它涉及ACA Mueller的前股東，該實體是該公司於2022年12月收購FGH的一部分，他向德國康斯坦斯地區法院提交了對該公司全資子公司的索賠聲明。2024年3月，德國康斯坦斯地區法院命令該公司向原告支付美元
2024年的法律糾紛解決涉及傑拉爾多·安德烈斯·加西亞·門德斯在安大略省高等法院對公司提起的訴訟的和解，該訴訟聲稱公司有義務發行
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| 弗洛拉成長核心p. 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
2024年4月30日，一個代表Just Brands LLC於2022年2月向Flora出售人的團體在美國紐約南區地方法院對該公司提起訴訟，聲稱該公司未能在2024年2月24日收盤兩週年後根據證券購買協議中規定的具體公式立即發行額外股票。原告聲稱他們有權
銷售稅涉及因公司JustCBD業務的銷售而欠美國某些司法管轄區的估計金額。期末餘額記入未經審計的簡明中期合併財務狀況表的意外開支中，以及未經審計的簡明中期合併虧損報表中期虧損和綜合虧損報表的收入減少而增加的準備金。
法律訴訟
在可以合理估計損失金額和可能承擔責任的情況下，公司記錄法律訴訟的責任。公司不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠。針對公司的所有訴訟和索賠的結果有待未來的解決，包括訴訟的不確定性。根據公司目前所知的信息，經與外部法律顧問協商，管理層認爲，任何此類訴訟和索賠的最終解決，無論是個人還是總體而言，都不會對公司截至2024年9月30日的整體財務狀況產生重大不利影響。
2023年11月1日，Just Brands在佛羅里達州南區對佛羅里達州農業和消費者服務部（「該部」）提起緊急申訴，要求宣告性判決和禁令救濟，原因是該部發布的停止銷售令，禁止Just Brands銷售和運輸其大部分產品。該部依據佛羅里達州法規第 581.217 條（其中包括 「對兒童有吸引力」 的定義）確定，Just Brand的產品不能出售或運輸，因爲這些產品是以人類、卡通或動物的形狀製造的；其形式與現有糖果產品具有合理的相似之處；並且含有色素添加劑。法院作出了有利於該部的裁決，正在對該命令向第十一巡迴上訴法院提出上訴。此後，該部發起了一項行政訴訟，聲稱Just Brands違反了停售令，將產品轉移到佛羅里達州以外。該法規規定最高罰款 $
2023年5月31日，瑪麗亞·比阿特麗斯·費爾南德斯·奧特羅和薩拉·克里斯蒂娜·雅各姆·德託雷斯在安大略省高等法院對該公司提起訴訟，聲稱公司有義務發行
2023年5月31日，拉蒙·裏卡多·卡斯特拉諾斯·薩恩斯和米里亞姆·奧爾蒂斯在安大略省高等法院對該公司提起訴訟，聲稱公司有義務發行
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| 弗洛拉成長核心p. 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
在公司收購FGH方面，公司現任首席執行官和FGH前首席執行官以及其控制下的某些關聯實體簽訂了一項協議，根據該協議，他們同意向公司賠償FGH及其子公司的某些潛在負債，最高限額爲美元
2023年2月3日，內森·尚茨和Liberacion e Inversiones S.A. 向安大略省高等法院提起訴訟，對包括公司現任首席執行官兼FGH前首席執行官克利福德·斯塔克和FGH在內的各方提起訴訟。索賠書稱, 在該安排結束之前,
目前，對前FGH實體的索賠總額超過了最高金額 $
16. 每股虧損
公司根據該期間已發行普通股的加權平均數計算每股基本收益，而攤薄後每股收益的計算則包括該期間潛在已發行普通股的稀釋效應。攤薄後每股收益的計算不包括所有潛在的普通股，前提是將其納入會產生反稀釋作用。2022年計劃下的限制性股票獎勵獲得者擁有不可剝奪的獲得公司申報的股息的權利，因此將其包含在每股收益的計算中。
| 三個月 已結束 |
三個月 已結束 |
九個月 已結束 |
九個月 已結束 |
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| 九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
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| 股票期權 | ||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||
| 限制性股票獎勵 | ||||||||||||
| 股票增值權，可行使 | ||||||||||||
| JustCBD 可能增加股票以結算或有對價 | ||||||||||||
| 總計 |
17. 金融工具
公允價值
截至2024年9月30日和2023年12月31日，按攤銷成本計量的公司金融工具包括現金、貿易和應收款項、應收貸款、貿易應付賬款、意外開支、應計負債、租賃負債以及應付債務和貸款。由於這些工具的短期到期，未經審計的簡明中期合併財務狀況報表中反映的金額接近公允價值。
根據公允價值層次結構，在報告日以公允價值記錄的金融工具分爲三個級別之一。項目是根據用於得出公允價值的投入進行分類的，其依據是：
第 1 級-在活躍市場中未經調整的相同資產或負債的報價
第二級——第一級所含的除報價之外的其他可直接或間接觀察到的資產/負債的投入；以及
級別 3-工具的輸入不基於任何可觀察的市場數據。
該公司的或有收購對價包括2022年2月收購JustCBD和2023年3月收購Original Hemp的或有收購對價的估計公允價值。截至2024年9月30日，JustCBD的金額以FVPL作爲公允價值層次結構中的二級公允價值金融工具進行計量。公允價值是使用簡化的計算方法確定的，該計算方法採用了預期的發行股份（
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| 弗洛拉成長核心p. 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
下表顯示了截至2024年9月30日和2023年12月31日的公司金融工具及其分類的信息，並指出了用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。
| 使用以下方法衡量2024年9月30日的公允價值： | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||
| 金融負債： | ||||||||||||
| 資產收購和企業合併的或有收購對價 | $ | $ | $ | $ |
| 使用以下方法衡量2023年12月31日的公允價值： | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||
| 金融負債： | ||||||||||||
| 資產收購和企業合併的或有收購對價 | $ | $ | $ | $ |
這個 $
18. 分段信息
該公司報告了以下財務業績
在截至2023年12月31日的年度中，該公司有
該公司在其位於美國、德國和澳大利亞的子公司內經營其製造和分銷業務。管理層根據該內部業務部門報告（按主要產品線分列）定義了公司的可報告細分市場，並將類似業務彙總到以下品牌之家細分市場中。公司板塊反映了不直接影響業務部門運營的餘額和支出，包括公司的長期投資。
有關公司各部門的信息彙總如下：
| 對於這三個人來說 幾個月已結束 |
對於這三個人來說 幾個月已結束 |
對於九人來說 幾個月已結束 |
對於九人來說 幾個月已結束 |
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| 九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
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| 淨銷售額 | ||||||||||||
| 商業與批發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 品牌之屋 | ||||||||||||
| 淘汰 | ( |
) | ( |
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| 來自持續經營的淨（虧損）收入 | ||||||||||||
| 商業與批發 | $ | ( |
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| 品牌之屋 | ( |
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| Corp & Eliments | ( |
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| 弗洛拉成長核心p. 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
| 截至目前 | 2024 年 9 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 資產 | ||||||
| 商業與批發 | $ | $ | ||||
| 品牌之屋 | ||||||
| Corp & Eliments | ||||||
| $ | $ |
按地理區域分列的淨銷售額：
| 對於這三個人來說 幾個月已結束 |
對於這三個人來說 幾個月已結束 |
對於九人來說 幾個月已結束 |
對於九人來說 幾個月已結束 |
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| 九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
九月三十日 2024 |
九月三十日 2023 |
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| 淨銷售額 | ||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 德國 | ||||||||||||
| 英國 | ||||||||||||
| 澳大利亞 | ||||||||||||
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了我們認爲與評估和理解本報告所述期間的經營業績、財務狀況、流動性和現金流相關的信息。本討論應與（a）本季度報告第一部分第1項 「財務報表」 中其他地方未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及（b）第一部分第1A項 「風險因素」，第二部分，第7項 「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」 以及我們在2023年年度報告中經審計的合併財務報表和相關附註一起閱讀。正如上面標題爲 「關於前瞻性陳述的警示聲明」 的部分所討論的那樣，以下討論包含基於我們當前預期的前瞻性陳述，包括對我們未來收入和經營業績的預期。由於各種因素，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及下文第二部分第1A項中標題爲 「風險因素」 的部分中討論的因素，以及我們的2023年年度報告第一部分第1A項所討論的因素。
金額以美元（「美元」 或 「美元」）表示，除非另行註明爲加元（「加元」）或歐元（「歐元」 或 「歐元」）。以外幣表示的金額包括根據2024年9月30日的匯率計算的大致美元金額。本節中的方差、比率和百分比變化基於未四捨五入的數字。除非另有說明，否則本節報告公司截至2024年9月30日的活動。
我們的業務概述
我們是一家跨國大麻公司，生產和分銷消費包裝商品，分銷藥用大麻和藥品。Flora的存在是爲了創造一個人人都能獲得大麻好處的世界。我們的主要業務包括JustCBD、Vessel和Phatebo。TruHC 和 Australian Vaporizers Pty Ltd 分別於 2024 年 4 月和 2024 年 6 月被收購。
JustCB
JustCBD是弗洛拉領先的消費包裝商品品牌。JustCBD於2017年推出，其使命是將高質量、值得信賴且經濟實惠的CBD產品推向市場。JustCBD產品目前包括15個類別的350多種產品，包括CBD軟糖、外用藥、酊劑和電子煙產品，並向全球超過11,500家獨立零售商發貨。JustCBD還直接向擁有約35萬客戶群的消費者進行銷售。JustCBD產品可在煙霧和電子煙商店、診所、水療中心和寵物商店以及其他獨立的非傳統零售渠道購買。JustCBD的產品均經過內部和第三方實驗室測試，以確保質量。
船隻
Vessel是Flora的大麻配件和技術品牌，目前通過直接面向消費者的銷售和零售爲美國和加拿大提供服務。Vessel的產品包括電子煙和幹香草類別的大麻消費配件、個人儲物和旅行配件，出售給消費者、藥房、煙店和大麻品牌。Vessel已將自己定位爲生活方式品牌，爲有興趣 「提升」 消費體驗的消費者開發產品，主要專注於直接面向消費者的業務，並贏得了約15萬人的客戶群。自我們於2021年11月收購Vessel以來，Vessel已完全整合到JustCBD，現在受益於與JustCBD的運營、物流和銷售協同效應。
Phatebo
總部位於德國的Phatebo是一家藥品批發分銷公司，擁有各種藥品和醫用大麻產品的進出口能力，用於治療各種健康適應症，包括與癌症療法、多發性硬化症和抗抑鬱藥相關的藥物等。Phatebo 持有 麻醉藥品貿易許可證 （包括大麻銷售許可證修正案）和 批發貿易許可證，兩者均由bFarm（歐洲最大的藥品批准機構）發佈。Phatebo專注於在全球28個國家分銷藥品，主要是歐洲，但也向亞洲、拉丁美洲和北美銷售藥品。2018年11月，Phatebo還獲得了醫用大麻進口和分銷許可證。Phatebo 倉庫爲 Flora 在歐盟內不斷增長的產品組合和分銷網絡提供了物流前哨。
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truHC
2024年4月，弗洛拉收購了總部位於德國漢堡的早期大麻公司TruHC。TruHC持有醫用大麻的國內生產總值批發許可證和歐盟GMP加工和生產許可證。它還擁有並經營一個經歐盟GMP認證的實驗室，可以根據新合法化的大麻社交俱樂部的要求進行即時大麻分析。此外，TruHC的設施是一個靈活的生產空間，具有歐盟GMP認證的模塊，可以針對從加工到提取的任何生產過程進行擴展和定製，並可以延長該國未來醫用大麻種植和大麻藥房供應的許可證，該藥房預計將於2025年在德國合法化第三階段開放。TruHC還持有經歐盟GMP認證存儲的麻醉品許可證。這些許可證允許TruHC申請新的醫用大麻和種植許可證，併成爲即將到來的大麻社交俱樂部的官方大麻測試實驗室。它還允許在國際上廣泛進口種子和花卉，以便將來在預計將成爲世界上最大的聯邦合法休閒大麻市場進行分銷。
澳大利亞蒸發器有限公司（「AV」）
AV 總部位於澳大利亞，成立於 2010 年，現已成爲澳大利亞最大的蒸發器、硬件和配件在線零售商之一。它是芳香療法產品的在線專家，專門研究乾草本蒸發器。它一直在通過其網站www.australianvaporizers.com向發燒友和新手提供蒸發器、配件和知識。由於澳大利亞政府的新規定，AV正在修改其商業模式，以向藥房和批發商銷售更多產品。
哥倫比亞關聯子公司
2023年7月5日，公司與特拉華州有限責任公司Lisan簽訂了股票購買協議，以80萬加元（合60萬美元）的收購價出售其部分哥倫比亞子公司的所有股份和哥倫比亞資產。此次出售涉及Flora在哥倫比亞的業務，包括其在（i）其位於哥倫比亞吉隆的佔地361英畝的Cosechemos農場及其相關的加工設施和庫存中的權益，以及（ii）與Flora實驗室2、Flora實驗室4和Flora的哥倫比亞食品和飲料及消費品業務（統稱 「哥倫比亞資產」）有關的所有其他資產。此次出售使公司能夠專注於其核心業務部門，即美國的生活方式品牌和國際藥品分銷。此次出售是爲削減成本和簡化運營而進行的幾項戰略變革的一部分。在截至2023年9月30日的季度中，公司收到了50萬加元的收益。該公司和Lisan於2023年11月1日完成了對Cosechemos Ya S.A.S的出售。
影響我們業務的因素
在實現開銷削減方面面臨的挑戰。 管理層已經採取並將繼續實施各種節省成本的舉措，以降低管理費用。但是，該公司在減少管理費用以滿足現有和潛在的總體市場需求方面尚未達到關鍵平衡。公司努力實現足夠的增長以支付其管理費用，從而實現盈利。如果公司未能長期發展業務或進一步減少運營支出，則未來將繼續面臨嚴重的現金流不足，並繼續依賴債務和/或股權融資爲運營提供資金。
持續的盈利能力和正的運營現金流。 公司成功的一個關鍵決定因素是通過經營活動實現盈利業績和正現金流。該公司的業績尚未達到實現自給自足的先決條件。自成立以來，僅2023年第三季度從經營活動中獲得了淨收入和正現金流。無法保證公司能夠實現足夠水平的持續盈利能力和正現金流，甚至根本無法保證。除其他外，這些因素使人們對公司繼續作爲持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司截至2024年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明中期合併財務報表附註2描述了管理層有關這些事項的計劃。有關更多信息，請參閱公司2023年年度報告中的第1A項 「風險因素」。
收購策略的缺點包括收購方的大量交易成本和負債。 該公司歷來是機會主義，不時進行收購，管理層認爲這將補充或協同增效公司的現有業務。但是，任何此類收購都要求公司承擔更高的前期交易成本，並要求公司承擔被收購公司的某些負債。此外，儘管該公司認爲此類收購將帶來更高的長期價值，但收購帶來的預期協同效應可能永遠無法實現。
27
現金流的多樣化。我們的現金來源在地域和產品線上是多元化的。收入主要集中在德國和美國，涵蓋藥品、大麻和非大麻消費品以及藥用大麻。
國際大麻的發展。Flora的增長植根於全球藥用和休閒大麻及大麻衍生物產品的擴張、監管和合法化。儘管藥用大麻已在多個國家受到聯邦一級的監管，但該公司專注於德國和歐盟最強勁的市場。隨着潛在利潤豐厚的藥用大麻市場的開放，我們仍在關注國際事態發展。
產品演變和品牌接受度。隨着大麻行業的持續變化，不同的法規和引入高質量產品所需的相應資源預計將影響我們的市場份額。獲得不斷變化的優質產品仍然是關鍵的成功因素。我們生產和購買符合嚴格質量控制標準的產品的最終能力推動了消費者的接受程度。此外，包括JustCBD和Vessel在內的我們品牌的內在價值受不斷變化的消費者情緒的影響。
監管能力和採用率。Flora經營的市場受到嚴格監管，需要豐富的經驗來應對相關的複雜情況。我們組建了一支對公司運營所處的監管和治理環境有深入了解的團隊。基礎專業知識需要遵守產品批准、進口許可證、出口許可證、分銷許可證和其他相關許可證。
收購公司的整合。對JustCBD、Vessel和FGH的收購極大地推動了我們的增長。我們持續從多元化實體中獲得增量協同效應的能力是我們有機擴張能力的關鍵決定因素。
上市公司成本
我們是一家上市公司，需要增加員工並實施流程和程序，以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們預計，董事和高級管理人員責任保險等年度支出將繼續大幅增加，投資者關係、會計、審計、法律和其他職能的內部和外部費用也將增加。
審計委員會要求
2023年12月6日，公司收到納斯達克的通知，確認由於獨立審計委員會成員少於三名，公司不再遵守納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A) 中規定的納斯達克審計委員會要求。正如此類通知中所述，納斯達克告知公司，根據納斯達克規則5605（c）（4），公司有補救期，以恢復合規（i）直到公司下一次年度股東大會的較早者或2024年11月30日，或（ii）如果下一次年度股東大會在2024年5月28日之前舉行，則公司必須在2024年5月28日之前證明合規。
2024 年 5 月 2 日，董事會任命布倫丹·卡希爾先生爲公司審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的董事兼成員。
根據納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A) 的要求，在卡希爾先生的任命生效後，董事會審計委員會有三名獨立成員。由於上述情況，公司重新遵守了《納斯達克上市規則》第5605（c）（2）（A）條的審計委員會組成要求。
2024 年 8 月 26 日，凱文·泰勒先生辭去公司董事職務。泰勒的辭職生效後，根據《納斯達克上市規則》第5605 (c) (2) (A) 條的要求，審計委員會不再有三名獨立成員。該公司於2024年8月27日向納斯達克通報了上述情況。
2024 年 8 月 29 日，董事會任命哈羅德·沃爾金先生爲獨立董事兼公司審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。
根據納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A) 的要求，在沃爾金先生的任命生效後，董事會審計委員會有三名獨立成員。由於上述情況，公司重新遵守了《納斯達克上市規則》第5605（c）（2）（A）條的審計委員會組成要求。
28
運營結果的關鍵組成部分
收入
該公司主要以藥品分銷商以及一系列大麻類和補充產品的製造商和經銷商的身份創收。該公司有兩個主要的收入類別，這也是其兩個可報告的細分市場：
(1) 品牌之家；以及
(2) 商業和批發。
這些細分市場反映了公司的運營管理方式，作爲首席運營決策者的公司首席執行官如何分配資源和評估業績，以及公司的內部管理財務報告的結構。
該公司通過其在美國、德國和澳大利亞的子公司經營其製造和分銷業務。在出售哥倫比亞資產之前，該公司還從事哥倫比亞藥用大麻和藥用大麻衍生物產品的種植、種植和開發。
公司使用以下基於合同的五步交易分析來確定收入是否、何時以及可以確認多少：
1. 確定與客戶的合同；
2. 確定合同中的履約義務；
3. 確定交易價格；
4. 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
5. 在公司履行業績義務時或在公司履行績效義務時確認收入。
收入按交易價格確認，交易價格是公司爲換取將承諾的商品轉讓給客戶而應得的對價金額。總收入不包括代表第三方徵收的關稅和稅款。收入在扣除預期的價格折扣、銷售回報、客戶折扣和其他激勵措施後列報。該公司的大麻消費配件產品包括六個月的保修期，公司根據歷史和預期的索賠成本累計該保修期來計算估計的負債。
公司與客戶簽訂的產品銷售合同包含一項履約義務。根據合同條款，產品銷售收入在控制權移交給客戶（即發貨或交付時）時予以確認。公司的付款期限通常從控制權移交之日起的0到30天不等，有時最長爲六個月。
銷售成本
該公司包括其兩個應申報細分市場的原材料和供應成本、已購製成品以及庫存儲備的變化以及銷售成本的變化。原材料包括材料的購買成本、運費和關稅。製成品包括直接材料和勞動力的成本以及根據正常生產能力分配的一部分製造費用。多餘和過期庫存的庫存儲備基於現有數量、需求預測中的預計數量和可變現淨值。可能影響各期商品銷售成本的主要因素包括產品銷售量、銷售產品組合、第三方質量成本、運輸、管理費用分配和庫存準備的變化。
運營費用
公司的運營費用按以下類別分配：
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非營業（收入）支出
非營業支出包括利息收入和支出、外匯損失和公允價值變動造成的未實現虧損。利息主要與公司的運營信貸額度有關。外匯在很大程度上與以外幣計價的餘額對美元的重估有關。公允價值變動造成的未實現虧損與公司投資和負債公允價值的波動有關。
所得稅
所得稅主要包括與美國聯邦和州所得稅相關的所得稅以及我們開展業務的外國司法管轄區的所得稅。
來自已終止業務的收益（虧損）
已終止業務的收益（虧損）包括2023年7月5日和2023年11月1日出售的哥倫比亞子公司的扣除稅款後的淨虧損。它還包括由於出售資產的賬面價值超過預期銷售價格而產生的預期處置損失。
運營結果
下表列出了公司截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的合併經營業績（以千計）。公司歷史業績的週期間比較不一定代表未來可能的預期業績。運營數據來自本季度報告其他部分所包含的截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明中期合併財務報表。
| 對於這三個人來說 幾個月已結束 九月三十日 2024 |
對於這三個人來說 幾個月已結束 九月三十日 2023 |
對於九人來說 幾個月已結束 九月三十日 2024 |
對於九人來說 幾個月已結束 九月三十日 2023 |
|||||||||
| 收入 | $ | 12,465 | $ | 17,317 | $ | 46,179 | $ | 58,096 | ||||
| 銷售成本 | 9,626 | 12,375 | 36,319 | 43,848 | ||||||||
| 毛利潤 | 2,839 | 4,942 | 9,860 | 14,248 | ||||||||
| 諮詢和管理費 | 2,479 | 2,346 | 7,130 | 9,679 | ||||||||
| 專業費用 | 650 | 415 | 2,249 | 1,080 | ||||||||
| 一般和行政 | 416 | 340 | 1,445 | 1,376 | ||||||||
| 宣傳和溝通 | 1,206 | 1,142 | 3,435 | 3,713 | ||||||||
| 差旅費用 | 126 | 77 | 318 | 333 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | 406 | 4 | 428 | 996 | ||||||||
| 研究和開發 | 118 | 8 | 227 | 37 | ||||||||
| 運營租賃費用 | 178 | 286 | 542 | 910 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 226 | 305 | 557 | 2,043 | ||||||||
30
| 壞賬支出 | 47 | (14 | ) | 266 | 33 | |||||||
| 資產減值 | 413 | - | 1,471 | 34,941 | ||||||||
| 其他費用，淨額 | 266 | 573 | 1,507 | 2,078 | ||||||||
| 營業損失 | (3,692 | ) | (540 | ) | (9,715 | ) | (42,971 | ) | ||||
| 非營業虧損（收入） | 272 | (1,119 | ) | 187 | (2,176 | ) | ||||||
| 稅前淨收入（虧損）和已終止業務 | (3,964 | ) | 579 | (9,902 | ) | (40,795 | ) | |||||
| 所得稅 | (164 | ) | (51 | ) | (71 | ) | (1,247 | ) | ||||
| 來自持續經營業務的淨（虧損）收入 | (3,800 | ) | 630 | (9,831 | ) | (39,548 | ) | |||||
| 來自已終止業務的收入（虧損） | - | 492 | - | (7,791 | ) | |||||||
| 該期間的淨（虧損）收入 | $ | (3,800 | ) | $ | 1,122 | $ | (9,831 | ) | $ | (47,339 | ) |
佛羅里達州農業和消費者服務部食品安全司（「該部」）發佈的停止銷售令
2023年10月31日，該部對Just Brands分銷的大麻提取物產品發佈了340份止售令，主要理由是此類產品被確定爲動物、人類或卡通形狀的產品和/或標籤對兒童具有吸引力；或者與現有的糖果產品或品牌食品具有合理的相似之處。因此，Just Brands已停止在佛羅里達州分銷這些產品。無法保證這些產品可以在其他司法管轄區出售，或者根本不保證。
2024年1月22日，該部對Just Brands分銷的231種大麻提取物和其他產品發佈了停止銷售令，其主要依據是此類產品被確定爲動物、人類或卡通形狀的產品和/或標籤對兒童具有吸引力；或與現有的糖果產品或品牌食品具有合理的相似之處。因此，Just Brands已停止在佛羅里達州分銷這些產品。無法保證這些產品可以在其他司法管轄區出售，或者根本不保證。
2024年4月2日，該部對High Roller分銷的84種大麻提取物和其他產品發佈了停止銷售令，主要理由是此類產品被確定爲具有動物、人類或卡通形狀的產品和/或標籤對兒童具有吸引力；或者與現有的糖果產品或品牌食品具有合理的相似之處。因此，Higher Roller已停止在佛羅里達州分銷這些產品。無法保證這些產品可以在其他司法管轄區出售，或者根本不保證。
2024年5月7日，Just Brands和該部同意達成和解和全面釋放，根據該協議，Just Brands將從佛羅里達州移除受停止銷售訂單約束的產品，向該部支付60,500美元以償還該部的律師費，並接受在佛羅里達州吊銷其食品許可證的五年期。通過簽署新聞稿，Just Brands免除、和解並公佈了其已經或可能對該部門提出的所有索賠。
2024年6月27日，Just Brands和該部同意達成和解和全面釋放，根據該協議，High Roller將從佛羅里達州移除受停止銷售令約束的產品，銷燬含有管制物質的產品，向該部支付5,000美元以償還該部的律師費，並接受在佛羅里達州暫停生產、分銷和銷售軟糖大麻提取物產品的兩年。通過簽署新聞稿，High Roller免除、和解並解了其已經或可能向該部提出的所有索賠。
該公司估計，在截至2024年9月30日的九個月中，這些止損訂單的中斷對收入產生了70萬美元的不利影響。受止損訂單影響的庫存總價值爲190萬美元。根據與該部達成的協議，所有受影響的庫存都已轉移並正在佛羅里達州以外的地方出售。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月
收入
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月，總收入分別爲1,250萬美元和1,730萬美元。下降主要是由以下因素推動的：
31
毛利潤
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月，毛利總額分別爲280萬美元和490萬美元。下降的主要原因是JustCBD的銷售額下降，該公司在截至2024年9月30日的三個月中貢獻了170萬美元，而截至2023年9月30日的三個月中爲340萬美元；Vessel在截至2024年9月30日的三個月中出資60萬美元，而截至2023年9月30日的三個月中爲100萬美元；FGH在截至2024年9月30日的三個月中貢獻了50萬美元，而FGH在截至2024年9月30日的三個月中貢獻了50萬美元在截至2024年9月30日的三個月中，有100萬人。TruHC和AV於2024年被收購，在截至2024年9月30日的三個月中，共出資不到10萬美元。按佔淨銷售額或毛利率的百分比計算，該公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月中分別報告了23％和29％。下降的主要原因是JustCBD的利潤率降低。
運營費用
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月，運營支出總額分別爲650萬美元和550萬美元。增長主要是由截至2024年9月30日的三個月中股票薪酬和資產減值的增加所推動的。
諮詢和管理費
截至2024年9月30日的三個月，諮詢和管理費用爲250萬美元，而截至2023年9月30日的三個月，諮詢和管理費用爲230萬美元。這些費用與與公司大多數管理層以及董事簽訂的僱傭和諮詢合同有關。增長主要是由於在截至2024年9月30日的三個月中由FGH支付的銷售佣金。
專業費用
截至2024年9月30日的三個月，專業費用總額爲70萬美元，而截至2023年9月30日的三個月，專業費用爲40萬美元。這些費用與法律、會計和審計服務有關。這一增長是由於截至2024年9月30日的三個月中法律和審計費用的增加。
一般和管理費用
截至2024年9月30日的三個月，一般和管理費用總額爲40萬美元，而截至2023年9月30日的三個月爲30萬美元。這兩個時期的主要費用包括申報服務和股東通信，以及專業會費和訂閱費。
促銷和溝通費用
截至2024年9月30日的三個月，促銷和傳播費用總額爲120萬美元，而截至2023年9月30日的三個月爲110萬美元。在此期間產生的促銷費用在很大程度上與JustCBD商業模式的性質有關，該模式的核心是推廣其產品，以此作爲刺激收入增長的一種方法。
差旅費用
截至2024年9月30日的三個月和截至2023年9月30日的三個月，差旅費用總額爲10萬美元。這些費用用於與子公司和公司促銷活動有關的各種旅行。
基於股份的薪酬支出
截至2024年9月30日的三個月，基於股份的薪酬支出總額爲40萬美元，而截至2023年9月30日的三個月，股票薪酬支出不到10萬美元。這些費用代表以股份爲基礎的付款的公允價值的攤銷。增長主要是由於在截至2024年9月30日的三個月內授予了股票增值權。
32
研究與開發費用
截至2024年9月30日的三個月，研發費用總額爲10萬美元，而截至2023年9月30日的三個月，研發費用不到10萬美元。研發費用主要包括合同研究費、製造費、顧問費以及與Vessel業務推出新品牌相關的成本。
運營租賃費用
截至2024年9月30日的三個月，運營租賃費用總額爲20萬美元，而截至2023年9月30日的三個月，運營租賃費用爲30萬美元。下降是由於2023年使用權經營租賃資產的減值，導致2024年的運營租賃費用減少。
折舊和攤銷費用
截至2024年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用總額爲20萬美元，而截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用爲30萬美元。下降的主要原因是公司在2023年記錄的長期資產減值，導致2024年的折舊和攤銷減少，但2024年對truHC和AV的收購部分抵消了減值。
壞賬支出
截至2024年9月30日的三個月和截至2023年9月30日的三個月，壞賬支出總額均低於10萬美元。這些金額反映了公司對與未清貿易應收賬款相關的終身預期損失的估計。
資產減值
截至2024年9月30日的三個月，資產減值總額爲40萬美元，而截至2023年9月30日的三個月，資產減值總額爲零美元。截至2024年9月30日的三個月，該金額代表AV商譽和品牌的減值。
其他開支
截至2024年9月30日的三個月，其他支出總額爲30萬美元，而截至2023年9月30日的三個月爲60萬美元。在這兩個期間，這些費用主要包括保險、維修和保養費以及部分由雜項收入抵消的特許權使用費。下降是由於截至2024年9月30日的三個月中轉租賃收入的增加。
非營業虧損（收入）
截至2024年9月30日的三個月，Flora實現了30萬美元的營業外虧損，而截至2023年9月30日的三個月，營業外收入爲110萬美元。這些金額包括公允價值變動產生的未實現（虧損）收益、利息（收益）支出和外匯損失（收益）。虧損增加的主要原因是，在截至2024年9月30日的三個月中，與收購JustCBD相關的或有對價價值損失了30萬美元，而截至2023年9月30日的三個月中收益爲80萬美元。
所得稅
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月，公司分別確認了20萬美元和10萬美元的所得稅優惠。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的期間，公司的有效稅率爲 分別爲 4.0% 和 -8.8%。當遞延所得稅資產的全部或部分可能無法變現時，我們會維持估值補貼。不同時期估值補貼的變化包含在變更期間的稅收準備金中。在確定是否需要估值補貼時，我們會考慮先前的收益記錄、預期的未來收益、結轉和結轉期以及可能增加實現遞延所得稅資產可能性的稅收策略等因素。我們仍然認爲，截至2024年9月30日和2023年9月30日，我們的遞延所得稅資產變現的可能性並不大，全額估值補貼仍記錄在淨遞延稅中。截至2024年9月30日的三個月中，所得稅優惠主要與攤銷對truHC和AV無形資產的稅收影響有關。截至2023年9月30日的三個月的所得稅優惠主要與FGH無形資產攤銷和減值的稅收影響有關。
33
來自已終止業務的收入
截至2024年9月30日的三個月，已終止業務的收入總額爲零美元，而截至2023年9月30日的三個月中，已終止業務的收入爲50萬美元。哥倫比亞子公司的出售已於2023年第三和第四季度完成。
淨（虧損）收入
截至2024年9月30日的三個月，Flora的淨虧損爲380萬美元，而截至2023年9月30日的三個月的淨收入爲110萬美元。淨虧損的增加是由毛利減少、營業費用和非營業虧損的增加以及2023年出售的哥倫比亞業務報告的收入所推動的。
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中
收入
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，總收入分別爲4,620萬美元和5,810萬美元。下降主要是由以下因素推動的：
毛利潤
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，毛利總額分別爲990萬美元和1,420萬美元。下降的主要原因是JustCBD的銷售額下降，在截至2024年9月30日的九個月中，JustCBD的銷售額爲600萬美元，而截至2023年9月30日的九個月中爲1,040萬美元。此外，在截至2024年9月30日的九個月中，JustCBD記錄了70萬美元的庫存減值，這與庫存盜竊和追回不再可銷售的被盜庫存有關。此外，Vessel的毛利潤從截至2023年9月30日的九個月的220萬美元下降至截至2024年9月30日的九個月的190萬美元。剩下的波動是由於FGH的毛利率在截至2024年9月30日的九個月中增加了190萬美元，而截至2023年9月30日的九個月中毛利率爲180萬美元。TruHC和AV於2024年被收購，在截至2024年9月30日的九個月中共出資10萬美元。按佔淨銷售額或毛利率的百分比計算，該公司在截至2024年9月30日和2024年9月30日的九個月中分別報告了21％和25％。下降主要是由於不利的組合，分銷利潤相對較低的藥品的FGH的銷售額增加。
運營費用
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，運營支出總額分別爲1,960萬美元和5,720萬美元。這一下降體現在多個支出類別中，這是由於管理層在2023年下半年實施了削減成本的舉措，以及截至2023年9月30日的期間記錄的資產減值。
諮詢和管理費
截至2024年9月30日的九個月中，諮詢和管理費用爲710萬美元，而截至2023年9月30日的九個月爲970萬美元。這些費用與公司大多數管理層以及董事的僱傭和諮詢合同有關。下降的主要原因是公司所有業務部門的總員工人數大幅減少。
34
專業費用
截至2024年9月30日的九個月中，專業費用總額爲220萬美元，而截至2023年9月30日的九個月中，專業費用爲110萬美元。這些費用與法律、會計和審計服務有關。這一增長是由於在截至2024年9月30日的九個月中與收購truHC和AV相關的成本，以及在截至2023年9月30日的九個月中收到的信用備忘錄。
一般和管理費用
截至2024年9月30日的九個月中，一般和管理費用總額爲140萬美元，而截至2023年9月30日的九個月爲140萬美元。這兩個時期的主要費用包括申報服務和股東通信，以及專業會費和訂閱費。
促銷和溝通費用
截至2024年9月30日的九個月中，促銷和傳播費用總額爲340萬美元，而截至2023年9月30日的九個月爲370萬美元。下降是由於銷售減少。在此期間產生的促銷費用在很大程度上與JustCBD商業模式的性質有關，該模式的核心是推廣其產品，以此作爲刺激收入增長的一種方法。
差旅費用
截至2024年9月30日的九個月和截至2023年9月30日的九個月中，差旅費用總額爲30萬美元。這些費用用於與子公司和公司促銷活動有關的各種旅行。
基於股份的薪酬支出
截至2024年9月30日的九個月中，基於股份的薪酬支出總額爲40萬美元，而截至2023年9月30日的九個月爲100萬美元。這些費用代表以股份爲基礎的付款的公允價值的攤銷。下降的主要原因是2023年發放的股票薪酬獎勵減少，以及其所有業務部門的總員工人數大幅減少。
研究與開發費用
截至2024年9月30日的九個月中，研發費用總額爲20萬美元，而截至2023年9月30日的九個月中，研發費用不到10萬美元。研發費用主要包括合同研究費、製造費、顧問費以及與Vessel業務推出新品牌相關的成本。
運營租賃費用
截至2024年9月30日的九個月中，運營租賃費用總額爲50萬美元，而截至2023年9月30日的九個月的營業租賃費用爲90萬美元。下降是由於2023年使用權經營租賃資產的減值，導致2024年的運營租賃費用減少。
折舊和攤銷費用
截至2024年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用總額爲60萬美元，而截至2023年9月30日的九個月爲200萬美元。下降的主要原因是公司在2023年記錄的長期資產減值，導致2024年的折舊和攤銷減少，但部分被截至2024年9月30日的九個月中對truHC和AV的收購所抵消。
壞賬支出
截至2024年9月30日的九個月中，壞賬支出總額爲30萬美元，而截至2023年9月30日的九個月中，壞賬支出不到10萬美元。這些金額反映了公司對與未清貿易應收賬款相關的終身預期損失的估計。
35
資產減值
截至2024年9月30日的九個月中，資產減值總額爲150萬美元，而截至2023年9月30日的九個月中，資產減值總額爲3,490萬美元。截至2024年9月30日的九個月中，該金額代表了Vessel、JustCBD和AV長期資產的減值，以及AV的商譽減值。截至2023年9月30日的九個月中，該金額代表JustCBD和FGH的商譽減值以及Vessel、JustCBD和FGH的長期資產。
其他開支
截至2024年9月30日的九個月中，其他支出總額爲150萬美元，而截至2023年9月30日的九個月爲210萬美元。在這兩個期間，這些費用主要包括保險、維修和保養費以及部分由雜項收入抵消的特許權使用費。下降的主要原因是保險費用減少，以及截至2024年9月30日的九個月中收取的轉租收入。
非營業虧損（收入）
在截至2024年9月30日的九個月中，Flora實現了20萬美元的營業外虧損，而截至2023年9月30日的九個月的營業外收入爲220萬美元。這些金額包括公允價值變動產生的未實現虧損（收益）、利息（收益）支出和外匯損失（收益）。虧損增加的主要原因是，在截至2024年9月30日的九個月中，與收購JustCBD相關的或有對價價值損失了10萬美元，而截至2023年9月30日的九個月中收益爲190萬美元。
所得稅
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，公司分別確認了10萬美元的福利和120萬美元的所得稅優惠。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的期間，公司的有效稅率爲 分別爲 0.7% 和 3.1%。當遞延所得稅資產的全部或部分可能無法變現時，我們會維持估值補貼。不同時期估值補貼的變化包含在變更期間的稅收準備金中。在確定是否需要估值補貼時，我們會考慮先前的收益記錄、預期的未來收益、結轉和結轉期以及可能增加實現遞延所得稅資產可能性的稅收策略等因素。我們仍然認爲，截至2024年9月30日和2023年9月30日，我們的遞延所得稅資產變現的可能性並不大，全額估值補貼仍記錄在淨遞延稅中。截至2024年9月30日的九個月中，所得稅優惠主要與攤銷對truHC和AV無形資產的稅收影響有關。截至2023年9月30日的九個月中，所得稅優惠主要與FGH無形資產攤銷和減值的稅收影響有關。
已終止業務造成的虧損
在截至2024年9月30日的九個月中，已終止業務的虧損總額爲零，而截至2023年9月30日的九個月中，已終止業務的虧損爲780萬美元。哥倫比亞子公司的出售已於2023年第三和第四季度完成。
淨虧損
弗洛拉在截至2024年9月30日的九個月中淨虧損980萬美元，而截至2023年9月30日的九個月淨虧損爲4,730萬美元。淨虧損的減少是由運營費用減少所推動的，2023年出售的哥倫比亞業務的虧損被毛利收入和所得稅優惠的減少以及非營業外虧損的增加部分抵消。
息稅折舊攤銷前利潤和調整後的息稅折舊攤銷
息稅折舊攤銷前利潤和調整後息稅折舊攤銷前利潤不屬於美國GAAP財務指標不具有美國公認會計原則規定的任何標準化含義，可能無法與其他公司提出的類似指標進行比較。我們將息稅折舊攤銷前利潤計算爲來自持續經營的總淨收益（虧損），加上（減去）所得稅（回收），加上（減去）利息支出（收入），再加上折舊和攤銷。我們將調整後的息稅折舊攤銷前利潤計算爲息稅折舊攤銷前利潤加（減去）非營業支出（收入），加上基於股份的薪酬支出，再加上資產減值費用，再加上（減去）公允價值變動產生的未實現虧損（收益），加上與企業合併庫存增加流通相關的費用，再加上其他收購和交易成本。管理層認爲，息稅折舊攤銷前利潤和調整後息稅折舊攤銷前利潤提供了有意義和有用的財務信息，因爲這些衡量標準表明了業務的經營業績。
36
公司調整後息稅折舊攤銷前利潤（非美國）的對賬下表列出了截至2024年9月30日的九個月的GAAP財務指標，即持續經營淨虧損，這是最直接可比的美國GAAP財務指標：
| （以千美元計） | JustCB |
船隻 |
德國 (3) |
澳大利亞人 汽化器 |
企業 & 其他 |
合併 |
||||||||||||
| 持續經營的淨虧損 | $ | (1,937 | ) | $ | (1,440 | ) | $ | (516 | ) | $ | (450 | ) | $ | (5,488 | ) | $ | (9,831 | ) |
| 所得稅（回收）費用 | - | - | (41 | ) | (46 | ) | 16 | (71 | ) | |||||||||
| 利息（收入）支出 | - | (1 | ) | 110 | - | (85 | ) | 24 | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 139 | 48 | 358 | 12 | - | 557 | ||||||||||||
| EBITDA | (1,798 | ) | (1,393 | ) | (89 | ) | (484 | ) | (5,557 | ) | (9,321 | ) | ||||||
| 非營業虧損（收入）(1) | 1 | - | - | (4 | ) | 109 | 106 | |||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | 428 | 428 | |||||||||||||
| 資產減值 | 93 | 934 | - | 413 | 31 | 1,471 | ||||||||||||
| 公允價值變動造成的未實現（收益）虧損 (2) | (57 | ) | - | - | 114 | 57 | ||||||||||||
| 與企業合併庫存增加的流通量相關的費用 | - | - | - | 79 | - | 79 | ||||||||||||
| 其他收購和交易成本 | - | - | 216 | 41 | 165 | 422 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (1,761 | ) | $ | (459 | ) | $ | 127 | $ | 45 | $ | (4,710 | ) | $ | (6,758 | ) |
公司調整後息稅折舊攤銷前利潤（非美國）的對賬下表列出了截至2023年9月30日的九個月的GAAP財務指標，即持續經營的淨（虧損）收入（最直接可比的美國GAAP財務指標）：
| （以千美元計） | JustCB |
船隻 |
德國 (3) |
企業和 其他 |
合併 |
||||||||||
| 來自持續經營業務的淨（虧損）收入 | $ | (19,194 | ) | $ | (8,440 | ) | $ | 55 | $ | (11,969 | ) | $ | (39,548 | ) | |
| 所得稅支出（回收） | - | - | 16 | (1,263 | ) | (1,247 | ) | ||||||||
| 利息支出（收入） | 7 | 2 | 61 | (3 | ) | 67 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 578 | 720 | 21 | 724 | 2,043 | ||||||||||
| EBITDA | (18,609 | ) | (7,718 | ) | 153 | (12,511 | ) | (38,685 | ) | ||||||
| 非營業虧損（收入）(1) | 3 | 2 | - | (83 | ) | (78 | ) | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | 996 | 996 | ||||||||||
| 資產減值 | 20,073 | 7,402 | 7,466 | 34,941 | |||||||||||
| 公允價值變動產生的未實現收益 (2) | (820 | ) | - | - | (1,345 | ) | (2,165 | ) | |||||||
| 與企業合併庫存增加的流通量相關的費用 | - | - | - | 45 | 45 | ||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 647 | $ | (314 | ) | $ | 153 | $ | (5,432 | ) | $ | (4,946 | ) |
公司調整後息稅折舊攤銷前利潤（非美國）的對賬下表列出了截至2024年9月30日的三個月的GAAP財務指標，即持續經營淨虧損，這是最直接可比的美國GAAP財務指標：
| （以千美元計） | JustCB |
船隻 |
德國 (3) |
澳大利亞人 汽化器 |
企業 & 其他 |
合併 |
||||||||||||
| 持續經營的淨虧損 | $ | (606 | ) | $ | (122 | ) | $ | (463 | ) | $ | (516 | ) | $ | (2,093 | ) | $ | (3,800 | ) |
| 所得稅追回 | - | - | (117 | ) | (46 | ) | (1 | ) | (164 | ) | ||||||||
| 利息（收入）支出 | (1 | ) | (1 | ) | 45 | - | (16 | ) | 27 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 29 | 14 | 174 | 9 | - | 226 | ||||||||||||
| EBITDA | (578 | ) | (109 | ) | (361 | ) | (553 | ) | (2,110 | ) | (3,711 | ) | ||||||
| 非營業虧損（收入）(1) | 1 | - | - | (5 | ) | (73 | ) | (77 | ) | |||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | 406 | 406 | ||||||||||||
| 資產減值 | - | - | - | 413 | - | 413 | ||||||||||||
| 公允價值變動造成的未實現虧損 (2) | - | - | - | - | 322 | 322 | ||||||||||||
| 與企業合併庫存增加的流通量相關的費用 | - | - | - | 59 | - | 59 | ||||||||||||
| 其他收購和交易成本 | - | - | - | 8 | 145 | 153 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (577 | ) | $ | (109 | ) | $ | (361 | ) | $ | (78 | ) | $ | (1,310 | ) | $ | (2,435 | ) |
37
公司調整後息稅折舊攤銷前利潤（非美國）的對賬下表列出了截至2023年9月30日的三個月的GAAP財務指標，即持續經營淨收益（虧損）（最直接可比的美國GAAP財務指標）：
| （以千美元計） | JustCB |
船隻 |
德國 (3) |
企業和 其他 |
合併 |
||||||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | $ | 563 | $ | 653 | $ | (43 | ) | $ | (543 | ) | $ | 630 | |||
| 所得稅追回 | - | - | (23 | ) | (28 | ) | (51 | ) | |||||||
| 利息（收入）支出 | (1 | ) | 1 | 16 | - | 16 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 177 | 16 | 7 | 105 | 305 | ||||||||||
| EBITDA | 739 | 670 | (43 | ) | (466 | ) | 900 | ||||||||
| 非營業損失 (1) | 1 | 2 | - | 95 | 98 | ||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | 4 | 4 | ||||||||||
| 公允價值變動產生的未實現收益 (2) | (463 | ) | - | - | (770 | ) | (1,233 | ) | |||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 277 | $ | 672 | $ | (43 | ) | $ | (1,137 | ) | $ | (231 | ) |
(1) 非營業損失（收入）包括外匯損失（收益）。
(2) 公允價值變動產生的未實現虧損（收益）包括公司與收購JustCBD和Original Hemp相關的或有對價價值的變化。
(3) 德國包括該公司在德國的主要運營實體Phatebo和TruHC。
流動性和資本資源
S自公司成立以來，我們一直通過產品銷售的現金流和出售股本的收益爲我們的運營和資本支出提供資金。該公司通過銷售產生現金，並正在部署其資本儲備來收購和開發能夠在近期和短期內產生額外收入和收益的資產，以支持我們的業務增長和擴張。正如我們的累計赤字和未經審計的簡明中期合併現金流報表所反映的那樣，我們產生了巨額的營業虧損和負的運營現金流。我們預計，在可預見的將來，將繼續出現營業虧損和負現金流。我們目前的主要流動性來源是我們的業務和先前股票發行提供的現金。現金和現金等價物主要包括存入銀行的現金。截至2024年9月30日和2023年12月31日，現金和現金等價物分別爲420萬美元和440萬美元。截至2024年9月30日，公司目前的營運資金、預期的運營費用和淨虧損以及圍繞其根據需要籌集額外資金的能力的不確定性使人們懷疑現有現金和現金等價物是否足以履行自未經審計的簡明中期合併財務報表發佈之日起十二個月內到期的債務。未經審計的簡明中期合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要對資產回收和分類或負債金額和分類進行的任何調整。
公司執行運營計劃的能力取決於其通過股權發行、債務融資或其他形式的融資獲得額外資金以滿足計劃增長要求和爲未來運營提供資金的能力，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，甚至根本無法提供。如果我們無法籌集必要的資金，我們將需要削減或停止運營。欲了解更多信息，請參閱公司未經審計的簡明中期合併財務報表附註2以及2023年年度報告中包含的公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表附註2，以及 「第一部分，IA項風險因素——管理層對我們繼續經營的能力進行了分析，並確定根據我們目前的財務狀況，存在重大疑問關於我們繼續作爲持續經營企業的能力」在公司的2023年年度報告中。我們對預計能夠爲運營提供多長時間的資金的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。從長遠來看，我們將需要獲得額外的融資，爲我們目前的計劃業務提供資金，這可能包括產生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合。無法保證公司能夠按其可接受的條件及時或根本沒有獲得額外資金。在需要時未能以可接受的條件獲得足夠的資金，可能會對經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們確實通過公開或私募股權發行籌集額外資金，則現有股東的所有權權益將被稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到契約的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。
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公司現金的主要用途是營運資金需求和資本支出。此外，它可能不時使用資本進行收購和其他投資和融資活動。營運資金主要用於公司的人員以及與產品製造和生產相關的成本。該公司的資本支出主要包括增加設施、改善現有設施和產品開發。
現金流
下表列出了公司本報告所述期間未經審計的簡明中期合併現金流量報表的主要組成部分。
| （以千美元計） | 對於九人來說 幾個月已結束 九月三十日 2024 |
對於九人來說 幾個月已結束 九月三十日 2023 |
||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (3,686 | ) | $ | (7,265 | ) |
| 來自融資活動的現金 | 3,111 | 2,446 | ||||
| 在投資活動中提供（使用）的現金 | 203 | (272 | ) | |||
| 匯率變動的影響 | 231 | 954 | ||||
| 期間現金變動 | (141 | ) | (4,137 | ) | ||
| 現金，期初 | 4,385 | 8,935 | ||||
| 現金，期末 | $ | 4,244 | $ | 4,798 |
經營活動中使用的現金
截至2024年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金爲370萬美元，而截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金爲730萬美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止期間用於經營活動的現金流主要是由於運營支出超過該期間的毛利。
融資活動提供的現金
截至2024年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金總額爲310萬美元，而截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金爲240萬美元。截至2024年9月30日的融資活動產生的現金流來自於2024年4月出售公司的普通股以及通過公司Phatebo子公司在德國的信貸額度的淨借款。截至2023年9月30日的融資活動中提供的現金流主要來自於2023年9月股權證券的銷售。
投資活動中提供（使用）的現金
截至2024年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金總額爲20萬美元，而截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金爲30萬美元。截至2024年9月30日的投資活動提供的現金流主要是出售不動產、廠房和設備的收益。截至2023年9月30日的投資活動中使用的現金流主要與購買不動產、廠房和設備以及無形資產有關。
營運資金
截至2024年9月30日，我們的營運資金爲40萬美元，其中包括420萬美元的現金。公司的主要現金流需求是發展其經營活動、管理費用和一般營運資金，以支持銷售的增長，包括相關的應收賬款和應付賬款。
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資金需求
我們的持續存在取決於我們能否通過運營內部的協同效應、擴大我們的生產能力和地域足跡、探索戰略合作伙伴關係以及進行增值收購來補充我們的有機增長，從而產生正現金流。我們致力於實現一定程度的持續增長，這將有效抵消我們的管理成本，從而爲實現盈利鋪平道路。將來，我們將需要通過股權或債務融資籌集額外資金。迄今爲止，我們已經通過多次股票發行籌集了資金。2024年4月8日，公司以每股普通股1.90美元的價格完成了1,70萬股普通股的註冊直接發行，淨收益爲280萬美元。2024年4月26日，公司與Aegis Capital Corp.（「代理人」）簽訂了市場發行銷售協議，根據該協議，公司可以不時通過代理人以銷售代理的身份出售普通股，總價值不超過380萬美元。2023年9月21日，公司以每單位2.00美元的價格完成了公司136.9萬股股票的註冊直接發行，總收益爲270萬美元。每個單位由一張普通股和一份普通股購買認股權證（共1369,000份認股權證）組成，用於在2029年3月21日之前以每股認股權證2.50美元的行使價再購買一股普通股。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的期間，沒有其他股票發行。
債務
除了上述股票發行外，公司還可以通過其FGH子公司獲得信貸額度。三家不同的德國銀行的信貸額度總額爲410萬歐元，並以默認擔保作爲擔保。2024年9月30日，未繳金額爲200萬歐元（合220萬美元），將在未來十二個月內到期。信貸額度的年利率從4.95％到5.59％不等，並且沒有固定的到期日。每次提取新金額時，利率都會重置。
資產負債表外安排
截至2024年9月30日，公司沒有任何對其經營業績或財務狀況具有或合理可能產生當前或未來影響的表外安排，包括但不限於流動性和資本資源等考慮因素。
合同義務
截至2024年9月30日，公司有以下合同義務支付未來款項，即已知和承諾的合同和其他承諾：
| （以千美元計） | 總計 | 小於 1 年 |
1-3 年 | 大於 3 年份 |
||||||||
| 法律糾紛 (1) | $ | 4,234 | $ | 4,234 | $ | - | $ | - | ||||
| 銷售稅 (1) | 2,609 | 2,609 | - | - | ||||||||
| 臨時收購對價 (2) | 1,152 | 1,152 | - | - | ||||||||
| 經營租賃債務 (3) | 3,740 | 286 | 2,023 | 1,431 | ||||||||
| 債務 (4) | 2,235 | 2,235 | - | - | ||||||||
| 總計 | $ | 13,970 | $ | 10,516 | $ | 2,023 | $ | 1,431 |
(1) 參見公司未經審計的簡明中期合併財務報表附註15，載於本季度報告的其他部分。
(2) 與2022年2月收購JustCBD和2023年3月收購Original Hemp相關的或有收購對價。
(3) 參見公司未經審計的簡明中期合併財務報表附註11，載於本季度報告的其他部分。
(4) 參見公司未經審計的簡明中期合併財務報表附註10，載於本季度報告的其他部分。
關鍵會計估計
有關我們的關鍵會計政策和估算的信息，請參閱第 7 項中包含的 「關鍵會計估計」。我們的2023年年度報告中的 「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」。
40
最近採用的會計原則
在截至2024年9月30日的三個月中，沒有發佈任何影響公司的新會計準則。有關最近發佈的會計準則的討論，請參閱截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註附註3（重要會計政策）。
41
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年9月30日（「評估日期」）的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條以及根據該法頒佈的法規）的有效性。根據此類評估，這些官員得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年9月30日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
42
第二部分
第 1 項。法律訴訟
除了在本季度報告第一部分第1項中包含的公司未經審計的簡明中期合併財務報表附註15中披露的內容外，我們的2023年年度報告第3項中描述的法律訴訟沒有重大變化。
第 1A 項。風險因素
2023年年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
(c) 交易計劃.
在截至2024年9月30日的三個月中，沒有一個
43
第 6 項。展品
# 表示管理合同或補償計劃或安排。
* 隨函提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 11 月 13 日 | 弗洛拉增長公司 | |
| 作者： | /s/ 克利福德·斯塔克 | |
| 克利福德·斯塔克 | ||
| 首席執行官（首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 11 月 13 日 | ||
| 作者： | /s/ Dany Vaiman | |
| 丹尼·維曼 | ||
| 首席財務官（首席財務和會計官） |
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