美國

證券交易委員會

 華盛頓特區20549

 

表格 10-Q

 

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款的季度報告

 

截至2024年6月30日季度結束 九月三十日2024

 

 

根據1934年證券交易法第13或15(d)條所述的過渡報告。

 

過渡期從     /     開始

 

委員會文件編號 001-39096

 

GRYPHON DIGITAL MINING,INC。

(依憑章程所載的完整登記名稱)

 

德拉瓦州   83-2242651
(公司成立所在地或其他行政區劃)
成立或組織)
  (州或其他管轄區 的
身份證號碼)
     
1180 N. Town Center Drive, Suite 100, 拉斯維加斯, NV   89144 
(主要行政辦公室地址)   (郵政編碼)

 

 註冊人的電話號碼,包括區號: (702) 945-2700

 

根據《證券法》第12(b)條註冊的證券:

 

每個班級的標題   交易標的   每個註冊的交易所的名稱
普通股,每股面值$0.0001    GRYP    納斯達克股票市場有限責任公司 

 

請憑驗證標記生效,以指示申報人(1)是否在1934年的“證券交易法”第13或15(d)條所規定的12個月內全部提交了報告(或者申報人在較短的期間內必須提交這些報告),以及(2)申報人在過去90天內是否需承擔這種申報要求。 是的 No

 

請以勾選表示,該登記者在過去12個月內(或登記者需要提交此等檔案的較短期間內)是否已依照S-T法規第405條的要求,以電子方式提交每個互動數據檔案。
是的 不好

 

請用核對符號表示,申報人是大型加速了解者、加速了解者、非加速了解者、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億2條中對「大型加速了解者」、「加速了解者」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。

 

大型快速進入文件 加速進入文件
非加速歸檔人  較小的報告公司
    新興成長型公司

 

如果一家新興增長型公司,請在核選標誌處注明,如果該申報人選擇不使用依據《交易所法令》第13(a)條所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合要求。

 

請勾選以下方框,表示登記公司是否為外殼公司(依法案第120億2條規定)是

 

截至2024年11月13日,發行在外的 51,104,906 登記公司普通股股份,每股面值為$0.0001,流通中。

 

 

 

 

 

 

    指数 頁面
數字
       
    關於前瞻性陳述的警示聲明 ii
第I部分 財務信息  
  項目 1. 基本報表  
    2024年9月30日(未經審核)和2023年12月31日的總合資產負債表 1
    未經審計的簡明合併損益表 2
    未經審核之摘要合併股東權益(赤字)變動表 3
    未經審計的簡明合併現金流量表 5
    基本報表未經審核簡明合併財務報表註腳 6
  項目 2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 29
  項目3。 市場風險的定量和定性披露。 43
  項目4。 內部控制及程序 43
       
第二部分 其他信息 44
  項目 1。 法律訴訟 44
  项目1A。 風險因素 46
  項目2。 股票權益的未註冊銷售和資金用途 48
  項目3。 優先證券違約 48
  項目4。 礦業安全披露 48
  项目5。 其他資訊 48
  第6項。 展品 48
    簽名 49

 

i

 

關於前瞻性聲明的注意事項

 

本10-Q表格中的季度報告(“報告”)包含“前瞻性陳述”,涉及證券法第27A條、交換法第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》。前瞻性陳述可能以“可能”、“將”、“預期”、“期待”、“打算”、“計畫”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“可能”、“可能”、“應該”或其他指示未來結果的字詞為前導或內容。儘管並非所有前瞻性陳述必然包含這些識別字詞,但所有除歷史事實陳述之外的陳述都可能被視為前瞻性陳述,包括但不限於關於我們未來業務運營和結果、戰略和競爭的陳述。這些陳述代表我們對於各種未來事件的當前期望或信念,涉及眾多風險和不確定性,可能導致實際結果與預期大相很遠,包括但不限於:

 

我們需要,且難以籌集額外資本;

 

加密貨幣產業的衰退;

 

通脹;

 

利率上升;

 

無法取得所需硬體;

 

採礦設備故障或損壞,或網絡連接失敗;

 

可靠且價格合理的電力來源;

 

網絡安全威脅;

 

我們獲得並保持適當的保險能力;

 

建築風險;

 

銀行和其他金融機構停止向我們的行業提供服務;

 

比特幣網絡協議和軟件的變化;

 

挖掘比特幣的激勵減少;

 

有關數字資產交易手續費的增加;

 

大型數字資產交易所的欺詐或安全失敗;

 

未來數字資產、技術和數位貨幣的發展;

 

我們重拾和維持符合納斯達克資本市場(“納斯達克”)持續上市標準的能力;

 

加密資產如比特幣的監管和稅收;以及

 

另外風險和不確定性在本報告第46頁開始名為“風險因素”的部分和我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論了。

 

儘管我們認為前瞻性陳述所反映的預期是合理的,但我們無法保證未來結果、活動水平、表現或成就。我們無需根據新信息、未來事件或其他原因更新或修訂前瞻性陳述中的任何內容,除非法律要求。在這些風險、不確定性和假設的情況下,本說明書補充和隨附的招股說明書中討論的或參考的前瞻性事件可能不會發生。

 

您應該閱讀本報告時應理解我們實際未來結果可能與我們的預期有很大不同。我們通過這些警語聲明來限定前述文件中的所有前瞻性陳述。

 

ii

 

Gryphon Digital Mining, Inc及其附屬公司

簡明綜合資產負債表

 

   九月三十日,   十二月三十一日, 
   2024   2023 
   (未經審核)     
資產        
現金及現金等價物  $368,000   $915,000 
限制性現金   
-
    8,000 
應收賬款   1,000    486,000 
預付款項   593,000    581,000 
有價證券   110,000    403,000 
其他方持有的數位資產   
-
    908,000 
數位資產   616,000    2,097,000 
全部流動資產   1,688,000    5,398,000 
           
採礦設備,淨值   4,737,000    12,916,000 
無形資產   100,000    100,000 
存款   1,020,000    420,000 
總資產  $7,545,000   $18,834,000 
           
負債和股東權益不足額          
應付賬款及應計負債  $7,142,000   $3,649,000 
與代他人持有的數位資產相關的義務責任   
-
    916,000 
應付帳款 - 當期部分   19,266,000    14,868,000 
流動負債   26,408,000    19,433,000 
           
股東赤字          
優先股,面額$0.01,授權股數為5,000,000股,發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.0001 面值, 5,000,000 已授權的股份, 傑出的   
-
    
-
 
0.010.0001 面值, 150,000,000 獲授權股份; 41,028,18725,109,629 已發行和流通股份,分別。   3,000    2,000 
資本公積額額外增資   49,271,000    46,599,000 
認股權收款   
-
    (25,000)
累積虧損   (68,137,000)   (47,175,000)
股東權益合計短缺   (18,863,000)   (599,000)
總負債及股東權益赤字  $7,545,000   $18,834,000 

 

參見這些未經審計的簡明綜合財務報表附註

 

1

 

Gryphon Digital Mining, Inc和子公司

未審計的簡明合併損益表

 

   三個月結束
九月三十日,
   九個月截至
九月三十日,
 
   2024   2023   2024   2023 
營業收入                
採礦活動  $3,689,000   $5,189,000   $16,694,000   $14,992,000 
管理服務   
-
    288,000    
-
    844,000 
營業收入總額   3,689,000    5,477,000    16,694,000    15,836,000 
成本和費用                    
營業收入成本   3,612,000    3,982,000    12,252,000    9,542,000 
一般及行政費用   2,439,000    804,000    8,728,000    3,250,000 
以股票為基礎的報酬費用   97,000    392,000    445,000    (629,000)
折舊   2,896,000    4,067,000    9,435,000    11,906,000 
數字資產損失減損   
-
    17,000    
-
    250,000 
礦工減值   -    5,430,000    -    5,430,000 
數字資產未實現(盈利)損失   90,000    
-
    (1,295,000)   
-
 
數字資產出售的實現收益   
-
    (17,000)   
-
    (484,000)
總營業費用   9,134,000    14,675,000    29,565,000    29,265,000 
營業虧損   (5,445,000)   (9,198,000)   (12,871,000)   (13,429,000)
                     
其他收入(費用)                    
持有市場證券的未實現虧損   (21,000)   (75,000)   (293,000)   (74,000)
使用數位資產獲取的實現收益   
-
    9,000    
-
    3,809,000 
應付票據公允價值變動   (194,000)   1,342,000    (7,089,000)   (7,607,000)
利息支出   (288,000)   (162,000)   (908,000)   (530,000)
處置資產虧損   -    (2,000)   (146,000)   (55,000)
併購成本   -    
-
    (394,000)   
-
 
其他收入   
-
    -    
-
    267,000 
其他收入(費用)總額   (503,000)   1,112,000    (8,830,000)   (4,190,000)
                     
所得稅賦前虧損   (5,948,000)   (8,086,000)   (21,701,000)   (17,619,000)
                     
所得税费用   
-
    
-
    
-
    
-
 
凈損失  $(5,948,000)  $(8,086,000)  $(21,701,000)  $(17,619,000)
                     
基本和稀釋每股淨損失  $(0.15)  $(0.56)  $(0.58)  $(1.22)
加權平均股本-基本及稀釋   40,611,068    14,450,688    37,347,047    14,437,279 

 

請參閱這些未經審核的簡明合併財務報表附註

 

2

 

Gryphon Digital Mining, Inc及附屬公司

未經審核的簡明合併股東權益變動表

截至2024年9月30日九個月的數據

 

   序列 種子
優先股序列G-5
   序列 種子II
優先股份
   普通股   額外
實收股本
   訂閱   累計   總計
股東
 
   股份   金額   股份   金額   股份   金額   資本   應收款項   赤字   赤字 
截至2023年12月31日之結餘   8,845,171   $-    460,855   $-    25,109,629   $2,000   $46,599,000   $(25,000)  $(47,175,000)  $(599,000)
數位資產之重新評估   -    -    -    -    -    -    -    -    739,000    739,000 
以現金發行普通股   -    -    -    -    493,791    -    1,395,000    -    -    1,395,000 
Seed股轉換為普通股   (8,845,171)   -    -    -    8,845,171    1,000    (1,000)   -    -    - 
Seed II Preferred Stock轉換為普通股   -    -    (460,855)   -    460,855    -    -    -    -    - 
以RSUs解除為由發行普通股   -    -    -    -    28,070    -    55,000    -    -    55,000 
以行使認股權為由發行普通股   -    -    -    -    165,622    -    -    -    -    - 
常股作為購併Akerna淨賬面價值的股份發行   -    -    -    -    2,921,362    -    (2,256,000)   -    -    (2,256,000)
取消股票認股權收款   -    -    -    -    -    -    (25,000)   25,000    -    - 
淨損失   -    -    -    -    -    -    -    -    (11,744,000)   (11,744,000)
截至2024年3月31日的賬面餘額   -    -    -    -    38,024,500    3,000    45,767,000    -    (58,180,000)   (12,410,000)
為現金發行的常股,扣除開支后的淨額   -    -    -    -    544,578    -    424,000    -    -    424,000 
為股票酬賞計劃逐步發放而發行的常股   -    -    -    -    140,580    -    212,000    -    -    212,000 
因提供服務而發行的常股   -    -    -    -    1,187,597    -    1,792,000    -    -    1,792,000 
淨虧損   -    -    -    -         -    -    -    (4,009,000)   (4,009,000)
截至2024年6月30日的餘額   -    -    -    -    39,897,255    3,000    48,195,000         -    (62,189,000)   (13,991,000)
現金發行普通股,扣除費用後的淨額   -    -    -    -    1,046,262    -    974,000    -    -    974,000 
發行普通股以贖回RSUs   -    -    -    -    28,070    -    55,000    -    -    55,000 
因應債務發行普通股   -    -    -    -    56,600    -    47,000    -    -    47,000 
淨虧損   -    -    -    -         -    -    -    (5,948,000)   (5,948,000)
截至2024年9月30日的結餘   -   $-    -   $-    41,028,187   $3,000   $49,271,000   $-   $(68,137,000)  $(18,863,000)

 

參見這些未經稽核的簡明綜合財務報表附註

 

3

 

Gryphon Digital Mining, Inc及其子公司

未經審核的股東權益變動綜合表

截至2023年9月30日的九個月結束

 

   種子輪
優先股
   種子輪二期
優先股
   普通股   額外
實收
   訂閱   累計   總計
股東的
 
   股份   金額   股份   金額   股份   金額   資本   應收帳款   赤字   權益 
截至2022年12月31日的結餘   8,845,171   $
-
    460,855   $
-
    24,856,428   $2,000   $45,303,000   $(25,000)  $(18,576,000)  $26,704,000 
普通股票發行作為補償   -    
-
    -    
-
    71,975    
-
    395,000    
-
    
-
    395,000 
發行受限普通股為補償   -    
-
    -    
-
    10,796    
-
    225,000    
-
    
-
    225,000 
額外資本金用於由公司總裁貢獻的服務   -    
-
    -    
-
    -    
-
    63,000    
-
    
-
    63,000 
淨損失   -    
-
    -    
-
    -    
-
    
-
    
-
    (6,910,000)   (6,910,000)
截至2023年3月31日之結餘   8,845,171    
-
    460,855    
-
    24,939,199    2,000    45,986,000    (25,000)   (25,486,000)   20,477,000 
額外資本金用於由公司總裁貢獻的服務   -    
-
    -    
-
    -    
-
    63,000    
-
    
-
    63,000 
淨損失   -    
-
    -    
-
    -    
-
    
-
    
-
    (2,623,000)   (2,623,000)
截至2023年6月30日的結餘   8,845,171    
-
    460,855    
-
    24,939,199    2,000   $46,049,000    (25,000)   (28,109,000)   17,917,000 
公司總裁提供的服務所貢獻的追加股本   -    
-
    -    
-
    -    
-
    63,000    
-
    
-
    63,000 
發行作為報酬的受限普通股獎勵   -    
-
    -    
-
    -    
-
    225,000    
-
    
-
    225,000 
發行作為服務支付的受限普通股獎勵   -    
-
    -    
-
    48,000    
-
    24,000    
-
    
-
    24,000 
淨損失   -    
-
    -    
-
    -    
-
    
-
    
-
    (8,086,000)   (8,086,000)
2023年9月30日的結餘   8,845,171   $
-
    460,855   $
-
    24,987,199   $2,000   $46,361,000   $(25,000)  $(36,195,000)  $10,143,000 

 

請參閱這些未經審計的簡明合併財務報表附註

 

4

 

Gryphon Digital Mining, Inc及其附屬公司

未經審計的簡明合併現金流量表

截至9月30日止九個月

 

   2024   2023 
營業活動之現金流量:        
淨虧損  $(21,701,000)  $(17,619,000)
調整淨虧損以解釋營運活動中使用(提供)的現金          
數字資產損失減損   
-
    250,000 
出售數位資產實現的收益   
-
    (484,000)
使用數位資產實現的收益   
-
    (3,809,000)
數字資產的未實現收益   (1,295,000)   
-
 
礦工的價值減損   
-
    5,430,000 
折舊費用   9,435,000    11,906,000 
被取消的限制股票授予   
-
    (1,910,000)
與限制普通股獎勵相關的補償成本   445,000    1,093,000 
發放給顧問的普通股的公允價值   1,708,000    
-
 
公司總裁提供的服務補償   
-
    188,000 
市場可轉讓證券的未實現損失(收益)   293,000    74,000 
資產處置損失   146,000    55,000 
票據應付款項公允價值變動   7,089,000    7,711,000 
利息開支   891,000    530,000 
數位資產收入   (16,695,000)   (14,992,000)
營運資產和負債的變動          
出售數位資產所得款項   16,649,000    13,958,000 
應收賬款   485,000    (114,000)
預付款項   (283,000)   7,000 
應付賬款及應計負債   465,000    790,000 
營運活動產生的淨現金流量   (2,368,000)   3,064,000 
           
投資活動現金流量          
採購採礦設備   (1,075,000)   (1,542,000)
礦工銷售所得   171,000    
-
 
可退還的存款   (600,000)   (360,000)
經營活動所用的淨現金   (1,504,000)   (1,902,000)
           
融資活動之現金流量淨額          
支付應付保險   (537,000)   (52,000)
保險費應付票據發行   569,000    132,000 
比特幣票據貸款修改付款   
-
    (104,000)
與反向重組有關的現金收入   500,000    
-
 
普通股份發行的款項-私募   1,395,000    
-
 
普通股發行款-ATM   1,664,000    
-
 
發行普通股的現金支出   (266,000)   
-
 
融資活動所提供(使用)的淨現金   3,325,000    (24,000)
           
現金的淨變化   (547,000)   1,138,000 
           
期初現金   915,000    267,000 
期末現金  $368,000   $1,405,000 
Cash and cash equivalents, end of period          
現金及現金等價物  $368,000   $1,405,000 
限制性現金   
-
    42,000 
現金及現金等價物和限制性現金  $368,000   $1,447,000 
增補現金流量資訊:          
支付利息的現金  $
-
   $
-
 
支付所得稅現金  $
-
   $176,000 
           
非現金投資和融資活動:          
發行普通股所形成的應計費用  $321,000   $620,000 
數字資產用於支付應付票據的本金和利息  $3,561,000   $7,005,000 

 

詳見附註以及這些未經審計的簡明 合併財務報表

 

5

  

Gryphon Digital Mining, Inc.

未經審計簡明綜合財務報表註釋

截至2024年9月30日九個月結束及2023年

 

附註1-組織和重要會計政策摘要

 

組織和營運性質

 

Gryphon Digital Mining, Inc.(“Gryphon”)最初作為Ivy Crypto, Inc.開展業務,於2020年10月22日根據特拉華州一般公司法規定成立,辦公地點位於內華達州拉斯維加斯。Gryphon運營數字資產(通常稱為加密貨幣)採用搭載特殊應用特定積體電路(ASIC)芯片的計算機進行挖礦操作(稱為“礦工”),以解決支持比特幣區塊鏈的復雜加密算法(在一個過程中被稱為“解決區塊”),以換取加密貨幣獎勵(主要是比特幣)。 Gryphon於2024年2月通過與Akerna Corp.進行的逆向合併交易(“合併”)完成後成為一家公開持有實體,我們在此之后將自己稱為我們的公司或Akerna。這些臨時簡明合併財務報表及相關附註,包括截至2024年2月9日(“生效日期”)合併日的某些活動的披露,僅歸因於Ivy Crypto, Inc.的業務。普通股0.0001美元(“普通股”)在2024年2月9日後在納斯達克資本市場(“納斯達克”)以GRYP作為代碼進行交易。

 

Legacy Akerna(“舊阿克納”)是在2019年6月17日由MTech Acquisition Corp.(“MTech”)與MJ Freeway, LLC(“MJF”)之間的合併完成後形成的,此次合併是根據2018年10月10日日修訂的合併協議(“形成合併”)而進行的。Akerna提供軟體即服務(“SaaS”)解決方案,這對大麻行業實現了法規遵循和庫存管理,通過幾家全資子公司提供服務,包括MJF、Trellis Solutions, Inc.(“Trellis”)、Ample Organics, Inc.(“Ample”)、Last Call Analytics(“LCA”)、solo sciences, inc.(“Solo”)、Viridian Sciences, Inc.(“Viridian”)以及The NAV People, Inc. d.b.a. 365 Cannabis(“365 Cannabis”)。我們的普通股00.0001普通股(Common Stock)的面值在2024年2月9日前透過納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)以“KERN”代碼進行交易。

 

在2024年2月9日的合併日期之前,Legacy Akerna承諾採取一系列重大行動,共同代表其業務策略的戰略轉變,並完全退出為大麻行業提供SaaS業務。該轉變是通過由Legacy Akerna管理層(i)提前處置其SaaS業務部門來實現的兩部分退出策略,隨後(ii)與Gryphon進行合併,該實體與SaaS和大麻行業無關。

 

與Legacy Ivy Crypto, Inc.進行反向合併。

 

2023年1月27日,Akerna與Ivy Crypto, Inc.(前身為Gryphon Digital Mining, Inc.(Ivy)及其全資子公司Gryphon Opco I LLC)簽署合併協議,並於2023年4月28日和6月14日進行修訂(“合併協議”)。在2024年2月9日,與出售交易的結束同時,Legacy Akerna與Ivy進行合併,Ivy作為Akerna的全資子公司繼續存在。合併結束後,舊Ivy和Akerna股東在合併前立即擁有公司已發行股本約百分之多少,以完全稀釋的基礎,從而有效地導致公司控制權的變動。合併完成後,Akerna將其名稱更改為Gryphon。92.5 百分之幾和7.5 百分之幾,分別構成公司的股本在全面稀釋基礎上的改變。合併完成後,Akerna更名為Gryphon。

 

在2024年2月9日,公司完成了合併協議(“合併”)所規定的交易。根據合併協議的條款,Akerna Merger Co.(“Merger Sub”)與Ivy進行合併,Ivy作為Akerna的全資子公司繼續存在。在合併的生效日期,每股Ivy普通股的面值為$0.0001 美元(Ivy Common Stock)和Ivy的以$0.0001每股(以下統稱為“Ivy Common Stock”與Ivy Common Stock合稱為“Ivy Shares”)在生效日期前立即轉換為約莫可獲得的1.7273744Gryphon普通股約莫股。每個Ivy發行且 在生效日期仍持有的購股權證仍由公司承擔並按現有條件行使權利,以反映Ivy Shares與普通股的兌換比。與併購相關,於2024年2月8日,Akerna根據其修正後的公司章程文件提交了一份修正憲章證書 (以下稱為“Reverse Stock Split Amendment”)。由於Reverse Stock Split Amendment並未減少普通股的授權股數,反向股份分割的效果是增加可發行的普通股數量 相對於已發行且持有的股份數。反向股份分割並未修改任何普通股的投票權或其他條款。 與Reverse Stock Split相關的分段發行了八萬八千八百六十四(80,864)股份。併購和反向股份分割生效後,公司持有38,038,533普通股。2024年2月9日,普通股開始在納斯達克交易,代號為“GRYP”。這些未經審計條件簡化綜合財務報表中呈現的所有股份和每股資料已根據兌換比進行了調整。

 

根據併購協議,Akerna的業務與併購結束同時出售,因此併購後的公司業務為Ivy的業務。

 

6

 

在併購中,Ivy被視為會計承購方,因為其股東、董事會和管理層在併購後控制了公司,即使Akerna是法定承購方。 併購被視為Ivy的反向資本重組,通過交換股份以進行財務會計和報告 ,因為Akerna的所有業務均作為併購完成的一部分而被處置。因此,作為併購結果,Ivy無需記錄商譽或其他無形資產。併購被視為如果Ivy發行了2,921,362 shares of common stock for the $(2,256,000) net book value of Akerna. As a result, the assets, liabilities, and historical operations reflected in these financial statements are those of Ivy, as if Ivy had always been the reporting company.

 

The Akerna net book value of approximately $(2,256,000) consisted of $500,000 of cash, prepaid expense of approximately $98,000 and liabilities of approximately $2,854,000.

 

On April 20, 2022, Ivy formed a limited liability company named Gryphon Opco I LLC (“GOI”). GOI aims to engage in any activity for which limited liability companies may be organized in the State of Delaware.

 

重新分類

 

為配合當前期間的呈現,已對2023年的綜合財務報表進行某些重新分類。

 

報告基礎

 

附屬的簡明綜合財務報表及附註未經審核。這些未經審核的中期財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編製的。正常情況下包括在公司年度財務報表中的某些資訊和附註揭露被簡化或省略。2023年12月31日的簡化綜合資產負債表數據來自已經過審核的財務報表,但不包括GAAP要求的所有披露。公司管理層認為,這些中期未經審核的簡化綜合財務報表反映了截至2024年9月30日的中期九個月期間的資產狀況、經營成果和現金流量的公平呈現的所有正常週期性調整。截至2024年9月30日結束的九個月的經營成果並不一定代表2024年12月31日或未來任何時期預期的結果。

 

應該與公司於2023年12月31日年結所包含於於2024年4月1日提交給SEC的8-k表格內的審核過的綜合財務報表及附註一起閱讀這些未經審核的簡明綜合財務報表。

 

合併原則

 

綜合財務報表包括公司及其全資附屬公司的帳戶。在合併時已消除所有重大的公司間交易和餘額。

 

經營概念

 

附屬的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)制定的,這些原則考慮到公司的繼續作為持續經營並在業務的正常過程中實現資產和滿足負債。財務報表中呈報的資產和負債的帳面金額不一定代表可實現或結算價值。

 

7

 

自公司於 2021 年 9 月開始產生收入以來,管理層通過股本和債務融資以及通過開採運營賺取的數字資產的出售,來為公司的運營籌集資金。截至 2024 年 9 月 30 日,公司的現金及約當現金總額為 $368,000和數字資產總額為 $616,000.

 

公司未來可能會因運營而遭受進一步損失,並在可預見的未來遭受來自運營的負現金流出。如果公司繼續遭受損失,可能需要籌集債務或股本融資來資助其運營直至運營現金流轉為正值。然而,不能保證將能在必要時以足夠金額和可接受條件取得這樣的融資,或者根本無法獲得。目前無法準確確定資金需求的確切金額和時間,將取決於幾個因素,包括公司所開採的基本商品的市場價格以及其取得所需的採礦設備並實現盈利的能力。公司的財務報表已按照持續經營的原則制定,這預期在業務正常進行過程中實現資產和滿足負債。財務報表不包括可能源自此不確定性結果的任何調整。公司的未來業績將受到重大風險和不確定性的影響。

 

估計的使用

 

按照 GAAP 要求製作財務報表需要管理層進行涉及財務報表日期資產和負債之報告金額,透露可能性資產和負債,以及再報告期間費用金額的估計和假設。實際結果可能有所不同。

 

金融工具的公允價值

 

公司已採納《會計準則條款》(ASC)子題 825-10《金融工具》(ASC 825-10)的規定,該條款將公平價值定義為在測量日期市場參與者之間進行有秩序交易時出售資產收到的價格或轉移負債所支付的價格。在確定必須或允許以公平價值記錄的資產和負債的公平價值測量時,公司將考慮進行交易的首要或最有利的市場並考慮市場參與者在定價資產或負債時可能使用的假設,例如潛在風險、轉移規限和不履行風險。

 

ASC 825-10建立了一個公平價值層級體系,要求實體在衡量公平價值時極大限度利用可觀察的輸入,並極小化使用不可觀察的輸入。ASC 825-10確立了三個可用於衡量公平價值的輸入級別:

 

級別1 - 活躍市場中對相同資產或負債的報價價格。

 

級別2 - 除了級別1價格的可觀察輸入,如對類似資產或負債的報價價格;在交易量不足或交易不頻繁的市場中的報價價格(不活躍市場);或者以所有重要輸入均可觀察,或者主要可從或經由可觀察市場數據在資產或負債的實質完整期限中推導或加以證實的模型衍生估值。

 

級別3 - 對資產或負債公平價值衡量極為重要的估值方法中不可觀察的輸入。

 

8

 

現金及約當現金

 

公司將所有剩餘到期日為三個月或更短的短期高流動性投資視為貨幣等價物。貨幣及貨幣等價物按成本記錄,接近其公平價值。公司將其現金及現金等值物放置於由聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險的銀行帳戶中,有時可能超過每家銀行的聯邦保險限額美元。公司通過將現金存款置於主要金融機構中減少這一風險。截至2024年9月30日及2023年12月31日,公司持有250,000每家銀行。加大其風險。 截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司持有 及$665,000超出聯邦保險限額,分別為。此外,公司為第三方持有的現金金額為$8,000截至2023年12月31日公司從未因此類超額餘額而遭受損失。

 

應收帳款

 

截至2024年9月30日,應收賬款涉及尚未收到的數字資產或加密貨幣出售的款項(法定貨幣),因截止期而尚未收到。管理層已評估信用風險的考慮,在報告期後存在餘額時,公司已全額收到所有應收賬款,因此,不認為需要設立備抵帳款。

 

截至2023年12月31日,應收賬款包括根據公司與Sphere 3D的主服務協議與Sphere 3D到期的款項。公司於2024年第一季度收回了這些款項。

 

預付費用

 

預付費用包括保險政策的支付,預計在報告期後的十二個月內實現和消耗。

 

其他方持有的數位資產

 

根據證券交易委員會的會計公報121,公司根據每個報告日期其他方持有的加密貨幣的公平價值記錄一筆負債和對應的數位資產。根據ASC 820,公司使用主要市場Coinbase在報告日期結束時的比特幣報價對這些數位資產和相應的負債進行公平估值。這個餘額還包括為其他方持有的現金餘額。

 

數位資產

 

數位資產或加密貨幣(包括比特幣、以太幣、DAI和USDT)已納入附表中的流動資產。購買的加密貨幣按成本記錄,公司通過出售普通股而獲得的加密貨幣則根據收到日期的特定數位資產價值計算。

 

由於公司有能力在高度流動的市場上出售比特幣並出售比特幣來支持運營支出,數位資產已納入合併資產負債表的流動資產中。在2024年1月1日頒布ASU 2023-08後,公司根據公允價值衡量數位資產,並將變動在合併綜合損益表中的營運支出中認列。

 

9

 

挖礦設備

 

挖礦設備按成本列示,包括購買價格和所有運輸及海關費用,並使用直線法在資產的預期壽命內進行折舊,一般為加密貨幣挖礦設備的三年。

 

當事件或情況的變化表明資產可能無法收回時,公司將審視挖礦設備的攜帶金額。如果存在任何這樣的跡象,將估計資產的可收回金額以確定損失的程度。如果無法估算單個資產的可收回金額,則公司將估算資產所屬的產生現金的單位的可收回金額。

 

可收回金額乃以公允價值和使用價值中較高者為準。在評估使用價值時,來自資產或現金產生單位持續使用的預估未來現金流量,會以反映當前市場對貨幣時間價值和資產特定風險的預稅折現率,折現至其現值。公允價值減去處分成本是在知識豐富且願意交易的雙方之間進行的資產或現金產生單位出售的金額,扣除處分成本。當無具約束力的銷售協議時,將以與市場參與者相符的輸入和假設進行的折現現金流方法估算公允價值減去處分成本。如果資產或現金產生單位的可收回金額估計值低於其賬面金額,則將現金產生單位的賬面金額降至其可收回金額。對於減損損失,將立即在淨收益中予以認列。

 

當礦工無法操作且無法維修時,公司會記錄一筆支出,相當於流出值,即評價目前的攤銷成本值減去已累積折舊值。

 

租賃

 

公司根據ASC 842處理其租賃。租賃合同(ASC 842)。根據該指引,符合租賃定義的安排分為經營租賃或融資租賃,並在未經審計的簡明合併資產負債表上記錄為使用權資產和租賃負債,通過按照租賃隱含利率或公司增量借貸利率折現固定租金支付項目。每個期間,租賃負債增加利息,減少支付項目,使用權資產在租約期限內攤銷。對於經營租賃,租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租約期限內直線租金費用。對於融資租賃,租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租約期限內前期費用。變動租金費用在產生時記錄(見附注8)。根據這項指引,符合租賃定義的協定被歸類為經營性或融資性租賃,並以資產使用權利和租賃負債的形式記錄在資產負債表上,按照租賃期固定租金的折現率或公司的增量借款利率進行。租賃負債按利息增加,每期支付金額減少,並在租賃期內對使用權利进行攤銷。對於經營性租賃,租賃負債的利息和使用權利的攤銷導致租賃期內直線級租金支出。

 

在計算使用權資產和租賃負債時,公司選擇根據ASC 842的規定將租賃和非租賃組件合併。公司將12個月或以下的短期租約排除在新指引之外,作為會計政策的選擇,並在租賃期間按線性基礎認列租金支出。

 

衍生金融工具

 

公司評估其所有金融工具,以確定這些工具是否屬於衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具資格的特徵。對於作為負債計入的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允價值記錄,然後將在每個報告日期重新評估,公允價值的變動將報告在簡明損益表中。如果存在基於股票的衍生金融工具,公司將使用概率加權平均系列的二項式格子期權定價模型來評估衍生工具在起初及後續評估日的價值。

 

10

 

衍生工具的分類,包括這些工具應該記錄為負債或者股權,將在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債將根據衍生工具是否可能在資產負債表日起的12個月內需要淨現金結算來分類為流動或非流動。衍生負債將最初和後續按公允價值衡量。

 

收入確認

 

公司根據ASC 606《與顧客訂立合同的收入》,確認收入。新收入準則的核心原則是公司應該確認收入,以反映公司希望得到的對應承諾之貨物或服務轉讓,以反映公司預期為其提供的貨物或服務而獲得之對價的金額。採取以下五個步驟以實現該核心原則:

 

  第一步:識別客戶合約

 

  步驟二:確定合約中的履約義務

 

  第三步: 判斷交易價格

 

  步驟4:將交易價格分配給合約中的履約義務

 

  第五步:當公司滿足履行義務時,確認收入

 

為了確定與客戶有約的合同中的履行義務,公司必須評估合同中承諾的商品或服務,並識別每個可區分的承諾商品或服務。如果履行義務符合ASC 606對「可區分」商品或服務(或商品或服務組合)的定義,則需符合以下兩個標準:客戶可以單獨或與其他對客戶而言方便取用的其他資源共同受益於該商品或服務(即商品或服務可以區分出來),且實體對客戶轉移該商品或服務的承諾可以在合同內與其他承諾分開識別出來(即對客戶轉移該商品或服務的承諾在合同內具有區分性)。

 

如果某一商品或服務並非可區分的,則該商品或服務將與其他已承諾的商品或服務合併,直到識別出可區分的商品或服務組合。

 

交易價格是實體預期的在與客戶轉移承諾商品或服務的交換中應被授權而獲得的考慮。與客戶的合同承諾中可能包括固定金額、變動金額或兩者。在確定交易價格時,實體必須考慮以下所有影響:

 

  變量考慮

 

  限制變動考量的估計。

 

  合約中存在重大的融資成分。

 

  非現金考慮因素

 

  支付給客戶的考慮金。

 

11

 

僅在變動考量相關的不確定性解決後,確定不會發生累計已認列收入金額明顯反轉的機率時,才將變動考量包括在交易價格中。 交易價格按照相對獨立銷售價格的基礎分配給每個履行義務。 每個履行義務分配的交易價格在滿足該履行義務時予以認列,適當時點,或按適當方式逐步認列。

 

加密貨幣挖礦:

 

公司已與數碼資產挖礦池運營商簽訂合同,提供執行雜湊運算的服務給挖礦池運營商。合同可因任何原因隨時由任何一方終止,而無需原因或處罰,而公司對報酬的可強制執行權僅在公司提供執行雜湊運算的服務給挖礦池運營商時開始。合同為每天連續24小時。公司對挖礦池和服務的存取和使用權會自動續約適用於連續的24小時(UTC 00:00:00和23:59:59)除非按照服務條款規定的條款終止。為了執行雜湊運算給挖礦池,Gryphon有權獲得挖礦池運營商收到的固定加密貨幣獎勵的部分份額(扣除數碼資產交易費用給挖礦池運營商作為交易價格的減免)。Gryphon的部分份額基於Gryphon針對挖礦池運營商完成的雜湊運算和在24小時內由所有挖礦池參與者貢獻的總雜湊運算解決當前算法的比例。Hashrate是挖礦時每秒使用的計算功率的衡量單位。它以每秒雜湊數的單位來衡量,即每秒可以執行多少計算。公司將獲得的考慮作為區塊獎勵、扣除挖礦池運營商費用後的交易費用在挖礦池運營商持有的子結算帳戶中匯總。由於公司提供的雜湊率和挖礦池運營商為公司執行的自午夜至午夜(UTC 00:00:00和23:59:59)UTC時間內的雜湊運算進行計算,子帳戶餘額將在一小時後於UTC時間上午1點信用。然後將餘額每天一次從9am至5pm UTC時間內提款至公司的白名單錢包地址。支付的速度每天進行一次,只要達到最低支付閾值。0.01比特幣已累積在次帳戶餘額中,根據礦池運營商的服務條款。根據ASC 606-10-55-42,公司評估客戶選擇續約是否代表一項重大權利,並指出續約並非重大權利。重大權利的定義是合約中承諾以顯著低於獨立銷售價格的價格向客戶提供商品或服務。礦池運營商不提供任何折扣,因此客戶沒有經濟利益,因此在606-10-55-42處不存在單獨的履行義務。此外,沒有可以從合約中單獨辨識出的續約選項,例如以較低價格延續合約的能力。

 

比特幣挖礦機在與Foundry Pool USA的採礦合同下的履行義務涉及執行雜湊計算服務,以促進數位資產交易的驗證。公司的礦工貢獻計算能力(即哈希率),執行雜湊計算提供給礦池運營商,透過產生加密雜湊來驗證並保護交易的過程。礦池使用特定的採礦演算法(例如SHA-256)向礦池的伺服器提交股份(工作證明),他們協助解決挖掘區塊所需的加密謎題。公司使用Foundry Pool USA提供的儀表板來檢視和分析其個別的礦池表現,該儀表板包括實時的哈希率、提交的股份和收益的統計數據。執行雜湊計算服務的數位資產交易驗證服務是公司日常活動的產出。提供這些服務是公司與礦池運營商合同中唯一的履行義務。公司為一家礦池運營商Foundry USA執行雜湊計算。Foundry USA採用完整按份付款(FPPS)支付方式經營其礦池。FPPS是付每份(PPS)支付方式的變體,礦工提交每個有效股份均收到固定的支付,無論礦池是否找到一個區塊。

 

Regardless of the pool’s success, the Company will receive consistent rewards based on the number of valid shares it contributes. The transaction consideration the Company receives is non-cash consideration, in the form of bitcoin. The Company measures the bitcoin at fair value on the date earned using the average price (calculated by averaging the daily open price and the daily close price) quoted by its Principal Market at the date the Company completed the service of performing hash computations for the mining pool operator. There are no deferred revenues or other liability obligations recorded by the Company since there are no payments in advance of the performance. At the end of each 24-hour period (00:00:00 UTC and 23:59:59 UTC), there are no remaining performance obligations. By utilizing the average daily price of bitcoin on the date earned, the Company eliminates any differences that may arise due to the volatility in trading price between bitcoin and fiat currency during the period where the Company establishes and completes the contract. The consideration is all variable. There is no significant financing component in these transactions.

 

12

 

If authoritative guidance is enacted by the Financial Accounting Standards Board (“FASB”), the Company may be required to change its policies, which could affect the Company’s financial position and results from operations.

  

Master service agreement:

 

The Company entered into an agreement with Sphere 3D to be an exclusive provider of management services for all blockchain and cryptocurrency-related operations including but not limited to services relating to all mining equipment owned, purchased, leased, operated, or otherwise controlled by Sphere 3D and/or its subsidiaries and/or its affiliates at any location. For such services the Company will receive 22.5% of the net operating profit of all of Sphere 3D’s blockchain and cryptocurrency-related operations. The net operating profits in defined as the value of the digital asset mined less energy cost and profit paid to the host facility.

  

由於Sphere 3D擁有決定每台機器設施位置的最終權利。公司對以下事項負責:

 

  1) 確保機器安裝在由Sphere選定的設施內。

 

  2) 選擇並將機器連接到一個礦池。

 

  3) 審閱礦業報告並為採礦營運所獲得的代幣保留錢包。

 

  4) 為了為來自Sphere機器所挖礦的代幣保留托管錢包。

 

  5) 根據Sphere的要求出售和/或轉移代幣。

 

在數碼資產被挖掘時,它們會被轉移到公司所維護的托管錢包內。自數碼資產收到之時起,公司已完成其履行義務,交易價格是可確定的,淨營運利潤可被計算,因此公司可以確定其按照合同的收入;因此,公司記錄作為收入的管理費已收到。2023年10月6日,Sphere 3D向公司發送了一份關於Sphere MSA的終止通知,該通知主要基於Sphere 3D在討論中所述訴訟中提出的指控。

 

成本及費用

 

公司的成本支出主要包括直接與挖礦業務相關的比特幣採集成本,包括電力成本、其他公用事業費、勞動力、保險費用,無論是直接由自己的挖礦業務承擔還是得到補償,包括共同場地協議下的任何收入分配安排,但不包括折舊和攤銷,在公司未經審計的綜合損益表中有單獨列出。

 

根據FASB ASC的ASC 606-10-32-25 到 32-27,規定了關於支付給礦池運營商的費用是否應該被視為向客戶的支付並作為交易價格或收入的減少處理的指引。 公司的管理層審查了該標準並完成了以下評估。

 

13

 

確定客戶:ASC 606-10-32-25 規定實體應確定合同對手是否為客戶。如果合同對手是客戶,實體應將收入確認指引應用於該合同。 在ASC 606-10-32-25下,公司確定了礦池運營商為客戶,因為公司與礦池運營商簽訂了合同協議,而公司將提供服務形式為向礦池貢獻算力。

 

礦池操作商作為客戶:由於公司確定礦池操作商為客戶,支付給礦池操作商的任何費用將成為合同的交易價格的一部分。公司支付給礦池操作商作為礦工的任何費用將成為礦池操作商賺取的收入,並將礦池操作商視為客戶。

 

交易價格:ASC 606-10-32-26 提供了確定交易價格的指引。 公司考慮了可變報酬、可變報酬的限制、合同中重要的融資組成部分以及非現金考慮。 公司接受可變報酬,鑒於每日提供的採礦算力(哈希率)金額的變動性(每次合約期限24小時)。 公司在其月結算過程中進行了分析程序,以確定收到的對價的合理性。 交易中沒有重要的融資組件或客戶支付給公司的延遲,公司須調整交易價格以反映時間價值。 由於公司接受非現金考慮,即比特幣形式,ASC 606-10-32-26 指定公司應以公平價值計量非現金考慮。 非現金考慮的公平價值將納入交易價格的確定。 公司在進行交易前未收到比特幣採礦機構扣除交易費用所獲得的毛額,因此所收到的對價是扣除客戶(礦池操作商)所產生和收取的交易費用後的淨額或含稅。

  

可變報酬:若支付給礦池運營商的費用是可變的,實體應該估計其有權獲得多少報酬。這涉及考慮重大收入逆轉的可能性和幅度。ASC 606-10-32-26強調需要評估可變報酬是否存在限制。在存在有關報酬金額的不確定性的情況下,公司考慮收入重大逆轉的可能性是合理的。公司審查每日接收的比特幣獎勵,並審查各種因素,如礦池運營商的採礦難度、比特幣價格和公司對礦池運營商的貢獻。公司估計公司應該收到的可變報酬金額,並準備一份每月的工作紙,記錄實際比特幣獎勵收入與預估收入之間的差異。公司評估後得出結論,根據礦池運作者的支付方法和管理層完成的收入合理性測試,不存在重大收入逆轉的可能性。

 

交易價格減少:ASC 606-10-32-27規定,實體應該僅在後續解決不確定性時,可減少可變報酬的交易價格,僅需減少可能發生重大收入逆轉的部分。公司評估各種因素,確定可變報酬金額,估計可變報酬,考慮是否存在限制(雖未有,如績效指標或目標),概率、文檔、定期查閱和監控表現,與礦池運營商進行開放溝通,並結合儀表板使用。由於公司使用Foundry Pool的FPPS方法以及前述因素,由於公司每天基於世界協調時間(UTC)的午夜至午夜計算,不論礦池運營商是否獲得任何區塊獎勵,就計算給予公司的支付,不存在重大收入逆轉的可能性。

 

總括來說,支付給礦池運營商的費用被視為支付給客戶的款項,並被視為交易價格/收入的減少。公司已經仔細評估了這些費用的變化性質,考慮了任何潛在調整的可能性和幅度,並記錄管理層已根據收入認列準則適當地進行了收入認列。

 

14

 

基於股份的薪酬

 

我們根據ASC 718規定核算我們的股份報酬,採用基於公平價值的方法。根據這種方法,報酬成本是根據授予日的獎勵價值衡量的,並且在通常是授權期間的服務期間內認列。此指南建立了用於交換其股本工具以換取貨品或服務的交易會計的標準。它還解決了以交換其股本工具的公平價值或擔當這些股本工具可能支付的負債交易為基礎的貨品或服務的交易。補償-股票補償我們使用公平價值法來核算授予給非員工的股本工具,並使用Black-Scholes模型來衡量期權的公平價值。股份基於公平價值的報酬是根據授予日或完成服務的日期(衡量日期)確定的,並在授權期間內認列。

 

我們對授予給非員工的股本工具採用公平價值方法,並使用Black-Scholes模型衡量期權的公平價值。股份基於公平價值的報酬是根據授予日期或提供服務的日期(衡量日期)確定的,並在授予期間內認列。

 

普通股獎勵

 

公司已授予普通股獎勵給非員工以換取提供的服務。公司根據提供的服務的公平價值或授予的獎勵的公平價值(以更可靠的衡量為準)衡量這些獎勵的公平價值。這些獎勵的公平價值衡量日期通常是完成服務的日期。獎勵的公平價值將隨著服務的提供以直線方式認列。對於非員工提供的服務所涉及的股票支付將按照ASC 718的規定記錄在損益表中,並以與現金支付相同的方式和賬戶計入。

 

認股權證

 

涉及某些融資、諮詢和合作安排,公司已發行認股權證以購買其普通股。未行使或強制贖回的待行使權證是獨立的工具,並被歸類為權益獎勵。公司使用Black-Scholes選擇定價模型在測量日期確定獎勵的公允價值。與發行普通股同時發行的認股權證最初按公允價值記錄為已發行的普通股之額外資本的減少。所有其他認股權證則按照公允價值記錄為相應的服務期間內的支出或如果沒有服務期間則在發行日期記錄。

 

所得稅

 

公司根據資產負債法核算所得稅,在這種方法中,為了未來稅負後果,地租稅資產和負債被確認與現有資產和負債之間的財務報表攤銷金額及其相應的稅基和營業虧損和稅收資產。根據預計適用於預期的手續差異將在可回收或解決的年度中應用的立法稅率,測量递延税資產和負債。稅率變化对递延税資產和負債的影響在通過立法日期的期間中被承認。直至任何递延税資產可能會无法實現的程度,都需要估价准备金。

 

ASC主題740,所得稅(“ASC 740”)也澄清了企業財務報表中承認所得稅不確定性的會計,並規定了税务申报或预期报税中所采取的税务立场的财务报表承认和测量的认可门槛和测量过程。为了承认那些好处,税收立场必须在受税务机关检查时被以上概率坚持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、会计准则、披露和过渡提供了指导。根據公司的评估,公司得出结论,在公司财务报表中无需承认任何重大不确定的税务立场。公司相信其所得税立场和扣除在审核中将被支持,不预期任何调整会导致其财务状况发生重大变化。

 

15

 

每股盈利

 

公司使用ASC 260,“每股盈利”來計算基本和稀釋每股盈利(虧損)。公司通過將淨收入(虧損)除以普通股加權平均流通股數來計算基本每股盈利(虧損)。稀釋每股盈利(虧損)是基於普通股加權平均股數以及使用庫藏股法期間內在外流通潛在普通股的效應計算的。稀釋潛在普通股包括未行使的股票期權和認股權證以及股票獎勵。對於出現淨虧損的期間,基本和稀釋每股虧損是相同的,因為任何潛在的普通股等效都會在計算每股淨虧損時反稀釋效應。

 

未來有可能稀釋每股虧損的證券未包括在截至2024年9月30日的三個月和九個月的稀釋每股虧損的計算中,因為其納入將具有反稀釋效應。截至2024年和2023年9月30日,普通股等效數量分別為560,556 股和 10,958,876 在2024年9月30日和2023年,分別為。

 

最近的會計準則公告

 

公司管理層審查了所有最近發布的尚未被公司採納的會計準則更新(ASU),並且認為未來採納任何此類ASU可能不會對公司的合併財務狀況或營運成果產生重大影響,除了以下情況。

 

於2023年12月14日,FASB發布了2023-09號ASU,收入稅(項目740):收入稅披露改善(“ASU 2023-09”)。 ASU 2023-09要求實體披露特定的稅率協調,按聯邦和個別司法管轄區分的所得稅金額,以及除稅前所得稅支出(資產)外的持續營運所得(虧損)金額。新標準對該公司自2025年1月1日開始的財政年度生效,允許提前採用。公司目前正在評估採用該標準的影響。

 

2023年12月,財務會計準則委員會(FASB)發布了會計準則更新第2023-08號。無形資產-商譽和其他-加密資產(專題350-60)(ASC 350-60)。 ASC 350-60要求具有特定加密資產的實體隨後以公平價值衡量這些資產,公平價值變動應在每個報告期記入淨收入。符合以下所有標準的加密資產在ASC 350-60的範圍內:

 

  (1) 符合資料庫定義中無形資產的定義;

 

  (2) 不提供資產持有人對底層商品、服務或其他資產的可執行權利或索賠;

 

  (3) 在基於區塊鏈或類似技術的分散式帳本上創建或存放;

 

  (4) 通過加密技術保護;

 

  (5) 可互換;且

 

  (6) 未由報告主體或其相關方創建或發行。此外,實體需要就特定加密資產持有進行額外披露。

 

比特幣是公司唯一開採的加密資產,符合上述各標準。對於所有實體,ASC 350-60修正案將於2024年12月15日後開始的財政年度生效,包括這些年度內的中期時段。允許提前適用這些修正案到尚未發布(或可用於發布)的中期和年度財務報表。如果實體在中期時段內採納了這些修正案,則必須於包括該中期時段的財政年度開始時採納。公司已選擇提前採用新指導意見,自2024年1月1日起生效,導致公司於2024年1月1日持有的比特幣進行遞補效果調整,相應地記錄於開始累積赤字。739,000對於2024年1月1日公司持有的比特幣進行遞補效果調整,並對開始累積赤字進行相應記錄。

 

16

 

附註2 - 數位資產

 

以下表格總結了比特幣的數位貨幣交易:

 

   九月三十日,
2024
   十二月三十一日,
2023
 
ASC 2023-08公允價值調整  $739,000   $
-
 
數字資產期初餘額   2,097,000    6,746,000 
從挖掘的數字資產認列的收入   16,695,000    21,052,000 
來自Sphere 3D的收入份額   
-
    321,000 
以現金出售的數字資產成本   (16,649,000)   (17,977,000)
轉移用於非現金支出的數字資產成本   (3,561,000)   (7,770,000)
數字資產的減值損失   
-
    (275,000)
數字資產公允價值增益   1,295,000    
-
 
數字資產期末餘額  $616,000   $2,097,000 

 

截至2024年9月30日及2023年12月31日止九個月,公司使用價值為$3,561,000和$7,770,000,分別支付其應付票據的本金和利息。

 

以下表格顯示公司截至:

 

   九月三十日,
2024
   12月31日
2023
 
持有的比特幣數量   9.56    67.18 
每比特幣的攤銷基礎  $58,370   $31,213 
每比特幣的公允價值  $64,451   $42,214 
比特幣的攜帶基礎  $616,000   $2,097,000 
比特幣的公允價值  $558,000   $2,836,000 

 

攜帶基礎(或成本基礎)代表公司通過挖礦活動賺取比特幣時的估值。

 

持有的比特幣攜帶金額 67.18 在採用ASC 350-60標準時,比特幣的攜帶金額是以“成本減損”為基礎確定的。

 

公司的比特幣持有不受再質押限制,也不作為任何現有貸款或協議的抵押品。截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司未持有其他加密貨幣。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司持有100Bitcoin的數據表現中有%儲存在冷門存儲中nil熱錢包則分別為

  

採用ASU 2023-08,對加密資產進行會計和披露

 

自2024年1月1日生效,本公司提前採納ASU 2023-08,要求實體公司按公允值計量加密資產,並在每個報告期內承認變動在合併營運報告中。本公司的數碼資產屬於ASU 2023-08的範圍,過渡指引要求在當前財政年度初就本公司的數碼資產的帳面金額與公允值之間的任何差額進行累計效應調整。由於本公司提前採納ASU 2023-08,本公司於2024年1月1日合併資產負債表上記錄了一筆增加數位資產的$739,000 增加 數位資產和$739,000 減少了累計赤字,截至2024年1月1日的合併資產負債表。

 

註3—可銷貨證券

 

根據2021年6月3日的合併協議和計劃,格里芬與Sphere 3D之間(經修訂的“Sphere 3D合併協議”),公司於合併協議終止時收到了Sphere 3D受限制普通股。850,0002022年4月4日終止Sphere 3D合併協議時,公司獲得了Sphere 3D的受限制普通股股份。2023年6月23日,Sphere 3D按1股對7股進行了普通股的逆向股票分割。這導致公司持有 121,428 股。

 

這些股票根據ASC 320 -投資-債務和股權證券的規定記賬,這些股票將被歸類為可供出售證券,將根據公平價值在每個報告期測量,未實現利潤或(虧損)作為其他收入(費用)的一部分。

 

17

 

下表概述了這個戶口在各期的變動情況:

 

   9月30日,
2024
   12月31日,
2023
 
期初公允價值  $403,000   $235,000 
公平價值變動   (293,000)   168,000 
期末餘額  $110,000   $403,000 

 

附註 4 – 存款

 

存款摘要如下:

 

   9月30日,
2024
   12月31日,
2023
 
期初餘額  $420,000   $60,000 
現金存款   600,000    360,000 
期末餘額  $1,020,000   $420,000 

 

公司與其他服務供應商合約,用於托管其設備和數據中心的運營支援,在公司設備部署的數據中心中。這些安排通常還要求與這些服務相關的預付款項與合同義務一併支付給供應商。公司將這些支付列為「存款」在簡明綜合賬表中。截至2024年9月30日,公司與Coinmint, LLC(“Coinmint”)有一筆可退還存款,以及與其他實體的可退還存款。420,000與Coinmint, LLC(“Coinmint”)有一筆可退還存款 600,000 與其他實體的可退還存款金額為$

  

附註5 - 礦業設備凈值

 

礦業設備當中包括8,8258,532分別是2024年9月30日和2023年12月31日的比特幣採礦機組以下表格總結了公司截至下列日期時的採礦設備帳面金額:

 

   9月30日,
2024
   12月31日,
2023
 
採礦設備        
年初餘額  $15,978,000   $47,599,000 
新增   1,573,000    1,894,000 
處置   (443,000)   (105,000)
減值   
-
    (8,335,000)
減損重估   
-
    (25,075,000)
期末餘額  $17,108,000   $15,978,000 
           
累積折舊          
期初餘額  $3,062,000   $13,231,000 
新增項目   9,435,000    14,958,000 
處置   (126,000)   (51,000)
減損重估   
-
    (25,076,000)
期末餘額  $12,371,000   $3,062,000 
淨攜帶金額  $4,737,000   $12,916,000 

 

18

 

附註6 - 應付帳款和應計負債

 

下表總結了截至:應付帳款和應計負債

 

   9月30日,
2024
   12月31日,
2023
 
應付帳款  $5,759,000   $2,234,000 
應計負債   1,383,000    1,415,000 
總計  $7,142,000   $3,649,000 

 

附註7 – 應付票據

 

以下表格摘要了截至日期的BTC票據的公允價值:

 

   九月三十日,
2024
   十二月三十一日,
2023
 
期初餘額  $14,868,000   $12,636,000 
支付   (2,729,000)   (6,105,000)
負利息支付   38,000    
-
 
修訂本金支付   
-
    (4,856,000)
公允價值調整   7,089,000    13,193,000 
期末餘額  $19,266,000   $14,868,000 
減少 - 當前部分   19,266,000    14,868,000 
期末餘額 - 非當前部分  $
-
   $
-
 

 

比特幣票據

 

2022年5月25日,Gryphon Opco I LLC(“借款人”) 公司的全資子公司,與貸款人簽訂了一份設備貸款及抵押協議(“BTC Note”) 金額達933.333333該BTC Note以年利率形式抵押 5%.

 

BTC Note由以下抵押物提供支持:(1)用於比特幣挖礦的7,200 S19j Pros ASIC礦工機(2)日期為2022年7月1日的共擁礦業務協議,由公司和Coinmint簽署,(3)日期為2022年5月25日的貸款人與借款人之間的出資協議。

 

公司根據ASC 815衍生工具和避險標準評估了BTC票據。根據這一評估,公司已確定BTC票據將需要衍生工具會計,並將在每個報告期調整到公平價值。公平價值是通過使用在報告日期披露在Yahoo Finance上的最低日交易價值來確定。

 

2023年3月29日,公司修改並重申了BTC票據(“修正案”)。到期日期從2024年5月延長至2026年3月,並將將利率調高至%6每年,適用於每月剩餘待支付比特幣的數量。

 

從2023年4月付款開始,每月本金和利息付款已調整為%100每筆款項的%淨營礦收入,定義為每個日曆月份,全部借款人為抵押品(在BTC票據中定義)產生的所有比特幣的收入之和 扣除以及(b)借款人與比特幣挖掘操作相關的直接和間接一般和行政費用(“SG&A”)的和不超過(x)$的大者100,000和(y)事先獲得貸方書面批准的金額; 但前提是,對於由子句(b)上限制的SG&A未使用的部分,可以將其滾動至以後的月份,直到全部扣除。儘管前述,除非貸方另行批准,否則在任何連續十二個月期間的SG&A總金額不得超過$750,000在2023年6月30日結束的財政季度起算,假設在財政季度結束時,(x)購借人為該財政季度收取的償還的總本金金額超過 38.6363638 比特幣,以及(y)購借人每個財政季度收取的平均本金金額(從2023年6月30日結束的財政季度開始,直到該決定所屬的財政季度結束為止)超過38.6363638每個財政季度的比特幣,那麼借款人應向購借人支付網絡月挖礦收入的%75(根據修訂案中所定義的淨月度挖礦收入),用於隨後的財政季度(此後,在接下來的財政季度將轉為100%)。如果任何月份的淨月度挖礦收入不足以支付比特幣票據的利息支付,則將被視為以利息支付不足金額形式資本化,並將該金額增加至比特幣票據的未清本金金額。

 

19

 

同時,作為修訂案的一部分,公司同意不在業務常規外轉讓、出售、租賃、轉讓、分配或以其他方式處置公司的任何數位資產。

 

此外,根據該條款,公司有義務維持抵押品(挖礦設備和數位資產)覆蓋率的110%(“抵押品覆蓋率”)。在購借人向公司發出通知之前,抵押品覆蓋率降至以下水平110%, the Company will have to provide the lender with additional collateral in the form of bitcoin, U.S. dollars, or additional equipment. If the Company is unable to do so, the Company may default on the BTC Note, which could have a material adverse effect on the Company’s operations, financial condition, and results of operations. As of September 30, 2024, the Company was not in breach of the Collateral Coverage Ratio.

 

The Amendment also added a conversion provision whereby the lender has a limited right to convert all or any portion of the outstanding principal on the BTC Note into a number of shares of the Company (the “Conversion Right”). The Conversion Right is available at any time during the one-month period (the “Conversion Period”) after which the market capitalization of the Company for the first time exceeds $125,000,000 for five consecutive days. The conversion price is equal to $150,000,000 divided by the number of shares of Company common stock outstanding immediately prior to the lender’s exercise of the Conversion Right during the Conversion Period.

 

As consideration for the Amendment, the Company agreed to make a one-time payment of 173.17 bitcoins, which had a fair value of approximately $4,856,000 on the date of payment, therefore, reducing the principal balance of bitcoins from 636.81463.64,以及收取的收尾費用為$104,000,這與根據債務修改會計確定的公平價值變動調整抵消。

 

根據ASC 470-50修改和終止評估了修訂案。由於利率從5.0%至6.0% 變化導致BTC票據的現金流量出現重大變化。另外,鑒於在未經核數的簡明綜合資產負債表上記載BTC票據的公平價值,對該消滅帶來的任何利益或損失均將通過2024年9月30日的公平價值變動進行調整。

 

此外,基於還款條款和利息計算,截至2024年9月30日,公司無法確定將在當期和長期資產負債表中出現的金額,因此公司將把BTC票據列為當期款項。

 

截至2024年9月30日結束的三個和九個月內,公司認列的利息費用為$283,000 和$。891,000分別為$,其中仍有尚未計提。98,000截至2023年9月30日止三個和九個月,公司認列的利息費用總額達$。159,00 和 $。526,000,分別。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司已計提的利息費用合共$和 $。98,000 77,000,分別。

 

註8 – 承諾和或有事項

 

承諾

 

就Fox或任何附屬公司的任何就業協議或其他協議向您支付的權利而言,這些條款和條件不應適用或解釋,並且如果存在此類就業協議或其他協議的條款,而且此處的條款與之相衝突,則適用於您的條款是更有利的。

 

CEO 協議

 

於 2021年1月14日,公司與Chang Advisory Inc.達成了一項諮詢協議(“諮詢協議”),聘請Robby Chang(“顧問”)擔任公司的首席執行官並擔任董事會成員。 於2024年9月17日,顧問被解除首席執行官職務。

 

於2024年9月17日,公司與Steve Gutterman達成了執行長聘僱協議(“CEO 協議”),根據該協議,Gutterman先生將擔任公司的首席執行官,向公司董事會匯報。 CEO 協議為期三年,可通過書面協議續訂連續一年。

 

20

 

CEO 協議提供(A)按我們正常的工資支付規定支付的 $450,000 每年的基本工資,可由公司董事會酌情增加,但不得降低;(B) 2024年,根據公司和/或Gutterman先生的績效目標計算的按比例分配獎金,2024年和2025年獎金總和不得低於 40 Gutterman先生的基本工資的%,(C) 從2025年開始,目標年度獎金等於 100薪水的 % 數,實際金額由董事會自行酌情決定,基於我們董事會確定的個人和/或公司績效目標的達成,在我們其他高級主管獲發年度獎金的日期支付,但最遲不得遲於3月15日支付,並且須滿足 Mr. Gutterman 在支付日期前持續僱用的條件,(D) 從2025年開始的目標年度股票獎金,金額相當於基本薪水的 100Mr. Gutterman 基本薪水的 %,可能以公司績效股票單位或受限股票單位(“RSUs”)支付,並將在發放此類股票單位後受到兌現條件限制, (E) 建議董事會對董事會進行一次價值為 $1,000,000 的 RSUs 形式發放簽約股權,其中 (1/3) 的 RSUs(向最接近的整數股份捨去)將在授予日的頭兩個週年和本公司完成特定股票交易所上市資格失敗的整改之日起兑現,(F) 有資格參加我們為員工提供的慣例健康、福利和附加福利計劃。

 

2024年9月30日,發放日,公司董事會批准根據 CEO 協議發放 RSUs。發放日公允價值估計約為 $1,138,000。公司遵循 FASb 會計準則更新 No. 2021-07(於2021年10月發布和更新)有關“薪酬-股票薪酬(主題718)”的指引來確定對公司的影響。公司將在從2024年10月1日起的服務期間按線性基礎公允確認費用。

 

CEO 協議還為 Mr. Gutterman 提供了贏取獎勵獎金(“獎勵獎金”)的機會,如果公司達到特定的股價和市值目標,則可以分批支付。具體目標如下:

 

    公司股票
價格目標
  公司市場
資本化目標
  激勵獎金金額
達成可支付的
揭榜目標
第一批:根據ASX上市規則7.1及根據ASX上市規則7.1A現有的配售能力,發行了3,322,122股股份,以每股aud$0.0675的價格(比AHI在ASX上交易的前15天中的成交量加權平均價aud$0.0876低22.95%),籌集了aud$1,500,000;   $2.50 基於 30 天VWAP   $150 百萬   基本薪資的100%
第二批   $2.50 基於 30 天VWAP   $250 百萬   基本薪水的200%
第三梯次   根據30天加權平均價計算的$5.00   $500 百萬   基本薪資的300%
第四筆款   根據30天加權平均價計算的$10.00   $1 十億   基本薪資的500%

 

除非達到適用條款的股價目標和市值目標,否則不會支付任何激勵獎金階段;且市值目標需與股價目標同時達成。此外,如果在控制變更中,每股公司普通股的支付考慮金額超過激勵獎金階段股價目標,且交易中獲得的總價值超過激勵獎金階段的市值目標,則可能賺取激勵獎金。無論如何,激勵獎項的績效目標只能達成一次。就支付范圍而言,只要先生 Gutterman 在每個支付日期穩定地與公司保持雇佣關係,每個階段一旦獲得適用目標,將在達成相應目標後的三十天內支付。

 

根據CEO協議,除了股票獎金以外的所有獎金均可用現金、比特幣、公司股權或上述任何混合形式支付。

 

根據CEO協議,如果不是在有關公司變更控制的情況下,由公司解僱而非因為“原因”而由Gutterman先生離職(如在CEO協議中定義且集體稱為“合格終止”),則Gutterman先生有資格在終止職業的情況下收到以下遣離付款和福利:

 

(1)已累積之責任(如CEO協議中所定)

 

(2)Gutterman先生的年基本工資,以及

 

(3)乘以(x)12和(y)根據終止日期(終止日期時生效的公司健康和福利福利計畫下他的選擇)的Gutterman先生每月健康和福利費用之產品(統稱為“非CIC遣離”)

 

非CIC遣離將盡快以一次性付款支付,但最遲不遲於Gutterman先生終止後的第74天。如果Gutterman先生在與控制權變更相關的前30天內或後12個月內發生合格的終止,則除了非CIC遣離外,Gutterman先生將有資格獲得以下待遇:

 

(4)相當於Gutterman先生目標獎金的0.5倍

 

21

 

(5)基於比例的加速和授予(假定目標已實現的績效目標)由Gutterman先生在終止日期擁有的每一項對象股權獎勵(但不包括激勵獎金)(統稱為“CIC遣離”)

 

就支付現金而言,CIC遣散金將在釋出生效日期後盡快以一次性支付,但最遲不超過Gutterman先生離職日期後74天。上述遣散金支付和福利取決於Gutterman先生對公司提出的通用訴求放棄的執行和不撤銷,以及繼續遵守他的限制契約義務。

 

CEO協議包括某些限制性契約,其中包括CEO協議期間和接下來12個月的禁止拉攏和非競爭性契約。此外,CEO協議包括根據內部稅收代碼第280G條的“最佳支付”條款,根據該條款,任何應支付給Gutterman先生的“降落伞支付”將全額支付或減少,以使該等支付不受內部稅收代碼第4999條的激勵稅的影響,以Gutterman先生獲得更佳的稅後處理。

 

Coinmint合作挖礦服務協議

 

公司於2021年7月1日與Coinmint簽訂了一份協議(經修訂,稱為“Coinmint協議”),根據該協議,Coinmint同意提供高達約22.0兆瓦的電力並進行維護以運營公司在Coinmint設施中的挖礦機。2023年7月1日,公司與Coinmint簽訂了Coinmint協議的修正協議,根據該協議,Coinmint同意提供高達約27.5兆瓦的電力並執行所有必要的維護工作,以運營公司在Coinmint設施中的挖礦機。作為交換,Coinmint獲得直接生產費用的退款,並根據公司在Coinmint設施中部署的挖礦機所產生的淨加密貨幣基數收取績效費用。Coinmint協議的初始期限為十五個月,自動續約進行後續三(3)個月的長度,除非按協議提供的方式終止。

 

公司確定與Coinmint的協議不符合ASC 842《租賃》,不符合租賃定義。

 

Coinmint協議於2024年10月31日終止,並於2025年1月1日生效。請參閱附註12-後續事項。

 

Sphere 3D MSA

 

2021年8月19日,Gryphon與Sphere 3D簽訂了《主服務協議》(以下簡稱“Sphere MSA”)。Sphere 3D MSA為期三年,自2021年8月19日開始,至2024年8月18日結束,之後定期自動續約一年。根據Sphere MSA,Gryphon是Sphere 3D在所有區塊鏈和加密貨幣相關營運中的獨家管理服務提供商,包括但不僅限於所有由Sphere 3D及/或其附屬公司及/或其聯屬公司在任何地點擁有、購買、租用、操作或以其他方式控制的所有礦機的相關服務,Gryphon將獲得Sphere 3D所有區塊鏈和加密貨幣相關營運的淨營運利潤的百分比。

 

2021年12月29日,公司與Sphere 3D簽署了《Sphere 3D MSA修正案第1號》,以確定Sphere 3D MSA的期限。Sphere 3D和Gryphon同意將Sphere 3D MSA的初始期限從三年延長至四年,或在2022年Sphere 3D未收到指定數量的比特幣礦機時延長至五年。

 

由Sphere 3D的礦業運營中獲得的加密貨幣存放在一個錢包中,該錢包中公司持有密鑰信息並保持加密貨幣的內部記錄。公司的合同安排規定,Sphere 3D保留加密貨幣的合法所有權;有權出售、抵押或轉移加密貨幣;並受益於獎勵以及承擔與擁有權相關的風險,包括由於加密貨幣價格波動而導致的風險。Sphere亦承擔因詐欺或盜竊導致的損失風險,除非該損失是由公司的重大過失或公司的故意不當行為導致的。公司不會將來自Sphere 3D MSA的加密貨幣用作任何公司貸款或其他融資安排的擔保,也不會將其出借或抵押為Sphere持有的加密貨幣。

 

22

 

一位自稱為Sphere 3D CFO的威脅行為者將自己插入了一封電子郵件往來,其中包括Sphere 3D CFO與公司CEO之間的電子郵件往來,同時也包括了Sphere 3D CEO,該郵件往來涉及將Sphere 3D的比特幣從公司錢包轉移到Sphere 3D的錢包。威脅行為者要求將比特幣轉移到另一個錢包。因此,價值約為26比特幣,即約為當時的美元價值,560,000在當時,轉移到威脅行為者控制的錢包。通過律師,Gryphon與美國聯邦執法部門合作,以恢復比特幣。盡管執法部門努力恢復比特幣,但恢復是不可能的。Gryphon隨後將相應金額以美元電匯給Sphere 3D,以賠償被盜比特幣損失。Gryphon還委託一家享有國家認可的第三方公司進行法醫分析。分析顯示,威脅行為者並非通過Gryphon的IT系統進入電子郵件往來。Sphere 3D向其保險公司提出了索賠。如果Sphere 3D得到保險公司的補償,公司將要求由Sphere 3D進行補償。公司隨後修改了其控制系統,以保護免受任何未來的入侵嘗試。截至2023年3月31日,公司向Sphere 3D支付了560,000,這在未經審計的簡明綜合營運損益表中被歸為一項普通及管理性開支。

 

2023年4月7日,Sphere 3D在紐約南區向Gryphon提起訴訟。這起訴訟涉及各方之間的Sphere MSA,其中公司同意成為Sphere 3D“為所有區塊鏈和加密貨幣相關業務提供任何和所有管理服務的獨家供應商”。Sphere 3D指控公司未能履行Sphere MSA中的義務,並以違約、違反善意和公平交易默示條款以及違反受託人職責為由提起訴訟(該問題就是“Sphere 3D訴訟”)。

 

2023年6月15日,Sphere 3D就Sphere 3D訴訟提交了修訂申訴書,澄清了Sphere 3D先前的某些指控。2023年6月28日,公司請求聲請以不履行受信義務和違反忠實信托及誠信的暗示條款為由對抗Sphere 3D的索賠,法院於2023年8月11日批准了這項請求。2023年8月18日,公司提交了:(i)不履行受信義務和違反忠實信托及誠信的暗示條款對Sphere 3D的索賠的驳回动议;以及(ii)回复和反诉,反对Sphere 3D,主張Sphere違反了Sphere MSA,違反了與合同相關的忠實信托及誠信的暗示條款,與另一事件中的疏忽行為,以及誹謗公司。公司的回复和反诉進一步主張反誹謗反诉對抗Sphere 3D的首席执行官帕特里夏·特朗皮特。

 

2023年9月20日,Sphere 3D在Sphere 3D訴訟中提交了第二份修正申訴書,指控該公司反誹謗對Sphere 3D的反诉違反了紐約州的反SLAPP法。

 

2023年10月6日,Sphere 3D根据在Sphere 3D訴訟中提出的指控(“Sphere 3D MSA解除”)向公司發送了有關Sphere MSA的終止通知。2023年10月11日,公司对Sphere 3D的第二份修正申诉書提出回应,在回应中,公司聲稱Sphere 3D試圖解除Sphere MSA的行为是錯誤且無效的,因為違反了Sphere MSA的條款,因此Sphere 3D繼續應該根據合同直至2026年8月期滿應支付給公司的所有款項。

 

Gryphon打算继续积极防守Sphere 3D诉讼,包括但不限于Sphere 3D MSA终止,Gryphon认为这些指控毫无根据,并积极追究其反诉对【?】抗Sphere 3D。然而,公司無法預測這些訴訟的结局或提供潜在损害或赔偿的估计。公司未能获得有利的解决Sphere 3D訴訟可能需要向其支付损害金或以其他方式达成和解协议,其保险覆盖可能不足以支付任何此类损害金或和解协议。目前或未来的诉讼中任何此类损害金或和解协议都可能对公司的业务,运营结果或财务状况产生重大不利影响。即使Sphere 3D的索赔不成功,或者公司追究反诉成功或达成有利和解,应对当前或未来的诉讼仍然非常昂贵,并可能转移管理层的关注和资源,所有这些都可能对公司的业务,运营结果和财务状况产生不利且重大的影响,并对公司的价值产生负面影响。此外,如果根据合同条款有效终止Sphere MSA,也可能对公司的业务和运营结果产生负面影响。此外,这些诉讼可能使公司未来更难融资。

 

公司於2024年3月15日已收取所有未償餘額,這些未償餘額涉及直接資金通行成本以及自2023年10月6日起透過帳號應收款項方式開具的管理收入,用於收養之前在2023年12月31日作為應收款項的Coinmint和Core設施內Sphere 3D的礦工。

 

在2024年第一季度,公司匯出了所有持有的其他方數字資產和受限現金給Sphere 3D。截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司持有約為 021.47 比特幣, 分別約為 $0及$908,000,分別歸類為資產負債表上持有的其他方數字資產。同時,截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司持有約 $0 和 $8,000 ,分別的現金來自出售Sphere 3D BTC,將用於支付與Sphere MSA相關的款項,根據資產負債表上的受限現金。

 

23

 

應變。

 

公司不時受到與公司業務和交易有關的各種索賠、訴訟和政府程序,這些事項屬於業務的正常進程。公司無法預測此類程序的最終結果。在適當的情況下,公司會積極捍衛此類索賠、訴訟和程序。其中一些索賠、訴訟和程序尋求賠償金,包括後果性、示範性或懲罰性賠償金,金額若被判給予可能會相當可觀。公司的保險計劃涵蓋了部分業務正常進程中涉及的索賠、訴訟和程序。公司為保護自身不受此類索賠侵害,保持了財產和各種類型的責任保險。就任何不存在保險賠償可供公司使用,或存在保險賠償且公司設有相關保留金或自負額的事項中,公司根據目前可用信息對此類損失、保留或自負額設立應計項目。根據會計準則,若資產可能已受損害或負債已在財務報表日期確認,且損失金額可以合理估計,則公司會在附帶資產負債表中記錄解決或結算這些索賠成本的應計項目。若資產可能已受損害於財務報表日期,公司將揭示可能損失範圍。與此類索賠辯護相關的費用將按發生記錄在公司的營運報表中。管理層在外部律師的協助下,不時根據事宜的新發展、法庭裁決或影響公司辯護策略的變化調整此類應計項目。根據目前信息,公司認為除了下文描述的集體訴訟外,公司無論是個別還是整體上,並不存在其他可能會導致重大損失的索賠、訴訟和程序。

 

NOTE 9 – STOCKHOLDERS’ DEFICIT

 

As of September 30, 2024, the Company has 155,000,000 shares authorized, of which 150,000,000 shares are common stock and 5,000,000 shares are preferred stock.

 

In February 2024, the Company filed a certificate of amendment to the amended and restated articles of incorporation (“Amendment”) to authorize a reverse stock split. Effective with the Amendment every twenty (20) shares of the Company’s issued and outstanding common stock were converted into one (1) share of the Company’s issued and outstanding common stock (“Stock Split’). The per shares numbers and amounts as presented in these financial statements have been adjusted for the Stock Split.

 

在2024年2月,公司提交了消除指定證書的申報,針對(i)A系列可轉換可贖回優先股,(ii)B系列可轉換可贖回優先股,(iii)C優先股和(iv)特別投票優先股各自的申報。這些指定優先系列的指定股份數已經恢復為未發行的優先股。

 

定向增發

 

在2024年1月31日,公司發起了一項私募,以每股售價$購買該公司的普通股。2.83每股。內公司發行了493,791股普通股,總收益為$1,395,000.

 

市場招股)

 

在2024年4月19日,公司與b. Riley Inc.、Ladenburg Thalmann和Kingswood Investments合作開展了一項新的市價招股計劃,Kingswood Capital Partners, LLC的一部分,PI Financial(美國)公司和ATb Capital Markets USA Inc. 分別擔任銷售代理,根據該公司可以從時間到時通過銷售代理提供並出售其普通股,其總售價高達$。70,000,000截至2024年9月30日,該公司出售了1,591,040根據這項計劃出售股份,籌集了$1,397,000,扣除$的發行和延遲發行成本。2024年4月30日,公司發行267,000 的 直接發行成本。

 

為服務發行的普通股

 

2024年8月,公司與供應商簽訂協議,根據該協議,公司向供應商發行了 56,600 股普通股,以支付約$47,000的應付款項。這些股份的公平市值約為$47,000,這是公司普通股發行日期的收盤交易價。

 

於2024年4月8日,公司與供應商簽署協議,根據該協議公司核發 387,597 股票給該供應商。這些股票的價值約為$632,000,即公司股票於發行日期的收盤交易價格。

 

24

 

於2024年4月16日,公司與供應商簽署協議,根據該協議公司核發 800,000 股票給該供應商。這些股票的價值約為$1,160,000,即公司股票於發行日期的收盤交易價格。公司還向供應商一次性支付了$600,000.

 

受限普通股獎

 

下表總結了截至2022年9月30日結束的九個月公司與受限股份獎勵相關的報酬費用:

 

   2024   2023 
董事        
2023年2月23日:168,419普通股票的股份授予  $92,000   $
-
 
           
顧問          
2021年10月20日:17,274普通股票的股份授予   
-
    154,000 
2021年10月22日:8,637普通股票的股份授予   
-
    66,000 
2021年10月26日:17,274普通股股票授予   
-
    129,000 
2023年8月23日: 48,000 普通股股票授予   
-
    24,000 
           
雇員          
2023年6月19日;675,058普通股股票授予   353,000    325,000 
2022年4月4日:166,667普通股股票的股份津貼   
-
    395,000 
2022年4月4日津貼的股票基礎薪酬費用逆轉   
-
    (1,910,000)
           
其他          
幹部出資的資本   
-
    188,000 
   $445,000   $(629,000)

 

下表呈現了基於服務的RSUs活動摘要:

 

       加權平均 
       授予日期 
   Number of   每股盈餘 
   單位   公平價值 
截至2024年1月1日的餘額   730,967   $1.53 
授予   
-
   $
-
 
歸屬   (196,719)  $1.63 
被沒收的   
-
    
-
 
2024年9月30日結餘   534,248   $1.49 

 

截至2024年9月30日,尚有約$的未確認與服務 RSUs 相關的補償成本,預計將在剩餘的加權平均授予期間內確認。951,000尚有未確認的與基於服務的 RSUs 相關的補償成本,預計將在剩餘的加權平均購股期間內確認,大約為 0.47.

 

於2023年6月19日,公司的CFO獲得基於時間的股權授予,為675,058股的公司普通股,根據股權激勵計劃授予金融長官。這個股權授予將於生效日期後的三(3)年期內授予,並且視CFO帶薪於該公司工作直到相關授予日期的情況下始予生效,按照以下的計劃。該股權獎勵於授予日期定價為每股$,總值為$。公司當時正在與Akerna進行合併的綁約協議。因此,根據Akerna Merger 中定義的匯率,授予日期公平價值被估計為每股價值,因為公司認為根據 ASC 718-10-55-10 到 12 規定的方法,Akerna 交易是最容易確定的值得信賴的交易。Akerna 是一家上市公司(NASDAQ: GRYP)。截至2024年9月30日的九個月內,公司的股權補償費用約為$。2.42每股的股價,總計$。946,000公司已於授予日期與Akerna簽署了一份合併的綁約協議。因此,根據Akerna Merger 中定義的匯率基礎上的每股價值估計成為授予日期的公平價值,因為公司認為Akerna 的交易是根據 ASC 718-10-55-10 到 12 可以最容易確定價值的方式。Akerna 是上市公司(NASDAQ: GRYP)。截至2024年9月30日的九個月內,公司的股權補償費用約為$353,000.

 

於2023年2月23日,公司與兩位個人簽訂了獨立董事協議。作為協議的補償的一部分,公司授予了限制性股票84,210每位董事各獲得總共168,419公司普通股的股份。這些股份每六個月以六等分的方式累積。每次14,035股份,總共28,070股份。這個股權獎勵在授予日期評估為$3.36每股$,總金額$328,000。截至2024年9月30日的九個月,公司股權酬勞支出約為$92,000.

 

25

 

2022年4月4日,公司與一名個人簽訂雇用協議。該協議提供每年$230,000以月付等額付款。此外,對該員工授予了股權酬勞863,687公司普通股的股份。 股權獎在六個月週年時生效143,947股 在六個月週年時生效287,896股份以相等的季度分期方式生效,從九個月週年開始,和431,844股份以相等的月度分期方式,從19個月週年開始生效。 在授予日期,股權獎的價值為每股$9.487,每股$4,744,000。截至授予日期,公司已根據與Sphere 3D的合併協議達成一項約束性協議。因此,根據ASC 718-10-55-10至12,股票權益的授予日期公平價值被估計為根據Sphere 3D併購協議中所定義的匯率為每股價值,因為公司認為Sphere 3D的交易是最容易確定的價值。 Sphere 3D是一家上市公司(NASDAQ:ANY)。在2023年1月,員工辭職並取得了價值為$的受限普通股獎71,975的所有權9.487每股。其餘未發行的股份已取消,並在之前年度產生的相關補償支出為$1,910,000被追回。

 

於2021年10月26日,公司與個人簽訂協議,以繼續為公司提供服務。作為補償,顧問獲得了17,274公司普通股,所有股份將按照以下的分段時間表在兩(2)年內授予:4,318股份將在生效日的六個月週年日授予,4,318股份將在生效日的第一年週年日授予,4,318股份將在十八個月週年日授予,而4,318股份將在生效日的第二年週年日授予。這項股權獎賞在授予日值為$33.48每股價格 總共$322,000公司在授予日期簽署了與Sphere 3D合併的約束性協議。因此,授予日期的公平價值被估計為根據《Sphere 3D合併協議》中定義的交換比率為基礎的每股價值,因為公司認為Sphere 3D的交易是根據ASC 718-10-55-10至12相對容易確定的價值。Sphere 3D在納斯達克(NASDAQ: ANY)上公開交易。截至2023年9月30日結束的九個月,補償費用約為$129,000$0 用於2024的$

 

在2021年10月22日,公司與某個個人簽訂了一項協議,以繼續為公司提供服務。作為補償,顧問獲得了公司普通股的8,637股 公司的全部股份將在根據以下分配時間表的兩(2)年內兌現:2,159股將在生效日的六個月週年之日兌現,2,159股將在生效日的第一個週年週年之日兌現,2,159股份將在十八個月週年之日解凍,2,159股份 將在實際日期的二周年之日解凍。這項股權獎勵於授予日期估值為每股$33.90。共計$163,000。公司於授予日期與Sphere 3D達成合併協議。因此,授予日期公平價值被估計為根據Sphere 3D合併協議中所定義的交換比率的每股價值,因為公司認為Sphere 3D交易是根據ASC 718-10-55-10到12條所能直接確定的價值。Sphere 3D 是一家公開交易的公司(NASDAQ:ANY)。截至2023年9月30日結束的九個月間,賠償開支總額為$66,000$0用於2024年。

 

2021年10月20日,公司與一名個人簽訂協議,以繼續為公司提供服務。作為賠償,顧問獲得了公司普通股的17,274股,所有股份將按照以下解凍時間表在兩(2)年內解凍。4,318股份將於生效日期的六個月周年日授予。4,318股份將於生效日期的一年周年日授予。4,318股份將於十八個月周年日授予,以及4,318股份將於生效日期的二年周年日授予。該股權獎勵的估值為每股$39.48,共計$380,000。公司在授予日期與Sphere 3D合併達成有約束力的協議。因此,授予日期的公平價值被估計為根據ASC 718-10-55-10至12條所定義的Sphere 3D合併協議中的匯率定義的每股價值,因為公司認為Sphere 3D的交易是最容易確定的值。 Sphere 3D在納斯達克上市(代號: ANY)。截至2023年9月30日九個月的薪酬費用總額為$154,000$0,適用於2024年。

 

認股權證

 

涉及認股權證的交易如下 截至2024年9月30日九個月結束:

 

   數量
股票份額
   加權
平均
每股的行使價格
   加權平均剩餘
合同
期限(年)
   加權
平均
授予日期
公平價值
   加權平均
加權平均
內在的
價值
 
優秀- 2023年12月31日   1,844,781   $9.84    1.39   $5.81   $1.19 
授予   
-
    
-
    -    
-
    
-
 
已行使   (165,622)   0.006    0.75    9.06    1.48 
已過期   (1,652,851)   10.98    -    7.55    
-
 
優秀- 2024年9月30日   26,308    0.006    0.25    0.14    0.67 
已授予並可行使- 2024年9月30日   26,308    0.006    0.25    0.14    1.18 
未取得且無法行使 - 2024年9月30日   
-
   $
-
    -   $
-
   $
-
 

 

截至2024年9月30日結束的九個月內,165,622以及1,652,851 認股權證分別已行使及到期。

 

26

 

附註10 - 金融工具的公允價值

 

由於這些工具的短期性質,包括現金及約當現金、應付帳款和應計費用,某些金融工具的帳面金額近似其各自的公允價值。

 

以重複方式評估公允價值的資產和負債

 

公司定期評估其財務資產和負債,以進行公平價值衡量,以確定每個報告期間應將其分類的適當水平。此決定需要做出重要判斷。 公司在下面呈現的日期持有以下財務資產和負債:

 

   餘額
截至2024年6月30日。
九月30日,
2024
   報價
在活躍市場上
相同資產的交易市場
(一級)
   Significant
其他
可觀測
輸入
(二級)
   重要
無法觀察
輸入
(Level 3)
 
資產:                
有價證券  $110,000   $110,000   $
     -
   $
      -
 
數字資產  $616,000   $616,000   $
-
   $
-
 
負債:                    
比特幣備註  $19,266,000   $19,266,000   $
-
   $
-
 

 

   餘額
截至目前
十二月31日,
2023
   報價價格
在活躍市場中
相同資產的市場
相同資產
(一級)
   重要的
其他
可觀察
輸入
(第2級)
   重要
不可觀察
輸入
(第3級)
 
資產:                
代他方持有的數位資產  $908,000   $908,000   $
      -
   $
          -
 
具市場性證券  $403,000   $403,000   $
-
   $
-
 
負債:                    
與代他方持有的數位資產相關之負債  $916,000   $916,000   $
-
   $
-
 
BTC 借據  $14,868,000   $14,868,000   $
-
   $
-
 

 

附註11 – 逆向併購

 

如附註1所述,Legacy Ivy於2024年2月9日與Akerna合併。該合併按照逆向資本重組的方式進行,Legacy Ivy為會計上的承併公司。Akerna的主要合併前資產為現金及現金等價物。根據逆向資本重組會計原則,Akerna的資產和負債按其公允價值記錄,由於帳戶是短期性質,公允價值接近帳面價值。未承認資本溢價或無形資產。因此,公司的綜合財務報表反映了Legacy Ivy的業務運作,並附帶了向Akerna的前股東較之前所持有的股份相當數量的普通股發行,法律上的收購公司,以及對Legacy Ivy的資本進行再資本化,作為會計上的承併公司。

 

作為逆向資本重組的一部分,公司收購了$500,000的現金及現金等價物。公司還承擔了$2.8百萬並將淨賬面價值記錄在隨附的截至2024年3月31日止三個月期間股東權益(赤字)簡明綜合財務報表中增資資本中。Akerna的營運已於并購當時停止,並被認為在交易日期上具有微不足道的價值。

 

附註12 - 後續事件

 

公司已評估截至財務報表日至發行財務報表的日期發生的所有事件,以確定是否必須報告。公司管理層確定截至2024年9月30日止九個月期間沒有報告事件,除了以下情況。

  

在2024年10月和11月期間,作為ATm計劃的一部分,公司發行了約 925,000 股普通股,淨收益約為$575,000.

 

27

 

正如以前披露的那樣,2022年5月25日,Anchorage Lending CA,LLC(“Anchorage”)與公司間接全資子公司Gryphon Opco I LLC(“Gryphon Opco”)訂立了一份設備貸款和抵押協議(截至2023年3月27日經修訂的“Anchorage Loan Agreement”),根據協議,Anchorage向Gryphon Opco貸款的本金金額為 933.333333 bitcoin (the “Anchorage Loan”). Gryphon Opco’s obligations under the Anchorage Loan Agreement were secured by certain equipment and software rights of Gryphon Opco and were guaranteed by the Company. As of October 24, 2024, the Company owed 304 bitcoins, valued at approximately $18 million based on an average bitcoin price for the month of September 2024 of $60,286.

 

On October 25, 2024, the Company, its direct and indirect subsidiaries, as applicable, and Anchorage entered into the Debt Repayment and Exchange Agreement (the (“DPE Agreement”), Loan, Guaranty and Security Agreement (the “New Loan Agreement”), the Pre-Funded Warrants (as defined below) and the $1.50 Warrants (as defined below) (together, the “Agreements”) to restructure the Anchorage Loan (the “Restructuring”) and terminate the existing the Anchorage Loan Agreement. Pursuant to the Agreements, (i) approximately $910萬 of the Anchorage Loan was converted into shares of Gryphon common stock, par value $0.0001 per share (the “Common Stock”), at an ascribed value of $1.10 per share, resulting in the issuance of 8,287,984 shares of Common Stock to Anchorage in a private placement pursuant to Section 4(a)(2) of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), (ii) approximately $390萬 of the Anchorage Loan was converted into warrants to purchase 3,530,198 shares of Common Stock, which warrants are exercisable immediately, have a 十年 term and an exercise price of $0.01 per share (the “Pre-Funded Warrants”), in a private placement pursuant to Section 4(a)(2) of the Securities Act and (iii) the remaining $500萬 of the Anchorage Loan was exchanged for a new $500萬 loan (the “Restructured Loan”) pursuant to the New Loan Agreement.

 

Pursuant to the New Loan Agreement:

 

未償餘額和利息均以美元計價;

 

利率為 4.25% 每月支付;

 

Anchorage已被授予對公司及其附屬公司全部資產的首位優先留置權;

 

與Anchorage貸款協議中有關礦機位置和盟約比率的條款已被移除;且

 

安克雷奇可能將未償還本金的一半轉換為每股$的價格1.10 普通股每股價格的一半,其餘一半則是每股$的價格1.50 普通股每股價格的一半其餘一半則是每股$的價格

 

新貸款協議包括公司通常的陳述、保證和協議,常規的交易終止條件,公司和買方的賠償責任,包括因《證券法》(下定義)所生的負債,各方的其他責任和終止條款。貸款協議中包含的陳述、保證和契約僅為該等協議的目的而作出,截至具體日期,僅供該等協議當事方受益,並可能受到合約當事方同意的限制

 

根據協議,公司還發行了能購買普通股的安克雷奇認股權 2,000,000 股票以$的價格行使,將於發行之日起五年內到期,行使價為每股$1.50 每股$」的行使價1.50 「認股權證」,連同「預資」認股權證(統稱為「認股權證」)。該$1.50 認股權證是根據證券法第4(a)(2)條私下配售發行的。

 

重新結構貸款和認股權證如超過公司股東批准公司股東今後一年度股東大會將尋求批准後不能分別轉換或行使,而使安克雷奇(以及其聯屬公司)持有超過 19.99%公司現有普通股數量,並考慮此轉換或行使,未經公司股東批准。公司已同意在其下一年度股東大會上尋求該批准。

 

2024年10月24日,董事會通過將董事會人數從7名增加至8名,並任命33歲的丹·格里戈林先生填補新的董事會席位,擔任三等董事(任期至公司2027年度股東大會),立即生效。格里戈林先生是根據DPE協議而任命的。格里戈林先生在董事會任職期間將收到與其他非僱員董事相符的薪酬。

 

2024年10月31日,公司通知Coinmint終止Coinmint協議。根據Coinmint協議,Coinmint在紐約州馬塞納的設施為Gryphon的比特幣挖掘設備提供共置服務。Gryphon在該地點使用約27MW的電力。Coinmint協議原定於2025年1月1日到期,或如雙方協議早於該日期終止。

 

28

 

第2項 管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析

 

本報告中包含的關於市場和行業統計信息是公司根據公司認為準確的信息提供的。這些信息通常基於不針對證券發行或經濟分析而製作的行業和其他出版物。公司尚未查閱或包含所有來源的數據,無法保證本報告中的資料的準確性或完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息同樣受到對未來市場規模、收益和產品及服務市場認可的任何估計所伴隨的前題以及額外不確定性的限制。公司不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。因此,投資者不應對這些前瞻性陳述給予過度依賴。

 

以下討論和分析旨在回顧影響公司財務狀況和營運成果的重要因素,為所指示期間。本討論應與公司合併財務報表和此處提出的註釋一同閱讀。除歷史信息外,以下經營管理人對財務狀況和營運成果的討論還包括涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。實際結果可能會因本處討論到的某些因素以及與證券交易委員會提交和將要提交的任何其他定期報告而顯著有所不同。

 

業務概述

 

Gryphon成立於2020年10月,是一家位於內華達州拉斯維加斯的比特幣挖礦公司。Gryphon自2021年9月開始運營挖礦業務,當收到首批600台Bitmain S19j Pro Antminer中的第一批後。Gryphon的收入模式是挖掘並持有比特幣,然後僅出售必要支付營運費用和再投資營運擴張所需的比特幣。用於支付營運費用和再投資營運擴張的比特幣通常在收到後的24小時內出售。

 

Gryphon在紐約擁有約8800台比特幣ASIC挖礦計算機,被稱為“挖礦機”,這些機器已安裝在第三方主辦的位於紐約的挖礦數據中心。由比特幣挖掘所產生的收入以每兆瓦時(“MWh”)的美元為基準,並根據比特幣價格、難度指標、交易量和全球哈希率的變化而變化。

  

Gryphon在紐約的主要託管設施使用約28兆瓦的空間,其依賴可再生水力能源。

 

截至2024年9月30日的三個月內,Gryphon分別挖礦約61枚和176枚比特幣。截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內,Gryphon分別挖掘了約287枚和575枚比特幣。雖然Gryphon沒有任何收購比特幣以外的數字資產的計劃,但將來可能會這樣做。

 

損益平衡分析

 

以下是Gryphon公司截至2024年和2023年9月30日為期三個月的採礦操​​作損益平衡分析:

 

   2023   Q3/23   Q3/24 
採礦收入  $21,052,000   $5,189,000   $3,689,000 
挖掘比特幣   739    176    61 
一枚挖掘的比特幣價值  $28,487   $29,483   $60,475 
成本收入(不包括折舊)  $13,462,000   $3,982,000   $3,612,000 
挖掘一個比特幣的成本  $18,217   $22,625   $59,213 
總比特幣等值幣產出(總比特幣等值)*   771    185    61 
總比特幣當量的損益平衡點  $17,465   $21,501   $59,213 

 

* 金額代表下表中列出的比特幣加MSA比特幣當量

 

29

 

   比特幣  MSA 比特幣  總比特幣
   挖掘  等值  等值
23年1月  80  2.8  83
23年2月  64  2.8  67
23年3月  68  3.2  71
23年4月  60  3.8  64
23年5月  69  5.5  74
23年6月  58  3.8  62
23年7月  61  3.8  65
23年8月  61  2.8  64
23-Sep  54  2.2  56
23-Oct  47  0.4  47
23-Nov  57  0.6  58
23-Dec  60  0.0  60
24-Jan  52  0.0  52
24-Feb  45  0.0  45
24-Mar  45  0.0  45
24-Apr  40  0.0  40
5月24日  22  0.0  22
6月24日  22  0.0  22
7月24日  21  0.0  21
8月24日  21  0.0  21
9月24日  19  0.0  19

 

盈虧分析是通過將給定期間的銷售成本除以同期間生成的比特幣等價硬幣數量來計算。例如,在(Q3/24的3612000美元銷售成本除以61比特幣等價硬幣生成,使每個硬幣平均59213美元)。 表中標記為“總BTC Equiv”的BTC等價計算是通過將該期間Gryphon挖出的比特幣與從Sphere MSA賺取的比特幣等價收入相結合來確定。為了計算後者,該期間從Sphere MSA賺取的收入將除以主要市場引述的平均比特幣價格(表中標記為“MSA BTC Equiv”)。 盈虧分析是一種運營指標,不考慮資本支出或融資機制。 該計算僅考慮直接運營成本,例如電費和託管費。 采礦設備最初主要通過股權融資和從採礦業務產生的比特幣銷售的現金流而融資。 截至2024年9月30日,與採礦設備融資有關的未解決融資協議已無效。

 

盈虧分析是一項非GAAP度量,類似於黃金行業報告金當量盎司,以提供從不同商品(如金,銅,鎳等)的各種收入流中提取的組合度量。 類似於黃金行業,該計算的目的是為讀者提供Gryphon主要收入流中的兩個收入流的比特幣等價數據點。 這使讀者能夠輕鬆比較Gryphon的運營與其他比特幣礦業公司。 將銷售成本總額除以比特幣等價硬幣數量,便可得到總BTC equiv的盈虧點。 因此,如果Gryphon以同樣的價格出售比特幣,則將實現盈虧點。

 

挖掘比特幣的盈虧平衡成本主要受兩個因素影響。首先,來自格里芬(Gryphon)託管供應商的電費成本,包括市場電費和利潤分享安排的組合。第二,它受比特幣網絡的全球算力影響。在2024年第三季度的十二個月期間內,與託管供應商達成的電費加利潤分享安排因季節性波動,從2023年第三季度的每千瓦時$0.0709波動到2024年第三季度的每千瓦時$0.0624,在2024年Q1達到每千瓦時$0.0817的高點。此外,比特幣網絡的全球算力呈持續上升趨勢,過去四個季度截至2024年9月30日的增長率分別為21.6%、19.0%、6.8%和4.3%。全球算力的增加導致用同等能量消耗挖掘的比特幣數量減少。這兩個關鍵成本驅動因素變化的綜合效應使得2024年9月30日的盈虧平衡水平比2023年9月30日有所增加。

 

30

 

近期發展  

 

於2024年4月19日,公司啟動了一個At The Market發行計畫,由b. Riley Inc.、Ladenburg Thalmann&Co. Inc.、Kingswood Investments(Kingswood Capital Partners,LLC的一個分部)、PI Financial(US)Corp.和ATb Capital Markets USA Inc.分別充當銷售代理人,根據該計劃,公司可不時通過銷售代理人提供和出售共同股票,總發售價高達7000萬美元。截至2024年5月30日,Riley Securities不再擔任銷售代理人。截至2024年11月13日,公司在此計劃下出售了約340萬股,總凈收益280萬美元。

 

如先前披露的,2022年5月25日,Anchorage與Gryphon Opco簽署了Anchorage貸款協議,根據該協議,Anchorage借給Gryphon Opco 933.333333比特幣。Gryphon Opco根據Anchorage貸款協議的責任由Gryphon Opco的某些設備和軟件權利擔保,並由Gryphon提供擔保。截至2024年10月24日,Gryphon欠下304比特幣,基於2024年9月份平均比特幣價格60,286美元,價值約1800萬美元。

 

2024年10月25日,Gryphon及其直接和間接附屬公司(如適用)與Anchorage簽訂了協議,以重組Anchorage貸款並終止現有的Anchorage貸款協議。根據該協議,(i)大約$910萬的Anchorage貸款轉換為普通股,以每股$1.10的價值指定,導致發行8,287,984股普通股給Anchorage進行私募,根據《證券法》第4(a)(2)條進行,(ii)大約$390萬的Anchorage貸款轉換為購買3,530,198股普通股的認股權,該認股權可立即行使,有十年期限,每股行使價為$0.01,在根據《證券法》第4(a)(2)條進行的私募中,以及(iii)除$500萬Anchorage貸款外的其餘$5百萬按照新貸款協議交換成一筆新的$500萬貸款。

 

根據新貸款協議:

 

未償還本金和利息均以美元計價;

 

利率為4.25%,按月支付;

 

Anchorage已被優先配置在Gryphon及其附屬公司的所有資產上的第一優先權利盾;

 

與位於礦機位置及《安克雷奇貸款協議》中的契約比率相關的條款已被移除;以及

 

安克雷奇可以將未償還本金的一半換股,每股普通股定價為1.10美元,並將其餘一半換股,每股普通股定價為1.50美元。

 

新貸款協議包含了Gryphon的慣例陳述、擔保和協議,交易終結的慣例條件,公司和買方的賠償義務,包括根據《證券法》(如下所定義)產生的負債,各方的其他義務以及終止條款。貸款協議中包含的陳述、擔保和契約僅為了這些協議的目的,截至特定日期,僅為此類協議的締約方利益,並可能受到締約方商定的限制。

 

根據協議,Gryphon還發行了Anchorage認股權證,以購買2,000,000股普通股,此認股權證可立即行使,自發行日起五年內到期,行使價為每股1.50美元。這些1.50美元認股權證根據《證券法》第4(a)(2)條私募發行。

 

重新結構的貸款和認股權證不能轉換或行使,如果Anchorage(與其聯屬公司一起)在協議日期後按比例考慮此轉換或行使將超過普通股發行數量的19.99%,則不需Gryphon股東的批准。Gryphon已同意在下次股東年度大會上尋求此類批准。

 

Coinmint協議於2024年10月31日終止,將於2025年1月1日生效。

 

31

 

業務結果

 

2024年9月30日結束的九個月,與2023年9月30日結束的九個月相比

 

以下表格顯示了公司截至9月30日結束的九個月的營運業績:

 

           變更 
   2024   2023   美元   百分比 
營業收入                
採礦收入  $16,694,000   $14,992,000   $1,702,000    11.4%
管理服務   -    844,000    (844,000)   (100.0)
營業收入總額   16,694,000    15,836,000    858,000    5.4 
成本和費用                    
營業收入成本   12,252,000    9,542,000    2,710,000    28.4 
一般及行政費用   8,728,000    3,250,000    5,478,000    168.6 
基於股份的補償費用   445,000    (629,000)   1,074,000    170.7 
折舊   9,435,000    11,906,000    (2,471,000)   (20.8)
數字資產損失減損   -    250,000    (250,000)   (100.0)
礦工的損害   -    5,430,000    (5,430,000)   (100.0)
數字資產的未實現收益   (1,295,000)   -    1,295,000    100.0 
數字資產出售的實現收益   -    (484,000)   484,000    100.0 
總營業費用   29,565,000    29,265,000    300,000    1.0 
營業虧損   (12,871,000)   (13,429,000)   (558,000)   (4.2)
其他費用   (8,830,000)   (4,190,000)   4,640,000    110.7 
所得稅賦前虧損  $(21,701,000)  $(17,619,000)  $4,082,000    23.2%

 

礦業收入

 

採礦收入由2024年9月30日結束的九個月內的16694000美元增加至2023年9月30日結束的九個月內的14992000美元。 採礦收入增加1702000美元,原因是操作礦工數量增加和比特幣平均價值提高。 截至2024年9月30日,公司擁有約8800位礦工,相較於2023年9月30日的約8300位礦工。 截至2024年9月30日結束的九個月,比特幣的平均價值為60000美元,而截至2023年9月30日結束的九個月為26000美元,增加34000美元,增幅為131%。

 

管理服務

 

管理服務收入由2024年9月30日結束的九個月內的0美元下降至2023年9月30日結束的九個月內的844000美元。 管理服務收入涉及Sphere MSA,關於該事項,Sphere 3D於2023年10月6日向公司發送了終止通知。 請參見附註8-承諾和事後負債。

 

營收成本

 

營收成本由2024年9月30日結束的九個月內的12252000美元增加至2023年9月30日結束的九個月內的9542000美元。 此增加的2710000美元主要歸因於(i)礦工部署增加,(ii)比特幣網路算力增加,和(iii)能源成本上升。

 

一般和行政費用如下,截至2024年9月30日結束的九個月

 

           變化 
   2024   2023   美元   百分比 
專業費用  $3,067,000   $1,626,000   $1,441,000    88.62%
投資者和公共關係支出   3,694,000    -    3,694,000    100.0 
工資酬金   808,000    507,000    301,000    59.4 
保險費用   494,000    125,000    369,000    295.2 
特許稅和執照   225,000    197,000    28,000    14.2 
其他支出   440,000    235,000    205,000    87.2 
MSA損失   -    560,000    (560,000)   (100.0)
總一般和行政費用  $8,728,000   $3,250,000   $5,478,000    168.6%

 

32

 

專業費用從截至2024年9月30日的九個月增加至3,067,000美元,而截至2023年9月30日的九個月為1,626,000美元。這增加的1,441,000美元是由於(i) 會計和其他相關服務增加了261,000美元,(ii) 法律費用增加了792,000美元,以及(iii) 與合併有關的專業費用為388,000美元。

 

投資者和公共關係費用從截至2024年9月30日的九個月增加至3,694,000美元,而截至2023年9月30日的九個月為0美元。這增加是由於合併。作為一家新上市公司,管理層聘請了顧問公司來增加公司的公眾曝光。2024年9月30日的九個月投資者和公共關係費用中包括了1,661,000美元的與顧問發行的普通股的公允價值相關的非現金費用。

 

薪金和工資從截至2024年9月30日的九個月增加至808,000美元,而截至2023年9月30日的九個月為507,000美元。這增加的301,000美元是由於賠償三名新董事和聘請一名額外員工以及估計公司高層獎金的累計。

 

保險費從截至2024年9月30日的九個月增加至494,000美元,而截至2023年9月30日的九個月為125,000美元。這369,000美元的增加是由於成為一家上市公司後保險費用增加。

 

特許稅和執照從截至2024年9月30日的九個月增加至225,000美元,而截至2023年9月30日的九個月為197,000美元。

 

其他費用從截至2024年9月30日的九個月增加至440,000美元,而截至2023年9月30日的九個月為235,000美元。這增加的205,000美元歸因於向監管機構支付108,000美元的增加以及其他費用的一般增加97,000美元。

 

MSA損失 - 一名自稱是首席財務官的威脅行為者介入了首席財務官和公司CEO之間的電子郵件往來,其中還包括了Sphere 3D的CEO,有關將Sphere 3D的比特幣從公司錢包轉移到Sphere 3D錢包。威脅行為者要求將比特幣轉移到另一個錢包。因此,當時價值約560,000美元的26個比特幣被轉移到威脅行為者控制的錢包。根據法律顧問的建議,公司與美國聯邦執法部門合作以恢復比特幣。盡管執法部門盡力恢復比特幣,但恢復是不可能的。公司隨後匯款相應的金額給Sphere 3D,以補償被盜比特幣。公司還聘請了一家享譽國家的第三方公司進行法醫分析。分析顯示,威脅行為者並未通過公司的IT系統進入電子郵件往來。Sphere 3D向其保險公司提出索賠。如果其保險公司賠償Sphere 3D,公司將向Sphere 3D申請賠償。公司隨後修改了其控制系統,以防止未來的任何入侵企圖。的確,公司於2023年3月支付給Sphere 560,000美元,並將其列為合併營業報表中的一般和行政開支。

 

基於股票的薪酬

 

股票基礎的薪酬支出從2024年9月30日結束的九個月增加至445,000美元,而從2023年9月30日結束的九個月則從629,000美元的盈利增加。這增加是因為在前一年期間解僱協議期間出現一次性放棄股票基礎的薪酬支出達1,910,000美元。

 

折舊

 

折舊從2024年9月30日結束的九個月下降至9,435,000美元,而從2023年9月30日結束的九個月則從11,906,000美元下降。截至2023年12月31日,公司評估了對礦業設備(作為固定資產持有)的減損減值的必要性。根據ASC 360-10的規定,公司確定固定資產類別的賬面價值超過公允價值。因此,公司認定減值費用,從而降低了其礦業設備的可折舊基礎。因此,截至2024年9月30日結束的九個月的折舊費用有所降低。

 

33

 

數字資產的減值

 

9個月至2024年9月30日結束的數字資產減損從2023年9月30日結束的九個月的250,000美元下降至0美元。

 

數字資產的未實現收益

 

截至2024年1月1日,公司實施了ASU No. 2023-08,Intangibles - Goodwill and Other - Crypto Assets(主題350-60)(“ASU 2023-08”):對加密資產的會計處理和披露。 ASU 2023-08要求實體以公允價值衡量符合特定標準的加密資產,其中每個報告期間公允價值的變動均應認識在淨收入中。 ASU 2023-08要求實體將按照公允價值計量的加密資產與資產負債表中的其他無形資產分開呈現,並記錄來自加密資產重估的變動,該變動與其他無形資產的賬面金額變動在收入表中分開記錄。 截至2024年9月30日結束的九個月,公司認定其數字資產持有物中的公平市值出現129,5000美元的未實現收益。

 

實現了對數位資產的出售利潤

 

截至2024年9月30日九個月結束時,數位資產的出售實現利潤為0美元,較2023年9月30日九個月結束時的484,000美元下降。在實施ASU 2023-08後,將取消對數位資產出售的實現利潤,因為數位資產將在出售之前被標記到市場。

 

其他費用如下:截至9月30日九個月結束

 

           變更 
   2024   2023   美元   百分比 
                 
持有市場證券的未實現虧損  $(293,000)  $(74,000)  $219,000    295.9%
實現了使用數位資產的收益   -    3,809,000    (3,809,000)   (100.0)
應付票據公允價值變動   (7,089,000)   (7,607,000)   (518,000)   (6.8)
利息支出   (908,000)   (530,000)   378,000    71.3 
資產處置損失   (146,000)   (55,000)   91,000    165.5 
併購成本   (394,000)   -    394,000    100.0 
其他收入   -    267,000    (267,000)   (100.0)
其他總費用  $(8,830,000)  $(4,190,000)  $4,640,000    110.7%

  

有價證券未實現損失

 

截至2024年9月30日的九個月,有價證券未實現損失為293,000美元,較截至2023年9月30日的九個月的損失74,000美元高。2024年9月30日結束的九個月損失與持有證券的基礎市值下降有關。

 

使用數位資產獲利實現

 

截至2024年9月30日的九個月,數位資產使用帶來的實現收益為0美元,而2023年9月30日的九個月則為3,809,000美元。隨著ASU 2023-08的實施,數位資產使用的實現收益將被消除,因為在出售之前,數位資產將被按市價標記。

 

應付票據公允價值變動

 

公司持有以比特幣計價的應付票據,根據公允價值計算方法核算。截至2024年9月30日的九個月,公司承認應付票據公允價值下降708.9萬美元,而2023年9月30日的九個月則為760.7萬美元下降。

 

34

 

利息費用

 

截至2024年9月30日的九個月,利息費用從2023年9月30日的530,000美元增加至908,000美元。這378,000美元的增加主要是由於2023年3月29日BTC票據修正案案的影響。

 

資產處置損失

 

2024年9月30日的九個月,資產處置損失為146,000美元,而2023年9月30日的九個月則為55,000美元。

 

併購成本

 

394,000美元的併購成本與公司處置其子公司MJ Freeway相關,該處置發生在2024年2月8日。394,000美元是潛在工作資本調整的估計,因為公司仍在與買方進行談判。

 

其他收入

 

2023年9月30日結束的九個月內,公司持有用於購買挖礦機的第三方折扣券。公司以267,000美元出售了這些折扣券。

 

2024年9月30日結束的三個月,與2023年9月30日結束的三倌月相比

 

下表顯示了截至9月30日結束的三個月內公司的營運結果:

 

           變化 
   2024   2023   美元   百分比 
收入                
採礦收入  $3,689,000   $5,189,000   $(1,500,000)   (28.9)%
管理服務   -    288,000    (288,000)   (100.0)
總收入   3,689,000    5,477,000    (1,788,000)   (32.6)
成本與費用                    
營業成本   3,612,000    3,982,000    (370,000)   (9.3)
一般及行政費用   2,439,000    804,000    1,635,000    203.4 
以股票報酬形式的支出   97,000    392,000    (295,000)   (75.3)
折舊   2,896,000    4,067,000    (1,171,000)   (28.8)
數碼資產減值   -    17,000    (17,000)   (100.0)
礦工減值   -    5,430,000    (5,430,000)   (100.0)
數碼資產未實現的收益   90,000    -    90,000    100.0 
數碼資產出售實現的收益   -    (17,000)   17,000    (100.0)
總營運費用   9,134,000    14,675,000    (5,541,000)   (37.8)
營運虧損   (5,445,000)   (9,198,000)   (3,753,000)   (40.8)
其他(費用)收入   (503,000)   1,112,000    (1,615,000)   (145.2)
收入稅前虧損  $(5,948,000)  $(8,086,000)  $(2,138,000)   (26.4)%

 

採礦收益

 

採礦收益由2024年9月30日結束的三個月份下降至3,689,000美元,而2023年9月30日結束的三個月份為5,189,000美元。收入減少了1,500,000美元,這是由於運營礦工數量增加和比特幣的平均價值上升。截至2024年9月30日,公司擁有約8,800名礦工,而截至2023年9月30日為止則約為8,300名礦工。2024年9月30日結束的三個月份,比特幣的平均價值為61,000美元,而2019年9月30日結束的三個月份為28,000美元,增加了33,000美元,增幅為118%。

 

35

 

管理服務

 

管理服務收入由2024年9月30日結束的三個月份下降至0美元,而2023年9月30日結束的三個月份為288,000美元。管理服務收入與Sphere MSA有關,至於Sphere 3D於2013年10月6日向公司發出了終止通知。請參見附註8 - 承諾和條款

 

營收成本

 

營收成本由2024年9月30日結束的三個月份下降至3,612,000美元,而2023年9月30日結束的三個月份為3,982,000美元。這370,000美元的減少主要是由於(i)礦工部署增加,(ii)比特幣網絡算力增加,以及(iii)能源成本上升。

 

總務及行政費用如下 截至9月30日止三個月:

 

           變動 
   2024   2023   美元   百分比 
專業費用  $1,128,000   $479,000   $649,000    135.5%
投資者與公共關係費用   340,000    -    340,000    100.0 
薪資與工資   354,000    205,000    149,000    72.68 
保險費用   193,000    41,000    152,000    370.7 
特許稅和執照   199,000    3,000    196,000    6,553.3 
其他費用   225,000    76,000    149,000    196.1 
總管理費用  $2,439,000   $804,000   $1,635,000    203.4%

 

專業費用在2024年9月30日結束的三個月中增加至1,128,000美元,比2023年9月30日結束的三個月的479,000美元增加了649,000美元,主要是因為(i) 法律費用增加了560,000美元和(ii) 會計及其他相關服務費用增加了89,000美元。

 

投資者和公共關係開支從2023年9月30日結束的三個月的0美元增加至2024年9月30日結束的三個月的340,000美元。增加是由於合併。作為一家新上市公司,管理層聘請了諮詢公司提高公司的公眾曝光。2024年9月30日結束的三個月中,投資者和公共關係開支中包括與發放給顧問的普通股公平價值相關的215,000美元的非現金開支。

 

工資及薪資從2023年9月30日結束的三個月的205,000美元增加至2024年9月30日結束的三個月的354,000美元。

 

保險費用從2023年9月30日結束的三個月的41,000美元增加至2024年9月30日結束的三個月的193,000美元。152,000美元的增加是由於我們的保險費用增加,因為我們成為一家上市公司。

 

特許稅和執照從2023年9月30日結束的三個月的3,000美元增加至2024年9月30日結束的三個月的199,000美元。

 

其他費用在2024年9月30日結束的三個月內增加到225,000美元,從2023年9月30日結束的三個月的76,000美元增加。

 

以股份為基礎的薪酬

 

以股份為基礎的薪酬費用從2024年9月30日結束的三個月的392,000美元下降到97,000美元,從2023年9月30日結束的三個月。

 

36

 

折舊費用

 

折舊費用從2024年9月30日結束的三個月的2,896,000美元下降到2023年9月30日結束的三個月的4,067,000美元。在截至2023年12月31日的年度內,公司評估了有需要對礦業設備(作為固定資產持有)進行減值減記的情況。根據ASC 360-10,公司確定固定資產類別的攜帶金額超過公平價值。因此,公司認可減記費用,降低其礦業設備可折舊基礎。因此,截至2024年9月30日結束的三個月,折舊費用減少。

 

數位資產受損

 

數位資產的減值從2024年9月30日結束的三個月的17,000美元下降到0美元,從2023年9月30日結束的三個月。

 

數位資產的未實現收益

 

截至2024年1月1日,公司實施了ASU No. 2023-08,無形資產-商譽和其他-加密資產(350-60專題)(“ASU 2023-08”):關於加密資產的會計處理和披露。 ASU 2023-08要求實體根據特定準則測量加密資產的公允價值,並要求每個報告期間認可的變化應在損益中確認。 ASU 2023-08要求實體單獨按公允價值呈報加密資產,並單獨記錄由於加密資產再評估所致的變化而引起的變化,而不包括在本損表中其他無形資產的攜帶金額變化。 截至2024年9月30日止三個月,公司認可其數字資產持有的市場公允價值的90,000美元未實現虧損。

 

數位資產出售帶來的實現收益

 

截至2024年9月30日的三個月里,數位資產出售帶來的實現收益為0美元,相較於截至2023年9月30日的三個月的17,000美元。 隨著ASU 2023-08的實施,數位資產出售帶來的實現收益將被消除,因為數位資產將在出售之前進行市價標記。

 

其他(費用)收入截至9月30日止三個月如下

 

           變化 
   2024   2023   美元   百分比 
                 
可交易證券未實現損失  $(21,000)  $(75,000)  $(54,000)   (72.0)%
使用數字資產的實現收益   -    9,000    (9,000)   (100.0)
應付票據公平價值之變動   (194,000)   1,342,000    (1,536,000)   (114.5)
利息支出   (288,000)   (162,000)   126,000    77.8 
資產處置損失   -    (2,000)   2,000    (100.0)
所有其他(支出)收入的總額  $(503,000)  $1,112,000   $1,615,000    145.2%

  

有價證券未實現虧損

 

截至2024年9月30日三個月結束,有價證券未實現虧損為21,000美元,較2023年9月30日三個月結束的75,000美元少。

 

使用數字資產的實現收益

 

截至2024年9月30日的三個月內,數字資產使用實現收益為0美元,相比於2023年9月30日結束的三個月的9000美元。隨著ASU 2023-08的實施,將消除數字資產使用的實現收益,因為在出售之前,數字資產將按市價計價。

 

37

 

應付票據公平值變動

 

公司持有一筆以比特幣計價的應付票據,根據公平值會計方法處理。截至2024年9月30日的三個月內,公司承認應付票據公平值減少194,000美元,相比於2023年9月30日結束的三個月的增加1,342,000美元。

 

利息開支

 

利息開支從2024年9月30日結束的三個月中的162,000美元增加到288,000美元,主要原因是2023年3月29日修訂了比特幣票據。

 

資產處置損失

 

截至2024年9月30日的三個月中,資產處置損失為0美元,相比於2023年9月30日結束的三個月的2000美元。

 

流動性和資本資源

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司的現金及現金等價物分別為368,000美元和915,000美元,而累積虧損分別約為68,137,000美元和47,175,000美元。至今,公司主要通過私募股本和其市場交易計劃的收益、根據Sphere 3D債券和BTC債券(已修訂)的借款,以及數字貨幣挖掘業務的現金流(包括根據Sphere 3D MSA收到的收入)來籌措其運營資金。

 

公司認為其目前的現金水平將不足以應付未來至少12個月內的營運現金需求。公司將需要額外的資本來源來資助其未來12個月內的運營並支付到期的義務。公司可能還需要實施擴大業務、其他投資或收購的戰略。公司可能出售額外的股本或債務證券,或者簽訂信用設施以滿足其資本需求。出售額外的股本證券可能導致對股東的稀釋。增加負債將導致增加的償還責任,並可能要求公司同意限制其運營的營業和財務契約。如果有的話,融資金額或條款可能不符合公司的要求。公司如若未能以對其有利或根本未能籌集到額外資金,可能會限制其擴大業務運營的能力,並損害其總體業務前景。

 

截至2024年6月10日,我們已對進行了關於發行和銷售普通股的最高總發行價值為7000萬美元的募集說明書補充,并簽署了一份與Ladenburg Thalmann & Co. Inc.、Kingswood Investments(Kingswood Capital Partners, LLC的一部分)、PI Financial(美國)公司和ATb Capital Markets USA Inc.各自擔任銷售代理的市場發行銷售協議(“ATM”)。我們已使用並打算繼續使用ATm的淨收益進行一般企業用途,包括但不限於資本支出、資助可能的附加新採礦設備的收購、其他可能的收購、對現有和未來的比特幣採礦項目的投資,以及回購和贖回我們的普通股和一般運營資本。ATm將提前終止,即(i)根據ATm中所述條件發行和銷售的所有普通股的終止或(ii)根據ATm或在其允許的其他情況下終止ATm。公司或任何銷售代理可以在任何時候通過提前五天的通知,或在某些情況下在任何時候終止ATm,包括我們出現實質不利影響。截至2024年11月13日,ATm還剩約6720萬美元的能力。

 

現金流量摘要

 

以下表格提供了有關公司截至9月30日九個月的淨現金流詳細資訊:

 

   2024   2023 
營運活動產生的淨現金流量  $(2,368,000)  $3,064,000 
經營活動所用的淨現金  $(1,504,000)  $(1,902,000)
融資活動所提供(使用)的淨現金  $3,325,000   $(24,000)

 

38

 

營運活動產生的淨現金(使用)

 

截至2024年9月30日九個月,營運活動使用的淨現金約為2,368,000美元,主要包括來自數位資產出售約16,649,000美元的現金收入,減去約19,017,000美元的營運活動現金支出。

 

截至2023年9月30日九個月,營運活動產生的淨現金約為3,062,000美元,主要包括來自數位資產出售約13,958,000美元的現金收入,減去約10,896,000美元的營運活動現金支出。

 

投資活動中使用的淨現金

 

截至2024年9月30日的九個月中,投資活動中使用的淨現金約為1,504,000美元,主要包括(i)用於購買採礦設備約1,075,000美元,(ii)根據資產收購協議支付的可退還存款600,000美元,和(iii)出售礦工獲得的171,000美元。

 

截至2023年9月30日的九個月中,投資活動中使用的淨現金約為1,902,000美元,主要包括約1,542,000美元用於購買礦工,以及支付可退還存款360,000美元。

 

融資活動提供的(使用的)淨現金

 

截至2024年9月30日的九個月中,融資活動提供的淨現金約為3,325,000美元,主要包括(i)保險保費貸款增加569,000美元,抵消了保險保費貸款支付537,000美元,和(ii)公司普通股發行的現金收益3,059,000美元,抵消了發行普通股有關成本支付266,000美元,以及從收購Akerna中獲得的現金500,000美元。

 

截至2023年9月30日的九個月中,融資活動中使用的淨現金約為24,000美元,主要包括發行132,000美元的應付票據用於保險保費,支付保險保費52,000美元,以及為修改BTC票據支付104,000美元。

 

資本支出和其他債務

 

Coinmint協議

 

在2021年7月1日,公司與Coinmint達成Coinmint協議,Coinmint是一家成熟的可再生能源數據中心營運商,根據該協議,Coinmint在紐約州馬塞納的水力驅動設施(即“Coinmint設施”)提供主機服務給公司,為期15個月,結束後將自動續約連續三個月,除非任何一方向對方提供90天的書面通知不續約。根據Coinmint協議的條款,7,200台S19j Pro Antminer機器被運送並安裝在Coinmint設施。根據Coinmint協議的條款,Coinmint直接將電費和維護成本轉嫁給公司,收取初始預約費並收取公司比特幣挖掘利潤的百分比。

 

Coinmint協議於2024年10月31日終止,自2025年1月1日生效。

 

BTC備忘錄

   

2022年5月25日,公司的全資子公司Gryphon Opco I LLC與一家貸款人簽署了一份裝備貸款和抵押協議,金額為933.333333比特幣,年利率為5%。

 

BTC備忘錄由(1)用於比特幣挖掘的7,200台S19j Pro ASIC挖掘機,(2)公司與Coinmint於2022年7月1日簽訂的共置挖礦服務協議,以及(3)借款人與貸款人於2022年5月25日簽訂的出資協議作為擔保。

 

公司根據ASC 815衍生工具和避險進行了BTC備忘錄的評估。根據此評估,公司確定BTC備忘錄將需要衍生會計,並將在每個報告期對其進行公允價值調整。公允價值是通過使用報告日期披露於Yahoo Finance的最低當日交易價值確定的。

 

在2023年3月29日,公司修改並重新簽訂了BTC備忘錄。到期日從2024年5月延長至2026年3月,並將利率提高至每年6%,應於每個月初適用於尚需支付的比特幣數量。

 

39

 

從2023年4月份開始,每月的本金和利息支付金額已經調整為淨月挖礦收入的100%。淨月挖礦收入定義為每個日曆月,包括(a)借款人從借方用抵押物產生的所有比特幣產生的收入的總和 (b)與比特幣挖礦業務相關的借款人SG&A的總和,但不得超過(x)100,000美元和(y)之前僅在書面上獲得貸款人預先批准的金額;然而,如果SG&A受到上述第(b)款的限制,任何未使用的SG&A可以延期至後續月份,直到完全扣除。儘管前述,除非貸款人另有批准,任何滾動十二個月期間的SG&A總額不得超過750,000美元,前提是如果在任何財務季度結束時,從2023年6月30日結束的財務季度開始,(x)貸方收到的財務季度總本金超過38.6363638比特幣並且(y)貸方收到的每個財務季度的平均本金額(從2023年6月30日結束的財務季度開始,到和包括將進行該決定的財務季度)超過38.6363638比特幣每財務季度,那麼借款人將支付給貸款人接下來財務季度的淨月挖礦收入的75%(此後,在以下一個財務季度將轉為100%)。如果任何月份的淨月挖礦收入不足以支付BTC票據下的利息支付,則此不足金額將被視為利息支付的分期支付,並將此金額加入BTC票據下的債務本金金額。

 

此外,作為修訂的一部分,公司同意不在業務的常規過程之外,轉讓,出售,租賃,轉讓,分配或以其他方式處置公司的任何數字資產。

 

此外,公司根據該要求需要維持110%的抵押品(采礦設備和數字資產)覆蓋比率。只有在貸方通知公司違約後,借款抵押品覆蓋比率低於110%時,才算違約。如果抵押品覆蓋比率低於110%,公司將需提供比特幣、美元或其他設備作為額外的抵押品給貸方。如果公司無法提供,將導致BTC票據違約,進而對公司的運營、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。截至2024年9月30日,公司尚未違約抵押品覆蓋比率。

 

此修改還新增了一項轉換條款,根據該條款,借方有權將BTC票據未償還的全部或部份轉換為公司股票。轉換權在公司市值首次連續五天超過1億2500萬美元後的一個月內隨時可用。轉換價格為1億5000萬美元除以借方行使轉換權前公司普通股的數量,即轉換期間內借方行使轉換權時公司普通股的數量。

  

作為對該修訂的考慮,公司同意一次性支付173.17比特幣,該比特幣在支付日期的公平價值約為485.6萬美元,從而將比特幣的本金餘額從636.81降至463.64,並支付了10.4萬美元的結束費,這筆費用與公允價值變化的調整相抵。

 

公司根據ASC 470-50 Modification and Extinguishments對該修訂進行了評估。從5.0%到6.0%的利率變更導致BTC票據現金流量發生重大變化。另外,由於BTC票據以公允價值記在未經審計的簡明合並資產負債表中,因此對終止產生的任何收益或損失將透過2024年9月30日的公允價值變化進行調整。

 

根據還款條款和利息計算,公司無法確定截至2024年9月30日的流動部分和長期部分為多少,因此公司將把BTC票據列為流動資產。

 

儘管BTC票據應使用公司從挖礦活動中獲得的數位資產偿還,但擔保協議下仍存在使用現金的可能性。如果擔保覆蓋率降至110%以下,公司將必須向貸方提供額外的擔保,可以是比特幣、美元或額外設備。

 

在2024年9月30日之後,於2024年10月25日,公司與Anchorage簽訂了債務還款和交換協議(“DPE協議”)、貸款、擔保及安全協議(“新貸款協議”)、預先資助認股權證(定義如下)和1.50美元認股權證(定義如下)(統稱“協議”),以重組Anchorage貸款(“重組”)並終止現有的Anchorage貸款協議。根據協議,(i)Anchorage貸款約$910萬美元轉換為普通股,按每股1.10美元評定值,發行了8,287,984股普通股給Anchorage,根據證券法第4(a)(2)條進行了私募;(ii)約$390萬美元的Anchorage貸款轉換為可立即行使的購買3,530,198股普通股的認股權證,其期限十年,行使價為每股0.01美元(“預先資助認股權證”),根據證券法第4(a)(2)條私募;(iii)剩餘的$500萬Anchorage貸款轉換為新的$5百萬貸款(“重組貸款”),根據新貸款協議。

 

40

 

重組貸款

 

根據新貸款協議:

 

未償還本金和利息均以美元計價;

 

利率為4.25%,每月支付;

 

安克雷奇已獲得對Gryphon及其子公司所有資產的首位優先留置權;

 

已刪除與安克雷奇貸款協議中有關采礦機位置和協議比率的契約;並

 

安克雷奇可以將未償還本金的一半以每股普通股1.10美元的價格轉換,其餘一半以每股普通股1.50美元的價格轉換。

 

若Anchorage(及其聯屬企業)在協議生效後持有Gryphon 現有普通股股份數19.99%以上,則無法轉換或行使重新結構的貸款和認股權。Gryphon同意在下次股東年度大會上尋求此類批准。

 

截至2024年9月30日的九個月,公司認定利息費用總額為60,8000美元,其中93,000美元仍未支付。

 

截至2023年12月31日,公司已累計的利息支出總額為77,000美元。

 

離平衡表安排

 

公司沒有任何對賬表外安排,可能對其財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營成果、流動性、資本支出或資本資源當前或將來產生影響的。

 

關鍵的會計估計

 

編製這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。如果這些估計與實際結果存在重大差異,我們的財務狀況或經營成果將受到影響。我們對估計和假設進行持續評估。我們的估計基於歷史經驗和我們認為合理的各種其他假設,考慮到我們的情況和根據現有信息對未來情況的預期。我們的實際結果可能與這些估計不同。

 

如果:(i)會計估計要求我們對當會計估計制定時高度不確定的事項進行假設,並且(ii)估計變化在不同會計期間是合理發生的,或者使用在當前期間中合理可以使用的不同估計將對我們的財務狀況或經營成果產生實質影響,我們認為一個會計估計是關鍵的。我們的財務報表中有需要估計但未被視為關鍵的項目。

 

我們認為對簿記政策進行關鍵評估,和這些政策相關的判斷、估計和假設,對於簡明合併財務報表可能產生最大影響的內容,在我們的年度報告中的第1號附註收錄於2023年12月31日終止的年度報告的合併財務報表中。

 

最近會計宣告

 

從時間到時間,財務會計準則委員會(FASB)或其他標準設定機構發布新的會計準則。透過發布會計準則更新(ASU)來傳達 FASB ASC 的更新。公司會考慮所有對公司的財務狀況、營業額、現金流量或呈現方式的 ASU 的適用性和影響。以下是尚未生效但可能適用於公司財務狀況、營業額、現金流量或呈現方式的 ASU。截至編製這些合併財務報表之日,管理層評估並確定適用於公司財務狀況、營業額、現金流量或呈現方式的 ASU 暫無。

 

非依據通用會計準則的財務指標

 

除了按照 GAAP 確定的公司營業額外,公司還提供調整後的 EBITDA,這不是根據美國公認會計原則的財務表現衡量標準。公司向投資者提供從淨損失到調整後 EBITDA 的調解,作為經營管理討論與分析的一部分。公司將調整後 EBITDA 定義為(a)GAAP 淨收入(損失)加上(b)調整以還原(1)折舊及攤銷、(2)利息費用、(3)所得稅費用(利益)和(4)非現金和非經常性項目的影響,目前包括(i)股份酬勞費用,(ii)應付票據公允價值變動和(iii)可轉讓權益證券的未實現收益(損失)。

 

41

 

調整後的 EBITDA 不是 GAAP 下的績效財務衡量標準,因此這些衡量標準可能與其他公司的同類標題的衡量標準不可比擬。非 GAAP 財務措施受到重大限制,因為它們不符合或不能取代依照 GAAP 編製的衡量標準。這些非 GAAP 措施不應被單獨考慮,應僅與公司提交的 Form 10-Q 揭示的中期報告和提交的 Form 10-K 年度報告一起閱讀。管理層使用調整後的 EBITDA 和此處提供的補充資訊作為了解、管理和評估業務績效以及幫助經營決策的手段。公司主要依賴其簡明合併財務報表來了解、管理和評估其財務績效,僅補充使用非 GAAP 財務措施。

 

以下是我們的非GAAP調節後EBITDA與截至9月30日的最相關GAAP措施(即淨收入(虧損))的調解。

 

調整後的EBITDA對帳:  2024   2023 
         
凈損失  $(21,701,000)  $(17,619,000)
排除:折舊   9,435,000    11,906,000 
排除:利息費用   908,000    530,000 
EBITDA   (11,358,000)   (5,183,000)
非現金/非經常性營運費用:          
排除:以股票為基礎的補償費用   445,000    (629,000)
排除:應付票據公允價值變動   7,089,000    7,607,000 
排除:可供出售股票投資的未實現損失   293,000    74,000 
調整後的息稅折舊攤銷前利潤  $(3,531,000)  $1,869,000 

 

以下是我們的非GAAP調整後EBITDA與截至9月30日的對應GAAP財務衡量指標(即淨收入(淨虧損))的調解:

 

調解至調整後EBITDA:  2024   2023 
淨虧損  $(5,948,000)  $(8,086,000)
排除:折舊   2,896,000    4,067,000 
排除:利息費用   288,000    162,000 
EBITDA   (2,764,000)   (3,857,000)
非現金/非經常性營運費用:          
排除:股票為基礎的薪酬支出   97,000    392,000 
排除:應付票據公平價值變動   194,000    (1,342,000)
排除:對可供出售金融資產的未實現虧損   21,000    75,000 
調整後的EBITDA  $(2,452,000)  $(4,732,000)

 

最近採用的規定

 

2023年12月13日,FASB發布ASU No. 2023-08,無形資產-商譽及其他-加密資產(主題350-60):有關加密資產的會計處理和披露。根據ASU 2023-08,符合特定標準的加密資產應以公平價值計量,其中每個報告期的變動應認列於淨收入。此外,根據ASU 2023-08,一家實體應將依公平價值計量的加密資產單獨呈現於資產負債表中,並記錄加密資產再評估變動與其他無形資產攜帶金額變動在收益表中的變動分開。新標準對公司於2025年1月1日開始的財政年度生效,允許提前採納。公司在2024年1月1日採納了ASU 2023-08。採納ASU 2023-08導致2024年1月1日我們的數位資產增加了739,000美元。

 

42

 

第三項。對市場風險的定量和定性披露。

 

不適用於較小的報告公司。

 

第四項。內部控制和程序。

 

揭示控制和程序的評估

 

截至本報告內容涵蓋期末,我們的首席執行官和首席財務官(我們的“簽署官員”)對我們的披露控制和程序進行了評估。 根據1934年修正后頒布的《證券交易法》第13a - 15(e)條和第15d - 15(e)條的定義,"披露控制和程序"指的是發行人為確保按照證券及交易委員會(“SEC”)的規則和表格在《交易法》下提交的報告中必須披露的信息在指定的時間內記錄、處理、總結和報告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在按照《交易法》提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給發行人的管理層,包括簽署官員,以便就所需披露進行及時決策的控制和程序。

 

根據他們的評估,簽署官員得出結論,截至2024年9月30日,我們的披露控制和程序並不有效。

 

關於截至2024年9月30日識別的關於財務報告內部控制的實質缺陷是,我們的會計和財務報告部門缺乏足夠的人員配備。 因此,我們無法達到適當的職務分離並無法提供對財務報表的適當審核。

 

該控制缺陷可能導致財務報表存在重大錯誤的可能性不會被及時防止或檢測。 然而,我們的管理層認為識別的實質缺陷不會導致任何先前報告的財務報表或其他相關財務披露的重編,並且管理層認為該實質缺陷對包含在本報告中的我們的財務報表的準確性沒有任何影響。

 

我們將繼續監控並評估我們的資訊揭露控制和程序,以及我們對財務報告的內部控制的效力,並承諾根據必要情況和資金允許採取行動並實施額外的增強或改進措施。管理層已開展以下行動,並將繼續不斷評估紓困的其他機會:

 

繼續2024年開展的程序,增加公司內部資源以增強在技術會計、財務報告和內部控制方面的能力,這可能包括聘用專職負責內部控制的全職人員。

 

利用外部第三方審計和SOX 404實施公司,使公司能夠改善與其實質弱點相關的控制。

 

繼續評估現有的流程,並根據紓困公司的實質弱點的必要性實施新的流程和控制,使這些控制被有效地設計、實施和有效運作。

 

公司意識到其財務報告內部控制的實質弱點在經修復的控制運作了足夠長的時間並被管理層測試並確認為設計和有效運作前,將不被看作是被修復。由於公司的紓困工作仍在進行中,因此無法保證這些紓困工作將獲得成功,或者說其財務報告的內部控制將因這些工作而有效。

 

公司持續評估並努力改善其內部財務報告相關的內部控制,以解決已確定的重大弱點,管理層可能決定採取其他措施來解決管控缺陷或修改上述的整改計劃。此外,公司將定期向審計委員會匯報上述整改工作的進度和狀況。

 

財務報告內部控制的改變

 

在最近完成的財務季度內,我們的內部財務報告控制未發生任何變化(如《交換法案規則》13a-15(f)和15d-15(f)所定義的),這些變化對我們的內部財務報告控制沒有實質影響,或者實質上可能對我們的內部財務報告控制產生實質影響。

 

43

 

第二部分 - 其他資訊

 

項目1. 法律訴訟。

 

Sphere 3D訴訟

 

2023年4月7日,Sphere 3D在美國紐約南區聯邦地方法院對Gryphon提起訴訟,指控違反雙方於2021年8月19日締結的Sphere MSA以及後來於2021年12月29日修改的協議,以及違反善意與公正原則和違反受信義務的賠償請求。

 

2023年6月15日,Sphere 3D就Sphere 3D訴訟提交了修訂起訴狀,澄清了Sphere 3D先前的某些指控。2023年6月28日,Gryphon要求提交文件以駁回Sphere 3D對違反信義職責和違反善意與公正原則的索賠,法院於2023年8月11日批准。2023年8月18日,Gryphon提交:(i)駁回Sphere 3D對違反信託義務和違反善意與公正原則的指控;以及(ii)對Sphere 3D的回答和反訴,主張Sphere違反了Sphere MSA,連同該合同中的違反善意與公正原則,另涉及一起事件中的疏忽行為,並誹謗Gryphon。Gryphon的回答和反訴進一步主張誹謗反訴,指向Sphere 3D的首席執行官帕特里夏·特洛姆佩特。

 

於2023年9月20日,Sphere 3D就Sphere 3D訴訟提交了第二份修正起訴狀,新增了針對Gryphon的指控,指控Gryphon對Sphere 3D提出的誹謗反訴違反了紐約的反-SLAPP法。

 

於2023年10月6日,Sphere 3D向Gryphon發出了所謂的終止通知(“Sphere 3D MSA終止”),涉及雙方於2021年8月19日簽訂的主服務協議(MSA),並在2021年12月29日進行修訂,主要基於Sphere 3D在Sphere 3D訴訟中提出的不充分指控。於2024年1月17日,Gryphon提交了修訂答辯和第四次修正反訴,指控Sphere 3D的第二份修正起訴狀中的內容,其中包括Gryphon聲稱Sphere 3D試圖終止Sphere MSA是錯誤和無效的,因為違反了MSA的明文條款。Gryphon還要求針對Sphere多次違反MSA的專屬條款給予補救。Gryphon打算繼續積極捍衛其認為毫無根據的Sphere 3D訴訟,並積極追究其反訴s 針對Sphere 3D連續違反MSA,Gryphon對Sphere 3D提出了反訴。

 

於2024年2月1日,Gryphon提交了修訂答辯和自己的反訴,Gryphon的反訴聲稱Sphere 3D公然和重複違反了MSA的條款,包括,但不限於,違反行為,與第三方簽訂多份比特幣挖礦主機協議,違反MSA的專屬性條款,並於2023年10月6日不當終止MSA。

 

於2024年3月25日,Gryphon向法院提交了一封預先動議書,要求對Sphere 3D收到的作為Core解決方案(如下所定義)的股權進行預判性質的附加,以確保對Sphere 3D的判決。

 

於2024年6月27日,在一次發現會議中,Sphere 3D同意不會對在2023年2月底發生的事件向Gryphon提出任何責任,當時一名敵對行為者冒充了Sphere 3D的首席財務官,向Sphere 3D和Gryphon的人員發送了一封電子郵件,要求從Gryphon控制的Sphere 3D錢包轉移比特幣(價值約560,000美元)。 Gryphon打算繼續積極捍衛其認為毫無根據的Sphere 3D訴訟,並積極追究對Sphere 3D連續違反MSA的反訴。雙方目前正處於訴訟的發現階段。

 

Gryphon無法預測這些訴訟的結果,也無法提供潛在損害或賠償金額的估計。若Gryphon無法獲得對Sphere 3D訴訟的有利解決,可能需要支付損害賠償金或以其他方式達成和解安排,而其保險覆蓋可能不足。目前或未來訴訟中的任何此類損害賠償金或和解安排都可能對Gryphon的業務、營運結果或財務狀況產生重大不利影響。即使Sphere 3D的主張未獲成功,或者Gryphon在追索抗辯或談判達成有利的和解方面取得成功,捍衛此次或未來訴訟是昂貴的,可能會分散管理的注意力和資源,所有這些都可能對Gryphon的業務、營運結果和財務狀況產生不利和重大影響,並對Gryphon的價值產生負面影響。此外,按照其條款對Sphere MSA的任何有效終止也可能對Gryphon的業務和營運結果產生負面影響。此外,此類訴訟可能使Gryphon未來更難籌措資金來支持其業務。

  

44

 

核心投訴及相關事項

 

關於在美國德克薩斯州南區休士頓地方法院進行中的持續核心破產11章破產訴訟,在2023年11月21日,公司被通知Core Scientific及其債務人關聯公司對Sphere 3D和公司提起對抗訴訟(“Core Litigation”)。就公司而言,Core投訴聲稱,公司違反了Core與公司之間某些礦工裝置托管協議,未能根據協議將礦工裝置交付給Core。Core投訴尋求10000萬美元的損害賠償,並聲明Core對這些礦工裝置托管協議沒有進一步的義務。公司對投訴的指控提出異議,並準備對Core主張所有可用的辯護措施,以及對Core提出反訴。然而,在公司需要對Core投訴作出回應之前,雙方達成了一項雙方接受的和解協議,公司將被釋放達成所有對公司的主張,並以正面的方式裁定解除了Core投訴。因此,在2024年1月2日,Core債務人在Core第11章破產訴訟中提出了一項緊急動議,尋求法院批准一項和解安排,解決Core債務人與Sphere 3D和Gryphon之間關於礦工裝置托管協議產生的所有主張;作為第二方的Sphere 3D和Gryphon之間的任何主張和爭端不包括在此次提議的和解中。破產法院於2024年1月16日通過了訂單批准了這項和解(“Core和解”)。

 

公司於2023年11月21日收到了Core Scientific, Inc.的通知,Core打算停止在2023年9月30日在Core擁有的133台ASIC礦機的運營。截至2023年12月31日,公司根據公司與Core之間的營運主要服務協議的條款已經移除了其托管的設備。這部分托管容量佔公司整體船隊的大約1%,管理層預計這一舉動不會對其運營造成實質影響。公司將這些礦機轉移到了其其他現有運營中。

 

PPP貸款

 

公司於2020年4月21日根據CARES法案的薪資保護計畫獲得了總額為$220萬的貸款(“PPP貸款”),該貸款於2021年9月3日被SBA完全寬免。

 

公司於2024年2月5日收到了一封來自SBA(代表Key Bank)於2024年1月25日日期的信函,在該信中,SBA指出,儘管先前通知寬免PPP貸款全額還款,但正在審查以前對寬免的決定是否可能被撤銷。具體地,SBA指出,根據其初步結果,SBA正在考慮完全拒絕先前收到的寬免金額,原因是公司在接受PPP貸款時以Akerna的身份運營,為大麻行業提供軟體支援,而SBA認為公司不符合SBA貸款計畫的資格。公司於2024年2月6日回應了SBA,提供了其認為自己符合PPP貸款資格的理由,但自那以後並未收到SBA的任何進一步通訊,SBA也沒有提出任何財務要求。公司計劃繼續配合SBA進一步的調查。

 

2024年1月,公司收到了司法部的民事調查要求,要求提供有關PPP貸款的信息和文件。公司正在配合調查。目前尚未正式要求退還PPP貸款款項,也沒有對公司提起任何正式索賠或訴訟。

 

Dutchie訴訟

 

2023年1月13日,Courier Plus Inc.,即Dutchie,在賓夕法尼亞州多芬縣共和民事審判法院對Akerna和MJ Freeway,LLC(在商業合併結束前是其全資附屬公司)提起訴訟,指控MJ Freeway與賓夕法尼亞州共和國政府的專屬合同涉嫌不正當競爭、侵權干涉和不當得利。我們提出初步異議,指出有嚴重缺陷,如司法管轄權。當事人於2023年7月出席聽證會。2023年10月,法院駁回了此案,但保留了部分訴訟中的事項供上訴。Dutchie已修改了其申訴並再次提交。我們對其修改後的申訴提出另一項初步異議。就我們的初步異議進行了聽證會,法院在第二項初步異議中部分准許部分部分否決。在整個爭議期間,我們一直與賓夕法尼亞州共和國合作,確保與我們的合同持續合規。我們打算積極捍衛我們的立場,並且目前不認為估計可能損失(如果有的話)是適當的。

  

45

 

TreCom訴訟

 

2021年4月2日,TreCom Systems Group, Inc.(TreCom)在賓夕法尼亞州東區聯邦地方法院對Akerna和MJ Freeway提起訴訟,根據MJ Freeway與TreCom之間的分包協議,尋求約420萬美元的違約和不當得利索賠。MJ Freeway於2020年8月4日終止了有關的分包協議。MJ Freeway對TreCom的發票有效性和TreCom提交給法庭的所謂協議的可執行性表示異議。Akerna對TreCom提起了違約反訴、宣告判決、商業誹謗和誹謗的反訴。TreCom未將Akerna的知識產權歸還並向Akerna的一個客戶發表了許多誹謗言論。TreCom隨後對這些反訴提出了驳回请求,但該请求遭到法院拒絕。法院否決了雙方對於總結性判決的動議。目前預定將在2024年12月2日開始審判。Akerna打算積極抗辯TreCom的索賠,以及追究自身的主張。就TreCom一案而言,我們在2021年MJ Freeway的賬簿上設立了20萬美元的損失準備金,截至2024年9月30日仍未解決。

 

前CEO訴訟

 

如先前披露,在2024年9月17日,Robby Chang被董事會立即因故中止職務,並被終止為Gryphon的首席執行官和總裁。 Chang先生仍然是董事會成員。

 

在2024年10月21日,公司收到通知稱,公司和其全資直接附屬公司Ivy Crypto, Inc.已被指定為加拿大安大略省高級法院的一宗由Chang 先生提起的投訴的被告,指控違法終止(“該項索賠”)。 公司打算積極捍衛此事。

 

在2024年10月22日,董事會組建了一個特別委員會,負責監督公司處理由Steve Gutterman、Jimmy Vaiopoulos、Dan Tolhurst和Jessica Billingsley 組成的Claim。

 

我們可能不時受到由業務的常規過程引起的其他訴訟。 無論現有或將來訴訟的結果如何,訴訟可能會對我們產生不良影響,因為辯護和解決成本、管理資源的轉移及其他因素。

 

項目1A. 風險因素。

 

除下面列出的額外風險因素外,我們的風險因素未發生重大變化,該風險因素已在我們於2024年4月1日向證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告10-k中披露。

 

無法保證我們能夠遵守納斯達克適用的上市標準。

 

我們能否在納斯達克上市取決於我們是否能夠遵守納斯達克的適用持續上市要求。

 

2024年9月5日,我們收到納斯達克的書面通知,指出我們普通股過去30個連續工作日的出價價格低於每股最低1.00美元,因此我們未遵守納斯達克關於持續上市的1.00美元最低出價價格要求,如所載於納斯達克上市規則5550(a)(2)中。

 

根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A),我們有180個日曆日的期限,即至2025年3月4日,來恢復最低出價價格要求的遵循。為了恢復合規,普通股的收盤出價價格必須在這180天期間的最小10個連續工作日達到或超過每股1.00美元。

 

如果我們在2025年3月4日前未達到遵循,我們可能有資格獲得第二個180日的合規期限。為了符合資格,我們將需要達到納斯達克對於公開持股市值和所有其他納斯達克的初次上市標準,除了出價價格要求之外的所有持續上市要求,並且需要提供書面通知表明在第二個合規期間內將通過進行必要的逆向股票分割來挽救這個缺陷。如果納斯達克認為我們無法挽救這個缺陷,或者我們否則不符合資格,那麼納斯達克將通知公司決定從納斯達克上摘牌普通股,此時公司將有選擇向納斯達克聽證會上訴摘牌決定。

 

2024年9月13日,我們收到納斯達克的另一封通知,通知我們因我們上市證券的市值(“MVLS”)從2024年7月31日至2024年9月12日低於納斯達克上的3500萬美元最低要求(“MVLS要求”)而未遵守納斯達克上市規則5550(b)(2)。

 

46 

 

 

根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(C),納斯達克提供我們180個日曆日的期限,即至2025年3月12日,來恢復符合MVLS要求。在這180天期間內,要恢復合規,我們的MVLS必須至少在這段期間的任何時間內的最小10個連續工作日達到至少3500萬美元,之後納斯達克將提供我們書面確認合規情況,並且將此事結案。如果我們未能在該日期內恢復MVLS要求,或者根據替代上市標準符合資格,我們將收到納斯達克的書面通知,指出我們的證券將被摘牌。屆時,我們可以向納斯德克聽證會上訴任何此類摘牌決定。

 

我們正考慮可用的選項來恢復納斯達克持續上市的要求的合規性。然而,不能保證我們將能夠恢復這樣的合規性。

 

如果納斯達克從其交易所上市交易我們的普通股,我們和我們的股東可能面臨重大不利後果,包括:

 

  我們的證券市場報價有限。

 

 

我們的普通股被確定為“一分錢股”,這將要求在我們的普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則,可能導致我們的普通股的次級交易市場的交易活動水平下降;

 

  有限的分析師涵蓋范圍;和

 

  未來發行更多證券或取得更多融資能力減少。

 

我們與Coinmint的協議終止可能會對我們的運營、財務狀況和營運成果產生重大影響。

 

2024年10月31日,我們終止了與Coinmint的託管協議,生效日期為2025年1月1日。與我們唯一的託管協議的終止可能對我們的業務產生重大不利影響,該協議提供了運營比特幣挖礦機器所需的基礎設施,包括機器的託管、維護和運行。這份協議對我們的比特幣挖礦業務至關重要,因為它使我們能夠在不直接投資於自己的實體基礎設施的情況下運作。隨著這項安排的終止,我們目前缺乏替代的託管方案。

 

這種中斷使我們面臨許多風險,包括市場地位可能下降、運營效率降低以及如果我們需要以不利條款獲得緊急或短期託管方案,運營成本可能增加的風險。此外,我們可能需要投入大量資源來尋找並確保新的託管安排。無法保證我們會及時找到合適或經濟上可行的替代方案。

 

我們與Anchorage的貸款協議中的限制性約定可能會限制我們的營運靈活性和參與某些可能符合我們長期最佳利益的交易。

 

新的貸款協議(如下所定義)中包含了限制Gryphon參與某些可能符合Gryphon長期最佳利益的交易的約定。根據某些有限例外,這些約定可能限制Gryphon的能力,或禁止Gryphon允許其任何子公司在適用情況下,或其他:

 

進行任何財產的轉讓、出售、租賃、分割、出售及租回、轉讓、移轉或其他處置,但須受某些例外情況限制;

 

新增任何負債,或創建、承擔、允許或允准存在任何額外抵押權,但須受某些例外情況限制;

 

發放Gryphon股份的任何股息或其他分配,或就購買、贖回、退休、收購、取消或終止任何Gryphon股份,或關於向Gryphon股東發放股本回報的任何支付(無論以現金、證券或其他財產),但須受某些例外情況限制;

 

與另一個實體合併或合併。

 

儘管Gryphon此前未違反並且目前遵守新貸款協議中的條款,但Gryphon未來可能會違反這些條款。 Gryphon是否能夠遵守這些條款可能會受到其控制之外的事件和因素的影響。 如果Gryphon違反一個或多個條款,Anchorage可能選擇宣佈違約事件,要求Gryphon立即偿还新貸款協議下的所有未清帳款項,並取消任何進一步授信的承諾並抵押其抵押品。 發生這些事件之一可能對Gryphon的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

 

47 

 

 

第二項。未註冊的股權證券銷售 以及款項的使用

 

除已於我們的8-k表格中先前報告外,截至2024年9月30日季度我們沒有進行任何未注冊股票的銷售。

 

截至2024年9月30日季度,公司沒有買回任何普通股。

 

第3條。 違約高於優先證券。

 

無。

 

項目4.礦山安全披露。

 

無需適用。

 

第5項。其他資訊。

 

.

  

項目6. 附件

 

31.1*   信安金融首席負責人的302條認證
31.2*   主要財務負責人302條款認證
32.1**   首席執行官906條款認證
32.2**   主要財務負責人906條款認證
101   XBRL(可擴展商業報告語言)。以下材料來自Gryphon Digital Mining, Inc.截至2024年9月30日止季度形式10-Q季度報告,通過XBRL標記:(i)摘要綜合資產負債表;(ii)摘要綜合損益表;(iii)摘要綜合收入表;(iv)摘要綜合現金流量表;及(v)摘要綜合財務報表附註。
104   封面互動數據文件(以內嵌XBRL格式且包含於展示文件101中)。

 

* 隨函附上
** 隨函附呈

 

48 

 

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求,公司已授權承認人士代表其簽署本報告,特此授權。

 

通過: /s/ 史蒂夫·古特曼  
  史蒂夫·古特曼,
首席執行官兼董事
(首席執行官)
 
     
  2024年11月13日  
     
作者: /s/ 賽門·薩爾茲曼  
  賽門·薩爾茲曼,
財務長
(信安金融和會計主管)
 
     
  2024年11月13日  

 

 

49

 

 

 

 

 

 

15900 143947 false --12-31 Q3 0001755953 0001755953 2024-01-01 2024-09-30 0001755953 2024-11-13 0001755953 2024-09-30 0001755953 2023-12-31 0001755953 us-gaap:關聯方成員 2024-09-30 0001755953 us-gaap:相關方成員 2023-12-31 0001755953 gryp:採礦活動成員 2024-07-01 2024-09-30 0001755953 gryp:採礦活動成員 2023-07-01 2023-09-30 0001755953 gryp:採礦活動成員 2024-01-01 2024-09-30 0001755953 gryp:採礦活動成員 2023-01-01 2023-09-30 0001755953 gryp:管理服務成員 2024-07-01 2024-09-30 0001755953 gryp:管理服務成員 2023-07-01 2023-09-30 0001755953 gryp:管理服務成員 2024-01-01 2024-09-30 0001755953 gryp:管理服務成員 2023-01-01 2023-09-30 0001755953 2024-07-01 2024-09-30 0001755953 2023-07-01 2023-09-30 0001755953 2023-01-01 2023-09-30 0001755953 A類優先股成員 us-gaap:優先股會員 2023-12-31 0001755953 B類優先股成員 us-gaap:優先股成員 2023-12-31 0001755953 us-gaap:普通股成員 2023-12-31 0001755953 us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember 2023-12-31 0001755953 us-gaap:ReceivablesFromStockholderMember 2023-12-31 0001755953 us-gaap:RetainedEarningsMember 2023-12-31 0001755953 US-GAAP:A系列優先股份成員 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