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根據規則424(b)(5)提交

註冊編號 333-283149

招股說明書補充
（根據2024年11月12日的招股說明書）

5,750,000股

普通股

我們正在提供5,750,000股普通股，每股面值爲$0.0001（「普通股」）。

我們的普通股在納斯達克股票市場LLC上市交易，交易代碼爲「GDYN」。2024年11月12日，我們的普通股最後報價爲每股19.12美元。

投資於我們的普通股涉及高風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，請閱讀本招股說明書附表上「風險因素」開始的內容，以及在本招股說明書附表中和已被引用到本招股說明書附表和附表中的文件中。 S-13 本招股說明書的補充材料第頁面開始，請仔細閱讀，然後再決定是否投資於我們的普通股。

	每股			Total
公開發行價格		$	17.25		$	99,187,500
承銷折扣和佣金(1)		$	0.905625		$	5,207,344
在支出之前，收益歸Grid Dynamics		$	16.344375		$	93,980,156

(1)

有關承銷商支付的報酬的說明，請參見「承銷」部分。

我們已向包銷商授予了一個期限爲30天的選擇權，以購買高達額外862,500股我們的普通股。如果包銷商完全行使該選擇權，我們支付的總包銷折扣和佣金將爲$5,988,446，我們的總收入，扣除費用，將爲$108,077,180。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否認這些證券或確定本招股目錄補充或附帶招股書是否真實或完整。任何相反陳述都是一種犯罪。

普通股股票的交付預計將在2024年11月14日或前後進行。

聯席主承銷商經理

摩根大通William Blair TD Cowen

共同經理

Needham & Company

2024年11月12日

關於本招股說明書補充文件

我們向您提供關於本次發行的信息分爲兩個單獨的文件，這些文件是綁定在一起的：（1）本招股說明書補充，描述了本普通股發行的具體條款，並添加並更新了所附招股說明書中的信息以及本招股說明書和所附招股說明書中引用進來的文件中的信息；和（2）Grid Dynamics出售普通股的所附招股說明書。附帶的招股說明書提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。附帶的招股說明書是我們根據1933年證券法修正案（「證券法」）的第405條規定作爲「知名老練發行人」向證券交易委員會（「SEC」）提交的Form S-3（文件編號333-283149）的一個自動申請表格的一部分。

一般來說，當我們提及本招股說明書補充時，我們指的是合併後的這兩部分文件。在本招股說明書補充中包含的信息與所附招股說明書或在本招股說明書補充日期之前提交的任何引用文件中包含的信息之間存在衝突的情況下，您應當依賴於本招股說明書補充中的信息；但是如果這些文件中的任何一份聲明與另一份具有較晚日期的文件中的聲明不一致，例如，在所附招股說明書中引用的文件，具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代較早日期的聲明。

我們或承銷商均未授權任何人提供除本招股說明書補充、附帶招股說明書或在與本次發行有關的任何自由撰寫招股說明書中包含或引用的信息以外的任何信息。我們和承銷商不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供保證。本招股說明書補充、附帶招股說明書或我們授權用於本次發行的任何自由撰寫招股說明書中包含的信息，包括在此或其中引用的文件，僅截至各自的日期爲準，無論本招股說明書補充和附帶招股說明書的遞交時間或我們的普通股的任何銷售的時間如何。在做出投資決策時，您需要閱讀並考慮本招股說明書補充、附帶招股說明書和我們授權用於本次發行的任何自由撰寫招股說明書中包含的所有信息，包括引用的文件和我們在「您可以找到附加信息的地方」和「參照」中向您指出的文件中的信息。在投資我們的證券之前，您還應閱讀並考慮我們已提及的文件中的信息。

我們和承銷商只在允許的司法管轄區提供出售，並尋求購買報價。本補充招股說明書的發行以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律限制。獲得本補充招股說明書和隨附招股說明書而非美國以外人士必須就普通股發行及限制本補充招股說明書和隨附招股說明書在美國以外地區的分配的相關事項自行了解並遵守。本補充招股說明書和隨附招股說明書並非構成對在任何司法管轄區向任何違反法律規定的人士出售證券或要約購買本補充招股說明書和隨附招股說明書中所述證券的要約。

本補充招股說明書中出現的Grid Dynamics設計標識和Grid Dynamics標記爲Grid Dynamics Holdings, Inc.的財產。本補充招股說明書中出現的其他公司的商標和服務標誌爲其各自所有者的財產。我們已刪除本補充招股說明書中使用的商標的以及可能適用的TM標識。 ® 除非上下文另有指示，「Grid Dynamics Holdings, Inc.」、「Grid Dynamics」、「我們」、「我們的」和「我們」均指Grid Dynamics Holdings, Inc.，一家特拉華州公司，及其整體組成的子公司。

除非上下文另有指示，「Grid Dynamics Holdings, Inc.」、「Grid Dynamics」、「我們」、「我們的」和「我們」均指Grid Dynamics Holdings, Inc.，一家特拉華州公司，及其整體組成的子公司。

S-i

招股說明書補充摘要

本摘要突出了載於本招股說明書補充材料、附屬招股說明書或本招股說明書中引用的更詳細信息。本摘要並非完整，不包含您在作出投資決策時應考慮的所有信息。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細閱讀整個招股說明書補充材料和附屬招股說明書以及任何相關的自由書面招股說明書，包括本招股說明書補充材料中包含的「風險因素」部分，以及在本招股說明書補充材料和附屬招股說明書中引用的信息，包括財務報表及相關附註，以及本招股說明書補充材料和附屬招股說明書所屬註冊聲明的陳列和附錄。

概覽

Grid Dynamics是領先的技術諮詢、平台和產品工程以及高級分析服務提供商。作爲技術諮詢、平台和產品工程服務以及定製軟件開發的前沿提供者，我們憑藉在企業人工智能（「AI」）領域超過7年的領導經驗，結合在雲端、數據和高級分析領域的深厚專業知識。我們對工程卓越、研發領導力、共同創新精神、全球高效的「Follow-the-Sun」交付模式，以及對客戶成功堅定不移的「不惜任何代價」承諾，賦予我們解決甚至複雜的企業挑戰的能力，確保獲得盈利性業務成果和未來增長。

其他市場差異化因素包括：

•

在技術成就、研發投資和突破性技術創新方面形成文化，在這些技術成爲普及之前；

•

採用共同創新模式，在交付過程中持續共享知識，降低實施風險和實現價值所需時間，使企業能夠建立內部能力，保留對專有技術和數據的控制，並受益於新技術的採用；

•

由創新和技術精通驅動的工程人才支持的全球業務，以「Follow-the-Sun」交付模式爲基礎，產生變革性的業務結果。

Grid Dynamics成立於2006年，總部設在硅谷，與創新型初創公司至全球最大公司的客戶合作。Grid Dynamics相信成功的關鍵在於鼓勵堅定不移的「不惜一切代價」文化，將客戶成功放在合同條款之上，產品超過項目，真正的業務結果超過純技術創新。通過我們針對創新優化的專有流程，重視人才發展和技術專業知識，Grid Dynamics正處於持續成功的有利位置。

Grid Dynamics在美國、墨西哥、牙買加、英國、歐洲、印度和阿根廷設有辦公室。在過去三年中，Grid Dynamics收購了JUXt LTD.（「Juxt」）、NextSphere Technologies Inc.、Mutual Mobile Inc.和Mobile Computing S.A.（「Mobile Computing」）。這些收購擴大了我們的地理存在、客戶群和行業垂直存在。

行業背景和市場機會

數字轉型是一個迅速擴張且仍處於初級階段的市場。企業努力在數字世界中競爭，面臨着必須進行轉型以抵禦更靈活、技術先進的新來者攻擊的需求。在信息技術管理方面，傳統方法往往在創新通過技術的必要性面前崩潰，它將供應商解決方案和外包服務混合使用。越來越多的業務高管開始將技術的使用視爲競爭優勢，而不是通過具有軟件定義功能的方式降低成本。AI的興起標誌着企業從業務流程自動化轉向決策自動化。爲了區分，企業正在將投資引向構建全新的數字產品和體驗，而不是購買現成的軟件產品和完整的業務基礎架構平台。這爲像Grid Dynamics這樣的專業平台工程和軟件開發服務提供商創造了高度技術性軟件開發的機遇。

S-1

發展和不斷調整的複雜可擴展的軟件平台推動了今天許多成功的企業。它們獨特的業務方式以及快速適應市場變化的能力使它們得以建立強大的市場地位，並保持對競爭對手的防禦。Grid Dynamics作爲這些機遇的戰略合作伙伴處於良好位置。我們專注於卓越平台和軟件工程的基礎，實現了只有少數人能夠提供的合作水平。Grid Dynamics在歐洲，印度和美洲設有辦事處。作爲我們「Follow-the-Sun」卓越工程模式的關鍵推動者，這些地理位置爲我們的客戶加速有價值的業務成果。我們的團隊和項目組織和協調以實現跨地區的持續集成、自給自足和最大化的商業影響。我們「Follow-the-Sun」方法的另一個戰略優勢是，這些地理位置通過擁有大量技術人才和成本效率高的可擴展性來推動技術市場的增長，這是由於它們擁有龐大和知名的大學基礎設施 —— 這是爲促進我們的實習項目並吸引頂尖人才的寶貴資產。隨着我們擴展地理覆蓋範圍，我們還在投資開發一種多學科方法，以解決我們客戶面臨的挑戰。這涉及開發專注於端到端問題解決的混合團隊能力。

戰略和優勢

Grid Dynamics的目標是成爲Fortune 1000企業數字轉型的全球領導者。Grid Dynamics實現這一目標的戰略基於利用以下核心優勢。

專有流程優化創新

Grid Dynamics認識到IT服務領域正在發生變化的動態。越來越多的公司希望他們的服務供應商參與並幫助塑造創新計劃。這導致新一級別的能力的發展，傳統服務模式所使用的傳統外包提供商未能有效解決。Grid Dynamics將技術諮詢、平台和產品工程以及分析能力融合到統一的跨功能數字團隊中，這些團隊旨在響應和適應客戶業務的變化。這些團隊的效力通過與客戶的技術和業務領導團隊的密切協作以及對客戶各級別業務優先事項的積極調查得到進一步提升。

以文化爲先的人才培養方法

數字化轉型不斷扮演着越來越重要的角色，催生了一種結合了商業轉型願景和對現代數字技術可能性深刻理解的新型業務領袖。贏得這些領袖的信任是Grid Dynamics成功的支柱之一。Grid Dynamics基於以下文化原則選擇、培養和提拔其領導人。

•

全球一體化。現代企業的需求超越了文化和語言的邊界。Grid Dynamics建立透明分佈在各國、時區和報告線的團隊。

•

與客戶合作伙伴關係Grid Dynamics要求對客戶的成功負責並擁有所有權，無論成功與否是否屬於合同事項。理解Grid Dynamics客戶的目標並能跨報告線管理這些目標是Grid Dynamics內任何領導職位的必備條件。

•

技術創新。要理解數字化轉型併成功交付戰略項目，必須對新興技術有深入了解。對於Grid Dynamics的領導者角色來說，深刻了解雲計算、大數據和人工智能等新技術如何改變企業發展方式是一項先決條件。

•

教育。Grid Dynamics認爲技術變化迅速，Grid Dynamics的員工必須更快速地適應。Grid Dynamics提供許多正式和非正式的培訓計劃，例如Grid University，這是一個擁有數千小時培訓視頻的在線教育平台，以確保專業人士可以擴展和提升他們的能力。

S-2

技術專業知識和可擴展工程

Grid Dynamics相信在支持關鍵任務的出色工程基礎。從一開始，Grid Dynamics便以專注新興技術爲重點，引領人工智能和生成式人工智能，數據工程，雲和微服務，DevOps和AIOps，現代前端技術以及QA自動化來構建其工程DNA。通過通過經驗和專業知識，行業解決方案和加速器，將先進技術提供給客戶，Grid Dynamics鞏固了其與現有客戶的戰略技術夥伴關係，吸引了新客戶。

服務

在當今的工程和IT服務市場上，客戶越來越希望服務提供商能夠成爲共同創新夥伴，而不僅僅是一個執行機構或成本節約措施。Grid Dynamics通過專注於四個高價值、高影響力的服務領域來滿足這種需求。

雲平台和產品工程

我們的雲平台和產品工程實踐提供創新服務，使企業能夠利用雲計算和現代應用程序開發方法的潛力。我們專注於架構、設計和構建可擴展、安全、可靠的基於雲的平台和業務應用，推動數字轉型和業務敏捷性。我們在平台工程、雲遷移和現代化、DevTestSecOps、微服務和無服務器架構方面的專業知識幫助組織增加收入、降低成本、提高價值實現時間和增強性能。通過利用我們的服務，客戶可以與Grid Dynamics合作，專注於利用平台工程和產品開發的最新進展推動創新和增長。

人工智能/機器學習和數據平台工程

在數據和機器學習平台工程領域，我們提供專業服務，幫助企業釋放其結構化和非結構化數據的全部潛力。我們的專家團隊構建了能夠促進批量和實時數據攝入、質量、治理、編排、語義建模、可觀察性和大規模分析的強大可擴展平台。通過應用先進的人工智能、機器學習算法和分析，我們幫助公司獲取可操作的見解，預測趨勢，加速運營，並在定價、促銷、客戶體驗、風險管理和供應鏈等領域做出數據驅動決策，獲得競爭優勢。我們對數據工程和高級分析的方法確保客戶擁有穩固的技術基礎來支持其不斷髮展的數據需求，並在整個企業範圍內實現數據民主化，使他們能夠最大程度地利用其數據資產。

數字互動

我們的數字互動實踐專注於通過所有數字渠道爲企業和客戶之間創造有意義的互動。我們設計和實施增強客戶體驗、促進品牌忠誠度並推動業務增長的數字生態系統。我們在數字商務、用戶體驗設計和移動應用工程、計算機視覺、深度學習、神經搜索、生成式人工智能和大型語言模型方面的專業知識，使組織能夠更有效地與其受衆在多個觸點進行互動。我們與客戶共同創新，優先採用以客戶爲中心的方法來設計、構建和部署引人入勝的數字存在，與他們的目標受衆產生共鳴，提高滿意度和收入。我們與MACH和可組合商務領先供應商合作，爲客戶實現最高投資回報。

供應鏈、物聯網和先進製造

我們的供應鏈、物聯網（"IoT"）和先進製造實踐致力於將傳統運營轉變爲智能、互聯的生態系統。我們利用物聯網、邊緣計算、先進分析、現代人工智能和機器學習技術來優化供應鏈需求預測、庫存分配、訂單管理、物流和供應商管理，改善製造運營效率，並在產品開發和生產流程中引入創新。我們在構建適用平台和採用這一領域最新創新方面的專業知識，實現實時監控、預測性維護和自主運營，降低成本並增強企業生產力。我們的客戶從我們將創新技術整合到他們的運營中的能力中獲益，使他們的供應鏈更具彈性、敏捷，並符合數字經濟的需求。

S-3

過程。我們在構建適用平台和採用這一領域最新創新方面的專業知識，實現實時監控、預測性維護和自主運營，降低成本並增強企業生產力。我們的客戶從我們將創新技術整合到他們的運營中的能力中獲益，使他們的供應鏈更具彈性、敏捷，並符合數字經濟的需求。

垂直領域

Grid Dynamics擁有豐富的垂直領域專業知識，支撐着豐富的經驗。通過將技術與業務流程相結合，Grid Dynamics在幾個關鍵行業垂直領域提供定製解決方案：科技、媒體和電信（"TMT"）；零售；消費品/製造；金融。

科技、傳媒和電信

Grid Dynamics在數字技術領域有着很強的存在感，特別是在分析、軟件即服務（「SaaS」）和由對創新不斷需求驅動的平台供應商中。Grid Dynamics在複雜的開源技術和構建高度可擴展的分佈式系統方面擁有悠久的專業知識，公司全員採用靈活共創文化以及對數字商業的深刻理解，使得Grid Dynamics能與這個領域的領先玩家建立起牢固的商業關係。例如，Grid Dynamics向其中一家最大的雲服務提供商提供軟件工程、持續交付和部署自動化、機器學習、內部工具開發以及質量工程服務，成爲他們的關鍵技術服務合作伙伴之一。

零售

通過利用Grid Dynamics在數字零售領域的專業知識，並提供一攬子諮詢和工程服務，Grid Dynamics使其客戶能夠贏得市場份額、縮短上市時間，並降低數字運營成本。例如，Grid Dynamics與一家美國大型零售公司密切合作多年，共同開發戰略性全渠道轉型計劃，併成爲新的全渠道平台（包括消費者體驗、產品發現、分析和庫存優化）開發的關鍵貢獻者。

商品消費品及製造業

Grid Dynamics通過應用新穎方法幫助其製造客戶實現數字轉型，直接吸引消費者並優化後端供應鏈。例如，Grid Dynamics在全球鞋類製造公司加速數字轉型，通過構建可組合商務和其他數字生態系統能力、替換單片商務引擎，並以現代和靈活的功能性縮短上市時間。

金融

在Grid Dynamics成立初期，金融領域就因其解決高端技術項目的能力而對其予以認可，例如實現從批處理到實時欺詐檢測的轉變。如今，Grid Dynamics已經從一個利基供應商發展爲一個經受考驗的合作伙伴，幫助在最具挑戰性的監管環境中創建敏捷性，縮短上市時間。

以下表格展示了我們按垂直和按垂直收入佔總收入百分比的收入，指示的時期爲

S-4

	截至12月31日的年度
	2023					2022					2021
				6,983,952					6,983,952					6,983,952
	(以千爲單位，除了百分比)
零售		$	102,551		32.8%		$	99,681		32.1%		$	61,717		29.2%
科技，媒體和電信			98,830		31.6%			98,334		31.7%			67,689		32.0%
消費品/製造業			42,861		13.7%			61,216		19.7%			43,461		20.6%
金融			28,842		9.2%			21,893		7.1%			17,515		8.3%
其他			39,826		12.7%			29,358		9.4%			20,898		9.9%
總計		$	312,910		100.0%		$	310,482		100.0%		$	211,280		100.0%

	截至9月30日的三個月								截至9月30日的九個月
	2024				2023				2024				2023
	(以千爲單位，除了百分比)
零售		$	29,825	34.1%		$	26,544	34.3%		$	81,233	32.5%		$	77,972	33.2%
科技、媒體和電信			24,188	27.7%			23,732	30.7%			71,449	28.5%			74,639	31.8%
金融			14,158	16.2%			7,299	9.4%			36,967	14.8%			20,562	8.8%
消費品/製造業			9,807	11.2%			9,668	12.5%			29,209	11.7%			33,186	14.1%
醫療保健和製藥			2,510	2.9%			3,434	4.4%			8,677	3.5%			10,292	4.4%
其他			6,947	7.9%			6,742	8.7%			22,754	9.0%			18,190	7.7%
總計		$	87,435	100.0%		$	77,419	100.0%		$	250,289	100.0%		$	234,841	100.0%

交付模式和運營結構

我們的服務交付模式涉及使用高效的現場、遠程和海外人員組合。我們相信，我們優化的交付模式與將我們的技術領導者置於客戶處的組合創新優勢，使我們能夠更好地了解和滿足客戶的各種需求。 Grid Dynamics在歐洲、印度和美洲的Grid Dynamics工程中心內設有工程人員。截至2024年9月30日，Grid Dynamics擁有4298名全職和兼職人員，並從位於以下國家的工程中心提供服務：美國、墨西哥、牙買加、英國、荷蘭、波蘭、塞爾維亞、羅馬尼亞、烏克蘭、摩爾多瓦、亞美尼亞和印度。 Grid Dynamics還在客戶處設立了自我管理的IT專業團隊，旨在成功交付創新項目和計劃。

近期發展

2024年9月26日，我們宣佈收購Juxt，一家總部位於英國的軟件工程服務提供商，專門提供面向銀行和其他金融機構的數據密集型信息系統服務，特別關注風險平台、結構性票據、股票衍生品和財務報告。通過這項收購，我們增加了顯著的專業知識和能力，以更好地服務金融服務行業的企業客戶。

2024年10月4日，我們收購了總部位於阿根廷的Mobile Computing，提供跨行業解決方案套件，涵蓋製造業、消費品、金融服務等行業。我們目前正在完成該交易的會計處理，並預計將在2024年第四季度結束前完成對購買所得資產和承擔債務的初步分配。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於5000 Executive Pkwy Suite 520, San Ramon, CA 94583，電話號碼爲(650) 523-5000。

我們的網站地址是 www.griddynamics.com。我們網站上的信息或可通過網站獲取的信息不包括在本補充招股說明書或隨附的招股說明書中，您不應考慮網站上包含的信息來決定是否購買我們公司的普通股。

S-5

招募說明

發行人

Grid Dynamics Holdings，Inc。

我們提供了普通股

發行5,750,000股（或者6,612,500股，假設承銷商完全行使購買額外股份的選擇權如下描述）。

我們已授予承銷商購買我們普通股高達額外股份的選擇權。該選擇權可在發行補充資料書之日起30天內全部或部分行使。

我們已授予承銷商在30天期內購買最多額外862,500股普通股的選擇權。承銷商可以在此招股說明書補充的日期起30天內的任何時候行使該選擇權。請參閱「承銷」章節。

此次發行生效後的普通股總數

82,492,933股（或者如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權則爲83,355,433股）。

資金用途

此次發行的主要目的是增加我們的財務靈活性，獲得額外資本，並增加我們的公共流通股。我們打算利用此次發行的淨收益用於營運資金、資本開支和其他一般企業用途。我們可能還會利用部分淨收益用於收購與我們業務相輔相成的技術或企業，儘管我們目前沒有任何承諾或協議進行這類收購或投資。有關我們此次發行所得款項打算用途的更詳細說明，請參見「款項使用」。

掛牌

我們的普通股在納斯達克證券交易所（「納斯達克」）以股票代碼「GDYN」進行交易。

股息政策

自2020年3月5日與ChaSerg Technology Acquisition Corp.（「ChaSerg」）合併以來，我們從未對我們的普通股支付任何現金股利。未來支付現金股利將完全由董事會自行決定，並取決於收入和盈利（如果有的話）、資本需求和一般財務狀況，並可能受到我們或我們的子公司不時訂立的任何融資和/或其他協議的條款的限制，以及根據我們子公司各自設立的法定儲備金要求將其淨收入的一部分用於法定準備金的要求。目前預計我們將保留所有盈利用於業務運營，因此，預計我們的董事會不會在可預見的將來宣佈任何股利。

風險因素

你應該閱讀本招股說明書補充頁「風險因素」部分，開始於第頁S-13 本招股說明書補充頁和附屬招股說明書中的其他信息，包括我們截至2024年9月30日的季度報告中「風險因素」部分中包含的風險因素。4 Form 10-Q 第頁之後的風險因素 Form 10-Q 第頁之後的風險因素在決定投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮其中一些風險和不確定性的討論。

S-6

我們的財務摘要

以下表格概述了截至所示時期的某些歷史財務數據。我們從本招股說明書補充中引用的經審計的合併財務報表中取得了截至2023年、2022年和2021年的年度摘要合併利潤表數據。我們從本招股說明書中引用的未經審計的簡明合併財務報表中取得了截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的年度摘要合併利潤表數據，以及截至2024年9月30日的簡明資產負債表數據。我們的未經審計的簡明合併財務報表，截至2024年9月30日以及截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月，已按照我們的經審計合併財務報表的規定準備，並在我方管理層的意見下，包括所有爲了公平陳述其中所載信息所需的正常循環調整。我們的歷史業績並不一定能反映未來的業績。下面列出的我方合併財務數據摘要應與合併財務報表以及相關附註、以及在本招股說明書補充中引用的「管理對財務狀況和運營業績的討論」一起閱讀。

	$618,500 $432,000									截至三個月 9月30日						九個月結束 9月30日
	2023			2022			2021			2024			2023			2024			2023
	（以千元爲單位，除每股數據外）
損益表數據
總營收		$	312,910		$	310,482		$	211,280		$	87,435		$	77,419		$	250,289	$234,841
營業收入/(損失)		$	(5,580)		$	(21,008)		$	50		$	2,136		$	143		$	(3,366)	$(4,515)
淨利潤		$	(1,765)		$	(29,214)		$	(7,700)		$	4,282		$	676		$	(483)	$(4,667)
綜合收益/(損失)		$	357		$	(29,936)		$	(7,822)		$	4,496		$	115		$	(574)	$(3,330)
基本每股收益/(虧損)(1)		$	(0.02)		$	(0.42)		$	(0.13)		$	0.06		$	0.01		$	(0.01)	$(0.06)
稀釋每股收益/(虧損)(1)		$	(0.02)		$	(0.42)		$	(0.13)		$	0.05		$	0.01		$	(0.01)	$(0.06)
現金流量數據
經營活動產生的淨現金流量		$	41,093		$	31,652		$	17,973		$	9,213		$	10,958		$	23,130	$33,537
投資活動中的淨現金流出 ($133,958) ($32,152) 活動		$	(25,950)		$	(16,323)		$	(35,366)		$	27,397		$	1,840		$	(41,314)	$(23,423)
籌資活動產生的淨現金流量（淨額）		$	(16,321)		$	97,758		$	49,134		$	(5,679)		$	1,020		$	(7,768)	$(14,467)

(1)

請查看附註13，其中包括我們審計的合併財務報表和我們未經審計的簡化中期合併財務報表，用於計算基本每股收益/(虧損)和稀釋每股收益/(虧損)。

合併資產負債表數據	截至2024年9月30日。
（以千爲單位）	實際情況			調整後(1)
現金及現金等價物		$	231,261		$	324,661
營運資本		$	268,761		$	362,161
總資產		$	477,252		$	570,652
總負債		$	77,005		$	77,005
股東權益合計		$	400,247		$	493,647

(1)

根據本次發售時每股17.25美元的公開發售價格，扣除包銷折扣和佣金以及預估發售費用後，我們通過發售普通股獲得了約9340萬美元的淨收益。

S-8

非GAAP措施

爲補充我們以符合一般會計原則（「GAAP」）爲基礎呈現的合併財務數據，本招股說明書補充包含某些非GAAP財務指標，包括非GAAP EBITDA、非GAAP淨收入和非GAAP稀釋每股收益（EPS）。我們納入這些非GAAP財務指標，因爲它們是我們管理層用於評估核心運營績效和趨勢、做出關於資本配置和新投資的戰略決策以及是在做出針對關鍵人員的績效報酬決策時分析的因素。這些指標排除了某些根據GAAP要求的費用。我們排除這些項目，因爲它們不是核心運營的一部分或者在股票補償的情況下，是基於我們的基礎績效確定的非現金費用的一部分。

我們相信這些補充績效指標在評估運營績效方面是有用的，因爲它們與我們公開行業同行報告的指標類似，並且定期被證券分析師、投資者和其他關注方用於分析運營績效和前景。這些非GAAP財務指標並不旨在替代任何GAAP財務指標，並且經計算後，可能與其他行業的公司或同一行業內其他公司的表現類似命名的指標不可比擬。

使用非GAAP財務指標存在顯著限制。此外，即使與其他公司使用的同名非GAAP信息相似，這些指標可能與其他公司的非GAAP信息存在差異，因此不應將其用於將我們的業績與其他公司的業績進行比較。我們通過向投資者和其他使用我們財務信息的用戶提供非GAAP指標與相關GAAP財務指標的對應表來補償這些限制。我們鼓勵投資者和其他人員查看我們的財務信息的全部內容，不要依賴任何單一財務指標，並將我們的非GAAP指標與GAAP財務指標一同查看。

我們定義並計算我們的非GAAP財務指標如下:

•

非GAAP EBITDA淨收入/（虧損）在利息收入/（支出），所得稅準備金和折舊和攤銷之前，進一步調整爲根據股票補償費用，交易相關費用（包括適用時的專業費用，留任獎金以及諮詢，法律和諮詢費用，涉及到Grid Dynamics的合併和收購以及籌資活動的資本），商譽減值以及其他收入/支出淨額（主要包括利息收入和支出，外匯收益和損失，公允價值調整，潛在損失準備金以及其他零星費用），以及重組成本的影響後的淨收入/（虧損）。

•

非通用會計淨利潤調整後的淨收入/（虧損）受到股票補償，商譽減值，交易相關費用，重組成本，其他收入/支出淨額以及這些調整的稅收影響的影響。

•

攤薄後每股收益（非按美國通用會計原則GAAP）非通用會計淨收入，除以期間內已發行普通股的攤薄加權平均數。

以下表格列出了Grid Dynamics的非通用會計EBITDA與其對應的最直接可比的GAAP措施，即合併淨收入（虧損）的調整情況。

S-9

	三個月結束 9月30日						九個月結束 9月30日
	2024			2023			2024			2023
	（以千爲單位）
根據美國通用會計準則（GAAP）計算的淨收入/（損失）		$	4,282		$	676		$	(483)		$	(4,667)
調整爲:
折舊及攤銷			3,424			2,478			9,579			6,255
所得稅費用			1,320			2,626			5,773			8,001
基於股票的補償			7,139			7,267			25,969			27,677
交易和轉型相關成本(1)			1,571			436			2,238			1,519
地理重新組織(2)			316			306			1,262			1,528
重組成本(3)			227			103			1,157			1,086
其他收入/費用，淨額(4)			(3,466)			(3,159)			(8,656)			(7,849)
非GAAP EBITDA		$	14,813		$	10,733		$	36,839		$	33,550

(1)

交易和轉型相關成本包括外部交易成本、與交易相關的專業費用、與交易相關的留任獎金，這些費用按比例分配到營收成本、工程、研發、銷售和市場以及一般行政費用，以及其他包括整合費用在內的與交易相關的費用，其中包括外部專業和諮詢服務。

(2)

地理重組費用包括俄羅斯對烏克蘭的軍事行動和公司宣佈的退出計劃，包括來自上述國家的員工的差旅和搬遷相關費用，離職補償金和津貼，以及與各地理重定位相關的法律和專業費用。這些費用是在危機爆發前發生的費用基礎上額外產生的，明顯可區分於正常經營活動，一旦危機得到緩解，運營恢復正常，這些費用不會再次發生。

(3)

我們在2023年第一季度實施了一項重組計劃。我們的重組成本包括離職費用和相應的稅費，在公司未經審計的損益表和綜合損益表的一般和管理費用中包括。

(4)

其他收益/費用淨額主要包括外匯交易的收益和損失，公允價值調整以及其他雜項非經營費用，以及主要由銀行持有的現金利息和貨幣市場基金投資回報構成的其他收入。

	截至年度 2023年12月31日（以千爲單位）
通用會計準則淨虧損		$	(1,765)
調整爲:
折舊及攤銷			8,926
所得稅費用			6,603
基於股票的補償			35,516
地理重新組織(1)			1,858
交易和轉型相關費用(2)			2,038
重組(3)			1,488
其他收入/費用，淨額(4)			(10,418)
非GAAP EBITDA		$	44,246

(1)

地理重組包括俄羅斯對烏克蘭的軍事行動以及公司宣佈的退出計劃，包括來自上述國家的員工的旅行和重新安置費用，解僱費用，津貼以及與在各個地點進行地理重新定位相關的法律和專業費用。這些費用是在危機爆發之前發生的費用之上額外產生的，與正常運營明顯分開，並且一旦危機緩解並且運營恢復正常，預計不會再次發生。

(2)

交易和轉型相關成本包括外部交易成本（如適用），與交易相關的專業費用，與交易相關的留任獎金，這些費用按比例分配到收入成本，工程，研究和技術支持等方面。

S-10

開發、銷售和營銷和一般及行政費用以及其他涉及交易的費用，包括由外部專業和諮詢服務組成的整合費用。

(3)

2023年第一季度我們實施了一項重組計劃。我們的重組費用包括離職費用和相關稅費，並計入公司綜合收益/損失附表的一般及行政費用中。

(4)

其他收入/支出主要包括外匯交易的收益和損失、公允價值調整以及其他雜項非經營費用，而其他收入主要包括在銀行持有的現金利息和貨幣市場基金投資收益。

以下表格展示了Grid Dynamics的非通用會計淨每股收益和非通用淨收入與所示期間的合併淨收入（損失）的調解：

	三個月結束 9月30日						九個月結束 9月30日
	2024			2023			2024			2023
	（以千元爲單位，除每股數據外）
根據通用公認會計准則計算的淨收益/(虧損)		$	4,282		$	676		$	(483)		$	(4,667)
調整爲:
基於股票的補償			7,139			7,267			25,969			27,677
交易和轉型相關成本(1)			1,571			436			2,238			1,519
地理重組(2)			316			306			1,262			1,528
重組成本(3)			227			103			1,157			1,086
其他收入/費用，淨額(4)			(3,466)			(3,159)			(8,656)			(7,849)
非GAAP調整的稅收影響(5)			(1,982)			232			(2,132)			86
非通用會計淨利潤		$	8,087		$	5,861		$	19,355		$	19,380
用於計算GAAP攤薄每股收益的股份數量			78,837			77,339			76,485			75,026
攤薄後每股收益（按美國通用會計原則GAAP）		$	0.05		$	0.01		$	(0.01)		$	(0.06)
非通用會計淨利潤每股攤薄所使用的股份數量			78,837			77,339			78,301			77,298
攤薄後每股收益（非按美國通用會計原則GAAP）		$	0.10		$	0.08		$	0.25		$	0.25

(1)

與交易和轉型相關的成本包括，適用時的外部交易成本、與交易有關的專業費用、與交易有關的留任獎金，這些成本按比例分配給營收、工程、研發、銷售與市場以及一般和管理費用，以及包括整合費用、包括外部專業和諮詢服務的其他交易相關費用。

(2)

地理重組包括與俄羅斯對烏克蘭的軍事行動以及公司宣佈的退出計劃相關的費用，包括員工從上述國家的差旅和搬遷費用、解僱費用和津貼，以及與在各個地點進行地理重新定位相關的法律和專業費用。這些費用是在危機爆發前發生的費用基礎上的增量費用，與正常運營明顯可分，預計一旦危機緩解並運營恢復正常後將不會再次發生。

(3)

我們在2023年第一季度實施了一項重組計劃。我們的重組費用包括解聘費用和相應稅款，並計入公司未經審計的簡明合併利潤（損失）及綜合利潤（損失）表的一般和管理費用中。

(4)

其他（收入）/費用淨額主要包括外幣交易的收益和損失、公允價值調整、以及其他雜項非經營費用，以及其他收入主要包括銀行存款利息和貨幣市場基金投資收益。

(5)

反映了表中所列非GAAP調整的估計稅收影響。

S-11

	截至年度 2023年12月31日（以千萬美元爲單位淨銷售額 140773美元 127183美元 13590美元
通用會計準則淨虧損		$	(1,765)
調整爲:
基於股票的補償			35,516
地理重新組織(1)			1,858
交易和變革相關成本(2)			2,038
重組(3)			1,488
其他收入/費用，淨額(4)			(10,418)
非GAAP調整的稅收影響(5)			(3,640)
-50.0%		$	25,077
非通用會計調整後每股收益所用的股份數			75,193
按GAAP計算的攤薄後每股收益		$	(0.02)
非通用會計原則稀釋每股收益所使用的股份數量			77,651
攤薄後每股收益（非按美國通用會計原則GAAP）		$	0.32

(1)

地理重組包括俄羅斯發動對烏克蘭的軍事行動以及公司宣佈的退出計劃，包括來自上述國家的員工的差旅和搬遷相關費用、解僱費、津貼以及與各地理重定位相關的法律和專業費用。這些費用是危機爆發前發生的費用的增量，與正常運營明顯分開，並在危機緩解並業務恢復正常後不會再次發生。

(2)

交易和轉型相關成本包括，如果適用，外部交易成本、與交易相關的專業費用、與交易相關的保留獎金，這些費用按比例分配到營收、工程、研發、銷售和市場營銷以及總務費用，以及其他與交易相關的成本，包括外部專業和諮詢服務構成的整合費用。

(3)

我們在2023年第一季度實施了一項重組計劃。我們的重組成本包括解聘費用和相應的稅款，並已包含在公司綜合損益表的一般管理費用中。

(4)

其他收入/費用主要包括外幣交易的損益、公允價值調整以及其他雜項非經營性費用，而其他收入主要包括銀行存款利息和貨幣市場基金投資收益。

(5)

反映了表格中呈現的非GAAP調整的預估稅收影響。

S-12

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮下文描述的風險和不確定因素，以及本招股說明書補充和引用進入本招股說明書並連同招股說明書附錄中包含的和引用內容，包括我們2024年9月30日止季度報告中「風險因素」部分中包含的風險因素。 Form 10-Q 關於截至2024年9月30日止季度的季度報告在決定投資我們的證券之前，請參考下文中描述的風險因素，這些風險因素特此列入參考。如果發生任何這樣的風險，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。下文所描述或特此列入參考的風險與不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認爲不重要的風險與不確定性，也可能成爲重要的負面因素，影響我們的業務或運營業績。

與本次發行相關的風險

我們的普通股曾經歷過，並可能繼續經歷價格波動，這可能會導致普通股投資者遭受重大損失。

我們的普通股曾經因多種因素出現過大幅價格波動，包括股市價格和成交量的普遍波動、證券分析師對我們財務業績的估計變化、我們實際和預期財務業績之間的差異、訂單或積壓水平的波動，以及有關當前全球經濟狀況的不確定性。基於這些原因，以及其他原因，我們的普通股價格可能繼續波動。此外，如果股市整體上失去投資者信心，我們的普通股交易價格可能因與我們的業務、財務狀況或運營業績無關的原因而下跌。如果發生前述任何情況，可能導致我們股價下跌，還可能使我們面臨訴訟，即使這些訴訟不成功，也可能對我們構成昂貴的辯護費用並分散管理注意力。

未來可供出售的股份可能對我們的普通股價格產生負面影響。

我們的普通股或其他證券在公開或私人市場上的銷售，或者對這些銷售可能發生的預期，可能導致我們的普通股市場價格下跌。這也可能影響我們通過發行股權證券籌集額外資本的能力。根據我們的公司章程，授權發行多達1.1億股普通股。我們無法預測未來發行的普通股或其他證券的規模，或未來普通股和其他證券的銷售和發行可能對我們的普通股市場價格產生的影響（如果有的話）。

我們在使用來自本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自主權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層在使用本次發行所得款項方面具有廣泛的自由裁量權，包括用於營運資金和其他一般公司用途，包括潛在收購，並且我們可能會以股東不同意的方式支出或投資這些款項。由於決定我們如何使用本次發行所得款項的因素的數量和變化性，其最終用途可能與當前預期用途大不相同。

我們的管理層未能有效運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用這些資金之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資這些款項，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受重大攤薄。

公開發行價格遠高於2024年9月30日，每股普通股的淨有形賬面價值爲3.60美元。在本次發行中購買普通股的投資者將支付每股價格，該價格遠高於我們有形資產的賬面價值減去我們負債後。因此，在本次發行中購買普通股的投資者每股將遭受立即攤薄12.77美元，根據每股17.25美元的公開發行價格。

S-13

前瞻性聲明

本招股說明書補充資料、隨附招股說明書或通過引用納入本招股說明書或隨附招股說明書的一些信息包含一些構成《證券法》第27A條和《證券交易法》修正案第21E條（以下簡稱「交易法」）意義下的「前瞻性聲明」的陳述。前瞻性聲明包括所有不屬於歷史事實的陳述，並可通過「預計」、「相信」、「可能」、「尋求」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「計劃」、「應當」、「將會」、「願意」或類似表達和這些術語的否定形式來識別。這些陳述出現在本招股說明書補充資料和隨附招股說明書、任何隨附招股說明書以及通過引用納入的文件中，特別是在標題爲「風險因素」和「管理層對財務狀況及經營業績的討論」的部分，包括關於我們管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知及未知風險、不確定性與假設的影響。特此提醒您，任何此類前瞻性聲明均不構成未來業績的保證，涉及風險和不確定性，實際結果可能會因各種因素而出現重大差異。

由於前瞻性聲明本質上受到風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，您不應依賴前瞻性聲明作爲未來事件的預測。前瞻性聲明反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能會與前瞻性聲明中所預計的有重大差異。除適用法律、包括美國證券法和SEC規則及規例外，我們不打算在分發本招股說明書後公開更新或修訂所含前瞻性聲明，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，「我們認爲」等類似聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於我們在招股說明書日期之前掌握的信息，雖然我們認爲這些信息爲此類聲明提供了合理依據，但這些信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被視爲我們進行了徹底調查或審查，或已獲取了所有可能可用的相關信息。這些聲明本質上是不確定的，投資者應謹慎依賴這些聲明。

本招股說明書及招股說明書中所引用的文件可能包含我們從行業來源獲取的市場數據。這些來源不能保證信息的準確性或完整性。雖然我們認爲我們的行業來源可靠，但我們並不對信息進行獨立驗證。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。雖然我們認爲這些假設在招股說明書日期合理且可靠，但實際結果可能與預測不同。

由於許多已知和未知風險和不確定性，公司的實際結果或績效可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果有重大差異。使投資我們公司存在風險的主要因素和不確定性包括但不限於以下內容：

•

我們的經營歷史相對較短，處於快速發展的行業中，這使得評估我們未來前景變得困難，並可能增加我們將來不會持續成功且可能會對我們的股價產生不利影響的風險。

•

我們可能無法有效管理我們的增長或實現預期的增長，特別是當我們擴展到新地理區域並完成額外收購時，這可能會極大地給我們的管理人員、系統和資源帶來壓力。

•

我們的收入過去在有限數量的客戶和行業上高度依賴，這些行業對外包服務的需求減少可能降低我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•

我們最近淨損失嚴重，預計未來將繼續虧損，我們可能無法創造足夠的收入實現和保持盈利能力。

S-15

•

烏克蘭軍事行動的影響已經影響並可能繼續影響我們的業務。

•

宏觀經濟狀況、通貨膨脹壓力和地緣政治氣候可能會對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。

•

我們的收入高度依賴於主要位於美國的客戶。美國或其他地區，包括歐洲，出現經濟下滑或信貸市場中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•

我們面臨激烈競爭。

•

損害我們聲譽可能會不利影響我們生成和保留業務的能力。

•

如果我們未能成功吸引、聘用、培養、激勵和留住高技能人才，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•

如果我們失去高級高管和關鍵員工的服務，可能會嚴重干擾我們的業務運作。

•

未能適應不斷變化的技術、方法和不斷髮展的行業標準可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•

與在我們的產品中使用人工智能（AI）相關的社會和倫理問題可能導致聲譽損害或責任。

•

安全漏洞和事故、系統故障或錯誤以及對我們網絡和系統的其他干擾，可能導致未經授權訪問、披露或其他處理機密信息，並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

•

未被發現的軟件設計缺陷、錯誤或失敗可能導致業務損失或可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。

•

戰爭、恐怖主義、其他暴力行爲或自然或人爲災害可能影響我們業務所在的市場、我們的客戶以及我們的服務交付。

•

我們的全球業務，尤其是在CIS和CEE國家，使我們面臨重大的法律、經濟、稅收和政治風險。

•

收購（包括我們最近收購的Juxt和Mobile Computing）可能難以辨識和整合，會分散管理的注意力，干擾我們的業務， dilute股東價值，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，我們可能無法實現在交易時設想的財務和戰略目標，並且由於交易可能面臨索賠、責任和糾紛，這些可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響；和

•

其它風險和不確定性包含或參照本招股說明書和隨附招股說明書中列明的，在「風險因素」部分所述的那些。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個出現，或者基礎假設中的任何一個被證實不正確，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果在實質方面有所不同。您不應該過度依賴這些前瞻性陳述。

S-16

收益用途

我們估計，如果承銷商全額行使購買更多股份的選擇權，根據每股17.25美元的公開發行價，並在扣除承銷折扣、佣金和估計發行費用後，我們從本次發行普通股中獲得的淨收益約爲9340萬美元，或約爲10750萬美元。

本次發行的主要目的是增加我們的財務靈活性，獲得額外資本以及增加我們的公開流通股。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金、資本支出和其他一般公司費用。我們也可能會用部分淨收益來資助對互補技術或企業的潛在收購或投資，儘管我們目前沒有承諾或協議參與任何此類收購或進行任何此類投資。我們實際支出的時間和金額將根據多種因素確定，包括運營現金流和業務預期增長。

本次發行的淨收益預期用途反映了我們當前的意圖，基於我們現有的計劃和業務狀況。在無法確定本次發行結束後淨收益的具體用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期、投資級別、有息存款或證券，例如美國政府的直接或擔保債務。

S-17

CAPITALIZATION

以下表格總結了截至2024年9月30日我們未經審計的資本化情況：

•

根據實際情況；和

•

按照調整後的基礎反映出我們在本次發行中以每股17.25美元的公開發行價格出售和發行的普通股股份的淨收益約9340萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及估計的發行費用。

您應該閱讀本表格中的信息，以及我們的合併財務報表和相關附註，以及在本招股說明書及隨附招股說明書中引用的「管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析」部分。

(未經審計，以千爲單位)	實際情況			按調整後
現金及現金等價物		$	231,261		$	324,661
帶權益的面值爲：
優先股，每股面值$0.0001；授權1,000,000股，無股份未實際發行或流通的和調整後的份額			—			—
每股面值$0.0001的普通股；授權發行股數爲110,000,000股，實際已發行並流通股數分別爲76,742,933股和82,492,933股，根據實際情況和調整後情況。			8			9
資本公積			415,425		$	508,824
累計虧損			(16,369)			(16,369)
累計其他綜合收益			1,183			1,183
股東權益合計			400,247		$	493,647
總市值		$	400,247		$	493,647

截至2024年9月30日，流通普通股股數基於現有的76,742,933股普通股，不包括以下：

•

截至2024年9月30日，我們未行權獲得的4,294,147股普通股，行權價格爲每股9.78美元；

•

截至2024年9月30日，我們未獲得的1,707,230股普通股，隨着RSUs的實現而發行；

•

截至2024年9月30日後授予的RSU解鎖後，我方普通股股份可發行120,675股；

•

截至2024年9月30日的績效股獎勵解鎖後，我方普通股股份可發行1,892,786股；並

•

我們的2020計劃下儲備用於未來發行的我方普通股股份爲2,925,662股，以及根據計劃規定而提供的2020計劃下可用股份。

S-19

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您將立即體驗到股票淨資產的顯著和大量攤薄。淨資產的攤薄代表了我們的普通股公開發行價格與調整後淨資產淨值之間的差額，調整後以此次發行爲基礎。

淨有形資產價值表示我們的總有形資產減去總負債和遞延發行成本，再除以2024年9月30日爲止普通股的數量。截至2024年9月30日，我們的淨有形資產價值爲27630萬美元，每股3.60美元。在公開發行價格爲每股17.25美元的情況下，考慮5,750,000股在此次發行中的銷售和發行，並扣除承銷折扣、佣金和我們支付的估計發行費用後，我們的調整後淨有形資產淨值截至2024年9月30日爲約36970萬美元，即每股4.48美元。這表示對現有股東每股淨有形資產價值增加0.88美元，對於在本次發行中購買普通股的新投資者，每股立即攤薄12.77美元。

股票的公開發售價格每股			$	17.25
截至2024年9月30日的每股淨有形賬面價值	$	3.60
增加每股淨有形賬面價值，歸因於參與認購的投資者	$	0.88
根據調整後的淨有形賬面價值每股，根據此發行給予的調整			$	4.48
對參與此次的投資者而言，每股調整後的淨有形賬面價值被稀釋。發售			$	12.77

如果包銷商完全行使在本次發行中購買額外普通股的選擇權，那麼發行後每股調整後的淨有形賬面價值將爲4.60美元，每股對現有股東的淨有形賬面價值的增加將爲1.00美元，而購買本次發行的普通股的新投資者的攤薄將爲12.65美元。

截至2024年9月30日，普通股的流通股數基於尚未計入以下股份：

•

截至2024年9月30日，我們的普通股待行使期權購買普通股的股份爲4,294,147股，行權價格爲每股9.78美元；

•

截至2024年9月30日，我們的普通股待解除限制股票單元RSUs爲1,707,230股；

•

截至2024年9月30日後授予的普通股待解除限制股票單元RSUs爲120,675股；

•

2024年9月30日尚未到期的績效股獎勵股份共1,892,786股；

•

2020計劃下尚未發行的普通股股份預留2,925,662股，並根據該計劃的規定獲得的額外股份。

S-20

對於【輸入的內容】的美國聯邦所得稅影響有如下概要：
持有普通股的非美國股東

以下是通過本次交易獲得的我們普通股所涉及的主要美國聯邦所得稅考慮的摘要，適用於「非美國股東」（如下定義），但並不旨在對所有潛在涉相關稅務問題進行完整分析。該摘要基於1986年修訂的《美國國內稅收法典》（以下簡稱「法典」），以及在此日期頒佈的財政部規定、行政裁決和司法決定。這些權威可能會發生變化，可能會以回溯的方式導致與下文所述的美國聯邦所得稅後果不同。我們沒有尋求，並且也沒有打算尋求美國國內稅務局（「IRS」）就以下摘要中所做的聲明和所得出的結論作出任何裁定，而且不能保證IRS或法院會同意這些聲明和結論。

此摘要還不涉及根據任何非美國、州或地方管轄區的法律產生的稅務考慮，在美國聯邦贈與和遺產稅規則下的情況，或根據任何適用的稅收協定。此外，本討論也不涉及對投資者特定情況或可能適用於受特殊稅收規定約束的投資者的任何潛在的醫保投資收入徵稅，或任何稅務考慮.

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銀行、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託或其他金融機構；

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免稅組織或帳戶；

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養老金計劃和符合稅收資格的退休計劃；

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受控外國公司、被動外國投資公司以及爲避免美國聯邦所得稅而累積收益的公司;

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證券或貨幣的經紀人或經銷商;

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選擇將證券持有設置爲按照按日盤價計算的會計方法的證券交易者；

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擁有或被視爲擁有我們超過5%普通股的人（除非特別規定如下）；

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美國僑民以及其他一些前美國公民或長期居民；

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合夥企業（或根據美國聯邦所得稅目的分類爲合作伙伴企業或實體或安排），其他經營實體以及其中的投資者；

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適用另類最低稅的人；

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持有我們普通股作爲套期交易、套期交易、換股交易或其他風險削減交易的人士;

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持有或者通過行使任何員工股票期權或其他方式作爲補償而收到我們普通股的人；

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根據《法典》第451（b）節中定義的「適用財務報表」將我們普通股中任何毛收入項目納入稅務會計特別稅務規則適用的人；

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不將我們的普通股作爲《法典》第1221（a）節中的資本資產（通常指投資持有的財產）的人；或者

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根據法典中的虛擬售賣規定而被視爲賣出我們普通股的人。

此外，如果被視爲合夥企業或用於美國聯邦所得稅目的的流向實體的合夥企業或安排持有我們的普通股，則合作伙伴或受益所有者的稅務處理通常將取決於合作伙伴或受益所有者的身份、合夥企業或其他實體的活動以及合作伙伴或受益所有者級別做出的某些裁定。合作伙伴或受益所有者

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在將持有我們的普通股的合夥企業或其他實體中的合作伙伴或其他受益所有者應就通過合作伙伴或其他實體購買、擁有和處置我們的普通股的稅務後果等事宜諮詢其個人稅務顧問。

建議您就美國聯邦所得稅法對您的具體情況的適用以及在美國聯邦贈與稅或遺產稅規則或任何州、地方、非美國或其它徵稅司法管轄區的法律下以及在任何適用的稅務協議下因購買、擁有和處置我們的普通股而產生的稅務後果徵詢您的稅務顧問。

非美國投資者定義

根據本討論的目的，如果您是我們的普通股的受益所有者，且對於美國聯邦所得稅目的而言，不是合夥企業（包括視爲合夥企業以及其中的股東的任何實體或安排）或：

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一個在美國的公民或居民的個體；

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一家公司（或其他根據美國聯邦所得稅目的視爲公司的實體），在美國法律或其任何政治分支下創建或組織（或被視爲在美國法律或其任何政治分支下創建或組織）；

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無論其來源爲何，其收入應繳納美國聯邦所得稅的遺產;

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信託（1）其管理受美國法院主管，並有一個或多個授權控制信託所有重大決策的美國人（根據法典的定義），或（2）已根據適用的財政部法規做出有效選擇，被視爲美國人。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款；，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。

根據《股息政策》中所述，自與ChaSerg合併以來，我們從未宣佈或支付過任何現金股息，並且我們不預計在可預見的未來支付任何股息。然而，如果我們確實向普通股股東進行分配，這些支付通常將在根據美國聯邦所得稅原則確定的當前或積累盈利範圍內構成股息。在這些分配超過我們的當前和累積盈利範圍之後，超過部分將構成資本返還，並首先減少您對我們普通股的基礎（與我們每股普通股分別確定），但不會降至零以下，然後將被視爲出售股票所產生的收益，如下所述「— 出售普通股的獲利」。

在下文有關有效關聯收入以及「-備份扣繳和信息報告」和「—外國帳戶稅收合規法案(FATCA)」中所述，任何支付給你的股息通常將受到美國聯邦預扣稅的約束，稅率爲該股息的總額的30%，或者根據美國與您所居住國家之間適用的所得稅協定規定的較低稅率。爲了獲得減低的協定稅率，您必須向我們提供經妥善執行的IRS Form W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用版本的IRS Form W-8，證明符合減免稅率的資格。根據適用的財政部法規，即使構成股息的金額少於總分配金額，我們也可能最多扣繳總分配金額的30%。如果您有資格根據所得稅協定獲得減免的美國聯邦預扣稅率，並且未能及時向我們提供此類文件資料，您可以通過及時向IRS提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣稅額的退款。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理人持有我們的普通股，您將需要向代理人提供適當的文件資料。然後，代理人將需要向我們或我們的支付代理人提供認證，可以直接提供，也可以通過其他中介提供。

您收到的被視爲與您在美國從事貿易或營業的所得（如適用的所得稅協定要求，屬於您在美國設立的常設機構或固定基地所得）通常免於30%的美國聯邦預扣稅，但須遵循下文討論中的「備用預扣稅和信息報告」以及「外國帳戶稅收合規法案（FATCA）」。爲了獲得這一豁免，您必須向我們提供一個

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妥善填寫 IRS Form W-8ECI 或其他適當的表格，並妥善證明該豁免。這類與您在美國從事貿易或營業有關的所得，雖然不受美國聯邦預扣稅的約束，但按照適用於美國個人的遞延稅率徵稅，扣除某些扣除項和稅收減免，但受適用的所得稅協定規定的。此外，如果您是非美國法人持有人，您收到的與您在美國從事貿易或營業有關的分紅（如果適用所得稅協定，屬於您在美國設立的常設機構或固定基地的所得）也可能受到30%的分支利潤稅的約束，或者由美國與您居住國之間的適用所得稅協定規定的較低稅率。您應該諮詢您的稅務顧問，以了解我們普通股的所有權和處置所產生的稅務後果，包括任何可能規定不同規則的適用稅收協定。

擁有和處置普通股-處置普通股所得的收益或損失

在「備用預扣稅和信息報告」部分的討論下，除非：您通常不需要就出售或其他普通股的交易所得實現的任何收益支付美國聯邦所得稅。

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該收益與您在美國從事的交易或業務行爲有實質聯繫（如果適用的所得稅協定規定如此，則該收益可歸因於您在美國保有的固定機構或營業場所）；

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您是在銷售或處置所發生的日曆年度內，累計在美國逗留183天或更長一段時間，並且滿足其他某些條件；或

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由於我們作爲「美國房地產控股公司」（「USRPHC」）而在較短的五年期內（您處置或持有我們的普通股的保有期限爲五年或者五年結束後的時間內），構成美國地產權益，則我們的普通股在這段時間內構成美國房地產權益，除非我們的普通股在一個成熟的證券市場上定期交易，並且您在任何時候直接、間接和間接地持有我們的流通普通股不超過5％。

我們相信我們目前並不會成爲美國聯邦所得稅目的的USRPHC，並且本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的美國房地產的公允市場價值相對於我們的美國和全球房地產價值以及我們的其他業務資產，因此不能保證我們未來不會成爲USRPHC。如果我們是USRPHC，並且我們的普通股不在成熟的證券市場上定期交易，或您在適用的測試期內持有或被視爲持有我們超過5％的流通普通股，直接或間接地，您一般會被視爲對處置股份所獲得的任何增值課稅，方式與與開展美國貿易或業務有關的收益類似，但分支利潤稅通常不適用。如果我們是USRPHC，並且我們的普通股不在成熟的證券市場上定期交易，您處置股票所獲得的收益通常也會受到以15%的稅率代扣的影響。建議您就我們是否或準備成爲USRPHC向您自己的稅務顧問諮詢可能對您造成的後果。

如果您是上述第一條所描述的非美國持有人，您將需要按照常規漸進式美國聯邦所得稅率支付出售所得（減除某些扣除項和抵免項）的稅款，而上述第一條所描述的公司非美國持有人可能還會受到30%的分支利潤稅的影響，或者可能根據適用所得稅條約規定的更低稅率。如果您是上述第二條所描述的個人非美國持有人，您將需要按照30%的稅率（或者適用所得稅條約規定的更低稅率）納稅，納稅基礎是從出售所得中獲得的盈利，該盈利可以通過該年度的美國來源資本損失抵銷，前提是您已就此類損失及時提交了美國聯邦所得稅申報表。您應當就任何可能規定不同規則的適用所得稅或其他條約向您的稅務顧問諮詢。

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備份扣稅和信息報告

通常，我們必須向IRS每年報告支付給您的股息金額，您的姓名和地址以及扣除的稅款金額。類似的報告將發送給您。根據適用的所得稅協定或其他協議，IRS可能會將這些報告提供給您所居住國的稅務機關。

向您支付普通股股息或處置我們普通股所得的收益可能也會受到備用扣繳稅的影響，目前稅率爲24%，除非您能夠獲得豁免，比如在正確填寫IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8上明確您的非美國身份。儘管如前所述，如果我們或者我們的支付代理提供者實際知道或有理由知道您是美國個人，備用扣繳仍然可能適用。此外，我們的一般上繳代理如果接收到上述所述的認證且沒有實際知道或理由知道您是美國人或者您以其他方式獲得豁免，基本上在美國實施或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應稅處置所得將不會受到備用扣繳或信息報告。通過非美國經紀人的非美國辦事處進行的普通股處置所得通常也不會受到備用扣繳或信息報告的影響。

備用扣繳並非額外的稅款；而是受備用扣繳的人的美國聯邦所得稅責任將減少相應扣繳的稅額。如果扣繳導致稅款超額支付，則通常可以通過向國稅局提供要求的信息及時辦理退款或抵扣。

外國帳戶稅收合規法（FATCA）

《外國帳戶稅收遵從法案》、財政部相關條例和官方IRS指導，統稱爲「FATCA」，一般向支付給「外國金融機構」（根據這些規則特別定義）的我們普通股股息以及根據以下有關擬議財政部條例的討論對我們普通股的銷售或其他處分的總收益徵收30%的美國聯邦預扣稅，除非該機構與美國政府達成協議，其中包括以在某些支付上進行代扣，並向美國稅務機構收集並提供有關該機構美國帳戶持有人（包括該機構的某些股權和債務持有人以及具有美國業主的某些帳戶持有人）的大量信息，或者設立其他豁免。FATCA一般還向支付給「非金融外國實體」（根據這些規則特別定義）的我們普通股股息以及根據以下有關擬議財政部條例的討論對我們普通股的銷售或其他處分的總收益徵收30%的美國聯邦預扣稅，除非該實體向代扣代理提供認證，確認了該實體的實際直接和間接美國業主，並證明其沒有任何實質性的美國業主，或者設立其他豁免。無論支付是否本應免除美國非居民和備用預扣稅，包括上述其他豁免情形，預扣稅都將適用。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得上述稅款的退款或抵扣。美國與適用外國之間的政府間協定可能會修改本節所述要求。擬議投資者應就他們投資我們普通股以及其所持有和處置的FATCA預扣稅情況請教他們自己的稅務顧問。

財政部長髮布了擬議中的財政條例，如果以現行形式最終確定，將消除根據FATCA的扣繳，涉及對我們普通股出售或處置的總收益支付。在這些擬議的財政條例序言中，美國財政部聲明納稅人通常可以依靠這些擬議的財政條例，直到最終條例發佈。

前述有關美國聯邦稅務考慮的討論僅供一般信息使用。對於投資者在其特定情況下的稅務諮詢並非稅務建議。每位潛在投資者應就購買、持有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州和地方以及非美國稅務後果諮詢其自己的稅務顧問，包括任何適用法律變更的後果。

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承銷。

我們通過多家承銷商出售本說明書補充中描述的普通股。J.P. 摩根證券有限責任公司和威廉布萊爾公司是本次發行的共同包銷商和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商已經同意購買，按照本說明書補充封面上列出的承銷折扣和佣金少於公開發行價格的普通股股數。

保薦人	數量分享
摩根大通證券有限公司		2,722,265
William Blair公司		2,117,318
TD Securities(USA) LLC 代表承銷團成員之一。		682,813
Needham & Company，LLC		227,604
Total		5,750,000

承銷商已承諾，在購買任何股票時購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果有承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加，或者發行可能會終止。

承銷商建議按照本招股說明書封面上所述公開發行價直接向公衆提供普通股股份，以及向某些經銷商以不超過每股$0.491625的折讓價提供。在向公衆提供普通股股份之後，如果所有普通股股份未以公開發行價出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。在美國境外銷售的任何股份可能由承銷商的關聯方出售。此外，承銷商可能通過其某些關聯方提供和出售股份。

承銷商有權從我們這裏購買多達額外的862,500股普通股。從本招股說明書日期起，承銷商有30天時間行使此購買額外股份的選擇權。如果通過此購買額外股份的選擇權購買了任何股份，承銷商將按照上表所示的幾乎相同比例購買股份。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與所提供的股份相同條件提供額外股份。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們每股普通股的金額。承銷費爲每股$0.905625。以下表格顯示承銷商應支付的每股和總承銷折扣和佣金，假設承銷商不行使或完全行使額外購買股份選擇權。

	無選擇購買額外的股票行權			帶有完整期權購買額外的股票行權
每股		$	0.905625		$	0.905625
Total		$	5,207,344		$	5,988,446

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、印刷費、法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約爲60萬美元。承銷商已同意爲我們支付某些費用。

此招股說明書概要及隨附的招股說明書的電子格式副本可能在一個或多個承銷商維護的網站上提供，或者在參與本次發行的分銷團成員的網站上提供。承銷商可能同意將一定數量的股票分配給承銷商和分銷團成員，以供其在線經紀帳戶持有人出售。互聯網分銷將如期進行

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根據代表所分配給包銷商和銷售團成員的份額，他們可按照其他分配的基礎進行互聯網分配。

我們已經同意我們不會（i）提供、抵押、出售、訂立出售合同、銷售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買、轉讓或進行其他方式轉移的權利或購買附有我公司普通股或可轉換或行使或兌換任何我公司普通股的證券的期權，以及要求直接或間接地向美國證監會提出或註冊與證券法有關的註冊聲明，有關我公司普通股的任何股份或可轉換爲或行使或兌換成任何我公司普通股的證券，或公開披露有意進行上述任何行爲的意向，或者（ii）進行任何轉讓或其他協議，轉讓任何有關我公司普通股或任何此類其他證券所有權的經濟後果（無論這些交易是否以我公司普通股或這些其他證券的交付、現金或其他方式解決），在未經J.P.摩根證券有限責任公司和威廉布雷爾公司的事先書面同意下，在本招股說明書補充的日期之後的60天內。

如上所述，對我們行動的限制不適用於某些交易，包括（i）本次發行中出售的我公司普通股，（ii）根據包銷協議日期的轉股或兌換可轉換或可兌換證券或行使認股權證或期權（包括淨行使）或解決限制性股票單元或績效股獎勵（包括淨結算）而發行的我公司普通股或可轉換爲我公司普通股的證券；（iii）向員工、高管、董事、顧問或顧問根據本次發行的結束有效的權益補償計劃的條款發放股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單元、績效股獎勵或其他股權獎勵，並且根據本招股說明書描述，發行我公司普通股或可轉換成我公司普通股的證券（無論是否通過行使股票期權或其他方式）；（iv）在本次發行結束後，立即發行我公司普通股總股份的5%或可轉換成、行使或兌換成我們普通股的其他證券的5%，在一項或多項業務、產品或技術收購、合資企業、商業關係或其他戰略公司交易中，前提是這些收件人與包銷商簽訂鎖定協議；或（v）提交任何根據包銷協議日期和本招股說明書描述的計劃授予或將授予的證券提交任何針對Form S-8的註冊聲明，或根據一項收購或類似的戰略交易提交任何假定的福利計劃。

我方董事和高管，以及某些股東（統稱爲「限制方」）已在本次發行開始前與承銷商簽訂了限售協議，根據該協議，每個限制方在本招股說明書補充材料日期後的60天（該期間爲「限制期」）內，不得（也不得使其直接或間接關聯方之一）在未經摩根大通證券有限責任公司和威廉·布萊爾公司事先書面同意的情況下執行以下行爲：（1）提出、抵押、出售、訂立出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買、出售或行使的期權、權利或購買權、出借或以其他方式轉讓或處置任何我方普通股或任何可轉換爲或可行使或可交換爲我方普通股的證券（包括但不限於按照SEC規則與法規和可能被視爲根據某項股票期權或認購證券的行權而發行的普通股或其他證券（統稱爲「限售證券」）），（2）進入任何套期保值、掉期或其他協議或交易，將限售證券的所有或部分經濟所有權後果轉移（無論在貨幣、現金或其他方式下交割限售證券的任何此類交易是否描述在上述第（1）或（2）款中），（3）要求任何限售證券的註冊，或（4）公開披露有關執行上述任何行爲的意向。此類限制方進一步承認，這些承諾阻止他們進行任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何空方銷售、購買或出售、進入任何認購或認沽期權等組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）的意圖爲進行或預期可能導致或造成整體或部分直接或

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任何鎖定證券的間接或直接交易或安排（或其中提供的工具）可能通過交付鎖定證券、現金或其他方式結算。

前段文字中描述的限制以及承銷商與鎖定方之間的鎖定協議中包含的限制，在某些情況下不適用於某些交易，包括（a）對鎖定證券的轉讓：（i）作爲真實禮物或用於真實的財產規劃目的；（ii）通過遺囑或遺產繼承法；（iii）爲了鎖定方或任何直接或間接受益人（或如果鎖定方是信託，則爲了信託人或信託的受益人或這種信託的受益人的財產）的財產或信託；（iv）到一個合夥企業、有限責任公司或其他實體，該實體的所有權人和受益人包括鎖定方或鎖定方的直系家庭成員；（v）到人或實體的提名人或託管人，該人或實體可以根據前述任何方法進行處置或轉讓；（vi）如果鎖定方是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，（1）到另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，該實體是鎖定方的關聯方，或到管理、受被控、控制或與鎖定方或鎖定方聯營企業有共同控制的投資基金或其他實體或鎖定方的關聯方（包括鎖定方是合夥企業時，到其普通合夥人或繼任合作伙伴基金以及由這種合夥企業管理的其他基金）或（2）作爲分發給鎖定方成員或股東的一部分；（vii）根據法律運作，例如根據合格的國內命令、離婚協議、離婚判決或分居協議；（viii）來自發生死亡、殘疾或僱傭終止的僱員的轉讓，每位僱員的情況如此；（ix）作爲本次發行結束後通過公開市場交易獲取的鎖定方的鎖定證券出售的一部分；（x）與RSUs、績效單位、期權、認股權證或其他購買我們普通股份權利的歸屬、結算或行權有關的轉讓給我們，包括用於支付行權價格以及由於RSU、績效單位、期權、認股權證、或權利的歸屬、結算或行權導致的稅款和匯款款項，包括任何轉讓作爲罰沒用於滿足鎖定方的稅款代扣義務的普通股收到款項，前提是根據協議或授予在股權激勵計劃或其他股權獎勵計劃下授予的RSUs、績效單位、期權、認股權證、或權利由鎖定方持有，每份此類協議或計劃應在本補充說明和隨附的招股說明書中所述的註冊聲明中，並且本補充說明書；或（xi）根據經我們董事會批准且向我們所有資本股東發出參與公司控制權變動的真正第三方要約、合併、合併或其他類似交易，前提是如果任何此類交易未完成，則所有此類鎖定證券將繼續受到鎖定協議的限制；（b）行使未到期期權，結算RSUs或其他股權激勵，並根據本補充說明和隨附的招股說明書以及本補充說明書中所述的計劃行使認股權證，前提是根據按進兌或結算得到的我們普通股的這種行使、結算或存入將受到鎖定協議的限制；（c）已到期優先股、購買優先股的認股權證或將轉換證券轉換爲普通股或認股權證，前提是根據進行的轉換所獲得的任何這類普通股或認股權證將受到鎖定協議的限制；（d）建立用於交易鎖定證券的Rule 10b5-1交易計劃，前提是（1）此類Rule 10b5-1交易計劃在限制期間內不提供鎖定證券的轉讓和（2）任何方根據《證券交易法》或其他公開公告不要求或自願在建立此類Rule 10b5-1交易計劃時進行；和（e）根據Rule 10b5-1交易計劃出售鎖定證券，前提是此類計劃是在鎖定方簽署鎖定協議之前建立的，並且任何在此期間進行的任何銷售均要求依據《證券交易法》第 16 (a) 部進行申報說明此類銷售已根據Rule 10b5-1交易計劃執行，並且還應聲明制定此類Rule 10b5-1交易計劃的日期。J.P.摩根證券有限責任公司和威廉·布雷爾公司，可以自行決定隨時全部或部分釋放上述承銷商與鎖定方之間的任何鎖定協議下的證券。

我們已同意向承銷商提供某些責任豁免，包括根據《證券法》的責任豁免。

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我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼爲「GDYN」.

與本次發行相關，承銷商可能進行穩定交易，包括爲了防止或減緩在本次發行過程中普通股市場價格下跌而進行普通股的買賣和購買。這些穩定交易可能包括進行普通股的空頭銷售，即承銷商銷售的普通股數量大於他們在本次發行中需要購買的數量，並在市場上購買普通股以抵消空頭銷售所造成的好倉。空頭銷售可能是「有擔保」的淡仓，即不超過承銷商購買額外股票選擇權的淡仓數量，或者可能是「無擔保」的淡仓，即超過該數量的淡仓。如果承銷商擔保短倉位，他們可以通過行使購買額外股票選擇權全部或部分關閉任何有擔保的短倉位，或者在市場上購買股票。在做出這一決定時，承銷商將考慮市場上可購買股票的價格與承銷商可以通過購買額外股票選擇權購買股票的價格之間的比較。如果承銷商擔心普通股在市場上存在可能對購買本次發行的投資者產生不利影響的價格下壓，更有可能產生無擔保的淡仓。在承銷商產生無擔保的淡仓時，他們將在市場上購買股票以平倉。

承銷商告知我們，根據《證券法》規定，他們可能還會進行其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括施行罰金買盤。這意味着，如果承銷商的代表在穩定交易中或爲了平空頭銷售而在市場上購買普通股，代表可以要求作爲本次發行一部分出售這些股票的承銷商返還他們所收取的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於在公開市場上本來可能存在的價格。如果包銷商開始這些活動，他們可以隨時停止。包銷商可能在納斯達克、場外市場或其他地方進行這些交易。

其他關係

包銷商及其各自的關聯機構是全方位的金融機構，從事各種活動，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、做市商、經紀業務和其他金融和非金融活動及服務。某些包銷商及其關聯機構已經向公司提供過各種服務，並可能在未來不時提供這些服務，他們出於這些服務收取並可能繼續收取慣例費用和開支。特別是，摩根大通銀行有限公司是我們2022年信貸協議下的行政代理人，爲J.P. 摩根證券有限責任公司的關聯機構。此外，某些包銷商的關聯機構是我們2022年信貸協議的貸款人。截至2024年9月30日，公司在2022年信貸協議下尚無任何未償還債務。在參與我們2022年信貸協議時，這些關聯機構將收取慣例費用，如果我們利用此次發行的淨收益償還我們2022年信貸協議下的未償債務，這些方將按比例分享利用此次發行淨收益償還的2022年信貸協議金額。

此外，在包銷商及其各自的關聯機構、高管、董事和員工各自的各種業務活動的正常過程中，他們可能會爲自己的帳戶以及客戶的帳戶購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或與公司的資產、證券和/或工具（直接地、作爲擔保物保障其他債務或其他方式）和/或與公司有關係的個人和實體有關。包銷商及其各自的關聯機構也可能發佈獨立的投資建議、市場觀點或交易想法，或發佈或表達獨立的研究觀點。

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尊重這些資產、證券或工具，可能隨時持有，或建議客戶應該獲得，這些資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取行動，以允許本招股說明書補充提供的證券在任何要求採取行動的司法轄區進行公開發行。本招股說明書補充提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法轄區分發或發佈本招股說明書補充或任何其他與這些證券的發行和銷售有關的宣傳材料，除非情況下符合該司法轄區適用規定和法規的情況。持有本招股說明書補充的人士被建議自行了解並遵守與本招股說明書的發行和分發相關的任何限制。本招股說明書補充不構成在任何違反規定的司法轄區內出售或購買本招股說明書補充提供的任何證券的報價或要約。

歐洲經濟區潛在投資者須知

關於歐洲經濟區每個成員國（以下簡稱「相關國家」），在相關國家未在相關國家的主管機構批准的關於股份已經發布的或將要發佈的招股說明書之前，將不向公衆提供此次發行的股份，或在另一相關國家獲得批准並告知相關國家的主管機構，所有這些都要符合招股說明書法規的規定），但在相關國家除以下招股說明書法規下的豁免情況中的任何時間，股份的發行可以向公衆進行。

A. 適用於《招股說明書條例》第2條定義下的合格投資者的任何法定實體；

b. 不超過150名自然或法人（《招股說明書條例》第2條定義下的合格投資者除外），須事先獲得承銷商的同意；或

C. 適用《招股說明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況，前提是任何這樣的股票要約均不要求我們或任何承銷商根據《招股說明書條例》第3條發佈招股說明書或根據該條例第23條補充招股說明書，並且最初取得任何股份或向其要約的人將被視爲已代表、承認並同意與每位承銷商和我們一致認爲其屬於《招股說明書條例》第2（e）條所定義的「合格投資者」。

在任何向金融中介機構（如《招股說明書條例》中使用的術語所定義）要約的股份的情況下，每個此類金融中介機構將被視爲已代表、承認並同意其所收購的股份並非代表其以非自主方式代表，也非帶着出售的意圖，除非他們被以可能引起向公衆發出任何股份要約的情況下作出要約或轉售，否則被用於在符合如此定義的「資格投資者」下的有關國家進行的要約或轉售，或在承銷商已同意進行每個此類擬議要約或轉售的情況。

對於此條款，有關任何相關國家的股票的「對公衆提供要約」一詞指的是以任何形式和任何途徑傳達有關要約條款及任何要提供的股票的充足信息，以使投資者決定購買或認購任何股票，並且「發售簡章條例」一詞指的是歐盟條例（EU）2017/1129。

英國擬投資者通知

Offered by the Selling Securityholders

S-29

A. 適用於根據英國發售概要法規第2條定義的合格投資者的任何法人實體；

b. 針對少於150名自然人或法人（非根據英國發售概要法規第2條定義的合格投資者），需事先獲得任何此類要約的代表同意；或C. 在《金融服務及市場法》第86條規定的任何其他情況下進行，前提是不需要我們或我們的任何代表根據《金融服務及市場法》第85條發佈招股說明書或根據英國發售概要法規第23條補充招股說明書的這些股票的任何要約。

爲此規定，股票在英國公開要約的表述意味着以任何形式和方式傳達有關要約條款以及任何將要提供的股票的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，表述「英國發售概要法規」是指《歐盟2017/1129號法規》，依據《歐盟（退出）法案2018》成爲國內法的一部分。

此外，針對英國，此文件僅分發給，並僅針對，「合格投資者」(定義詳見招股說明書條例) (i)具有與金融服務與市場法2000年《金融促銷》訂單2005年第19(5)條所列投資事項相關的專業經驗或(ii)符合該訂單第49(2)(a)至(d)條所列高淨值公司(或可能合法傳達給的個人)的人士，不會在未造成或不會產生根據2000年金融服務和市場法的《金融服務和市場法》在英國向公衆發行股份的情況下，在其他情況下向「相關人士」(統稱「相關人士」)或以任何方式進行。

在英國，任何不是相關人士的人都不應採取行動或依賴於本文件中包含的信息，或將其作爲採取任何行動的依據。在英國，這份文件涉及的任何投資或投資活動只能由相關人士進行。

加拿大潛在投資者通知

股份只可出售予購買者，或被視爲購買者，作爲根據《全國工具45-106募集說明豁免》或《安大略證券法》(Securities Act (Ontario))第73.3(1)條規定爲合格投資者，並且是符合《全國工具31-103註冊要求、豁免和持續登記義務》定義的允許客戶。股份的再銷售必須根據適用證券法規的豁免或不受適用的證券法規要求的交易進行。加拿大特定省份或地區的證券法可能會爲購買者提供救贖或損害賠償的救濟措施，如果本招股說明書（包括任何修訂）含有失實陳述，前提是購買者在購買者的省份或地區證券法規規定的時限內行使救贖或損害賠償的救濟措施。購買者應查閱購買者省份或地區證券法的適用條款，了解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據《全國工具33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3條的規定，承銷商無需遵守有關承銷商利益衝突的披露要求，與本次發行有關。

給瑞士潛在投資者的通知

股份在瑞士不得公開發行，並且不會在瑞士瑞士交易所(SIX)或瑞士任何其他證券交易所或監管交易設施上市。本文件不構成根據瑞士《義務法典》第652a條或1156條或根據SIX上市規則第27節等規定的意義下的募集說明豁免的招股書，也沒有考慮瑞士任何其他證券交易所或監管交易設施的上市招股書的披露標準。此文件或涉及股份或發行的任何其他募集或推廣材料在瑞士不得公開分發或以其他方式公開提供。

S-30

本文檔或與本次發行、我們或股份有關的任何其他提供或營銷材料均未或將不會向任何瑞士監管機構申報或獲得批准。特別是，本文檔將不會向瑞士金融市場監督管理局提交，也不會受其監督股份的發行，也未經瑞士集體投資計劃法（「CISA」）授權。 CISA規定的適用於對集體投資計劃權益進行收購者的投資者保護不適用於對股份進行收購者。

向迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本文檔與迪拜金融服務管理局（「DFSA」）2012年制定的市場規則相符的豁免性報價有關。本文檔僅供向DFSA 2012年制定的市場規則中規定類型的人士分發。不得交付給任何其他人或依賴該文檔。 DFSA對審核或驗證與豁免性報價有關的任何文件不承擔責任。DFSA未批准本募集補充說明書，也未採取措施核實本文所列信息，對本文檔不負任何責任。本文檔涉及的證券可能具有流動性差和/或受限制的轉售。有意購買所提供證券的潛在購買者應對該證券進行自己的盡職調查。如果您不理解本文檔內容，應當諮詢授權的金融顧問。

就在迪拜國際金融中心的使用而言，本文檔嚴格保密，僅向有限數量的投資者分發，並且不得提供給原始收件人之外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的。在迪拜國際金融中心不得直接或間接向公衆提供或出售所述證券的權益。

阿聯酋潛在投資者須知

股票未曾及並且目前並無在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）以外以符合阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）法律規定的方式公開提供、出售、推廣或宣傳。此外，此招股說明書補充並非構成在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行的要約，並非旨在供公衆接受。此招股說明書補充未經阿拉伯聯合酋長國央行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

澳洲潛在投資者須知

本文件：

•

不構成《2001年公司法》（Commonwealth）第6D.2章下的披露文件或招股說明書（以下簡稱「公司法」）；

•

未曾，並且將不會作爲披露文件以符合《公司法》目的而向澳大利亞證券和投資委員會（「ASIC」）提供，也沒有聲稱包含《公司法》目的所需的披露文件信息；並。

•

可能僅限於澳大利亞向能夠證明其符合《公司法》第708條規定的投資者類別（「豁免投資者」）的選擇投資者提供。

這些股票不得直接或間接供認購、購買或出售，也不得發出要約認購或購買這些股票的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與任何股票相關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非披露給投資者在《公司法》第6D章要求下無需披露或者在符合所有適用的澳大利亞法律法規的情況下。通過申請購買這些股票，您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股票發行將在澳大利亞未經根據《公司法》第6D.2章披露，因此在12個月內在澳大利亞再銷售這些證券的發行。

S-31

根據《公司法》第707條，根據第708條的任何豁免都不適用於該再銷售的投資者可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申購這些股票，您向我們承諾，您將在股票發行日起的12個月內不得向澳大利亞投資者提供、轉讓、分配或以其他方式處分這些股票，除非在《公司法》第6D.2章下無需向投資者披露的情況下，或者準備並向ASIC提出符合披露文件的情況下。

日本擬投資者須知

這些股票未經根據《金融工具與交易法》第4條第1款進行註冊，因此不能直接或間接向日本出售，也不能直接或間接向日本境內的「居民」出售或爲其利益出售（本條所指的「居民」包括在日本境內居住的任何個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體），或向其他人以再發行或在日本境內直接或間接再銷售或向日本居民或爲其利益再銷售，除非根據《金融工具與交易法》的註冊要求豁免，並且在有效的日本法律法規和部長指引的情況下以及當時生效的任何其他適用法律、法規進行。

香港擬投資者通知

該股份尚未在香港以任何文件形式（除專業投資者和SFO及其規則下定義的類似投資者以外）發行或銷售，並且也不會以其他任何方式擬向香港境內外的公衆發行股份。未曾或無法在香港或其他地方發佈股份相關的廣告、邀請或文件，不會被任何個人佔有，這些廣告可能誘使香港公衆接觸或閱讀，除非根據香港證券法律准許，否則僅能針對只將股份出售或打算銷售之人士外審核。

新加坡潛在投資者須知

每位代表均已確認，本增補摘要未在新加坡金融管理局註冊爲招股傳單。因此，每位代表已聲明並同意，未曾或導致股份被擬訂購或購買的邀請對象，且未向新加坡任何個人直接或間接分發，預售或銷售設計購買或了解其他任何文件或材料，而且不會向新加坡除類似以下人士之外的任何人直接或間接分發，即：

(i)

根據新加坡證券與期貨法（第289章）第4A節的定義，機構投資者（隨時修訂的），根據SFA第274節的規定。

(ii)

根據SFA第275(2)條定義的相關人士，根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條，並符合SFA第275條規定的條件；或

(iii)

如果根據SFA第275節進行了認購或購買證券，購買方是符合以下條件的相關人士：

根據證券和期貨法第275條的規定，由相關人士認購或購買的股份在以下情況下：

(i)

一個公司（不是《證券和期貨法》第4A條規定的合格投資者）

S-32

其業務是持有投資，且全部股本由一個或多個個人擁有，每個個人都是合格投資者；或者

(ii)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，該公司的證券或證券衍生合約（均根據SFA第2條第1項定義）或該信託中受益人的權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條作出的要約後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或任何人，均源自SFA第275(1A)條或第276(4)(i)(B)條所涉及的要約；

(b)

在法律範圍內的情況下；

(c)

如SFA第276（7）節中所指定的；或

(d)

如被規定在SFA第276(7)條。

(e)

根據2018年《證券及期貨（投資產品要約）（證券及證券衍生工具合約）條例》第37A條的規定。

新加坡SFA產品分類 — 根據SFA第309A(1)條的定義，除非在股份要約之前另有規定，我們已確定並特此通知所有相關人士，該股份爲「指定資本市場產品」（根據2018年CMP條例定義），且爲排除的投資產品（根據MAS通告SFA 04-N12：關於投資產品銷售的通知和MAS通告FAA-N16：關於投資產品推薦的通知）。

百慕達招商公告

股份只有在遵守百慕大2003年投資業務法規的情況下才能在百慕大出售或提供，該法規規定了百慕大證券的銷售。另外，非百慕大人（包括公司）除非根據適用的百慕大立法獲准，否則不能在百慕大從事任何貿易或業務。

沙特阿拉伯潛在投資者須知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非根據沙特阿拉伯資本市場管理局（「CMA」）發佈的2004年10月4日修訂的2004年11月2號和2008年1月28號的文件的規定進行分發給獲准人。CMA對本文件的準確性或完整性不作任何陳述，並明確聲明對因依賴或引起的任何損失不承擔任何責任。本文件所述證券的潛在購買者應就與該證券相關的信息準確性進行盡職調查。如果您不理解本文件的內容，應當諮詢經授權的財務顧問。

關於英屬維爾京群島潛在投資者的通知

這些股份不向英屬維爾京群島的公衆或任何人提供或出售，也不得由或代表公司購買或認購。這些股份可能向根據2004年《英屬維爾京群島商業公司法》（英屬維爾京群島）設立的公司（「BVI公司」）提供，但僅在該提供將在英屬維爾京群島之外完全向相關的BVI公司進行。

本招股說明書補充並未被註冊，並且不會被註冊爲英屬維爾京群島金融服務委員會。針對根據英屬維爾京群島的證券和投資業務法規2010年或英屬維爾京群島的公開發行人守則，也沒有編制或將編制已註冊的招股說明書。

S-33

向中國潛在投資者發出通知

本招股說明書不得在中國境內傳閱或發佈，股份亦不得在中國境內進行發行或出售，也不得以任何方式直接或間接向中國境內居民轉售，除非符合中國境內適用的法律和法規規定。本招股說明書或任何廣告或其他發行材料不得在中國境內分發或發佈，除非在能夠符合適用法律和法規的情況下。

韓國潛在投資者通知

這些股份未經韓國金融投資服務及資本市場法（「FSCMA」）及其下屬的法令和規定註冊，已在韓國作爲FSCMA下的私人配售提供，未來也將如此。這些股份不得直接或間接在韓國內或直接或間接被再次提供給或轉售給韓國居民，除非依據韓國的適用法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下屬法令和規定。這些股份沒有在世界範圍內的任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股份的購買方須遵守與股份購買有關的所有適用監管要求（包括但不限於外匯交易法下的要求）。購買股份的相關持有人將被視爲陳述和保證，如果其位於韓國或是韓國居民，則其購買股份是根據韓國適用的法律和法規購買的。

馬來西亞潛在投資者注意事項

與銷售股份的發行和銷售文件或其他發行材料或文件未曾或將不會根據馬來西亞證券委員會（「委員會」）註冊，以獲得根據2007年資本市場和服務法委員會批准。因此，本招股說明書及任何與股份的發行或銷售、訂閱或購買邀約有關的其他文檔或材料均不得在馬來西亞境內傳閱或發佈，股份也不得在馬來西亞境內直接或間接提供或出售，也不得成爲訂閱或購買邀約的主題，無論是直接還是間接，除非依據（i）獲得委員會批准的封閉式基金，（ii）獲得資本市場服務許可證的持有人，（iii）採購股份的人，以其爲主，如果條件是股份只能以每筆交易不低於25萬令吉（或其等值外幣）的價格獲得，（iv）總淨個人資產或與配偶合資的總淨資產超過300萬令吉（或其等值外幣），不包括個人主要住宅的價值，（v）過去12個月中的每年總毛收入超過30萬令吉（或其等值外幣）的個人，（vi）與配偶合資的個人每年總毛收入在過去12個月中超過40萬元令吉（或其等值外幣），（vii）根據最後一次審計會計報表，總淨資產超過1000萬令吉的公司，（viii）合作伙伴具有超過1000萬令吉的總淨資產（或其等值外幣），（ix）定義在2010年納閩金融服務與證券法的銀行執照持有人或保險執照持有人，（x）納閩金融服務與證券法定義的伊斯蘭銀行牌照持有人或takaful執照持有人，以及（xi）任何可能由委員會指定的其他人；前述類別（i）至（xi）中的每個訂閱人應由持有資本市場服務許可證且從事證券交易業務的人進行股份分配。馬來西亞的招股說明書類分發受馬來西亞法律約束。本招股說明書不構成並且不得用於公開發行，或發行，提出訂閱或購買要約，或邀請訂閱或購買，所有需要根據2007年資本市場和服務法提交給委員會註冊招股說明書的證券的目的。

通知給臺灣潛在投資者

這些股份未根據臺灣相關證券法和法規進行註冊，也不會進行註冊，也不得通過公開發行方式或構成證券法意義內的要約的情況下在臺灣出售、發行或提供。

S-34

根據臺灣證券交易法第名義註冊或經臺灣金融監管委員會批准的要約。在臺灣沒有任何人或實體被授權在臺灣提供、出售、提供有關或以其他方式居間提供和銷售這些股份。

南非潛在投資者通知

根據南非證券法的限制，不會在南非公司法第 71 號法案（經修訂或重新頒佈，下同）中定義的「公開要約」（如定義在南非公司法中）與南非公司法中的發行聯繫起來進行發行。因此，本文件不構成，也並非意圖構成根據南非公司法準備和註冊的「註冊招股說明書」（如南非公司法中定義），也沒有獲得南非公司和知識產權委員會或南非的任何其他監管機構的批准和/或登記。這些股份不得在南非提供，並且不得轉讓、出售、放棄或交付給南非或南非地址的個人，除非適用第 96（1）條中規定的以下一種豁免：

第 96（1）條（a）款：要約、轉讓、出售、放棄或交付給以下對象：

(i)

其業務的常規業務，或者其常規業務的一部分，是作爲自營或代理交易證券的人員。

(ii)

南非公共投資公司，

(iii)

受南非南非儲備銀行監管的個人或實體，

(iv)

在南非法律下授權的金融服務提供商，

(v)

根據南非法律被認可爲金融機構的機構，

(vi)

作爲在南非法律下合法註冊的養老基金的授權組合經理或集體投資方案的管理者的全資子公司，代理執行(iii)、(iv)或(v)中所述的任何人或實體的職能。

(vii)

以下述人員的任意組合爲主體的任一單收件人，或第 96(1)(b) 條的:C條例規定的證券的總購置成本相等於或高於 1,000,000 南非蘭特，或根據南非公司法第 96(2)(a) 條發佈的通告中可能規定的更高金額。

本招股說明書補充的信息不應被視爲南非金融諮詢和中介服務法 2002 年中定義的「建議」。

以色列潛在投資者須知

在以色列，本招股說明書補充不被視爲根據以色列證券法 5728-1968 年的公開購買普通股的邀約，該法律要求發佈的招股說明書必須經以色列證券管理局授權，如果符合以色列證券法 5728-1968 年第 15 條的某些規定，包括但不限於：(i)邀約僅向不超過 35 位投資者(「指定投資者」)進行，需符合某些條件；或(ii)邀約僅向以色列證券法 5728-1968 年第一個附件中定義的特定合格投資者進行，需符合某些條件(「合格投資者」)。合格投資者不得計入指定投資者中，可以向除 35 位指定投資者外的投資者提供購買證券的機會。公司沒有並且不會採取任何需要根據以色列證券法 5728-1968 年發佈招股說明書的行動。我們沒有且不會將此招股說明書補充分發或向任何以色列國內人士進行或直接針對初步買主進行，除了向合格投資者和多達 35 個指定投資者提供購買我們普通股的機會。

符合條件的投資者可能需要提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法修正案第一的定義，規定5728-1968年。特別是，我們可能要求符合條件的投資者，在被提供普通股的條件下，每個人都代表、保證並向我們和/或代表我們的任何人證明：

S-35

符合條件的投資者可能需要提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法修正案第一的定義，規定5728-1968年。特別是，我們可能要求符合條件的投資者，每人代表以下某個的投資者類別列在以色列證券法修正案第一附件，規定5728-1968年適用於它；確保其將遵守以色列證券法5728-1968年和根據該法規定的條款，就發行普通股的發行提供的所有規定；其將發行的普通股須，除以色列證券法5728-1968年規定的豁免權外：（a）爲自己持有；（b）僅供投資目的；及（c）非出於以色列國內的轉售目的，除了依照以色列證券法5728-1968年的規定；確保願意提供進一步證明其符合條件投資者地位；被提及的投資者可能需要提交證明其身份的書面證據，並可能需要簽署並提交一份聲明，其中包括被提及投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

民事責任可執行性

本招股說明書中提及的部分董事住在美國以外。其中某些董事的大部分資產位於美國以外。因此，您可能會在美國境內向這些人之一送達法律文書時遇到困難。您可能還會在美國境內和境外在針對這些人採取行動時，在包括基於美國聯邦或州的證券法民事責任規定的訴訟在內，難以對您在美國法庭獲得的判決進行執行。

在根據《證券法》下對董事、高管或控制登記人提供賠償的情況下，我們被告知，在SEC的看法中，這種賠償違反了《證券法》中表達的公共政策，因此不可強制執行。

法律事項

本招股說明書中所提供的普通股的有效性將由紐約Willkie Farr & Gallagher LLP負責審核。與本次發行有關的若干法律事宜將由紐約DLA Piper LLP（美國）負責審核。

專家

本招股說明書補充和在其他註冊聲明中包含的經審計的合併財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估，均是依賴Grant Thornton LLP作爲會計和審計專家的報告的授權，已經被引用。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已向SEC提交了關於該證券發行的Form S-3的註冊聲明。本招股說明書是該註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息或註冊聲明的附表。

我們受《證券交易法》信息披露和定期報告要求的監管。因此，我們會提交年度、季度和當前報告、代理聲明以及其他信息給美國證券交易委員會（SEC）。這些SEC備案資料可通過商業文件檢索服務獲取，並在SEC網站「http://www.sec.gov」上公開。

本招股說明書補充資料和招股說明書是我們向SEC提交的「S-3」表格的自動「貨架」註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中關於我們、我們的合併子公司以及我們所提供證券的信息和陳述。任何明文規定發行證券條款的文件均作爲招股說明書的一部分提交或作爲「8-k」表格的當前報告的附件提交，並通過引用納入本招股說明書內。本招股說明書補充資料和招股說明書中關於這些文件的陳述均爲摘要，並且每項陳述在各方面都應以其所指的文件爲參考進行修訂。請閱讀實際文件，以獲取相關事項的更完整描述。

S-36

SEC規定允許我們將信息「通過引用納入」本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書中，這意味着我們可以通過參照與SEC單獨提交的另一文檔向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視爲本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書的一部分，我們隨後向SEC提交的任何信息將自動更新和取代該信息。本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書中包含的任何陳述或先前通過引用納入的文件中的陳述將被視爲被修改或取代，以便使得本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書中包含的任何陳述或隨後通過引用納入的文件修改或替換該陳述。本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書通過引用納入以下曾經向SEC提交的文件：

引用合併

SEC的規定允許我們將信息「通過引用納入」本招股說明書補充資料和伴隨的招股說明書中，這意味着我們可以通過引用您指向另一份獨立向SEC提交的文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視爲本招股說明書補充資料和伴隨的招股說明書的一部分，並且我們向SEC提交的隨後信息將自動更新和取代該信息。任何本招股說明書補充資料和伴隨的招股說明書或之前文件通過引用納入的陳述在本招股說明書補充資料和伴隨的招股說明書目的上應被視爲被修改或被取代，以該陳述是否在此類陳述或之後通過引用納入的文件修改或替換該陳述的程度。本招股說明書補充資料和伴隨的招股說明書通過引用納入以下已經向SEC提交的文件：

•

我們截至2023年12月31日的年度10-k表格，於2024年2月29日向證券交易委員會提交，經我們修訂的截至2024年4月29日向證券交易委員會提交的年度10-K/A表格;

•

我們截至2024年3月31日、6月30日和9月30日的季度10-Q報告，於證券交易委員會提交 2024年5月2日, 2024年8月1日和 2024年10月31日和，分別；

•

我們當前向美國證券交易委員會提交的8-k表格報告 2024年10月24日；以及

•

包含在註冊聲明中的我們的普通股描述 2018年10月3日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-A表格（文件號001-38685）。，以及爲更新此類描述而提交的任何修正或報告，包括展示文件4.2。我們於2024年2月29日向SEC提交的10-K表格的相關內容。

在本次發行終止前根據《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條款提交給美國證券交易委員會的所有報告和文件，但不包括向SEC提供而非提交的任何信息，也將被併入本招股補充書和隨附招股說明書，視爲本招股補充書和隨附招股說明書的一部分，自該等報告和文件提交之日起生效。

您可以通過書面或電話方式要求免費獲得這些文件的副本，如下所示：(408) 540-3700

Grid Dynamics Holdings，Inc。
Signature
San Ramon, CA 94583
注意：投資者關係
(650) 523-5000

Exhibits to the filings will not be sent, however, unless those exhibits have specifically been incorporated by reference in this prospectus supplement and the accompanying prospectus。

S-37

招股說明書

Grid Dynamics Holdings，Inc。

普通股

我們可能不時提供本招股說明書中描述的證券。

每次我們發行和銷售證券時，我們將提供一個補充說明書，其中包含有關發行和證券的金額、價格和條款的具體信息。該補充說明書還可能根據該發行提供的相關信息向本說明書中添加、更新或更改信息。您在投資我們的任何證券之前應仔細閱讀本說明書和適用的附錄說明書。

我們可以通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商，或直接向購買者或通過這些方法的組合，提供並出售在本招股說明書中描述的證券或任何招股說明書補充。如果任何承銷商、經銷商或代理商參與出售任何證券的話，他們的名稱以及他們之間或之間的任何適用購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股說明書中列出或能夠根據所提供的信息計算出來。有關更多信息，請查看本招股說明書所述的「有關本招股說明書」的部分和「分銷計劃」部分。不交付本招股說明書和適用的招股說明書描述出售這些證券的方法和條款，將不得出售證券。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，交易代碼爲「GDYN」。每份招股說明書補充資料將指示所要求的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閱讀本招股說明書的「風險因素」部分頁面 4 上和我們最近的10-k表格或10-Q表格中「第1A項 - 風險因素」下的信息，請投資前參考本招股說明書該部分內容。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或未批准這些證券，或對本招股說明書的準確性或充分性發表意見。任何相反陳述都是一種犯罪行爲。

本招股說明書的日期爲2024年11月12日

關於本招股說明書

本招股說明書是我們與證券交易委員會（「SEC」）根據修訂後的1933年證券法（「證券法」）第405條規定，作爲「著名合格發行人」提交的S-3表格註冊聲明的一部分，使用「貨架」註冊過程。在這個貨架過程中，我們可以不時地通過一個或多個發行來出售本招股說明書中描述的證券。本招股說明書向您提供我們可能要發行的證券的一般描述。我們還可以通過一個或多個本招股說明書或通過自由書面招股說明書添加，更新或更改本招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書與任何招股說明書補充或自由書面招股說明書中的信息存在任何不一致，您應信賴招股說明書補充或自由書面招股說明書中的信息。在投資本公司的證券之前，您應閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充，以及在「更多信息獲取地點」和「參考文件」標題下描述的額外信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股說明書、任何適用的招股說明書或任何相關的自由書面招股說明書中包含的信息不同的信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，並無法保證其可靠性。本招股說明書、任何適用的招股說明書或任何相關的自由書面招股說明書不構成除適用的招股說明書補充中描述的證券以外的任何證券的要約，或者在任何此類要約或徵求意見是非法的情況下出售或購買此類證券的要約。您應該假定出現在本招股說明書、任何招股說明書補充、參考的文件和相關的自由書面招股說明書中的信息僅截至各自日期爲止是準確的。我們的經營狀況、財務狀況、經營業績和前景可能自這些日期以來發生了重大變化。

除非上下文另有說明，「Grid Dynamics Holdings, Inc.」，「Grid Dynamics」，「我們」，「我們的」和「我們」在集體時指的是Grid Dynamics Holdings，Inc.，一家特拉華州公司，及其作爲一個整體的子公司。

有關更多信息的獲取途徑

我們已向美國證券交易委員會提交了一份Form S-3的註冊聲明，以註冊本招股說明書涵蓋的證券。本招股說明書是該註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或註冊聲明附件中的所有信息。

我們受到《1934年修正案證券交易法》（以下簡稱「交易法」）的信息披露和定期報告要求的約束。因此，我們向SEC提交年度報告、季度報告、現行報告、代理人聲明和其他信息。這些SEC提交信息可從商業文件檢索服務和SEC維護的互聯網站「http://www.sec.gov」獲取。

本招股說明書及任何招股補充材料是我們向證券交易委員會提交的Form S-3的自動「貨架」註冊聲明的一部分，並不包含在註冊聲明中的所有信息。您應該查閱註冊聲明中關於我們及我們的合併子公司、以及我們所提供證券的信息和陳述。有關提供證券條款的任何文件形式均作爲註冊聲明的陳述提交，本招股說明書是其中的一部分或者通過Form 8-k提交的當前報告的附表，並被參考於本招股說明書。本招股說明書或任何招股補充材料中關於這些文件的陳述均爲概要，並且每個陳述均通過參考所指的文件在各方面限定。您應當閱讀實際文件以獲取相關事項的更完整描述。

引用合併

SEC的規定允許我們通過參考另一份與SEC單獨提交的文件，將信息「通過參考」的方式納入本招股說明書，這意味着我們可以向您披露重要信息。通過參考納入的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股說明書或之前提交的已納入參考的文件中包含的任何陳述將被視爲在本招股說明書的目的上被修改或取代，對於本招股說明書而言，在本招股說明書或後續提交的納入參考的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍。本招股說明書及任何附加招股補充材料均納入如下已與SEC提交的文件中所列文件。

•

我們的 2023年12月31日止年度的Form 10-k年度報告，於2024年2月29日在SEC提交，經修訂，由我們修訂的 2024年4月29日提交給美國證券交易委員會（SEC）的10-K/A表格年度報告.

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2024年3月31日，6月30日和9月30日止季度的10-Q季度報告，已在SEC提交 2024年5月2日, 2024年8月1日和 2024年10月31日分別爲。

•

我們於2024年10月24日向SEC提交的Form 8-k當前報告.

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包含在註冊聲明中的我們普通股的描述我們於2018年10月3日向SEC提交的Form 8-A（文件編號001-38685）及任何爲更新該描述而提交的修訂或報告，包括展示文件4.2。直至2024年2月29日向SEC提交的我們年度報告Form 10-k

根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定，我們隨後提交的所有報告和文件，並不包括向SEC提交而非登記的任何信息，在本發行結束之前都將被納入本招股說明書，並自提交這些報告和文件的日期起被視爲本招股說明書的一部分。

您可以通過書面或電話方式要求免費獲得這些文件的副本，如下所示：(408) 540-3700

Grid Dynamics Holdings，Inc.
Signature
加利福尼亞州San Ramon，加利福尼亞州94583
注意：投資者關係
(650) 523-5000

除非這些展覽已明確被納入參考，否則不會發送展覽給您本招股說明書或任何附帶的招股說明書補充。

公司

Grid Dynamics是技術諮詢、平台與產品工程、以及高級分析服務的領先提供商。作爲技術諮詢、平台與產品工程服務以及定製軟件開發的前沿提供商，我們汲取了超過7年在企業人工智能（「AI」）領域的領導經驗，同時在雲、數據和高級分析方面具有深厚的專業知識。我們致力於工程卓越、研發領導力、共創創新理念、全球高效的「Follow-the-Sun」交付模式，以及對客戶成功的堅定承諾，這使我們能夠解決甚至最複雜的企業挑戰，確保盈利性業務成果和未來增長的可持續性。

成立於2006年，總部設在硅谷的Grid Dynamics與從創新型初創公司到世界上最大的公司的客戶展開合作。Grid Dynamics相信其成功的關鍵在於鼓勵「不惜一切代價」、將客戶成功置於合同條款之上、產品置於項目之上、真正的業務結果置於純技術創新之上的文化。通過我們針對創新優化的專有流程、人才發展的強調和技術專長，Grid Dynamics處於持續成功的有利位置。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州San Ramon的5000 Executive Pkwy Suite 520，電話號碼是（650）523-5000。

我們的網站地址是 www.griddynamics.com我們網站上的信息或可通過網站訪問的信息，不屬於本招股說明書或隨附的招股說明書的一部分，您不應考慮網站上包含的信息來決定是否購買我們的普通股。

前瞻性聲明

本招股說明書，每份招股說明書補充文件以及在本招股說明書和每份招股說明書中通過引用合併的信息包含構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條中「前瞻性陳述」的某些聲明。前瞻性聲明包括所有非歷史事實的聲明，可通過諸如「預期」、「相信」、「可能」、「尋求」、「估計」、「期望」、「意圖」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應當」、「將」、「想要」或類似表達以及這些表達的否定形式來識別。這些聲明出現在本招股說明書、任何隨附的招股說明書以及通過引用在此處以及其中的文件中，特別是在標題爲「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營結果的討論」部分，幷包括有關本管理層的意圖、信念或當前期望的聲明，這些聲明受已知和未知的風險、不確定性和假設的約束。提醒您，任何此類前瞻性陳述均不能保證未來業績，涉及風險和不確定性，實際結果可能因各種因素而與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性聲明本質上受到風險和不確定性的約束，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，您不應當依賴前瞻性聲明作爲未來事件的預測。在前瞻性聲明中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預測的結果大相徑庭。除非適用法律要求，包括美國證券法和SEC的規則與法規，我們不打算在分發本招股說明書後公開更新或修訂包含在此處的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，「我們相信」等說法反映了我們對相關主題的信念和意見。這些說法基於我們在本招股說明書日期之前獲得的信息，儘管我們認爲這些信息構成了這些說法的合理依據，但這些信息可能有限或不完整，並且我們的說法不應被解讀爲表明我們已對所有可能可獲得的相關信息進行了徹底調查或審查。這些說法本質上不確定，投資者應謹慎不要過度依賴這些說法。

本招股說明書和本招股說明書中引用的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不能保證信息的準確性或完整性。儘管我們相信我們的行業來源是可靠的，我們不獨立驗證信息。市場數據可能包括基於一系列其他預測的預測。儘管我們認爲這些假設在本招股說明書日期時是合理和可靠的，實際結果可能會與預測不同。

普通股票說明

本節描述了我們普通股的一般條款和規定。有關更詳細的信息，您應參閱我們的第二次修正和重述公司章程（我們的「公司章程」），我們的修正和重述公司規章制度（我們的「規章」）以及我們普通股的描述，均已納入本招股書所屬登記聲明中，並作爲我們的陳述文件，作爲展示內容提交至我們的 2023年12月31日結束的截至2024年2月29日向SEC提交的第10-K表格中，年度報告中.

普通股

我們有權發行多達1.1億股普通股，每股面值爲0.0001美元。

投票權

我們的每位普通股股東在所有提交給股東投票的事項上都有一票的表決權，包括董事的選舉。我們的股東在董事的選舉中沒有累積投票權。因此，在股東大會上親自出席或代表委託的股東所進行的表決中，獲得多數票的持有者可以選舉所有董事。

派息權

普通股股東將有權根據董事會自行決定的任何時候宣佈的股息，如果有法律上允許的基金。在任何情況下，除非當時持有的普通股股份得到相同和一致對待，否則不會宣佈或進行任何普通股股份的股份分紅或股票拆細或合併。

清算、解散和收尾

在我們自願或被迫清算、解散、資產分配或清算的情況下，我們的普通股股東將有權在我們董事會確立的情況下，收到每股所有資產的相等金額，這些資產可以分配給股東，在各種類型的股東的權利得到滿足後，被滿足，這些股東由我們的董事會確立。

公司普通股股份沒有優先認購權或沉沒基金條款。

我們的股東將沒有優先購買權或其他認購權，也沒有適用於我們的普通股的沉沒基金或贖回條款。

董事選舉

我們的公司章程規定董事會分爲三個等級，I等、II等和III等，每年只選舉一個董事會等級，每個等級（除了在我們首次股東年度會議前任命的董事）任期爲三年。關於董事的選舉沒有累積投票權，其結果是董事的選舉由出席會議並有權對其進行投票的股東投出的一票決定。

特定的特定防止收購法案，我們的公司章程和我們的章程

我們的公司章程規定，董事會分爲三類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有通過成功參與三次或更多次年會的代理人大會，才能控制我們的董事會。

我們的公司章程沒有規定股東需要或被允許採取的任何行動必須通過書面同意生效。我們的公司章程規定，董事只能在股東中之多因某種原因被罷免，並且必須獲得所有普通股中至少一半投票權的肯定票，才能在任期屆滿前被罷免。

我們的公司章程要求對公司章程或章程所作的任何變更或修正必須獲得當時所有普通股中至少一半投票權的批准。

我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。相反，我們的董事會有權選舉一名董事來填補由於董事會擴大或者在某些情況下董事辭職、去世或者被免職而產生的空缺。我們的提前通知程序包括股東必須遵守的規定，以便提名候選人到我們的董事會，或提出在股東大會上審議的事項。

我們的公司章程規定，只有董事會主席、首席執行官或董事會半數以上成員才能召開股東特別大會，且明確否定了股東召開特別大會的權利。

我們的公司章程規定，尋求在任何股東大會上提出議題或在任何股東大會上提名董事候選人的股東必須按我們的章程提供提前通知。這些提前通知程序可能會阻止在會議上進行某些業務，如果未遵循適當程序，還可能會阻止或阻撓潛在收購者進行代理人的徵集，以選舉自己的董事名單或試圖獲取公司控制權。

我們已獲授權但未發行的普通股和優先股可用於未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已獲授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理人競選、要約收購、合併或其他方式獲取公司控制的嘗試變得更加困難或受到阻止。

專屬論壇我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行爲的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。

根據我們的章程規定，特拉華州康查伊法院（如果康查伊法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一州法院或特拉華州地區法院）應在法律所允許的最大範圍內成爲以下事項的唯一和專屬法院（除非該法院確定有一不受該法院管轄的必不可少的當事人的索賠（而該必不可少的當事人在確定後的10天內不同意該法院的個人管轄權），該索賠委託給除該法院以外的法院或論壇的專屬管轄權或該法院沒有主題管轄權）：

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任何我們代表提起的代理訴訟或訴訟；

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主張董事、官員或其他僱員違反對我們或我們的股東所欠的受託責任，或以其他方式行爲不當的任何訴訟;

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根據特拉華州普通公司法（「DGCL」）的任何規定，我們的公司章程或章程進行的任何訴訟。

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任何解釋、應用、執行或確定我們公司章程或公司規則的有效性的行動；和

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任何主張受內部事務法規管的索賠的其他行動應在位於特拉華州的州或聯邦法院提起。

然而，儘管有專屬法庭規定，我們的公司規則明確規定，不得阻止提起旨在執行根據聯邦證券法創設的任何責任或義務的索賠，包括《交易法》或《證券法》的索賠。

雖然我們相信這些規定有益於我們，因爲爲指定類型的行動和訴訟提供了更大一致性的特拉華法律的適用性，但這些規定可能會起到阻止對我們或我們的董事和高管提起訴訟的效果。

此外，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決根據《證券法》提出訴因的投訴的獨家法庭。

註冊權協議

我們與ChaSerg Technology Sponsor LLC（下稱「贊助方」）以及其他某些當事方（下稱「現有持有者」）簽署了經過修訂和重新排訂的註冊權協議（下稱「註冊權協議」）。根據註冊權協議的規定，我們需要爲再銷售登記我們的普通股，即（i）在2020年3月的企業合併結束後現有持有者持有的普通股，（ii）我們在2018年10月以私募交易發行的640,000單位以及（iii）我們發行的或應發行的其他任何與前述第（i）和（ii）款中提及的有價證券有關的普通股股票股利、股票分割或與股份的合併、資本重組、兼併、合併或重組有關的任何其他權益證券（統稱「可註冊證券」）都需要登記。

現有持有者及其被許可受讓人持有的可註冊證券中對佔多數利益的持有者及其中的任何受讓人有權要求我們登記再銷售這些證券；但是，除非合理預期這樣的包銷要約會讓總收益超過1000萬美元，否則我們無需在S-3表單註冊聲明中進行任何可註冊證券的包銷要約。

現有持有者及其被許可受讓人還具有關於登記聲明的「跟隨」註冊權，並有權要求我們登記再銷售這些證券。我們將承擔與任何此類登記聲明的文件提交相關的費用。

股東協議

2019年11月13日，ChaSerg Technology Acquisition Corp.、贊助方、Benhamou Global Ventures、GDb International Investment Limited、GDD International Holding Company、Leonard Livschitz、Victoria Livschitz以及Automated Systems Holdings Limited（下稱「ASL」）（與簽署協議或成爲協議方的任何個人或實體一起構成的「表決方」）簽署了一份股東協議，根據該協議，各表決方同意（i）採取一切必要措施，確保我們的董事會由八名董事組成，（ii）根據一定的股份所有權門檻，授予ASL和贊助方有權指定兩名董事參選我們的董事會（並且表決方將投票支持這些被指定者），（iii）指定我們的首席執行官參選我們的董事會，以及（iv）指定三名非關聯被指定者參選我們的董事會。

上市

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，交易代碼爲「GDYN。」

過戶代理

我們普通股的轉讓代理和註冊代理是大陸股份轉讓和信託公司。

	頁面
招股書補充文件
關於本招股書的補充說明		S-i
招股說明書摘要		S-1
風險因素		S-13
前瞻性聲明		S-15
使用收益		S-17
股息政策		S-18
資本結構		S-19
稀釋		S-20
非美國持有人持有普通股的材料美國聯邦所得稅後果		S-21
承銷		S-25
S-25		S-29
民事責任的可執行性		S-36
法律事務		S-36
Experts		S-36
您可以在哪裏找到額外信息		S-36
援引		S-37