SC 13G/A 1 n1361_x57-sc13ga.htm SC 13G/A

美國

證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格13G/A

(修訂三号）*

根據1934年證券交易所法案。

Pagaya Technologies Ltd.

(發行者名稱)

具有A類普通股，無面值

(所有基金類型的標題)

M7S64L 115

(CUSIP號碼)

2024年11月11日

（需要報告此聲明的事件日期）

勾選適當的方框以指定檔案此日程表的規則：

☐	13d-1(b)規則
☒	13d-1(c)規則
☐	13d-1(d)規則

* 本封面頁的其餘部分應填寫於報告人就此類證券主類作首次申報之表格，以及包含可能改變先前封面頁所提供資訊之任何後續修訂。

本封底其餘部分所需的信息，不得視為根據1934年修訂版證券交易法第18條的目的而“申報”證券法案）註解).

CUSIP編號

M7S64L 115

SCHEDULE 13G/A

第2頁，共9頁

1	NAME OF REPORTING PERSON OR 舉報人的國稅局身分證明號碼 Simon Glick
2	如果是團體成員，請勾選適當的框			(a) ☐ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	國籍或組織地點 United States of America
數量股份受益所有每個報告單位所擁有持有人具有		5	獨立投票權 0
		6	共同投票權 2,749,853
		7	獨立處置權 0
		8	共同處置權 2,749,853
9	每個報告人實際擁有的累計金額 2,749,853
10	如果第(9)行的總數不包括某些股份，請勾選方塊			☐
11	行(9)所代表的類別百分比 4.6%的A類普通股
12	報告人類型於

CUSIP號碼。

M7S64L 115

13G/A表格

第3頁共9頁

1	報告人或名稱上述人士的IRS識別號碼 Sam Levinson
2	若是集團成員，請勾選適用的方框			(a) ☐ (b) ☐
3	僅供美國證券交易委員會使用
4	公民身份或組織地點美利堅合眾國
持有股份實際受益擁有的股份報告的每位人持有		5	獨立的表決權 0
		6	共同表決權 2,749,853
		7	獨立的處置權 0
		8	共同處置權 2,749,853
9	每個報告人所擁有的股份總額 2,749,853
10	如果第(9)行的總金額不包括某些股票，請在方塊中加入勾選			☐
11	在第(9)行金額所代表的股份百分比普通A類股份的4.6%
12	報告人類型在

CUSIP編號

M7S64L 115

表格13G/A

第9頁中的第4頁

1	報告人姓名或以上人士的IRS識別號碼 Saro 有限合夥公司
2	如果是群組成員，請選擇適當方格			(a) ☐ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	公民身份或組織地點德拉瓦州
數量持有的股份由每位報告人擁有的受益股份每個報告人所持有的股份人與		5	單獨投票權 0
		6	共同投票權 2,749,853
		7	擁有唯一處置權 0
		8	共同處置權 2,749,853
9	每一報告人所可能擁有的總金額 2,749,853
10	勾選方塊，如果第（9）列的總金額不包括某些股份			☐
11	在第（9）行所代表的類別佔比百分比普通A類股份佔比4.6％
12	報告人類型 PN

CUSIP號碼

M7S64L 115

13G/A表格

第9頁中的第5頁

項目1(a)。	發行人名稱：

	Pagaya科技有限公司。

項目1(b)。	發行人主要行政辦公室的地址:

	Azrieli Sarona大樓，54樓 121 Derech Menachem Begin 特拉維夫，6701203，以色列

事項2(a)。	申報人姓名：

	本聲明代表以下每一位（統稱為「報告人”):
	1. Simon Glick（「Glick先生」）；
	2. Sam Levinson（「Levinson先生」）；而
	3. Saro L.P.（「Saro L.P.」）。
	本聲明涉及為Saro L.P.賬戶持有的A類普通股。 A類普通股的投資和表決權由Glick先生和Levinson先生行使。

事項2(b)。	業務主要辦公室地址或，如無，住宅地址：

	每位報告人的主要業務地址如下： 80 Park Plaza, Suite 21A 美國紐澤西州07102-4109, Newark

事項2(c)。	國籍：

	1. Simon Glick是美國公民；
	2. Sam Levinson是美國公民;
	3. Saro L.P.是根據特拉華州法律組織的有限合夥企業。

項目2(d)。	證券類別：

	Class A普通股，無面值

項目2(e)。	CUSIP編號：

	M7S64L 115

CUSIP編號。

M7S64L 115

13G/A表格

第6頁，共9頁

項目3。

若此聲明根據第13d-1(b) 或 13d-2(b) 或 (c)條款提交，

查看提交人是否為：

(a)	☐	根據交易法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀商或交易商。

(b)	☐	根據《交易所法》第3(a)(6)條定義的銀行（15 U.S.C. 78c）。

(c)	☐	根據《交易所法》第3(a)(19)條定義的保險公司（15 U.S.C. 78c）。

(d)	☐	根據1940年《投資公司法》第8條（15 U.S.C. 80a-8）註冊的投資公司。

(e)	☐	根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的投資顧問。

(f)	☐	根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的員工福利計劃或捐贈基金。

(g)	☐	根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)的母控公司或控制人。

(h)	☐	根據《聯邦存款保險法》第3(b)條（12 U.S.C. 1813）定義的儲蓄協會。

(i)	☐	根據1940年投資公司法案(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條的規定，教會計畫被排除在投資公司的定義之外。

(j)	☐	根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的規定，非美國機構。

(k)	☐	根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(K)的規定，團體。

如按照§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的規定以非美國機構身份申報，請指明機構類型：請參閱各封面頁第12項的回覆。

項目4。

所有權

	(a)	實際擁有的金額：

		截至2024年11月11日，報告人中的每一人可能被視為Saro L.P持有的2,749,853股A類普通股的受益所有人。

	(b)	類別百分比：

		截至2024年11月11日，報告人中的每一人可能被視為擁有已發行的A類普通股中約4.6％的受益所有人權益（基於2024年10月25日發行人提交的Proxy聲明書中的60,167,979股A類普通股）。

CUSIP編號。

M7S64L 109

13G/A表

第9頁中的第7頁

(c)	這些人擁有的股份數：

	(i)	擁有單獨投票權或指示投票：0

	(ii)	共同擁有投票權或指示投票：2,749,853

	(iii)	獨立處置權或指示處置：0

	(iv)	共同擁有處置權或指示處置權：2,749,853

项目5。	持有不到五个百分点的类别所有权。

	如果此聲明是為了報告截至本日以來，申報人已不再持有超過五成以上證券種類的實質所有權者身份，請勾選下列項目 ☒.

第6項。	代表其他人持有超过5%的所有权。

	不適用。

第7項。	持有公司股票的附属公司的鉴定和分类，被母公司控制的子公司进行了报告。

	Not Applicable.

第8項。	集团成员的鉴定和分类。

	Not Applicable.

第9項。	組織解散通知。

	Not Applicable.

CUSIP編號

M7S64L 115

表格13G/A

第8頁，共9頁

第10項。	認證。

	透過在下方簽署，我在此證明，據我所知和相信，上述證券並非出於或具有改變或影響證券發行人控制權之目的而獲得和持有，亦非在與此目的或影響有關之交易中獲得和持有，除非僅限於根據§ 240.14a-11進行提名活動。

CUSIP 編號。

M7S64L 115

13G/A 表格

第9頁共9頁

簽名

經合理調查並據悉我所知及信仰，特此證明在本聲明中所載的資料屬實、完整且正確。

日期：2024年11月13日




	Simon Glick
	作者：	/s/ Simon Glick
	姓名:	Simon Glick


	山姆·列文森

	通過：	/s/ 山姆·列文森
	名稱:	山姆·列文森


	薩羅有限合夥

	通過：	/s/ 山姆·列文森
	姓名:	Sam Levinson
	標題:	經理