註釋1 - 組織和業務簡介

愛美科技有限公司（簡稱「公司」）是一家註冊於開曼群島的空白支票公司，成立於 2023年4月27日。 公司成立的目的是爲了與一家或多家企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務組合。儘管其目標運營的行業沒有限制或限制，但公司打算追求專注於醫療保健創新的潛在目標。公司預計將目標定爲通常所稱的「小盤」公司，這些公司駐紮在北美、歐洲和/或亞太地區，正在開發其管理團隊在醫療保健公司運營、藥物和器械技術開發以及診斷和其他服務方面的經驗相一致的生物製藥、醫療科技/醫療器械和診斷領域的資產。

截至2024年9月30日，公司尚未開始任何運營。所有活動截至2024年9月30日與公司的成立及首次公開募股（定義如下）有關。自首次公開募股以來，公司的活動僅限於評估業務合併候選人。公司在完成其首次業務合併之前，最早不會產生任何營業收入。公司將通過銀行現金和在信託帳戶（定義如下）中持有的投資獲得利息收入，產生非營業收入，這些資金來自首次公開募股所得。公司已選擇12月31日作爲其財務年度結束日。公司是一家早期和新興成長公司，因此，面臨與早期和新興成長公司相關的所有風險。

公司的贊助商是愛梅投資有限公司，一個開曼群島免稅公司（以下簡稱 「贊助商」）。公司的首次公開募股註冊聲明於2023年11月30日生效。於2023年12月6日，公司完成了其首次公開募股，發行了 6,900,000 單位（以下簡稱 「單位」，以及包括在所提供的單位中的普通股，以下簡稱 「公開股份」），售價爲$10.00 每單位，其中包括對承銷商超額配售選擇權的完全行使 900,000 份單位，籌集了總收益69,000,000 （這次首次公開募股），並承擔了2,070,665 和$690,000 的延期承銷佣金費用（請參閱註釋7）。公司授予承銷商一個爲期45天的選擇權，以購買多達 900,000 單位的額外份額，按首次公開募股價格計算，用於覆蓋超額配售情況。在2023年12月6日，超額配售選擇權已完全行使。

同時 在發行交易完成時，公司完成了定向增發，總共 332,000 個單位 （「私募單位」）以$10.00 每個單位生成了總共$的毛收入3,320,000 （「定向增發」）。

在2023年12月6日首次公開募股結束後，淨收益的金額爲$69,690,000 ($10.10 每單位）來自首次公開募股單位的銷售淨收益，以及部分來自私人單位出售的收益被放入一個trust帳戶（「Trust Account」），該帳戶位於美國，並以現金項目形式持有，或者僅可以投資於到期日爲185天或更短的美國國債票據、票據和債券，或在符合投資公司法第2a-7條規則的某些條件的貨幣市場基金中，僅投資於美國國債，具體由公司決定，直到以下任一事件發生爲止：(i) 業務組合的完成，或 (ii) 將Trust帳戶中的資金分配給公司的股東，如下所述。

公司將在完成初步業務組合後，向其公開股東提供全部或部分贖回其公開股份的機會，方法包括（i）在召開股東大會以批准初步業務組合時，或（ii）通過要約收購。與提議的業務組合相關，公司可能會尋求股東在被召開的會議上批准業務組合，股東可以在會議上尋求贖回其股份，無論他們如何投票支持業務組合。如果舉行投票以批准此類初步業務組合，只有在公司獲得出席並在公司股東大會上投票的股東中大多數的支持票時，公司才會完成該初步業務組合。

AIMEI HEALTH TECHNOLOGY CO., LTD

註腳 未經審計的基本報表

股東將有權贖回其公共股票的資金，爲信託帳戶中的當時相應款項比例（最初爲10美元/股，加上未曾先前釋放以支付公司稅收義務的信託帳戶中持有的成比例利息）。向贖回其公共股票的股東分配的每股金額不會因公司支付的遞延承銷佣金而減少。公司完成業務合併後，這些普通股將以贖回價值記錄並分類爲臨時股本，按照《會計準則 codification》（「ASC」）主題480「區分負債和股本」。10.10 每股金額，加上目前由財務帳戶持有的資金所賺取的按比例利息，尚未釋放給公司（用於支付其稅務義務）。 分配給贖回其公共股票的股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。 在完成與公司權益相關的商業組合後，將沒有贖回權。

如果 股東投票不是必需的，並且公司未決定出於業務或其他原因進行股東投票，公司 將根據其修訂和重述的章程和公司章程，依據第1934年證券交易法案第13e-4條和第14E條進行贖回，該法案對發行人要約進行了規範，並在完成初始 業務合併之前向美國證券交易委員會（「SEC」）提交要約文件，這些文件包含與SECProxy規則要求的初始業務合併相同的財務和其他信息。

贊助商已同意：(i)投票支持任何擬議的業務組合的持有股份，(ii)在股東會議上投票批准擬議的初步業務組合或公司章程修正案之前不贖回任何股份，並且(iii)不在任何擬議的業務組合中與我們進行招股要約賣出任何股份。但是如果公司未能完成其業務組合，贊助商將有權從信託帳戶獲得與初次公開發行期間或之後購買的任何公共股票相關的清算分配。

公司將在首次公開募股結束之日起有最多12個月的時間（或者如果公司將完成業務組合的期限延長至最多24個月，則有12個額外月份的延期時間，具體規定另載於公司修訂後的備忘錄和章程），以完成業務組合（「組合期」）。 如果公司無法在組合期內完成業務組合，則公司將（i）除了用於清算目的外停止所有業務，（ii）儘可能迅速但不超過五個工作日後，贖回全部流通股，該贖回將完全終結公衆股東作爲股東的權利（包括收到進一步清算分配的權利，如果有的話），受適用法律約束，並且（iii）贖回後儘可能迅速地，在取得公司剩餘普通股持有人和董事會批准後，着手開始自願清算，並由此形式解散公司（在（ii）和（iii）情況下），受債權人要求和適用法律的義務。

作爲承銷商, 如果公司未在合併期內完成業務合併，已同意放棄Trust帳戶中持有的遞延承銷佣金。在這種情況下，這些金額將與Trust帳戶中持有的資金一起被用於贖回公衆股。在這種分配情況下，剩餘可用於分配的資產每股價值可能低於每單位（$10.00).

贊助商同意，如果任何出售給公司或與公司商討進入交易協議的潛在目標業務的供應商提出了任何索賠，或減少了信託帳戶中的金額以達到股票每股金額以下的金額，但不包括第三方在簽署放棄書之後特別行使查看信託帳戶的任何和所有權利的索賠，也不包括公司對首次公開發行承銷商的保障責任的任何索賠，包括根據1933年修正案（「證券法」）的規定的責任。如果經執行的放棄書對第三方視爲不可強制執行，則贊助商將不承擔任何有關第三方索賠的責任。公司將努力通過讓所有供應商、服務提供商（除了公司的獨立註冊會計師事務所）、潛在目標企業或與公司做業務的其他實體，與公司簽訂協議，放棄任何關於在信託帳戶中持有的資金的任何所有權、頭銜、利益或索賠，從而減少贊助商因債權人索賠而不得不對信託帳戶進行賠償的可能性。10.10 每股（無論承銷商的超額配售權是否完全行使），除了任何已簽署放棄所有權利以尋求訪問信託帳戶的第三方的索賠外， 還包括對其對首次公開募股承銷商的賠償責任的某些責任，包括證券法下的責任。如果已執行的放棄被視爲對第三方不可強制執行，贊助商 將不對該等第三方索賠承擔責任。公司並未獨立核實贊助商是否有足夠的資金來滿足其賠償義務，並認爲贊助商的唯一資產爲公司的證券。 公司並未要求贊助商爲該等義務保留資金，因此認爲如果贊助商必須滿足賠償義務，則其不太可能滿足。然而，公司認爲贊助商需要對信託帳戶進行賠償的可能性很小，因爲公司將努力確保所有供應商和潛在目標業務以及 其他實體與公司簽署協議，放棄在信託帳戶中持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠。

AIMEI HEALTH TECHNOLOGY CO., LTD

註腳 未經審計的基本報表

於2024年6月19日，公司與（i）United Hydrogen Group Inc.（以下簡稱「United Hydrogen」）達成了一項明確的業務組合協議（「併購協議」），用於與（ii）United Hydrogen Global Inc.（以下簡稱「Pubco」）、（iii）United Hydrogen Victor Limited合併，並以Pubco的全資子公司的身份成立，這是一家在開曼群島以有限責任公司註冊的公司；（iv）United Hydrogen Worldwide Limited，是一家在開曼群島以有限責任公司註冊的公司，也是Pubco的全資子公司；（v）Aimei Investment Ltd.，一家開曼群島的豁免公司，在併購協議（「Closing」）所規定的交易結束後，作爲公司和股東代表（「贊助商」）。

根據合併協議，受其中約定的條款和條件限制，（i）First Merger Sub將與United Hydrogen合併，即第一次合併（「第一次合併」），第一次合併子公司的單獨存在將終止，United Hydrogen將成爲第一次合併的存續公司，併成爲Pubco的全資子公司；和（ii）在確認第一次合併生效的文件提交後，作爲第一次合併相同整體交易的一部分，Second Merger Sub將與Company合併，即第二次合併（「第二次合併」），第二次合併子公司的單獨存在將終止，Company將成爲Pubco的全資子公司的第二次合併存續公司。

流動性和資本資源

截至2024年9月30日，公司的現金及現金等價物餘額爲$103,559 在其銀行帳戶中，$72,660,715 在其信託帳戶中以及營運資金赤字爲 $106,889.

這個 公司在首次公開募股完成之前的流動性需求是通過（i）支付美元來滿足的25,000 由保薦人代表公司支付某些發行費用，以換取創始人股票的發行（見註釋5）， 以及（ii）從贊助商那裏獲得的約$的貸款210,151 在 「註釋」 下（定義見註釋 5）。該公司已償還了票據 已於 2023 年 12 月 7 日全面上線。首次公開募股完成後，公司的流動性得到了滿足 通過完成首次公開募股和在信託帳戶之外進行的私募配售所得的淨收益。 此外，爲了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司， 或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款（如 在註釋5中定義）。截至2024年9月30日，任何營運資金貸款下均無未償還款項。

在完成業務合併的過程中，公司將使用信託帳戶之外持有的所有基金類型用於支付現有的應付賬款，確定和評估潛在的初期業務組合候選人，對潛在目標企業進行盡職調查，支付旅行費用，選擇要與之合併或收購的目標企業，並構建、談判和完成業務合併。

考慮企業存續

在 與公司根據《會計準則更新》（「ASU」）對持續經營考慮因素的評估有關 2014-15 年，”披露有關實體持續經營能力的不確定性，” 管理 已確定，如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併 從首次公開募股結束之日起，要求公司停止所有運營，贖回公開發行股票以及 此後的清算和解散使人們對繼續作爲持續經營企業的能力產生了重大懷疑。未經審計的財務 報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。隨附的未經審計的財務 報表是根據美國公認的會計原則（「美國公認會計原則」）編制的， 考慮將公司作爲持續經營企業繼續經營。

AIMEI HEALTH TECHNOLOGY CO., LTD

註腳 未經審計的基本報表

注意 2 - 重要會計政策

注意 3 – 2022年2月9日，根據首次公開發行，公司出售了

於2023年12月6日，公司完成了首次公開募股， 6,900,000套項包含發行了1,305,000股可贖回權證900,000 單位的數量爲 承銷商完全行使其超額配售權的結果，價格爲$10.00共募集了69,000,000. 每個單位包含一股普通股和一個權利（「公共權利」）。每個公共權利使持有者有權在公司首次業務合併完成時獲得 一股普通股的五分之一（1/5），因此持有者必須持有 以5的倍數的權利，以便在業務合併完成時獲得所有權利對應的股份。

截至2023年12月31日，公司 incurred offering costs of approximately $2,070,665 和$690,000 用於遞延承銷佣金。

註釋 4 – 定向增發

與首次公開發行同時，發起人以每張332,000$10.00 每個 私人單位（$3,320,000 總計爲）。

出售私人單位的收益將被添加到信託帳戶中持有的發行款項中。私人單位與首次公開發行的單位相同，唯一的區別在於私人單位（包括私人權益）在公司的初期業務組合完成之前不得轉讓、指定或出售，除非允許的受讓人。如果公司在組合期內未完成業務組合，則私人單位的出售收益將用於贖回公共股份（受適用法律要求限制），私人權益將會失效。

注意 5 – 關聯交易

創始人股

首次公開發行之前，公司發行了總計 50,000$0.000002面值的普通股1.00 面值的每股普通股給漢黃。於2023年5月11日，漢黃將這些普通股轉讓給贊助商，於2023年5月15日，贊助商決定將每股1.00 面值的普通股細分爲面值的普通股，因此贊助商持有面值的每股普通股。2023年5月15日，董事會決定從贊助商回購0.0001 面值每股普通股。 500,000,000 面值每股普通股。0.0001 普通股，回購導致贊助商持有 498,562,500 普通股。 1,437,500 普通股。2023年5月25日， 1,437,500 創始人股份發行給贊助商（最多 187,500其中部分根據包銷商行使的超額配售選擇權的程度而可能被沒收）依據一份證券認購協議以及 1,437,500 此前由贊助商持有的普通股被公司回購，股份已得到追溯調整。2023年10月20日，公司資本化了等於28.75 股本帳戶信用額度，並撥出該款項，代表贊助商全額繳納（至全額面值0.0001 每股創始人股$ 287,500 面值尚未發行的普通股$0.0001 面值並分配這些股份，記入贊助商的全額實繳資本，導致 1,725,000 發行和流通的普通股。 225,000 此類普通股不受沒收，因爲承銷商的超額配售已全部行使。初始股東將集體擁有約 20%的公司已發行和流通股份在首次公開發行後（假設初始股東在首次公開發行中不購買任何公開股，並且不包括私人單位和基礎證券）。

AIMEI HEALTH TECHNOLOGY CO., LTD

註腳 未經審計的基本報表

除非另有限制性例外情況，初始股東已同意在公司首次業務組合完成之日起六個月後，或者更早，在初始業務組合後，公司完成後續清算、合併、股份交易或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財物之前，不得轉讓、讓與或出售其創始股。

應收票據 – 關聯方

2023年5月1日，贊助方向公司發行了一份無擔保的期票（「票據」），根據該票據，公司最多可以借款總額爲$750,000，用於支付與首次公開募股相關的費用。該票據不附息，最早的償還日期爲（i）2023年12月31日；（ii）首次公開募股完成的日期；或者（iii）公司決定不繼續進行首次公開募股的日期。這些款項在首次公開募股完成後，從首次公開募股所得的550,000 元用於支付首次公開發行費用。截至2023年12月6日，公司已經根據票據借款了$210,151 。該票據已於2023年12月7日全部償還。截至2024年9月30日和2023年12月31日，沒有未償還的餘額。

相關方貸款

爲了融資與業務合併相關的交易成本，公司的贊助商或贊助商的關聯公司，或公司的高管和董事可以，但無義務，向公司貸款以滿足需要（「營運資金貸款」）。這些營運資金貸款將以 promissory notes 作爲憑證。貸款將在業務合併完成時償還，不附利息，或者根據貸款方的判斷，貸款額度可達$1,500,000 的票據可在業務合併完成時轉換爲額外的私人單位，價格爲$10.00 每個單位。如果業務合併未能完成，公司可以使用保存在信託帳戶外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託帳戶中持有的任何收益將不用於償還營運資金貸款。截至2024年9月30日和2023年12月31日，任何營運資金貸款下都沒有欠款。

由於相關方

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司應付相關方的總金額爲$88,763 和$0 來自相關方， 分別是用於支付與一般和管理服務、首次公開募股及管理服務協議相關的費用。該餘額無抵押、免息且沒有固定的還款期限。

行政服務協議

贊助商同意，從公司證券首次在納斯達克上市之日起，通過公司完成業務合併和清算的較早者，爲公司提供某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務，具體視公司不時需要而定。公司已同意支付贊助商，每月$10,000 ，最多12個月，視需要延長至24個月，如公司註冊聲明中所規定，作爲這些行政服務的補償。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未支付的餘額爲$90,000 和$0，分別計入應付相關方餘額。

AIMEI HEALTH TECHNOLOGY CO., LTD

註腳 未經審計的基本報表

注意 6-隨後事件優先股，授權股數爲$0，未發行和未持有

普通股

普通股總數量爲500,000,000$0.000002面值的普通股0.0001 每股。公司的普通股股東有權對每股投票。2023年5月1日，公司與贊助商簽訂了創始股份的認購協議，該協議被記爲認購應收款。該認購協議於2023年5月24日進行了修訂和重述。在首次公開募股之前，公司總共發行了 50,000$0.000002面值的普通股1.00 面值的每股普通股給漢黃。於2023年5月11日，漢黃將這些普通股轉讓給贊助商，於2023年5月15日，贊助商決定將每股1.00 面值的普通股細分爲面值的普通股，因此贊助商持有面值的每股普通股。2023年5月15日，董事會決定從贊助商回購0.0001 面值每股普通股。 500,000,000 面值每股普通股。0.0001 普通股，回購導致贊助商持有 498,562,500 普通股。 1,437,500 普通股。2023年5月25日， 1,437,500 創始人股份是根據證券認購協議向贊助商發行的，購買總價爲$25,000 （最高爲 187,500 其中部分股份可能會因承銷商超額配售選擇的行使程度而被沒收）根據證券認購協議和 1,437,500 贊助商之前持有的普通股已被公司回購，股份已進行追溯調整。至2023年5月8日，$25,000 被列爲認購應收款項。2023年9月15日，公司收到了$25,000 以現金方式。贊助商轉讓了 152,000 這些普通股在公司首席執行官、首席財務官和三位獨立董事提名人之間按照其原始購買價格進行轉讓，依據已執行的證券轉讓協議，自2023年5月25日起生效。於2023年10月20日，公司資本化了一筆相當於$28.75 在股本溢價帳戶中有餘額，並撥出該款項並替贊助商全額支付（按面值$0.0001 每個創始股的面值爲 287,500 面值尚未發行的普通股$0.0001 的面值，並將這些股份按全額支付的方式分配給贊助商，導致 1,725,000 發行和流通的普通股。 225,000 的普通股不受沒收，因爲承銷商的超額配售已全部行使。初始股東將共同擁有大約 20%的 公司在首次公開募股後的已發行及流通股份（假設初始股東沒有購買 在首次公開募股中的任何公衆股份，並且不包括私人單位及基礎證券）。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，由於首次公開發行的結束和承銷商完全行使超額配售權的結果， 2,126,000 除去隨時可能贖回的4,725,829份普通股（截至2024年6月30日和2023年12月31日），流通的普通股爲 6,900,000 可能面臨贖回的普通股。

權利

每一份權利持有者在業務組合完成後將收到五分之一（1/5）普通股的一份，即使持有者在業務組合中全部贖回了所持有的股份。權利交換不會發行碎股。持有者無需支付額外考慮就可獲得額外股份，因爲與首次公開發行中投資者支付的單位購買價格相關的對價已包括在內。如果公司與目標公司達成業務組合的最終協議，而公司不是存續實體，則最終協議將規定權利持有者以每股轉換爲普通股方式收到與股東相同的考慮事項，並且每份權利持有者需要積極轉換其權利，以獲得每份權利下一股的五分之一（無需支付額外考慮）。權利交換所需的股份可自由交易（除非被公司附屬公司持有）。

此外， 在任何情況下，公司都無須以現金結算權利。如果公司無法在合併期內完成業務組合 並且公司清算信託帳戶中的資金，權利持有者將無法就其權利收到任何 此類資金，也不會就此類權利從公司在信託帳戶外持有的資產中收到任何分配。因此，權利可能會變得毫無價值。

AIMEI HEALTH TECHNOLOGY CO., LTD

註腳 未經審計的基本報表

注7 - 股東赤字承諾和 contingencies

註冊權

內幕股份的持有人，以及私人單位（及其基礎證券）的持有人和支付給公司的營運資本貸款發行的任何證券的持有人，將有權根據在首次公開發行的生效日期之前或之日簽署的協議享有登記權。這些證券持有人的大多數具有權利，在公司進行一項業務組合後的任何時候提出最多三項要求，促使公司註冊此類證券。此外，持有人在公司完成業務組合後提交的註冊聲明中具有某些「順風跟投」註冊權。公司將承擔與提交此類登記聲明相關的費用。

初始股東及其被許可的受讓人可以要求公司登記創始股份、私人單位和相關私人股份，以及可轉換爲工作資本貸款和相關普通股及權利的單位，根據在生效日期前或生效日期當日簽署的協議，要求公司爲其轉售登記這些證券。持有這些證券的持有人有權要求公司在初始業務組合完成後的任何時間內登記這些證券。儘管有相反規定，任何與首次公開發行的承銷商有關聯的持有人只能在五年期限內的生效日期起一次提出要求，而且只能在註冊聲明生效日起的七年期限內，與首次公開發行的承銷商有關聯的持有人可以參與「順道」註冊。

代表股份。

公司發行了69,000 普通股將作爲承銷商全額行使超額配售權的一部分，交給代表（和/或其指派人員）（「代表股份」），作爲代表補償。根據FINRA規則5110（e）（1），代表股份已被視爲補償，因此需在首次公開募股銷售開始之日起的180天內鎖定。根據FINRA規則5110(e)(1)，這些證券在首次公開募股銷售開始之日起的180天內，不得進行任何對沖、開空、衍生品、看跌或看漲交易，導致任何人經濟處置這些證券，也不得在首次公開募股銷售開始之日起的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，除非是參與該發行的任何承銷商和指定經銷商及其官員、合夥人、註冊人員或關聯公司。

承銷商 協議

承銷商購買了 900,000 額外單位以覆蓋超額配售。

承銷商有權獲得現金承銷折扣： (i) 毛收入的百分之二（2.00）來自首次公開募股，或 $1,380,000 因爲承銷商的超額配售已完全行權。此外，承銷商有權獲得百分之一的遞延費用（1.03%690,000 因爲承銷商的超額配售在業務合併結束時完全行權。遞延費用將在業務合併結束時從保留在信託帳戶的金額中以現金支付，具體條款以承銷協議爲準。此外，公司在首次公開募股結束時已向承銷商的代表支付了 1.00的毛收入的百分之 69,000 普通股，因爲承銷商的超額配售已完全行權。

優先認購權

在首次公開募股結束和業務合併結束後的12個月期間內，公司已授予Spartan Capital Securities, LLC優先拒絕權，允許其作爲唯一的投資銀行、唯一的賬簿管理人和/或唯一的配售代理，處理在此期間的所有未來私募或公開股權、股權衍生工具、可轉換證券和債務發行。根據FINRA規則5110(g)(6)(A)，此優先拒絕權的有效期不得超過首次公開募股銷售開始後的三年。

注意 8 — 後續事件

根據ASC主題855，“後續事件”，該主題建立了對資產負債表日期之後發生的事件的會計和披露一般標準，公司已評估所有在資產負債表日期之後發生的事件或交易。除了在這些未經審計的基本報表中描述的內容外，公司未識別出任何需要在未經審計的基本報表中調整或披露的後續事件。