EX-3.2 3 cbna-20240930xex32.htm EX-3.2 文件

修正和重訂的章程
OF
CHAIN BRIDGE BANCORP, INC.
董事會通過日期：2024年9月24日
生效日期：2024年10月3日

1.
股東。我們的修訂後的公司章程還指定了有關股東通知的表單和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出問題或在我們的股東年會上對董事進行提名。
1.1.年度股東大會股東年會將由Chain Bridge Bancorp，Inc.（以下簡稱「公司」）決定於特定日期、時間和地點（a）在特拉華州範圍內或範圍外舉行，用於選舉董事以及進行任何其他適當業務，或（b）如公司董事會（以下簡稱「董事會」）決定的情況下，通過遠程通信方式舉行。
1.2.董事會的特別會議.
1.2.1.除非任何持有公司任何未償還優先股系列股份的股東在其設計ations證書中指定的權利，否則：特別股東大會（i）可由（x）董事會根據董事會目前在位的大部分董事投票通過的決議，（y）董事會主席或（z）公司的首席執行官（以下簡稱「首席執行官」）隨時出於任何目的或目的而召開；以及（ii）應由公司秘書（以下簡稱「秘書」）在按照可接受的交付方式收到一項書面請求（「特別股東大會請求」）後召開，並且該請求來自一名或多名作爲請求股東（以下稱定義下方的「請求股東」）的名稱，截至秘書收到特別股東大會請求之日擁有公司普通股（公司公司章程中定義的普通股（經過修訂或重新起草的公司章程）的股份，代表十五個含義超過公司當時所有普通股的總表決權力的15%（「特別股東大會請求百分比」）或更多的記錄，且並且一直持有特別股東大會請求百分比達到秘書收到特別股東大會請求之日而結束的一年期間；前提是，只有當請求股東申請的股東特別會議（稱爲「股東請求的特別會議」）並且其特別股東大會請求符合本章程、公司章程和適用法律的相關規定時，秘書才會召開特別股東大會。股東特別會議將於會議通知書中規定的日期、時間和（A）在特拉華州範圍內或範圍外由公司決定，和/或（B）如董事會決定的情況下，通過遠程通信方式舉行，每種情況，都會在會議通知中聲明的地點舉行。
1.2.2.爲了符合規定形式，特別會議請求應：

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1.2.2.1.記載要求股東的簽名及簽署日期，並詳細說明要求股東的姓名和地址，如它們在公司名冊中出現的一樣；
1.2.2.2.詳細說明要求股東請求召開特別股東大會的具體目的或目的；
1.2.2.3.根據股東通知所要求的信息，包括調查表和聲明與協議； 第1.11節 （包括調查表和聲明與協議）；
1.2.2.4.包括文件證據，證明要求股東擁有在特別會議請求日之前按記錄所佔的不低於特定會議合格百分比的股份；但前提是，如果任何要求股東不是代表特定會議合格百分比的記錄持有人，則爲有效，此種特別會議請求還必須包括證明有權代表一個或多個記錄持有人執行特別會議請求的文件證據；
1.2.2.5.包括每個要求股東簽署的協議和確認書（A）在秘書收到特別會議請求之日起至股東特別會議日期之日始終擁有特定會議合格百分比，（B）在特別會議請求日前，立即通知公司任何減少該要求股東擁有的公司股份，以及（C）要求股東在秘書收到特別會議請求之日起至股東特別會議日期始終擁有的公司股份不代表其至少持續擁有特定會議合格百分比的所有權，則視特別會議請求爲被撤銷（及任何對此作出反應而安排的特別會議可以被取消）。
1.2.3.每個適用人員（包括請求股東和任何提名人）應當更新已交付給公司並根據本 第1.2節 的規定提供的的特別股東大會請求以及先前提供的信息，並在必要時根據任何問卷或聲明和協議更新，以使在確定有權收到股東請求的特別股東大會通知的股東記錄日期（i）和特別股東大會舉行的日期前十個營業日（或其休會、休會或推遲）的信息繼續保持真實和正確，並且此更新應當在該特別股東大會的股東記錄日期後的五個營業日內（以股東是預約日期的更新而言）並且不晚於該特別股東大會日期的前八個營業日前通過一種可接受的方式交由秘書處收到。
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在進行股東請求的特別股東大會（休會、休會或推遲）確定股東權益記錄日期之前五個營業日內收到秘書處的股東請求所要求提供的或需要提供的信息，並且此更新不晚於該股東請求的特別股東大會日期之前的八個營業日收到秘書處。
1.2.4.該請求股東、任何提名人或其他適用人員根據本 1.2節 和根據任何問卷或相關的聲明和協議，應適用的，不得限制公司對該特別股東大會請求或由該人提供的信息的任何不足之處的權利，也不得讓該人修正或更新任何提名或提案，或遞交任何新的提名或提案，包括通過替換或增加提名或提案，視情況而定。
1.2.5.任何提出請求的股東均可在任何時候通過按照可接受的交付方式收到的撤銷向秘書處撤銷其特別股東大會請求。如果在此類撤銷後（包括因請求股東持有公司的股本減少而導致的撤銷）仍存在尚未撤銷的股東持有總數低於特別大會要求百分比的特別股東大會請求時，（i）董事會可自行決定取消股東請求的特別股東大會，並且（ii）董事會、董事局主席或股東會議主持人，根據 第1.4節 and 1.6可以休會或中止股東請求的特別股東大會，或宣佈根據這些特別大會請求提出的任何提名或其他業務有缺陷。第一個日期，在該日期之後，如果特別大會請求符合不低於特別大會法定比例，並滿足這些章程、公司註冊證書和適用法律的要求（或者，在與特別大會請求的有效性相關的任何訴訟最終、不可上訴地被裁決爲有效之後），則已由秘書接收，被稱爲「特別大會請求收到日期」。
1.2.6.在確定是否已由持股人請求召開股東請求的特別大會，並且所佔股份總數至少達到特別大會法定百分比，秘書收到的多個特別大會請求只有在每個特別大會請求都同時滿足以下條件時才一起考慮：（i）誠實的按董事會判斷，確認要在股東請求的特別大會上處理的項目相同或實質上相似；（ii）日期顯示和被秘書接收的時間不晚於任何這類特別大會請求的最早日期的60天內。
1.2.7.儘管前述規定，如果：公司無需召開股東請求的特別大會，條件是：
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1.2.7.1.要求的股東未遵守這些章程、公司註冊證書或適用法律規定的召開特別大會的要求；
1.2.7.2.特別大會請求涉及的事項不屬於根據適用法律、規則或法規，股東可採取行動的合適對象事項；
1.2.7.3.特別大會請求方式違反了1934年證券交易法第14A條例（連同在此基礎上制定的規則和條例，在任何時候可能會進行修改的情況下，稱爲「交易法」）或其他適用法律。
1.2.7.4.特別會議請求收據日期爲在股東年度大會日期的前90天開始的期間，結束於下一次股東年度大會日期;
1.2.7.5.特別會議請求涉及除第(vi)款描述的事項之外的事項，並且董事會確定該事項與在特別會議請求收據日期前12個月舉行的任何股東大會上提出的事項相同或基本相同（「類似事項」）;
1.2.7.6.特別會議請求涉及董事的選舉或罷免，並且（A）在特別會議請求收據日期前不超過90天內舉行的任何股東大會上涉及董事的選舉或罷免、董事會規模的變更或填補由於董事人數的增加而導致的空缺和/或新創立的董事任職的類似事項被提出，或者（B）董事會已否定於特別會議選舉董事; 第1.11（b）條;
1.2.7.7.類似事項包含在公司通知中作爲要提請在特別會議請求收據日期後90天內召開的股東大會上的一項業務;
1.2.7.8.在特別會議請求收據日期前的12個月內已舉行了兩次或兩次以上的股東請求的特別會議。
1.2.8.股東大會上進行的任何業務應限於會議通知中說明的目的，在股東請求的特別會議的情況下，應限於（i）收到請求股東的有效特別會議請求中說明的目的和（ii）董事會確定要包含在公司通知中的任何其他事項的情況。
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1.3.會議通知根據一定條件，貸款的未償本金將從其融資日起開始計息，按適用利率計算，借款人應在每個付款日按月償付利息，首次付款日爲2024年6月1日。 1.4節中定義。當股東在股東大會上被要求或允許採取任何行動時，應提前發出會議通知，該通知應說明會議的日期和時間、會議地點或遠程傳輸方式（如果有的話），股東和代理持股人可被視爲親自出席並在該會議上投票，確定股東有權在股東大會上投票的登記日期，如果該日期與確定股東有權收到股東大會通知的登記日期不同，在股東大會特別會議的情況下，召開股東大會的目的或目的。 除非適用法律另有規定，否則應在股東大會召開日期前不少於十天及不超過六十天向有權在股東大會上投票的每位股東發出股東大會的通知，截至核實股東有權收到股東大會通知的登記日期爲止。 除非適用法律要求，公司章程或這些章程，通知可以以書面形式寄往股東通訊地址或以電子傳輸方式發送到公司記錄的股東電子郵件地址，或按照股東依法同意的其他形式的電子傳輸方式發送，並應被視爲送達：（a）如通過郵寄，預付郵資投入美國郵局時；（b）如通過快遞服務遞交，收件人接收通知或在該股東地址留下通知的較早日期；或（c）如通過電子郵件發送，通過發送至該股東的電子郵件地址遞交，除非股東已提前以書面或以電子傳輸方式通知公司反對以電子郵件收到通知或根據特拉華州《公司法案通則》（「DGCL」）第232（e）條禁止發出此類通知。 否則有權收到通知的股東可根據法律放棄此類通知。 第6.3節.
1.4.休會、延期和取消.
1.4.1.董事會、董事長或股東大會主持人可以因任何原因隨時休會或暫停股東大會，無論是否有法定人數，並決定在原地或其他地點以及/或通過遠程通信方式重新召開，若在股東大會中宣佈休會或暫停的會議的時間和地點和/或遠程通信方式，則無需另行通知任何此類休會或暫停的股東會議；但如果休會或暫停超過30天，或者在休會後董事會確定了新的股東資格登記日以確定有資格在休會或暫停的股東大會上投票的股東，則應向在新的股東資格登記日作爲接收有關休會或暫停的股東大會通知的股東發出有關休會或暫停的會議通知。 第1.3節在休會或暫停的股東大會上，公司可以辦理原先可以在股東大會上辦理的任何業務。
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1.4.2.此外，根據適用法律，董事會可以在任何股東大會，包括任何股東請求的特別會議，在會議召開前隨時延期、重新安排或取消會議。
1.4.3.在任何情況下，不得因休會、暫停或延期股東會議（無論是否已公開通知）或其公告在公告之日起開始一個新的時間期限（或延長任何時間期限）以收到股東根據 第1.11節而提出通知。.
1.5.法定人數在股東大會上，除非適用法律、公司章程或這些章程另有規定，否則出席會議的公司股東所持有的表決權所代表的佔已發行股份的多數的股東（親自出席或由代理人代表）應構成法定人數。對於上述規定，如就任何事項需要按類別單獨表決，出席會議的該類別或類別的多數持有人（親自出席或由代理人代表）應構成關於該事項進行行動的法定人數；但兩個或兩個以上的資本股類別或系列如果有資格作爲一個類別一起表決，則應視爲一個類別。一旦出席組織會議的法定人數到位，任何股東或其代理人後續撤回自己的出席不得打破法定人數。若任何一類具有表決權的股本股東未形成法定人數就某一事項進行表決時，董事會、董事會主席或會議主持人可以自行提出並在出席會議並有表決權的股東基於自由意志而未經股東批准之下，根據第1.4條直到此類股份的法定人數到位並且已得到代表。 第1.4節 直到該類股份的法定人數到位並得到代表。
1.6.會議的進行；組織.
1.6.1.董事會可以通過決議制定每次股東大會的舉行行爲規則。如果董事會確定這些章程、公司章程或任何其他適用法律要求的任何規定未得到滿足（包括根據這些章程施行或提供的任何調查表或代表和協議的遵守）關於將任何提名或其他提議提交股東大會的任何事項，那麼董事會可以選擇（i）對涉及此類提名或其他事項的缺陷進行豁免，（ii）通知股東，並提供股東補正此類缺陷的機會，或（iii）決定不允許在會議上進行擬議的提名或其他事項交易，即使公司已收到相關事項的代理或投票（這些代理和投票也將被忽視）。
1.6.2.Meetings of stockholders shall be presided over by the Chairman of the Board, or in the absence of the Chairman of the Board, by the Chief Executive Officer, or in the absence of the Chief Executive Officer, by any officer or director designated by the Board. The Secretary, or in the absence of the Secretary, an assistant
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secretary of the Corporation (an 「Assistant Secretary」), shall act as secretary of the meeting, but in the absence of the Secretary and any Assistant Secretary, any officer or director designated by the Board shall act as secretary of the meeting.
1.6.3.The order of business at each such meeting shall be as determined by the presiding person of the meeting. Except to the extent inconsistent with any rules and regulations adopted by the Board with respect to the applicable meeting, the presiding person of the meeting shall have the right and authority to prescribe such rules, regulations and procedures and to do all such acts and things as, in the judgement of such person, are necessary or desirable for the proper conduct of the meeting, including, without limitation, (i) establishing procedures for the maintenance of order and safety, (ii) establishing limitations on the time allotted for questions or comments, (iii) establishing restrictions on entry to such meeting after the time prescribed for the commencement thereof, (iv) establishing limitations on attendance and participation at the meeting to stockholders of record, their duly authorized proxies and such other individuals as the presiding person of the meeting may determine, (v) establishing the opening and closing of the voting polls, for each item on which a vote is to be taken, (vi) determining and declaring that a matter, business or nomination was not properly brought before the meeting, (vii) removing any stockholder or any other individual who refuses to comply with meeting rules, regulations and procedures as set forth by the Board or the presiding person of the meeting, (viii) concluding the meeting or adjourning or recessing the meeting, whether or not a quorum is present, to a later date or time and to the same or some other place or by means of remote communication and (ix) restricting the use of audio/video recording devices and cell phones at the meeting.
1.6.4.除非適用法律另有規定，公司章程或這些章程規定，（i）董事會可以自行決定，（ii）董事會主席或主持適當股東大會的人有權力（無論董事會是否之前根據公司董事會的大多數董事通過的決議已經就特定擬議提名或其他業務根據本章程規定（a）或根據本章程規定提請召集股東會的具體提名或其他業務做出任何決定），），即使董事會曾就特定提名或其他業務根據本章程規定試圖提請的事項，包括在任何股東提請特別會議上是否在遵守公司章程（包括在或據此提供的任何代表和協議根據本章程要求），公司章程或是否遵守根據交換法案規定的第14a-19條及任何其他適用的法律要求的任何規定，（x）決定是否任何擬議提名或其他業務根據本章程（包括是否在准許股東提出的提名或其他業務表述）按照公司章程、公司章程規定或是否遵守任何其他適用法律要求的任何規定提出在會議上，包括在任何股東提請特別會議上，並（y）如果任何提議的提名或其他業務未得到適當提出，則宣佈該提議的提名或其他業務有瑕疵。 如果董事會、董事會主席或主持適當股東大會的人作出上述決定並宣佈，有瑕疵的提名或其他業務將被忽略，即使公司已收到對這些事項的代理人或投票（這些代理人和投票也將被忽略）。 第1.6節 或根據股東提請召開的股東大會結果 1.2(e)節（無論是否適用法律要求）：如果（x）確定任何擬議提名或其他業務是否已按照公司章程（包括依據或根據公司章程所要求的任何代表和協議）要求提出或遵守公司章程，公司章程或遵守任何其他適用法律要求，包括交換法案下的第14a-19條，以及（y）如果任何擬議提名或其他業務未得到適當提出，以宣佈該提議的提名或其他業務有瑕疵。 如果董事會、董事會主席或主持適當股東大會的人作出上述決定並宣佈，有瑕疵的提名或其他業務將被忽略
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即使公司已就這些事項收到代理人或票（這些代理人和票也將被忽略）。
1.6.5.儘管本《條款》中有與其相反的事項，除非適用法律另有規定，如果（i）所有要求的股東，在股東提請特別會議的情況下，或（ii）任何提出股東無法出席或派遣符合資格代表（在此定義），以呈請該股東要求在適當股東大會上呈請的事項，公司無需在該會議上爲這些事項進行投票，即使公司已就這些事項收到代理人或票（這些代理人和票也將被忽略）。
1.7.檢查員在股東大會之前，董事會、董事長、首席執行官或秘書應任命一名或多名檢驗員在會議上行使職責並書面報告，並可指定一個或多個人作爲備用檢驗員以取代未能行使職責的檢驗員。如果沒有檢驗員或備用檢驗員能夠在股東大會上行使職責，主持會議的人應任命一名或多名檢驗員在會議上行使職責。檢驗員應（i）確定公司已發行的普通股數和每種股票的表決權，（ii）確定會議上所代表的股份和代理投票和表決的有效性，（iii）計算所有表決和投票，（iv）確定並保留合理期間內檢驗員對任何挑戰的決定的記錄，並（v）證明他們對會議上所代表的股份數和對所有表決和投票的計數的確定。檢驗員可以任命或聘請其他人協助他們履行職責。股東大會上股東將投票的每個事項的投票站開放和關閉日期和時間應在會議上宣佈。在投票站關閉後，不得接受檢驗員接受的選票、委託書或表決，也不得接受任何對其進行撤銷或更改。在確定代理人和投票的有效性和計數時，檢驗員應按照適用法律進行審查，並考慮允許的信息。
1.8.投票; 代理人.
1.8.1.有權在股東大會上投票或以書面方式表達同意或異議以行使委託人的另一人或其他人根據DGCL第212條授權的方式以代理人代表股東行事，但除非代理書規定更長的期限，否則自代理書的日期起三年後不得對此類代理行使表決權或支配權。如代理書聲明其爲不可撤銷，並且只要它與足以支持不可撤銷權的法律利益有關，無論與其相結合的利益是對該股票本身的利益還是對公司整體的利益，都應是不可撤銷的。只要股東出席會議親自投票或遞交代理書，就可撤銷任何非不可撤銷的代理書。
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秘書在根據該代理委託書進行投票之前，應當撤銷該代理委託書或出具一份日期較晚的新的代理委託書。
1.8.2.任何直接或間接從其他股東那裏徵求關於任何議案或提名的代理委託書的股東必須使用除藍白色以外的代理卡顏色，該顏色專門供董事會使用。
1.8.3.董事應當由出席具備法定人數的股東大會、以個人出席或通過代理人代表而出席且有權就董事選舉進行投票的股東投票過半數通過選舉產生；但是，在任何出席具備法定人數的會議並對該會議提名或提名被提名董事的股東接到根據這些章程發出的通知並在該公司首次向股東郵寄該會議通知的日期的十天前，該提名未被該股東撤回的會議中，董事應當通過獲得董事選舉投票的多數通過產生。根據這些章程的規定，「投票過半數」是指投票「支持」一名董事的票數超過投票「反對」該董事的票數（「棄權」和「代理人不投票」（或公司其他股本同樣沒有表決權的股份）既不計爲支持也不計爲反對該董事選舉的投票）
1.8.4.在其他所有事宜中，除非適用法律、公司章程、這些章程、任何證券交易所的規定要求有不同的表決，否則在會議中出席者或由代理出席者並有權就事宜進行表決的股東中超過半數的股東的正面票票數，將視爲股東的行動。在需要按類別進行單獨表決的情況下，出席或由代理出席的特定類別股東的超過半數投票通過該類別或類別的行動，除非適用法律、公司章程或這些章程另有規定。
1.9.確定持股人記錄日期.
1.9.1.In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to notice of any meeting of stockholders, the Board may fix a record date, which record date shall not precede the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board, and which record date shall not be more than 60 nor less than ten days before the date of such meeting. If the Board so fixes a date, such date shall also be the record date for determining the stockholders entitled to vote at such meeting unless the Board determines, at the time it fixes such record date, that a later date on or before the date of the meeting shall be the date for making such determination. If no record date is fixed by the Board, the record date for determining stockholders entitled to notice of and to vote at a meeting of stockholders shall be at the close of business on the day next preceding the day on which notice is given, or, if
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notice is waived, at the close of business on the day next preceding the day on which the meeting is held.
1.9.2.In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to receive payment of any dividend or other distribution or allotment of any rights or the stockholders entitled to exercise any rights in respect of any change, conversion or exchange of stock, or for the purpose of any other lawful action, the Board may fix a record date, which record date shall not precede the date upon which the resolution fixing the record date is adopted, and which record date shall be not more than 60 days prior to such action. If no record date is fixed, the record date for determining stockholders for any such purpose shall be the close of business on the day on which the Board adopts the resolution relating thereto.
1.10.有權投票的股東名單. The Secretary shall prepare and make available, at least ten days before every meeting of stockholders, a complete list of the stockholders entitled to vote at the meeting (provided, however, if the record date for determining the stockholders entitled to vote is less than ten days before the meeting date, the list shall reflect the stockholders entitled to vote as of the tenth day before the meeting date), arranged in alphabetical order, and showing the address of each stockholder and the number of shares registered in the name of each stockholder. Nothing in this 第1.10節 應要求公司在該名冊上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。 該名冊應對任何與會議相關的目的而公開，爲期十天，截至會議前一天的日期：(a)在一個合理可達的電子網絡上，前提是提供了訪問該名冊所需信息與會議通知一同提供，或(b)在公司的主要行政辦公室的正常工作時間內。如果公司決定在電子網絡上提供名冊，則公司可以採取合理步驟確保該信息僅對股東可見。
1.11.    股東提案通知和董事提名通知.
1.11.1.股東年度會議.
1.11.1.1.只能根據公司的會議通知（或其任何補充），由董事會或董事會指示，或在本年度股東大會向股東提名代表理事會選舉的人員或提出其他業務：只能由在本條規定所規定的提供通知日期時爲記錄股東的具有投票權的提案股東，以及適用會議時的時間，進行提名。 本節1.11(a) 第1.11(a)部分 和適用會議時，有資格在會議上投票的股東​​提出的條款(C) 第1.11(a)(i)部分 規定了股東在股東年會上提名董事或提出其他必須議案的專有途徑（不包括根據《證券交易法》第14a-8條規定合適地提出的事項）。
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1.11.1.2.股東提出的任何事項必須構成適當的股東行動。對於根據第1.11(a)(i)節（C）款的規定適時由提議股東在股東年會前提出的提名或其他事務，提議股東必須適時以適當的書面形式向秘書遞交有關事項的通知，並遵守本章程的規定。 根據第1.11(a)(i)節提議股東應當及時以適當的形式向秘書遞交有關事項的通知，並遵守本章程的規定。
1.11.1.3.根據第1.11(a)(i)節（C）款的規定，提議股東適時提出的提名或其他事項必須以適當形式並依據可接受的遞送方式，且在距離上一年度股東年會首個週年日期之前的第120天至第90天之間送達；但是，如果前一年度未召開股東年會或該年會日期比前一年度的週年日期提前30天或推遲（不是由於休會或中止）超過60天，該股東的通知必須在股東年會前不早於該年會第120天且不晚於該年會之前（1）第90天和（2）公司首次公開披露該年會日期後第十天的任一日之間送達。 根據第1.11(a)(i)節（C）款的規定，提議股東適時提出的提名或其他事項必須以適當形式並依據可接受的遞送方式，並在距離上一年度股東年會首個週年日期之前的第120天至第90天之間送達。如果在前一年度未召開股東年會或該年會日期比前一年度的週年日期提前30天或推遲（不是由於休會或中止）超過60天，提議股東適時提出的提名或其他事項必須以適當形式並依據可接受的遞送方式，在距離該年會之前第120天及之後（1）第90天和（2）公司首次公開披露年會日期後第十天的任一日之間送達。
1.11.1.4.股東向秘書提出的通知應當適當書面，根據第1.11(a)(i)節（C）款的規定。 第1.11(a)(i)節 應以書面形式規定：
1.11.1.4.1.所有股東信息；
1.11.1.4.2.就提名任何人蔘選董事會的個人而提交給股東大會審議的，所有被提名人信息；
1.11.1.4.3.就提交給股東大會審議的非提名事項，所有提案信息；並
1.11.1.4.4.關於每個擬提出的事項、每個被提名人、每個提名股東或任何感興趣的個人的其他信息，該等信息須在股東大會相關的代理人聲明或其他必須根據證券交易法第14條（或根據取代該等條款的任何法律或法規）和該法規下制定的規則和法規規定的徵求這些事項或提名的委託人的選票，或根據法律規定的情況下披露。
1.11.2.特別會議.
1.11.2.1.只有根據公司通知的股東大會議程提交的事項，或由董事會指示，或在其指導下進行的特別股東大會方可召開。儘管如此
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除非公司章程另有規定，經適用法律，董事會有權自行決定是否應在特別會議上選舉董事。
1.11.2.2.提議股東必須在本通知所規定的日期爲記名股東，並在適用會議時具有表決權，方有權在股東大會上提名董事選舉或提出其他事項，但須符合以下條件：(A) 股東提議的任何事項必須構成適當的股東行動事項，(B) 提議股東須及時以適當的書面形式向秘書遞交通知，並且須遵守公司章程下的要求，(C) 只有當公司的會議通知指明將在該會議上選舉董事時，提議股東才能在特別會議上提名董事，(D) 如果公司召開股東特別會議用於選舉一個以上董事入董事會，提議股東所作的提名僅限於會議上的投票董事職位，以公司會議通知所指定的爲準。 1.11(b)條款 1.11(b)(ii)條款規定了股東在股東特別會議上提名董事或提出其他事項的專屬方式。 1.11(b)(ii)條款規定了股東在股東特別會議上提名董事或提出其他事項的專屬方式。 1.11(b)(ii)條款規定了股東在股東特別會議上提名董事或提出其他事項的專屬方式。
1.11.2.3.爲便捷地按照1.11(b)(ii)條款規定的方式及時在股東特別會議上提名或帶上其他事項。 1.11(b)(ii)條款規定了股東在股東特別會議上提名董事或提出其他事項的專屬方式。提議股東的通知必須以適當的形式和符合可接受的送達方式，在距離該特別股東大會之前的第120天收到，且不能遲於距離該特別股東大會前的第90天或公佈特別股東大會日期及董事會提名人選的第一天後的第10天收到。
1.11.2.4.爲符合書面形式，股東向秘書提交通知須根據 第1.11(b)(ii)條款 書面形式需要股東向秘書提交通知，幷包括 第1.11(a)(iv)條款 並且符合這些章程規定（包括 第1.11 和 第1.2節（如適用）。
1.11.3.General.
1.11.3.1.在向秘書遞交提議股東擬提名的任何提名與會議相關的股東通知（包括特別會議請求）之前，提議股東應書面要求秘書提供調查問卷和代表與協議的表格，秘書應在收到該請求後十天內向提議股東提供這些表格。
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1.11.3.2.每個適格人士（包括提出提議的股東和擬議被提名人）應根據本 第1.11節 和任何調查問卷或代表與協議中的信息，如有必要，在確立有權收到會議通知的股東的記錄日期（i）和距離會議前十個工作日的日期（或任何會議的休會、中止或延期的日期）（ii）上繼續提供或要求提供的信息仍爲真實準確，且應按照可接受的遞送方法在有權收到該會議通知的記錄日期後的五個工作日內（對於需要在記錄日期作出更新的情況），並且在該會議的日期前八個工作日內交付給秘書（對於需要在距離該會議前十個工作日的日期或任何會議的休會、中止或延期的日期作出更新的情況）。
1.11.3.3.根據本條款，提議股東、擬議被提名人或其他適格人士提供信息或更新的義務 第1.11節 以及在任何調查表或代表與協議項下，均不得限制公司就提供給他的任何通知或信息的任何瑕疵行使權利，不得延長本協議下的任何相關截止日期 第1.11節 也不應使得或被視爲允許此人修改或更新任何提名或計劃，或提交任何新的提名或計劃，包括通過替換或添加提名人或計劃。提案股東在本協議下逾期的最後一天之後，不能以任何方式糾正阻止提交提案或提名被提名人的任何缺陷。 第1.11節公司亦可作爲使任何提名在股東大會前被股東視爲適當提出的條件，根據第1.11節
1.11.3.4.股東大會 第1.11節 爲主要抗體或抗體偶聯物的抗體或 第1.2節，要求提名股東、任何提名的候選人以及代表提名方進行提名的其他任何人提供該人已同意根據適用股東通知、調查表或提交給公司的聲明和協議提供的其他信息（包括根據任何這樣的人同意更新信息的協議，並且董事會或其任何委員會認定的可由公司要求以確定提名候選人是否（x）被認爲在獨立標準下是董事會成員...
1.11.3.5.儘管公司章程中有相反規定，但除非適用法律另有規定，如果任何股東（i）根據證券交易法規則14a-19(b)向公司提供關於任何提名候選人的通知，以及（ii）隨後未能遵守證券交易法規則14a-19(a)(2)或規則14a-19(a)(3)的要求（或未能及時...
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向公司提出關於證券交易法規則14a-19(b)的通知，或者在此前由該股東提交的初步或最終代理聲明中包括證券交易法規則14a-19(b)要求的信息時，該股東必須在股東大會召開前的最晚七個工作日內書面向秘書提供證書（並根據公司要求，提供合理的證據），證明該股東已滿足證券交易法規則14a-19的相關要求。
1.11.3.6.關於股東提名或其他事項，在股東大會上提出之前，股東還必須遵守公司章程和所有其他適用法律、規則和法規的要求，包括《證券交易法》。
1.11.3.7.儘管章程中有任何相反規定，在這裏所規定的關於股東根據本章程提出任何業務（除了提名人選參選董事會）的通知要求 第1.11節 如果該股東已依照《證券交易法》第14a-8條規定向公司提交提案，則視爲已滿足對於所有業務提案的通知要求。
2.
董事會
2.1.權力；資格公司的業務和事務應由董事會管理或根據其指示管理，除非法律或公司章程或這些章程另有規定。除非法律、公司章程或這些章程禁止，董事會可以將其任何權力、職權或職責（包括根據這些章程授予的任何自由裁量權）委託給董事會委員會或公司的任何官員或代理人，並根據其認爲適當的條件。
2.2.董事人數. The Board shall consist of not less than seven (7) nor more than fifteen (15) persons, the exact number within such minimum and maximum limits to be fixed and determined from time to time by resolution of a majority of the full Board. The Board shall annually elect a Chairman of the Board from among its members who shall, when present, preside at its meetings.
2.3.選舉和任期. Directors elected at each meeting of stockholders shall hold office until the next annual meeting of stockholders, and until
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their successors are elected and qualified or until their earlier death, resignation, disqualification or removal.
2.4.辭職. Any director may resign at any time by giving notice in writing to the Board, the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer or the Secretary. Such resignation shall take effect at the time it is delivered unless the resignation specifies a later effective date or an effective date determined upon the happening of an event or events, in which case the resignation shall be effective at such later date or upon the happening of such event or events, and unless otherwise specified therein, no acceptance of such resignation shall be necessary to make it effective.
2.5.撤職. Any director or the entire Board may be removed, with or without cause, by the holders of a majority of the voting power of all of the then-outstanding shares of capital stock of the Corporation then entitled to vote at an election of directors.
2.6.董事可隨時以書面或按照公司章程允許的任何電子傳輸方式通知公司而辭職。除非持有至少總投票權的股份的66 2/3％的投票權同意，否則可以因爲原因才可以免除或罷免所有董事（而不是由任何單獨的留任董事或公司股東的抵制）。由於董事人數增加及董事會出現任何原因的空缺，新設立的董事職位只能由當時在職的董事中的大多數填補，即使未達法定人數的董事也可填補，或者由僅存的董事填補。當選填補新設立的董事職位或空缺的董事將任期至下一屆股東年會，或者直至選舉並任命其繼任者，或者直至董事辭職、逝世、被取消資格或被罷免。
2.7.定期會議董事會的定期會議可在不需通知的情況下召開，日期、時間和地點可以是（a）特拉華州內外，和/或（b）通過遠程通信方式。
2.8.特別會議董事會的特別會議可由董事會主席、首席執行官或總裁召集，並應在董事會主席、首席執行官或總裁確定的日期、時間和地點召開，地點可以是（a）特拉華州內外，和/或（b）通過遠程通信方式。
2.9.會議通知和地點董事會會議可在公司的主要辦公地點舉行，或者如會議通知所述的其他地點，或者完全通過遠程通信方式進行。除非董事會另行決定，特別會議的通知和除董事會以決議另行確定的情況外的定期會議的通知將通過以下方式至少提前兩天或以郵件發出則提前三天發送：（a）親自遞交、郵寄或電話通知，（b）通過美國頭等郵件，預付郵資，或（c）通過電子郵件發送，直接發送至董事的地址、電話號碼或電子郵件地址，即公司記錄上所示，除非董事已根據公司記錄 Section 6.3; provided, however, that if the Chairman of the Board determines that it is otherwise
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necessary or advisable to hold the meeting sooner, the Chairman of the Board may prescribe a shorter notice to be given. Any business may be transacted and any corporate action may be taken at any regular or special meeting of the Board at which a quorum is present, whether or not the business or proposed action is stated in the notice of that meeting, unless special notice of such business or proposed action is required by statute.
2.10.允許通過電子方式參加會議. Unless otherwise restricted by the Certificate of Incorporation or these Bylaws, members of the Board, or any committee designated by the Board, may participate in a meeting of the Board or of such committee, as the case may be, by means of conference telephone, electronic or other communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other, and participation in a meeting pursuant to this 第2.10節。 應算作親自出席會議。
2.11.法定人數；行動必須經過表決董事會的所有會議上，全體董事的多數將構成議事的法定人數。在有法定人數出席的會議上，出席的董事多數表決將成爲董事會的行爲，除非適用的法律、公司章程或章程另有規定需要更多人表決。如果董事會的任何一次會議上沒有法定人數到場，出席的董事可以通過多數表決，不時地將會議延期，直到有法定人數到場。
2.12.組織形式董事會的會議應由董事會主席主持，如果董事會主席不在場，則由會議選出的主持人主持。秘書或在秘書不在場時，由主持會議的人可以任命任何人擔任會議秘書。
2.13.董事會不開會進行的行動除非公司章程或章程另有限制，董事會或其任何委員會所需或被允許採取的任何行動，在沒有開會的情況下可以通過董事會或委員會的所有成員同意的方式進行，相應委員會的委員同意將以書面形式表示，並將撤銷在秘書處或委員會的議事記錄中保留的書面文件。如果記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式進行歸檔，如果記錄以電子形式保存，則應以電子形式進行歸檔。
3.
委員會
3.1.委員會董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。董事會可以將一名或多名董事指定爲任何委員會的備用成員，備用成員可以在委員會任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。在缺席或被取消資格的委員會成員情況下，出席且有權投票的委員會成員或成員可以在任何會議上代表其投票，無論該委員會成員是否
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董事會成員構成法定人數，可以一致任命董事會的另一名成員，在會議上代替任何缺席或不合格的成員。任何這樣的委員會，在法律允許的範圍內並在董事會的決議或本章程中規定的情況下，應當具有並行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權威，並且可以授權公司的印章加蓋所有需要的文件；但是這樣的委員會不得就以下事項具有權力或權限：(a) 批准、通過或向股東推薦除選舉或罷免董事之外法律明確要求提交股東審批的任何行動或事項，或(b) 通過、修訂或廢止本章程。
3.2.委員會規則除非董事會另有規定，由董事會指定的每個委員會均可通過、修改和廢止其業務的規則。在董事會沒有規定或該委員會規則中沒有規定相反情況的情況下，(a) 當時在該委員會任職的董事中的多數將構成議事的法定人數，(b) 在符合法定人數的情況下出席會議的成員的多數投票或所有成員一致書面同意應爲該委員會的決議，(c) 在其他方面，每個委員會應該按照董事會根據章程進行業務的方式進行其業務。 第二條.
4.
官員
4.1.官員;選舉董事會應定期選舉董事會主席、首席執行官、總裁、一個或多個副總裁、秘書和首席財務官，並且可以授予其中任何人進一步的稱號或替補職位。董事會隨時可以選舉認爲適當的其他官員。公司的任何職務可由同一人擔任，除非公司章程或本章程另有規定。
4.2.任期;辭職;解職;空缺除非董事會選舉該官員的決議另有規定，否則每位官員任至其繼任者當選並具備資格，或在其辭職、死亡或被免職之前。 任何官員均可隨時以書面通知董事會、首席執行官、董事長或秘書辭職。 該辭職在遞交時生效，除非辭職說明辭職後具體日期或發生某一事件或多項事件時生效，則應在該後述日期或事件發生時生效；並且，未在其中特別規定的情況下，無需接受此類辭職即可使之生效。 董事會可在構成董事會的授權董事人數的多數肯定投票下，隨時以或不以原因解僱任何官員。 任何此類解聘均不影響該官員在公司享有的合同權利，並且選舉一位官員並不會自動創造合同權利。
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公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺，均可在董事會的任何常規或特別會議上填補。
4.3.董事會主席董事長應主持董事會和股東大會的所有會議，只要他或她在場，就應行使總體行政職能，並且在董事會的指導下，對公司的政策和事務進行監督，並有效地管理公司業務。
4.4.首席執行官在董事長缺席時，首席執行官應主持董事會和股東大會的所有會議，只要他或她在場。 首席執行官應是首席執行官，並且在董事會的控制下，對管理和監督公司業務的行政和運營擁有總體權力，並對其政策和事務有一般監督權力和職權。 首席執行官應具有總體行政職權，應有權行使適用於首席執行官職務的任何和所有法律、規章或實踐，或者由公司章程規定的職權和責任。
4.5.總裁如果有總裁，則總裁將在首席執行官無法行使職責或因其殘疾而無法行使職權時履行首席執行官的職責。此外，總裁應履行其各自辦公室通常相關的職責和行使權力，或者負責向董事會、董事會主席或首席執行官隨時指派的其他職責和權力。
4.6.副總裁如果有副總裁，則副總裁將在總裁無法行使職責或因其殘疾而無法行使職權時履行總裁的職責。此外，副總裁應履行其各自辦公室通常相關的職責和行使權力，或者負責向董事會隨時指派的其他職責和權力。如果有多位副總裁，董事會可以決定哪一位或多位副總裁履行這些職責；如果董事會未做出這樣的決定，總裁可以做出這樣的決定；否則，任何一位副總裁都可以履行這些職責。副總裁應履行任何公司副總裁的職責，並應具有其他權力，以及根據需要由董事會、首席執行官、總裁指派給他或她的其他職責，或者根據法律規定。
4.7.秘書秘書應有責任記錄股東會議、董事會會議和任何委員會會議的議事錄，記錄在專門用於此目的的簿冊中，並確保在依據這些章程規定或法律所要求的範圍內適時發出所有通知。秘書應保存公司的記錄，可以將公司押章蓋於取得適當授權的文件之上，並在蓋章後可以證明該文件，總的來說，應履行公司秘書的職責以及董事會、首席執行官、總裁指派給他或她的其他職責，或法律規定的其他職責。
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公司秘書應有責任記錄股東會議、董事會和任何委員會會議的進行，保存專門用於此目的的簿冊，並應確保根據這些章程規定或法律要求適時發出所有通知，公司記錄的保管人，可以將公司押章蓋於任何文件之上，執行此類文件時在押章後可以證明同意，總的來說，應履行公司秘書的職責以及董事會、首席執行官、總裁指派給他或她的其他職責，或法律規定的其他職責。
4.8.首席財務官財務總監應負責所有公司的財務和證券，除了由董事會任命財務主管或財務官員的任何部門的財務和證券，並應保持正規的賬目。公司的資金應由財務總監以公司的名義存入董事會不時指定的銀行、信託公司或其他機構。財務總監應簽署或背書需要他或她簽字的文件，應履行所有通常與此職務相關的職責和擁有的一切權力，或董事會、董事會主席、首席執行官或總裁根據需要分配給他或她的其他職責和權力。
4.9.助理秘書和其他官員董事會可以任命一個或多個助理秘書和一個或多個財務總監助理，或者同時任命一個人擔任這兩個職位，這些官員應有董事會、董事長、首席執行官或總裁規定的權力和履行這些章程中規定的職責或者董事會、董事會主席、首席執行官或總裁分配給他們的職責。董事會可以要求任何官員、代理人或僱員就其職責的忠實履行提供擔保。
4.10.有關其他公司證券的行動公司或協會的股份，以公司的名義註冊，可以由首席執行官或總裁投票，或由他們任何一人委任的代理投票。但董事會可以通過決議任命其他人投票這些股份，此時該人在提供這樣的決議的認證複印件後有權投票這些股份。
5.
股票
5.1.股票證書和非記名股份公司的股本可以發行，註冊並持有證書或不持有證書來代表這些股份。董事會可以通過決議規定部分或全部任何類別或系列的股份應爲非證書股。任何這樣的決議不得適用於此前已發行證書代表的股份，直到該證書被投降給公司。儘管董事會通過這樣的決議或決議，凡持有證書代表的股份的持有人均有權獲得由公司任何兩名授權董事或公司名義簽署的證書（理解的是董事長、首席執行官、總裁、任何副總裁、秘書或任何助理秘書將爲此目的的授權董事），該證書代表公司註冊證書形式的股份數量
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由該持有人擁有。證書上官員的簽名可以根據DGCL規定的電子簽名進行。如果該證書由一個官員手動簽署或由一名過戶代理或註冊代理手動批准，證書上的任何其他簽名可以爲僞造。如果在發行證書之前簽署或放置僞造簽名的任何官員、過戶代理或註冊代理在發行前已停止擔任該職務，公司可以發佈該證書並具有相同的效力，就好像該人在發行日期擔任該職務。公司不得以不記名形式發行股票證書。除非法律另有明文規定，非證書股持有人的權利和義務以及代表同一類別和系列股份的持有證書持有人的權利和義務應相同。
如果公司被授權發行不止一類股票或一類股票的不止一系列，則每類股票或每類股票系列的權力、指定、偏好、相對參與、選擇性或其他特殊權利以及每類股票或每類股票系列的資格、限制或約束應在公司應當發放以代表該類股票或系列股票的證書的正面或背面全文或概述。但是，除非法律另有規定，除了前述要求，還可以在公司應當發放以代表該類股票或系列股票的證書的正面或背面的證書上註明公司將免費提供給每位請求的股東每類股票或股票系列的權力、指定、偏好、相對參與、選擇性或其他特殊權利以及每類股票或股票系列的資格、限制或約束。在發行或轉讓非憑證股份後合理時間內，公司應向其註冊所有者發送書面通知，其內容符合法律要求應在證書上載明或聲明，即公司將免費提供給每位請求的股東每類股票或股票系列的權力、指定、偏好、相對參與、選擇性或其他特殊權利以及每類股票或股票系列的資格、限制或約束。
5.2.股份轉讓公司股份由證書代表，在向公司或過戶代理呈遞要求過戶的股票證書時，須在證書上或隨附的獨立文件上進行適當背書，同時提供支付過戶稅款和其他法律規定的證明，符合公司或其過戶代理需要的要求。
5.3.遺失、被盜或毀壞的股票證書；發行新證書公司可以在股東名冊上向公司證明某張據稱遺失、被盜或毀壞的證書後，爲股東簽署失蹤、被盜或毀壞證書的事實的書面聲明後，發行一張新的股票證書或非憑證股份；公司可以要求遺失、被盜或毀壞證書的股東，或該股東的法定代理人，提供足以使其免受任何因據稱損失、盜竊或毀壞任何此類證書或發行這樣的新證書或非憑證股份可能對其提出的任何索賠的擔保。
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公司的財政年度應於每年12月31日結束，除非董事會另有規定。
6.
雜項
6.1.財年公司的財政年度應於每年12月31日結束，除非董事會另有規定。
6.2.印章董事會可採用公司印章；隨時更改該印章， 並授權通過將印章或印章的複製品粘貼、蓋章或以任何其他方式再現來使用。
6.3.關於股東、董事和委員會會議的通知免除。無論依適用法律或公司章程或這些章程的任何規定，均要求提供通知時，被通知人簽署的書面豁免，或被通知人通過電子傳輸的豁免，無論在規定的時間之前還是之後，均視爲等同於通知。 人員出席會議將構成對該會議通知的豁免, 除非該人員出席會議是爲明確目的而在會議開始時提出異議，使得任何業務因該會議未合法召開或召集而無法進行。 無需在書面豁免中規定股東、董事或董事委員會成員的任何定期或特別會議的待辦業務或目的，除非公司章程或這些章程要求如此。


6.4.董事和高管的賠償.
6.4.1.除非本規定另有規定 第6.4節公司應根據法律允許的所有範圍補償任何因作爲該公司董事或高管或應公司請求在任何公司、有限責任公司、公衆有限公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃、基金或其他企業的董事或高管（統稱爲「受保護人」）而成爲或威脅要成爲涉及任何可能發生、進行中或已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟（「程序」）的人士的全部費用（下文所定義）、判決書、罰款、和解金額、負債及其他損失，所有這些實際和合理髮生或由該受保護人承擔或遭受與此相關的事項；前提是公司無需爲任何這種受保護人承擔賠償責任
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與此受益人發起的訴訟有關，除非是任何被允許的反請求（如下定義），否則不經董事會授權通過的決議，除非該訴訟被授權。進一步規定，除非公司事先同意了該和解或其他未經裁決的訴訟處理，否則不需要進行此類補償。董事會有權通過不涉入的董事的多數投票任命公司對不在本 第6.4節 免責，罰款，處罰以及對公司員工，代理人或顧問的要求，無論他/她是有限期還是繼續爲公司服務，及在與此有關的一切費用（包括律師費），和已對他或她施加的或聲稱的責任，將其相同程度地用於結算的實際支出
6.4.2.受益人爲辯護任何訴訟合理發生的費用應在收到提出的書面請求及受益人書面承諾償還有關費用的情況下會被公司迅速墊付或返還；不論最終確定他/她無權獲得公司的補償，或對補償，卻超過受益人准許的金額的情況下，該費用已被提前支付或返還；規定該受益人應以誠信配合公司的請求，被文件添置雙方的法律顧問在行動或程序中，這一接洽", "6.4": "所需
6.4.3.公司不得對任何被保障人在與訴訟（或任何訴訟的一部分）相關的事宜中進行賠償或支付或償還被保障人的費用。
6.4.3.1.已根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式實際支付給該被保障人的部分（或全部）事宜，除非涉及付款超出的部分。
6.4.3.2.基於《證券交易法》第16條（b）或聯邦、州或地方法律或普通法的類似規定，如該被保障人因此被認定有罪（包括根據任何和解安排），進行利潤清算或退還；
6.4.3.3.涉及公司的行爲規範和道德準則或內幕交易政策的違規行爲；
6.4.3.4.涉及聯邦或州內部交易法律的違規行爲，
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除非在每種情況下，該被保障人已經在事實上勝訴、獲得書面同意承擔費用或經書面同意與公司和解該案件，此時公司應對該被保障人的費用進行賠償或償還。此外，如果此類賠償或支付會構成在聯邦存款保險公司（或任何後續規定）規定中的「被禁止的賠償支付」或任何其他適用法律、規則或法規下的，則公司不得對任何被保障人進行賠償或支付或償還費用。
6.4.4.除非公司已確定該被保障人是出於誠信並以該被保障人合理認爲符合公司最佳利益或不反對公司最佳利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟或訴訟，該被保障人沒有理由相信自己的行爲是非法的。任何訴訟的終止，無論通過判決、命令、和解、定罪或認罪，均不能單獨產生對該被保障人沒有誠信行事並以該被保障人認爲符合公司最佳利益或不反對公司最佳利益的假設，且對於任何刑事訴訟而言，均有理由相信該被保障人的行爲非法。除非有管轄權的法院命令，此類決定應由（i）非訴訟所尋求賠償的董事中獲得多數票的人員進行，即使不足法定人數，或（ii）這些董事中的多數投票指定的委員會進行，即使不足法定人數，或者（iii）如果沒有這樣的董事，或者如果這些董事這樣指示，由獨立法律顧問根據書面意見進行，其副本應該被此類被保障人接收，或（iv）由股東的多數票作出。如果公司在此類被保障人要求進行賠償或預付費用或償還費用後30天內沒有作出此類決定，則視爲該被保障人已達到此標準。被保障人應向公司提交對於公司作出是否以及在多大程度上有權根據本協議進行賠償的文檔和信息，這些文檔和信息對被保障人而言是合理獲取的且對於確定其是否有權根據本協議進行賠償是合理必要的。 第6.4節儘管如前所述，在成功辯護任何訴訟，或其中的任何索賠、問題或事項時，此受益人應當獲得合理支出（包括律師費）的補償，且在此種情況下，無需特定案件的授權。
6.4.5.如根據本第6.4節申請補償或預付支出未在收到書面請求之日起90天內全額支付，受益人有權要求法院就其是否有權獲得此種補償或預付支出進行裁定。公司應當在此類行動中向該受益人支付因索賠該公司根據本 第6.4節 進行的任何行動中該受益人做出的任何支出，如果該受益人在此類行動中取得成功，且未違反適用法律，則公司應當進行補償。在此類訴訟中，公司應當盡力證明該受益人沒有權利獲得所請求的補償或預付支出。 第
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6.4(e)公司應當以書面形式及時通知公司當（i）意識到可能尋求補償或預付支出的訴訟時，或（ii）被送達與可能被本
6.4.6.第6.4節下的補償或預付支出事項有關的傳票、引文、傳訊、起訴、起訴狀或其他文件時，即通知公司。未能如此通知公司不免除公司根據本 第6.4節.
6.4.7.作爲獲得賠償或預付款或費用報銷的條件，根據本條款，任何要求賠款的被賠償人都必須以書面形式提出，並應由被賠償人的法律顧問合理覈算應由公司支付的費用。
6.4.8.根據本條款，賠償權利授予給被賠償人的一切權利 第6.4節，作爲賠償、費用預付和其他方面的權利，不得排斥被賠償人在任何法規、公司章程的規定、公司章程、協議、股東或董事會的投票或其他地方根據任何法規獲得或今後獲得的任何其他權利。公司章程或這些公司章程的任何修正都不得削弱或以其他方式對任何被賠償人在公司章程或這些公司章程中授予的任何賠償、費用預付或其他權利造成不利影響，該等權利起因於此等任何被賠償人在該修正之前發生的事件或疏忽。
6.4.9.公司可以購買保險，以保護自身和任何被賠償人免受任何費用、判決、罰款、解決支付金額、責任和其他損失的影響，無論公司是否有權根據適用法律對被賠償人提供此類費用、判決、罰款、解決支付金額、責任和其他損失的賠償。在公司購買提供此類保險的任何保單的範圍內，每位被賠償人根據其條款最大程度地被保護。
6.4.10.爲了這個目的 第6.4節（i）「公司」一詞應包括公司的任何前身以及公司在合併或合併中吸收的任何被合併公司（包括合併公司的任何公司）；（ii）「應公司要求」將包括作爲公司的董事或官員提供服務，該服務對該董事或官員在與僱員福利計劃、參與者或受益人有關的事務方面施加責任或涉及服務，但前提是該服務的要求是書面的；以及行動
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就一個人對其合理相信符合參與者和受益人利益的僱員福利計劃所採取的行動將被視爲不違反公司最佳利益的行動；（iii）「費用」應包括所有合理和經過記錄的實際費用，包括但不限於，律師費、保全金、法庭費、筆錄費、專家費用、包括會計師和其他顧問的費用、證人費用、旅行費用、複製費用、印刷和裝訂費用、電話費用、郵資、交付服務費、與僱員福利計劃有關的對受益者對賠償人徵收的「退職內稅」或處罰，由於根據本 第6.4節、處罰和在辯護、準備辯護或調查實際或受威脅的訴訟（包括賠償人的反訴，直接回應並否定針對賠償人提出的肯定主張的「允許反訴」）中通常發生的各類支出和費用，但將排除（A）任何賠償人的反訴的成本，而不包括允許的反訴（B）獲取和維護上訴或停止執行或類似工具的成本（C）執 行根據本 第6.4節.
6.4.11.關於賠償或預付或報銷費用的任何訴訟僅可在特拉華州切斯特法院提起和聽證。在根據此進行任何支付的情況下 第6.4節公司應在支付這方面的任何款項時，公司將對被保障人（根據任何保險單或其他方式）的所有追索權利進行代位行使，被保障人應執行一切所需文件並進行一切必要的操作以保障這些權利，包括簽署使公司能夠有效提起訴訟以執行這些權利的文件。除法律要求或其他公開信息外，受保人將保密與此相關的任何信息。 第6.4節的付款金額來代位行使受賠償人（任何保險單或其他方式下）的追索權，受賠償人將簽署一切必要文件並執行一切必要行動以確保該等權利，包括簽署必要文件以使公司能夠有效地提起訴訟以執行該等權利。除非法律要求或其他情況下披露，受賠償人將對因這 第6.4節 的相關信息保密，包括但不限於賠償要求、預付或報銷費用、根據該
6.4.12.In case any provision in this Section 6.4 shall be determined at any time to be unenforceable in any respect, the other provisions shall not in any way be affected or impaired thereby, and the affected provision shall be given the fullest possible enforcement in the circumstances, it being the intention of the Corporation to afford indemnification and advancement of Expenses to its directors or officers, acting in such capacities or in the other capacities mentioned herein, to the fullest extent permitted by law.
6.5.修改章程. Subject to applicable law and the Certificate of Incorporation, these Bylaws may be altered, amended or repealed, or new Bylaws enacted, by the Board at any meeting or by written consent of the Board.
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6.6.電子簽名. Unless otherwise required by law, whenever the Certificate of Incorporation or these Bylaws require or permit a signature, such signature may be a manual, facsimile, conformed or electronic signature.
7.
專屬論壇 我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行爲的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。
7.1.獨家論壇。除非公司書面同意選擇替代論壇，（a）特拉華州（或者如果特拉華州庭審法庭對於該訴訟沒有管轄權，那麼特拉華州的其他州法院，或者如果特拉華州沒有法院有管轄權，那麼特拉華州的聯邦地區法院）將在法律允許的最廣泛程度內，成爲公司提起的任何代理行動、訴訟或程序、（b）美國聯邦地區法院將是解決根據1933年證券法修正案提起的任何投訴的獨家論壇，包括針對任何被告提出的所有訴因。 ，各方在本協議項下的全部後續責任均終止、作廢並無任何效力，各方或其各自代表或關聯方均無責任，交易將在各方不再採取任何行動的情況下被放棄，如果在特拉華州以外的法院（稱爲「外國訴訟」）以任何股東的名義提起在上一句子規定範圍內的訴因的訴訟，根據適用法律允許的最廣泛程度，該股東應被視爲已同意在任何在這樣的法院提起的訴訟中接受特拉華州州和聯邦法院的個人管轄權以執行上一句子規定的規定，並且在外國訴訟中，作爲該股東代理人的代表爲該股東提供法律文書送達。
7.2.通知和同意根據法律規定的最完整範圍，任何購買或以其他方式取得或持有公司股份利益的人應被視爲已經注意並同意本條款的規定 第七條儘管公司章程中有任何與之相反的規定，但本 第七條 不得適用於任何尋求執行《交易法》所產生的任何責任、義務或職責的索賠，如果這種適用違反法律。
7.3.生存如果本條款的任何規定因任何原因被認爲無效、非法或不可執行： Article VII shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any circumstance for any reason whatsoever, (a) the validity, legality and enforceability of such provisions in any other
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circumstance and of the remaining provisions of this Article VII (including, without limitation, each portion of any paragraph of this Article VII containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) shall not in any way be affected or impaired thereby and (b) the application of such provision to other persons or entities and circumstances shall not in any way be affected or impaired thereby.
8.
定義
根據這些章程中使用的，以下術語的含義如下所述 第八條.
「可接受的交付方式」指以書面形式通過電子郵件（但僅在收到此類電子郵件的確認時；前提是通過電子手段自動生成的任何通信或確認（例如自動回覆）不構成收據的確認）或寄送掛號郵件給秘書，地址爲公司的主要執行辦公室，要求回執。
「有益所有」（及其對應的術語）的含義如證券交易所法規13d-3及13d-5所規定。
「競爭對手」指提供與公司或其任何關聯公司生產的產品或提供的服務相競爭或替代的任何實體。
「公司證券」指公司或其任何關聯公司的任何股本股或其他證券。
「衍生工具」指任何衍生工具、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或其他具有行使或轉換特權或與任何公司證券或其投票權相關的價格有關或價值從任何公司證券的價值的整體或部分派生的其他合同、衍生工具、掉期或其他旨在產生經濟利益和風險的交易或一系列交易，無論該工具、合同或權利是否受限於相關公司證券的結算。
「獨立性準則」指任何公司證券在主要證券交易所的規則和上市標準中設置的獨立性標準，SEC的適用規則，聯邦儲備委員會（「聯邦儲備委員會」）規則，美國國家銀行監察官辦公室（「OCC」）規則以及董事會在確定和披露公司董事的獨立性時公開披露的標準，包括
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適用於董事在審計委員會、薪酬委員會或董事會的任何其他委員會中任職的規定。
「利益相關人」指任何股東，(i)直接或間接控制或與該股東同盟的任何人，(ii)由該股東記錄擁有股票或由該股東有益擁有公司股票的任何受益所有者，以及(iii)被該股東控制或在共同控制下的任何人。
「提名人信息」是指每位提議股東提議參選或連任董事會時提名的每一位候選人：
(1)該候選人的姓名、年齡、工作地址和居住地址；
(2)該候選人的主要職業或工作；
(3)根據公司提供的表格填寫的調查問卷和代表和協議， 第1.11(c)(i)條款 關於提名人提名的相關提案。
(4)（1）擬提名人直接或間接擁有有據或記錄的公司證券的種類和系列以及數量，（2）獲得這些公司證券的日期，以及（3）擬提名人在前六個月內擁有、持有或涉及的任何衍生工具或空頭利益；
(5)擬提名人是否符合SEC採納的《S-k規則》第407(a)項和任何繼任法規的相關標準以及任何上市交易所規定的公司股票上市標準，可以作爲獨立董事候選人進行考慮；
(6)在過去三年中，有關擬提名人、提議股東、任何利害關係人和其他人之間的所有直接和間接報酬、支付、補償、保障和其他金錢協議、安排和了解，以及在擬提名人被提名或擔任董事的任何行動中的其他關係，包括但不限於如果提議股東和任何利害關係人被視爲《S-k規則》下規定的「註冊人」並且擬提名人是該規則下的董事或高級管理人員，則根據該規則要求披露的所有信息；
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(7)擬提名人和任何人之間的任何關係的詳細信息，如果擬提名人需要針對該公司提交13D表格，則需要披露的關係；
(8)擬提名人在提交股東告示的三年內擔任過競爭對手或可能的監管交叉管理的職位的詳細情況。
「個人」指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、協會、團體、公司（包括非營利組織）或其他實體。
「潛在的監管交叉」指的是針對提名人的情況，提名人在董事會任職將與另一家存款機構形成的交叉，或者提名人的任職情況會導致公司尋求或協助尋求事先批准或根據聯邦儲備委員會或 OCC 的規則或法規獲得或協助獲得交叉豁免。
「提案信息」指任何業務（除了向股東大會提議董事會選舉的人員提名外）提議股東擬提交給股東大會的事項； 第1.2節 爲主要抗體或抗體偶聯物的抗體或 第1.11節:
(1)擬提請股東會審議的業務簡要描述；
(2)提案或業務的文字（包括擬提交審議的任何決議文字的完整文本，以及如果該業務包括修訂任何公司文件的提案，包括但不限於公司章程或這些章程，擬議修訂的文字）；
(3)在股東大會上進行此類業務的原因（包括將在與SEC備案的任何代理表或追補文件中披露的提議業務原因的文字）；及
(4)提議股東及任何相關人員在業務中的任何實質利益的完整準確描述，無論是個人還是整體，包括提議股東及相關人員預期的任何收益。
「公開披露」應被視爲包括通過國家新聞服務報道的新聞稿，由公司根據《證券交易法》第13、14或15(d)條提交給SEC的文件或根據公司股票所在交易所適用規則發佈的通知。
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「提議股東」指提議將提名或其他事項提交給股東大會的任何股東。 第1.2節 或 第1.11節.
股東的「合格代表」指一名根據股東書面授權或股東以電子傳輸形式交付給秘書的授權行事代理的人員，在指定股東大會上代表該股東行事。合格代表必須在股東大會上出示此書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠複製品。
「問卷表」指提議股東提名擬推選或重新選舉進入董事會的每位人員的公司根據的董事和高管問卷表。 第1.11(c)(i)節 並由擬議候選人簽署。
「代表和協議」指與由提議股東提議的任何提名或其他事務有關，以提交給股東大會的文件。 第1.11(c)(i)節，並由倡議股東、每個擬議候選人以及提名或其他提議的其他人簽署，或被其代表簽署。
(1)每個適用人員（包括提議股東和任何擬議候選人）將更新和補充第1.2節中描述的信息。 第1.2節 或 Section 1.11, as applicable, from time to time to the extent necessary so that such information shall be true and correct (x) as of the record date for determining the stockholders entitled to notice of the applicable meeting and (y) as of the date that is the tenth business day prior to such meeting or any adjournment or postponement thereof. Any such update and supplement shall be delivered in writing to the Secretary in accordance with an Acceptable Delivery Method not later than the fifth business day following the record date for determining the stockholders entitled to notice of the meeting (in the case of any update and supplement required to be disclosed as of the record date) and not later than the eighth business day prior to the date for the meeting or any adjournment or postponement thereof (in the case of any update or supplement required to be made as of the tenth business day prior to the meeting or adjournment or postponement thereof);
(2)each of the applicable persons (including the Proposing Stockholder and any proposed nominee) will provide to the Corporation such other information and certifications as it may reasonably request, including any information required or requested by the Corporation’s subsidiaries, or required, requested or expected by banking or other regulators;
(3)each of the applicable persons (including the Proposing Stockholder and any proposed nominee) will provide facts, statements and other
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information in all communications with the Corporation and its stockholders that are or will be true and correct in all material respects and that do not and will not omit to state a material fact necessary in order to make the statements made therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading;
(4)each of the applicable persons (including the Proposing Stockholder and any proposed nominee) agrees to comply with all applicable law, rules and regulations in connection with the nomination, solicitation and election, as applicable (including Rule 14a-19 under the Exchange Act);
(5)提名人應遵守公司評估任何被考慮提名進入董事會的人士的流程，包括在董事會治理和提名委員會的合理要求下與該委員會會面，討論與將該提名人提名進入董事會相關的事宜，包括提名人就其提名向公司提交的信息和其作爲董事會成員資格的資格；
(6)提名人同意根據公司潛在董事的政策進行背景調查，並提供公司要求的任何必要信息以進行此類背景檢查；
(7)提名人若當選爲公司董事會成員，(1) 同意遵守適用的州和聯邦法律（包括適用的州法下的受託責任）、任何公司證券在其上市的任何證券交易所的規則，以及公司的一切公司治理、道德、利益衝突、保密和股份所有權和交易政策和適用於公司董事的一般準則，(2) 將遵守任何已公開披露的此類政策和準則；
(8)提名人不是也不會成爲以下協議的一方，(i) 與任何不是向公司披露的個人或實體（而非公司）就擔任公司董事的服務或行爲而達成的報酬、付款或其他財務協議、安排或諒解，(ii) 與任何個人或實體就提名人在作爲公司董事時將如何表決或行動達成的協議、安排或諒解（「表決承諾」）未向公司披露，或(iii) 任何可以合理預期會限制或干預被選爲公司董事後，依照適用法律的受託責任行事的投票承諾；
(9)提名人有意爲董事會提名並獲股東選舉當選後，願意全程任職，並同意在任何代理聲明、關聯代理卡或其他代理材料中被提及；並
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(10)提名人的提名資格或如當選後擔任董事會成員，不違反適用的州或聯邦法律或任何上市交易所的規則，其中任何公司證券得以交易。
「請求股東」指做出特別會議請求的任何名義股東。
「SEC」指證券交易委員會。
「空頭利益」指任何約定、安排、諒解或關係（包括任何回購或所謂的「借股」協議或安排），其效果或意圖是減緩損失，減少任何公司證券的經濟風險（無論是所有權還是其他方面），或者管理與任何公司證券有關的風險，或者直接或間接地提供從任何公司證券價格或價值下跌中獲利或分享盈利的機會。
「股東信息」指與任何提議股東或請求股東有關的：
(1)該人是否按照任何公司證券的實益持有人的要求提出通知；
(2)此類人員的姓名和名冊地址，以及適用時的實益持有人的姓名（包括如適用的，在公司的賬冊記錄上顯示的）；
(3)（1）股份公司證券的類別、系列和數量，直接或間接由該人或實際上的受益人擁有或名義上擁有，以及（2）收購這些公司證券的日期；
(4)對該人或實際上的受益人擁有、持有或與之達成的所有衍生工具或短期利益的完整而準確描述；
(5)針對該人或實際上的受益人從任何其他人處收到任何與該人投資公司有關的財務援助、資金或其他考慮的協議、安排或了解的完整而準確描述；
(6)針對該人或實際上的受益人所達成的，其效果或意圖是增加或減少該人對任何公司證券的表決權的任何協議、安排或了解的完整而準確描述，無論該交易是否要根據《交易法》向日程表13D報告；
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(7)在或與（i）該人和任何利害關係人或（ii）該人或任何利害關係人和任何其他人（列出每個人的名稱）之間達成的與擬議提名或在會議上提出的其他業務有關的所有協議、安排和了解的完整而準確描述，包括但不限於（A） 根據此協議，該人有權投票任何公司證券的任何代理、合同、安排、了解或關係；以及（B）根據《交易法》應由該人或任何其他人根據日程表13D的項目5或項目6披露的任何其他協議（無論是否要求按照日程表13D的要求遞交13D），這是適用於向交易法遞交的將要遞交的日程表13D的股東或任何利害關係人或其他人；
(8)有關方面任何利益或提名或其他應在會議上提出的業務的受益人意向；
(9)有關方面聲明是否有意或屬於一個團體（提供每位參與者的姓名和地址），該團體有意（i）向至少持有公司已發行股本中所需百分比的持股人提供代理聲明和/或代理形式以批准或採納該提案或選舉每位提名人，（ii）或以其他方式爭取支持該提名或其他業務的代理，和/或（iii）根據《證券交易法》第14a-19條規定爭取公司股東的支持；
(10)有關方面聲明，該方面（1）是，並將在會議時是公司證券的記錄持有人，有權在會議上投票，（2）打算在會議上投票該公司證券，並（3）打算親自出席會議，或者派送一個合格代表前往會議，提出提名或提出其他相關業務，在會議之前； 並
(11)根據公司提供的格式填寫的代表性和協議完成 第1.11(c)(i)條 有關方面和受益所有者。

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