EX-3.1 2 cbna-20240930xex31.htm EX-3.1 文件



經過修改和重訂的公司章程
OF
CHAIN BRIDGE BANCORP, INC.
根據特拉華州公司法242和245節
特拉華州《一般公司法》
Chain Bridge Bancorp，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司特此證明：
1.該公司根據特拉華州《公司法》（隨時修訂，《"公司法"》）成立併合法存在DGCL在Chain Bridge Bancorp，Inc.的名稱下
2.該公司最初於2006年5月26日作爲弗吉尼亞州的一個公司成立。該公司在弗吉尼亞州進行了法律住所變更，通常在弗吉尼亞州被稱爲「歸化」，在特拉華州稱爲「轉換」，於2022年9月30日按照DGCL第265條成爲一家特拉華州公司。
3.該公司最初的公司章程於2022年9月29日提交給特拉華州國務卿辦公室（"原始註冊證書”).
4.該修正和重訂的公司章程（以下簡稱“公司章程該公司的董事會和股東根據DGCL第242條和245條的規定已經正式通過了")。
5.本公司的章程重新規定了、整合了和修訂了原章程的規定。
6.原章程在此被完全修改和重新規定如下:
1.
名稱
公司的名稱是Chain Bridge Bancorp, Inc. (該"公司”).
2.
地址; 註冊辦公室和代理
在特拉華州的公司註冊辦事處地址是特拉華州州立信託中心，1209 Orange Street，新卡斯爾縣，特拉華州19801號，該地址的註冊代理名稱爲The Corporation Trust Company。
    -1-

3.
目的
公司的宗旨是從事任何根據特拉華州《一般公司法》（隨時修訂，以下簡稱“《DGCL》）可以組織的合法行爲或活動。授權股票”).
4.
資本股。
4.1.公司有權發行的所有股票種類總數爲40,000,000股，包括以下三種股票種類： 20,000,000股A類普通股，每股面值爲$0.01美元（“
(1)20,000,000股A類普通股，每股面值爲$0.01美元（“A類普通股”);
(2)10,000,000股B類普通股，每股面值$0.01（B類普通股”和A類普通股一起，普通股”）；和
(3)10,000,000股優先股，每股無面值（優先股”).
4.2.重分類本修改及重訂公司章程（經過修改的，以下簡稱“證明書 公司註冊”)（“生效時間”），公司每股普通股面值1.00美元的股票（“舊普通股公司在有效時間之前立即持有的26,876股股份（全部已發行股份）將自動無需公司或任何舊普通股股東進一步採取任何行動，不論是否向公司或其過戶代理交出代表該等舊普通股股份的證書，將重新分類爲並轉換爲170股已發行、足額支付且不需補繳的B類普通股（共計4,568,920股B類普通股），該等B類普通股應具有本公司發起文件中規定的權利、優先權、特權和限制。在有效時間之前，任何代表舊普通股股份的股份證書，將自有效時間起自動被取消，無需出示同等金額進行交換，並且根據本第4.02條款重新分類爲根據的B類普通股應爲無證券形式。
4.3.授權股份數量根據DGCL第242(b)(2)條，除非持有的優先股現有股東有任何權利，否則可以增加或減少認可的A類普通股、B類普通股或優先股的股份數量，無需分開的還原類投票，否則則要求按類或系列進行投票（包括爲避免疑慮，在第8.01條款下），不需要每個類的A類普通股、B類普通股或優先股股東另行投票（包括依據議案）。儘管前述命令，特定類或系列的認可股份數量不得減少到
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低於當時已發行餘額的股份數量，至於A類普通股情況，認可但未發行的A類普通股股份數量，不得減少到會導致公司無法根據本公司發行文件第5.07(e)條約定預留A類普通股一定數量的義務。爲避免疑慮和不論本文件中的其他規定，根據DGCL第242(d)條款，在本公司發起文件修正案中，適用於持有的任何優先股現有股東所享有的權利，不可變更。
5.
股份
普通股

普通股的權利、偏好、特權、限制及其他相關事項如下：
5.1.相同權利除本第五條規定外，A類普通股和B類普通股應享有相同權利和特權，並且在各方面應享有相同的權利、按份分享，並且在所有事項上應完全相同。
5.2.投票權.
5.2.1.在不影響優先股持有人權利（如果有的話）以外，並且除了特定於DGCL或本公司章程的規定外，普通股持有人應有唯一的表決權和權力，並且在所有事項上（包括董事的選舉）作爲單一類進行表決，無論是股東大會提交的事項。在每次股東大會和所有提交給公司股東進行表決的事項上，每持有一份A類普通股的股東應有權親自或通過代理行使一票表決權，每持有一份B類普通股的股東應有權親自或通過代理行使十票表決權。股東不得在董事的選舉中累積其投票權。除非DGCL另有規定，或者董事會的決議或董事會的授權委員會在設立一系列優先股的條款時另有規定，否則普通股持有人作爲普通股持有人無權就任何修改或更改公司章程的修正案進行投票，該修正案修改、修訂或變更一個或多個現有系列優先股的權力、偏好、權利或其他條款，如果這些受影響的系列優先股持有人按照公司章程或根據DGCL有權單獨或共同對其進行表決。
5.2.2.除本章程其他規定或允許更低表決權或無表決權的任何法律規定外，任何合併（包括根據DGCL第253條或DGCL第251(h)條生效的合併），
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公司與他人合併或業務組合，不論公司是否作爲倖存者，任何創始人，直接或間接通過一個或多箇中介機構，控制創始人或與創始人共同控制的個人或個人，與任何創始人具有共同控制關係的個人，均爲購買方組的一部分或否則是此類合併，合併或業務組合的交易對手，應獲得A類普通股持有人的多數股權同意，作爲單獨類別投票。
5.3.分紅或財產分配. 根據適用法律和已發行的任何優先股系列持有人的權利（如有），普通股持有人有權獲得董事會隨時從公司資產或資金中合法可用的部分宣佈的現金，任何實體的股票或公司的財產的分紅和其他分配，並且在所有這些分紅和其他分配中應平等，相同並按每股比例平等對待； 提供, 然而， 在以A類普通股或B類普通股（或權利）形式支付分發時，A類普通股持有人應收到A類普通股（或權利）的股票，B類普通股持有人應收到B類普通股（或權利）的股票，股票持有者A類普通股和股級B類普通股應按股數等獲得A類普通股或B類普通股的股票（或權利）（視情況而定）。
5.4.分割、組合或重分類。無論A類普通股還是B類普通股是否被細分、合併、重新分類或以其他方式更改，除非與此同時另一類普通股以保持在記錄日持有的A類普通股和B類普通股的持有人之間持有相同比例的股權所有權和表決權的方式被細分、合併、重新分類或以其他方式更改。
5.5.清算、解散或清理事件中，普通股持有人有權在清算責任後按比例分享法律可供分配給股東的資產，但須優先滿足現有優先股的優先權。。在公司任何清算、解散或清算(無論是自願還是違約)的情況下，A類普通股和B類普通股持有人應當在每股基礎上平等、相同地和比例地對待，就支付的金額而言，清算、解散或清算時。
5.6.合併、整合、轉換或業務合併。在公司與其他人合併、整合、轉換或進行業務組合的情況下，無論公司是否爲生存人，A類普通股和B類普通股的股份應當在每股基礎上平等、相同地和比例地對待，就這些股份被轉換爲的任何對價或支付給公司股東的其他分配而言。儘管前述內容，但在任何此類合併、整合、轉換或業務組合中分配資本股票的情況下，這些股份可在表決權範圍內有所不同，且僅當A類普通股和B類普通股的表決權如本文所述有所不同時。
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權利在於資格且僅在於A類普通股和B類普通股的表決權如此規定時。
5.7.B類普通股轉換；未來發行.
5.7.1.可選轉換B類普通股根據本第5.07節的條款和條件，每股B類普通股均可在任何時間和不時，由持有人選擇轉換爲一（1）股已全數支付且無須追加評估的A類普通股。選擇將B類普通股轉換爲A類普通股的每位B類普通股持有人應向B類普通股的任何過戶代理處或者如果董事會這樣指定的，向公司的主要辦公處（公司秘書處）或者董事會可能指定的其他地點遞交公司可能要求的文件或其他文件，並應書面通知公司在該辦公處，該股東無法撤銷地選擇按照本第5.07節的條款轉換所述B類普通股，並在書面中明確說明被轉換的B類普通股的股數以及應發給持有人的已轉換的A類普通股的股份登記在簿記帳戶中的姓名。公司將於其後儘快發行持有人有權得到的前述A類普通股的全數股份，並向託管被投降B類普通股的人發出非實物股份的發行通知或其他以簿記形式持有的股份的證明。
5.7.2.B類普通股的自動轉換.
5.7.2.1.轉讓時的自動轉換根據本第5.07節的第（c）款的規定，如果發生（以下文中定義），則每股B類普通股將自動轉換爲一（1）股已全額支付且無需追加評估的A類普通股，無需公司，B類普通股持有人或其他任何方進一步行動，轉讓該股，其他方式或免予轉讓（以下文中定義）除外。 提供, 然而但是，如果發生任何事件，或者存在導致該豁免受讓人隨後不再符合本節5.07(g)條款所規定的「豁免受讓人」資格的事實，導致按照豁免轉讓進行的每股B類普通股將自動轉換爲一（1）股已繳足款且不可評估的A類普通股。
5.7.2.2.日落的規定根據本節5.07(c)條款的規定，如果B類普通股的流通股數低於普通股總流通股數的百分之十（10%），則每股B類普通股將自動轉換爲一（1）股已繳足款且不可評估的A類普通股，無需公司、任何B類普通股持有人或其他方採取任何進一步行動。
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如果B類普通股的流通股數低於普通股總流通股數的百分之十（10%），則每股B類普通股將自動轉換爲一（1）股已繳足款且不可評估的A類普通股。
5.7.3.政策和程序公司可能隨時制定有關將B類普通股轉換爲A類普通股的股份或股份的政策和程序，以及一般管理這種雙重類普通股結構的規定，如公司認爲必要或適當，並在法律許可的最大範圍內，可能要求B類普通股持有人向公司提供公司認爲必要或適當以核實其對該等股份或股份的所有權並確認是否已發生自動轉換爲A類普通股的憑證或其他證據。如果公司判斷B類普通股已在非豁免轉讓中被無意轉讓，或者已發生任何其他事件，或者已發生將無意導致按照本節5.07(b)條款自動將該等股份轉換爲A類普通股的狀態或事實，並且註冊持有人已糾正或將及時糾正此類無意轉讓或可能無意導致此類自動轉換的事件或事實，那麼公司可能判斷該等B類普通股不應根據本節5.07(b)條款自動轉換爲A類普通股。
5.7.4.轉換的時間。如果b類普通股的股份根據本第5.07條轉換爲A類普通股，則此類轉換應視爲已完成，即(i)在主動轉換根據本第5.07條的子條款(a)進行的情況下，應在收到有關自願轉換的書面通知的營業日結束時（其接收機構董事會轉讓代理人的時區爲東部時間，或者在本第5.07條的子條款(a)中提供的其他地方）或(ii)在出現自動轉換情況的情況下通過轉讓或發生任何其他事件，或出現或存在可導致根據本第5.07條的子條款(b)進行自動轉換的狀態的情況下，應在發生此類股份的轉讓或轉讓時刻或出現任何其他事件或情況的時刻。對於任何將b類普通股轉換爲A類普通股的轉換，僅受限於有關任何股利或其他分配權益在轉換前應支付的有關該等b類普通股的股份或股份，持有人的所有權益應就有關該等b類普通股的股份或股份而言終止，並對於所有目的均應視爲已成爲該等A類普通股的註冊股東。根據本第5.07條提供的將b類普通股轉換爲A類普通股的股份將被註銷，並且不得重新發行。
5.7.5.股票預約 公司將始終保留並僅爲本權證行使時發行和交付，股票預約權和其他證券、現金和/或財產的數量，這些權證行使時應發行。。公司將隨時保留並保持足夠數量的A類普通股，僅用於轉換爲b類普通股的優先股的發行，這樣足額數量的A類普通股應根據所有這些未償還的b類普通股進行發行。公司承諾所有應在轉換爲前述的A類普通股時發行的股份將被註冊的股東持有。
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發行時，B類普通股將被充分支付且不可評估，並且不享有任何優先購買權。
5.7.6.未來發行除非本公司章程另有規定或本公司章程中規定，否則在生效時間後，公司不得發行額外的B類普通股，除非經公司董事會授權的完全由獨立和無利益關係的董事組成的委員會批准。
5.7.7.定義在本公司章程中使用的下列術語應按以下所示含義解釋：
“類別的受益所有權對於任何安全性質，""應理解爲根據1934年修訂版證券交易法第13d-3條和13d-5條規定定義的任何"有利益擁有人"擁有此安全性。交易法本術語「應用百分比」的意思爲（a）2025年1月31日前，爲一百十厘之一百（110.00％），（b）從2025年2月1日起，爲一百二十厘之一百（120.00％）。擁有權益「應具有相關意義。」
“豁免轉讓應符合以下標準之一。
5.7.7.1.合格股東將b類普通股的任何股份轉讓給一個或多個合格受讓方，或者這樣的受讓方將b類普通股的任何股份再轉讓給合格股東和/或一個或多個其他合格受讓方的轉讓；
5.7.7.2.在董事會的要求下，向公司的一名或多名高管或董事授予可撤銷的代理權，以便在股東的一年一度或特別股東大會上採取行動，或者響應根據交易法規制定的適用規則和規例進行的公開代理徵求，向任何股東授予可撤銷的代理，以便就該股東提出的提案或提名進行，前提是該代理不會導致受益所有權的變更；
5.7.7.3.與僅與b類普通股的合格股東簽訂的投票信託、協議或安排（不論是否授予代理）（i）被披露在提交給美國證券交易委員會的13G表格或13D表格中，或書面提交給公司秘書，（ii）其期限不超過一（1）年或可以由受讓方隨時終止，（iii）不涉及向受讓方支付現金、證券、財產或其他任何對合格股東造成的現金、證券、財產或其他對合格股東造成的承諾之外的付款的代價，並且雙方約定以指定方式投票股份；
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5.7.7.4.對於通過真實貸款或債務交易在業務正常情況下向第三方貸方質押股票b類普通股或一定數量的此類質押股，並且只要此類質押股的合格股東或合格股東的一名或多名豁免受讓方繼續對此類質押股行使獨家投票控制權的擔保。 提供, 然而質押股份的處置或其他可能導致將此類質押股份轉讓給抵押人的行動不應視爲本條款5.07中「豁免轉讓」的行爲；
5.7.7.5.在有效時間或有效時間後，只要合格股東的配偶僅因適用於任何司法轄區的共同財產法而對相應b類普通股產生或取得利益，只要不存在或發生其他構成該等b類普通股轉讓的事件或情況（包括根據合格國內命令或在離婚協議或任何其他法院命令中根據法定程序進行的轉讓）；
5.7.7.6.與公司併入其他實體或者在其他對股東產生實質性相似效果的交易中轉讓任何b類普通股或一定數量的此類股票，只要該併入或交易已獲董事會的獨立和無利害關係董事組成的特別授權委員會（並獲得優先股A類股東的股東以獨立類投票的肯定性投票，如果公司與其他實體合併或併入或任何其他產生類似於與公司進行合併或收購所產生的對股東的影響交易，若受制於第5.02(b)條款的話）或簽署支持、投票、接受要約或類似協議或安排（包括或不包括授權書的授予），包括與根據DGCL第251(h)條規定的協議進行的自願出售協議相關的股份自願出售，在此之前也已獲得董事會的獨立無利益董事組成的特別授權委員會的批准；
5.7.7.7.根據《交易法》第10b5-1條規定與經紀商或其他受託人簽訂的任何合同、指示或計劃。 但是, 但是根據該等合同、指示或計劃出售或處置該等B類普通股，在該等出售或處置時應構成「轉讓」；
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5.7.7.8.存在或創設一個可以行使對託管的B類普通股或股的份額的指定或權限； 但是, 但是根據本第5.07條規定，根據該指定或授權行使時，對該等B類普通股的該等股份轉讓不構成本第5.07條的「豁免轉讓」；且
5.7.7.9.事先經董事會特別授權的全由獨立和無利益關係董事組成的委員會批准的任何轉讓，僅在確定此類轉讓與本定義「豁免轉讓」條款的目的一致的情況下。
爲了避免疑問，若一位有資格的股東直接將b類普通股的任何股份轉讓給任何其他人，則符合本第5.07節「豁免轉讓」的意義，只要此類轉讓可以通過涉及多次轉讓的一個或多個交易間接完成，只要在此類交易或交易中的每次轉讓本身在本第5.07節的意義下本來會合格爲「豁免轉讓」。進一步澄清，一個轉讓根據本第5.07節的任何一個或多個款項可以符合爲「豁免轉讓」，與本第5.07節的任何其他款項的任何註釋或要求無關。
“豁免受讓方「」應指：
1.1.1.1.涉及自然人有資格股東的任何轉讓：
5.7.7.9.1.此類有資格股東的一個或多個家庭成員；
5.7.7.9.2.一位自然人及/或此類自然人的一個或多個家庭成員的全權當前受益的信託或信託； 但前提是, 然而儘管受益人中除了該自然人及/或該自然人的一個或多個家庭成員之外的任何人都擁有這種信託的剩餘權益，直到該信託爲該人目前受益爲止，該信託仍可作爲「豁免受讓人」合格。
5.7.7.9.3.自然人及/或該自然人的一個或多個家庭成員擁有的一家或多家公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，只要這些實體的所有股權直接或間接地由該自然人所有，
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自然人及/或該自然人的一個或多個家庭成員擁有對此類公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體持有的B類普通股份具有唯一處分權和獨家表決控制權，且該自然人及/或該自然人的一個或多個家庭成員目前從事此類公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股權查看
5.7.7.9.4.此種自然人的監護人或保護人已被有管轄權的法院裁定爲殘疾、無能、不稱職或無法管理自己事務的監護人或保護人，並且/或該合格股東已故的遺產的遺囑執行人、遺產管理人或個人代表以其上述身份從事；
5.7.7.10.關於受信託的合格股東的任何轉讓：
5.7.7.10.1.該信託的一名或多名目前受益人，他們是合格股東，該目前受益人的任何豁免受讓人和/或對該信託行使的任何指定權的受託人，如果該指定權受託人是合格股東； 提供, 然而，只要持有該信託中餘留權益的任何人不是該信託的「豁免受讓人」，除非該人是合格股東或任何當前受益人的豁免受讓人是合格股東；
5.7.7.10.2.只要該其他信託的現任受益人是合格股東，以及/或任何爲上述信託行使指定權而行使指定權的受讓人受益的其他信託，如果該受讓人是合格股東； 但是, 然而，即使該其他信託的餘留權益符合任何非合格股東而非合格股東的任何其他人的受益條件，該其他信託仍將被視爲「豁免受讓人」，直到該信託爲該人的當前受益爲止；
5.7.7.10.3.任何擔任該信託的現任受益人或信託受益人的受益人，以及該信託的後繼受益人或多個受託人擔任該信託的受益人；和
5.7.7.10.4.一個或多個公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，只要所有權益在所有權益中 所有才能
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這些實體直接或間接地歸該信託或該信託的一個或多個豁免受讓方所有，該信託或該信託的一個或多個豁免受讓方擁有對該法人、合夥企業、有限責任公司或其他實體持有的B類普通股份的唯一處分權和獨家表決控制權；
5.7.7.11.就任何合格股東（即法人、合夥企業、有限責任公司或其他實體）進行的任何轉讓，其股東、合夥人、成員或其他權益持有人，視情況而定，是合格股東，按照他們在其中的各自權利和利益，和/或任何上述股東、合夥人、成員或其他權益持有人的任何豁免受讓方；公司個人”):
5.7.7.11.1.該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的所有權益都直接或間接地歸該公司個人和/或該公司個人的一個或多個豁免受讓方所有，並且該公司個人和/或該公司個人的一個或多個豁免受讓方對該其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體持有的B類普通股份擁有唯一處分權和獨家表決控制權；
5.7.7.11.2.任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體只要該其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的所有權益都直接或間接地歸該公司個人和/或該公司個人的一個或多個豁免受讓方所有，並且該公司個人和/或該公司個人的一個或多個豁免受讓方對該其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體持有的B類普通股份具有唯一處分權和獨家表決控制權；並且
5.7.7.11.3.任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體只要該其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體全部直接或間接地擁有該公司個人的所有權益，並且該其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體對該公司個人的所有權益具有唯一處分權和獨家表決控制權；
5.7.7.12.就任何破產或無力清償個人關於合格股東進行的任何轉讓，作爲該破產或無力清償個人的財產的受託人或接收人，以該受託人或接收人的身份。
5.7.7.13.就持有B類普通股的被認定爲殘疾、無能力、無行爲能力或無法管理自己事務的人作爲監護人或保護人的有資格股東進行的任何轉讓而言
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或者作爲任何被認定爲殘疾、無能力、無行爲能力、已故、破產或資不抵債的人的監護人、遺產執行人、管理人或個人代表，或者作爲破產或資不抵債人的受託人或接受人的豁免受讓人
無疑，根據本第5.07條對任何人的「豁免受讓人」的意義可能根據本第5.07條的一個或多個條款進行確定，如果這些條款適用於該人的話。再進一步避免疑問，對「信託」的提及將指該信託或擔任其受託人的人或人們按照需要行事的情境。
“「家庭成員」對於任何自然人，「」指該自然人的配偶、同居伴侶或夫妻等同、父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹及兄弟姐妹的直系後代。直系後代將包括被收養的人，但僅限於在未成年時期被收養的人。
“創始人對於任何持有B類普通股份總數佔發行並在有效時間後即時長存的B類普通股總數的五分之五以上（5%）的受益所有人所擁有的B類普通股的股東和這些股東的任何家庭成員；或者任何直接或間接取得符合本第5.07條規定向創始人作豁免轉讓的B類普通股份總數佔發行並在有效時間後即時長存的B類普通股總數的五分之五以上（5%）的受益所有人所擁有的B類普通股的任何人，以及這些人的任何家庭成員。
“個人“所指的是任何自然人、信託、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
“符合資格股東“所指的是（a）公司發行的任何B類普通股的初始註冊持有人（包括任何B類普通股的初始註冊持有人因根據本節4.02條對舊普通股重新分類爲B類普通股而收到的任何B類普通股）以及（b）任何根據本節5.07條規定的豁免轉讓的結果成爲任何B類普通股的註冊持有人的任何人。
“轉移“對B類普通股的任何直接或間接銷售、交換、轉讓、移交、贈與、抵押或其他對等的轉讓或處置，或者對這些股份的任何法律或實質利益，無論是否有價值，無論自願還是非自願，或者根據法律的操作。 「轉讓」應包括但不限於將B類普通股的股份轉讓給經紀人或其他代理人（但僅在受益所有權發生相應變化的情況下）以及轉讓或者達成與B類普通股的表決控制相關的任何協議、安排或了解。
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“指對B類普通股的所有權有任何相應變化）以及轉讓，或達成任何涉及B類普通股的表決控制的協議、安排或了解。
“表決控制“指就B類普通股的所有權，無論排他性或共有，可撤銷或不可撤銷，投票或指導投票B類普通股的權力，包括通過表決協議進行的投票。
優先股
5.8.優先股.
5.8.1.指定、權力和特權等 優先股可能由公司的董事會不時發行爲一系列。董事會明確授權通過決議或決議確定每個系列優先股的名稱、權力、特權、資格、限制和限制，包括但不限於以下內容：
5.8.1.1.這種系列的特殊序號，應與其他系列區分開來；
5.8.1.2.該系列中包括的股份數量（在DGCL許可範圍內可隨後增加或減少）；
5.8.1.3.應支付給該系列股東的股息率（或確定該率的方法），支付該股息的條件和支付該股息的日期或日期；
5.8.1.4.該系列股份的股息是否應累積，以及對於享有累積股息權利的任何系列股份，確定這些股份的股息應累積的日期或日期或確定這些日期的方法；
5.8.1.5.關於公司資產在公司自願或強制清算、解散或清算時應支付給該系列股份持有人的金額或金額，以及該系列股份支付的相對優先權利（如果有）；
5.8.1.6.該系列股份可以在公司或持有人選擇的情況下，或在發生特定事件或事件時，在整體或部分範圍內以什麼價格、在何期限內、以及什麼條件下贖回，包括贖回期和條款；
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5.8.1.7.公司是否有義務按照沉澱基金或其他方式購買或贖回該系列股份，以及按照何種價格、期限、條件整體或部分地按照其贖回或購買該系列股份的義務贖回或購買；
5.8.1.8.該系列股份是否可在任何時間由持有人或公司選擇轉換或交換，或在發生特定事件或事件時轉換或交換爲公司的任何其他類別或系列股票，以及適用於換股或轉換的價格或匯率及任何調整；
5.8.1.9.該系列股份的持有人是否具有投票權，除了DGCL規定的投票權外，如果是的話，投票權條款；以及
5.8.1.10.任何其他不與DGCL相牴觸的權限、偏好、權利、資格、限制和約束；
儘管如上所述，除非董事會董事會專門由獨立和無利益關係的董事組成的委員會批准，否則公司不得發行任何可轉換爲或交換爲B類普通股（或任何其他可轉換爲或交換爲B類普通股的證券）的優先股。
5.8.2.投票除非董事會或合法授權委員會通過決議設立優先股系列條款另有規定，否則任何優先股股東均無權按照本公司章程修改或變更以授權或設立任何其他類別或系列的優先股或增加已授權金額，也無權修改、變更或廢除任何不會在實質上對該持有人所擁有的優先股系列權利造成重大不利影響的其他任何優先股系列的任何條款。
5.8.3.除非董事會或合法授權委員會通過決議設立優先股系列條款另有規定，在此能力下，任何優先股股東均無權代表公司提起衍生訴訟、訴訟或訴訟。
    -14-

6.
董事會
6.1.一般權力除非本公司章程或DGCL另有規定，公司的業務和事務應根據董事會的指導進行管理。
6.2.董事人數；獨立性構成整個董事會的董事人數應根據公司章程的規定不時確定，但在任何情況下不得少於七（7）或多於十五（15）人。 只要公司的A類普通股在國家證券交易所上市交易，大多數董事都應符合該交易所的規則和法規對獨立董事的定義。
6.3.條款; 累積投票董事應於每年股東大會選舉產生，並任至選舉產生其繼任者併合格，或至該董事提前去世、辭職、被免職或根據公司章程規定不再具備資格擔任董事。董事選舉中不得進行累積投票。
6.4.撤職公司董事會的董事可因故或無故在專門召開的會議上罷免，並須經持有公司全部已發行股份表決權中多數的認可票方能生效，該表決權係指所有具有在董事選舉中享有表決權的公司已發行股份。
6.5. 董事會中由董事增加導致的任何空缺或新增董事職位，或因董事會規模擴大或董事去世、辭職或被免除而產生的空缺董事職位，只得由在任的大多數董事肯定投票填補，即使在任的董事未構成法定人數。任命填補空缺的董事應任至選舉產生其繼任者併合格或提前去世、辭職、被免職或根據公司章程規定不再具備資格擔任董事。
6.6.通過無記名投票表決董事選舉不必通過書面選票進行，除非公司章程另有規定。
7.
股東大會
7.1.未經股東同意，不能替代開會根據法律規定，股東必須在股東大會上採取行動，不得通過股東書面同意而採取行動。
7.2.股東特別會議董事會可根據董事會董事的多數肯定投票通過決議，董事會主席或首席執行官，隨時召開股東特別會議。無論何種原因，公司秘書可根據公司章程中不時修改的程序提出書面請求，要求總公司普通股當時流通股份的至少15%或更多表決權的持有者召開股東特別會議。在特別會議上，除通知會議中說明的事項外，不得處理任何業務或作出任何公司行動。
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執行官。在遵守公司章程不時修改的程序的前提下，公司秘書可根據公司章程，要求在公司股東會議前提出公司董事選舉的股東提名和股東將要提出的業務。
7.3.股東提名和業務介紹等 公司章程規定，公司董事選舉的股東提名和股東將要在公司股東會議前提出業務需提前通知。
8.
修改
8.1.公司章程的修正公司保留修訂、變更、改變或撤銷本公司章程中包含的任何條款的權利，按照現行或將來由法規規定的方式行使，本公司章程賦予股東的所有權利均受此保留的約束； 提供, 然而（i）任何可能對A類普通股或B類普通股的權利或優先權產生不利影響的公司章程修正需得到受不利影響類別的持股人中佔已發行股份多數的股東的肯定投票，作爲獨立類別一起投票；（ii）任何可能對創始人相對於非創始人股東產生不成比例利益的公司章程修正需得到非創始人股東中持有已發行股份多數的表決權的股東的肯定投票，作爲獨立類別一起投票。儘管前述，董事會可根據DGCL對本公司章程作出任何不需要股東批准的修正，而無需進行任何獨立類別表決。
8.2.修改章程董事會明確有權通過、修訂或廢止公司的章程。董事會對公司章程的通過、修訂或廢止應獲得公司董事會如果沒有空缺時將擁有的總董事人數中的大部分數目的批准。
9.
免責
9.1.公司的董事或高管不會因擔任董事或高管而違反受託責任給公司或股東而承擔金錢賠償責任，
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除非根據現行生效的DGCL法令或隨後修改的法令規定，對於相關情況豁免責任或限制責任也會使這種限制不適用。
9.2.未經本第IX條的修改、改動或撤銷不會對任何人在該修改、改動或撤銷發生前針對任何董事或高管的行爲或不作爲的任何權利或保護產生不利影響。
10.
專屬論壇 如果公司未以書面形式同意選擇另一種論壇，那麼特拉華州司法機構庭（或者，如果特拉華州司法機構庭沒有管轄權，則特拉華州聯邦地區法院）將在法律允許範圍內成爲唯一和專屬的論壇，用於公司提起的任何代表公司的訴訟或程序、任何主張現任或前任董事、官員、其他僱員或股東對公司或公司的股東負有信託責任的訴訟或程序、根據 DGCL、公司的證明書或這些章程產生的任何主張（這些章程可能隨時進行修改或重述），或者 DGCL 授權特拉華州司法機構庭行使管轄權的任何主張；任何購買或以其他方式獲取或持有公司股票權益的個人或實體應被視爲已知悉並同意本第8條的規定。
10.1.專屬論壇 我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行爲的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。除非公司書面同意選擇其他論壇，(a) 大事務法院（“特拉華州教父庭法院特拉華州法律（或者，如果底特律法庭對此類訴訟或訴訟沒有管轄權，則是特拉華州的另一州立法庭，如果特拉華州沒有州立法庭具有管轄權，則是特拉華州地區的美國聯邦地區法院）應在法律允許的最大範圍內成爲公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，主張公司董事，高管或股東對公司或公司股東負有的違背受託責任的任何主張的唯一和專屬法庭，由此所產生的任何救濟，公司法規或公司章程或本公司章程的規定（如不時修改）所產生的任何救濟，主張受公司治內條款約束的任何主張的任何法律訴訟或訴訟;且（b）基於本第X條的前述規定，美利堅合衆國聯邦地區法院將是解決根據1933年修訂的《證券法》產生的任何投訴的獨佔法院，包括針對任何被告提出的所有訴訟。如果在不是特拉華州法院的法院中提起任何屬於前述第（a）款範圍的主題的訴訟（一個「訴訟」，外國訴訟在任何股東的名義中提起的任何行動，只要適用的法律允許，該股東應被視爲同意（x）與任何在這種法院中提起的訴訟有關的特拉華州州立法院和聯邦法院的個人管轄權，以執行前述第（a）款的規定，以及（y）通過在涉外訴訟中以該股東代理人的律師作爲代表而向該股東送達法律文書。
10.2.通知和同意. Any person or entity purchasing or otherwise acquiring any interest in any security of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to this Article X. Notwithstanding the foregoing, the provisions of this Article X shall not apply to suits brought to enforce any liability or duty created by the Exchange Act, or any other claim for which the federal courts of the United States have exclusive jurisdiction.
10.3.生存. If any provision or provisions of this Article X shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any circumstance for any reason whatsoever, (a) the validity, legality and enforceability of such provisions in any other circumstance and of the remaining provisions of this Article X (including, without limitation, each portion of any
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paragraph of this Article X containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) shall not in any way be affected or impaired thereby and (b) the application of such provision to other persons or entities and circumstances shall not in any way be affected or impaired thereby.

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This Certificate of Incorporation shall become effective at 3:00 p.m. Wilmington, Delaware time on October 3, 2024.
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IN WITNESS WHEREOF, I have signed this Certificate of Incorporation this 3rd day of October, 2024.
CHAIN BRIDGE BANCORP, INC.

作者： /s/ Peter Fitzgerald
姓名:     Peter G. Fitzgerald
頭銜:     董事會主席