附件99.1
獨立核數師報告
致ValenzaBio, Inc.的股東和董事會。
意見
我們已對ValenzaBio, Inc.（「公司」）的財務報表進行了審計，財務報表包括截至2021年12月31日的資產負債表、相關的經營和綜合損失報表、可轉換優先股和股東赤字報表，以及當年結束時的現金流量報表，以及財務報表的相關附註（統稱爲「財務報表」）。
我們認爲，附帶的財務報表在所有重大方面公正地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及其經營成果和當年結束時的現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。
意見的基礎
我們 根據美國公認審計標準（GAAS）進行了審計。我們在這些標準下的職責在我們報告的審計財務報表部分有進一步描述。我們必須獨立於公司，並根據與我們審計相關的倫理要求履行其他倫理責任。我們相信，我們獲得的審計證據足夠且適當，爲我們的審計意見提供基礎。
其他事項
在我們於2022年4月29日的報告中，我們對公司的2021年財務報表表達了無保留意見。如備註2所述，公司已修訂其在截至2021年12月31日的財務報表中可轉換優先股和普通股的表現。
財務報表管理層責任
管理層負責根據美國公認會計原則編制和公正列示財務報表，並負責與編制和公正列示不含重大錯誤財務報表相關的內部控制的設計、實施和維護，這些錯誤可能由於欺詐或失誤導致。
在編制財務報表時，管理層需要評估是否存在條件或事件，考慮到整體情況，對公司在財務報表發行後的一年內持續經營的能力提出重大懷疑。
核數師對財務報表的審計責任
我們的目標是合理保證財務報表整體上不含重大錯誤，無論是由於欺詐還是失誤，並出具包含我們審計意見的審計報告。
|
Macias Gini & O’Connell LLP 南市場街60號，1500套房 美國加利福尼亞州聖荷西市95113 |
F-1 | www.mgocpa.com |
合理保證是一種高水平的保證，但並不是絕對保證，因此不能保證根據GAAS進行的審計始終能發現存在的 重大錯誤陳述。由於欺詐可能涉及共謀、僞造、故意遺漏、虛假陳述或對內部控制的忽視，因此未能發現由於欺詐造成的重大錯誤陳述的風險高於由於錯誤造成的風險。 如果單獨或在總體上，錯誤被認爲有很大可能性影響合理用戶根據財務報表做出的判斷，那麼這些錯誤就被視爲重大錯誤陳述。
在按照審計準則進行審計時，我們：
| • | 在整個審計過程中運用專業判斷並保持專業懷疑態度。 |
| • | 確定和評估財務報表重大錯報的風險（無論是由於欺詐還是錯誤），並設計和執行應對這些風險的審計程序。此類程序包括測試性審查有關財務報表中金額和披露的證據。 |
| • | 了解與審計有關的內部控制以便設計適當的審計程序，但不是爲了對公司的內部控制有效性表達意見。因此我們並未表達任何此類意見。 |
| • | 評估管理層所使用的會計政策的適當性和重要會計估計的合理性，並評估財務報表的整體呈現。 |
| • | 根據我們的判斷，是否存在相互考慮的條件或事件，這些條件或事件在集合時是否會引起對公司在合理期限內作爲持續經營實體的能力產生重大疑慮。 |
我們需要與負責治理的人員溝通，包括審計的計劃範圍和時間、重要的審計發現以及我們在審計過程中識別的某些內部控制相關事項。
加利福尼亞州聖荷西
2022年4月29日，除備註2外
其中日期爲2023年2月10日
F-2
VALENZABIO, INC.
資產負債表
截至 2021年12月31日
(金額以千計，除股份外)
| 十二月三十一日， 2021 |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金及現金等價物 |
$ | 9,865 | ||
| 公允價值投資，目前 |
21,972 | |||
| 預付費用及其他流動資產 |
2,612 | |||
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| 總流動資產 |
34,449 | |||
| 按公允價值衡量的投資 |
22,484 | |||
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| 總資產 |
$ | 56,933 | ||
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| 負債、可轉換優先股和股東權益虧損 |
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| 流動負債: |
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| 應付賬款 |
$ | 3,381 | ||
| 應計費用及其他流動負債 |
4,898 | |||
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| 總負債 |
8,279 | |||
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| 承諾和事後約定 |
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| 系列種子可轉換優先股，面值$0.0001；截至2021年12月31日，授權、發行及流通股份爲7,453,129股，清算優先權爲$14,834 |
14,834 | |||
| A系列可轉換優先股，面值$0.0001；截至2021年12月31日，授權、發行及流通股份爲8,918,106股，清算優先權爲$79,375 |
79,115 | |||
| 股東赤字： |
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| 普通股，面值$0.0001；授權股份爲26,838,582股；截至2021年12月31日，發行及流通股份爲7,444,684股 |
— | |||
| 附加 實收資本資本金 |
759 | |||
| 累積赤字 |
(45,915 | ) | ||
| 累積綜合虧損 |
(139 | ) | ||
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| 股東赤字總額 |
(45,295 | ) | ||
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| 總負債、可轉換優先股和股東赤字 |
$ | 56,933 | ||
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F-3
VALENZABIO公司
運營和綜合損失報告
截至2021年12月31日的年度
(金額以千爲單位，除股票外)
| 截至年份 2021年12月31日 |
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| 營業費用： |
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| 研發費用 |
$ | 35,233 | ||
| General and administrative |
2,737 | |||
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| 總運營費用 |
37,970 | |||
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| 運營損失 |
(37,970 | ) | ||
| 其他收入： |
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| 利息收入 |
70 | |||
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| 淨損失 |
$ | (37,900 | ) | |
| 其他全面損失： |
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| 投資的未實現損失 |
(139 | ) | ||
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| 綜合損失總額 |
$ | (38,039 | ) | |
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F-4
VALENZABIO公司
可轉換優先股和股東赤字的 Statement
(金額以千爲單位，除非另有說明)
| 可轉換的 優先股 |
普通股 | 附加 實繳 資本 |
累計 赤字 |
其他 綜合 虧損 |
Total 股東權益 赤字 |
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| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 |
7,453,129 | $ | 14,834 | 7,506,015 | $ | — | $ | 114 | $ | (8,015 | ) | $ | — | $ | (7,901 | ) | ||||||||||||||||
| 其他全面虧損 |
— | — | — | — | — | — | (139 | ) | (139 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在行使股票期權時發行普通股 |
— | — | 14,327 | — | 5 | — | — | 5 | ||||||||||||||||||||||||
| 未歸屬限制性股份的沒收 |
— | — | (75,658 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 發行A系列可轉換優先股以換取現金，扣除發行費用 |
7,864,787 | 69,740 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列可轉換優先股作爲皮埃爾·法布爾許可費用的支付 |
1,053,319 | 9,375 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 |
— | — | — | — | 640 | — | — | 640 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | (37,900 | ) | — | (37,900 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 2021年12月31日餘額 |
16,371,235 | $ | 93,949 | 7,444,684 | $ | — | $ | 759 | $ | (45,915 | ) | $ | (139 | ) | $ | (45,295 | ) | |||||||||||||||
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F-5
VALENZABIO, INC.
現金流量表
截至2021年12月31日的年度
(金額以千爲單位表示，除股份外)
| 截至年度 2021年12月31日 |
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| 經營活動現金流量 |
| |||
| 淨虧損 |
$ | (37,900 | ) | |
| 用於調節淨損失與經營活動現金流量的項目： |
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| 基於股票的補償費用 |
640 | |||
| 市場性證券折扣攤銷 |
584 | |||
| 作爲許可證協議支付的優先股 |
9,375 | |||
| 資產和負債變動： |
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| 預付費用和其他流動資產 |
(2,604 | ) | ||
| 應付賬款 |
2,891 | |||
| 應計費用和其他流動負債 |
3,780 | |||
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| 用於經營活動的淨現金 |
(23,234 | ) | ||
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| 投資活動現金流量 |
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| 投資購買 |
(57,227 | ) | ||
| 投資到期收回款 |
12,048 | |||
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| 投資活動使用的淨現金 |
(45,179 | ) | ||
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| 籌資活動現金流量 |
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| 可轉換優先股發行所得 |
69,740 | |||
| 行使股票期權所得 |
5 | |||
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| 籌資活動產生的現金淨額 |
69,745 | |||
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| 現金及現金等價物淨增加額 |
1,332 | |||
| 年初現金及現金等價物 |
8,533 | |||
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| 年末現金及現金等價物 |
$ | 9,865 | ||
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F-6
VALENZABIO, INC.
財務報表附註
截止2021年12月31日的年度
(金額以千計，除股份外)
1. 業務性質
ValenzaBio, Inc.（以下簡稱「公司」）是一家生物製藥公司，專注於識別、收購和開發針對嚴重孤兒自身免疫和炎症疾病的治療方法。公司正在開發一系列具有臨床驗證機制的差異化單克隆抗體，旨在針對生物治療已有清晰方向但批准治療方法不多且效果欠佳的疾病。公司於2019年12月6日在特拉華州成立。公司將幾乎所有努力投入到產品研究和開發中。
流動性
公司自成立以來已經遭受了重大損失。在截至2021年12月31日的年度內，公司 淨虧損爲3790萬美元。截至2021年12月31日，公司累計虧損爲4590萬美元。公司預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損和負現金流。
公司主要通過出售股權證券爲其運營提供資金。未來的臨床、前臨床、製造和商業活動需要額外資金。並無法保證公司能夠成功獲得符合其要求的額外融資，甚至可能無法進入 其他安排。如果公司無法獲得資金，可能將被迫推遲、減少或取消我們的研究和開發項目、產品組合擴展或商業化努力，這可能會對其商業前景和繼續運營的能力產生不利影響。
公司面臨與生物製藥行業中的公司共同存在的風險。無法保證公司的研究和開發將成功完成，無法保證其知識產權將得到足夠保護，也無法保證任何開發的產品將獲得所需的監管批准，或任何獲得批准的產品將具備商業可行性。即使開發工作成功，公司的產品銷售和最終淨收入何時產生也仍不確定。
冠狀病毒大流行
在2020年3月，世界衛生組織宣佈 COVID-19 疫情爲大流行。 全球 COVID-19 大流行病已經影響並可能在未來影響公司啓動和完成臨床前研究的能力，延遲其當前和計劃的臨床試驗的啓動和完成，干擾監管活動或對其業務、運營結果、財務狀況和前景產生其他不利影響。此外，大流行還導致金融市場的重大幹擾，可能對全球經濟產生不利影響，這兩者都可能對公司的業務、運營和籌集資金以支持其運營的能力產生不利影響。
公司無法確定大流行的整體影響 COVID-19 大流行對其業務的影響是不可預知的，且有可能對其業務、財務狀況、運營成果和前景產生不利影響。
2. 重要會計政策總結
報告前提
附帶財務報表已按照美國通用會計原則（「US GAAP」）編制。
F-7
VALENZABIO, INC.
財務報表附註（續）
截至2021年12月31日的年度
(金額以千爲單位，除股數外)
2. 重要會計政策的總結（續）
可轉換優先股和普通股的呈現
可轉換優先股在財務報表中按其各自的公允價值列示，減去發行成本。可轉換優先股的記錄在永久股本之外，因爲雖然不是強制性的，但贖回取決於某些被認爲不完全在公司控制下的事件的發生。公司並未將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整至該等股份的清算優先權，因爲尚不確定是否或何時會發生被認爲的清算事件，這將使公司必須向可贖回可轉換優先股的持有人支付清算優先權。對賬面價值的後續調整至清算優先權將僅在被認爲很可能發生此類清算事件時進行。
已發行並流通的普通股包括以下內容：（1）5,187,500股創始人股份，其中在2021年12月31日時公司有權回購的股份爲2,555,922股；（2）2,242,857股已發行限制性股票獎勵，其中在2021年12月31日時公司有權回購的股份爲1,207,938股。由於這些是合法發行和流通的股份，並擁有投票和分紅權利，因此這些股份完全包含在可轉換優先股和股東赤字的報表中。
估算的使用
根據美國通用會計準則編制財務報表，管理層需要做出可能影響資產和負債報表金額、在財務報表日期披露或有資產和負債的假設和判斷。這些估算基於財務報表日期可得的信息，因此，實際結果可能與這些估算有所不同。
基於股票的補償—員工股票獎勵
公司應用會計標準編纂（「ASC」）718條款， 補償—股票 補償該條款要求根據估計的公允價值對所有授予員工、董事和顧問的股票獎勵進行費用的測量和確認，並在所需服務期限內確認這些獎勵的股票補償費用，通常爲相應獎勵的歸屬期。通常，公司授予的股票期權獎勵僅具有基於服務的歸屬條件，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。公司的政策是在發生作廢時確認作廢損失，作廢時逆向確認補償成本。
公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票獎勵的估計公允價值。布萊克-斯科爾斯模型需要使用假設來確定股票獎勵的公允價值。在授予日確定股票獎勵的公允價值需要重大判斷，包括估算股票期權的預期期限、公司股票的預期波動率和預期股息。
公司沒有其普通股的市場價格歷史，因此，波動率使用類似上市公司的歷史波動率進行估算。員工獎勵的預期期限基於簡化方法進行估算，該方法根據獎勵的期限中點和歸屬期計算預期期限。由於公司沒有，因此採用簡化方法。
F-8
VALENZABIO, INC.
財務報表附註（續）
截至2021年12月31日的年度
(金額以千計，除股票外)
2. 重要會計政策摘要（續）
有足夠的期權行使數據，以提供合理的基礎來估計預期期限。由於公司沒有支付股息的歷史，也不期望在這些期權的合同期內支付股息，因此預期的股息收益率爲0%。無風險利率基於授予時美國國債收益率曲線，期限接近股票期權的預期期限。
公司在其運營和綜合損失的報表中按與獲獎者工資成本相同的方式，或按與獲獎者服務支付相同的方式，將基於股票的補償費用分類。
應計費用和其他流動負債
作爲編制財務報表過程的一部分，公司需要估計應計費用。這個過程涉及識別已代表公司執行的服務，並估計截至每個資產負債表日期所執行的服務水平及其相關的成本。
在計提服務費用時，公司估計將提供服務的時間段和每個期間的工作水平。如果實際提供服務的時間或工作水平與估計不符，公司會相應調整計提。大多數服務供應商按月向公司開具服務完成後的賬單。一些服務供應商要求預付款或里程碑付款。如果已執行的服務的估計少於預付款或里程碑付款，則差額將作爲預付費用進行處理。如果公司未能識別已開始發生的費用，或未正確估計服務執行的水平或這些服務的成本，則實際費用可能與這些估計不一致。一些服務開始的日期、在給定日期之前所執行的服務水平以及這些服務的成本往往是主觀判斷。公司根據已知的事實和情況，遵循美國公認會計原則（US GAAP）作出判斷。
現金及現金等價物
公司將購買日期在三個月或以下的所有高流動性投資視爲現金等價物。公司在金融機構持有的現金和現金等價物，有時可能超過聯邦保險金額。公司認爲通過大型金融機構進行投資可以降低這種風險。
金融工具的公允價值財務會計準則委員會（以下簡稱FASB）ASC主題 820，「公允價值計量」下，符合財務工具（如下定義）的金融工具的公允價值與附表資產和負債的賬面價值大致相當，主要是因爲其短期特性。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託帳戶的公允價值爲78066,540美元。
公司應用ASC 820的規定， 《公允價值計量和披露》 對於經常性計量的金融資產和負債，要求披露建立公允價值測量框架的聲明。該指引要求將公允價值測量分爲並在三類之一中披露。
第一級：在主動市場上對相同資產和負債的報價，報告實體在計量日期能夠 訪問的報價；
第二級：除了主動市場中的報價外，還包括其他可觀察的輸入，這些輸入可以 直接或間接觀察到，例如相似資產或負債的報價，這些報價在不活躍的市場中，或其他可觀察的輸入；
F-9
VALENZABIO, INC.
財務報表說明 （續）
截至2021年12月31日的年度
(金額以千爲單位表示，除非另有說明)
2. 重要會計政策摘要 （續）
第三級：不可觀察的輸入。
截至2021年12月31日，公司投資的公允價值是基於第二級輸入進行評估的。公司投資主要由企業債務證券組成。公允價值的確定考慮了來自第三方定價服務的估值。這些第三方定價服務利用行業標準的估值模型，其中所有重要輸入都是可觀察的，直接或間接地用於估計公允價值。這些輸入包括相同或類似證券的交易報告和經紀/交易商報價；發行人信用利差；基準證券；以及其他可觀察輸入。
公司已將這些評估爲ASC 820公允價值層級中的第二級。公司將其所有投資組合分類爲可供出售，符合ASC 320的定義， 債務和股票證券證券按公允價值計量，未實現收益（損失）作爲可轉換優先股和股東赤字的單獨組成部分列示於累計其他綜合損失中。可供出售證券的實現收益和損失在發生的期間計入淨虧損。
由於這些工具的短期到期，現金、現金等價物、其他應收款和應付賬款的賬面金額接近其公允價值。
風險集中度
現金和現金等價物以及投資存在信用風險集中。公司將其現金、現金等價物和投資保留在高質量的金融機構中。有時，金額可能超過聯邦保險存款限額。
研發費用。
與內部研究和開發、公司外部承包和許可的研發服務相關的所有費用在發生時計入費用。研發費用包括工資、員工福利、分包商（包括臨床研究組織（「CROs」））、許可證和里程碑費用以及運營供應品的直接和間接費用。
公司根據第三方服務提供商進行的研發活動的估計費用記錄應計費用，基於所提供服務的估計數量。公司通過與內部人員和外部服務提供商討論服務的進展或完成階段以及爲這些服務支付的約定費用來估算已完成的工作量。公司將支付給服務提供商的預付款記錄爲預付款項，並根據預計的服務執行情況在合同期內計入費用。
專利成本
公司將獲得和維持專利的費用計入一般和管理費用。
全面的損失
綜合損失表示期間淨損失加上股東赤字的某些其他變化的結果。公司在截至2021年12月31日的年度綜合損失中包含與投資相關的未實現損失。
F-10
VALENZABIO, INC.
財務報表附註（續）
截至2021年12月31日的年度
(除股份外，金額以千爲單位表示)
2. 重要會計政策概述（續）
所得稅
公司採用資產負債法進行財務會計和所得稅報告。遞延稅款資產和負債的確定基於財務報告與資產負債的稅基之間的臨時差異，並通過對預計可以收回或結清差異的納稅年度應用已頒佈的稅率和法律進行測量。此外，稅率變動對遞延稅款資產和負債的影響在稅率變動生效的期間內計入收入。當「很可能不會」實現全部或部分遞延稅款資產時，需要設定估值準備。
公司適用ASC 740的規定， 所得稅它規定了一種綜合模型，說明公司應如何在財務報表中確認、計量、呈現和披露公司在稅務申報中已經採取或預計將採取的不確定稅務措施（包括是否在特定司法管轄區提交稅務申報的決定）。財務報表反映了此類措施的預期未來稅務後果，假設稅務機關充分了解該措施及所有相關事實。
在2019年12月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（ASU） 2019-12, 簡化所得稅會計， 該標準簡化了所得稅的會計處理，消除了ASC 740中的某些例外， 所得稅並澄清當前指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。ASU 2019-12 對2020年12月15日之後開始的財年生效。標準中的大多數修訂要求在前瞻性基礎上應用，而某些修訂則必須在追溯或修正追溯基礎上應用。採用該指南對本公司的財務報表及附屬披露沒有產生重大影響。
本公司在其淨遞延稅資產上確認了估值準備，除非更有可能的是這些遞延稅資產將會實現。該評估需要對未來應稅收入的可能性和金額進行判斷，按稅務管轄區進行評估。本公司審查所有稅務立場，以確保所選擇的稅務處理基於其技術優點是可持續的，並且如果遭到質疑，該立場將會被支持。
最近發佈的會計準則
在2016年2月，FASB發佈了ASU No. 2016-02, 租賃 （主題842），並 隨後發佈了額外的指引（統稱「ASC 842」），這要求公司一般在資產負債表上確認營業和融資租賃負債及相應的 租賃權 資產。ASC 842將於2022年1月1日生效，公司允許提前採用。公司認爲，採納ASC 842不會對公司的財務報表產生重大影響。
業務部門信息
經營部門定義爲一個實體的組成部分，其中提供了單獨的財務信息，並且 首席運營決策者（「CODM」）在做出有關資源分配和評估績效的決策時定期進行評估。公司的CODM是其首席執行官，業務作爲一個單一 區段進行管理，以便評估績效和做出運營決策。
F-11
VALENZABIO公司
財務報表附註（續）
截至2021年12月31日的年度
(金額以千爲單位，除股票外)
3. 許可協議
皮埃爾·法布爾許可與商業化協議
2021年3月，公司與皮埃爾·法布爾藥品公司（「皮埃爾·法布爾」）達成了一項許可和商業化協議（「皮埃爾·法布爾許可協議」），涉及公司的 非腫瘤 therapeutic initiatives. Under the Pierre Fabre License Agreement, the Company was granted a worldwide exclusive license (the 「Pierre Fabre License」) to research, develop, manufacture, use and commercialize therapeutic products. In consideration for the Pierre Fabre License, the Company paid Pierre Fabre an upfront license fee of $7.5 million and also entered into a Stock Purchase Agreement (the 「SPA」) with Pierre Fabre in contemplation of the license agreement. Pursuant to the SPA, the Company issued to Pierre Fabre 1,053,319 shares of the Company’s Series A Preferred Stock. The upfront cash payment of $7.5 million and the fair value of the preferred stock issued of $9.4 million, totaling $16.9 million, was recognized as research and development expense during the year ended December 31, 2021, as the acquired 收購中 research and development was determined to have no alternative future use at the time of the acquisition.
In addition, the Company is obligated to pay tiered royalties ranging from low- to high-teen percentages based on net sales of products licensed under the agreement. If the Company receives revenue from sublicensing any of its right under the agreement, the Company is also obligated to pay a portion of that revenue, ranging from 中單 to mid-double-digit percentages to Pierre Fabre. The Company is also obligated to make milestone payments aggregating up to $82.8 million for the first two indications for each licensed product upon the achievement of certain clinical or regulatory milestones and up to $195.0 million in sales-based milestones upon the achievement of certain sales-based events.
The Company has the right to terminate the Pierre Fabre License Agreement for any reason upon a 每個90天期末支付利息。 如果有通知，或者如果皮埃爾·法布爾破產，皮埃爾·法布爾有權終止協議，若公司未能及時達到任何短期里程碑或參與任何挑戰皮埃爾·法布爾專利有效性的行動。若一方實質性違反協議並未能在規定的補救期限內解決，雙方都有權終止協議。皮埃爾·法布爾許可協議將在雙方根據其權利終止之前繼續有效。
ProBioGen 開發、製造服務及許可協議
在2021年2月，公司與ProBioGen AG（「ProBioGen」）簽訂了一項細胞系開發、製造服務和許可協議（「ProBioGen協議」），旨在使用ProBioGen的專有技術研究、開發和商業化創新療法。在簽署ProBioGen協議時，公司支付了60萬美元作爲許可費用。此外，公司還需在達到某些臨床或監管及銷售基礎的里程碑時，支付總計高達1830萬歐元的里程碑付款。如果公司選擇委託ProBioGen提供製造服務，里程碑付款將減少90萬歐元。此外，如果公司因轉許可協議下的任何權利獲得收入，則公司有義務將部分收入支付給ProBioGen。
根據ProBioGen協議，公司還委託ProBioGen執行某些研究和開發服務。在2021年7月、2021年8月和2021年12月，ProBioGen協議經過修訂，以包括ProBioGen提供的額外合同服務。
雙方都有權終止協議，如果另一方破產，或者實質性違反協議並未能在規定的補救期限內解決。ProBioGen
F-12
VALENZABIO, INC.
財務報表附註 （續）
截至2021年12月31日的年度
(金額以千爲單位，股份除外)
3. 許可協議 （續）
協議經修訂後，除非各方根據其權利終止，否則將持續有效，直至服務相關組件的服務完成，並在與ProBioGen許可組件相關的付款義務到期之前。
在截至2021年12月31日的年度內，公司在與ProBioGen協議相關的研發費用中確認了220萬美元，其中100萬美元與里程碑付款相關，120萬美元與ProBioGen提供的合同研究和開發服務相關。
癌症技術研究許可協議
2020年2月，公司與癌症研究技術有限公司（「CRT」）簽署了一項許可協議（「CRt許可協議」），根據該協議公司獲得了 涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 許可進行研究、開發、商業化和生產多達三種 非腫瘤 以及一款腫瘤藥物候選者，使用CRt擁有或控制的某些知識產權。公司向CRt支付了40萬美元的前期許可費用，並且還需在協議期限內每年支付5萬英鎊的許可維護費。此外，公司還需根據協議規定的產品淨銷售額支付逐級的單數百分比版稅。如果公司從任何其在協議下的權利的再許可中獲得收入，公司有義務支付該收入的一部分，從 中等單數 至十幾的比例給CRt。公司還需在達到某些臨床或監管里程碑時支付高達6730萬英鎊的里程碑付款，以及在達到某些基於銷售的事件時支付高達4000萬英鎊的基於銷售的里程碑付款。
如果另一方破產或實質性違反協議並未在規定的救治期內糾正，雙方都有權終止協議。如果公司未按開發計劃的預期進行運營和研發活動，尋求挑戰已許可專利的有效性，破產或發生改變控制權的事件，而新的控制方被CRt禁止，CRt有權終止協議。CRt許可協議將持續有效，直至雙方按照其權利終止協議。如果由於公司的實質性違約而終止，CRt有權行使一項分配選項，公司將授予CRt對公司在終止日存在的某些特定產品知識產權的權利，允許CRt在這些權利下在全球範圍內開發和商業化許可產品。CRt有義務向公司支付任何在分配選項下產生銷售收入的已許可產品的淨收入份額。
截至2021年12月31日的財年，公司確認與CRt許可協議有關的研究和開發支出爲90萬美元。
4. 投資
截至2021年12月31日，公司投資的公允價值爲44,456美元，基於第2級輸入進行估值。公司的投資主要包括企業債務證券。公允價值的確定考慮了從第三方定價服務獲得的估值。這些第三方定價服務利用行業標準的估值模型，所有重要的輸入都是可觀察的，無論是直接還是間接，以估計公允價值。這些輸入包括相同或類似證券的報告交易和經紀/交易商報價；發行人信用利差；基準證券；以及其他可觀察的輸入。
F-13
VALENZABIO, INC.
財務報表附註（續）
截至2021年12月31日的年度
(金額以千爲單位，除股票外)
4. 投資（續）
在截至2021年12月31日的年度內，層級之間的轉移。公司已將其評估爲ASC 820公允價值層級中的第2級。公司將其全部可供出售投資組合分類爲ASC 320中所定義。 債務和股權證券證券以公允價值計價，未實現的收益（損失）在其他綜合收益中報告。
截至2021年12月31日，投資的未實現損失爲139美元。
截至2021年12月31日，公司沒有投資被確定爲暫時性減值。下表總結了公司的投資：
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 攤銷 成本 |
未實現 Gain |
未實現 （損失） |
估計 公允價值 |
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| 公司債券 |
$ | 44,595 | $ | — | (139 | ) | $ | 44,456 | ||||||||
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| Total |
$ | 44,595 | $ | — | (139 | ) | $ | 44,456 | ||||||||
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下表總結了公司的投資合同到期情況：
| 十二月三十一日， 2021 |
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| 一年內到期的債券 |
$ | 21,972 | ||
| 一年至五年到期的債券 |
22,484 | |||
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| 總計 |
$ | 44,456 | ||
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5. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產的摘要如下：
| 2023年12月31日， 2021 |
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| 預付研發費用 |
$ | 649 | ||
| 應收利息 |
325 | |||
| 其他應收款 |
1,565 | |||
| 其他預付費用 |
73 | |||
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| 總計 |
$ | 2,612 | ||
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F-14
VALENZABIO, INC.
財務報表附註（續）
截至2021年12月31日的年度
(金額以千爲單位，除股份外)
6. 應計費用和其他流動負債
應計費用包括以下內容:
| 12月31日, 2021 |
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| 應計薪酬 |
$ | 862 | ||
| 應計研發費用 |
3,935 | |||
| 應計的專業費用 |
61 | |||
| 其他流動負債 |
40 | |||
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| 總計 |
$ | 4,898 | ||
|
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應計的研發費用包括公司應付給第三方CRO、臨床研究員、實驗室和數據管理者的研究和開發工作所欠款項。
7. 可轉換優先股和股東赤字
普通股票
截至2021年12月31日，公司共授權發行26,838,582股普通股，其中7,444,684股爲已發行和在外流通股。
可轉換優先股
截至2021年12月31日，公司共授權發行7,453,129股種子系列可轉換優先股（「種子系列優先股」），且已發行和在外流通；同時授權發行8,918,106股A系列可轉換優先股（「A系列優先股」），且已發行和在外流通。
在2021年3月，公司共發行8,918,106股A系列優先股。公司獲得總收益爲7000萬美元。發行的A系列優先股共包括以每股8.90美元的購買價格發行的7,864,787股，及爲Pierre Fabre Medicament SAS發行的1,053,319股A系列優先股作爲對價。 一次性的 不可退還的。 與許可和商業化協議相關的許可費。發給Pierre Fabre的股份的公允價值爲940萬美元（見第3頁）。
在2020年2月和5月，公司共發行了7,453,129股系列種子優先股，購買價格爲每股1.99美元。公司獲得了1480萬美元的總收入。
優先股的權利、偏好和特權： 系列種子優先股和系列A優先股（統稱爲「優先股」）的權利、偏好和特權如下：
表決權在提交給公司的股東考慮的任何事項上，每位持有優先股的股份的股東都有權投票，投票數等於該股東持有的優先股可轉換爲的普通股的總數。優先股的持有者將與普通股的持有者一起作爲一個單一類別進行投票。 按轉換後 以普通股基礎計算。
F-15
VALENZABIO, INC.
財務報表附註（續）
截至2021年12月31日的年度
(金額以千爲單位，除股份外)
可轉換優先股和股東赤字（續）
股息已發行的A系列優先股股東有權優先於其他任何系列的優先股和普通股，按照優先股的原始發行價格每年獲得8%的紅利（「優先紅利」），紅利的發放由公司的董事會（「董事會」）決定（如有）。優先紅利不會累積。公司不會向任何類別的股票（除了以普通股形式向普通股股東支付的紅利）宣告、支付或預留紅利，除非每個系列的優先股股東首先獲得或同時獲得任何已宣告但未支付的優先紅利。
優先股股東有權獲得至少等於以下標準的紅利：(1) 在普通股或任何可轉換爲普通股的類別或系列的紅利情況下，優先股每股的紅利金額將通過將(A)該類別或系列的每股紅利償還金額乘以(B)可轉換爲相關係列優先股的一股普通股所發行的普通股數量來確定，且每種情況均在確定有權獲得該紅利的股東的記錄日期計算；或者(2) 在任何不可轉換爲普通股的類別或系列的紅利的情況下，優先股每股的紅利按(A)將每股該類別或系列的資本股票應付款項紅利的金額除以該類別或系列的原始發行價格（在股票拆分、股票紅利、合併等情況下適用調整）計算的比例以及(B)將該比例乘以等於優先股原始發行價格的金額來確定。如果公司在同一天向多於一個類別或系列的資本股票宣告、支付或預留紅利，則優先股股東應獲得的紅利將基於導致適用系列優先股的最高優先股紅利的資本股票類別或系列的紅利進行計算。
清算優先權: 如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或結束運營，優先股股東有權從公司可分配給股東的資產中以平等的方式獲得支付。在公司發生被視爲清算事件（「DLE」）時，優先股股東有權在任何支付給普通股股東之前，從該DLE中支付給股東的對價或公司可用的收入中以平等的方式獲得支付。應支付的金額應爲以下兩者中的較大者：(1) 適用系列優先股的原始發行價格加上任何已宣告但未支付的股息，或(2) 如果適用系列的所有優先股在此事件（即清算、解散、結束運營、被視爲清算事件等）發生前立即轉換爲普通股，將會支付的金額（即「適用清算金額」）。
如果在發生DLE時，公司可供分配給股東的資產不足以全額支付優先股股東，則優先股股東應按比例分享任何可分配資產的分配，比例依據他們所持股份在該分配中原本可支付的金額。如果公司發生自願或非自願的清算、解散或結束運營，或發生DLE，在支付優先股股東所需的清算金額後，公司剩餘可分配給股東的資產，或者在DLE的情況下，未支付給優先股股東的對價或剩餘可用收入，將按比例分配給普通股股東。
兌換比率每股優先股在持有者的選擇下可隨時轉化爲已完全支付的普通股。 可轉化的普通股數量由
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VALENZABIO, INC.
財務報表附註（續）
截至2021年12月31日的年度
(金額以千爲單位，股份除外)
可轉換優先股與股東赤字（續）
通過將優先股的適用初始發行價格除以 the適用的轉換價格來確定可轉換的普通股數量。在公司的清算、解散或清算的情況下，轉換權將終止。初始轉換價格將等於每個相應發行價格，分別爲每股1.99美元和每股8.90美元用於種子輪和A輪投資者。
強制性轉化所有未償還的優先股將在以下事件中的最早事件時自動轉換爲普通股，按當時有效的轉換價格進行轉換：(1) 在根據1933年證券法（"證券法"）的有效註冊聲明進行的公開承銷的公司普通股出售完成時，並且與該發行相關的普通股在納斯達克證券市場的國家市場、紐約證券交易所或由當時服務的董事會多數人批准的其他交易所或市場上市（"合格首次公開募股"）；(2) 在通過根據證券法的有效註冊聲明進行的普通股初始交易的結算時，該註冊聲明爲公司的現有資本股份在納斯達克證券市場的國家市場、紐約證券交易所或由當時服務的董事會多數人批准的其他交易所或市場的轉售登記（"直接上市"）；或(3) 由所需持有人投票或書面同意所指定的日期和時間，或事件的發生（該關閉的時間或在該投票或書面同意中指定的日期和時間或事件的時間在此稱爲「強制轉換時間」），則(i) 所有未償還的優先股將自動轉換爲普通股，(ii) 這些股份不得由公司重新發行。
8. 基於股票的補償
2020股票激勵計劃
公司的2020年股票激勵計劃（"2020年計劃"）由公司的董事會採納，獲得公司的股東批准，並於2020年2月生效。
截至2021年12月31日，董事會保留了3,926,161股用於2020年計劃的發行。
2020計劃由董事會管理。2020計劃規定授予激勵股票期權和非法定股票期權（統稱爲「期權」）、股票增值權（「SARs」）、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵及其它股票獎勵（「股票獎勵」）。公司的員工、董事和顧問有資格根據2020計劃獲得股票獎勵；但是，激勵股票期權只能授予員工。
除授予持有10%股份的股東的股票獎勵外，任何期權或SAR的行權價格不得低於授予股票獎勵之日相關普通股公允市場價值的100%。儘管如此，如果該股票獎勵是根據對另一期權或股票增值權的假定或替代而授予的，並且符合《稅法》第409A條及（如適用）第424(a)條的規定，則可以授予低於相關普通股公允市場價值100%的期權或SAR。每個SAR將以普通股等值計價。根據公司的2020計劃授予的期權和SAR可由公司確定的期限行使，但從授予之日開始，行使期限最長不得超過十年。
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VALENZABIO, INC.
財務報表附註（續）
截至2021年12月31日的年度
(金額以千計，除股份外)
8. 基於股票的補償（續）
持有10%股份的股東在行使價格至少爲授予之日公允市場價值的110%且在授予日後五年內不可行使的情況下，才會被授予激勵股票期權。
根據ASC 718的規定，基於股票的補償成本是基於最終預計在期間內歸屬的基於股票的獎勵的公允價值。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定基於股票的獎勵的估計公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要使用假設來確定基於股票的獎勵的公允價值。確定授予日期的基於股票的獎勵的公允價值需要重大判斷，包括估計股票期權的預期期限、公司股票的預期波動性和預期分紅。公司的政策是在發生遺失時確認遺失，通過在獎勵遺失時衝回補償成本。
公司沒有其普通股的市場價格歷史，因此波動性通過類似上市公司的歷史波動性進行估計。獎勵的預期期限是基於簡化方法進行估計的，該方法根據獎勵的期限中點和歸屬期來計算預期期限。
截至2021年12月31日，根據2020計劃可授予321,396股。
截至2021年12月31日，公司股票期權活動狀態的摘要見下表和敘述：
| 2021 | ||||||||
| 期權 | 平均 行權價格 |
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| 截至2021年1月1日 |
183,842 | $ | 0.34 | |||||
| 授予 |
1,194,737 | 2.51 | ||||||
| 行使 |
(14,327 | ) | 0.34 | |||||
| 已取消 |
(9,145 | ) | 0.34 | |||||
| 已取消 |
(7,526 | ) | 2.26 | |||||
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| 截至2021年12月31日的未實現獎勵 |
1,347,581 | $ | 2.26 | |||||
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| 截至2021年12月31日可行使的期權 |
409,363 | $ | 1.63 | |||||
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| 截至2021年12月31日的已獲得和預期獲得期權 |
1,337,581 | $ | 2.26 | |||||
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截至2021年12月31日，年度內授予的期權的加權平均授予日公平價值爲1.77美元。
截至2021年12月31日，可行使期權的加權平均剩餘合同期限爲8.7年，而已歸屬且預計將歸屬的期權則爲9.2年。
截至2021年12月31日，尚未在財務報表中確認的期權相關的總補償成本約爲160萬美元，預計將在2.0年內確認。
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VALENZABIO, INC.
財務報表附註（續）
截至2021年12月31日的年度
(金額以千美元爲單位，除非另有說明)
8. 基於股票的補償（續）
用於評估授予期權的假設如下：
| 年度 結束 十二月三十一日， 2021 |
||||
| 期權的預期期限 |
5.3 – 5.8 歲 | |||
| 預期波動率 |
84% – 88% | |||
| 無風險利率 |
0.6% – 1.3% | |||
| 預期股息率 |
0% | |||
截至2021年12月31日，公司未歸屬限制性普通股獎勵的狀態摘要以及2021年12月31日結束的年度內的變動情況如下：
| 股份 | 加權平均 授予 公允價值 價值 |
|||||||
| 截至2021年1月1日，未歸屬限制性股票獎勵尚未歸屬 |
6,164,203 | $ | 0.00 | |||||
| 授予的股份 |
— | — | ||||||
| 已歸屬股份數 |
2,324,685 | 0.00 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 截至2021年12月31日，尚未歸屬的限制性股票獎勵 |
3,763,860 | $ | 0.00 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2021年12月31日，與尚未歸屬的限制性股票單位相關的未確認股票報酬費用爲30萬美元，公司預計將在大約2.2年的加權平均期間內確認。
截至2021年12月31日，隨附的綜合損失報表中記錄的股票基礎薪酬費用爲60萬美元。
公司未記錄與這些期權相關的稅收利益，因爲公司當前處於淨經營虧損狀態，並保持全額評估備抵。
股票基礎薪酬費用包括在研發和管理費用中，具體如下：
| 年度 結束 12月31日， 2021 |
||||
| 研發費用 |
$ | 369 | ||
| General and administrative |
271 | |||
|
|
|
|||
| Total |
$ | 640 | ||
|
|
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9. 承諾和或有事項
在日常業務過程中，公司可能會面臨訴訟和監管檢查， 以及信息收集請求、詢問和/或調查。公司
F-19
VALENZABIO, INC.
財務報表附註（續）
截至2021年12月31日的年度
(金額以千爲單位，股份除外)
9. 承諾與或有事項（續）
目前不認爲公司面臨任何實質性事務， 在這些事務中存在發生重大損失的合理可能性。
10. 所得稅
由於公司歷史上發生了經營虧損，因此沒有計提所得稅的準備，並且對其淨遞延稅資產保持全額評估準備。截止2021年12月31日，公司稅務準備的主要組成部分如下。
| 2021年12月31日 2021 |
||||
| 準備金/(收益)： |
||||
| 聯邦 |
$ | (8,184 | ) | |
| 州 |
(2,552 | ) | ||
| 減值準備 |
10,736 | |||
|
|
|
|||
| 總準備金/(利益) |
$ | — | ||
|
|
|
|||
法定稅率與實際稅率的調節如下：
| 年度結束 12月31日， 2021 |
||||
| 州稅，扣除聯邦補貼 |
21.0 | % | ||
| 州稅收，減去聯邦補貼 |
6.6 | % | ||
| 稅收抵免 |
0.7 | % | ||
| 基於股票的補償 |
(0.1 | )% | ||
| 估值準備 |
(28.2 | )% | ||
|
|
|
|||
| 0.0 | % | |||
|
|
|
|||
與暫時性差異相關的未來稅收利益（遞延稅資產）如下：
| 12月31日， 2021 |
||||
| 總遞延所得稅資產： |
||||
| 淨營業虧損 |
$ | 8,244 | ||
| 稅收抵免（聯邦和州） |
256 | |||
| 基於股票的補償 |
136 | |||
| 資本化的許可證協議 |
4,435 | |||
| 其他 |
40 | |||
|
|
|
|||
| $ | 13,111 | |||
| 減去——估值準備 |
(13,111 | ) | ||
|
|
|
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| 淨遞延稅資產 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
公司對其遞延稅資產有全面的估值準備，因 爲根據管理層的意見，基於公司歷史上的虧損及未來聯邦和州應納稅所得的不足。
F-20
VALENZABIO, INC.
財務報表附註 （續）
截至2021年12月31日的年度
(金額以千爲單位，除了股份之外)
10. 所得稅 （續）
收入；很可能不會實現這些利益。剩餘的估值備抵的全部或部分可能會根據對未來幾年足夠收益的評估而減少，以充分利用這些潛在的稅務利益。
截至2021年12月31日，公司有以下淨營業損失（「NOL」）和信用結轉可用：
| As of 2021年12月31日， 2021 |
||||
| 聯邦淨經營損失遞延 |
$ | 26,899 | ||
| 州淨營運虧損結轉額 |
31,759 | |||
| 聯邦研發信用遞延 |
256 | |||
| 州研發信用遞延 |
— | |||
由於根據1986年《國內稅收法》第382條的要求，已經發生或可能發生的所有權限制，淨經營損失和研究稅收信用的遞延利用可能會受到 重大年度限制。這些所有權變更 可能限制可以每年利用以抵消未來應稅收入和稅費的淨經營損失和研究信用遞延的金額。一般而言，根據《稅法》第382條的定義，"所有權變更"是 指在三年期間內，由某些股東或公衆團體發生的交易或一系列交易，導致公司已發行股票的所有權變更超過50個百分點。如果公司在成立後的任何時候經歷了控制權變更，利用其淨經營損失或研發信用遞延將受限於年度限制。任何限制可能導致部分 淨經營損失或研發信用遞延在利用之前失效，從而減少公司的總遞延稅資產。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法利用我們的大部分 淨經營損失或信用。根據2017年的《減稅和就業法案》，2018年1月1日或之後產生的淨經營損失的處理只能用於抵消80%的應稅收入。這一變化可能要求我們在未來幾年支付聯邦所得稅，儘管在之前的年份因聯邦所得稅目的產生了損失。
ASC 740涉及確定在稅務申報中申報或預期申報的稅收利益是否應在財務報表中記錄。根據ASC 740，公司只能在基於該立場的技術優點，稅務機關審查時存在更高的可能性時，確認來自不確定稅務立場的稅收利益。公司沒有物質的不確定稅務立場可供確認或在其 財務報表中披露。
公司的政策是將與所得稅相關的利息和/或罰款計入所得稅費用。 截至2021年12月31日，公司尚未計提與不確定稅務立場相關的任何利息和罰款。 公司在截至2021年12月31日的期間內沒有未清的美國聯邦所得稅或重大州和地方稅務問題。 目前沒有聯邦或州和地方的所得稅申報表正在審查中。 公司的稅務申報從成立至今均可能受到稅務機關的審查。
F-21
VALENZABIO公司
財務報表附註（續）
截至2021年12月31日的年度
(金額以千爲單位，除非另有說明)
12. 後續事件
公司已評估截至2021年12月31日的所有後續事件，至2022年4月29日，這代表這些財務報表可發佈的日期。 除下文所述外，公司並不知曉需要在財務報表中進行確認或披露的任何後續事件。
新穎性貴族特許和商業化協議
2022年2月，公司與Novelty Nobility簽訂了獨佔許可協議（「Novelty License Agreement」），以獲得NN2802的全球獨佔許可，該藥物爲一種未經修飾的免疫球蛋白G1（IgG1）單克隆抗體，用作治療手段。
根據Novelty License Agreement的條款，公司將擁有開發和商業化含有NN2802的產品的獨佔權。公司將承擔所有開發、監管和商業化活動。作爲獨佔許可的對價，公司支付了700萬美元的前期費用。與開發和監管里程碑相關的額外付款可能高達4430萬美元，商業銷售里程碑可能高達6.82億美元。此外，未來淨銷售的分層低到高單一數字的特許權使用費可能會產生。
F-22
獨立註冊公共會計師事務所報告
在 ACELYRIN, INC.的管理層和董事會。
意見
我們已審計了ValenzaBio, Inc.（「公司」）隨附的財務報表，包含 所有板塊 截至2022年12月31日的財務報表，包括相關的運營和全面損失聲明、可轉換優先股和股東赤字、以及截至該年末的現金流量，連同相關附註（統稱爲「財務報表」）。
我們認爲，所附財務報表在所有重大方面公平地呈現了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及該年度的運營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。
意見的基礎
我們按照美國普遍接受的審計標準（US GAAS）進行了審計。我們在這些標準下的責任在我們報告的核數師責任部分中進一步描述。我們需要保持獨立於公司，並滿足與我們審計相關的其他倫理責任。我們相信，所獲得的審計證據足夠且適當，爲我們的審計意見提供了基礎。
事項的強調
如財務報表附註1所述，公司於2023年1月4日被ACELYRIN, INC.收購。我們的意見對此事沒有修改。
財務報表管理層責任
管理層負責按照美國普遍接受的會計原則編制和公允呈現財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允呈現不含重大錯報的財務報表相關的內部控制，無論是由於欺詐還是錯誤。
在編制財務報表時，管理層需要評估是否存在條件或事件， 綜合考慮後，給公司繼續經營能力在財務報表發佈後的一年內帶來了實質性懷疑。
核數師對財務報表審計的職責
我們的目標是獲得合理保證，以確定 整體財務報表是否不存在重大誤報， 無論是由於欺詐還是錯誤，並出具包括我們意見的核數師報告。合理保證是一種較高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證根據美國公認審計標準進行的審計在存在重大誤報時總能被檢測到。由於欺詐可能涉及合謀、僞造、故意 遺漏、虛假陳述或內部控制的超越，未能發現因欺詐引起的重大誤報的風險高於因錯誤引起的風險。如果單獨或綜合判斷，未報告的誤報對合理用戶的判斷會產生實質性影響，則這些誤報被視爲重大。 財務報表。
F-23
根據美國普通審計準則執行審計時，我們：
| • | 在整個審計過程中要運用專業判斷並保持專業懷疑態度。 |
| • | 確定和評估財務報表重大錯報的風險（無論是由於欺詐還是錯誤），並設計和執行應對這些風險的審計程序。此類程序包括測試性審查有關財務報表中金額和披露的證據。 |
| • | 了解與審計有關的內部控制以便設計適當的審計程序，但不是爲了對公司的內部控制有效性表達意見。因此我們並未表達任何此類意見。 |
| • | 評估管理層所使用的會計政策的適當性和重要會計估計的合理性，並評估財務報表的整體呈現。 |
| • | 根據我們的判斷，是否存在相互考慮的條件或事件，這些條件或事件在集合時是否會引起對公司在合理期限內作爲持續經營實體的能力產生重大疑慮。 |
我們 需要與管理層溝通，包括審計的計劃範圍和時間安排、重大的審計發現，以及我們在審計過程中識別出的某些內部控制相關事項。
/s/ PricewaterhouseCoopers LLP
加利福尼亞州聖地亞哥
2023年3月24日
F-24
VALENZABIO, INC.
資產負債表
(金額以千爲單位表示，除股票及每股數據外)
| 12月31日， 2022 |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金及現金等價物 |
$ | 11,446 | ||
| 預付費用及其他流動資產 |
2,728 | |||
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| 總資產 |
$ | 14,174 | ||
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| F-8 |
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| 流動負債: |
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| 應付賬款 |
$ | 1,335 | ||
| 應計研發費用 |
5,038 | |||
| 其他應計費用和流動負債 |
54 | |||
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| 總負債 |
6,427 | |||
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| 委託和擔保（注5） |
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| 系列種子可轉換優先股，面值$0.0001；截至2022年12月31日，已授權、發行及流通的股份爲7,453,129股，清算優先權爲$14,834 |
14,834 | |||
| A系列可轉換優先股，面值$0.0001；截至2022年12月31日，授權、發行和流通的股份總數爲8,918,106股，清算優先權爲$79,375 |
79,115 | |||
| 股東赤字： |
||||
| 普通股，面值$0.0001；授權股份爲29,076,653股；截至2022年12月31日，發行和流通的股份總數爲7,633,434股 |
— | |||
| 附加 實收資本資本金 |
2,173 | |||
| 累積赤字 |
(88,375 | ) | ||
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| 股東赤字總額 |
(86,202 | ) | ||
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| 總負債、可轉換優先股和股東赤字 |
$ | 14,174 | ||
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附註是這些基本報表的一部分。
F-25
VALENZABIO, INC.
運營和綜合損失報表
(金額以千爲單位表示)
| 截至年份 2022年12月31日 |
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| 營業費用： |
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| 研究與開發 |
$ | 36,988 | ||
| 綜合管理 |
5,285 | |||
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| 總運營費用 |
42,273 | |||
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| 運營損失 |
(42,273 | ) | ||
| 其他收入（費用）： |
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| 利息收入 |
118 | |||
| 投資收益的實現損失 |
(305 | ) | ||
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| 淨損失 |
$ | (42,460 | ) | |
| 其他全面損失： |
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| 投資未實現收益 |
139 | |||
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| 綜合損失總額 |
$ | (42,321 | ) | |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-26
VALENZABIO, INC.
可轉換優先股及股東赤字表
(金額以千元表示，除了股份外)
| 可贖回 可轉換優先股 股票 |
普通股 | 附加 實繳 資本 |
累計 赤字 |
其他 綜合 虧損 |
總計 股東權益 赤字 |
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| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 |
16,371,235 | $ | 93,949 | 7,444,684 | $ | — | $ | 759 | $ | (45,915 | ) | $ | (139 | ) | $ | (45,295 | ) | |||||||||||||||
| 其他全面虧損 |
— | — | — | — | — | — | 139 | 139 | ||||||||||||||||||||||||
| 在行使股票期權時發行普通股 |
— | — | 188,750 | — | 68 | — | — | 68 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償費用 |
— | — | — | — | 1,346 | — | — | 1,346 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | (42,460 | ) | — | (42,460 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 2022年12月31日的餘額爲 |
16,371,235 | $ | 93,949 | 7,633,434 | $ | — | $ | 2,173 | $ | (88,375 | ) | $ | — | $ | (86,202 | ) | ||||||||||||||||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-27
VALENZABIO，INC。
現金流量表
(金額以千爲單位表示)
| 截至年度 2022年12月31日 |
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| 經營活動現金流量 |
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| 淨虧損 |
$ | (42,460 | ) | |
| 用於調節淨損失與經營活動現金流量的項目： |
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| 基於股票的薪酬費用 |
1,346 | |||
| 市場性證券折扣攤銷 |
561 | |||
| 可交易證券出售虧損 |
305 | |||
| 資產和負債變動： |
||||
| 預付費用及其他流動資產 |
(116 | ) | ||
| 應付賬款 |
(2,046 | ) | ||
| 應計費用及其他流動負債 |
194 | |||
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| 用於經營活動的淨現金 |
(42,216 | ) | ||
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| 投資活動現金流量 |
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| 到期和銷售投資款項 |
43,729 | |||
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| 投資活動提供的淨現金流量 |
43,729 | |||
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| 籌資活動現金流量 |
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| 行使股票期權所得 |
68 | |||
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| 籌資活動產生的現金淨額 |
68 | |||
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| 現金及現金等價物淨增加額 |
1,581 | |||
| 年初現金及現金等價物餘額 |
9,865 | |||
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| 現金及現金等價物，年末 |
$ | 11,446 | ||
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附註是這些基本報表的一部分。
F-28
VALENZABIO, INC.
財務報表附註
截至2022年12月31日的年度
1. 業務性質和流動性
ValenzaBio, Inc.（以下簡稱「公司」）是一家專注於識別、收購和開發用於嚴重孤兒自體免疫和炎症疾病的治療藥物的生物製藥公司。公司正在開發一系列具有臨床驗證機制的差異化單克隆抗體，針對那些具有明確治療生物學，但批准治療方法少且不理想的疾病。公司於2019年12月6日在特拉華州成立。公司將幾乎所有精力投入到產品研究和開發中。
由ACELYRIN收購
在2022年12月20日，公司與ACELYRIN, INC.（"ACELYRIN"）、WH1, INC.和WH2, LLC（ACELYRIN的兩個全資子公司）以及賣方代表LLC簽訂了一份合併與重組協議（"合併協議"）。通過一系列合併，ACELYRIN收購了公司所有未償還的股權（"收購"）。該收購於2023年1月4日完成。在交易日，ACELYRIN（i）發行了18,885,731股其A類普通股，並支付了7,663美元現金給一個非認證的 投資者，以換取公司100%的未償還股權，並且(ii)承擔了公司的期權持有者的期權，這些期權持有者與ACELYRIN簽署了諮詢協議，這些期權變成了購買總計1,249,811股ACELYRIN A類普通股的期權。未償股權和期權以 0.8027010對1的比例進行交換。 所承擔的期權在(i)2023年3月31日，或(ii)期權持有者諮詢協議無故終止時，全部歸屬。每個被承擔的期權可在(i)期權持有者與ACELYRIN的連續服務終止後12個月內，或(ii)該被承擔期權的原有效期到期之前行使。公司發生了160萬美元的與收購相關的費用，這些費用在截至2022年12月31日的運營和綜合損失報表中記錄爲一般及管理費用。公司根據董事會在收購前的批准，向所有員工支付了70萬美元的留任獎金。ACELYRIN還需向所有公司員工支付約480萬美元的離職補償，補償期限從三個月到最長18個月，按照公司董事會於2022年9月批准的離職計劃。
流動性
自成立以來，公司已經出現了重大損失和運營現金流爲負。在截至2022年12月31日的年度中，公司錄得淨損失4250萬美元。截至2022年12月31日，公司累計赤字爲8840萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司來自運營的現金流爲負4220萬美元。公司主要通過出售股權證券來資助其運營。公司預計將繼續產生可觀的損失，其實現和維持盈利能力的能力將取決於產品候選的成功開發、批准和商業化以及獲得足夠的收入來支持公司的成本結構。爲了維持當前的運營並繼續進行研發活動，需要額外的資金。公司的管理層計劃通過股權、債務融資、戰略聯盟和許可安排的結合來監控費用並籌集額外資金。公司在需要時獲得資本的能力並無保障，如果公司在所需時間和所需金額上無法獲得資本，公司可能需要延遲、縮減或放棄部分或全部開發項目及其他運營，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果造成重大影響。
在2023年1月，公司被ACELYRIN收購。
F-29
VALENZABIO, INC.
財務報表附註（續）
截至2022年12月31日
附帶財務報表是基於公司將繼續作爲持續經營單位的假設編制的，這考慮了在正常業務過程中實現資產和滿足負債。附帶財務報表並未反映任何與資產和負債的可回收性及重新分類相關的調整，如果公司無法持續經營，這些調整可能是必要的。
新冠疫情
這個 COVID-19 大流行對全球經濟活動產生影響， 給公司或其員工、承包商、供應商及其他合作伙伴帶來風險，可能會被迫在不確定的時間內停止商業活動，這包括可能被政府當局要求或強制實施的停工。儘管與 COVID-19 相比2021年，2022年大流行狀況有所改善，但大流行仍在持續變化，經濟中的短期挑戰依然存在。儘管到目前爲止公司的運營沒有受到持續的 COVID-19 大流行的顯著影響，但目前無法預測具體的程度、持續時間或大流行對其業務、財務狀況和運營的全面影響，因爲 COVID-19 大流行的持續影響 COVID-19 由於衆多不確定性，仍然難以預測， 包括疫情的嚴重性、持續時間和復發情況，新變種及其傳染性，健康和安全措施的有效性，包括疫苗和療法，政府和社區的反應，經濟復甦的速度和力度，供應鏈壓力，以及臨床試驗入選的潛在延遲等因素。
2. 重要會計政策的摘要
報告前提
附帶的財務報表是根據美國通用會計準則（"US GAAP"）編制的。
估算的使用
根據美國通用會計準則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些可能影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內費用的報告金額。這些估計基於財務報表日期提供的信息；因此，實際結果可能與這些估計有所不同。公司持續評估估計和假設，包括與普通股估值、股票基礎補償費用、與研發活動相關的應計費用和所得稅相關的估計。管理層基於歷史經驗和各種他們認爲在特定情況下合理的假設來做出估計，這些結果爲關於資產和負債的賬面價值做出判斷提供了依據，這些賬面價值並不是從其他來源中顯而易見的。實際結果可能與這些估計有顯著不同。
業務部門信息
公司已經確定它作爲一個單一的運營和報告部門運作。公司的首席運營決策者，即首席執行官，以合併的方式管理公司的運營，以便分配資源。
F-30
VALENZABIO，INC.
財務報表附註（續）
截至2022年12月31日的年度
信用風險及其他風險和不確定性集中
公司的現金及現金等價物存放於美國的金融機構。 存放於金融機構的現金及現金等價物在某些時候可能超過聯邦 insured 的金額。公司認爲，通過對主要金融機構的投資，可以減輕這種風險。公司在其現金及現金等價物上沒有經歷過損失。
公司面臨開發階段公司常見的風險，包括但不限於新產品候選者的開發及監管批准、市場和分銷渠道的發展、對關鍵人員的依賴，以及獲得額外資本以滿足其產品計劃所需的能力。爲實現盈利運營，公司必須成功開發並獲得必要的監管批准，製造並市場化其產品候選者。不能保證任何此類產品候選者可以以可接受的成本和適當的性能特徵開發、批准或製造，或者該產品能夠成功市場化。這些因素可能對公司的未來財務結果產生重大不利影響。
公司開發的產品在商業銷售前需要獲得美國食品和藥物管理局（「FDA」）或其他國際監管機構的批准。不能保證公司的未來產品將獲得必要的清關。如果公司的清關被拒絕或延遲，將對公司產生重大不利影響。
現金及現金等價物
公司將所有原始到期日在購買時爲三個月或更短時間的流動性強的投資視爲現金等價物。截至2022年12月31日，公司在一個運營支票帳戶和貨幣市場基金帳戶中擁有現金。
金融工具的公允價值財務會計準則委員會（以下簡稱FASB）ASC主題 820，「公允價值計量」下，符合財務工具（如下定義）的金融工具的公允價值與附表資產和負債的賬面價值大致相當，主要是因爲其短期特性。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託帳戶的公允價值爲78066,540美元。
公允價值是指退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額或支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的測量，應根據市場參與者在爲資產或負債定價時使用的假設來確定。建立了三級公允價值層次作爲考慮這些假設以及用於評估公允價值的估值方法中輸入的基礎：
一級—可觀察輸入，例如在活躍市場中針對相同資產或負債的報價。
二級—除了一級價格的其他可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價、在不活躍的市場中的報價，或其他可觀察的輸入，這些輸入可以通過可觀察市場數據得到驗證，且適用於資產或負債的基本全部期限。
3級——無法觀察的輸入，這些輸入的市場活動極少或沒有，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
按公允價值計量的資產和負債將根據對公允價值計量具有重要意義的最低輸入級別進行分類。公司對特定輸入在其整體公允價值計量中的重要性評估需要管理層作出判斷，並考慮與資產或負債相關的具體因素。
F-31
VALENZABIO公司。
財務報表附註（續）
截至2022年12月31日的年度
由於短期到期，預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用及其他負債的賬面金額與公允價值相近。截至2022年12月31日，公司在貨幣市場帳戶中有700萬美元，這屬於一級投資。
收購 進行中 研發資產
公司按照成本對獲得的 收購中 研發 資產進行計量和確認，這些資產包括許可證、 專有技術， 專利和交易費用。資產收購中不確認商譽。如果收購的 開發中 技術被 確定沒有替代的未來使用，那麼在收購日期該費用將計入研發費用。
可轉換優先股
公司在發行日期按其各自公允價值記錄可轉換優先股，扣除發行成本。可轉換優先股被記錄在永久股本之外，因爲儘管不是強制性的，贖回取決於某些事件的發生，而這些事件並不完全在公司的控制之內。公司未將可轉換優先股的賬面價值調整爲該股份的清算優先權，因爲公司有義務向可轉換優先股的持有人支付清算優先權的視同清算事件發生的可能性並不高。僅在視同清算事件可能發生時，才會對賬面價值進行後續調整以符合清算優先權。
已計提的研發費用
公司將與內部研究和開發、外包合同服務相關的研究和開發費用在發生時費用化。研究和開發費用包括直接和間接成本，如工資、員工福利、分包商（包括臨床研究組織（「CROs」））、許可和里程碑費用以及運營材料。
公司根據第三方服務提供者進行的研究和開發活動的估計成本確認應計費用，基於所執行服務的估計金額、研究的進展，包括階段或事件的完成，以及合同費用。公司通過與內部人員和外部服務提供者討論完成工作的比例和服務的進展或完成階段，以及爲此類服務約定的費用，來估算完成的工作量。尚未開票的研究和開發服務的估計成本包含在資產負債表上的應計研究和開發費用中。公司將預付給服務提供商的款項記錄爲預付資產，根據執行服務的估計在合同期限內費用化。
專利費用
公司將獲得和維護專利的費用作爲一般和管理費用列入運營和綜合損失的報表中。
基於股票的薪酬支出
公司向員工、顧問和董事會成員（「董事會」）授予股票期權和限制性股票獎勵（「RSA」）。這些獎勵以授予時的公允價值進行會計處理。
F-32
VALENZABIO, INC.
財務報表附註（續）
截至2022年12月31日的年度
日期。基於股權的補償費用在獎勵的歸屬期內按直線法確認，並根據相關服務提供的職能在運營和綜合損失的報表中記錄爲研究與開發或一般和管理費用。沒收費用在發生時進行會計處理。
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權獎勵的估計公允價值。 使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求公司就公司普通股在授予日期的公允價值、期權的預期期限、與期權的預期期限一致的普通股預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息收益率作出假設。公司使用內在價值估算限制性股票獎勵的公允價值，即在授予日期普通股公允價值與獎勵購買價格之間的差異。
全面的損失
綜合損失代表本期的淨損失加上股東赤字的某些其他變化的結果。公司的綜合損失包括截至2022年12月31日的年度與可交易證券投資相關的未實現收益。
所得稅
公司採用資產和負債方法進行財務會計和稅收報告。遞延稅資產和負債是根據財務報告和稅基之間的暫時差異確定的，並通過將已實施的稅率和法律應用於預計將被收回或結算的應納稅年度來進行計量。此外，稅率變更對遞延稅資產和負債的影響在稅率變更實施的期間會被確認爲收入。當"更可能不"會實現全部或部分遞延稅資產時，需要提供估值備抵。
在評估公司回收遞延所得稅資產的能力時，公司考慮所有可用的積極和消極證據，包括其經營結果、持續的稅務規劃以及未來應納稅收入的預測。區域治理 如果公司確定將來能夠實現其遞延所得稅資產超過其淨記錄金額，則會對估值備抵做出調整，從而減少所得稅的支出。相反，如果全部或部分淨遞延稅資產被確定在未來不可實現，則該估值備抵的調整將在作出該判斷的期間計入所得稅支出。截至2022年12月31日，公司已在其遞延稅資產上全額記錄了估值備抵。
與不確定稅務事項相關的稅收優惠在有可能被審計期間支持時予以確認。與未確認的稅收優惠相關的利息和罰款已包含在所得稅準備金中。到目前爲止，未確認的稅收優惠沒有記錄任何利息或罰款。
最近採用的會計準則說明
在2016年2月，財務會計標準委員會（「FASB」）發佈了會計標準更新（「ASU」） No. 2016-02, 租賃（主題842）， 並隨後發佈了額外的指導，要求公司一般在資產負債表上確認運營和融資租賃負債及相應 租賃權 資產。該ASU自公司的財政年度在12月15日之後開始時生效，
F-33
VALENZABIO公司
財務報表附註 （續）
截至2022年12月31日的年度
2021年及2022年12月15日之後開始的財年的中期期間，允許提前採用。公司於2022年1月1日提前採用本ASU，採用對公司的財務報表沒有影響。公司只有一項無關緊要的短期經營租賃，並選擇不確認租期爲12個月或更短的租賃的使用權 資產和租賃負債。
2020年8月，FASB發佈了ASU 第2020-06號 債務—帶有 轉換和其他選項的債務 （子主題 470-20) 以及衍生品與對沖—實體自身權益的合同（子主題 815-40): 對 可轉換工具和實體自身權益合同的會計（ASU 2020-06)，它通過減少可轉換債務工具可用的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。此指導還消除了計算可轉換工具稀釋每股收益的財政庫存法，並要求使用 若轉換 方法。此 ASU自2023年12月15日之後開始的財政年度和自2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間生效。允許提前採用。公司自2022年1月1日起採用該標準，且採用對此公司的財務報表及相關披露未產生重大影響。
在2016年6月，FASB發佈了ASU 不。2016-13， 信用損失FASB還發布了修訂和初始ASU，所有更新均包含在此處，作爲信用損失標準或主題326。 新標準通常適用於金融資產，並要求將這些資產按預計實現的金額報告。該ASU將在2022年12月15日之後開始的財政年度和其中的中期內生效。公司於2022年1月1日提前採用了該ASU，採用對公司的財務報表或披露沒有重大影響。截止2022年12月31日，公司所有作爲可供出售金融工具的可交易證券均已到期或在2022年度內出售。公司在這些證券的出售中實現了30萬美元的損失。截止2022年12月31日，公司沒有任何可交易證券投資。
3. 重大協議
Novelty Nobility許可證和商業化協議
2022年2月，公司與Novelty Nobility, Inc.（「Novelty許可證協議」）簽署了一份獨佔許可證協議，以獲得SLRN-517的全球獨佔許可證，該藥物是一種未修飾的人免疫球蛋白G1（IgG1）單克隆抗體，作爲治療性治療。非腫瘤學 和 非眼科 治療適應症。
作爲專屬許可證的考慮，公司支付了700萬美元的預付款。公司還需支付高達4430萬美元的額外開發和監管里程碑費用，以及高達6.82億美元的商業銷售里程碑費用。公司將基於未來全球產品銷售的淨額支付逐級的中高個位數專利使用費，這些銷售包括許可技術。公司的許可證還包括通過多個層級進行再許可的權利。公司的再許可費用基於從再許可方獲得的現金百分比支付，隨着被許可產品候選者在開發中的推進而遞減，從臨床1期研究開始前的中雙位百分比到 低個位數 在臨床2期研究啓動後的百分比。
新穎性許可協議在一個被許可 按產品逐個許可 產品和 Lilly也可以在CoLucid控制權發生變更時終止許可協議，除非新的所有者同意受許可協議的條款和條件約束。 直到最新的專利期限到期爲止，除非提前終止。與許可產品和國家相關的專利期限是指該產品在該國首次商業銷售的時間段，直至發生以下事件中最後一個發生的時間：a) 該國沒有至少有一個有效的權利要求覆蓋部分或全部許可產品的專利權，或製造或
F-34
VALENZABIO公司
財務報表附註（續）
截至2022年12月31日的年度
的使用；b) 從該產品全球首次商業銷售之日起10年；或c) 該產品在該國的監管獨佔權到期。該協議可以在(i)重大違約，(ii)公司放棄開發，即公司停止所有許可產品的開發活動，(iii)因專利質疑終止，及(iv)破產的情況下提前終止。公司可以在任何時候終止合同，需提前30天書面通知Novelty Nobility, Inc.
包括專利權在內的獨佔許可的獲取，以及專有技術，和 臨床供應被視爲資產收購，由於所收購的技術沒有替代用途，700萬美元的總對價在截至2022年12月31日的運營和綜合損失報表中計入研發費用。
皮埃爾·法布爾許可和商業化協議
2021年3月，公司與皮埃爾·法布爾的Medicament SAS（「皮埃爾·法布爾」）簽訂了許可證和商業化協議（「皮埃爾·法布爾許可證協議」）。公司獲得了某些獨佔全球許可證，擁有向某些專利的許可權， 專有技術。 以及 非腫瘤 治療適應症。皮埃爾·法布爾的許可證涵蓋任何包含lonigutamab（不包括任何片段或衍生物）作爲唯一活性成分的產品（每個都是許可產品）。皮埃爾·法布爾許可證協議禁止公司在任何抗體藥物結合物、多特異性抗體或lonigutamab的任何其他衍生物中使用許可的知識產權。
該協議還包括皮埃爾·法布爾在公司決定向美國和加拿大以外的任何地區轉讓開發或商業化許可產品的權利時行使回歸選項的權利。根據某些臨床試驗標準的聯合指導委員會的驗證，皮埃爾·法布爾有權在此類地區收回所有獨佔開發、商業化和利用許可產品的權利，並在此類地區獲得任何改進和商標的獨佔可再許可許可，並利用此類許可產品。 非腫瘤 治療適應症，須遵循某些付款義務。該協議還包括控制權變更條款。在收購時，ACELYRIN成爲繼承者並對Pierre Fabre許可協議進行了第1號修改（「Pierre Fabre協議的修改」或「修改」）。該修改的生效日期爲收購成交日期，即2023年1月4日。根據該修改，ACELYRIN必須在收購完成後五天內支付Pierre Fabre1000萬美元的不可退還許可費。
作爲獨佔許可的對價，公司支付了750萬美元的預付款，併發行了1,053,319股ValenzaBio的A系列可轉換優先股。Pierre Fabre支付的每股價格與其他A系列投資者相同，股票對價的公允價值估計爲940萬美元。公司還必須支付最高達8280萬美元的額外開發和監管里程碑費用，以及最高達1.95億美元的商業銷售里程碑費用。公司將支付分級的、高單位數到 低兩位數的百分比範圍與去年創紀錄的業績相比。 未來全球許可產品銷售淨額的特許權使用費。公司的許可證還包括通過多個層級進行再許可的權利。公司的再許可費用是根據從再許可方收到的現金百分比支付的，隨着許可產品候選人通過開發，其費用降低，從 中雙位數 在進行第一/第二期臨床研究之前的百分比到在進行關鍵研究之後的高單位數百分比。協議的里程碑條款在2022年12月20日根據Pierre Fabre協議的修改進行了修訂。根據該修改，ACELYRIN有義務（i）進行最高可達9950萬美元的付款。
F-35
VALENZABIO, INC.
財務報表附註 （續）
截至2022年12月31日的年度
實現各種開發和監管里程碑，（ii）在達到某些商業里程碑時支付高達39000萬美元的里程碑付款，以及（iii）根據全球淨銷售額向Pierre Fabre支付高單至低雙位數百分比的分級版稅。
協議自生效日起生效，直到最新的版稅期限到期爲止，除非提前終止。版稅期限在首次商業銷售發生時開始，並將在以下最新的事件中結束：（a）首個商業銷售的10th 週年之際，（b）版稅到期。 最後到期的日期 有效的專利權索賠和（c）監管獨佔的到期。公司有權在提前九個月書面通知後，或當Pierre Fabre破產時終止Pierre Fabre許可證協議。如果公司未能及時實現任何近期的里程碑，或參與任何質疑Pierre Fabre專利有效性的行動，Pierre Fabre則有權終止協議。如果另一方實質性違反協議並未能在規定的救濟期限內糾正任何此類違約，雙方均有權終止協議。
截至2022年12月31日的一年中，公司確認了100萬美元相關於達成的第一個里程碑，將其作爲研究和開發費用計入運營和綜合虧損報表。
ProBioGen開發、製造服務和許可協議
在2021年2月，公司與ProBioGen AG（「ProBioGen」）簽訂了一份細胞株開發、製造服務和許可協議（「ProBioGen協議」），以使用ProBioGen的專有技術研究、開發和商業化創新療法，前提是公司在使用許可的細胞株時受某些限制。簽署ProBioGen協議時，公司支付了60萬美元作爲許可的對價，具有分許可的權利。 涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 此外，公司有義務在實現某些製造開發和基於銷售的里程碑時支付高達1830萬歐元的里程碑付款。如果公司選擇與ProBioGen簽訂合同以執行製造服務，則里程碑付款將減少90萬歐元。截至2022年12月31日，公司已支付ProBioGen 60萬歐元作爲在ProBioGen協議下實現的製造開發里程碑的費用。
如果另一方破產，或者實質性違反協議並未能在規定的救濟期限內糾正任何此類違約，雙方均有權終止協議。經修訂的ProBioGen協議將繼續有效，直至與服務相關的部分服務完成，並且與許可組件相關的付款義務到期，除非雙方根據其權利終止協議。
根據ProBioGen協議，公司還與ProBioGen簽訂合同，以執行某些生產和開發服務。
截至2022年12月31日的年度，公司在與ProBioGen協議相關的研發費用中確認了60萬美元，其中20萬美元與里程碑付款相關，40萬美元與生產和開發服務相關。
癌症研究技術許可協議
2020年2月，公司與癌症研究技術有限公司（「CRT」）簽訂了一項許可協議（「CRt許可協議」），根據該協議，公司獲得了一個 非獨佔的 許可，研究、開發、商業化和生產多達三種非腫瘤 和一種腫瘤藥物候選者，使用CRT擁有或控制的某些知識產權。公司支付了初始許可費
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VALENZABIO, INC.
財務報表附註(續)
截至2022年12月31日的年度
$0.4百萬支付給CRt，並且還需要在協議期間支付每年£50,000的許可證維護費。 此外，公司有義務根據協議下許可產品的淨銷售額，支付中至高單位百分比的分層特許權使用費。如果公司從轉 sublicense 收到任何權利下的收入，公司有義務支付該收入的一部分，範圍從 中單 到中位十幾個百分點支付給CRt。公司還有義務在達成某些臨床或監管里程碑時，支付高達£67.3百萬的里程碑付款，以及在達成某些基於銷售事件時，支付高達£40.0百萬的基於銷售的里程碑付款。
如果任何一方破產或實質性違反協議並在指定的補救期內未能糾正任何此類違約，雙方均有權終止協議。如果公司未能按照發展計劃的意圖開展運營和研發活動，便試圖挑戰許可專利的有效性，破產或經歷控制權變更事件，新控制方被CRt禁止，CRt有權終止協議。CRt許可協議將繼續有效，直至雙方根據其權利終止協議。如果由於公司實質性違約而終止，CRt有權行使分配選項，依據該選項，公司將向CRt授予在終止日期存在的某些特定產品知識產權的權利，並允許CRt根據該權利在全球開發和商業化許可產品。CRt有義務向公司支付任何在分配選項下產生銷售收入的特許產品的淨收入份額。
截至2022年12月31日，公司確認與CRt許可證協議有關的年度許可費爲10萬美元，作爲研發費用。
4. 預付費用及其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
| 十二月三十一日， 2022 |
||||
| 預付研發費用 |
$ | 1,583 | ||
| 預付補償 |
805 | |||
| 應收利息 |
18 | |||
| 其他應收款 |
219 | |||
| 其他預付費用 |
103 | |||
|
|
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| Total |
$ | 2,728 | ||
|
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|
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在2022年12月，公司爲所有員工處理了最後一次薪資，這包括70萬美元的留任獎金。公司將這些支付記錄爲預付薪酬，並於2023年1月在收購完成和支付給員工時記入費用。
5. 承諾和或存續事項
研發協議
公司在日常業務中與供應商、合同研究組織（CRO）、合同生產組織和臨床試驗地點等簽訂各種協議。這些合同通常規定在通知下終止，或者如果在規定時間內取消採購訂單，可能會有潛在的終止費用。截至2022年12月31日，因公司尚未確定取消的可能性，因此沒有有關終止和取消費用的金額累計。
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VALENZABIO, INC.
財務報表附註（續）
截至2022年12月31日
許可協議
公司簽訂了排他性和 涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 許可協議，根據該協議 公司需要支付某些里程碑，取決於特定事件的達成（註釋3）。截至2022年12月31日，未實現或沒有這樣可預見的里程碑，除了註釋3中討論的事項。公司需要對根據這些協議開發的產品銷售支付版稅。截至2022年12月31日，所有產品仍在開發中，且未到期付款版稅。
法律訴訟
公司可能會不時地捲入因正常業務活動而產生的法律訴訟。 當未來損失很可能發生且這些損失可以合理估計時，公司會記錄相關的負債。公司需要進行重大判斷以確定概率和估計金額。 管理層不知道任何可能對財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響的法律事務。
擔保和賠償
在正常業務過程中，公司簽訂的協議包含各種陳述，並提供一般的 indemnification。公司在這些協議下的責任尚不明確，因爲它涉及可能在未來對公司提出的索賠。迄今爲止，公司尚未支付任何索賠或被要求爲其 indemnification 義務辯護。截止到2022年12月31日，公司沒有任何物質性的 indemnification 索賠是可能或合理的，因此未記錄相關負債。
6. 可轉換優先股
截至2022年12月31日，可轉換優先股包括以下內容（以千計，除股票數據外）：
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 股份 已授權 |
股份 股份的% 未償還 |
合計 清算 其他 |
淨 賬面 價值 |
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| 種子系列 |
7,453,129 | 7,453,129 | $ | 14,834 | $ | 14,834 | ||||||||||
| A輪融資 |
8,918,106 | 8,918,106 | 79,375 | 79,115 | ||||||||||||
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|
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|
|
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|||||||||
| 可轉換優先股總額 |
16,371,235 | 16,371,235 | $ | 94,209 | $ | 93,949 | ||||||||||
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|
|
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公司的可轉換優先股的重大權利、偏好和特權（統稱爲「優先股」）如下：
投票權在提交給公司股東考慮的任何事項上，每位持有優先股的股東有權按其所持優先股可轉換爲的普通股的整體數量投票。優先股股東將與普通股股東作爲一個單獨類別共同投票，以 按轉換後 普通股爲基礎。
系列種子優先股的持有人，專門作爲一個單獨類別，有權選舉公司的一名董事。普通股的持有人，專門作爲一個單獨類別，有權選舉公司的兩名董事。董事會的其他成員由優先股和普通股的持有人共同投票選舉，作爲一個單獨類別。 按轉換計價董事會考慮： 董事會於 2024 年 5 月 3 日舉行會議，審查和考慮 Conversion、停頓協議和 Tender Offer，隨後於 2024 年 6 月 6 日至 7 日進一步審查和考慮 Conversion。基金董事會成員中不是「利益相關方」的人員，按照 1940 年法案所定義的該術語（「獨立董事會成員」），受到獨立董事會成員的獨立法律顧問的建議。董事會（包括獨立董事）收到了顧問提供的有關該董事會、停頓協議、 Tender Offer 和 Conversion 的相關信息的書面材料，包括有關停頓協議和與 Karpus 的談判、 Tender Offer 和 Conversion 的有關基金及其股東的權益以及計劃作爲間隔基金如何運作的描述，以及有關事實和支出信息。
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VALENZABIO, INC.
財務報表附註 （續）
截至2022年12月31日的年度
股息：持有A系列優先股的股東在董事會決定發放股息時，有權優先於其他系列優先股及普通股的股東獲得股息，年利率爲A系列發行價的8.0%。非累計的 基礎。
公司不會向任何類別的股票（除了向普通股東支付的以普通股形式派發的股息）聲明、支付或預留股息，除非（除了根據公司章程獲得任何所需的同意之外）優先股的持有人在此之前或同時獲得，除相應支付給A系列優先股東的股息外，每股還應獲得基於 1) 按轉換計算 以普通股爲基礎，或者 2) 按照董事會確定的利率乘以優先股的原始發行價。A系列優先股的原始發行價爲每股$1.99027，A系列優先股的原始發行價爲每股$8.90043，須根據任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況適當調整。如果公司在同一天聲明、支付或預留同一類別或系列的資本股票股息，支付給優先股東的股息應基於導致適用系列優先股的最高優先股股息的資本股票類別或系列的股息計算。2022年12月31日止年度沒有聲明和支付股息。
清算優先權在公司的任何自願或非自願清算、解散或清算的情況下，或公司章程中定義的視爲清算事件，持有正在流通的優先股的股東有權在支付給普通股東之前，從可分配給其股東的資產中獲得每股支付額，等於(i) 原始發行價，加上任何尚未支付的股息，或(ii) 在該清算、解散、清算或視爲清算事件之前，所有適用系列的優先股轉換成普通股時應支付的每股金額。如果在任何此類清算、解散或清算或視爲清算事件中，公司的可分配資產不足以支付優先股股東應得的全額，優先股的持有人將按照其在此類分配中所持有股票的應付金額的比例，均勻分配任何可分配的資產。在優先股股東支付清算金額後，公司剩餘可分配的資產將按比例分配給普通股的持股人。
轉換: Each share of Series Seed Preferred Stock and Series A Preferred Stock is convertible at the option of a holder at any time into a number of shares of the Company’s common stock at a conversion rate, which is the Series Seed Preferred Stock and Series A Preferred Stock original issuance price, divided by the Series Seed Preferred Stock and Series A Preferred Stock conversion price in effect at the time of conversion. The Series Seed Preferred Stock and Series A Preferred Stock conversion prices are initially equal to the Preferred Stock original issue prices, and are subject to recapitalization and other adjustments, as provided in the Company’s certificate of incorporation. As of December 31, 2022, the conversion rates were 一對一。
All outstanding shares of Series Seed Preferred Stock and Series A Preferred Stock are automatically converted into shares of the Company’s common stock, at the then effective conversion rates upon earlier of: (i) the closing of the sale of shares of common stock to the public, in a firm-commitment underwritten public offering pursuant to an effective registration statement under the Securities Act of 1933, as amended (the 「Securities Act」) approved by the Board, including the approval of any then serving Series Seed Director (an 「IPO」); (ii) the settlement of the initial trade of shares of common stock by means of an effective registration statement under the Securities Act that registers shares of existing capital stock of the Company for resale on the
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VALENZABIO, INC.
Notes to Financial Statements (Continued)
For the Year Ended December 31, 2022
Nasdaq Stock Market’s National Market, the New York Stock Exchange or another exchange or marketplace approved a majority of the Board, including approval of any then serving Series Seed Director (a 「Direct Listing」), or (iii) upon a vote or a written consent for such conversion from the holders of a majority of the outstanding shares of Preferred Stock.
贖回可轉換優先股被記錄在夾層股權中，因爲雖然它不是強制贖回的，但在發生某些被視爲不完全在公司控制之內的清算事件時，它將由優先股持有者選擇贖回。
7. 普通股
截至2022年12月31日，公司擁有29,076,653股授權普通股，其中7,633,434股已發行並流通。
| 12月31日， 2022 |
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| 可轉換優先股 |
16,371,235 | |||
| 未行使的期權 |
2,617,076 | |||
| 根據股權激勵計劃可用於未來授予的股份 |
1,070,305 | |||
|
|
|
|||
| 爲將來發行而保留的總股份數 |
20,058,616 | |||
|
|
|
|||
創始人普通股
在2019年12月，公司與公司的四位創始人簽訂了普通股購買協議。這些個人 共購買了5,263,158股普通股，總購買價格爲526美元。創始人擁有投票權和收取股息的權利，無論股票的歸屬情況如何。發行的股權在48個月內按月歸屬， 一年後將繼續自動延長 由於創始人繼續爲公司提供服務。公司有權在服務終止時以創始人支付的價格回購未歸屬的股份。所有創始人股份 都有加速歸屬條款，並將在控制權變更時立即歸屬，如協議中定義。截止2022年12月31日，尚有1,266,448股未歸屬。1,289,474股創始人股份在截止2022年12月31日的年度內歸屬。年度內沒有股份被取消或回購。
在2023年1月4日，所有未歸屬的創始人股份的歸屬按協議條款在收購完成時進行了加速。
8. 股權激勵計劃
公司根據2020年股票期權計劃（於2022年6月14日修訂，以下簡稱「2020 計劃」）授予基於股票的獎勵。公司可向公司的高級職員、員工、董事和顧問授予激勵股票期權、非公認股票期權和限制性股票獎勵。根據該計劃授予的期權可以是激勵股票期權（「ISOs」）， 非合格 股票期權（"NSOs"）、限制性股票獎勵（"RSAs"）、限制性股票單位（"RSUs"）或股票增值權（"SARs"）。公司的員工、董事和顧問有資格根據2020計劃獲得股票獎勵；但是，激勵股票期權只能授予員工。截至2022年12月31日，公司的6133315股普通股已爲2020計劃的發行預留，1070305股可用於未來的授予。
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VALENZABIO，公司。
財務報表附註（續）
截至2022年12月31日的財年
根據2020計劃，期權可以授予最長10年的時間，授予價格不得低於授予日的股份估計公允價值的100.0%，該價值由董事會決定；但如果授予給10.0%股東的激勵股票期權，其行使價格不得低於授予日股份估計公允價值的110.0%。期權通常每月歸屬四年，無論是否有 一年 懸崖歸屬。如果控制權發生變更（根據個人獎勵協議的定義），某些期權授予將提供加速歸屬。
提前行使股票期權
2020計劃的條款允許在未歸屬之前行使期權，需獲得必要的批准。這些股票在員工終止就業時，受公司解除回購權的限制，回購金額等於以下較低者：(i) 原始購買價格和 (ii) 公司行使回購權時的公允市場價值。公司的回購權隨着這些股票在必要的服務期內歸屬而失效。根據股票期權的提前行使購買的股票，在會計上未被視爲已發行，直到這些股票根據其各自的歸屬時間表歸屬。由於提前行使股票期權而收到的現金被記錄爲應計負債和其他流動負債，並重新分類爲額外 實收資本 資本，隨着這些股票的歸屬而歸類。因提前行使期權而發行的股份被計入已發行普通股，並參與投票和股息權利。截至2022年12月31日，未發生提前行使期權的情況。
限制性股票獎勵（「RestrictedStockAwards」）和SOW6股票補償對號入座，與申請書6（「SOW6」）有關，於2024年6月30日結束的三個和六個月內認定。如先前報道的那樣，Advent先前實現了所有單次里程碑（即爲所有先決條件的所有工作流程，以獲得Sawston工廠所需的所有許可證，並完成MAA申請的關鍵部分），履行了SOW6的條款。
公司根據2020計劃發行了2,242,857股限制性股票獎勵。限制性普通股獎勵的購買價格是根據董事會在發行日確定的公允價值。這些股份在歸屬開始日期後的三年或四年內按月歸屬，前提是持續向公司提供服務。在終止就業時，公司有權回購任何尚未歸屬的限制性股票。未歸屬普通股的回購價格將是以下較低者：(i) 回購日的公允市場價值或 (ii) 其原始購買價格。
截至2022年12月31日，公司未歸屬限制性普通股獎勵的狀態總結以及截至2022年12月31日這一年內的變動情況如下：
| 股份 | 平均 授予日期公允價值 價值 |
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| 截至2022年1月1日未歸屬的限制性股票獎 |
1,207,938 | $ | 0.34 | |||||
| 授予的股份 |
— | — | ||||||
| 已歸屬股份數 |
(569,049 | ) | 0.34 | |||||
|
|
|
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| 截至2022年12月31日未歸屬的限制性股票獎 |
638,889 | $ | 0.34 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2022年12月31日，尚未確認的股票基礎補償費用與未歸屬的限制性股票單位相關，金額爲10萬美元，預計公司將在大約1.1年的加權平均期間內確認。
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VALENZABIO, INC.
財務報表附註（續）
截至2022年12月31日的年度
股票期權
截至2022年12月31日的公司股票期權活動狀態總結如下表和敘述所示：
| 期權 | 加權平均 行權價格 |
加權平均 剩餘 加權 期限（年） |
彙總 截至2023年7月29日的餘額 值 (以千爲單位) |
|||||||||||||
| 截至2022年1月1日的剩餘數量 |
1,347,581 | $ | 2.26 | 9.2 | $ | 1,517 | ||||||||||
| 授予 |
1,516,162 | 3.48 | ||||||||||||||
| 行使 |
(188,750 | ) | 0.37 | |||||||||||||
| 已取消 |
(51,667 | ) | 3.39 | |||||||||||||
| 已取消 |
(6,250 | ) | 3.39 | |||||||||||||
|
|
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| 截至2022年12月31日未行使的 |
2,617,076 | $ | 3.08 | 9.1 | $ | 1,053 | ||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 截至2022年12月31日可行使的期權 |
781,912 | $ | 2.46 | 8.4 | $ | 796 | ||||||||||
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|||||||||||||||
| 截至2022年12月31日已歸屬及預計會歸屬的期權 |
2,617,076 | $ | 3.08 | 9.1 | $ | 1,053 | ||||||||||
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|
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綜合內在價值表示截至2022年12月31日，基礎普通股的公允價值與行使價格之間的差異。綜合內在價值是通過計算基礎股票期權的行使價格與公司普通股的估計公允價值之間的差額來得出的，對於那些行使價格低於公司普通股在2022年12月31日的估計公允價值的股票期權。2022年期間歸屬的股票期權的加權平均授予日公允價值爲2.10美元。截止2022年12月31日的財年，授予的期權的加權平均授予日公允價值爲2.50美元。截止2022年12月31日的財年，行使的股票期權的內在價值和收到的現金分別爲60萬美元和10萬美元。
基於股票的薪酬支出
用於估算股票獎勵公允價值的布萊克-肖爾斯期權定價模型，要求使用以下假設：
| • | 普通股的公允價值基礎股票期權的普通股股份的公允價值歷史上由公司的董事會決定。由於普通股沒有公開市場，董事會通過考慮一家不相關的第三方評估公司進行的評估以及多個客觀和主觀因素，包括對可比公司的估值、向不相關的第三方出售可轉換優先股、運營和財務表現、資本股票的流動性缺乏以及一般和行業特定的經濟前景等因素，來確定授予期權時普通股的公允價值。 |
| • | 預期期限股票期權的預期期限表示股票期權預期保持有效的加權平均時間。公司沒有足夠的歷史行使和歸屬後終止活動數據來提供準確的預期期限估算，因此選擇使用「簡化方法」，即預期期限等於歸屬期限和期權原始合同期限的算術平均值。 |
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VALENZABIO, INC.
財務報表附註（續）
截至2022年12月31日的年度
| • | 預期波動性由於公司並未公開交易，因此公司股票期權的預期波動性是通過使用與公司業務相對應的選定行業同行歷史波動性平均值來確定的，這些同行被視爲與公司的業務具有可比性的，適用於獎勵的預期期限。 |
| • | 無風險利率無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。 零息債券 美國國債票據的到期與預期獎勵的期限相對應。 |
| • | 預期股息率預計的股息率爲零，因爲公司目前沒有分紅的歷史或預期。 |
用於評估截至2022年12月31日授予的期權的假設如下：
| 期權的預期期限 |
5.5 – 6.1 年 | |||
| 預期波動率 |
82% – 83% | |||
| 無風險利率 |
1.7% – 3.6% | |||
| 預期股息收益率 |
0% |
下表展示了與授予員工的股票薪酬費用有關的分類及其 情況， 非僱員 截至2022年12月31日的年度（以千計）：
| 研發費用 |
$ | 701 | ||
| General and administrative |
645 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 1,346 | ||
|
|
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截至2022年12月31日，與尚未在財務報表中確認的期權相關的總補償成本約爲410萬美元，預計將在2.8年內得到確認。
On January 4, 2023, at the closing of the Acquisition, all outstanding options and restricted stock awards held by terminated and 非持續性 employees were accelerated in vesting and net exercised for Class A Common Stock shares of ACELYRIN. Outstanding options held by terminated employees who continued providing consulting services to ACELYRIN were assumed by ACELYRIN (see Note 1).
Shareholder Promissory Note
In May 2020, the Company issued a promissory note for $0.7 million with a 1.44% annual interest rate to one of its executives and stockholders. All outstanding principal, together with accrued and unpaid interest thereon, is due and payable on the earliest to occur of (i) May 8, 2027, (ii) 30 calendar days following the date of termination of the executive’s continuous service, (iii) a corporate transaction, as defined in the 2020 Plan, or (iv) immediately prior to the Company’s initial filing of a registration statement under the Securities Act of 1933, as amended, covering the offer and sale by the Company of its debt or equity securities.
The proceeds of the promissory note were used to purchase shares of restricted stock award granted to the executive in May 2020. The note is secured by a security interest in the common stock purchased by the executive under the restricted award, (the 「Securities Collateral」) and the executive’s right, title and interest in and to all of the following: (i) all interest, dividends and distributions of every kind that become due and payable or distributable on or in respect of any Securities Collateral; (ii) all distributions and payments of every kind,
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VALENZABIO, INC.
Notes to Financial Statements (Continued)
截至2022年12月31日的年度
包括但不限於現金和其他發行人的證券，這些證券因公司的購買、贖回、回購或其他退還而到期應支付或分發，且在此類分配或支付時爲證券擔保；(iii) 所有其他種類的分配，這些分配因上述任一項而到期應支付或分發；以及 (iv) 任何上述項的所有收益，包括但不限於其滾存或再投資的收益。
該 promissory note 被確定爲 非追索 出於會計目的，因此未在財務報表中記錄。通過 promissory note 獲得的 RSA 股票在會計上被視爲早期股票期權行使。公司根據授予日的公允價值，使用 Black-Scholes 期權定價模型對該股票期權類獎勵的補償成本進行了計量。在截至該年度時，公司在經營損益表和綜合損失中確認了10萬美元作爲股票基礎的補償費用。截至2022年12月31日，未確認的股票基礎補償費用爲10萬美元，預計將在剩餘歸屬期限內，於2024年2月前確認。截止到2022年12月31日，promissory note 和應計利息餘額爲70萬美元。
2023年1月4日，未償付的 promissory note 的餘額根據合併協議通過沒收相應數量的股票全額結算。
9. 所得稅
沒有所得稅的規定，因爲公司歷史上遭受經營虧損，並對其淨遞延稅資產保持全額估值備抵。公司的所有經營虧損均發生在美國。
法定稅率與實際稅率的調和如下：
| 年度結束 12月31日， 2022 |
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| 州稅，扣除聯邦補貼 |
21.0 | % | ||
| 州稅收，減去聯邦補貼 |
(2.6 | )% | ||
| 稅收抵免 |
1.99 | % | ||
| 永久性調整及其他 |
(1.38 | )% | ||
| 減值準備 |
(19.01 | )% | ||
|
|
|
|||
| — | % | |||
|
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|||
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VALENZABIO公司
財務報表附註（續）
截至2022年12月31日的年度
聯邦和州所得稅的遞延稅資產的重要組成部分如下（單位：千元）：
| 12月31日 2022 |
||||
| 總遞延所得稅資產： |
||||
| 淨營業虧損 |
$ | 8,745 | ||
| 稅收抵免（聯邦和州） |
825 | |||
| 基於股票的補償 |
297 | |||
| 資本化的許可協議 |
5,314 | |||
| 資本化的研究與開發（IRC 174） |
5,951 | |||
| 其他 |
47 | |||
|
|
|
|||
| $ | 21,179 | |||
| 減：估值備抵 |
(21,179 | ) | ||
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|
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| 淨遞延稅資產 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
公司對其遞延稅資產有全額估值備抵，因爲根據管理層的意見，基於公司歷史虧損及未來聯邦和州應稅收入不足，未來獲得這些益處的可能性不大。基於對足夠盈利的評估，未來幾年可能會減少全部或部分剩餘的估值備抵，以便充分利用這些潛在的稅收優惠。截止到2022年12月31日，估值備抵增加了810萬美元，主要是由於淨營業損失的結轉。
截至2022年12月31日，公司有以下淨營業損失和信用結轉可用：
| As of 十二月三十一日， 2022 |
到期日 年份 |
|||||||
| 聯邦淨經營虧損遞延 |
$ | 32,510 | 不會過期 | |||||
| 州淨營運虧損結轉額 |
3,447 | 2041-2042 | ||||||
| 聯邦研究與開發稅收抵免遞延 |
1,100 | 2041-2042 | ||||||
Utilization of the net operating loss (NOL) and research tax credit carryforwards may be subject to a substantial annual limitation due to ownership limitations that have occurred or that could occur in the future, as required under Section 382 of the Internal Revenue Code of 1986, as well as similar state provisions. These ownership changes may limit the amount of the NOL and research credit carryforwards that can be utilized annually to offset future taxable income and tax, respectively. In general, an 「ownership change」 as defined by Section 382 of the Code results from a transaction or series of transactions over a three-year period resulting in an ownership change of more than 50 percentage points of the outstanding stock of a by certain stockholders or public groups. If the Company has experienced a change of control at any time since the Company’s formation, utilization of its net operating losses or research and development credit carryforwards would be subject to an annual limitation. Any limitation may result in expiration of a portion of the net operating loss or research and development credit carryforwards before utilization which would reduce the Company’s gross deferred tax assets. Accordingly, even if we attain profitability, we may not be able to utilize a material portion of our NOLs or credits. Under the Tax Cuts and Jobs Act of 2017 the treatment of NOL’s arising on or after January 1, 2018, and beyond may only be used to offset 80% of taxable income. This change may require us to pay federal income taxes in future years despite generating a loss for federal income tax purposes in prior years.
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VALENZABIO, INC.
Notes to Financial Statements (Continued)
截至2022年12月31日
ASC 740 addresses the determination of whether tax benefits claimed or expected to be claimed on a tax return should be recorded in the financial statements. Under ASC 740, the Company may recognize the tax benefit from an uncertain tax position only if it is more likely that not that the tax position will be sustained on examination by the taxing authorities, based on the technical merits of the position. Uncertain tax positions prior to the year ended December 31, 2022, were minimal. As of December 31, 2022, uncertain tax positions of $0.2 million, if recognized, would not affect the Company’s effective tax rate. The Company recognizes interest accrued related to unrecognized tax benefits and penalties as income tax expense. Related to the unrecognized tax benefits noted above, the Company did not accrue any penalties or interest during tax year 2022 due to available tax losses. The Company does not have any outstanding U.S. federal income tax or material state and local tax matters for periods through December 31, 2022. There are no federal or state and local income tax returns currently under examination. The Company’s tax returns from inception to date are subject to examination by the taxing authorities.
10. 後續事項
公司已評估截止到2023年3月24日的2022年12月31日之後的所有事件，該日期表示這些財務報表可以發佈的時間。公司並不知道有任何後續事件需要在財務報表中進行確認或披露，除了在附註1中披露的2023年1月4日ACELYRIN的收購。
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