1.

代理人的辭職及任命。

a.

自生效日期（以下定義）起生效：

i.

現任代理人的辭職自此生效；

ii.

本協議各方出借人（統稱爲所需出借人）特此(A) 放棄現任代理人根據信用協議第8.9節向出借人提供十（10）天關於其辭職的通知的要求，並(B) 任命Alter Domus作爲貸款文件的繼任代理人；

iii.

Alter Domus特此接受此類任命；

iv.

每個貸款方承認並同意Alter Domus作爲繼任代理人，應作爲貸款文件下的代理人用於所有目的；

v.

本協議的各方同意在借款人的共同費用下，執行所有文件和文書，並批准或進行所有備案，繼任代理人或所需放款人合理判斷必要的，以證明Alter Domus作爲繼任代理人的任命。

2.

權利、職責和義務。

a.

自生效日期起，繼任代理人特此擁有現有代理人作爲代理人的所有權利、權力、特權和職責，符合貸款文件的條款。

b.

自生效日期起，除非在 本協議中的條款和目的，用於購買額外的公司股票。, 第2(e)節 和 第四條如下面所示，現有代理人在貸款文件中作爲代理人的權利、權力、職責和義務將被解除和取消。本節第2條的內容不應影響現有代理人的 indemnification 及根據本協議第2(h)和5(a)(iii)條款或根據貸款文件（包括但不限於第8.3、8.7和9.5條）的費用支付。

c.

自生效日期起，現有代理人特此將所有留置權及現有代理人作爲擔保債權人或留置權持有人的所有其他權利、所有權、權益、權力、代理權和特權（包括任何索賠、獎勵和判決）轉讓給繼任代理人，繼任代理人特此承接，根據信貸協議、安全文件和其他貸款文件，包括但不限於所有留置權，證明材料爲：（i）統一商業代碼融資聲明；（ii）信託契約及任何其他抵押；（iii）與美國專利和商標局或美國版權局相關的任何知識產權擔保協議。所有此類留置權在生效日期後將繼續有效，並在所有方面得到貸款方的確認和重申。自生效日期起，現有代理人持有或控制的任何擔保資產， beneficio 爲自身和擔保貸款人，將視爲由現有代理人持有或控制，作爲繼任代理人的代理人和保管人，直至該擔保資產交付給繼任代理人或就其簽署新的控制協議，取決於繼任代理人的利益。爲了不限制上述內容的普遍性，(i) 對任何公開提交文件中對b. Riley的所有引用（在此類提交與轉讓至繼任代理人的留置權相關並且直到該提交修改以反映Alter Domus作爲繼任代理人的利益的情況下）應視爲對「b. Riley Securities, Inc.」的引用，作爲繼任代理人的提名和擔保子代理，僅用於完美的目的；(ii) 對b. Riley作爲任何保險（包括根據貸款文件要求維持的產權保險）的附加被保險人和/或賠償受益人的任何引用應視爲對「b. Riley Securities, Inc.」的引用，作爲繼任代理人的擔保子代理。

d.

每位現有代理人和貸款方特此授權繼任代理人提交與《統一商法典》融資聲明、向美國專利和商標局和美國版權局的提交以及與擔保品相關的任何其他提交相關的任何轉讓或修訂。根據現有代理人的協商，繼任代理人或所需貸款方認爲合理必要或理想的，以證明此次留置權的轉讓給繼任代理人。每位貸款方應及時向繼任代理人提供或促使提供所有保險證明和附加保險單，將繼任代理人命名爲損失受益人或附加被保險人，視情況而定，按照信用協議的要求。

e.

截至生效日期，儘管在此或在信用協議中存在任何相反的規定，信用協議第8條和第9.5條，以及任何旨在使任何辭職或先前代理人受益的貸款文件的其他條款，在現有代理人辭職後仍然有效，並將對b. Riley及其附屬公司的利益產生效力，涉及現有代理人根據信用協議、根據本協議或貸款文件所採取或未採取的任何行動，或任何條款的修訂、再修訂、修改或豁免，以及根據此或相關協議或文書所考慮的任何協議或文書，雙方法在此或相關協議或文書下履行各自義務（包括在現有代理人擔任代理人期間或在現有代理人擔任繼任代理人的保管人或副代理人期間未採取或未採取的任何動作），或者在生效日期之前或之後所考慮的交易的完成，以其在貸款文件下作爲代理人的身份。

f.

繼任代理人不承擔任何責任 (i) 在生效日期之前可能產生或積累的貸款文件相關的責任，或 (ii) 對於在生效日期之前可能產生或積累的與貸款文件相關的任何及所有索賠。

g.

(i) 繼任代理人對於現任代理人採取或未採取的任何行動，或與貸款文件相關的在生效日期之前發生的任何事件或行動不承擔任何責任(包括但不限於，現任代理人於生效日期之前在貸款文件下進行的計算、判斷或分配)，以及 (ii) 現任代理人對於繼任代理人在其身份下采取或未採取的任何未來行動或可能在生效日期之後發生的與貸款文件相關的任何其他事件或行動不承擔任何責任(包括但不限於，繼任代理人在生效日期之後在貸款文件下進行的計算、判斷或分配)。

h.

繼任代理人根據貸款文件規定的賠償和其他保護權利，應適用於繼任代理人或其任何關聯公司及繼任代理人和該等關聯公司的相應高管、董事、員工、代理、事實上的律師及控制人員（統稱爲“繼任代理人相關方”）遭受、發生或遭到威脅的所有損失、索賠、損害、責任、成本和費用，這些損失、索賠、損害、責任、成本和費用與 (i) 本協議及與繼任代理人委任相關的其他文件，(ii) 各方依據本協議各自承擔的義務的履行，(iii) 本協議所設想的交易、繼承和轉讓的完成，(iv) 上述第2(f)和(g)(i)條款中描述的任何行爲、遺漏、事件、發生或索賠，或 (v) 在生效日期之前本協議的任何一方採取或未採取的任何行動。

i.

The Successor Agent shall be entitled to conclusively rely upon, and shall not incur any liability for relying upon (including, without limitation, for the purpose of making any calculation, determination, or distribution under the Loan Documents), the records, Register, and other information supplied to it by any Lender, the Existing Agent, any Borrower or the other Loan Parties in connection with this Agreement and the appointment by Alter Domus as Successor Agent. The Loan Parties and the Lenders party hereto acknowledge and agree that the Successor Agent (i) shall be entitled to rely upon, and shall be fully protected in relying upon, the list of Loan Documents set forth in 附表II中提到的信息 (together, the “Specified Finance Documents”) as being a complete list of all of the Loan Documents to which the Existing Agent is a party as of the Effective Date (including all amendments, supplements, waivers and consents to the Specified Finance Documents as in effect on the Effective Date), and (ii) shall not be deemed to have any knowledge or notice of any Loan Document (including, without limitation, any instruments, filings, or documents related to Liens on the Collateral) that is not set forth on Schedule II until it has actually received a copy or notice of such Loan Document, as applicable.

j.

The Successor Agent shall not be deemed to have knowledge of any Default or Event of Default unless and until written notice thereof is given after the Effective Date to the Successor Agent by any Borrower or a Lender in accordance with the Credit Agreement.

k.

It is understood and agreed that Alter Domus, in succeeding to the position of the Successor Agent, (i) has undertaken no analysis of the Security Documents or the Collateral and (ii) has made no determination as to (x) the validity, enforceability, effectiveness or priority of any Liens granted or purported to be granted pursuant to the Security Documents or (y) the accuracy or sufficiency of the documents, filings, recordings and other actions taken to create, perfect or maintain the existence, perfection or priority of the Liens granted or purported to be granted pursuant to the Security Documents.  Alter Domus shall be entitled to assume that, as of the date hereof, all Liens purported to be granted pursuant to the Security Documents are valid and perfected Liens having the priority intended by the Lenders and the Loan Documents.

xx.

Each of the Lenders party hereto acknowledges and agrees that the Successor Agent shall have no obligation for (i) perfecting, maintaining, monitoring, preserving or protecting the security interest or Lien granted under the Credit Agreement, any other Loan Document, or any agreement or instrument contemplated hereby or thereby; (ii) the filing, re-filing, recording, re-recording, or continuing of any document, financing statement, mortgage, assignment, notice, instrument of further assurance, or other instrument in any public office at any time or times (except, in the case of this clause (iii), to the extent explicitly directed by the Required Lenders; it being agreed that any costs incurred by the Successor Agent in connection therewith will be payable by the Borrower); or (iii) providing, maintaining, monitoring, or preserving insurance on or the payment of taxes with respect to any Collateral.

3.

認證. The Existing Agent hereby certifies the following as of the Effective Date:

a.

Current Lenders. To the best of the Existing Agent’s knowledge, the Existing Agent has delivered to the Successor Agent a true, accurate and correct copy of the Register as of the Effective Date.

b.

貸款狀態根據現有代理的最佳知識， 附表I規定（i）截至生效日期的未償本金金額，以及各貸款的未付利息；（ii）截至生效日期應支付給現有代理（以其代理身份）的任何其他費用、收費和開支。

c.

佔有擔保品.  日程表第三條規定現有代理（以其代理身份）爲擔保貸方利益持有的所有佔有擔保品的清單。

4.

現有代理人的契約。

a.

現有代理人承諾並同意，將在貸款方共同和各自的費用下，

i.

及時向繼任代理人提供或安排提供：(A) 信貸協議的執行版本以及 其他貸款文件，如下所列， 附表 II，並且(B) 現有代理人所知的每位貸方，提供其(1) 個人聯繫信息和(2) 電子郵件地址； 提供貸款方特此同意現有代理人與繼任代理人依據本第4條採取的所有行動；

ii.

向繼任代理人提供或安排提供所有規定的佔有擔保。 附表 III在生效日期之後；

iii.

根據信用協議或通過現有代理收到的，借款人向現有代理交付的任何書面通知、財務報表和其他書面請求（如有）的複印件，使用商業上合理的努力，及時交付或促使其交付給繼任代理，前提是這些通知、聲明或請求尚未交付給貸款方；

iv.

簽署所有合理必要的文件，以實現本協議的目的，並根據繼任代理的合理要求，轉讓現有代理在貸款文件下的權利、利益和特權予繼任代理；並

v.

採取所有合理必要的行動，以實現本協議的目的，並根據繼任代理或其代表的合理請求，方便與貸款文件相關的信息轉移到繼任代理，受到下面第4(c)節的限制。

b.

貸款方和在此參與的貸款方在此批准現有代理和繼任代理根據本第4節(a)項所採取的所有行動，以及不時可能採取的行動。

c.

現有代理和繼任代理的意圖和理解是，現有代理可以但沒有義務，根據本第4節向繼任代理披露、分享或以其他方式交換信息和文件，這些信息和文件根據特權、原則或保密規則受到保護（此類信息和文件，"特權信息”) 及現有代理人披露、分享或其他交換任何特權信息的行爲，均不應在任何情況下導致或被視爲導致現有代理人就此承擔任何種類或性質的責任、義務或義務（包括但不限於任何披露、分享或交換任何其他或進一步的特權信息的責任或義務，或因未能這樣做而產生的任何責任）； 前提是（x）任何特權信息的交換不會放棄任何適用的特權、原則或保護披露的規則，(y) 不會降低特權信息的機密性，並且 (z) 不會被現有代理人或繼任代理人主張作爲放棄任何此類特權、原則或規則； 前提是, 進一步如果現有代理人合理要求與任何特權信息相關，現有代理人可以將與繼任代理人分享此類特權信息的條件置於繼任代理人簽署現有代理人合理要求的協議上，以進一步實現上述前提中的意圖。

5.

代理人的費用、支出和賠償責任。

a.

自生效日期起：

i.

繼任代理人應有權根據本備忘錄收到其代理費用和費用，該備忘錄的日期與本協議的日期一致（以下稱爲“繼任代理費用通知書”），在借款人和繼任代理人之間。

ii.

繼任代理費用通知書和本協議均構成貸款文件，並且所有根據該文件和本協議應支付的費用、成本、開支和補償均構成義務，且在這些義務屬於有擔保義務的情況下，應平等且按比例抵押於擔保品；以及

iii.

現有代理人應不再有權根據貸款文件收到需支付給代理人的代理費用和開支，自生效日期後； 但現有代理人仍有權收到截至生效日期前應付的任何未付代理費用和開支（包括但不限於任何合理且有據可查的自付法律費用），並根據貸款文件應付款項。貸款方同意在本協議簽署日支付現有代理人在生效日期前因作爲代理人執行其職責而合理發生的任何及所有到期和未付款的第三方費用、成本和其他開支，包括但不限於根據貸款文件應支付或可報銷的合理律師費用。

b.

關於補償現有代理人的費用和開支條款的所有信用協議的條款，以及爲現有代理人的利益提供權利、保護、特權、豁免、免責和賠償的規定將繼續有效併爲繼任代理人謀求利益。此外，貸款方在此同意，連帶負責支付繼任代理人合理且有據可查的自付費用和開支（包括但不限於繼任代理人一位主要律師的合理和有據可查的費用和開支（如有必要，繼任代理人在每個相關司法管轄區的單一地方律師事務所）），以便其在與本協議的談判、準備、執行和交付以及與繼任代理人任命或根據本協議或相關文件採取的任何行動相關的過程中合理發生的費用。

c.

各方在此同意，現有代理人及其任何附屬機構均不承擔分享、回扣、退還或報銷根據貸款文件（包括本協議）所收到或有權收到的任何費用或開支的任何義務。

d.

儘管本協議有任何相反的規定，但各方理解並同意，現有代理人保留作爲現有代理人的任何職責、義務或責任，包括但不限於，未明確要求的情況下，不承擔採取任何行動或行使任何權利、權力或特權（包括但不限於行使任何貸款文件下的權利或補救措施）的任何職責。在任何情況下，僅在與信貸協議（包括第8節和第9.5節的條款）及其他貸款文件一致的範圍內承擔。 條件但，現有代理人應有權依賴，並且在依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他其認爲真實且由適當人簽署或發送的書面材料時不承擔任何責任； 條件, 進一步的但，現有代理人也可以依賴，但不承擔依據口頭或電話所作的任何聲明進行行動的義務，並且在此類聲明中依賴時不承擔任何責任； 條件, 進一步現有代理可以諮詢法律顧問、獨立會計師和其他所選的專家，且對其根據任何此類法律顧問、會計師或專家的建議善意採取或不採取的任何行動不承擔責任。

6.

貸款文件。

a.

各方在此同意並確認，自生效日期起，Alter Domus將是並被視爲《信貸協議》及其他貸款文件下的代理人。爲進一步明確，自生效日期起，所有引用b. Riley作爲《信貸協議》及其他貸款文件下代理人的定義條款應被視爲引用Alter Domus作爲該代理人。

b.

Alter Domus特此指示其通知地址如下：

c.

自生效日期起，借款方、貸款方及繼任代理商特此同意對信貸協議進行如下修訂：

i.

信貸協議特此修訂（x）新增名爲「借款人轉換通知」的附件J，格式爲 Annex A並（y）替換現有的名爲「貸款人轉換通知」的附件I，使用附件b的格式作爲新的附件I。

ii.

信用協議第2.6(e)條在開頭處修訂，增加如下內容：

借款人應以書面通知代理人，告知在本第2.6條下的任何強制性提前還款，最遲不遲於提前還款日期前一個（1）業務日下午2:00（紐約市時間）（或由代理人合理酌情同意的較晚時間或日期）。每個通知應指定提前還款日期及該提前還款金額的合理詳細計算。

iii.

信用協議第2.7條在末尾處修訂，增加以下句子：

所有適用於擔保貸款或無擔保可轉換貸款的付款，根據這一條款 第2.7節 應首先用於該貸款的利息，其次按比例計入該貸款的本金及與該貸款相關的適用還款費用（如有）。

iv.

信用協議第2.8條在末尾增添如下句子：

除非本協議另有明確規定，所有根據本協議的付款應由借款人支付給代理人，用於合適的貸款人，並在到期日之前不遲於下午3:00（紐約時間）被代理人收到，且應以美元的可立即使用資金支付給代理人。關於計算利息或費用，任何在本協議下在下午3:00（紐約時間）之後被代理人收到的付款，代理人可以自行決定被視爲已在下一個工作日支付。除非本協議另有說明，任何在此處應支付的款項若在非業務日到期，則到期日應爲緊接着的下一個業務日。除非此處另有規定，如果在任何時候收到的資金不足以賠付本協議項下所有金額的本金、利息、溢價、可報銷費用、費用及其他到期金額，則這些資金應按倒數第二段中規定的優先順序使用。 Section 7除非代理人在貸款人到期應付款項的日期之前收到了借款人的通知，表明借款人將不付款，否則代理人可以假設借款人在該日期已根據本協議進行了付款，並且可以根據這種假設，依其全權酌情，將到期金額分配給有權獲得的貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有進行該付款，則每位貸款人均同意在要求下立即償還代理人分配給該貸款人的金額。如果任何貸款人未能按照本協議或 第8.7條則代理人可以在其酌情判斷下，儘管本協議有相反規定，將此後收到的任何金額用於滿足該貸款人對代理人的義務，直到所有未滿足的義務全部支付完畢。

v.

信用協議第2.14(b)條款通過在“（即“之前添加「附錄J所附的形式」一語而進行修訂。借款人轉換通知）出現在其中。

vi.

信用協議第2.16條款將被全面修訂並重新表述如下：

關於貸款人轉換和借款人轉換的通知. 儘管有任何相反的規定， 第2.13節 或 第2.14節所有受貸款人轉換或借款人轉換影響的可轉換貸款應被視爲未償還且由相關的可轉換貸款人持有，除非代理人已收到相應可轉換貸款人（在貸款人轉換的情況下）或借款人（在借款人轉換的情況下）已執行的貸款人轉換通知或借款人轉換通知的副本（該適用的轉換通知代理人可被允許作爲證據，可靠地認爲該通知中所設想的轉換將在其中指定的日期完成）。在代理人收到的任何貸款人轉換通知或借款人轉換通知中所指定的轉換生效日期時，將清算的可轉換貸款的本金金額及其已產生但未支付的利息將迅速在代理人的登記冊中反映爲已被取消。每個可轉換貸款人和借款人明確（a）承認並同意（i）本協議的條款，包括但不限於本條的規定， 第2.16節 允許代理人可靠地依賴可轉換貸款人轉換通知或借款人轉換通知，在登記冊中取消相關可轉換貸款（及其應收利息）而無需該可轉換貸款人、借款人或任何其他人的同意；（ii）如適用通知所述，該可轉換貸款人將被視爲已將其可轉換貸款轉換爲普通股股份；（iii）可轉換貸款人或借款人（視情況而定）可以通過可轉換貸款人轉換通知或借款人轉換通知通知代理人任何可轉換貸款轉換爲普通股的情況，該通知應被視爲在其中所述的目的及本協議和其他貸款文件下有效，包含在本協議下的內容。 第二節2.16（iv）代理人沒有任何職責、責任或義務（A）根據任何與任何貸款方或其任何關聯方的股權相關的協議，或其發行或轉化，或（B）詢問或確定根據該協議是否允許或要求進行貸款人轉化或借款人轉化；（v）代理人對任何可轉債貸款人、借款人或其他人因進行或聲稱已進行的貸款人轉化或借款人轉化而產生的任何責任不承擔責任，並且（b）放棄對代理人及其附屬機構以及代理人及相關附屬機構的合夥人、董事、高級職員、員工、受託人、代理人和顧問因進行或聲稱已進行的任何貸款人轉化或借款人轉化或根據此進行的其他交易而產生的任何索賠或訴訟原因的所有權利。 第二節2.16儘管本協議中有任何相反的規定，代理人在接收到貸款人轉化通知或借款人轉化通知後，不承擔任何責任，也沒有義務詢問或調查相關的貸款人轉化或借款人轉化是否已發生。

vii.

信貸協議的第7節通過在其倒數第二段末尾添加以下條款而進行修改：

；前提是根據本協議支付的所有款項將首先應用於該貸款的利息，其次按照比例應用於該貸款的本金及相關的適用還款費用（如有）。 第7節 將首先應用於該貸款的利息，其次按比例應用於該貸款的本金和相關的適用還款費用（如有）。

viii.

信貸協議第8.1條現通過在其末尾增加以下兩句進行修訂：

代理人還應作爲貸款文件下的「擔保代理人」，並且每位擔保貸款人在此不可撤回地任命並授權代理人作爲該擔保貸款人的代理人，以便獲取、持有和執行任何和所有貸款方爲了擔保任何擔保義務而授予的對擔保資產的留置權，以及與此合理相關的權力和自由裁量權。在這方面，代理人作爲「擔保代理人」（以及根據 第8.2節 貸款方的擔保文件授予的擔保資產（或其任何部分）的留置權持有或執行的目的，或根據代理人的指示在任何債權人間協議下行使任何權利和補救措施），應享有本 Section 8 和 第9.5節 （連同任何此類共同代理人、次代理人和代理人，彷彿它們是貸款文件下的「擔保代理人」）如同在此處全文列示，並且本節第8條中對「代理人」的所有引用應被視爲包括對代理人作爲「擔保代理人」身份行事的引用。

ix.

信貸協議第8.3節通過在其末尾添加以下兩句話而被修訂：

代理人沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，除非此處或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力，代理人需按必需貸款人書面指示行使； 前提是代理人不必採取任何在其合理判斷或其顧問的合理判斷下，可能使代理人面臨責任的行動，或違反任何貸款文件或適用法律。代理人沒有義務（a）完善、維護、監控、保留或保護根據本協議、任何其他貸款文件或任何此處或相關的協議或文書授予的擔保權益或留置權；（b）在任何公共辦公室提交、重新提交、記錄、重新記錄或繼續任何文件、融資聲明、抵押、轉讓、通知、進一步保證的文書或任何其他文書；或（c）提供、維護、監控或保留擔保品的保險，或支付與任何擔保品相關的稅款。

x.

信貸協議第8.7節通過在其最後一句話之前添加以下三句話而被修訂：

在不限制前述內容的情況下，貸款人應在要求時，根據其在尋求報銷日期實際持有的未償還貸款的比例，向代理人報銷； 第8.7節任何代理人在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或此處提到或參考的任何文檔的過程中所發生的任何費用或自付費用（包括合理的律師費用和支出），在代理人未獲得借款人報銷此類費用的情況下，並不限制借款人履行此義務。爲澄清起見（i）如果根據此 第8.7節 在貸款全額償還後的日期請求時，貸款人的貸款持有情況應在該日期之前立即確定，並且貸款人在此處第一句話中規定的賠償義務應適用於代理人，以及代理人的官員、董事、員工、關聯公司、代理人和控制人（此處第一句話中的「代理人」的所有引用均應包括對這些人的引用）。

xi.

信用協議第8.11節現通過在其末尾添加以下句子進行修訂：

爲避免疑義，儘管本協議中包含任何相反條款，代理人無需在與根據租賃協議的從屬協議第4(b)(i)或第4(b)(ii)節授予代理人的購買權相關的任何行爲中預支、支出或冒險使用其自身資金。

xii.

信用協議第8節現通過在其末尾添加新第8.12節進行修訂，內容如下：

8.12                 錯誤支付。

(a) 如果代理人 (x) 通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人（任何此類貸款人或其他接收者（以及他們各自的繼任者和受讓人），稱爲“支付接收人）代理人已自行判斷（無論是否在收到任何緊接着的通知後） 條款（b））任何款項（如代理人所述的通知中所列）被該支付接收方或其任何關聯方錯誤或誤傳送，或以其他方式錯誤或誤接收（無論該貸款人或其他支付接收方是否知情）（任何此類款項，無論是作爲付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式傳送或接收，單獨和集體而言，稱爲“錯誤的 付款）如果（y）書面要求退回此類錯誤付款（或其中一部分），則該錯誤付款在其退回或如下面所述償還時，應始終歸代理人所有，併爲代理人的利益而保留，且該貸款人應（或就任何代表其接收此類款項的支付接收方而言，應促使該支付接收方）迅速但不晚於五（5）個工作日後（或代理人在其自行判斷下書面指定的較晚日期），將任何此類錯誤付款（或其一部分）退回給代理人，採用同日到賬的資金（以收到的貨幣進行）。代理人對此向任何支付接收方發出的通知在此 第8.12條 clause (a) 2.6（a）項下欠款的通知對貸款方具有約束力，除非有明顯錯誤。

b.

在不限制前述內容的情況下， 條款 (a)每位貸款人或代表貸款人接收資金的任何人（及其各自的繼任者和受讓人）同意，如果它（或代表其的付款接收人）收到來自代理人（或其任何關聯方）的支付、提前還款或償還（無論是作爲本金、利息、費用、分配或以其他方式的支付、提前還款或償還），(x) 該支付金額或日期與本協議或代理人（或其任何關聯方）就該支付、提前還款或償還發送的支付、提前還款或償還通知中規定的不同，(y) 該支付、提前還款或償還未事先或伴隨有代理人（或其任何關聯方）發送的支付、提前還款或償還通知，或(z) 該貸款人或其他付款接收人以其他方式得知的有關該支付、提前還款或償還的錯誤或失誤（無論是部分還是全部），則在每種情況下：

i.

其確認並同意（A）在這種情況下 條款（x）（只限香腸，蛋和瑞士芝士或培根，蛋和瑞士芝士羊角麪包）(y) 第8.12(b)節, 除非代理人有書面確認相反，否則應假定發生了錯誤和失誤，並且(B)在以下情況下， 條款(z) 此 第8.12(b)節, 在上述每種情況下均發生了錯誤和失誤 條款(A) 和 (B)關於此類支付、預付款或還款；及

ii.

該放貸人應（並應要求任何其他付款接收方在其各自的代表下收到資金）及時（並且，在所有情況下，在其知悉任何在條款中描述的情況發生之日起的一（1）個工作日內）通知代理人其收到此類支付、預付款或還款的情況，相關細節（以合理的細節表述）以及其根據本節 (x), (y)或 (z)的 第8.12(b)節）通知代理人其收到此類支付、預付款或還款的情況，相關細節（以合理的細節表述）以及其根據本節 第8.12(b)節通知代理人。爲了避免疑問，未向代理人送達通知的行爲不應影響 第8.12(b)節對支付接收人的義務也不產生任何影響 第8.12(a)節或是否發生錯誤付款。

c.

每位貸款人特此授權代理人抵消、淨化和應用任何和所有在任何時候欠該貸款人的款項，依據任何貸款文件，或根據任何貸款文件或其他來源由代理人應支付或分配給該貸款人的款項，以抵消代理人根據 第8.12(a)節.

d.

各方在此同意（x）無論代理人是否可以平等代位，如果未能從任何接收錯誤付款的支付接收人處追回錯誤付款（或其部分）由於任何原因，代理人將代位於該支付接收人的所有權利和利益（並且，在任何代表貸款人接收資金的支付接收人的情況下，代位於該貸款人根據貸款文件就該金額的權利和利益（“錯誤付款代位權”) 和 (y) 錯誤付款將不會支付、預付、償還、解除或以其他方式滿足借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務； 提供 即，此 第8.12條不應被解釋爲增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人相對於應付款項（和/或付款時機）的義務，假設代理未進行此類錯誤付款； 前提是 進一步, 爲避免疑問，緊接着前面的 條款（x）和 (y)應僅在介紹錯款項的情況下適用，並僅就該錯款項的金額而言，該金額由代理人從借款人處獲得，用於支付此錯款項。

e.

儘管本協議中有任何相反的內容，爲避免疑問，錯誤付款的發生（或任何關於錯誤付款的代位權利或代理人在錯誤付款方面的其他權利的存在）在任何情況下不應導致代理人被視爲或被認爲是本協議下的貸方或任何貸款的持有人。

f.

在適用法律允許的範圍內，任何付款接收方不得主張對錯款項的任何權利或索賠，並在此放棄並被視爲放棄任何索回所收到的錯款項的要求、索賠或反訴，包括但不限於以「有效的履行」或任何類似原則爲依據的任何抗辯。

g.

各方在本 第8.12節下的義務、協議和放棄在代理人的辭職或更換、貸方的權利或義務的轉讓或更換、借款承諾的終止，以及根據任何貸款文件的所有義務（或其任何部分）的償還、滿足或解除的情況下，將繼續有效。

xiii.

信用協議第9.5(a)節特此修訂，刪除其中提到的「代理人的一位顧問」，並替換爲「代理人的一位主要顧問和每個適當司法管轄區的一位本地顧問（可能包括在多個司法管轄區內行事的單一特別顧問）」。

xiv.

信用協議第9.6(a)節特此修訂，通過將該節中倒數第二句替換爲以下句子：

此外，不限制前述條款的適用， 第9.6(a)節貸方的任何轉讓都不應生效（代理人不需在登記冊中記錄任何貸方的轉讓），除非且直到（i）代理人已收到由轉讓貸方和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設文件，（ii）適用的轉讓和假設文件的各方已向代理人支付$3,500的處理和記錄費用（除非由代理人自行決定放棄），（iii）受讓方如果在該轉讓日期之前並非貸方，應已向代理人交付一份行政問卷和所需的稅務表格， 第2.12(g)節，以及代理人合理要求的與適用的「了解你的客戶」和反洗錢規則及法規相關的所有慣例文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》，以及（iv）此轉讓所需的任何書面同意。 第9.6節 應當已經獲得。登記冊應當在合理的時間內並在合理的提前通知後，供借款人和任何貸款人檢查。

xv.

信用協議第9節現已通過在其末尾添加以下新第9.15節進行修訂：

9.15                 Borrower Representative

每位借款人不可撤銷地任命cadiz，cadiz將根據本協議及其他貸款文件，作爲借款人的代表、代理人、法定代理人和法律代表，以便於所有目的，包括但不限於，(i) 提交借款請求、撥款指示、報告、信息或根據本協議或任何其他貸款文件向其任何一方提出的任何通知或溝通，以及(ii) 從代理人或任何貸款人處接收帳戶結單及其他通知和溝通（cadiz在此身份下行動的）。借款人代表並同意借款人代表可以簽署任何文件並提供任何借款人認爲適當的授權，每位借款人應受其代表的所有此類文件和/或授權條款的約束，代理人或任何貸款人向借款人代表發送的任何通知或溝通應被視爲已送達每位借款人。代理人和每位貸款人可以依賴，並將在依賴時受到全面保護，借款人代表以書面形式作出的任何撥款指示、報告、信息或其他通知或溝通，無論是以其自己名義、作爲借款人代表、代表任何其他借款人還是代表借款人，且代理人及任何貸款人均無義務向任何其他借款人進行任何詢問或請求確認，以了解任何此類通知、請求、指示、報告、信息、其他通知或溝通對其的約束效力，且借款人在本協議下的共同和數個的義務性質不得因此受到影響。

7.

生效的前提條件。.

a.

各方在本協議中列出之義務自本日期（“生效日期”）起，當以下每一項條件首次滿足時應立即生效（可以與生效日期同時滿足）：

i.

現有代理人、繼任代理人、貸款人及貸款方應已執行並交付本協議；

ii.

b. Riley 應已從借款方處收到以可立即使用的資金支付的所有合理費用和支出，以及應支付給現有代理人的所有費用和其他款項，符合貸款文件及本協議的條款（包括在適用金額中說明的合理且有據可查的律師的自付費用和支出） 附表I）和

iii.

Alter Domus應已收到：（1）借款人簽署的接替代理費用函的正式副本；（2）根據接替代理費用函在生效日需要支付的所有費用的即時可用資金，以及接替代理與本協議及其所涉及的交易相關的所有成本和費用，借款人應根據第5(b)節的規定支付，前提是Cadiz至生效日前至少兩個工作日收到合理詳細的發票，包括但不限於合理且有文件證明的律師費用和支出。

8.

完整協議。本協議闡明瞭全部協議，並取代了雙方在本協議主題事項上所有先前的書面或口頭協議，且除非各方的授權代表簽署書面協議，否則不得進行修訂。除非本協議特別修改，信用協議和其他貸款文件在各方面均得到確認並保持完全有效，遵循各自的條款。 本協議應視爲貸款文件。 信用協議和其他貸款文件代表貸款方、代理人和貸方在相關主題事項上的全部協議，並且無任何一方對此主題的承諾、承擔、陳述或保證未明確規定或提及於信用協議或其他貸款文件中。

9.

放棄權。任何一方在行使本協議下的任何權利、權力或救濟時的延誤或失敗，不應影響或視爲放棄該權利、權力或救濟的放棄，也不能因任何單一或部分行使，或放棄或中止強制執行該權利、權力或救濟的步驟而阻止進一步行使或行使任何其他權利、權力或救濟。

10.

適用法律；提交管轄權；地點；放棄陪審團審判。本協議及各方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律的管轄，並按照其解釋和理解。信用協議第9.11節和第9.14節的條款通過引用被併入本協議。 在必要的情況下改變一些事項.

11.

契約、陳述和批准.

a.

每個借款方在此表示和擔保：

i.

其已被適當授權執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務，且該等執行、交付和履行不受法律禁止；並且

ii.

其批准Alter Domus作爲根據本協議的信用協議和其他貸款文件的繼任代理人的任命；

b.

每位簽署本協議的放貸人（i）表示並擔保其已獲得適當授權以執行和交付本協議並履行其在此的義務，且該執行、交付和履行不受法律禁止；（ii）同意現有代理人和繼任代理人在確認本協議的放貸人構成放貸人時可以最終依賴於（並將完全保護於依賴於）登記冊。

c.

現有代理人聲明並保證其有權簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務，且這種簽署、交付和履行不受法律禁止。

d.

繼任代理人聲明並保證其有權簽署和履行本協議項下的義務，且這種簽署不受法律禁止。

12.

免責聲明.

a.

每個貸款方代表其自己及其代理、代表、官員、董事、顧問、員工、子公司、關聯公司、繼任者和受讓人（統稱爲“蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現超過3億港元。”），特此永久且不可撤銷地放棄、解除和免除現有代理人及其官員、董事、合夥人、普通合夥人、有限合夥人、關聯公司、管理董事、成員、股東、受託人、股東、代表、員工、主要、代理、母公司、子公司、合資企業、前任、繼任者、受讓人、受益人、繼承人、執行人、個人或法律代表及其任何律師（統稱爲“釋放人”）對與貸款文件或相關交易有關的任何和所有索賠、訴因、訴訟、義務、要求、債務、協議、承諾、責任、爭議、費用、損害、開支和費用免除，無論是因任何行爲、未採取行動、遺漏、失實陳述、事實、事件、交易或其他原因引起，無論是依據任何聯邦、州、地方或外國法律或訴訟權利，在法律或公平或其他方面，預見或未預見，已經到期或未到期，已知或未知，已發生或未發生，任何解除人現在擁有、曾經擁有或將來可能擁有的針對任何被解除人因生效日期前或同時發生的任何事宜、原因、情況或事件而產生的權利（統稱爲“已提出的索賠”），該公司、合併子公司和PubCo代表其本身及其關聯公司在此無可挽回地豁免任何涉及信託帳戶的任何已提出的索賠，以及現在和將來不會尋求追索，無論這些索賠是由於與Catcha或其代表有關的任何事項、與本協議有關的任何事項或任何其他事項而產生，無論這些索賠是由於任何合同、侵權、公平或其他法律責任理論而產生，這三方均不會在其本身及其關聯公司的名義下對信託帳戶或此類豁免產生任何索賠，無論是通過合同、侵權、公平還是其他任何法律義務理論。在每種情況下，除了因被釋放方的故意不當行爲或重大過失所導致的情況外，需由有管轄權的法院的最終不可上訴判決來判斷。

b.

每個貸款方代表自己及其代理人、代表、官員、董事、顧問、員工、子公司、關聯方、繼任者和受讓人，在此無條件且不可撤銷地同意，不會因任何已釋放的索賠對任何被釋放方提起訴訟，除了因被釋放方的故意不當行爲或重大過失所導致的情況外，需由有管轄權的法院的最終不可上訴判決來判斷。

13.

可分割性如果本協議的任何條款，或該條款適用於任何個人或一系列情況，被認定爲無效、違法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分，以及該條款適用的其他個人或情況下的適用，不應受到影響，且應繼續在法律允許的最大範圍內有效和可執行。信用協議或任何必要的文書或協議的任何條款的非法性或不可執行性，不應以任何方式影響或損害信用協議或任何必要的文書或協議其餘條款的合法性或可執行性。

14.

對應則和傳真本協議可以分開簽署，各部分共同構成同一個文件。各方可以通過傳真或電子郵件提供本協議的簽名，且該傳真或電子郵件簽名應視爲與原始簽名相同。此處所含的「簽署」、「已簽署」、「簽名」及類似含義的詞語應視爲包括電子簽名或以電子形式保存記錄的方式，每種方式在法律上均具備與手動簽名或紙質記錄系統相同的法律效力、有效性和可執行性，具體取決於適用的法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》的任何州法。

金額

無擔保可轉換貸款

有擔保可轉換貸款

不可轉換貸款

未償還本金：

$16,565,886.50

$20,456,789.10

$21,200,000.00

應計利息：

$74,086.33

$91,487.31

$94,811.11

1.

信用協議，日期爲2021年7月2日，由借款人、貸方及其相關方、億. Riley Securities, Inc. 作爲代理，以及其他相關方（根據2023年2月2日的信用協議第一修正案、2023年3月9日的信用協議第一修正案的更正、2023年8月14日的信用協議第二修正案以及2024年3月6日的信用協議第三修正案及安全協議第一修正案進行修改）。

2.

安全協議，日期爲2021年7月2日，由借款人及其他貸款方不定期相關方爲億. Riley Securities, Inc. 作爲代理（根據2024年3月6日的信用協議第三修正案及安全協議第一修正案進行修改）。

3.

加入協議，日期爲2022年11月9日，由ATEC與現有代理之間簽署，並由其他借款人確認並同意。

4.

加入協議，日期爲2024年3月6日，由Octagon與現有代理間簽署，並由其他借款人確認並同意。

5.

質押協議，日期爲2024年5月2日，由Lee H Odell爲現有代理簽署。

6.

信託契約、租賃及租金轉讓、安全協議、融資聲明和夾具歸檔，日期爲2021年7月2日，由Cadiz、CRE和Octagon分別作爲信託人，億. Riley Securities, Inc. 作爲受益人，Fidelity National Title Company 作爲受託人，爲受益人利益（根據2023年2月2日的信託契約、租賃及租金轉讓、安全協議、融資聲明和夾具歸檔的第一修正案、2024年4月12日的信託契約、租賃及租金轉讓、安全協議、融資聲明和夾具歸檔的第二修正案進行修改）。

7.

下級、非干擾及承認協議，日期爲2021年7月13日，由現有代理與Limoneira Company之間簽署，並由CRE確認。

8.

於2021年7月20日簽署的附屬、不干擾和承認協議，簽署方爲現有代理人與SoCal Hemp JV LLC，並由CRE確認。

9.

編號W-1的認股權證，日期爲2021年7月2日，由cadiz發行，受益方爲b. Riley Principal Investments, LLC

10.

編號W-2的認股權證，日期爲2021年7月2日，由cadiz發行，受益方爲b. Riley Principal Investments, LLC

11.

普通股購買認股權證，日期爲2024年3月6日，由cadiz發行，受益方爲HHC $ 基金2012。

12.

房東免責聲明和同意書，日期爲2023年1月10日，由房東Timothy和Kay Richmond簽署，受益方爲現有代理人。

13.

交易同意函，日期爲2023年8月17日，由現有代理人致cadiz和CRE。

14.

根據信貸協議的同意和免責，日期爲2024年2月26日，借款人、現有代理人和貸款方共同簽署。

15.

以下是UCC融資聲明：

實體

提交管轄區

公司形式

有擔保方

UCC提交編號

原始UCC提交日期

UCC提交到期日期

Cadiz公司

公司

B.Riley Securities, Inc。

2021 5173910

07/02/2021

07/02/2026

cadiz公司

特拉華州州務卿

公司

b. Riley證券公司

2024 1476264

03/06/2024

03/06/2029

cadiz公司

加州聖貝納迪諾縣書記

公司

b. Riley證券公司

2021-0301701

07/02/2021

07/02/2026

cadiz房地產業有限責任公司

特拉華州國務卿

公司

b. Riley證券公司

2021 5174280

07/02/2021

07/02/2026

cadiz房地產業有限責任公司

特拉華州國務卿

有限責任公司

b. Riley證券公司

2024 1476348

03/06/2024

03/06/2029

cadiz房地產業有限責任公司

加利福尼亞州聖貝納迪諾縣書記

有限責任公司

b. Riley證券公司

2021-0301702

07/02/2021

07/02/2026

ATEC水系統有限責任公司

特拉華州國務卿

有限責任公司

b. Riley證券公司

2022 9330085

11/09/2022

11/09/2027

ATEC水系統有限責任公司

特拉華州國務卿

有限責任公司

b. Riley證券公司

2024 1475985

03/06/2024

03/06/2029

八角合夥人有限責任公司

加利福尼亞州國務卿

有限責任公司

b. Riley證券公司

U240024070318

03/06/2024

03/06/2029

八邊形合夥有限責任公司

加利福尼亞州聖貝納迪諾縣書記

有限責任公司

b. Riley證券公司

2021-0301700

07/02/2021

07/02/2026

1.

股票證書C-1，代表由Cadiz Inc.持有的SWI ESTATE INC.的300,000普通股和隨附的股票轉讓權力。