附件10.2

此提示和本提示中可發行的股票未根據1933年修正案或任何州證券法進行註冊。本提示和本提示中可發行的股票在未有對本提示依據上述法案和任何適用州證券法進行有效註冊聲明或對美國叛國者控股有合理滿意的律師意見的情況下，不得銷售、供應、抵押或被抵押。美國叛國者控股認爲無需註冊。

OID提示

減去 以普通股支付的OID金額: $80,000.00

應償還的淨 本金金額: $320,000.00

收到本金後， 美國反叛控股公司，一家內華達州的公司（“借款人”), hereby promises to pay to Horberg Enterprises, LLC (“Holder）或其註冊的受讓方或權益繼承人，按照訂單支付 總額 三十二萬美元（$320,000.00） （"本金金額），“拆股並股"伍公司普通股票"部分實收普通股”，以及任何逾期應付利息，於本票據發行之日起12個月紀念日（"到期日如有必要，此款項將在或之前支付。

下列術語適用於本票據：

1. 利率此票據應付利息應根據每年365天和實際天數計算，年利率爲15%。利率本金利息應於到期日全額支付，無論是加速還是其他方式。

2. 每月付款應支付的應計未付利息和未償本金，經調整，應分七（7）筆支付，每筆52,571.43美元（總還給持有人的金額爲368,000.01美元）。首次付款到期日爲2025年5月11日，之後每11日再支付六（6）筆款項。^th 每月的該天起，公司應享有每一付款的30天寬限期。公司沒有權利提前支付或隨時償還本票。所有付款應通過電匯方式支付至持有人的電匯說明書，附在此作爲附件A。爲避免疑義，逾期付款應被視爲違約事件，受以上約定的糾正期限約束。持有人可以選擇推遲根據推遲通知和協議的條款和條件下在此處應支付的任何月付款，附在此作爲附件b。

3. 借款人贖回本金金額。在借款人與持有人之間達成共識後，借款人可以選擇預付未償還的本金金額全部或部分，向持有人支付相當於欲贖回的本金金額的125%的金額，同時支付應計但未付的利息及根據本票約定的任何應付款項。

4. 發行替代票據。根據本票的部分償還、推遲或轉換，借款人應根據持有人的書面要求向持有人發行一份包含本票相同日期和條款的替代票據，以用於本票未償還的本金金額及未支付的應計利息。

5. 轉換權：。自本票發行日起180天后的任何時間，持有人有權將本票未償還的任何部分或全部金額轉換爲全額支付且不可評估的普通股，作爲發行日存在的該普通股，或者將來根據本票的約定確定的轉換價格轉換爲借款人的股票或其他證券。轉換但是，無論如何，持有人都無權將本票據中的任何部分轉換爲超出本票據部分的部分，在此部分轉換時，持有人及其關聯企業持有的普通股股數（不包括通過未轉換部分的票據或借款人的未行使或未轉換部分的任何其他證券所擁有的普通股，或受限制轉換或行使類似於本表所含限制的證券）及本票據部分轉換後可發行的普通股股數總和超過了持有人及其關聯企業持有的普通股總股本的4.99%。至於前述句之前一句的規定，有利害關係人的股權應根據《1934年證券交易法》第13(d)條和根據該規定製定的13D-G法規來確定，但是除了前述規定的第（1）項。有利害關係人的股權轉換限制不得被持有人棄權。根據本節規定發行的每次本票據轉換的普通股數應通過將轉換金額（以下定義）除以轉換價格（即通知轉換日期應行使的有效轉換價格）在通知轉換時間之前，即紐約時間下午6點前由持有人按照以下第5(c)條交付給借款人的表C附件形式提交的轉換通知確定。前提是轉換通知應在轉換日當天紐約時間下午6:00之前通過傳真或電子郵件（或通過其他導致或有望導致通知的方式）提交給借款人。交易法）和其下的法規13D-G所規定，除非在該條的（1）項另有規定。有利害關係人。本節中規定的轉換有利權利限制不得被持有人放棄。本票據每次轉換應發行的普通股數應通過將轉換金額（以下定義）除以通知轉換指定日期上行使的通知中形式附表C（“"（，交付給借款人，按照以下第5(c)條的規定）由持有人提交，前提是在轉換日期的當天紐約時間下午6點之前通過傳真或電子郵件（或通過其他導致或可能導致的通知）提交給借款人（“轉換通知正在生效時的適用轉換價格除以轉換金額（如下所定義）來確定。在本通知轉換的日期指定的日期。在下文所附的表C （「」交付給借款人，按照以下第5(c)節的規定）由持有人提交，前提是在轉換日期當天紐約時間下午6:00前通過傳真或電子郵件（或通過其他導致或合理預期會導致的通知）提交給借款人。轉換日期然而，如果Conversion通知在紐約時間下午6:00後發送，則轉換日期應爲下一個工作日。術語“轉換金額”涵蓋對本票據的任何轉換的本金金額及應轉換的利息之總和加上（1）持有人選擇的，任何根據前述第（1）和/或（2）款項計算的違約利息加上（4）持有人選擇的，根據本協議第5(c)節應付給持有人的任何金額。儘管本協議中的任何內容相反，且除了在此處列明的限制外，如果借款方未獲得股東批准，則在此協議下借款方不得發行股本的數量，其總和與所有其他爲了Rule 5635(d)的目的而​​必須合計的證券相加，不得超過就此結合交易的首筆交易事項的最終協議日期之日起爲止（即“上述「歸因方」總體上是指以下人員和實體：（i）任何投資車輛，包括基金，代表基金或託管帳戶，當前或從發行日期開始的任何時候直接或間接被持有人的投資管理人或其關聯公司或投資者的任何直接或間接附屬公司所管理或建議，（ii）持有人或其任何前述人員的直接或間接附屬公司，（iii）任何扮演或可能被視爲與持有人或前述任何人員共同行動的人或者（iv）任何其他人的利益歸屬性A普通股股票或與持有人和其他歸因方綜合計算的目的相同。”）。根據本部分規定，“持股人批准”指納斯達克股票市場有限責任公司（或任何繼任實體）適用規則和法規要求的，公司股東就根據本協議發行的股份是否需要股東批准的批准，其需與根據Rule 5635(d)的目的而​​必須合計的發行在本協議下發行的股份一起計算（即“Rule 5635(d)在最終協議日期與上述首筆合併交易有關時,仍有19.99%以上的已發行和流通普通股。主要市場指交易所、OTC市場集團維護的行情平台或等效的替代交易所,及與該交易所相關的所有規則和法規。一旦根據本協議第6條發生違約事件,本轉換限制將不再適用於限制按照本票據轉換髮行股份。

(a) 轉換價格受納斯達克規則限制轉換價格不超過市價的75%的影響,轉換價格應爲以下兩者中較低的一個: (i) 每股$2.94（借款人普通股在發行日期前一天的收盤價), 或 (ii) 市價(如下文所定義) (對於股票分拆、送轉或債權發行等借款人或借款人任何子公司有關股票或證券的再融資、股本重組、股本再分類、特別分配及類似事件進行公平調整)。如果根據納斯達克規則調整轉換價格,則轉換價格應調整爲符合納斯達克規則的最低適用價格。市場價格指轉換日期前五(5)個交易日的三(3)個最低成交量加權平均價。VWAP對於任何股票截止到任何日期，「」表示該股票在主要市場上的美元成交量加權平均價格（如果主要市場不是該股票的主要交易市場，則在該日期該股票所交易的主要證券交易所或證券市場上）, 期間爲從早上9:30（紐約時間）開始到下午4:00（紐約時間）結束，由彭博社通過其「VAP」功能報告（設定爲09:30開始時間和16:00結束時間），或者如此規定不適用，則該股票在場外交易市場的電子公告板上的美元成交量加權平均價格，期間爲從早上9:30（紐約時間）開始到下午4:00（紐約時間）結束，由彭博社報告，或者如果彭博社沒有爲這段時間內的這種股票報告任何美元成交量加權平均價格，則由彭博社報告的該日期的這種股票任何市場 makers的最高收盤競價和最低收盤賣出價的平均價，以The Pink Open Market（或類似機構或代理機構取代其報告價格）的報告爲準。如果無法根據上述任何基礎計算該股票在該日期的VWAP，借款人和持有人應相互確定該股票在該日期的公平市場價值。所有這些決定應適當地調整以適應此期間的任何股票送轉、股票拆股並股、股份合併、資本重組或其他類似交易。

(b) 授權股數借款人承諾在票據有效期內，從已授權而未發行的普通股中預留足夠數量的股份，不受優先購買權的限制，以應對該票據的全部轉換髮行普通股。借款人必須始終授權並保留實際可發行的股份數的三倍，以用於該票據的全部轉換髮行的股份（基於隨時有效的票據轉換價格，最初爲321,071股）（稱爲「」預留金額）。預留金額應根據借款人在此項下的義務不時增加（或減少）（及根據債券持有人在此之下收到的每筆付款）。借款人聲明，發行時，該股份將被正當且有效地發行，已支付完畢且不需再徵。此外，如果借款人發行任何證券或對其資本結構進行任何變更，這將改變可轉換爲普通股票數量的票據轉換價值，借款人應同時做出適當安排，以確保此後將有足夠數量的普通股股份，不受優先購買權限制，用於兌換未償債券。借款人（i）承認，已經不可撤銷地指示其過戶代理爲可轉換該票據後應發行的普通股票發行證書，以及（ii）同意其發行此票據應構成對其執行發行股票證書職責的官員和代理的充分授權，以依據本票據條款和條件簽發必要的普通股票證書。

(c) 轉換方法.

(i) 轉換機制。根據本票據第5條規定，自發行日期後的180天起，此票據根據本票據的未償餘額可由持有方全額或部分兌換（A）在換股日期當日紐約時間下午6:00之前通過傳真，電子郵件或其他合理方式向借款方提交轉換通知，並（B）根據第4.5（c）（ii）節的規定，在借款人主要辦事處（在完全支付所欠金額的情況下）交稿此票據。

(ii) 轉換時無需交回本票。儘管本文列明的任何相反規定，根據本文條件兌換此票據時，除非全部未支付本金額已兌換，否則持有人無需實際提交此票據給借款人。持有人和借款人應保持有關已兌換的本金金額及兌換日期的記錄，或應使用其他方法（理應令持有人和借款人合理滿意），以免要求在每次此類兌換時實際提交此票據。

(iii) 普通股轉換後發放收到借款人從持有人通過傳真、電子郵件（或其他合理的通信方式）提供的符合本節5(c)規定的轉換通知後，借款人應在收到後的三（3）個工作日內發行並交付或導致發行並交付給持有人的普通股證書，其中應包括符合本轉換所需的股票，但須遵守本協議的條款和主要市場（以下定義）的適用規則 （以下簡稱「主要市場」）。期限（且，僅在完全轉換未償還本金金額的情況下，交還本票）按照本協議的條款，借款人收到轉換通知後，將被視爲普通股轉換後的記錄持有人，未支付本金金額和本票上的已計提未支付利息金額將減少以反映該轉換，除非借款人未能履行其在本協議項下的義務，所有涉及被轉換部分本票的權利將立即終止，除了有權按照此轉換所規定的方式接收普通股或其他證券、現金或其他資產外。如果持有人按照本規定提出了轉換通知，借款人發行和交付普通股證書的義務將是絕對和無條件的，不受持有人採取任何行動來執行同樣義務、放棄或同意與任何規定相關的任何條款、針對任何人的判決執行、執行同樣權利的任何行動、借款人未能對記錄持有人的任何其他義務執行的失敗或延遲、相互抵消、反索賠、減少或終止，或持有人對借款人的任何義務的違約或涉嫌違約，且不受可能以其他方式限制借款人向持有人在此轉換中的義務的任何其他情況的限制。

(iv) 通過電子轉賬交付普通股在提供可轉換的普通股時，若借款人參與存管信託公司的Depository Trust Company（DTCC）計劃，借款人應盡最大努力要求其轉讓代理通過其存入和提取在保管者（DTC”）快速自動證券轉移（FAST）快扣”）計劃，並在符合本協議規定的條件下，應最大程度努力要求其轉讓代理通過其存入和提取在保管者（DTCC）向持有人的首席經紀人的帳戶貸記可轉換的普通股。DWAC”）系統進行交付。

(v) 在期限前無法交付普通股票在任何情況下，未限制持有人追求其他救濟措施，包括實際損害賠償和/或衡平救濟的權利的前提下，各方一致同意，如果由於借款人的故意和故意行爲和/或不作爲而導致該票據轉換應發的普通股未能在截止日期交付，借款人應每日支付給持有人500美元現金，即逾期交付普通股的每一天（“未能交付費用”）；但前提是，如果失敗是由第三方（即，過戶代理；而不是任何未向其支付過戶代理等款項的結果）導致，儘管借款人盡最大努力交付該普通股之用，但未能交付費用則不應產生。此類現金金額應在增加或借款方首次在月份結束後的第一個月（在此月份結束後的第一個月的第一天之前向借款方書面通知選擇增加到本票據的本金金額中）應由第三方支付給持有人，其中利息應按照本票據的條款計算，並且此類額外的本金金額應按照本票據的條款將其轉換爲普通股。借款人同意轉換權是一項對持有人有價值的權利。由於由未能、企圖挫敗、干擾此類轉換權而造成的損害，如果不是不可能確定的話也是困難的。因此，各方承認本第5（c）（v）節所含有的約定的違約金是合理的。

(d) 關於股份該票據轉換後發行的普通股不得出售或轉讓，除非：（i）此類股票是根據《法案》的有效註冊聲明出售或轉讓，或者（ii）借款人或其過戶代理已收到一份律師意見書（該意見書應與類似交易中律師意見書的形式、內容和範圍相符）證明將要出售或轉讓的股票可以根據豁免出售或轉讓的規定（例如144條規或類似的規定）出售或轉讓（“規則144或(iii)將這些股份轉讓給借款人的「關聯方」（如144號規則定義）同意僅根據本第5(d)條款出售或以其他方式轉讓這些股份，並且是根據規則501(a)的accredited investor”定義而定義的

任何附有限制性標記的普通股票證書轉換爲本票據應發行給持有人一份新的證書，不再附有任何轉讓標記，如果借款人或其過戶代理已經收到持有人律師意見書，其形式、實質和範圍符合類似交易的律師意見的習慣，意見爲：(i)在不註冊的情況下可以進行普通股票的公開出售或轉讓，該意見將被公司接受，以便進行銷售或轉讓;或(ii)在本票據轉換普通股票的情況下，該證券已在根據該法案提交的生效註冊聲明書下由持有人註冊銷售;或以受限制的豁免進行銷售

(e) 某些事件的影響.

(i) 合併、整合等影響 在持有人選擇下，借款人的所有或幾乎所有資產的出售、轉讓或處置、借款人進行一項或一系列相關交易，其中借款人的50%以上表決權被處置、或借款人與其他任何人（如下所定義）或團體合併、合併或進行其他業務組合，但借款人不是倖存方的，則應視爲違約事件（根據第III條定義），在此之後，借款人應在交易完成並作爲條件支付給持有人與違約金額相等的金額（根據第III條定義）。「個人」應指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。。持有人選擇時，借款人的全部或實質上全部資產的出售、轉讓或處置，借款人達成交易或一系列相關交易，其中借款人的50%以上表決權已被處置，或者借款人與任何其他人（以下定義）合併、收購或進行其他業務組合，並非爲生存者時應被視爲違約事件（第6條定義），根據該事件，借款人應在交易完成並作爲條件支付給持有人等於默認金額(第6節定義)。"人「個人、法人、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體組織」

(ii) 合併、合併等調整如果在本通知發行並未全部轉換之前的任何時間內，借方發生任何合併、合併、股票交換、資本重組、重組或其他類似事件，從而借方的普通股股份變爲另一種或多種股份或債券，或者在與借方的完全清算計劃無關的情況下，借方除非在與借方的全額轉股轉換前立即，否則有權在轉換本筆票據時收到以本通知書註明的基礎和條件爲準及其代替發行的普通股份，此前立即轉換應發售的股份或有價證券，或在與此類交易有關的計劃中無條件前提下借方的全部或幾乎全部資產出售或轉讓，則本通知持有人之後有權收到在此類交易中應該收到的股票、債券或資產，若本通知書在此類交易中立即全額轉換前，不論此類限制規定中記載的任何轉換限制，應制作適當的條款，以便針對本通知書持有人的權利和利益，使本通知書的條款（包括但不限於轉換價格和轉換票據數量調整的條款）更適用，以使與此後可能發行的任何證券或資產關係儘可能實用。借方不得進行本5(e)(ii)節所述的任何交易，除非（a）在第一時間提供，在可能的情況下，十（10）天的事先書面通知（但無論如何至少提供五（5）天的事先書面通知）以批准股東特別會議的登記日期，或者如果沒有此類記錄日期，用以批准的股東大會的完成，此類合併、合併、股權交換、重組、重組或其他類似事件或資產出售（此期間債權人有權轉換本通知）和（b）由書面文件，如非借方，則由繼任者或收購實體承擔本通知的責任。上述條款同樣適用於連續的合併、合併、銷售、轉讓或股份交換。

(iii) 分配調整如果借款人宣佈或分配其資產（或取得其資產的權利）給普通股股東，作爲股息、股票回購、資本返還或其他方式（包括以現金或股份（或取得股份的權利）形式向借款人的股東（即分拆）分配的任何股息或分配）（「分配」），則本票據持有人在決定獲得此類分配的股東的記錄日期後，有權在此類分配確定獲得股東的股東的記錄日期後，接受應付給持有人的這些資產金額，該持有人針對應付持有此類股息轉換的普通股所獲得的股份，若此類持有人在確定獲得此類分配股東的記錄日期時是該普通股的持有人。

6. 違約事件在發生和持續逾期事件之後，持有人可以使本票據剩餘未支付的本金、利息和其他費用以及本票據項下的所有其他金額立即到期和支付。在此種加速情況下，應支付給持有人的金額應爲本票據未償本金金額的130%（加上逾期未付利息和費用，如果有）（“默認支付”）。違約支付應首先用於支付本票據應付的逾期未付利息，然後用於支付本票據的未清償本金餘額。

出現以下任何事件即爲“違約事件”:

7. 原始發行貼現持有人在交割時向借款人轉移32萬美元，全額資助本票。持有人向借款人轉移的金額與本票的本金金額之間的差額即爲原始發行折價，借款人應通過向持有人發行股票支付該折價。 26,756 其受限股份（144號規定）普通股的股東，應在本票簽署和資助之後的五（5）個工作日內，將該股份發行給持有人。

8. 禁止開空持有人及其任何關聯公司在本票期間不得進行任何與借款人普通股相關的賣空榜。

9. 未能或縱容不免除權利持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時沒有任何失敗或延誤，不構成對相關權力、權利或特權的放棄，也不應構成對任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使阻止對其進行其他或進一步行使，或對其他權利、權力或特權的行使。在此約定下存在的所有權利和救濟措施都是累積的，而不是排他性的，不排除其他可用的權利和救濟措施。

10. 通知任何在此要求或允許的通知必須是書面形式，並應被視爲有效地通知：(a)在通知方進行個人遞送時，(b)當在接收方的正常工作時間發送確認傳真時，如果不是在接收方的正常工作時間，則在下一個工作日，(c)通過掛號信或認證郵件發送後的五天，要求回執，郵費預付，或(d)通過國家認可的隔夜快遞送達並在書面回執確認後的第二天。所有通信應發送給借款人：American Rebel Holdings, Inc.，5115 Maryland Way，Suite 303，Brentwood，TN 37027，電子郵件： corey.lambrecht@americanrebel.com 和持有人的地址和電子郵件如本票據簽署頁所示，或者借款人或持有人可以通過提前十(10)天書面通知指定的其他地址通知本協議其他各方。

11. 修訂規定術語「票據」及其所有參照，在本憑證中使用時，應指原始簽署的本憑證，或者如果後來經修改或補充，則指經修改或補充的憑證，以及根據本憑證發行的任何後續憑證，如有修改或補充。

12. 可轉讓性本票據對借款人及其繼任人和受讓人具有約束力，並對持有人及其繼任人和受讓人有利，並且不得由借款人未經持有人同意而轉讓。

13. 管轄法本票據應受內華達州法律管轄，且應依據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方針對本協議約定的交易提起的訴訟應僅在內華達州州法院或位於內華達州的聯邦法院提起。雙方同意服從此類法院的管轄。勝訴方有權追償對方合理的律師費和費用。如果本票據的任何條款根據適用法規或法律無效或不可執行，則該條款應被視爲不起作用，直至其與之衝突並應調整以符合該法規或法律。根據任何法律無效或不可執行的任何條款均不影響本票據其他條款的有效性或可執行性。本處未包含的事項不得視爲或起到阻止持票人在任何其他司法轄區對借款人提起訴訟或採取其他法律行動，以收回借款人對持票人的債務，以實現任何抵押品或其他擔保物的權益，或執行對持票人有利的裁決或法院決定。

14. 施工雙方均承認其法律顧問參與了本票據的準備，因此，約定對於本票據解釋上的不明確要優先有利於制定方的原則不適用於偏向於任何一方的解釋。

15. 高利貸如果發現此處應支付的任何利息或視爲應付的其他任何金額違反了關於高利貸的適用法律，相關條款應自動修訂爲等於適用法律下允許的最高利率或其他應付金額。借款人保證（在法律允許的範圍內）不會尋求主張或利用任何法律，以使借款人免除支付本票據的本金或利息的全部或部分。

在此證明借款人已經使得該票據以其名義簽署，自本11日起生效^th 2024年11月6日。

附錄A

持有人 線路指示

[插入線路指示]

附件 b - 推遲通知

每月 付款推遲通知待轉換

本人選擇推遲截至2025年______ __月應支付的每月付款$_________________金額（“付款”） 根據借款人2024年11月11日簽署的可轉換票據條件運作（“注意未能解釋的大寫詞彙在本延期通知中使用，並且在其他情況下沒有定義，其含義如註釋所述。

自本延期通知日期起生效，簽署人選擇無法撤銷地推遲上述付款。

與付款金額相關的所有利息將於延期通知日期立即終止，並且不會再對該付款金額產生利息。

根據《票據》條款，簽署人只能將付款金額轉換爲普通股。這種付款不得以借款人以外的形式支付，只能通過發行普通股來支付（即以任何情況下，借款人都不需要用現金支付該付款）。

如果持有人在《票據》到期日之前未將付款金額轉換，則該付款金額將在到期日自動轉換爲普通股。

附件C

轉換通知

簽署人特此選擇將票據（以下定義）的$_________________本金金額連同$________________的應計及未支付利息合計$_____________兌換成那 股票數量將根據轉換票據發行的普通股 (“普通股）如下所示，屬於美國Rebel Holdings，Inc.，一家內華達州公司（“借款人”），根據借款人於2024年11月11日簽署的可轉換票據的條款（“票據”），截至下文日期。除非有轉讓稅，否則對持有人不收取任何兌換費用。

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