展示 10.2

公開市場銷售協議SM

2024年11月13日

JEFFERIES LLC。
麥迪遜大街520號。

紐約州紐約市10022

女士們，先生們：

Palladyne AI 公司，是一家特拉華州公司（“公司”），根據本協議中規定的條款和條件，擬通過Jefferies LLC，作爲銷售代理和/或負責人（以下簡稱“第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。公司普通股，每股面值$0.0001（以下簡稱「）」）普通股”），根據本協議中規定的條款（本“協議”).

第一部分。 定義

(a) 某些定義根據本協議，本協議中使用的大寫字母開頭的術語，除非另有定義，應具有以下各自的含義:

“附屬公司「人員」的意思是一個人直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、被控制，或與該第一提到的人員共同控制的另一個人員。"控制"一詞（包括"控制"，"被控制"和"與共同控制"等術語）指直接或間接擁有指導或導致指導一名個人的管理和政策的權力，無論是通過對投票證券的所有權，合同或其他方式。

“代理期”指本協議日期起至代理人根據本協議已完成投放最大計劃金額的日子或本協議根據終止的日期中最早到來的日期 第7節.

“委員會:「」代表美國證券交易所。

“交易法""指1934年修訂版證券交易法案，以及委員會下屬的法規和規定。

“底價「底價」是指公司在下文所述的發行通知中設定的最低價格，代理人在適用的發行通知中所規定的期間內不得賣出股份，該價格可能會在適用的發行通知中規定的期間內由公司隨時通過書面通知向代理人進行調整，但在沒有代理人事先書面同意的情況下，不得低於1.00美元，該同意可由代理人在其自行決定的情況下拒絕。

“發行金額「」表示代理根據發行通知出售的股票的總銷售價格。

“根據本合同規定的條款和條件，在任何交易日，只要在第5(a)款和第5(b)款規定的條件滿足的情況下，公司均可通過向命名的代理商交付發行通知來要求發行股票；「」指根據本協議以附表所示形式交由公司遞交給代理商的書面通知。 附件A 由首席執行官、總裁或致富金融(臨時代碼)執行。

“發行通知日期” 指代機構期間內根據發行通知書交付的任何交易日 第3（b）（i）條.

“發行價「」代表銷售價格減去銷售佣金。

“最大程序金額” 意味着常股票的銷售價格，按照以下條件中較低的標準： (a)根據生效登記聲明（定義如下）註冊的常股票數量或金額，發行該份招股說明書所規定的 (b)公司尚未發行的授權股票數量（扣除隨着公司任何優先股、債券或其他從公司授權股本中保留的常股票） (c)根據S-3表格獲准出售的常股票數量或金額（包括其中的I.b.6常告，如適用） (d)公司已根據招股書（定義如下）提交的常股票數量或金額。

“人「」指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、有限或無限責任組織、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何形式的實體。

“主要市場” 指納斯達克全球貨幣市場或其他國家證券交易所，其上Common Shares，包括任何Shares，當時被上市。

“規則462（b）備案文件「」是指公司根據《證券法》規則462(b)依據就股份的發行和銷售而提交的任何註冊聲明。

“銷售價格「價格」指代理根據本協議放置的每股股票的實際銷售執行價格。

“證券法""表示經修訂的1933年證券法，以及委員會發布的規章制度。

“賣出佣金「」表示按照本協議出售的股票的總收益的三個百分點（3%），或者根據本協議出售的任何股票方面公司和代理商之間另行約定的內容。

“結算日"指的是在適用的發行通知中規定的期間內，每個交易日之後的第一個工作日，在此期間根據本協議出售的股份，公司應向代理商交付在該交易日出售的股份數量，代理商應向公司交付這些銷售所收到的發行價格。

“股份” 表示根據本協議發行或可發行的公司普通股。

“交易日「」指的是主要市場開放交易的任何一天。

第2節。公司的陳述和保證

公司向代理商陳述並保證，並同意，除非該陳述、保證或協議指定不同日期，否則截至（1）本協議簽署之日，（2）每個發行通知日期，（3）每個結算日期，（4）每個觸發事件日期（定義如下）公司需要根據第4（o）節交付證書，以及（5）每個銷售時間（定義如下），上述每個時間在此稱爲“表示日期”),除非在陳述日期之前，可能在招股書(包括任何附文和任何補充文件)中披露的內容:

(a) 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。. The Company has prepared and filed with the Commission a shelf registration statement on Form S-3 (File No. 333-268399) that contains a base prospectus. Such registration statement registers the issuance and sale by the Company of the Shares under the Securities Act. The Company may file one or more additional registration statements from time to time that will contain a base prospectus and related prospectus or prospectus supplement, if applicable, with respect to the Shares. Except where the context otherwise requires, such registration statement(s), including any information deemed to be a part thereof pursuant to Rule 4300億 under the Securities Act, including all financial statements, exhibits and schedules thereto and all documents incorporated or deemed to be incorporated therein by reference pursuant to Item 12 of Form S-3 under the Securities Act as from time to time amended or supplemented, is herein referred to as the “Registration Statement，”及構成這些註冊聲明書組成部分的招股書，以及根據證券法第424(b)規定向委員會提交的與股票特定發行有關的招股書附表，包括根據S-3表格第12項附表根據證券法不時修訂或補充的所有通過引用納入或被視爲納入其中的文件，在這些情況下，一律被稱爲“招股說明書，除非公司向代理人提供與證券法規則424(b)項下公司無需提供的股票發行有關的修訂招股說明書，否則「」一詞指的是從公司首次向代理人提供該修訂招股說明書之時起。註冊聲明在最初生效時或成爲有效時，本協議將其稱爲「」招股說明書”，從首次向代理商提供之後作爲修訂招股書的時間開始。註冊聲明書在最初生效時在此稱爲“原始註冊聲明在本協議中，"修訂"或"補充"一詞，當應用於註冊聲明或招股說明書時，應被視爲包括公司在此之後向委員會提交的任何根據證券交易法而成或被視爲納入其中的文件。

在本協議中，對於財務報表和附表以及註冊聲明或招股說明書中「包含」、「包括」、「說明」或「部分」之其他信息的所有引用（以及其他類似引用）應被視爲包括所有此類財務報表、附表及其他信息，這些信息根據證券法被認爲是通過引用併入或被認爲是註冊聲明或招股說明書的一部分或包括在內，具體根據所述情況而定，截至任何特定日期

並且在本協議中對註冊聲明或招股說明書的修訂或補充的所有引用應被視爲包括且不限於，根據交換法提交的任何文件，該文件根據證券法被認爲是通過引用併入或被認爲是註冊聲明或招股說明書的一部分或包括在內，具體根據所述情況而定，截至任何特定日期。公司在本協議下提供、交付或提供（以及所有其他類似引用）任何報告或聲明的副本的義務，在該副本通過EDGAR向委員會提交的情況下，應被視爲已滿足。

在註冊聲明首次被聲明有效時和公司最近的10-K表年度報告提交給委員會時（如有），公司符合當時適用的根據證券法使用S-3表的要求。在代理期間，每次公司提交10-K表年度報告時，公司將符合當時適用的根據證券法使用S-3表的要求。

(b) 遵守登記要求原始註冊聲明已被委員會根據證券法宣佈生效，任何規則462(b)註冊聲明將在第一次發行通知之前由委員會根據證券法宣佈生效。公司已滿足委員會對附加或補充信息的所有請求，委員會對此表示滿意。沒有暫停註冊聲明或任何規則462(b)註冊聲明生效的停止令在有效中，也沒有爲此目的提起或正在進行的程序，或根據公司的了解，委員會沒有考慮或威脅採取類似行動。

招股說明書在提交時符合，並將在每個陳述日期在所有重要方面遵守證券法，如果通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統提交（“您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”）（除非證券法下的法規S-t可能允許的），與交付給代理人以便用於股份的發行和銷售的副本完全相同。註冊聲明、任何規則462(b)註冊聲明及其任何後續生效修正案，在有效時及在每個陳述日期，均在所有重要方面遵守證券法，並且不包含任何虛假的重大事實聲明，也不會省略任何需要陳述的重大事實，或省略使其中的聲明不具誤導性的必要事實。截至本協議之日，招股說明書及任何自由書面招股說明書（下文定義）共同考慮（統稱爲“銷售時間信息 ”）未包含任何虛假重大事實聲明，也未省略任何必要的重大事實，以使其中的聲明在作出時不具誤導性。招股說明書經修訂或補充後，在其日期、在每個陳述日期及在發行通知送達與股份發行完成之間的所有時間內，不包含任何虛假的重大事實聲明，也未省略任何必要的重大事實，以使其中的聲明，考慮到作出聲明的情況，保持不具誤導性。前面三句話中列出的陳述和保證不適用於註冊聲明、任何規則462(b)註冊聲明或其任何後續生效修正案中的聲明或省略，或招股說明書或任何修訂或補充中，這些信息是基於並與代理人以書面形式提供給公司的與此相關的信息一致，雙方理解並同意，僅此類

代理人向公司提供的信息包括代理人信息（定義見下文）。沒有合同或其他文件需要在招股說明書中描述或作爲註冊聲明的附件進行歸檔，而這些文件沒有按要求被描述或歸檔。註冊聲明及本協議所設想的股份的提供和銷售符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面遵循該條款。

(c) 不合格的發行人地位公司在根據證券法第164、405和433條提供股份的過程中，並非「無資格發行人」。根據證券法第433(d)條，公司需提交的任何自由書面招股說明書已按照證券法的要求提交給委員會，或者將會提交。公司提交的每一份自由書面招股說明書，或按要求提交的自由書面招股說明書，或由公司準備或代表公司使用或提及的自由書面招股說明書，在所有重要方面均符合證券法第433條的要求，包括及時向委員會提交，或按要求保存並附加說明，在其發行日期、每個後續的表述日期以及在發行通知送達與股份發行完成之間的所有後續時間，以及在股份的發行和銷售完成之前的所有後續時間，均未、不會包括與註冊聲明或招股說明書中包含的信息相牴觸的信息，包括任何據以引用的文件。除自由書面招股說明書（如有）和電子路演（如有）在首次使用前提供給您外，公司未準備、使用或提及，也不會在沒有您事先同意的情況下準備、使用或提及任何自由書面招股說明書。

(d) 作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。 . 本公司是「新興增長公司」，如證券法第2(a)條所定義（“新興成長公司”).

(e) 已納入的文件. 在註冊聲明和招股說明書中被納入或視爲被納入的文件，在向委員會提交時，在所有重大方面符合交易法的要求，並且在與招股說明書中的其他信息一起閱讀時，不包含對任何重大事實的不真實陳述，也不遺漏需要在其中說明的重大事實或必要的事實，以使其中的陳述在其作出時，在考慮到相關情況下，不具有誤導性。

(f) 與統計和市場相關的數據。在註冊聲明、發售時間說明書或招股說明書中包含的所有統計、人口統計學和市場相關數據均基於或派生自公司認爲可靠和準確的來源。在必要時，已通過書面方式從這些來源獲得使用此類數據的許可。. 在招股說明書中被納入或視爲被納入的文件，在向委員會提交時或將來提交的任何自由書面招股說明書或其修訂或補充，在所有重大方面符合交易法的要求，並且在與招股說明書中的其他信息一起閱讀時，在註冊聲明及其任何修訂生效時以及在每個銷售時刻，視情況而定，將不包含對任何重大事實的不真實陳述或遺漏需要在其中說明的重大事實或必要的事實，以使其中的陳述在其作出時，考慮到相關情況，不具有誤導性。

(g) 公司已經建立並維護披露控制和程序（根據交易所法第13a-15和15d-15條的規定定義的），旨在確保公司及其合併子公司的重要信息由這些實體中的其他人員告知公司的主管執行官和主財務官，特別是在準備交易所法要求的定期報告的時期內；已由公司管理層於公司最近財政季度結束時進行了評估；在所有物資方面有效地執行其所建立的功能。自公司最近審計的財政年度結束以來，該公司的財務報告內部控制（是否已補救）沒有重大缺陷或實質性缺陷，並且公司的財務報告內部控制在發生變化時，可能會對其產生重大影響，但合理地不會影響公司的財務報表內部控制。公司不知道其最近財務季度期間發生的任何內部控制變化，該變化可能對公司的財務報告內部控制產生實質性影響，也可能會對公司的財務報表內部控制產生實質性影響。所有在註冊聲明或招股說明書中包含的統計、人口和市場相關數據均基於公司經過合理調查後認爲可靠和準確的來源。若需要，公司已獲得這些來源使用該數據的書面同意。

(h) 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。該公司已經建立並維護了披露控制和程序（根據交易所法規第13a-15和15d-15條的定義），這些披露控制和程序旨在確保公司及其合併子公司的金額由這些主體中的其他人員將重要信息告知公司的重要執行官員和主要財務官員，在準備交易所法所要求的定期報告的時期中；已由該公司管理層評估了這些披露控制和程序在公司最近一個財政季度結束時的有效性，並且在執行其所建立的功能方面在所有物質方面有效。自該公司最近審計的財政年度結束以來，該公司的財務報告內部控制（無論是否已補救）均不存在重大缺陷或重大缺陷，並且會計報表內的錯誤和欺詐性行爲（如果有的話）被合理地預防和檢測到。該公司不知道內部控制缺陷或內部控制變化的重要或實質性缺陷已經存在或可能存在於採用財務報告表格10-K之後的財務報告內。公司已建立並維護披露控制和程序（根據《交易法》第13a-15和15d-15條款的定義），這些程序（i）旨在確保與公司及其合併子公司相關的重大信息被這些實體內的其他人告知公司的首席執行官及首席財務官，特別是在準備《交易法》要求的定期報告期間；（ii）公司管理層已對其在公司最近一個財政季度結束時的有效性進行了評估；並且（iii）在所有重大方面有效地執行其建立的職能。自公司最近一次經審計的財政年度結束以來，公司在財務報告內部控制方面沒有重大缺陷或實質性弱點（無論是否已糾正），也沒有對公司財務報告內部控制的實質性影響或合理可能對其產生實質性影響的變化。公司沒有意識到在其最近的財政季度中發生的對其財務報告內部控制產生實質性影響或合理可能產生實質性影響的變化。

(i) 本協議本協議已經由公司獲得授權、簽署並交付。

(j) 對股份的授權. 本協議已合法授權發行和銷售股份，並且在公司按本協議收到付款後發行和交付的股份將有效發行、全額支付且不可評估，且交付時無任何擔保權益、抵押、質押、留置權、負擔或不利索賠。同時，股份的發行和銷售不受任何優先認購權、優先購買權或其他類似權利的限制，除非這些權利已被適當放棄。

(k) 沒有適用的註冊或類似權利沒有任何人擁有註冊或其他類似權利，可以在註冊聲明下注冊出售股權或債務證券，或者包含在本協議擬議的發行中，除非已經正當放棄了這些權利。

(l) 沒有重大不利變化. 除非在註冊聲明和招股說明書中另有披露，自注冊聲明和招股說明書中提供信息的相關日期以來：(i) 公司及其子公司作爲一個整體的狀況、財務狀況或者收益、業務、財產、運營、經營結果、資產、負債或前景沒有重大不利變化，或任何可能導致重大不利變化的發展，無論是否源於正常商業活動的交易，(A) 本公司或其子公司的經營狀況，或 (B) 本公司履行本協議所述交易及其在此協議項下的義務的能力，均未發生變化。

(任何此類變化在此稱爲 “重大逆境變化”); (ii) 公司及其子公司作爲一個整體，未承擔任何重大責任或義務，包括但不限於任何因大流行、火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難而導致的損失或商業干擾，無論是否投保，也未因任何罷工、勞動糾紛或法院或政府行動、命令或法令而產生與公司及其子公司作爲一個整體相關的重大責任，且未進行任何不在正常商業範圍內的交易；(iii) 公司及其子公司的資本股未有任何重大減少，也未有任何短期或長期債務的重大增加，並且公司沒有宣佈、支付或分配任何類型的股息或分配，除非是支付給公司或其他子公司的股息，或者公司或其任何子公司沒有回購或贖回任何類別的資本股。

(m) 獨立會計師.（a）KPMG LLP，已審查與本協議相關的並隨註冊聲明和招股說明書提交給委員會的某些中期財務報表（此處所使用的術語包括相關附註）；（b）Ernst & Young LLP，已針對提交給委員會的財務報表表達意見，這些財務報表是註冊聲明和招股說明書的一部分，至公司所知，(i) 是符合證券法、交易法以及公共公司會計監督委員會規則要求的獨立註冊公共會計師事務所，PCAOB（ii）符合證券法第2-01條規章下與會計師資格相關的適用要求；（iii）是PCAOB定義的註冊公共會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷，也未請求撤銷該註冊以及（iv）是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第2(a)(12)條所定義的註冊公共會計師事務所，《薩班斯-奧克斯利法案》並且不違反薩班斯-奧克斯利法案的核數師獨立性要求。

(n) 財務報表提交給委員會的財務報表作爲註冊聲明和招股說明書的一部分，公正地反映了公司及其子公司截至所指日期的合併財務狀況以及其運營結果、股東權益變動和指定期間的現金流。這些財務報表是根據公認會計原則編制的（通用會計準則除非相關說明中明確指出外，適用的處理方法在所涉及的各個期間內是持續一致的。註冊聲明中按引用包含或參考的可擴展商業報告語言中的互動數據在所有重要方面公正地呈現了所要求的信息，並且是根據適用的委員會規則和指導方針準備的。註冊聲明或招股說明書中不需要包含其他財務報表或支持性附表。登記聲明和招股說明書中所列的財務數據在所有重要方面公正地呈現了所列信息，且與註冊聲明和招股說明書中包含的經過審計的財務報表採用一致的基礎。根據公司的知識，沒有任何被暫停或禁止與註冊公共會計事務所有關聯的人，或沒有遵守PCAOB規則5300所規定的任何制裁的人，參與或以其他方式協助了與委員會提交的註冊聲明和招股說明書相關的財務報表、支持性附表或其他財務數據的準備或審計。

(o) 公司的會計制度。公司及其每個子公司都製作並保留準確的賬簿和記錄，並維護一套內部會計控制系統，以提供合理的保證，即：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易被記錄，以便按照公認會計原則（GAAP）準備財務報表，並對資產保持責任；(iii) 僅根據管理層的一般或特定授權允許訪問資產；以及 (iv) 已記錄的資產責任與現有資產進行合理間隔的比較，並對任何差異采取適當行動。

(p) 公司已合法成立，並且在設立公司的管轄區域法律下是有效的開曼群島免稅公司，在公司的設立管轄區域法律下處於良好的經營狀況（在存在這種概念的情況下），並擁有設立、租賃和經營其財產以及在本註冊聲明、銷售時間的展望和招股說明書中所述的業務的權力和權限，並且有能力履行其在本協議項下的義務。公司已合法取得外國公司的資格，以在要求的任何司法管轄區內開展業務，並且在要求的任何司法管轄區內處於良好的經營狀況（在此種情況下被認可的範圍內），無論是因爲擁有或租賃財產或從事業務，並且除了無被合法資格或在良好的經營狀況（在此種情況下被認可的範圍內）這樣的要求會導致本公司發生重大不利變化的情況外，幾乎所有情況下公司均已成爲外國法人；公司在本註冊聲明、銷售時間的展望和招股說明書中披露的不同於上述情況的子公司（對於本協議而言，在證券法規定的規則405下定義）的每個子公司，均已合法依法註冊或組織，在所在管轄區域的法律下作爲公司、合夥企業或有限責任公司有效地存在，並擁有（公司或其他）的權力和機關，以擁有、租賃和經營其財產，並按照本註冊聲明、銷售時間的展望和招股說明書中所述開展業務。公司的每個子公司均已合法獲得外國公司、合夥企業或有限責任公司，取得資格在所需的司法管轄區內開展業務，並且在要求的任何司法管轄區內處於良好的經營狀況（在此種情況下被認可的範圍內），無論是因爲擁有或租賃財產或從事業務，並且除了無被合法資格或在良好的經營狀況（在此種情況下被認可的範圍內）這樣的要求會導致本公司發生重大不利變化的情況外，幾乎所有情況下公司均已成爲外國法人；每個公司的子公司已合法授權和已發行的資本證券或其他股份或所有權利益，已全部得到授權發行，並已完全支付和不可追索，並被公司(或直接或間接)或其子公司所擁有，不受任何抵押、質押、留置、債權或不利主張的限制。任何子公司的已發行的股權或股權利益沒有違反該子公司任何股東的優先權或類似權利。每個子公司的組織或組建文件在實施適用於其設立法域的法律要求的資料方面，均是完整的。除了公司的年度報告Form 10-K的附表21列出的子公司外，公司不直接或間接地擁有或控制或其他佔有任何公司、協會或其他實體。. 公司已經合法成立，並根據其註冊地的法律有效存在，良好地維持着公司地位，並具有擁有、租賃和經營其財產以及按照註冊聲明和招股說明書描述的方式開展業務的公司權力和權限，並有能力簽訂並履行本協議下的義務。公司在猶他州及其他需要該資格的任何管轄區作爲外資公司合法資格，並且在這些地方處於良好狀態，除非其未能獲得資格或者保持良好狀態的後果不會合理預期產生重大不利變化。

(q) 子公司。 公司每個「子公司」（在本協議中，「子公司」的定義爲法規 S-X 第 1-02(w) 項下的「重要子公司」）均已合法註冊或組織，並根據其註冊或組織的法律有效存在，作爲適用的公司、合夥企業或有限責任公司，保持良好的法律地位，並具有（公司或其他）擁有、租賃和經營其財產以及按照註冊聲明和招股說明書描述的方式開展業務的權力和權限，除非其未能獲得資格或保持良好狀態的後果不會合理預期產生重大不利變化。公司的每個子公司作爲外資公司、合夥企業或有限責任公司在需要該資格的每個管轄區依法開展業務，並保持良好狀態，除非未保持良好狀態的後果不會合理預期，單獨或合計產生重大不利變化。公司的每個子公司所發行和流通的資本股票或其他股權或所有權權益均已合法授權並有效發行，且已全額支付且不可評估，且由公司直接或通過子公司擁有，且沒有任何擔保權益、抵押、質押、留置權、負擔或不利索賠。任何子公司的未發行資本股票或股權權益均未違反該子公司的任何證券持有人預執行或類似權利。每個子公司的章程或組織文件在所有重大方面均符合其註冊或組織地的適用法律的要求，並已有效實施。公司未直接或間接擁有或控制任何企業、協會或其他實體，除非該實體被視爲法規 S-K 第 1-02(w) 項下的「重要子公司」，且此類實體不包括在公司爲預先完成財年的年度報告的附表 21 中列出的子公司。

(r) 資本和其他股份事項. The authorized, issued and outstanding capital stock of the Company is as set forth in the Registration Statement and the Prospectus under the caption 「Description of Capital Stock」 (other than for subsequent issuances, if any, pursuant to employee benefit plans described in the Prospectus or upon the exercise of outstanding options or warrants, in each case described in the Registration Statement and the Prospectus). The Common Shares (including the Shares) conform in all material respects to the description thereof contained in the Prospectus. All of the issued and outstanding Common Shares have been duly authorized and validly issued, are fully paid and nonassessable and have been issued in compliance with all federal and state securities laws. None of the outstanding Common Shares was issued in violation of any preemptive rights, rights of first refusal or other similar rights to subscribe for or purchase securities of the Company. There are no authorized or outstanding options, warrants, preemptive rights, rights of first refusal or other rights to purchase, or equity or debt securities convertible into or exchangeable or exercisable for, any capital stock of the Company or any of its subsidiaries other than those described in the Registration Statement and the Prospectus. The descriptions of the Company’s stock option, stock bonus and other stock plans or arrangements, and the options or other rights granted thereunder, set forth in the Registration Statement and the Prospectus accurately and fairly presents in all material respects the information required to be shown with respect to such plans, arrangements, options and rights.

(s) 目錄. The Common Shares are registered pursuant to Section 12(b) or 12(g) of the Exchange Act and are listed on the Principal Market, and the Company has taken no action designed to, or likely to have the effect of, terminating the registration of the Common Shares under the Exchange Act or delisting the Common Shares from the Principal market, nor has the Company received any notification that the Commission or the Principal Market is contemplating terminating such registration or listing. To the Company’s knowledge, it is in compliance with all applicable listing requirements of the Principal Market.

(t) 不存在違反現有協議或安排的行爲；無需獲得其他授權或批准公司及其任何子公司均未違反其章程或章程細則、合夥協議或運營協議或類似的組織文件（如適用），也不存在違約（或者在發出通知或經過時間的推移後，將會違約）（“違約）涉及公司或其任何子公司作爲一方或可能受到約束的任何契約、貸款、信用協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他工具（包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押或其他證明、擔保、保障或與債務相關的工具或協議），或他們各自的財產或資產所受到的（每一個均稱爲“現有的設備），除了那些單獨或整體上無法預期導致重大不利變化的違約情況。公司的簽署、交付及履行本協議、實現本協議所設想的交易以及註冊聲明和招股說明書所述股份的發行和出售（包括使用招股說明書和註冊聲明中所述的股份銷售收益的用途（在「收益使用」標題下））(i) 已由所有必要的公司行爲正式授權，且不會導致公司或任何子公司的章程或章程細則、合夥協議或運營協議或類似組織文件（如適用）的條款出現任何違反，(ii) 不會與任何現存工具的條款發生衝突，構成違約或債務償還觸發事件（定義如下），或導致對公司或任何子公司的任何財產或資產的任何留置權、收費或負擔的創建或施加，或要求任何其他方對任何現有工具的同意，以及(iii) 不會導致任何適用於公司或其任何子公司的法律、行政法規或行政或法院裁定出現違反，除非這種違反合理上不被預期會導致重大不利變化。

公司簽署、交付及履行本協議以及實現本協議所設想的交易及註冊聲明和招股說明書所述的交易，不需要任何法院或其他政府或監管機構或機關的同意、批准、授權或其他命令，或註冊或備案，除了公司已經取得或作出的那些，並且在《證券法》下有效，並且可能根據適用的州證券法或藍天法律或FINRA（定義如下）所要求的。在此使用的“債務償還觸發事件“意味着任何事件或條件，給予或在給予通知或經過一段時間後將給予任何持有債券、公司債或其他債務證據的持有人（或任何代表該持有人的人）要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分債務的權利。

(u) 無實質性行動或訴訟除非在招股說明書中另行披露，否則目前沒有任何法律或政府實體對公司或其任何子公司提起的行動、訴訟、程序（包括仲裁和調解）、查詢、審計或調查，無論是民事、刑事還是行政，正在進行或根據公司的知識，受到威脅，可能會期望個人或整體上導致重大不利變化。公司或其任何子公司與員工之間不存在重大勞動爭議，或根據公司的知識，也沒有受到威脅或即將發生。

(v) 供應商、客戶、合作伙伴和分銷商沒有公司或其任何子公司的供應商、客戶、合作伙伴或分銷商通知公司或其任何子公司，他們打算停止或減少與公司或其任何子公司的業務往來，除非這種停止或減少沒有導致或合理預期會導致重大不利變化。

(w) 指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。除非在註冊聲明或招股說明書中另行披露，公司及其子公司擁有或已獲得有效且可執行的許可證，用於註冊聲明和招股說明書中描述的發明、專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密和其他知識產權，作爲其各自業務以註冊聲明和招股說明書所描述的方式進行所必需的（統稱爲“知識產權）及其各自業務的開展不違反、誤用或以其他方式在任何實質性方面與他人的任何權利發生衝突 以一種方式，如果遭遇不利的決定、裁決或認定，將對公司或其子公司產生重大不利影響。公司的任何重要知識產權未被有管轄權的法院裁定無效或不可執行，部分或全部，公司也沒有意識到任何事實可以合理地作爲任何此類裁定的依據。根據公司的了解：（i）沒有第三方擁有任何歸公司所有的知識產權；（ii）沒有第三方侵犯任何重要知識產權，在每種情況下均以一種會對公司產生重大不利影響的方式進行。

公司或其子公司。沒有待決或，根據公司的了解，沒有他人的威脅性行動、訴訟、程序或索賠：（A）挑戰公司在任何重要知識產權方面的權利，公司也沒有意識到任何可以合理作爲任何此類行動、訴訟、程序或索賠的依據的事實；（B）挑戰公司擁有的任何重要知識產權的有效性、可執行性或範圍，公司也沒有意識到任何可以合理作爲任何此類行動、訴訟、程序或索賠的依據的事實；或（C）聲稱公司或其任何子公司侵權或以其他方式違反，或者在商業化註冊聲明或前景中所描述的正在開發的任何產品或服務時，侵權或違反他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，以一種會對公司或其子公司產生重大不利影響的方式進行，公司也沒有意識到任何可以合理作爲任何此類行動、訴訟、程序或索賠的依據的事實。公司及其子公司在知識產權許可給公司或任何子公司的每一協議的條款上都已實質性遵守，所有此類協議均已全面生效。根據公司的了解，知識產權中包含的任何專利或專利申請沒有重大缺陷。公司及其子公司已採取合理步驟來保護、維護和保衛其重要知識產權，包括與其員工簽署適當的保密、機密協議和發明轉讓協議，以及發明轉讓行爲，根據公司的了解，公司沒有任何員工違反過與公司有關的任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招攬協議、保密協議或任何限制性契約，或與前僱主有關的違反行爲，其中該等違反的基礎與此類員工在公司的就業相關。美國專利商標局在審理歸公司所有的重大知識產權的美國專利和專利申請時，按照要求遵守誠實和善意的義務；在所有具有類似要求的外國辦公室中，所有此類要求均已遵守。公司的任何知識產權或技術（包括信息技術和外包安排）未被公司或其子公司以違反對公司或其子公司或其各自的高級職員、董事或員工的任何合同義務的方式獲得或使用，或以其他違反任何人的權益的方式進行。

(x) 所有必要的許可證等. 除非在招股說明書中另有披露，公司及其每個子公司持有各州、聯邦或外國監管機構或機構要求的有效且當前的證書、授權、執照、註冊或許可證，以進行其各自的業務，這些業務與註冊聲明或招股說明書中所述的業務相符（“許可證）除非未持有所需證書的情況合理預計不會導致重大不利變更。公司及其任何子公司均未違反或違約於任何許可證，也未收到與撤銷、修改或未遵守任何此類證書、授權或許可證有關的任何程序通知，除非此類違反、違約、撤銷、修改或未遵守的情況合理預計不會導致重大不利變更。

(y) 財產所有權問題. 除非在招股說明書中另有披露，公司及其子公司對財務報表中反映的所有不動產、動產及其他資產擁有良好且可交易的所有權， ‎第2(n)節 （或在註冊聲明或招股說明書的其他地方，均不受任何擔保權益、抵押、留置權、負擔、股權、不利索賠及其他缺陷的影響，除非其結果合理預計不會導致重大不利變更。公司或其子公司持有的租賃不動產、改善、設備和動產均受有效且可執行的租約約束，除了一些不重要的例外情況不會對公司或子公司對該不動產、改善、設備或動產的使用造成實質性干擾。

(z) 稅務合規性問題. 公司及其子公司已提交所有必要的主要聯邦、州和外國所得稅及特許權稅申報表，或已正確申請延期，並已支付他們應支付的所有主要稅款，如有到期應支付的，涉及的任何相關或類似的主要評估、罰款或懲罰，除非這些稅款可能正在以良好的信心並通過適當的程序進行爭議。公司在上述提及的適用財務報表中進行了足夠的費用、應計和準備。 第2(n)條款或註冊聲明書中其他地方，銷售時間信息或招股書中提及的財務報表所顯示爲公司所有的全部房地產和資產享有無抵押、抵押、留置權、抵押、負擔、產權、不利索賠和其他瑕疵或限制的合法所有權 關於所有與公司或其任何子公司的稅務責任尚未最終確定的期間的主要聯邦、州和外國所得稅。

(dd)公司不是「投資公司」。 公司在收到股份款項後，或在根據註冊聲明或招股說明書中所述的「收益使用」款項應用後，不會被要求根據1940年修訂的《投資公司法》註冊爲「投資公司」， （「投資公司法」）.

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。保險除非招股說明書中另有披露，公司及其子公司均由認可、財力雄厚且信譽良好的機構投保，保單金額、免賠額以及涵蓋的風險通常被認爲對於其業務來說是充分和慣常的，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的與盜竊、損壞、毀壞、破壞行爲和地震相關的房地產和個人財產的保單，以及涵蓋公司及其子公司的產品責任索賠的保單。公司沒有理由相信其或任何子公司將無法(i)在現有保險到期時進行續保，或(ii)從類似機構獲得必要或適當的類似保險，以便以目前的方式開展其業務，且成本預計不會導致重大不利變化。

(cc) 沒有價格穩定或操縱；遵守規章制度M。公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致穩定或操縱普通股或任何「參考證券」（根據《證券交易法》第100條第m條的定義）價格的行動，無論是爲了便利股份的銷售或再銷售，還是其他原因，並且沒有采取任何直接或間接違反第m條的行動。「第M條」）關於普通股，不論是爲了便利股份的銷售或再銷售，還是其他原因，也未採取任何可能直接或間接違反第m條的行動。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助關聯方交易。關於公司或其子公司或任何其他需要在註冊聲明書或招股說明書中描述但未被描述的業務關係或關聯方交易。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。鎖定協議的協議方. All of the information provided to the Agent or to counsel for the Agent by the Company and to the Company’s knowledge, its counsel, its officers and directors and the holders of any securities (debt or equity) or options to acquire any securities of the Company in connection with the offering of the Shares is true, complete, correct and compliant in all material respects with Financial Industry Regulatory Authority, Inc.’s (“FINRA”) rules and any letters, filings or other supplemental information provided to FINRA pursuant to FINRA Rules or NASD Conduct Rules is true, complete and correct in all material respects.

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。期權 M。除非在招股說明書中另有披露，否則根據公司的最佳知識，公司及其任何子公司，以及公司或任何子公司的任何員工或代理，沒有向任何聯邦、州或外國官員或候選人作出任何違反任何法律或在註冊聲明和招股說明書中需要披露的性質的捐款或其他付款。

(gg) 遵守環保法律法規除非在招股說明書中描述，且除非單獨或整體上不能預期會導致重大不利變化；(i) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國的法規、法律、規則、條例、法典、政策或普通法中的規則，或與之相關的任何司法或行政解釋，包括與污染或人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、土地表面或地下層）或野生動物相關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，包括與化學物質、污染物、污染、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品的釋放或威脅釋放相關的法律和法規（統稱爲“危險物質”) or to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport or handling of Hazardous Materials (collectively, “環保母基（ii）公司及其子公司已獲得所有適用環境法所需的許可證、授權和批准，並且均遵守其要求，（iii）公司所知，未有任何未決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信件、索賠、留置權、不合規或違規通知、與環境法相關的調查或程序針對公司或其任何子公司，以及（iv）沒有任何事件或情況可能合理預期會形成清理或修復的命令基礎，或由任何私營方或政府機構、機關對公司或其任何子公司提出的與有害材料或任何環境法相關的行動、訴訟或程序。

(hh)遵守ERISA除在招股說明書中另有披露外，公司及其子公司和任何「員工福利計劃」（根據1974年員工退休收入保障法及其修訂和相關法規及公佈的解釋（統稱爲“）ERISA）由公司、其子公司或其「ERISA附屬機構」（如下定義）設立或管理，在所有重大方面均遵循ERISA。 “ERISA會員公司”是指與公司或其任何子公司有關的任何組織群體的成員，具體描述見1986年《國內稅收法》第414(b)、(c)、(m)或(o)條及其修訂和相關法規及公佈的解釋（“法規”) of which the Company or such subsidiary is a member. No 「reportable event」 (as defined under ERISA) has occurred or is reasonably expected to occur with respect to any 「employee benefit plan」 established or maintained by the Company, its subsidiaries or any of their ERISA Affiliates. No 「employee benefit plan」 established or maintained by the Company, its subsidiaries or any of their ERISA Affiliates, if such 「employee benefit plan」 were terminated, would have any 「amount of unfunded benefit liabilities」 (as defined under ERISA). Neither the Company, its subsidiaries nor any of their ERISA Affiliates has incurred or reasonably expects to incur any liability under (i) Title IV of ERISA with respect to termination of, or withdrawal from, any 「employee benefit plan」 or (ii) Sections 412, 4971, 4975 or 49800億 of the Code. Each 「employee benefit plan」 established or maintained by the Company, its subsidiaries or any of their ERISA Affiliates that is intended to be qualified under Section 401(a) of the Code is so qualified and nothing has occurred, whether by action or failure to act, which would cause the loss of such qualification.

(ii) 經紀人. Except as otherwise disclosed in the Prospectus, there is no broker, finder or other party that is entitled to receive from the Company any brokerage or finder’s fee or other fee or commission as a result of any transactions contemplated by this Agreement.

(jj)沒有未償還的貸款或其它貸款. The Company does not have any outstanding extension of credit of the Company that are prohibited under the Sarbanes-Oxley Act .

(kk)遵守法律. 公司及其子公司已遵守所有適用的法律、規則和法規，除非不遵守的情況在個別或整體上不會合理預期導致重大不利變化。

(ll)分紅限制. 除了在招股說明書中披露的情況外，公司沒有任何子公司被直接或間接禁止或限制向公司支付股息，或在其股權證券方面進行任何其他分配，或向公司或其他子公司償還可能不時到期的任何貸款或預付款項，或將任何財產或資產轉移給公司或其他子公司。

(mm) 反腐敗和反賄賂法律。 在公司或其任何子公司爲其行動過程中，公司、其任何子公司及其任何董事、高級職員或員工，或根據公司的知識，公司的任何代理、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行動的人士都沒有(i)使用任何公司資金進行任何非法的捐款、禮物，

娛樂或其他與政治活動有關的非法費用；(ii) 爲任何直接或間接的非法支付或利益提供、承諾或授權給任何外國或國內政府官員或員工，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、黨官或政治候選人而採取或採取過任何行動；(iii) 違反或正在違反1977年美國《外國腐敗行爲法案》（修訂版）的任何條款（“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。根據2010年英國反賄賂法或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或者（四）進行、提供、授權、請求或採取任何行爲，以促進任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款或利益。公司及其子公司，以及在公司的知識範圍內，公司的關聯公司均已按照《外國腐敗行爲法》開展各自的業務，並已制定並維護政策和程序，以確保持續遵守。

(nn)Money Laundering Laws公司的運營及其子公司始終符合1970年《貨幣和外匯交易報告法》（經修訂）的適用財務記錄和報告要求，符合所有適用法域的反洗錢法，以及相關的規則、規定或指南，由任何政府機構發佈、管理或執行（統稱爲“反洗錢法”) and no action, suit or proceeding by or before any court or governmental agency, authority or body or any arbitrator involving the Company or any of its subsidiaries with respect to the Money Laundering Laws is pending or, to the knowledge of the Company, threatened.

(oo)制裁。 Neither the Company nor any of its subsidiaries, directors, officers, or employees, nor, to the knowledge of the Company, any agent, affiliate or other person acting on behalf of the Company or any of its subsidiaries is currently the subject or the target of any U.S. sanctions administered by the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury (“OFAC”) or the U.S. Department of State, the United Nations Security Council, the European Union, His Majesty’s Treasury of the United Kingdom, or other relevant sanctions authority (collectively, “制裁”); nor is the Company or any of its subsidiaries located, organized or resident in a country or territory that is the subject or the target of Sanctions, including, without limitation, the so-called Donetsk People’s Republic, the so-called Luhansk People’s Republic, the Crimea region and the non-government controlled areas of the Zaporizhzhia and Kherson Regions of Ukraine (or any other Covered Region of Ukraine identified pursuant to Executive Order 14065), Cuba, Iran, North Korea, and Syria; and the Company will not directly or indirectly use the proceeds of this offering, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, or any joint venture partner or other person or entity, for the purpose of financing the activities of or business with any person, or in any country or territory, that at the time of such financing, is the subject or the target of Sanctions or in any other manner that will result in a violation by any person (including any person participating in the transaction whether as underwriter, advisor, investor or otherwise) of applicable Sanctions. For the past ten years, the Company and its subsidiaries have not knowingly engaged in and are not now knowingly engaged in any dealings or transactions with any person that at the time of the dealing or transaction is or was the subject or the target of Sanctions or with any Sanctioned Country.

(pp)出口合規公司及其每個子公司及其任何董事、官員、代理人、員工或其他代表公司或其任何子公司行事的個人均未違反或未能遵守任何與出口或再出口貨物（包括硬件、軟件和技術）、服務及專有技術有關的適用法律，除非在個別或整體上合理上不可預期的情況下會導致重大不利變化。

(qq) 《薩班斯-奧克斯利》公司在所有重大方面均遵守《薩班斯-奧克斯利法案》及其下頒佈的規則和規定的所有適用條款。

(rr)職責、轉讓稅、等在美國或其任何政治分支或稅務機關中，代理人不需要支付任何印花稅或其他發行或轉讓稅、資本利得稅、所得稅、預扣稅或其他稅款（除了因代理人在本協議下從公司收到的款項而產生的稅款）。

(ss)網絡安全概念. 除非個別或總計不會合理預期導致重大不利變更，(i) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱“信息技術系統）在能力和操作上是充足的，並且按照公司及其子公司的當前業務運營所需的方式進行操作和表現，且不受所有實質性特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼的影響；並且 (ii) 公司及其子公司已實施和維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障，以維護和保護其重要的機密信息，以及所有IT系統和機密、敏感或受管制數據的完整性、持續運作、冗餘和安全性，包括在與其業務相關的「個人數據」。個人數據「」 指的是 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或稅務識別號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼； (ii) 根據《聯邦貿易委員會法》（經修訂）的規定，任何符合「個人識別信息」標準的信息； (iii) 根據GDPR定義的「個人數據」； (iv) 根據1996年《健康保險可移植性和責任法案》（經《經濟與臨床健康信息技術法案》修訂）的規定，任何符合「受保護的健康信息」標準的信息；HIPAA); 以及(v) 任何其他可以識別該自然人及其家屬的信息，或允許收集或分析與已識別個人的健康或性取向相關的任何數據。除非在個別或整體上，合理期望不會導致重大不利變化，否則沒有發生任何違反、違規、停機或未經授權使用或訪問的情況，但已在沒有重大成本或責任的情況下得到糾正，且無需通知任何其他人，也沒有與此相關的內部審查或調查事件。除非在個別或整體上，合理期望不會導致重大不利變化，否則公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規和

所有適用的判決、命令、規則和任何法院或仲裁者或政府或監管機構的法規，以及公司及其子公司與IT系統和個人數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務，以及保護該IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

(tt) 符合數據隱私法的規定除非在個別或整體上，合理期望不會導致重大不利變化，(i) 公司及其子公司目前及以往均遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA和適用的歐洲聯盟通用數據保護條例（EU 2016/679），統稱爲“隱私法律”); (ii) 公司及其子公司已實施、遵守並採取適當措施，合理設計以確保遵循其關於數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析的政策和程序（“政策”); (iii) the Company and its subsidiaries have at all times made all disclosures to users or customers required by applicable Privacy Laws, and none of such disclosures made or contained in any Policy have, to the knowledge of the Company, been inaccurate or in violation of any applicable Privacy Laws; and (iv) the Company (A) has not received notice of any actual or potential liability of the Company or its subsidiaries under, or actual or potential violation of, any of the Privacy Laws, and has no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in any such notice; (B) is not currently conducting or paying for, in whole or in part, any investigation, remediation, or other corrective action pursuant to any order, decree, or agreement by or with any court or arbitrator or governmental or regulatory authority under any Privacy Law; or (C) is not a party to any order, decree, or agreement by or with any court or arbitrator or governmental or regulatory authority that imposes any obligation or liability under any Privacy Law.

(uu) 公司及其各個子公司在嚴格遵守所有適用於此類開源軟件的許可條款方面使用了所有自由、開放源代碼或類似於此類許可模式(包括但不限於MIt許可、Apache許可、GNU通用公共許可證、GNU較小的通用公共許可證和GNU Affero通用公共許可證) (「開源軟件」)，公司或其任何子公司不會用於任何此類開源軟件，其使用或分發要求(1)讓公司或其任何子公司允許反向工程所有由公司或其任何子公司所擁有的軟件代碼或其他技術，這些技術對他們各自的業務目前是重要的，或(2)讓公司或其任何子公司擁有的當前對公司或其任何子公司現在經營所需的任何軟件代碼或其他技術的衍生作品進行許可或(3)以不收費的方式重新分發;除如披露在招股說明書中的其他情況外，沒有經紀人、發現機構或其他方有權根據本協議的任何交易收到來自公司的任何經紀費、發現費或其他費用或佣金。. (i) The Company and its subsidiaries use and have used any and all software and other materials distributed under a 「free,」 「open source,」 or similar licensing model (including but not limited to the MIt License, Apache License, GNU General Public License, GNU Lesser General Public License and GNU Affero General Public License) (“Open Source Software”) in material compliance with all license terms applicable to such Open Source Software; and (ii) neither the Company nor any of its subsidiaries uses or distributes or has used or distributed any Open Source Software in any manner that requires or has required (A) the Company or any of its subsidiaries to permit reverse engineering of any software code or other technology owned by the Company or any of its subsidiaries material to the conduct of their businesses as currently conducted by them or (B) any software code or other technology owned by the Company or any of its subsidiaries material to the conduct of their businesses as currently conducted by them to be (1) disclosed or distributed in source code form, (2) licensed for the purpose of making derivative works or (3) redistributed at no charge.

(vv) 其他承購協議公司與任何代理商或承銷商沒有達成任何 "市價" 或持續股權交易的協議。

(ww) 前瞻性聲明在註冊聲明或招股說明書中，包含的每個財務或運營預測或其他 "前瞻性聲明"（根據證券法第27A節或交易法第21E節的定義）（i）均是如此包含的，

由公司基於合理的基礎和充分的考慮，經過對相關假設、估算和其他適用事實及情況的充分審查，並且（ii）根據要求，附有有意義的警示性聲明，明確識別出可能導致實際結果與這些前瞻性聲明顯著不同的因素。沒有任何聲明是在公司董事或高管的知識下作出的，該聲明被知道是虛假或具誤導性的。

由公司或其任何子公司的官員或代表簽署，並在發行股票時交付給代理商或代理商的律師的任何證書，應被視爲公司向代理商對相關事項作出的陳述和擔保，日期爲該證書的日期。

公司承認，代理人以及就根據本文件要交付的意見而發表的見解而言，公司的律師和代理人的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並同意接受這種依賴。 ‎第4(p)節 根據此處，公司的法律顧問和代理人的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意該依賴。

第三節。普通股的發行和銷售

(a) 證券銷售。 根據本協議所載的陳述、保證和協議，但受本文所規定的條款和條件的約束，在發行通知中所指定的代理人（作爲銷售代理人或作爲主要代理人）協作下，公司可以隨時通過代理人尋求銷售股份，基於和根據公司可能在代理期間交付的發行通知，以最高計劃金額爲基礎和依照其規定。公司承認並同意，在本協議下出售股票可以通過代理人的關聯方來完成，代理人也可以通過其附屬經紀商來履行其根據本協議對或通過代理人的義務。每個代理均承認並同意，本協議項下通過其關聯方組織的股份銷售並不免除其在本協議項下的責任，它應對其附屬公司的行爲承擔責任，就好像這些行爲是代理人自身的行爲一樣。 . 根據本文件中所包含的聲明、保證和協議，但須遵守本文件中規定的條款和條件， 公司和代理人同意，公司可以不時通過代理人作爲銷售代理，或直接向代理人作爲主承銷商出售股票，具體如下，基於公司可能在代理期內交付的發行通知，總銷售價格最高可達最大計劃金額。

(b) 發行通知。.

(i) 根據本合同規定的條款和條件，在任何交易日，只要在第5(a)款和第5(b)款規定的條件滿足的情況下，公司均可通過向命名的代理商交付發行通知來要求發行股票；. Upon the terms and subject to the conditions set forth herein, on any Trading Day during the Agency Period on which the conditions set forth in 第5(a)節 和 第5(b)節 在滿足條件後，公司可以通過向代理人遞交發行通知書來行使其請求發行股票的權利；但是，(A) 公司在任何情況下不得遞交發行通知書，前提是（x）請求的發行金額的總銷售價格，加上（y）根據本協議所進行的所有先前發行通知下的所有股票的總銷售價格，超過最大計劃金額；(B) 在遞交任何發行通知書之前，先前發行通知書所規定的期限必須已到期或被終止。發行通知書在收到郵件時被視爲遞交，且公司通過電話（包括留給以上人員的語音郵件）確認，並了解，在適當的書面通知後，代理人可以不時修改該人員名單。

(ii) 發售方法。根據本協議中規定的條款和條件，在收到發行通知書後，代理人將根據其正常的銷售和交易慣例，盡商業上合理的努力將股票置於代理人同意擔任銷售代理的範圍內，須符合發行通知書所規定的信息，除非其中描述的股票銷售根據本協議的條款被暫停、取消或以其他方式終止。

爲了避免疑義，本協議各方可以在任何時候修改發行通知書，前提是雙方書面同意任何此類修改。

(iii) 發售方法。股份可以通過以下方式進行出售：（A）在經公司同意的私下協商交易中；（B）作爲大宗交易；或（C）按照證券法規定允許的任何其他方式進行出售，即根據《證券法》第415號（a）（4）條規定的「市場定價發行」，包括直接在主要市場上進行銷售或在普通股的任何其他現有交易市場上進行銷售。本協議的任何規定均不被視爲要求任何一方同意前述句子中指定的出售方式，代理人除了規定的（A）和（B）款外，對任何股份的擺放方式均由代理人自行決定。

(iv) .如果代理在此期間作爲銷售代理，代理將在其下放股票的次一交易日的開盤之前提供書面確認給公司，說明已在該交易日上市銷售的股票數量、相應的銷售價格和應向公司支付的發行價格。. 如果作爲銷售代理，代理將不遲於下一個交易日的開盤前向公司提供書面確認，確認其在該交易日出售的股份數量、相應的銷售價格以及應支付給公司的發行價格。

(v) 結算每股發行將在相應的結算日期結算，並根據條款。 第5節在或之前每個結算日期，公司將通過其存入/提取代管銀行（DWAC）系統向代理或其指定者在The Depository Trust Company的帳戶內劃撥即將出售的股份，或通過雙方共同協議的其他交付方式，一經收到股份（在所有情況下應自由可交易，註冊股份以良好可交付形式），代理將通過零售銀行電匯方式，交付與發行價格相關的當日款項，款項交付至公司在結算日期之前指定的帳戶。公司可以按照每次根據本協議出售股份的時候雙方約定的價格以主體身份向代理出售股份（每次稱爲“"銷售時間" 指根據本協議進行購買股份的每個時間點。”).

(vi) 不保證發行、等等。公司承認並同意：(A)沒有任何保證指定代理能夠成功發放股票；(B)如果指定代理未能銷售股票，則指定代理對公司或其他任何人不承擔任何責任或義務；(C)除非由指定代理和公司另有明確約定，否則指定代理不承擔根據本協議以首要方式購買股票的義務。. 與標準市場結算慣例一致，公司或代理人可以在書面通知或電話通知（隨即通過可驗證的電子郵件確認）後，暫停任何股份的銷售，發行通知中規定的期限應立即終止；但是，(A) 此類暫停和終止不應影響或損害任何一方在收到此類通知之前對任何已下單或已售出股份的義務；(B) 如果公司在代理人向公司確認該銷售後暫停或終止任何股份的銷售，公司仍應履行對該股份的義務；並且 (C) 如果公司在結算日未能交付股份，公司同意對因公司違約而產生的任何損失、索賠、損害或費用（包括但不限於懲罰、利息以及合理的法律費用和支出）對代理人免責。各方在此承認並同意，在根據本協議履行義務時，代理人在公司未按上述第(v)項要求交付股份以結清銷售時，可能會從股票借貸方借入普通股份，並可以使用這些股份來結清或了結此類借款。公司同意，除非通知書是發給代理人根據其書面指定的人員，否則該通知對代理人無效。 第3(b)(v)節 與該股份相關的;

不包括在內。 第3（b）（i）條.

(vii) 如果股票是「標準股票」，請全部轉化爲「標準股票類型」。公司承認並同意（A）不能保證代理商成功進行股票的配售；（B）如果代理商未能出售股票，則代理商不會對公司或任何其他人承擔任何責任或義務；以及（C）根據本協議，代理商無義務根據主體協議購買股票，除非代理商和公司另有明確約定。

(viii) 公司在此提出，並同意若在任何股票發行時（包括本協議下的任何股票發行），公司或任何高管擁有未公開的信息，即使該信息尚未對操作和財務結果產生影響，代理不能出售或通過其他方式發行股票。儘管本協議的其他規定，公司和代理商一致同意，在公司持有重要非公開信息期間，公司不得向代理商發出任何發行通知，代理商也無需放置任何股份。

(c) 費用作爲提供的服務補償，公司應在適用的結算日期支付適用發行金額的銷售佣金給代理商（包括對任何暫停或終止的銷售進行的銷售佣金）。 代理商通過從適用發行金額扣除銷售佣金來支付適用發行金額的銷售佣金。 . 作爲提供的服務補償，公司應在適用的結算日期支付適用發行金額的銷售佣金給代理商（包括對任何暫停或終止的銷售進行的銷售佣金）。

(d) 營業費用公司同意支付承擔其在履行本協議項下的義務和就此處所述的交易而發生的所有成本、費用和開支，包括但不限於：（i）股票的發行和交付所需的所有費用（包括所有印刷和雕刻成本）；（ii）股票的註冊和過戶代理的所有費用和開支；（iii）與發行和出售股票有關的所有必要發行、過戶和其他印花稅；（iv）公司律師、獨立註冊會計師或註冊會計師以及其他顧問的所有費用和開支；（v）準備、印刷、歸檔、裝運和分發註冊聲明（包括基本報表、附件、附表、同意書和專家證書）、招股說明書，由公司編制或代表公司編制、使用或提及的任何自由書面招股說明書（如下所定義）以及其所有修訂和補充者以及本協議的所有費用和開支；（vi）根據FINRA審查（如有）以及批准代理公司參與本次招股的代理公司的理性費用和支出，任何必要的資格、註冊、決定和豁免的代理法律顧問的理性費用和開支；（vii）代理法律顧問的理性費用和開支，包括代理公司在進行FINRA審查（如有）以及批准代理公司參與招股所需的法律顧問的理性費用和開支藍天調查“或備忘錄及「加拿大包裝」，以及任何補充文件，通知代理人有關此類資格、註冊、決定和豁免的情況；（vii）代理律師的合理費用和開支，包括與FINRA審查及若有的情況下，代理人蔘與發行的批准有關的律師的合理費用和開支，以及

股份的分配；（viii）FINRA審查和相關的申請費用（如有）；（ix）公司就任何之前經公司批准並與股份發行營銷有關的「路演」的投資者展示所產生的費用，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用，與路演幻燈片和圖形制作相關的費用，任何與路演展示有關的顧問的費用和開支（需事先獲得公司的批准），公司的代表、員工和高管及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何包機費用；及（x）與在主要市場上市股份相關的費用和開支。根據上述（vi）和（vii）小節，代理律師的費用和開支不得超過（A）在執行本協議時$75,000；（B）在每個觸發事件日期（定義見下文）相關的需要公司提供證書的情況下$25,000。 第4節(o)(ii) 以及（C）每個觸發事件日期，公司需要根據提供的證書所需的15000美元 第4節(o)(i), (iii) 和 (iv).

第4節。附加契約

公司與代理人達成以下約定和協議，除了本協議其他地方約定的內容外：

(a) 與統計和市場相關的數據。在註冊聲明、發售時間說明書或招股說明書中包含的所有統計、人口統計學和市場相關數據均基於或派生自公司認爲可靠和準確的來源。在必要時，已通過書面方式從這些來源獲得使用此類數據的許可。在代理期間，公司應（i）按照證券交易法第13、14或15節的規定及交易所法所要求的方式和期限，及時向委員會提交所有報告和文件；以及（ii）在其10-Q季度報告和10-k年度報告中，要麼（A）包括概述，詳細說明有關報告期內代理根據本協議出售的股票數量和公司從此類銷售中收到的淨收益，，（B）編寫包含概要信息的招股書補充或者在根據證券法或交易所法允許的其他文件中包含，並根據規則424(b) 在證券法下提交此類中期招股書補充（並且按照規則424(b)和規則430億在證券法下要求的期限）。中期招股說明書補充資料），該彙總信息以及，至少每季度一次，並根據本第4條的規定，根據《證券法》規則424(b)提交此臨時招股說明書補充文件（並在《證券法》規則424(b)和規則4300億要求的時間內）。

(b) 證券法合規性在本協議簽署後，公司應迅速書面通知代理人（i）關於收到任何來自委員會的評論或請求更多或補充信息與根據本協議銷售普通股相關的任何事項；（ii）任何註冊聲明的補充公告、任何規則462(b)註冊聲明或任何關於根據本協議銷售普通股的招股說明書或任何免費寫作招股說明書的補充或修正的時間和日期；（iii）任何註冊聲明或任何規則462(b)註冊聲明的後效補充公告生效的時間和日期；（iv）委員會發布的任何停止令，暫停註冊聲明或其任何後效補充的生效，任何規則462(b)註冊聲明或招股說明書或任何免費寫作招股說明書的補充或修正，或任何取消、暫停或終止普通股在任何證券交易所的上市或報價的程序。

不論是被列爲交易或指定報價的任何證券交易所，或威脅或啓動任何此類程序。如果委員會在任何時候發佈任何此類停止令，公司將盡力盡快解除該命令。此外，公司同意將遵守《證券法》下規則424(b)和規則433的規定，並將盡合理努力確認公司根據此規則424(b)或規則433提交的任何文件及時被委員會接收。

(c) 招股說明和其他證券法規事項的修正和補充. If any event shall occur or condition exist as a result of which it is necessary to amend or supplement the Prospectus so that the Prospectus does not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances when the Prospectus is delivered to a purchaser, not misleading, or if in the opinion of the Agent or counsel for the Agent it is otherwise necessary to amend or supplement the Prospectus to comply with applicable law, including the Securities Act, the Company agrees (subject to Section 4(d) and 4(f)) to promptly prepare, file with the Commission and furnish at its own expense to the Agent, amendments or supplements to the Prospectus so that the statements in the Prospectus as so amended or supplemented will not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances when the Prospectus is delivered to a purchaser, not misleading or so that the Prospectus, as amended or supplemented, will comply with applicable law including the Securities Act. Neither the Agent’s consent to, or delivery of, any such amendment or supplement shall constitute a waiver of any of the Company’s obligations under Sections 4(d) and 4(f). Notwithstanding the foregoing, the Company shall not be required to file such amendment or supplement if there is no pending Issuance Notice and the Company believes it is in its best interests not to file such amendment or supplement.

(d) 代理對擬議的修改和補充的審查. Prior to amending or supplementing the Registration Statement (including any registration statement filed under Rule 462(b) under the Securities Act), but excluding (i) the filing under the Exchange Act of documents incorporated by reference into the Registration Statement that either (A) do not name the Agent and do not relate to the transactions contemplated by this Agreement or (B) do not include disclosure naming the Agent and regarding the transactions contemplated by this Agreement that is limited to disclosure of periodic sales pursuant to this Agreement, and (ii) amendments or supplements that do not name the Agent and do not relate to the transactions contemplated by this Agreement, or the Prospectus (excluding any amendment or supplement through incorporation of any report filed under the Exchange Act), the Company shall furnish to the Agent for review, a reasonable amount of time prior to the proposed time of filing or use thereof, a copy of each such proposed amendment or supplement, and the Company shall not file or use any such proposed amendment or supplement without the Agent’s prior consent, which shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed, and to file with the Commission within the applicable period specified in Rule 424(b) under the Securities Act any prospectus required to be filed pursuant to such Rule.

(e) 使用免費書面招股說明公司或代理商未經對方事先書面同意，未製作、使用、參考或分發，亦不會準備、使用、參考或分發與本協議所 contempla 其他 閱問的「任何書面溝通」 構成《證券法》第 405 條規定下的「自由書面意見書」的文件（本文參照此類自由 書面意見書稱爲“自由書面意向書”).

(f) 自由寫作招股書公司應在擬定提交或使用之前合理的時間內，向代理人提供每份擬議的自由書面招股說明書或任何修訂或補充的副本供其審核，且公司不得在未獲得代理人同意的情況下提交、使用或提及任何擬議的自由書面招股說明書或任何修訂或補充，而代理人的同意不得不合理地被拒絕、附加條件或延遲。公司應免費向代理人提供由公司或代表公司準備或使用的任何自由書面招股說明書的副本，數量應根據代理人合理的要求提供。如果在根據證券法（包括，不限制於，根據規則173(d)）要求送達招股說明書以配合股份銷售的任意時間發生或將要發生事件或發展，以致公司準備或代表公司使用或提及的任何自由書面招股說明書與登記聲明中的信息發生衝突或將要發生衝突，或包含虛假重大事實的陳述或遺漏關鍵事實以致其陳述，基於此後所發生的情況，可能會產生誤導，公司應迅速修正或補充該自由書面招股說明書，以消除或糾正該衝突，或確保修正或補充後的自由書面招股說明書中的陳述不包含虛假重大事實的陳述，或未遺漏關鍵事實以致其陳述在該後續情況下不會產生誤導。 然而提供在修改或增補任何此類自由撰稿招股書之前，公司應在擬提交或使用此類擬修訂或增補的自由撰稿招股書的提議時間之前給予代理商提供此類擬修改或增補的自由撰稿招股書副本合理的時間，並且公司不得提交、使用或參照任何此類修改或增補的自由撰稿招股書未經代理商的同意（不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲）;

(g) 代理人自由書面招股說明的提交公司不得采取任何行動，使得代理人或公司被要求根據證券法第433(d)條規定向委員會提交一份由代理人或代理人代表準備的自由書面招股意向書，而根據該規定代理人本來無需提交。

(h) 註冊聲明和招股說明的副本. 自本協議簽署之日起至根據證券法（包括但不限於依據第173(d)條）要求交付的最後一次招股說明書的時間，公司同意向代理人提供註冊聲明及其每次修訂的副本（可以是電子副本），並提供招股說明書及其每次修訂或補充的副本，以其根據證券法或證券法第424(b)條向委員會提交的形式，數量以代理人合理請求的數量爲準；如果根據

證券法或任何地區的藍天法或證券法在適用的結算日期之前的任何時間就任何在發行通知中規定的涉及股票的發行或銷售的期間要求交付招股說明書，並且如果在此時發生了任何事件，導致當時修訂或補充的招股說明書中包含不真實的重大事實陳述或遺漏任何對於使得在交付時根據當時的情況不會具有誤導性的必要的重大事實，或者如果出於其他原因在同一期間內需要修訂或補充招股說明書，或根據《交易法》提交在招股說明書中引用的任何文件以遵循證券法或《交易法》，則通知代理人並請求代理人暫停出售股票的報價（如果如此通知，代理人應儘快停止該等報價）；如果公司決定修訂或補充註冊聲明或當時修訂或補充的招股說明書，則應立即通過電話告知代理人（並以書面形式確認），並迅速準備並促使向委員會提交一份修訂或補充的註冊聲明或當時修訂或補充的招股說明書，以更正該聲明或遺漏或實施該遵循；但是，如果在同一期間內代理人需要就股票交易交付招股說明書，則公司應迅速準備並向委員會提交該等修訂或補充。

(i) 藍色天空的符合。. 公司應與代理人及代理人的顧問合作，以使股份在代理人指定的那些司法管轄區的州證券法或藍天法或加拿大省證券法（或其他外國法律）下獲得銷售的合格或註冊（或獲得豁免），應遵守相關法律，並在分銷股份所需的期間內繼續保持此類資格、註冊和豁免的有效性。公司不需要作爲外國公司進行資格審核或採取任何可能使其在其目前未合格或會因作爲外國公司而受到徵稅的任何司法管轄區內接受通用訴訟程序的行動。公司應及時通知代理人有關在任何司法管轄區對股份的資格或註冊（或與之相關的任何豁免）暫停的情況，或任何此類目的的任何程序的啓動或威脅，若出現任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令的情況，公司應盡最大努力盡快獲得撤回該命令。

(j) 收益聲明. 公司應在合理可行的情況下，向其證券持有人和代理人公開一般可用的收益報表（無需進行審計），該報表涵蓋至少自本協議簽署之日起後第一個財政季度開始的十二個月的期間，並應滿足《證券法》第11(a)條和《證券法》158條規則的規定。

(k) 上市；保留股份. (a) 公司將盡合理最大努力維持股份在主要市場的上市；(b) 公司將始終保留並保持股份的可用性，且不受優先購買權的限制，以使公司能夠履行本協議下的義務。

(l) 過戶代理. 公司應自行承擔費用，聘請並維持一名股份登記和轉讓代理人。

(m) 盡職調查在本協議期間，公司將合理配合代理商進行的任何合理盡職調查，涉及本協議擬議的交易，包括但不限於，在公司的主要辦公室或虛擬地點，根據代理商不時合理要求的時間，提供信息並提供文件和高級企業管理人員。

(n) 陳述與擔保. 公司承認，每次發行通知的遞交和每次在結算日交付股份都應視爲（i）向代理人的確認，明確表述和保證，包括與重要性或重大不利變更相關的任何限制，該公司根據本協議所含或作出的表述和保證在該發行通知或結算日的日期爲真實和正確，彷彿在每個日期作出，除非在招股說明書（包括其中引用的任何文件及其任何補充）中披露；及（ii）承諾公司將通知代理人，如果相關於該發行通知的股份的結算日時，任何上述表述和保證不再真實和正確，彷彿在每個日期作出（不過這些表述和保證應視爲涉及相關股份的註冊聲明和招股說明書的修訂和補充）。

(o) 觸發事件日期的可交付成果; 證書。 公司同意，在第一次發行通知書日期之前或之日，以及在本協議生效後第一次發行通知書日期之日起，在：

(i) 根據後效修正、貼紙或補充文件提交招股說明書或任何註冊聲明或招股說明書的修改或補充（除了僅涉及證券發行的招股說明書補充或根據第4(a)(ii)(B)條提交的招股說明書），但不通過將文件引用納入註冊聲明或招股說明書的方式提交；

(ii) 向委員會提交年報（表格10-K），包括包含修改財務信息的表格10-K/A或對公司之前提交的年報（表格10-K）進行的重大修改；

(iii) 向委員會提交季度報告（表格10-Q），包括包含修改財務信息的表格10-Q/A或對公司之前提交的季度報告（表格10-Q）進行的重大修改；或者

(iv) 向委員會提交公司當前報告（表格8-K），包括(i) 包含修改的財務信息（除了根據表格8-K的第2.02或7.01條提供的「提供」信息或根據表格8-K第8.01條的要求披露與某些資產重新分類爲停業有關的信息）；

在符合《財務會計標準聲明第144號》的情況下的運營；和/或(ii) 披露任何重大交易，要求根據表格8-K的第9.01條提交歷史或財務報表，並且根據委員會的《財務報告手冊》第2050.3節中規定的指導，該交易對公司證券的發行在代理人的合理判斷下是重要的；（任何此類事件，稱爲“觸發事件日期），公司應向代理人提供一份證明（但在上述第(iv)條的情況下，只有在代理人合理確定公司的當前報告（表格8-K）中包含的信息是重要的情況下），證明應在觸發事件日期提供，形式和內容應合理令人滿意，並與之前提供給代理人及其律師的形式大致相似，必要時修訂，以與修訂或補充的註冊聲明和招股說明書相關，(A) 確認本協議中公司所作的陳述和保證是真實和正確的，(B) 確認公司已履行截至該證明日期應履行的所有義務，以及所列事項。 第5(a)(iii)節 hereof, and (C) containing any other certification that the Agent shall reasonably request. The requirement to provide a certificate under this Section 4(o) 對於未掛起的發行通知或暫停生效時發生的任何觸發事件日期，應予以豁免，該豁免將持續至公司就本條款下股份出售提供指示的日期（該日應視爲該日曆季度的觸發事件日期）以及下一個發生的觸發事件日期中較早的日期。儘管如此，如果公司隨後決定在暫停生效且未根據本第4(o)節向代理人提供證明的情況下出售股份的觸發事件日期之後出售股份，則在公司提供股份出售指示之前，或代理人根據該指示出售任何股份之前，公司應向代理人提供符合本第4(o)節，並標明在出售指示發出日期的證明。

(p) 法律意見。 在首次發行通知之前的日期以及在每個觸發事件日期之前，公司有義務根據第4(o)節提供未適用豁免的證明，排除本協議的日期，應提供一份否定保證信和Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.（公司顧問）和Paul Hastings LLP（代理人顧問）的書面法律意見，均須具有交付日期的日期，形式和實質上合理地讓代理人及其顧問滿意，基本上類似於先前提供給代理人及其顧問的形式，必要時修改，以涉及當時修訂或補充的註冊聲明和招股說明書。作爲後續定期申報的替代意見，代理人可以酌情允許公司向代理人提供一份依賴信函，允許代理人依賴於先前交付的意見信，並根據任何時間的經過或觸發事件日期的適當修改（該先前意見中的聲明應被視爲與該觸發事件日期修訂或補充的註冊聲明和招股說明書相關）。

(q) 安慰函在首次發行通知的日期或之前，以及在公司有義務根據第4(o)條交付證書的每個觸發事件日期之前（不包括本協議的日期），公司應使KPMG LLP和安永會計師事務所的每一個提供的

獨立註冊公共會計師事務所已審計或審核了註冊聲明中包含或引用的財務報表，向代理人提供一份舒適函，日期爲交付之日，形式和內容合理令人滿意，基本類似於之前提供給代理人及其顧問的形式；但前提是，僅當該舒適函包含根據《交易法》向委員會提交的財務報表並被包含或視爲已被引用於招募說明書時，才在指定的觸發事件日期上要求提供。如果代理人要求，公司也應在發生任何重大交易或事件的日期，導致必須提交包含公司重大修訂財務信息的8-K表格的當前報告時，向代理人提供一份舒適函，包括公司財務報表的重述。公司每個日曆季度僅需提供一份此類舒適函。

(r) 秘書證書在首次發行通知書日期或之前及每個觸發事件日期或之前，公司應向代理提供一份由公司秘書以此身份簽署的，日期爲交付日的證書（i）證明附文真實完整地附有公司董事會全體通過的決議的副本，授權公司執行和交付本協議並完成本協議所涉交易（包括但不限於根據本協議發行股份）的事宜，該授權應自證書日期起全面有效，（ii）證明並證明公司爲本協議代表簽署的每個人的職務、任職情況、有效授權和簽名樣本，以及（iii）包含代理合理要求的任何其他認證。

(s) 代理人自己的帳戶；客戶的帳戶公司同意代理人在遵守適用法律的情況下，在根據本協議發生的股份銷售同時，爲其自己的帳戶和客戶的帳戶交易普通股。

(t) 投資限制公司不得投資，或以其他方式使用公司從出售股份所得款項的方式，使公司或其任何子公司需要根據《投資公司法》註冊爲投資公司。

(u) 市場行爲. The Company has not taken, and will not take, directly or indirectly, any action designed to or that might be reasonably expected to cause or result in stabilization or manipulation of the price of the Shares or any other reference security, whether to facilitate the sale or resale of the Shares or otherwise, and the Company will, and shall use commercially reasonable efforts to cause each of its Affiliates to, comply with all applicable provisions of Regulation m. If the limitations of Rule 102 of Regulation m (“Rule 102”) do not apply with respect to the Shares or any other reference security pursuant to any exception set forth in Section (d) of Rule 102, then promptly upon notice from the Agent (or, if later, at the time stated in the notice), the Company will, and shall use commercially reasonable efforts to cause each of its Affiliates to, comply with Rule 102 as though such exception were not available but the other provisions of Rule 102 (as interpreted by the Commission) did apply. The Company shall promptly notify the Agent if it no longer meets the requirements set forth in Section (d) of Rule 102.

(v) 其它出售的通知在未經代理人書面同意的情況下，公司將不直接或間接地提供出售、銷售、簽訂出售合同、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股或可轉換或可交換爲普通股的證券（本協議下的股份除外）、認股權證或任何購買或獲取普通股的權利，或進行反向股票拆分、資本重組、股份合併、重新分類或類似交易，以影響在任何發行通知交付給代理人的日期之前的第二個交易日開始的期間和針對依據該發行通知出售的股份的結算日期之後的第二個交易日結束的流通中的普通股；且在本協議終止之前，不會直接或間接地進入任何其他「市場價格」或持續的股權交易以提供出售、銷售、簽訂出售合同、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股（本協議下提供的股份除外）或可轉換或可交換爲普通股的證券、認股權證或任何購買或獲取普通股的權利；但是，這些限制不適用於公司的(i) 提供、發行或銷售普通股、購買普通股的期權、限制性股票、限制性股票單位或在行使期權或限制性股票單位的歸屬和結算或其他股權獎勵下可發行的普通股，根據在本協議簽署之日生效或未來簽訂的任何員工或董事股票期權、激勵或福利計劃、股票購買或所有權計劃、長期激勵計劃、紅利再投資計劃、誘導獎勵或根據主要市場的規則以現金補償形式發行的股權，或公司或其子公司授予的類似單一獎勵；(ii) 根據2021年4月5日簽署的合併協議及計劃（經修訂的第1號修正案，「合併協議」），公司及其其他相關方提供、發行或銷售作爲或有合併對價的普通股；(iii) 提供、發行或銷售可在證券的兌換、轉換或贖回或行使或歸屬的認股權證、期權或其它股權獎勵中發行的普通股，包括與相關所有者有關的「賣出以覆蓋」交易；(iv) 作爲合併、收購、其他商業組合、合資企業、戰略聯盟及其他商業交易（包括與研究、開發和/或商業化活動涉及的合作或安排）獲得的普通股或可轉換爲普通股的證券的發行、授予或銷售（自本協議簽署之日後發生），並且這些交易主要不用於籌資目的；但在此條款(v)的情況下，此類發行不得超過公司在發行此類股份後的總流通股份的5%；以及(vi) 修改任何未到期的期權、認股權證或購買或獲取普通股的權利。

(w) 新興成長公司如果公司不再是新興成長公司，公司將及時通知代理。

第5節。 發出通知和結算的條件

(a) 公司有權發出發行通知並要求代理人賣出股份的前提條件公司有權在此發出發行通知取決於在發行通知交付日，代理人有義務使用其商業上的合理努力在發行通知中規定的適用期間內出售股份的情況，而代理人在發行通知中規定的適用期間內的每個交易日上市日，每個下列條件的滿足：

(i) 公司陳述和擔保的準確性；公司的履行本協議中公司的陳述和保證是準確無誤的，截至發行通知書日期（除特定日期的陳述和保證應在該日期準確無誤外），並且公司應按照要求交付所需的證書。 第4節（o） 該證明書的交付日期應在要求交付該證明書的日期之前， 第四節(o)公司應在或之前履行、滿足和遵守本協議要求的所有契約、協議和條件，包括但不限於本協議中包含的契約。 ‎第四節(p), 第4(q)節 和 第4（r）條.

(ii) 無禁令未制定、頒佈、執行命令、法令、規章、裁決或裁定，由具有管轄權的法院或政府機構或對本協議所涉事項具有管轄權的自律組織或任何可行使權利的第三方組織所制定、頒佈或認可任何禁止或直接及重大不利影響本協議所涉交易的法案、規則、規章或法令，也未啓動可能導致禁止或顯著不利影響本協議所涉交易的任何訴訟程序。

(iii) 重大不利變化除非在招股說明書和銷售時間信息中披露，(a) 根據代理人的判斷，不應發生任何重大不利變化；(b) 不應發生任何降級情況，也不應收到任何關於意圖或潛在降級通知或任何不表明可能變化方向的變動審查通知，涉及公司或其任何子公司的任何證券的評級由任何「國家認可的統計評級機構」給予，如《交易法》第3(a)(62)條所定義。

(iv) 不停牌或退市共同股；其他事件普通股（包括但不限於股份）的交易不應被委員會、主要市場或FINRA暫停，且普通股（包括但不限於股份）應已被批准在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或其任何組成市場上市或報價，並且不應被除名。

下列任何情況不應發生（並在(i)和(ii)條款下的情況下持續出現）：(i) 公司證券的交易或報價應被委員會或主要市場暫停或限制，或者在主要市場上證券交易普遍被暫停或限制，或者委員會或FINRA在任何股票交易所普遍設定最低或最高價格；(ii) 任何聯邦或紐約當局宣佈了一般銀行禁令；或者(iii) 發生了任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或任何實質性變化或發展涉及預計會在美國或國際政治、金融或經濟條件上有實質性變化，這在代理人的判斷下是重要且不利的，並使其無法按照招股說明書中描述的方式和條款宣傳股份或執行證券銷售合同。

(b) 每個發售通知日期應交付的文件Agent有義務盡商業上的合理努力在此之下放置股票，此外還須在發行通知日期之前向代理商交付一份證書，其形式和內容對代理商是合理滿意的，並由公司的首席執行官、總裁或首席財務官簽署，確認在該證書日期之日前已滿足發行通知的所有條件（如果前述陳述在發行通知中列明，則不需要該證書）。

(c) 沒有錯誤陳述或重要省略代理人不得向公司建議，註冊聲明書、招股說明書或銷售時間信息，或任何修改或補充材料中包含代理人認爲重要並且是事實不實的陳述，或者故意省略了在代理人合理意見下重要並且需要在其中陳述的事實，或者必須使其中的陳述不會誤導的事實。

第六節 賠償和貢獻

(a) 代理人的賠償公司同意賠償並使代理人、其高管和員工，以及控制代理人的任何人員（如有），根據證券法或交易法的含義，使其免受任何損失、索賠、損害、責任或費用的侵害，這些費用在代理人或該高管、員工或控制人可能會根據證券法、交易法、其他聯邦或州的法定法律或法規，或在外國轄區提供或銷售股票的法律或法規，或普通法或其他方式（包括在解決任何訴訟中的費用）產生，前提是這種損失、索賠、損害、責任或費用（或關於這些的行動，如下所述）源於或基於（i）註冊聲明中包含的任何不實陳述或被指稱的不實陳述的重大事實，或對其中要求說明的重大事實的遺漏或被指稱的遺漏，或者必要以使其中的陳述不具誤導性；（ii）公司使用、參考或提交的任何自由書面招股說明書中包含的任何不實陳述或被指稱的不實陳述的重大事實，或者根據證券法第433(d)條或招股說明書（或任何修正或補充）要求提交的，或其中必要的重大事實的遺漏或被指稱的遺漏，以使其中的陳述在就它們所處的情況下不具誤導性。

製作的內容不具誤導性；或 (iii) 代理人在與普通股或本次所涉及的發行有關的任何行爲或不作爲，或有關的任何聲稱的行爲或不作爲，且包含在或提及的任何損失、索賠、損害、責任或由上述(i)或(ii)條款所涵蓋的任何事項引起的行爲中，前提是公司在本條款(iii)下不應對任何損失、索賠、損害、責任或行動承擔責任，除非具有管轄權的法院通過最終判決確定該等損失、索賠、損害、責任或行動直接源於代理人由於其惡意或故意不當行爲所進行或未進行的任何此類行爲或不作爲，並且對代理人及每位此類官員、員工和控制人進行補償，以支付代理人或此類官員、員工或控制人在調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行爲時合理發生的所有合理且有文件證明的費用（包括代理人所選擇的律師的合理且有文件證明的費用和支出）；但前提是，前述的補償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅適用於由於對公司提供的書面信息的錯誤陳述或聲稱錯誤的陳述或遺漏或聲稱遺漏而產生的損失或索賠，這些信息由代理人明確提供用於註冊聲明、任何自由書寫招股說明書或招股說明書（或任何修訂或補充），需理解和同意，代理人提供給公司的唯一此類信息爲招股說明書中「分配計劃」一節第九段的內容（“代理人信息）。該賠償協議應補充規定在本 第6(a)節 除非公司另有其他責任，否則應增加任何責任。

(b) 公司的賠償，其董事和官員. 代理人同意賠償並使公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管以及根據證券法或交易法的定義控制公司的每位人士（如有）免受任何損失、索賠、損害、責任或費用的損害，具體補償將根據證券法、交易法或其他聯邦或州的法定法律或法規，或在提供或出售股份的外國司法管轄區的法律或法規、或者普通法等情況（包括和解任何訴訟）進行賠償， 在因以下原因而產生或基於的情況下（即索賠、損害、責任或費用（或關於這些問題的行動）），(i) 註冊聲明中包含的任何不實聲明或被指稱爲不實聲明的重大事實，或其任何修訂，包括根據證券法第4300億條款認爲是其中一部分的任何信息，或從中遺漏或被指稱遺漏的必須陳述的重大事實，或必要以使其中的陳述不具誤導性的事實；或(ii) 公司使用、引用或提交的任何自由撰寫的招股說明書中包含的任何不實聲明或被指稱爲不實聲明的重大事實，或根據證券法第433(d)條款需要提交的招股說明書（或其任何修訂或補充）中的遺漏或被指稱遺漏的重大事實，以使其中的陳述在其被陳述的情況下不具誤導性；並補償公司及每位董事、高管和控制人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害而合理產生的所有合理且有據可查的費用（包括公司選擇的律師的合理且有據可查的費用和支出）。

責任、費用或行動； 提供, 然而上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，前提是， 僅在於任何不實聲明或聲稱的不實聲明，或根據代理信息做出的遺漏或聲稱的遺漏引起或基於的範圍內。第6(b)節中規定的賠償協議應增加代理可能擁有的任何其他責任。

(c) 通知和其他賠償程序在獲得受保護方根據本條款收到後的立即通知之後 第6節 如果有關該項索賠應根據本第6節向賠償方提出索賠，則受保護方將在通知賠償方書面通知中告知其的開始時間 第6節在此情況下，應當書面通知補償方對該訴訟的開始，但是未通知補償方不會減輕其對任何被補償方因貢獻或其他原因而根據本保障協議承擔責任的情況。 第6節 或者在不因此失敗而受損的情況下。如果任何受賠償方接到了此類訴訟通知並尋求或打算尋求向賠償方索賠賠償，賠償方有權參與其中，根據其選擇，與所有其他收到類似通知的賠償方一起，通過書面通知立即送達給受賠償方，選擇有適當滿意的律師管理其辯護; 但是，如果此類訴訟中的被告既包括受賠償方又包括賠償方，並且受賠償方合理認爲賠償方的立場與受賠償方在進行此類訴訟辯護中可能發生衝突或者受賠償方可能有不同於賠償方可應用的法律辯護或其他被賠償方的利用辯護的情況，包括對該受賠償方或其他被賠償方進行辯護。在賠償方告知受賠償方其選擇承擔此類訴訟的辯護並經受賠償方批准律師後，賠償方將不對受賠償方根據本第6節 第六條 因此而後受賠償方爲參與此類辯護而發生的任何法律或其他費用，除非（i）受賠償方依照前述句子的規定僱傭了單獨法律顧問（但應理解，賠償方對於代表諸如此類訴訟的被賠償方的一個或多個單獨法律顧問（連同當地法律顧問）的費用和開支將不承擔賠償方選擇由代理人選定 第六條(a) 上述的(ii) 如果賠償方在收到訴訟開始通知後沒有在合理時間內聘請律師代表被賠償方，或(iii) 如果賠償方已經書面授權爲被賠償方聘請律師，費用由賠償方承擔，則在上述情況下，律師的費用和開支由賠償方承擔，並在發生時支付。

(d) 結算根據本條款，賠償方無須對未經其書面同意達成的任何訴訟和解承擔責任，但如果經同意達成和解或原告有最終判決，賠償方同意賠償被賠償方因此和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述句子，但如果某個時候被賠償方要求賠償方根據本文第6(b)條所規定的合理及已記錄的律師費用及費用，賠償方同意在未經其書面同意超過三十（30）個日曆日後達成的任何和解中承擔責任；並且如果在此和解日期之前賠償方未根據此請求進行賠償，賠償方應承擔責任。未經被賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得達成任何有關現有或可能涉及被賠償方是或可能是一方且根據此處可尋求賠償的法律訴訟，調解或同意判決。 第六條 在沒有書面同意的情況下，不承擔以任何方式達成的和解，但如果經過該同意和解，或者如果對原告有最終判決，賠償方同意賠償被賠償方由此和解或判決導致的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述句子，如果在任何時候，被賠償方請求賠償方根據第六條(c)報銷被賠償方的律師費用和開支時，賠償方同意如果(i) 在收到上述請求後超過六十(60)個日曆日達成和解；並且(ii) 在和解日期之前，賠償方沒有根據該請求報銷被賠償方的費用，則其應對未經過其書面同意而達成的任何和解負責。在沒有被賠償方的書面同意的情況下，賠償方不得就任何待進行或威脅中的訴訟、案件或程序進行和解、妥協或同意判決，涉及任何被賠償方是或可能是當事方的案件，且根據本條款被賠償方曾尋求或可能尋求賠償，除非該和解、妥協或同意包括對被賠償方的所有責任的無條件解除。

(e) 貢獻. If the indemnification provided for in this ‎Section 6 is for any reason held to be unavailable to or otherwise insufficient to hold harmless an indemnified party in respect of any losses, claims, damages, liabilities or expenses referred to therein, then each indemnifying party shall contribute to the aggregate amount paid or payable by such indemnified party, as incurred, as a result of any losses, claims, damages, liabilities or expenses referred to therein (i) in such proportion as is appropriate to reflect the relative benefits received by the Company, on the one hand, and the Agent, on the other hand, from the offering of the Shares pursuant to this Agreement; or (ii) if the allocation provided by clause (i) above is not permitted by applicable law, in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in clause (i) above but also the relative fault of the Company, on the one hand, and the Agent, on the other hand, in connection with the statements or omissions which resulted in such losses, claims, damages, liabilities or expenses, as well as any other relevant equitable considerations. The relative benefits received by the Company, on the one hand, and the Agent, on the other hand, in connection with the offering of the Shares pursuant to this Agreement shall be deemed to be in the same respective proportions as the total gross proceeds from the offering of the Shares (before deducting expenses) received by the Company bear to the total Selling Commissions received by the Agent. The relative fault of the Company, on the one hand, and the Agent, on the other hand, shall be determined by reference to, among other things, whether any such untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company, on the one hand, or the Agent, on the other hand, and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission.

作爲上述損失、索賠、損害、責任和費用的結果，一方支付或應支付的金額應被視爲包括，受上述限制約定的限制。 第 6(c) 段所規定的建議收到之前任何因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理產生的法律或其他費用或開支。 第6(c)條 如果根據第6(d)節要求做出償還索賠，那麼應適用於根據本 第6(e)節; 不過 不需要額外的通知。

關於已發出通知的任何行動， 第6(c)條 爲了賠償目的。

公司和代理商一致同意，如果根據這份協議產生的捐款未盡公平和公正，那將是不合理的。 第6(e)條 若根據第6(d)款確定捐款的分配是按比例分配或其他不考慮本條款所指公平考量的分配方法，那是不公正的。 第6(e)條.

儘管本條款的規定 第6(e)節，代理人無需向本次擬議的發行中收取的銷售佣金之外的任何金額。任何犯有欺詐陳述行爲（根據證券法第11(f)條的規定）的人不得要求不犯有此類欺詐陳述行爲的任何其他人的貢獻。對於本 第6(e)節在此處，公司的董事擁有與公司相同的補償權利。

第7節 終止與存續

(a) 期限根據本條款的規定，公司將對每個購買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有類似職務角色的人，即使沒有該職務或其他任何頭銜）進行賠償和保護 第7節，本協議的期限從本協議簽訂之日起至代理期結束，除非本協議各方根據本協議提前終止。 第7節.

(b) 終止；終止後的生存.

（i）任何一方均可在代理期結束前通過書面通知依照本協議所要求的方式提前終止本協議，在向對方給予十（10）個交易日通知的條件下；但前提是，（A）如果公司在代理向公司確認任何股份銷售後終止本協議，則公司仍應履行 第3(b)(v)節 關於這些股票的相關事項第2節, 第6節, 第7節 和 第8節 本協議終止後仍然有效。如果在股票出售的結算日期之前終止，則該銷售仍將按照本協議的條款結算。

(ii) 除了"第7(b)(i)條"的生存條款外 第7(b)(i)節本協議中列明或根據本協議進行的公司、其高管以及代理人的各項賠償、協議、聲明、擔保和其他聲明將繼續有效，不論代理人、公司或其合作伙伴、高管或董事或控制人，如有，進行任何調查，且儘管本協議中任何與此相反的規定，將在本次出售股份的交付和支付以及本協議的任何終止後繼續生效。

第8節. 雜項

(a) 新聞發佈和披露公司可能在本協議簽署日期後儘快發佈一份新聞稿，描述本協議所涉及交易的主要條款，並可能向委員會提交一份附有本協議作爲附件的8‑k表格的當前報告，描述本協議所涉及交易的主要條款，公司應在進行此類披露之前與代理人協商，雙方應本着誠意投入商業上合理的努力，達成對所有相關方都合理滿意的披露文本。未經過另一方的事先書面批准，任何一方不得隨後發佈與本協議或任何相關交易相關的新聞稿或類似的公開聲明（根據《交易法》向委員會提交的報告所需的披露除外），除非該方在合理的意見中認爲爲了符合適用法律或證券交易所規則的要求而必須或適當。如果需要發佈任何此類新聞稿或類似的公開聲明，發佈該信息的一方應在發佈前與另一方協商，雙方應本着誠意投入商業上合理的努力，達成對所有相關方都合理滿意的披露文本。

(b) 無顧問或信託關係. 公司承認並同意 (i) 本協議所涉及的交易，包括任何費用的確定，是公司與代理人之間的獨立商業交易； (ii) 在本協議項下作爲主要方行事時，代理人僅作爲主要方行事，並不是公司的代理人或受託人，也不是其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人； (iii) 代理人沒有承擔且將不會承擔對公司所涉及交易或相關過程的顧問或受託責任（無論代理人是否向公司就其他事項提供過建議或目前是否在提供建議），代理人對公司在本協議所涉及交易中沒有任何義務，除了本協議中明確規定的義務； (iv) 代理人及其關聯方可能參與與公司的利益不同的廣泛交易； (v) 代理人沒有就本協議所涉及的交易提供任何法律、會計、監管或稅務建議，公司已諮詢其認爲適當的法律、會計、監管和稅務顧問。

(c) 研究分析師的獨立性 本公司承認每個承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於其投資銀行部門，並受制於某些法規和內部政策，而這些承銷商的研究分析師可能對本公司和/或本次發行發表與其投資銀行部門觀點不同的陳述或投資建議和/或發佈研究報告。本公司注意到每個承銷商都是一家全服務證券公司，因此可能會根據適用的證券法律、規定和條例，不時地爲其自身帳戶或客戶帳戶進行交易，並持有本公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸；公司承認代理的研究分析師和研究部門需要獨立於其各自的投資銀行部門，並受到某些法規和內部政策的約束，因此代理的研究分析師可能持有與其各自的投資銀行部門觀點不同的看法，提出陳述或投資建議，和/或發佈關於本協議所涉公司或擬議的發行的研報。公司理解代理是一家全方位證券公司，因此可能不時根據適用證券法律，爲其自身帳戶或客戶帳戶進行交易，並在可能成爲本協議涉及交易對象的公司的債務或股票證券上持有多頭或淡仓。

(d) 通知所有板塊以下通信-半導體應採用書面形式發送，並通過郵寄、親自遞送、電子郵件發送（如果適用）或傳真發送，並確認發送給各方如下：

如果給予代理商：

Jefferies LLC

麥迪遜大街520號。

紐約，NY 10022

所有此類通知應在親自交付之日視爲送達，或者如果郵寄，則應在存入資金後3天內送達美國郵政服務，退回收據要求，或者如果通過電子方式發送，則在發送日視爲送達

並額外抄送一份副本（不構成通知）給：

Paul Hastings LLP

大都會人壽大廈

200 Park Avenue

紐約，紐約 10166

注意：Siavosh Salimi和William A. Magioncalda

如果是公司的通知：

Palladyne AI corp.

650 South 500 West，Suite 150

鹽湖城，猶他州84101

注意：本·沃爾夫、特雷弗·撒切爾和斯蒂芬·索恩

抄送給（不構成通知）：

威爾遜·桑辛尼·古德里奇·羅薩蒂律師事務所

701 5th Ave., Suite 5100

華盛頓州西雅圖98104-7036

注意：邁克爾·諾爾特維特

任何一方均可通過書面通知他方以本條款規定的方式更改通信接收地址 第8(d)條.

(e) 繼任者本協議將對本方當事人及其員工、官員、董事和所涉控制人產生效力，並有利於他們的繼任者，其他人不具有任何在此項下的權利或義務。"繼任者"一詞不包括僅基於從代理商處購買股票的購買者。 第六節本協議將對本方當事人及其員工、官員、董事和所涉控制人產生效力，並有利於他們的繼任者，其他人不具有任何在此項下的權利或義務。"繼任者"一詞不包括僅基於從代理商處購買股票的購買者。

(f) 部分條款無效性。不論本協議的任何條款、部分、段落或規定無效或不可執行，均不影響本協議的其他條款、部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、部分、段落或規定因任何原因被確定爲無效或不可執行，則應被視爲做出了必要的微小更改（僅限必要的微小更改），以使其有效和可執行。

(g) 美國特別決議制度的認可如果代理人是受保護實體並且受到美國特別決議制度下的程序影響，則從代理人轉讓本協議及本協議下的任何權益和義務，將在與本協議像在美國或美國某一州的法律管轄下轉讓具有相同效力的情況下生效。如果代理人是受保護實體，並且代理人或代理人的BHC法案附屬機構受到美國特別決議制度下的程序影響，則根據本協議可以針對代理人行使的違約權利，不得以超出在美國特別決議制度下如果本協議受美國或美國某一州法律管轄時可以行使的違約權利爲限。就本協議而言，(A) “BHC法公約方”的定義與12 U.S.C. § 1841(k)中對「子公司」一詞的解釋相同，並且應根據該解釋進行解釋；（B）“被覆蓋實體”的意思包括以下任意一種：(i) 「受保護實體」，該術語按12 C.F.R. § 252.82(b)的定義，並根據該條款進行解釋；(ii) 「受保護銀行」，該術語按12 C.F.R. § 47.3(b)的定義，並根據該條款進行解釋；(iii) 「受保護的金融服務機構（FSI）」，該術語按12 C.F.R. § 382.2(b)的定義，並根據該條款進行解釋；(C) “默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及”按照，並應按照適用的12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1的定義進行解釋；而(D)“美國特別決議制度「」表示（i）聯邦存款保險法及其頒佈的法規和（ii）多德 - 弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章及其頒佈的法規。

(h) 法律管轄條款. 本協議應受紐約州內部法律的管轄，並按照這些法律進行解釋，這些法律適用於在該州簽訂和履行的協議。 任何因本協議或由此所涉及的交易引起或基於本協議的法律訴訟、行動或程序（相關訴訟）可以在美國聯邦法院提起，該法院位於紐約市曼哈頓區，或在紐約州的法院提起，這些法院同樣位於紐約市曼哈頓區（合稱“指定法院每一方不可撤銷地提交至該等法院的獨佔管轄權（關於強制執行任何此類法院判決的程序除外（“相關判決）對此管轄權是非獨佔的），在任何此類訴訟、行動或程序中。通過郵件向上述地址的該方送達任何法律文件、傳票、通知或文件，均視爲對在任何此類法院提出的任何訴訟、行動或其他程序的有效送達。各方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院進行任何訴訟、行動或其他程序的地點提出的任何異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院主張或聲稱在任何此類法院進行的任何訴訟、行動或其他程序在不便的法庭提出。

(i) 沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。本協議構成各方對此協議的完整協議，並取代之前所有書面或口頭協議以及與本協議標的事項有關的所有同時口頭理解和談判。本協議可以以兩份或更多副本簽署，每份副本均應爲原件，具有與所有簽名均在同一文書上的相同效力，並可通過傳真或通過可移植文檔格式（PDF）文件的電子傳輸進行交付（包括符合美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）。本協議不得被修改或變更，

除非所有參與方書面同意，且本協議中的任何條件（明示或暗示）不得被放棄，除非由該條件所希望收益的每一方書面放棄。本文中的條款和節的標題僅爲方便各方而設，不應影響對本協議的構造或解釋。

[簽名頁緊接着後]

如果以上內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將附寄的副本退回給公司，在此之後，本文件以及所有副本將成爲根據條款約定的約束性協議。

上述協議已由紐約代理確認並接受，日期爲以上述日期爲準。

附件A

發行通知書

[日期]

傑富瑞公司

麥迪遜大道520號

紐約州紐約市10022

注意：[__________]

參照Palladyne AI Corp.（“公司公司第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”)的日期爲2024年11月13日。公司確認截至本日期交付本發行通知的所有條件均已滿足。

發行通知書的交付日期（根據這已確定 第3（b）（i）條):

發行金額（等於此類股票的總銷售價格）：

底價限制（未經代理商事先書面同意，最低不得低於$1.00，該同意可能會被代理商以其唯一判斷力拒絕）：每股 $ ____

附表A

通知方

該公司

本·沃爾夫 [***]

斯蒂芬·索恩 [***]

特雷沃·撒切爾 [***]

該代理人

邁克爾·馬加羅

道格拉斯·利諾