10-Q

請在以下複選框中打勾，指示註冊人：(1)在前12個月(或註冊人被要求提交這些報告的更短期間內)已經提交了1934年證券交易法第13或15(d)條規定需要提交的所有報告；以及(2)在過去的90天內一直受到了此類文件提交要求的限制。是☒ 不是 ☐

請在以下複選框中打勾，指示註冊人是否已經電子提交了根據Regulation S-T規則405條(本章節的§232.405條)需要提交的所有互動數據文件在過去的12個月內(或註冊人被要求提交這些文件的更短期間內)。是☒ 不是 ☐

勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於「大型加速評估提交人」、「加速評估提交人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參見《交易所法規》第12億.2條。

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

請在以下空格內打勾，表示註冊人是不是外殼公司（按交易所法則120億.2條定義）。是 ☐ 否 ☒

截至2024年11月6日，註冊者had 30,112,399 擁有普通股股份普通股每股面值爲$0.0001，當前流通。

我們的業務受到眾多風險和不確定性的影響，包括本報告第II部分第1A項風險因素中所突顯的風險。以下是我們面臨的主要風險摘要：

1.基礎報表介紹及重要會計政策摘要

業務描述

Palladyne AI公司（以下簡稱「公司」或「Palladyne AI」） Palladyne AI Corp.（以下簡稱「公司」或「Palladyne AI」）是機器人系統行業的先驅。公司的使命是爲客戶提供軟件，增強第三方固定和移動機器人系統的效用和功能，使這些系統能夠快速觀測、學習、推理，以及在結構化和非結構化環境中行動。公司的全棧閉環自主軟件平台（「AI/ML軟件平台」）採用人工智能（「AI」）和機器學習（「ML」）技術設計，使機器人系統能夠感知環境並通過廣義化（即學習）從過去經驗中快速適應環境變化，利用動態實時操作（即在機器人系統上）而無需進行大量編程，並僅需進行最少機器人訓練。爲反映公司從硬件爲主的公司轉型，公司於2024年3月將其名稱從Sarcos Technology and Robotics Corporation更名爲Palladyne AI Corp.

創課推薦基本報表原則和合並原則。

附帶的中期未經審計的簡表合併財務報表是按照美國通用會計準則（GAAP）編制的。

截至2024年9月30日的簡表合併財務報表尚未經審計。此處所包含的截至2023年12月31日的簡表合併資產負債表是根據當日審計的合併財務報表編制的。按照GAAP編制的年度財務報表通常包括的某些信息和附註披露已經被壓縮或省略。因此，此處包含的信息應與公司截至2023年12月31日年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閱讀，該報告已於2024年2月28日提交給SEC。

簡表合併財務報表包括公司及其全資子公司的帳戶。所有公司間帳戶和交易已在合併中消除。公司財政年度從1月1日開始，至12月31日結束。

根據公司管理層的意見，未經審計的簡表合併財務報表包括進行公平財務報表呈現所需的所有調整。所有調整均屬於正常重複性質。中期結果未必能反映未來任何季度或截至2024年12月31日財政年度的預期結果。.

反向股票拆分

於2023年7月5日，公司進行了 1比6 股票合併拆分公司的流通股份（"逆向股票拆分"）獲得了公司股東在2023年6月14日舉行的公司股東年會批准。所有普通股、期權、權證、限制性股票和附註所載的限制性股票單位的股份和每股金額已經以逆向股票拆分的形式進行了回溯調整，以反映所有提供的期間。

重點會計政策摘要及估計的使用

公司在2023年12月31日年終結束的年度合併財務報表中所描述的重要會計政策、估計和假設方面沒有任何變化。對公司的簡明合併財務報表和相關附註產生了重大影響的變化。

流動性和資本資源

截至2024年9月30日，現金、現金等價物和市場證券 $21.3 百萬相比之下 $39.1 百萬截至2023年12月31日，公司自成立以來持續虧損並現金流爲負，未來可能繼續虧損和現金流爲負。截至2024年9月30日，公司累計虧損約 $437.9 百萬和工作資本 $19.8 百萬.

這些第四和第五次經修訂的公司章程由The RMR Group Inc.的董事會於上述日期制定。基本報表已按照通用會計準則編制，並基於公司將繼續作爲持續經營實體的假設，考慮在正常業務運營中實現資產、滿足責任和承諾。

The 公司的主要流動資金來源是通過股票發行產生的現金。公司的主要現金用途是用於運營和行政活動，包括員工相關費用、一般運營和管理費用。未來的資本需求將取決於許多因素，包括公司的開發努力的時間和程度、銷售和營銷活動的擴展和成功、客戶增長率、客戶留存率、新產品推出及其市場接受度。公司相信，從本報告之日起的至少12個月內，它擁有足夠的財務資源。

收入確認

公司從其產品的銷售以及根據與客戶簽訂的合同安排提供的產品開發合同服務中確認營業收入。這些合同服務的資金由客戶提供。公司在轉移承諾的商品或服務給客戶時確認營業收入，確認的金額反映公司預期因這些商品或服務而應收的對價，按照以下五個步驟進行：

(1)

識別與客戶的合同：當(i)公司與客戶簽訂具有可執行性的合同，定義各方在轉移的產品和服務方面的權利和義務，並確定與這些產品和服務相關的付款條款，(ii)合同具有商業實質，和(iii)公司確認基於客戶的支付意圖和能力，收取轉移的產品和服務的實質上所有對價是可能的時，合同與客戶存在。合同修改可能包括工作範圍的變更和/或項目完成期限的變更。公司分析合同修改，以判斷是否應將其視爲現有合同的修改還是新的獨立合同。

(2)

確定合同中的履約義務：公司訂立的合同可以包括產品和服務的組合，這些組合要麼可以被視爲獨立的，作爲單獨的履約義務進行會計處理，要麼如果大多數任務和服務形成單一項目或能力，則作爲一個履約義務進行處理。判斷產品或服務是否被視爲應該單獨會計處理的獨立履約義務可能需要顯著的判斷。

(3)

判斷交易價格：交易價格根據公司在向客戶轉讓商品或服務時應獲得的對價確定。這些金額通常在客戶合同中列明。然而，只要在變動對價的相關不確定性隨後得到解決時，累計營業收入的顯著逆轉金額不太可能發生，公司將在安排開始時估計變動對價。公司的當前合同不包括任何顯著的融資組件，因爲合同下基礎產品和服務的轉讓時間取決於客戶。此外，如果公司在合同開始時預計自公司向客戶轉讓承諾的商品或服務之時起到客戶支付該商品或服務的時間之間的期限將爲一年或更短時間，則不會爲顯著的融資組件的影響調整承諾的對價金額。從客戶收取並匯給政府當局的稅款不包括在營業收入中。

(4)

將交易價格分配到合同中的履約義務：一旦公司確定了交易價格，總交易價格將以展示公司期待在向客戶轉讓商品或服務時所應得到的對價的方式分配給每個履約義務。如果適用，公司將根據相對單獨售價的基礎將交易價格分配給合同中識別的每個履約義務。單獨售價表示公司在單獨基礎上向客戶出售商品或服務的金額。對於政府合同，公司使用預期成本加上利潤作爲單獨售價。由於公司的合同定價通常是基於預期成本加上利潤，因此公司與政府客戶合同中的商品或服務的單獨售價通常等於合同中規定的售價。當我們出售具有可觀察的獨立銷售交易的標準商品或服務時，可觀察的獨立銷售交易將用於確定單獨售價。

(5)

在公司履行業績義務時，確認營業收入對於每個識別出的業績義務，公司在合同簽訂時判斷是否在一段時間內或在某個時點滿足業績義務。對於在一段時間內滿足的業績義務，營業收入在工作進展時確認，當公司有權獲得成本的報銷以及爲已完成的工作獲得合理的利潤，而該工作無替代用途。對於這些業績義務，公司一般採用投入法確認營業收入，營業收入的金額根據發生的成本與滿足業績義務所需的預計總成本的比例來確認。公司認爲，發生的成本作爲總預計成本的一部分是衡量履行業績義務進展的適當依據，因爲該方法合理地反映了工作的進展情況。

努力。對於不隨時間確認的履約義務，營業收入在控制權轉移給客戶的時點確認（通常是在交付時）。對於在某個時點滿足的履約義務，公司評估客戶能夠指揮使用以及從產品和服務中獲得利益的時點。運輸和處理費用在產品發貨給客戶時記錄，幷包含在營業收入中。

Revenue from Contracts with Customers

公司從兩個來源獲得營業收入。首先，公司簽訂的研發協議主要與公司產品的商業化有關。其次，公司銷售其產品及相關配件和維修服務。產品開發合同收入包括來自不同類型合同安排的收入，包括成本型合同和固定價格合同。產品收入主要由公司產品的銷售組成。

產品開發合同收入

成本型合同 – 研究、開發和/或測試服務合同，包括成本加固定費用和時間與材料合同，主要與公司的產品及相關科技的發展有關。成本型合同通常與美國政府簽訂。這些合同根據合同和聯邦採購規範（「FAR」）定義的價格按成本加上一個利潤率計費。FAR規定了政府採購的相關法規，並提供了在政府合同下確定商品和服務價格時可允許的成本類型的指導。成本型合同的營業收入在提供商品和服務時逐漸確認。

固定價格合同 – 固定價格開發合同主要與機器人平台領域的技術開發有關。固定價格開發合同通常需要將一組複雜的任務和元件整合成一個單一的交付物。固定價格合同的營業收入通常在提供商品和服務時逐漸確認。在公司實際成本與固定費用的差異程度上，我們將獲得更多或更少的利潤，或者可能面臨損失。公司將在損失發生的期間在收益中確認合同層面的損失。

2024年4月1日至9月30日期間在公司達到自研藥物肺健王PH（除許可收益之外）的總收入的前提下，公司可獲得的最高1000萬美元。

產品營業收入與公司傳統可銷售產品的銷售，以及某些雜項零件、配件和維修服務有關。公司對某些產品銷售提供有限的一年保修。產品保修被視爲保證類保修，不被視爲單獨的履約義務。產品營業收入在貨物所有權轉移時確認，通常是在發貨給客戶時。在確認產品營業收入時，依據歷史經驗和預期產品表現，設立估計保修費用的應計。

產品開發合同營業收入和產品營業收入的確認，截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月，情況如下：


	截至9月30日的三個月內				截至九月三十日止九個月。
(以千爲單位)	2024		2023		2024		2023
產品開發合同營業收入	$	764	$	1,044	$	4,359	$	4,614
2024年4月1日至9月30日期間在公司達到自研藥物肺健王PH（除許可收益之外）的總收入的前提下，公司可獲得的最高1000萬美元。		107		783		2,666		786
營業收入，淨額	$	871	$	1,827	$	7,025	$	5,400

合同餘額

收入確認、開票和現金收集的時機導致在公司的簡明合併資產負債表中確認應收賬款、未開票應收款、合同資產和遞延收入。

收到的現金資金超過已確認收入，且取決於履行義務的滿意度，記作遞延收入。

合同資產包括未開票應收款，這些金額是由於收入確認與根據商定合同條款開票之間的時差造成的，通常在收入確認後發生。

截至 2024年9月30日和2023年12月31日，我們的應收賬款、未開票應收款、合同資產和遞延收入的期初和期末餘額如下：


(以千為單位)	應收賬款		未開票應收款			合約資產 (目前)			合同資產 (長期)			透過收益 (目前)
截至2023年12月31日的結束餘額	$	555	$	2,034		$	50		$	1		$	75
增加/(減少)，淨		63		(455	)		(24	)		(1	)		(75	)
截至2024年9月30日的結束餘額	$	618	$	1,579		$	26		$	—		$	—

公司將其當前合約資產、長期合約資產和當前遞延收入分別記錄在預付費用及其他當前資產、其他非當前資產和應計負債內。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了截至2023年12月31日所有存在的遞延收入。截至所有期間結束時，有短期負債未償。未有截至的遞延收入 2022年12月31日。

待履行績效義務

截至2024年9月30日公司尚有未完成的業務，或與剩餘的履約義務相關的營業收入，為$3.7 百萬。公司預計這部分未完成的業務大多會在接下來的 12個月期間內確認收入。

近期發布的會計準則公告

作為一家新興成長公司（“EGC”），《啟動我們的業務創業法》（“JOBS法”）允許公司推遲採用適用於上市公司的新或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。公司已選擇在JOBS法下使用這一延長過渡期，直到公司不再被視為EGC。以下討論的採用日期反映了這一選擇。

在2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU編號2023-07（“ASU 2023-07”），《分部報告》（主題280）：可報告分部披露的改進，該準則要求在年度和中期基礎上增強重要分部費用的披露。ASU 2023-07自2023年12月15日之後開始的財政年度和自2024年12月31日之後開始的財政年度的中期期間起生效，並且適用追溯基礎。允許提前採納。公司目前正在評估這一會計準則更新對其合併基本報表及相關披露的影響。

在2023年12月，FASB發佈了ASU編號2023-09（“ASU 2023-09”），《所得稅》（主題740）：所得稅披露的改進。ASU 2023-09要求公司每年披露有效稅率調節中的特定類別，並提供額外的關於符合量化門檻的調節項目的信息。此外，ASU 2023-09要求公司披露有關已支付所得稅的附加信息。ASU 2023-09將於2026年1月1日開始的年度期間生效，並將適用於前瞻性基礎，並選擇可以追溯適用該標準。公司不期望ASU 2023-09對其合併基本報表產生重大影響。

資產和負債以重複性基礎公允價值衡量

公司定期評估其某些財務資產和負債的公允價值。公司定期以公允價值衡量的財務資產和負債的公允價值是基於以下輸入確定的。截至2024年9月30日及2023年12月31日：


	截至2024年9月30日
(以千為單位)	第一級		第二級		第三級		總計
資產：
現金等價物：
美國國庫券	$	3,000	$	—	$	—	$	3,000
總資產	$	3,000	$	—	$	—	$	3,000

負債：
warrants責任	$	—	$	204	$	—	$	204
總負債	$	—	$	204	$	—	$	204


	截至2023年12月31日
(以千為單位)	第一級		第二級		第三級		總計
資產：
現金等價物：
美國國庫券	$	4,973	$	—	$	—	$	4,973
有價證券：
美國國債		15,947		—		—		15,947
總資產	$	20,920	$	—	$	—	$	20,920

負債：
warrants責任	$	—	$	29	$	—	$	29
總負債	$	—	$	29	$	—	$	29

截至2024年9月30日該公司持有$3.0 百萬可供出售的債務證券，其到期日均在一年內。該公司可供出售的債務證券的公允價值約等於其攤銷成本。該公司認為所有原始到期日為三個月或更短的高度流動性投資均為現金等價物。應收賬款、未開票應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額約等於其公允價值，因為距離需要結算的期限相對較短。

3. 資產負債表元件

存貨淨額

截至2024年9月30日和2023年12月31日，存貨淨額包括如下：


(以千為單位)	2024年9月30日		2023年12月31日
製成品淨值	$	—	$	1,065
庫存總額	$	—	$	1,065

預付費用和其他流動資產

截至2024年9月30日和2023年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容:


(單位: 千元)	2024年9月30日		2023年12月31日
預付保險	$	110	$	873
軟體		740		1,028
其他預付費用和資產		323		422
預付費用及其他流動資產總額	$	1,173	$	2,323

固定資產，淨值

截至2024年9月30日和2023年12月31日，物業和設備（淨值）包括以下內容：


(以千爲單位)	2024年9月30日			2023年12月31日
機器人和製造業-半導體設備	$	1,097		$	1,841
租賃改良		3,927			4,458
計算機設備		1,269			1,729
融資租賃的計算機設備		19			19
軟件		36			44
傢俱和固定裝置，以及其他資產		1,003			1,018
234,036		7,351			9,109
累計折舊		(2,941	)		(4,267	)
物業和設備，淨值	$	4,410		$	4,842

2023年和2024年6月30日3個月和6個月內的折舊費用分別爲0.2 百萬美元和美元0.5 百萬，用於截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月，折舊費用爲 $0.6 百萬和 $1.3 百萬截至2024年9月30日和2023年，分別爲九個月

應計負債

截至2024年9月30日和2023年12月31日，應計負債包括以下內容：


(以千爲單位)	2024年9月30日		2023年12月31日
薪資和相關成本	$	2,733	$	3,913
合同重組應計費用		—		506
法律服務應計費用		149		547
其他應計費用和流動負債		664		839
總應計負債	$	3,546	$	5,805

5warrants

在2021年1月20日，Rotor完成了首次公開募股（“IPO”）的 27,600,000 單位（“單位”），包括承銷商完全行使其超額配售權的部分。每個單位包含一股A類普通股的六分之一和半個warrant（“公眾warrant”）。與IPO的結束同時，Rotor完成了 7,270,000 的warrant（“定向增發warrant”）在一次向Rotor Sponsor LLC（“贊助商”）的私人募資中銷售，該贊助商是Rotor的高級管理人員和董事的關聯方，以及由兩家合格機構買家管理的某些基金和賬戶。在交易日期，Old Sarcos獲得了來自Rotor的淨負債，包括記錄為股權工具的公眾warrant以及記錄為warrant負債的定向增發warrant（合稱“warrants”）。

每個整個warrant使註冊持有人有權購買一的六分之一的股份公司的普通股的價格為$11.50 每個warrant，受下述調整的限制，從2022年1月20日起，隨時可用前提是公司已根據1933年修訂的證券法(“證券法”)擁有有效的註冊聲明，涵蓋根據warrants行使後可發行的普通股份，並且有關的現行招股說明書可供查閱（或者公司允許持有人根據warrant協議（“warrant協議”）中指定的情況以無現金方式行使其warrant，以例如Continental Stock Transfer & Trust Company和Rotor之間簽訂的該協議，以及該股份已在持有者所居住州的證券法下註冊、合格或免於註冊。根據warrant協議，warrant持有者僅可為公司的普通股份行使其warrant，數量必須為整數。warrants將在業務合併完成後到期五年，或 2026年9月24日在紐約市時間下午5:00，或在贖回或清算時提前到期。截至2024年9月30日，截至目前，發行並待行使的普通股認股權共有3,114,000股。 20,549,453 認股權證。

The Company will not be obligated to deliver any Common Stock pursuant to the exercise of a Warrant and will have no obligation to settle such Warrant exercise unless a registration statement under the Securities Act with respect to the shares of Common Stock underlying the Warrants is then effective and a prospectus relating thereto is current, subject to the Company satisfying its obligations described below with respect to registration, or a valid exemption from registration is available. No Warrant will be exercisable, and the Company will not be obligated to issue a share of Common Stock upon exercise of a Warrant unless the share of the Company’s Common Stock issuable upon such Warrant exercise has been registered, qualified or deemed to be exempt under the securities laws of the state of residence of the registered holder of the Warrants. If the conditions in the two immediately preceding sentences are not satisfied with respect to a Warrant, the holder of such Warrant will not be entitled to exercise such Warrant and such Warrant may have no value and expire worthless. In no event will the Company be required to net cash settle any Warrant. In the event a registration statement is not effective for the exercised Warrants, the purchaser in the Rotor IPO of a Unit containing such Warrant will have paid the full purchase price for the Unit solely for the share of the Company’s Common Stock underlying such Unit.

Except as described herein, the Private Placement Warrants have terms and provisions that are identical to those of the Public Warrants. If the Private Placement Warrants are held by holders other than the initial purchasers or their permitted transferees, the Private Placement Warrants will be redeemable by the Company in all redemption scenarios and exercisable by the holders on the same basis as the Public Warrants. The Private Placement Warrants will not be redeemable by the Company so long as they are held by the initial purchasers or their permitted transferees, subject to certain exceptions. The initial purchasers or their permitted transferees, have the option to exercise the Private Placement Warrants on a cashless basis.

當公司的每股價格等於或超過$時，warrants的贖回普通股 $108.00. 一旦warrants可行使，公司可以按以下方式贖回warrants：

•

全部而非部分；

•

以 $的價格0.01 每一張認股權證；

•

在發出不少於個工作日的書面通知贖回訊息給每一位權證持有人後， 30天提前書面通知贖回（“30天贖回期”）給每位warrant持有人；和

•

如果且只有當，最後報告的股份出售價格為公司的普通股。即使加拿大證券交易所上股份的成交量加權平均交易價格達到或超過$ 20 30從warrants可以行使之後開始計算的交易天期，並在公司向warrant持有人發送贖回通知之前的三個業務日結束（稱為“參考價值”）等於或超過$108.00 每股（經過拆股、送轉、重組、再資本化等調整）。

如果以及當warrants可由公司贖回時，即使公司無法根據所有適用的州證券法登記或合資格出售基礎證券，公司仍可行使其贖回權。不過，除非根據證券法有效的登記聲明涵蓋當行使warrants可發行的公司的普通股，並且與該普通股相關的現行招股說明書在整個30天贖回期內可用，否則公司不會贖回warrants。

6. 股票報酬

2021 股票計劃

2021 年度股權激勵計劃（“2021年計劃”）提供了期權、限制性股票單位（“RSUs”）、受限制的股票獎勵（“RSAs”）、股票增值權利（“SARS”）和績效獎勵，發行給公司員工、高級管理人員、董事、非僱員代理人和顧問。通常情況下，根據2021年計劃授予的未履行獎勵將於一定時期內解除限制，一 to 四年並且在期權的情況下，可行使到 10年自授出日期起算，最多可以發行的股份數是普通股根據 2021 年計畫可發行的股份數為（i） 5.0 百萬股普通股，加上（ii）公司已發行的普通股股份，加上已到期或以其他方式終止而未完全行使的期權和其他獎勵股份，被公司承擔股票期權和其他獎勵股份並支付行使價格或稅款扣繳義務、或由於未獲取權而被放棄或被公司買回，而導致需要根據第（ii）款添加到 2021 年計畫的最大股份數等於百萬股普通股。截至2024 年 9 月 30 日 2.1 普通股的最大股份數為百萬股普通股。截至2024 年 9 月 30 日, 2.0 根據2021計劃，有百萬股可用於發放。

2015股票計劃

2015年股權激勵計劃（“2015計劃”）提供股票期權、RSUs、RSAs、SARS和績效獎項，以發行給公司員工、高級管理人員、董事、非雇員代理人和顧問。根據2015計劃，未履行獎項通常是按照三個年逐年獲得五年直至 10年授予日期起，未實現期權將於終止時被取消。2015年計劃不得再作進一步獎勵。任何被取消的獎勵將如上所述被加入2021年計劃中。.

2024鼓勵計劃中明確定義的大寫詞彙

我們已採納2024年誘因股權激勵計劃（“誘因計劃”），有效日期為2024年12月15日，以預留 500,000 普通股股票股票股票藉供非法定僱員或董事的期權、受限股票單位、RESTRICTED STOCK奖(獎)、前期權及表現獎項，充當對個人加入公司就業具有實質性的誘因，依據納斯達克掛牌規則5635(c)(4)。該誘因計劃是在納斯達克掛牌規則5635(c)(4)的規定下採納和批准的，無需股東批准。截至2024年12月15日， 500,000 普通股將可供授予誘因計劃。

截至2024年9月30日，未有已發生與誘因計劃相關的股票費用。

2021員工股票購買計劃

2021員工認股計劃(“ESPP”)規定根據僱員授予的購買權利，在指定的發行期間通過主要通過選舉性薪資扣減積累的基金發行普通股股份。截至2024年9月30日，尚未啟動任何發售期，沒有普通股未根據ESPP發行。

我們將從 2024 年 12 月開始首次發售開始在 ESPP 下發售。發售期一般為六個月長，並在每年的 6 月 1 日和 12 月 1 日開始。根據 ESPP 購買普通股股份的購買價格為 85在 (i) 適用發行期的第一個交易日及 (ii) 發行期的最後一個交易日之普通股公平市值較低的百分比。

截至二零二零二四年九月三十日，沒有有關 ESPP 為基礎的股票賠償費用。

股票期權活動

以下總結了 Compa紐約截至 2024 年 9 月 30 日止九個月的股票期權活動：


	優先選項
	股數			加權平均行使價		加權-平均剩餘合約期限 (以年為單位)		總體內在價值 (以千計)
傑出 — 二零二三年十二月三十一日		2,845,084		$	9.82		7.2	$	91
授予		555,000		1.77
運動		(109,722	)	0.22					164
取消		(1,746,065	)	11.22
傑出 — 二零二四年九月三十日		1,544,297		$	1.82		7.5	$	307
可行使用 — 二零二三年十二月三十一日		1,250,104		$	11.62		5.0	$	91
可行動 — 二零二四年九月三十日		511,120		$	1.89		4.8	$	146

期權重新定價

2024 年 4 月 17 日，本公司修訂了部分購買期權 773,551 本公司股份普通股票。所有受修訂之期權的行使價超過本公司於修訂日期的普通股價值。

一套修正案，以及七本公司的高級員工，適用於購買合併購買期權 225,670 這七名高級員工持有的股份。這些修訂 (1) 重新啟動修訂後期權的授權時間表，包括已授權的期權，以及 (2) 將期權的每股行使價降低至美元1.59 （「新行使價」），等於本公司的收市價普通股於 2024 年 4 月 17 日（修訂的生效日期）。未修改這些選項的其他條款。

另一套修訂適用於購買合併購買期權 547,881 由本公司其他合資格現有僱員及服務提供者持有的股份，每股行使價高於新行使價。這些修訂將受影響期權的每股行使價降至新行使價，該價格相等於本公司的收市價普通股於 2024 年 4 月 17 日（修訂的生效日期）。此類選項的其他條款未修改。

因修訂而須承認的增量公平價值總額為 $0.2 百萬。歸屬於授權期權的增量公平價值 $0.1 截至二零二四年九月三十日止九個月內，百萬已被認為基於股票的補償費用。歸屬於未授權期權股份的剩餘增量公平價值將在剩餘的必要服務期間攤銷。

限制的庫存單位活動

以下概述了公司截至二零二四年九月三十日止九個月的 RSU 活動：


	限量庫存單位未償還
	股數			加權平均授權日期公平價值
傑出 — 二零二三年十二月三十一日		1,180,115		$	4.49
授予		1,544,319			1.00
已發布		(297,945	)		3.79
取消		(700,797	)	3.95
傑出 — 二零二四年九月三十日		1,725,692		$	1.71

限制股獎勵活動

以下總結了公司員工RSA活動截至2024年9月30日，九個月的受限股獎勵活動：


	限制股獎勵待處理
	股份數量		加權平均授予日期公平價值
待處理–2023年12月31日		—	$	—
已授予		625,000	$	0.59
杰出 - 2024年9月30日		625,000	$	0.59

股份補償費用

公司於綜合損益結算表中認列股票設立酬勞支出如下：


	截至九月30日止三個月				截至九個月的2023年9月30日
(以千為單位)	2024		2023		2024		2023
營業收入成本	$	11	$	32	$	18	$	70
研究與開發		40		323		72		910
銷售與行銷		209		149		493		662
一般及行政		438		1,175		1,644		4,771
資產減值及重組		—		4,395		—		4,395
總股份補償費用	$	698	$	6,074	$	2,227	$	10,808

截至2024年9月30日，尚有約$的未認列營業收入。4.8 數百萬未認列的股份報酬成本，預計將在加權平均期間內認列。 2.6 年。

7. 每股淨損

以下表列出了基本和稀釋每股淨損，歸屬於普通股股東的計算。截至2024年9月30日和2023年9月30日之三個和九個月的數量總結如下：


	截至九月30日止三個月						截至九個月的2023年9月30日
（以千為單位，除股份及每股數據外）	2024			2023			2024			2023
分子:
淨損失	$	(7,096	)	$	(28,981	)	$	(19,648	)	$	(79,117	)
分母:
加權平均流通股數，基本與稀釋		26,177,413			25,706,023			26,018,708			25,563,895
基本和稀釋每股淨損失	$	(0.27	)	$	(1.13	)	$	(0.76	)	$	(3.09	)
反稀釋證券，不包括		12,007,398			12,473,978			12,007,398			12,473,978

基本和稀釋每股淨損益歸屬於普通股股東，截至2024年和2023年九月三個月結束時，相同，因為包括普通股潛在股份對於所呈現的時期，潛在股份的納入將會是反稀釋的。

在本節中，除非另有說明，「公司」、「Palladyne AI Corp.」、「Palladyne」、「我們」、「我們的」指的是Palladyne AI Corp.及其子公司，統稱爲。您應與本季度報告（本「報告」）中包含的未經審計的中期合併基本報表和相關附註一起閱讀以下關於我們財務狀況和運營結果的討論與分析，以及我們截至2023年12月31日的年度報告表格10-K（「2023年表格10-K」）和我們向SEC提交的其他文件，包括當前報告表格8-K。在下面關於前瞻性聲明的特別說明中提到，除了歷史信息外，以下討論與分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性聲明。我們的實際結果可能因某些因素而與這些前瞻性聲明中的預期結果有重大差異，包括本報告第II部分第1A項風險因素中列出的因素。

本報告中的某些聲明構成《1933年證券法》第27A條修正案（「證券法」）和《1934年證券交易法》第21E條修正案（「交易法」）所規定的「前瞻性聲明」。這些前瞻性聲明涉及未來財務表現的預期、業務戰略或對我們業務的期望。具體而言，前瞻性聲明可能包括涉及的聲明：

這些前瞻性聲明基於本報告日期之日可獲得的信息和我們管理層當前的期望、預測和假設，並涉及多種判斷、風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性聲明代表我們在任何隨後日期的觀點，在任何情況下，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。我們不承擔更新前瞻性聲明以反映其制定日期後發生的事件或情況的義務，無論是基於新信息、未來事件或其他原因，除非根據適用的證券法需要。

這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括在本報告第二部分第一項A風險因素中描述的因素。如果其中一項或多項風險或不確定性實現，或者任何假設證明不正確，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。我們的風險因素並不能保證在本報告日期沒有此類情況存在，不應被解讀爲肯定性聲明，表明此類風險或情況在整體或部分沒有實現。

此外，表述「我們相信」及類似的表述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些表述基於截至本報告日期我們所了解的信息，儘管我們認爲這些信息爲這些表述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的表述不應被解讀爲我們對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些表述本質上具有不確定性，投資者被提醒不要過度依賴這些表述。

我們的使命是爲客戶提供軟件，增強第三方固定和移動機器人系統的實用性和功能，使這些系統能夠快速觀察、學習、推理和在結構化和非結構化環境中行動。我們的AI/ML軟件平台採用人工智能（AI）和機器學習（ML）技術設計，以使機器人系統能夠感知其環境，並通過在邊緣（即在機器人系統上）使用動態實時操作進行泛化（即學習）來快速適應不斷變化的情況，而無需進行繁瑣的編程和最少的機器人訓練。我們相信這種「類人」學習和適應能力將成爲幫助客戶在動態或非結構化環境中保持最佳生產力的關鍵差異因素，對此情況更容易引起延誤和昂貴停機的新情況和意外挑戰。相對於其他競爭解決方案，由於使用我們的AI/ML軟件平台的機器人系統不需要始終連接到雲端，因此有利於提高價值主張，從而減少與雲端處理通常相關的性能問題。我們的方法還減少了與傳輸大量數據到雲端和從雲端傳輸的費用相關的問題。

作爲機器人系統行業的先驅，我們受益於30多年的經驗教訓，以及對內部研發工作的巨額投資。軟件多年來一直是我們發展工作的重要組成部分。我們對人工智能/機器學習軟件平台的願景始於2017年，作爲增強自主硬件解決方案培訓的基礎技術，並且於2019年與美國國防部簽訂第一份合同，開發了我們的CYTAR（用於自主機器人的網絡化培訓）人工智能/機器學習平台。此後，我們一直在爲美國國防部開發人工智能/機器學習軟件，並與我們開發商業機器人系統的工作聯繫起來。

我們設計了我們的人工智能/機器學習軟件平台，以硬件無關的方式，以便與今天銷售的大多數工業機器人兼容，並支持特定類型的商業可用機器人，需要進行額外開發並提供必要的應用程序編程接口（API）。該人工智能/機器學習軟件平台旨在使機器人系統能夠執行涉及環境和機器人操作對象變化的任務。具體而言，我們的人工智能/機器學習軟件平台融入了內部和外部環境輸入，使機器人能夠理解其環境，根據這些輸入判斷合理行爲，並實時行動以實現預期的任務。然後，每項新學習的任務將被整合並用於執行未來的任務。我們認爲，這種閉環自主性方法是我們的軟件如何能加快機器人培訓，擴大機器人能夠執行的任務，減少昂貴的工作流程停頓，減少停機時間和減少人力需求的關鍵。

我們的人工智能/機器學習軟件平台是我們前兩個軟件產品的基礎。第一個產品Palladyne IQ已經開發用於固定工業機器人和協作機器人，第二個產品Palladyne Pilot正在開發中，適用於移動機器人平台，如無人機和無人駕駛地面車輛。

我們按計劃於2024年10月1日發佈了Palladyne IQ產品的初始商業版本，並預計在2025年第一季度末發佈Palladyne Pilot的初始商業版本。Palladyne IQ產品的初始商業版本仍在進行可靠性測試、調試和其他穩定性改進，同時我們繼續進行內部測試並從客戶試用中學習。我們已經進行並將繼續進行Palladyne IQ的客戶試用，預計在2024年剩餘時間內還會有更多試用開始。我們預計將在2025年開始從Palladyne IQ的商業客戶中產生收入。我們預計到2024年底，將有Palladyne Pilot的MVP版本（即，能夠執行必要的最小功能但尚未具備所有功能，也未完全測試、調試或精煉到我們計劃的可以進行一般商業發佈的產品）準備好進行客戶試用，並預計在2025年第一季度末準備好發佈商業產品。我們最近完成了一次早期版本Palladyne Pilot在固定設備上的客戶試用。

我們與美國政府簽訂了與我們人工智能/機器學習軟件平台以及Palladyne IQ和Palladyne Pilot產品相關的收入創造合同。截至目前，我們按照計劃及時完成了與這些合同相關的所有開發里程碑，並根據完成的工作確認了營業收入。

儘管迄今爲止我們已按計劃完成了關鍵的人工智能/機器學習軟件平台和相關產品的產品開發時間表以及政府合同里程碑，但在未來可能無法保持這樣的進度，我們目前對於客戶試用、產品發佈、收入、功能等方面的時間或成功的預期可能會延遲或未能實現。請參閱第二部分第1A條風險因素，以討論與這些活動相關的風險，特別是在“關於我們業務的風險”.

根據我們在2023年宣佈的業務評估和精煉的產品策略，我們重組了運營，專注於這一人工智能/機器學習軟件平台的機會，並已採取或正在採取措施降低成本，包括我們的2023年裁員（如下所定義）以及大幅縮減我們在賓夕法尼亞州匹茲堡的絕大部分運營。有關我們戰略決策風險的更多信息，請參見第二部分第1A項風險因素。由於我們的資源有限，資金獲取困難，以及未能準確估計商業化我們的硬件中心工業機器人解決方案所需的時間和費用，我們決定專注於我們的人工智能/機器學習軟件平台及相關產品，並暫停硬件產品的開發和商業化。這些及未來如何使用我們有限資源的決策可能證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。”

我們相信，我們的表現和未來成功取決於幾個因素，這些因素爲我們提供了重大機遇，但也存在風險和挑戰，包括下文和第二部分第1A部分風險因素中討論的。

我們目前預計將於2025年開始從Palladyne IQ和Palladyne Pilot中獲得商業許可收入。我們預計將在2024年餘下的時間內繼續進行這兩款產品的商業化努力、內部測試和客戶試用。這些努力的成功與否取決於許多因素，包括在第二部分第1A項風險因素中討論的因素。這些風險可能導致產品收入的實現延遲，從而對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們打算利用手頭現金繼續增強我們的軟件平台和產品，進行產品開發活動，追求市場營銷和銷售機會，並資助我們的運營，以尋求商業化並實現產品的營業收入。我們未來的資金需求量和時機將取決於許多因素，包括我們的產品開發工作的進展和結果、我們賣出我們的軟件產品的能力，從而確認相關的營業收入、在收到足夠支付以覆蓋成本之前開發和銷售產品所需的資本和人力資本，以及隨着數量增加降低產品成本的能力。

我們已經採取了並將繼續採取衆多措施來管理我們的現金使用。例如，於2023年7月12日（「2023年7月裁員」）、以及於2023年11月14日（「2023年11月裁員」，與2023年7月裁員一起，稱爲「2023年裁員」），我們宣佈裁員以進一步節約現金資源和管理營業費用。與2023年7月裁員相關的大部分現金支付在2023年第三季度進行。與2023年11月裁員相關的大部分現金支付在2023年第四季度和2024年第一季度進行。於2024年10月31日，我們宣佈

我們通過註冊發行和兩次獨立的私募發行募集了大約700萬美元的普通股和認股權證的總收益。

我們相信我們有足夠的流動性，在未來至少12個月內能夠運營而無需籌集額外的資金。然而，在此期間，我們可能需要尋求額外融資，以增強我們的現金儲備並增加繼續追求我們業務目標的能力。因此，我們打算繼續監測我們的流動性、財務和業務結果、前景以及市場形勢，並可能會趁機籌集資本，當我們認爲市場狀況良好或存在有利的機會時。我們的人工智能/機器學習軟件平台成功商業化和銷售的任何延誤都將對我們的營業收入、盈利能力、現金流、整體運營績效和繼續運營的能力產生負面影響，並導致比預期更早地需要籌集額外資金。在追求我們的人工智能/機器學習軟件平台機遇時，我們將繼續審慎評估我們的現金使用。

我們成功商業化和銷售產品的任何延誤都會對我們的營業收入、盈利能力、現金流、整體運營表現及持續運營能力產生負面影響，並可能導致我們需要比預期更早地籌集額外資金。我們將繼續仔細評估現金的使用，以追求我們的人工智能/機器學習軟件平台機會。

儘管近年來對人工智能/機器學習平台和應用的需求有所增長，但這些平台和應用的市場仍在不斷髮展。我們軟件產品的市場需求尚未得到證實，對目標市場的特徵、定價和銷售週期的重要假設可能不準確。雖然我們相信我們的人工智能/機器學習軟件平台及相關產品將爲客戶提供重大收益和投資回報，但我們依賴於願意採用、購買和實施新技術和產品的客戶。如果客戶需求未能如預期發展，或者我們未能準確預測我們的產品的定價、採用率和銷售週期，我們的業務、運營結果和財務控件將受到不利影響。

我們是機器人系統行業的先驅，受益於超過30年的經驗教訓和在我們的專有技術上的重大研究和開發投資。通過我們之前的硬件開發努力，我們開發了大量的愛文思控股科技，這些技術我們正在利用來開發我們的人工智能/機器學習軟件平台及相關產品。我們相信我們的財務表現依賴於我們成功開發和商業化我們的愛文思控股人工智能/機器學習技術及相關產品的能力。重要的是，我們必須不斷識別和響應快速變化的客戶需求和競爭威脅，開發和推出創新產品，增強我們的產品，併爲我們的產品創造積極的市場需求並賣出。如果我們未能做到這一點，我們的市場和財務狀況以及營業收入可能會受到不利影響，我們在這些技術上的投資將無法收回。

地緣政治和宏觀經濟因素，如通脹、利率期貨、石油價格、失業率、俄羅斯和烏克蘭以及中東地區的戰爭等國際衝突，股市波動，政治或社會動盪，都可能對經濟活動產生重大影響，進而可能影響我們產品的需求或我們有成本效益地開發和賣出產品的能力。其他因素包括這些因素，這些因素會影響我們僱傭或留住合格人員的能力，我們的勞動力和材料成本，我們爲軟件產品收取的價格以及客戶的預算和他們從購買我們軟件產品許可證中預期的投資回報。這些因素中的很多是我們無法控制的，但卻會對我們的業務成功和運營結果產生重大影響。如果我們無法成功應對任何這些因素以有效管理我們的業務，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

下表展示了截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月營業收入：

營業收入從2023年9月30日結束的三個月的180萬美元下降了100萬美元，或者下降了52%，到2024年9月30日結束的三個月的90萬美元，如下所述。

產品開發合同營業收入從2023年9月30日的100萬美元減少了30萬美元，或27%，到2024年9月30日的80萬美元。減少的主要原因是2023年期間某些產品開發合同的完成，這些合同尚未被新合同取代。我們預計，未來來自產品開發合同的營業收入將因額外開發合同簽署的時間和現有合同的完成而波動。目前，我們打算僅承接我們認爲支持並有助於我們人工智能/機器學習軟件平台開發工作的開發合同。因此，替代已完成合同的機會可能會減少。

2024年4月1日至9月30日期間在公司達到自研藥物肺健王PH（除許可收益之外）的總收入的前提下，公司可獲得的最高1000萬美元。

截至2023年9月30日的三個月內，產品銷售帶來的營業收入減少了70萬美金，或86%，從80萬美金減少到截至2024年9月30日的三個月內的10萬美金。這一下降是由於傳統硬件產品銷售的波動。

下表呈現了截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月營業費用：

營業成本從2023年9月30日結束的三個月的120萬美元，降至2024年9月30日結束的三個月的50萬美元，減少了70萬美元，或者降低了61%。主要是由於2024年9月30日結束的三個月與前一年同期相比，減少了計入產品開發合同的人工和材料費用的合同組合，導致營業成本下降。

研發費用從2023年9月30日結束的三個月的1000萬美元減少到2024年9月30日結束的三個月的260萬美元，減少了740萬美元，或74%。減少的主要原因是由於2023年的裁員減少了勞動和相關費用。

管理和行政費用從2023年9月30日結束的三個月的760萬美元減少了360萬美元，或48％，到2024年9月30日結束的三個月的400萬美元。主要是由於2023年的裁員導致了勞動力和與勞動力相關的支出減少，包括基於股票的補償。

銷售和營銷費用從2023年9月30日結束的三個月的180萬美元減少了40萬美元，或24%，至2024年9月30日結束的三個月的130萬美元。這一減少是由於與用於我們產品和服務數據管理的第三方平台費用相關的專業服務費用下降以及活動和公共關係費用下降。

由於我們在2023年11月宣佈的產品開發重新優先排序，截至2023年12月31日，我們的無形資產已完全攤銷。

資產減值準備費和重組費用爲2023年9月30日結束的三個月達1120萬美元，這是因爲前一年的產品開發重新排序和2023年的裁員。2024年9月30日結束的三個月沒有重大的資產減值和重組成本。

以下表格分別列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日的其他收入：

與上一年同期相比，截至2024年9月30日的三個月，其他收入減少了160萬美元，主要是由於減少了與員工留任信貸退款有關的其他收入以及由於當前年度投資基金減少導致的市場證券投資利息減少。

截至2024年和2023年9月30日的三個月內，我們沒有重大所得稅費用。針對2024年和2023年9月30日截止的三個月的所得稅準備金額，是基於公司對2024財年和2023財年截至12月31日的年度有效稅率的估算。對於截至2024年和2023年9月30日的三個月，公司實施的有效稅率與美國聯邦法定稅率不同，因爲公司在此期間記錄了淨虧損，並相應地對從虧損中產生的淨遞延稅資產進行了全額估值準備。

下表展示了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月營業收入：

營業收入從截至2023年9月30日的540萬增加了160萬，增長了30%，達到了截至2024年9月30日的700萬，具體情況如下。

產品開發合同營業收入從2023年9月30日結束的九個月的460萬美元下降了30萬美元，或6％，到2024年9月30日結束的九個月的440萬美元。這一下降主要是由於在2023年完成了某些產品開發合同，但尚未被新合同取代。我們預計未來的產品開發合同收入將會有波動，這是由於簽署額外開發合同的時間和現有合同的完成時間。目前，我們打算只承接那些我們認爲支持和促進我們人工智能/機器學習軟件平台開發工作的開發合同。因此，可能會減少更換已完成合同的機會。

2024年4月1日至9月30日期間在公司達到自研藥物肺健王PH（除許可收益之外）的總收入的前提下，公司可獲得的最高1000萬美元。

截至2023年9月30日的九個月內，產品銷售帶來的營業收入增加了190萬美元。這一增長主要是由於傳統硬件產品銷售的波動。

下表展示了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月我們的營業費用：

營業收入的成本從2023年9月30日結束的九個月的400萬減少了100萬，或26%，到2024年9月30日結束的九個月的290萬。營業收入的成本主要由於合同組合導致的產品開發合同的人工和材料費用減少，部分被2024年9月30日結束的九個月中與我們的產品營業收入相關的產品成本增加所抵消。

研發費用從2023年9月30日結束的九個月中的3110萬美元下降了2330萬美元，或者75%，到2024年9月30日結束的九個月中的780萬美元。這一下降主要是由於2023年裁員導致的勞動及相關費用減少。

管理和行政費用從2023年9月30日結束的九個月的2550萬美元降至2024年9月30日結束的九個月的1340萬美元，減少了1220萬美元，或48%。管理和行政費用主要由於勞動力和與勞動力相關的支出減少，包括基於股價的補償，而減少，原因是2023年的裁員。

銷售和市場營銷費用從2023年9月30日結束的九個月的990萬美元下降了640萬元，或64%，到2024年9月30日結束的九個月的350萬元。這一減少是由於與第三方平台費用相關的專業服務費用的減少，這些費用用於我們的產品和服務的數據管理，以及由於2023年度的裁員和活動以及公共關係費用的減少。

由於我們在2023年11月宣佈的產品開發重新優先排序，截至2023年12月31日，我們的無形資產已完全攤銷。

資產減值和重組費用在2023年9月30日結束的九個月中爲1630萬元，這是由於前一年產品開發重排序的結果。2024年9月30日結束的九個月中沒有重大資產減值和重組成本。

以下表格分別顯示了截至2024年9月30日和2023年9月30日的其他收入：

截至2024年9月30日的九個月內，其他收入比去年度減少了400萬美金，主要是由於去年期間收到的員工保留信貸退款以及今年期間由於減少投資資金而導致的可流動證券投資收益下降。

我們在2024年和2023年截至9月30日的九個月中沒有重大的所得稅費用。截至2024年和2023年9月30日的九個月的所得稅計提基於公司對截至2024年和2023年12月31日的財政年度的預計年化有效稅率。對截至2024年和2023年9月30日的九個月，公司承認的有效稅率與美國聯邦法定稅率不同，因爲公司在此期間錄得淨虧損，並對由虧損產生的淨遞延稅資產進行相應的全額減值準備。

截至2024年9月30日，我們的積壓訂單爲370萬美元，其中有270萬美元得到資助，100萬美元未得到資助。我們的積壓訂單等於合同下的剩餘履約義務或合同的預期價值，包括資助和未資助的，減去到目前爲止已確認的營業收入。我們的總合同價值估計，合併了積壓訂單和估計潛在合同價值，包括現有公司合同中未行使的期權，截至2024年9月30日爲1060萬美元。

截至2024年9月30日，現金、現金等價物和可變現證券爲2130萬美元，而2023年12月31日爲3910萬美元。自創立以來，我們持續出現虧損和負面經營現金流，未來可能繼續出現虧損和負面經營現金流。截至2024年9月30日，我們累積赤字

約43790萬美元和1980萬美元的流動資金。2024年10月31日，我們宣佈通過註冊發行和兩個單獨的私人配售籌集了約700萬美元的普通股和warrants的毛收益。我們相信，我們手頭的現金、現金等價物和可交易證券將足以支持運營、流動資金和資本支出要求，至少在本報告日期起的12個月內。

我們按計劃於2024年10月1日發佈了我們的Palladyne IQ產品的初始商業版本，並預計將在2025年第一季度末發佈Palladyne Pilot的初始商業版本。我們的Palladyne IQ產品的初始商業版本仍在進行可靠性測試、調試和其他穩定性改進，同時我們繼續進行內部測試並從客戶試用中學習。Palladyne IQ的客戶試用正在進行中，我們還沒有收到足夠的客戶反饋，以便能夠預測銷售週期的持續時間，或與Palladyne IQ產品相關的收入時間、金額和增長率。

我們現金的主要用途是用於運營和行政活動，包括員工相關費用以及一般的、運營的和管理費用。雖然我們沒有任何債務，但我們在猶他州鹽湖城的設施有一項長期租賃。未來的資本需求將取決於許多因素，包括開發工作的時間和範圍、銷售和市場活動的擴展及結果、我們產品的銷售週期、客戶獲取和營業收入增長率、客戶保留、新產品和增強產品的推出，以及市場對我們產品的接受程度。

我們已經採取了許多措施來減少現金使用，包括暫停我們的硬件產品開發工作，將這些工作重點放在我們的人工智能/機器學習軟件平台和從這些平台衍生出的產品上，2023年宣佈的兩次裁員以及關閉我們在賓夕法尼亞州匹茲堡的業務。我們計劃利用現有資金完成Palladyne Pilot產品的商業初版開發，併爲Palladyne IQ和Palladyne Pilot進行銷售和營銷工作，同時繼續爲我們產品的下一版本進行開發工作。然而，我們正在制定應急計劃，以進一步限制操作並降低成本，或者在產品收入未實現或未及時實現或無法支持我們的運營時尋求額外融資。

未來資金需求的金額和時間取決於許多因素，包括產品開發工作的進度和結果、發佈和許可商業產品以及識別相關營業收入和資本需求以在收到足以支付成本的款項之前進行營銷和銷售活動的能力。我們軟件產品在商業化方面出現任何延遲將對我們產生負面影響，影響我們產生營業收入、盈利能力、總體運營績效、財務狀況和繼續運營的能力。如果我們無法在需要時或希望時籌集到額外資本，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大負面影響。

我們可能會與互補的業務、服務和技術達成收購或投資的安排，這可能需要收購資金以及運營資金。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資來促進這些安排。如果這些安排需要從外部渠道獲得額外融資，我們可能無法按照我們可接受的條款進行籌集，甚至可能根本無法籌集。

我們目前主要利用股權融資的現金來支持運營和資本支出，滿足營運資金需求。如果需要額外資金支持我們的營運資金需求、用於收購或其他用途，我們可能會通過額外的債務或股權融資或其他渠道籌集資金。我們已採取多項措施來管理現金使用，包括進行2023年RIFs和其他相關行動。然而，我們可能需要尋求額外融資，我們打算繼續監控我們的流動性、財務和業務成果和前景以及市場狀況，並可能會根據市場狀況良好或存在有利機會的情況下富有機會性地籌集資本，包括「市場價格」股權發行計劃。如果我們的軟件產品成功商業化和銷售發生延遲，將會對我們的營業收入能力、盈利能力和整體運營績效產生負面影響，並導致我們需要比預期早期籌集額外資金。如果我們通過發行股權或可轉換債券證券籌集額外資金，我方股權持有人的持股比例可能會受到重大攤薄，並且這些新發行的證券可能具有優先於現有股權持有人的權利、優先權或特權。如果我們通過向第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，可能損害我們的經營靈活性，還將需要我們承擔額外的利息費用。額外融資可能根本無法獲得，或者如果獲得，可能不符合有利於我們或我們接受的條件。有關我們資本需求的風險的更多信息，請參閱第II部分1A風險因素。我們的業務計劃需要大量資本。未來的資本需求可能要求我們出售額外的股權或債務證券，這可能會對我方股東造成稀釋, 或引入可能限制我們業務或支付分紅的契約。如果我們需要額外的資金且無法獲得新的融資，我們可能無法繼續經營業務。

截至2024年9月30日的九個月內，經營活動使用的現金流量減少了4260萬，降至1750萬，而2023年同期爲6010萬。經營活動中淨現金使用的減少主要歸因於淨虧損減少了5950萬，這一變化主要受到2023年裁員的影響，部分被非現金支出減少2050萬所抵消，後者的減少主要是由於資產減值、基於股票的補償和無形資產的攤銷減少。此外，與經營資產和負債變動相關的經營活動中淨現金使用減少了360萬，這一變化主要是由於截至2023年9月30日的九個月內庫存增加所致。

截至2024年9月30日的九個月中，我們的投資活動淨現金提供減少了4460萬美元。投資活動提供現金的減少主要是由於截至2023年9月30日的九個月中，市場證券到期的6140萬美元，扣除購買的金額，而相比之下，截至2024年9月30日的九個月中，市場證券到期僅爲1600萬美元，並且沒有市場證券的購買。

截至2024年9月30日的九個月間，我們在融資活動中使用的淨現金較截至2023年9月30日的九個月減少了11%。

作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。

2012年的《初創企業啓動法案》(「JOBS Act」)第102(b)(1)節允許新興成長型企業在私人公司被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，豁免遵守這些新的或修訂後的財務會計準則。JOBS Act規定，公司可以選擇不利用擴展的過渡期，並遵守適用於非新興成長型企業的要求，任何選擇不利用擴展的過渡期的選舉均是不可撤銷的。

我們作爲《證券法》第2(a)節中定義的「新興成長型公司」，選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們將始終作爲新興成長型公司，直至以下時間節點中最早的一個：（i）非關聯方持有的普通股市值在該年度第二財政季度結束時超過$70,000,000美元的財政年度的最後一天，（ii）我們在該財政年度總年度總營業收入達到12.35億美元或更多（按通貨膨脹指數調整），（iii）我們在之前三年期間發行的不可轉換債務超過10億美元，或（iv）2026年12月31日，我們預計將繼續利用延長的過渡期的好處，儘管我們可能決定儘可能根據這些準則的規定提前採納這些新的或修訂後的會計準則。這可能會使我們的財務結果與其他非新興成長型公司或選擇不利用延長過渡期豁免的新興成長型公司的財務結果難以進行比較，因爲可能存在所使用的會計準則之間的差異。

我們對財務控件和運營結果的討論與分析是基於我們的基本報表，這些報表是根據公認會計原則（GAAP）編制的。編制這些基本報表需要我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產和負債的金額以及相關的或有資產和負債、營業收入和費用的披露，均在基本報表日期進行。通常，我們的估計基於歷史經驗，以及我們認爲在特定情況下合理的各種其他假設，均符合GAAP。實際結果可能與這些估計有所不同。

關鍵會計政策和估計是我們認爲對財務狀況和經營結果的呈現最爲重要的，因爲它們需要我們最困難、主觀或複雜的判斷，這通常是由於需要對固有不確定事項的影響進行估算。根據我們截至2023年12月31日的10-k表格年度報告，無關鍵會計政策或估計發生重大變化。

請參見本報告其他部分的未經審計的中期簡明合併基本報表中的第1條，關於報告的基礎和重要會計政策概述，了解最近採用的會計準則以及截至本報告日期尚未採用的最近發佈的會計準則。

項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露。關於市場風險的定量和定性披露。

我們是根據交易所法規120億.2規定而被定義爲較小的報告公司，並且不需要根據該項要求提供其他信息。

披露控制是旨在確保根據《交易所法》在我們的報告中披露所需信息的程序，例如本報告，該信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序還旨在確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便能夠及時做出關於所需披露的決策。l 首席執行官和首席財務官，適當地允許及時做出關於所需披露的決策。l 我們的管理層在我們的首席執行官和致富金融（臨時代碼）首席財務官（我們的「認證官」）的參與下評估了截至2024年9月30日的財年季度末披露控制和程序的有效性，根據《交易所法》下的第13a-15(b)規則。根據該評估，我們的認證官得出結論，截止到2024年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們並不指望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和欺詐案例。披露控制和程序，無論設計和運作得多麼完善，只能提供合理的、而非絕對的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。此外，披露控制和程序的設計必須充分考慮資源限制，並在收益與成本之間進行權衡。由於所有披露控制和程序存在固有限制，因此對披露控制和程序的評估無法絕對保證我們已經查出所有的控制缺陷和欺詐案例（如果有的話）。披露控制和程序的設計在一定程度上也取決於關於未來事件發生可能性的某些假設，不能保證任何設計都能在所有潛在的未來情況下成功實現其所述目標。

在本報告所涵蓋的截至2024年9月30日的財務季度期間，我們的內部財務報告控制未發生任何重大影響或可能有重大影響的變化。

我們偶爾可能會面臨法律訴訟。目前我們不是任何訴訟的一方，也不知道任何我們認爲會對我們的業務、財務狀況或經營成果產生重大不利影響的訴訟。無論結果如何，訴訟因爲軍工股和解決成本、轉移管理資源以及其他因素可能對我們產生不利影響。

除了此報告中包含的其他信息，包括「管理層對財務狀況和經營結果的討論」以及我們的未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註之外，您應仔細考慮以下風險因素。如果以下風險因素中描述的任何事件以及本報告其他地方描述的風險發生，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大損害。本報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。根據下文描述的因素以及本報告其他地方描述的因素，或者我們目前認爲並不重要的其他風險或我們尚不知曉的風險，我們的實際結果可能會與前瞻性聲明中預期的結果有重大差異。

由於我們有很少的運營歷史來評估我們的公司，因此必須考慮早期階段公司經常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲等問題。

我們是一家處於初創階段的公司，擁有虧損歷史，並可能在可預見的將來繼續虧損，可能會有重大損失。

自成立以來，我們一直在運營中經歷虧損和負現金流，並且在短期內可能會繼續遭受虧損和負現金流。在截至2024年9月30日的九個月中，我們的淨虧損爲1960萬美元，而截至2023年12月31日的年度淨虧損爲11560萬美元。截至2024年9月30日，我們的累計虧損爲43790萬美元，營運資金爲1980萬美元。我們相信，在可預見的未來，我們可能會繼續遭受運營和淨虧損，這種虧損可能會顯著增加。我們在產品開發和商業化策略上的轉變，專注於我們的人工智能/機器學習軟件平台及相關產品，影響了預期營業收入的時機，並使我們預測季度和年度業績變得更加困難。即使我們能夠成功開發我們的人工智能/機器學習軟件平台及相關產品，並吸引客戶進行商業銷售，我們也可能無法實現盈利。我們的潛在盈利能力取決於人工智能/機器學習軟件平台及相關產品的成功開發、商業推出和大規模採用，以及我們降低成本的能力，但這些都可能無法實現。我們可能無法在這些產品中獲得顯著的營業收入。此外，任何這類收入的時機、金額和增長率都是未知的。

由於在獲得顯著的許可營業收入之前，我們將會因這些以及其他努力而產生成本和費用，因此我們預計在未來期間將出現虧損，虧損可能會很大。此外，我們可能發現這些努力的成本比我們目前預計的要高，或者這些努力可能產生的額外營業收入少於預期或者沒有，這將進一步增加我們的虧損並影響我們持續運營的能力。我們可能需要從外部來源獲得額外的資本，而在需要時可能無法獲得額外融資，或者如果能夠獲得，可能也不符合對我們或我們的股東有利的條件。請參閱“我們的業務計劃需要大量資本。我們未來的資本需求可能要求我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東權益或引入可能限制我們運營或支付分紅派息的契約。如果我們需要額外的資本而無法獲得新的資金，我們可能無法繼續我們的業務運營。.”

由於我們資源有限且獲取資本的途徑受限，以及未能正確估計將我們之前以硬件爲中心的工業機器人解決方案商業化所需的時間和費用，2023年底我們決定專注於我們的人工智能/機器學習軟件平台及相關產品，並暫停硬件產品的開發和商業化。關於如何使用我們有限資源的這些及未來的決策可能會被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的財務和人力資源有限，因此過去可能也可能在未來放棄或延遲追求可能具有更大商業潛力或更有成功機會的產品候選機會。例如，2023年11月14日，我們宣佈調整策略，暫停推出硬件產品並將資源和精力集中在開發商業人工智能/機器學習軟件平台及相關產品以及相關大規模裁員。在持續分析我們的業務和慎重考慮硬件產品的開發成本和市場機會以及我們可用資源後，我們得出結論，專注於我們的人工智能/機器學習軟件平台及相關產品符合我們追求與急需客戶需求緊密相關的重要近期營業收入的目標，將降低我們的資本需求和相關風險，符合當前可用資源。但是，這一策略可能並不有效。此外，我們可能無法變現與我們當前業務策略無關的所有資產。

我們軟件產品的開發是一個複雜且不斷髮展的過程，涉及新興技術的開發、持續投資（包括在隱私、安全和安防-半導體方面的投入）以及可能與其他公司、開發者、合作伙伴和其他參與者進行合作。我們的軟件產品是否被市場接受是不確定的，我們可能需要改變產品功能以滿足客戶需求。我們定期評估我們的產品路線圖，並根據對技術挑戰和市場格局的理解以及我們的產品想法和設計的發展進行重大變更。此外，我們缺乏將軟件平台或軟件產品商業化的經驗，這可能使得其他公司比我們更有效地競爭，我們可能不會成功。我們的研究和產品開發工作也可能失敗。

隨着我們開發和商業化我們的人工智能etf/機器學習軟件平台及相關產品，我們可能會受到美國和國際司法管轄區現有或新法律法規的多樣化影響，例如歐盟的《人工智能法案》（"AI Act"），包括涵蓋隱私、安全、競爭和消費者保護等領域，這可能會延遲或妨礙我們的人工智能etf/機器學習軟件平台及相關產品的開發和商業化，增加我們的運營成本，需要大量管理時間和精力，或以其它方式損害我們的業務。由於這些或其他因素的影響，我們的產品策略可能在可預見的未來或根本不會取得成功，這將對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。

我們的經營和財務預測依賴於管理層的假設和分析。如果這些假設或分析被證明不正確，就像過去經常發生的那樣，我們實際的經營結果可能會與我們預期或預測的結果有很大不同。

我們是一家早期階段的公司，沒有商業化軟件產品的經驗。我們預測的財務和運營信息反映了未來業績的估計，並基於多個業務、財務、技術和運營假設，包括產品策略、及時招聘或留住所需人員、軟件產品的商業發佈的時機和成功、軟件產品的需求程度、目標市場的規模、軟件平台和產品的性能、平台的利用率、產品定價以及銷售週期的性質和長度。然而，考慮到我們有限的商業經驗，許多這些假設可能會被證明是錯誤的。 projections和其他關於未來期望的陳述是前瞻性陳述，固有地面臨重大風險、不確定性和意外情況，其中許多因素超出我們的控制範圍（除了這些風險因素中包含的信息，請參閱“關於前瞻性聲明的特別說明” 及 “分銷計劃”).

我們尚未實現正的經營現金流，而我們產生正現金流的能力仍然不確定。

截至2023年和2022年12月31日的年底，我們的經營活動現金流分別爲7660萬和6540萬負數，在截至2024年9月30日的九個月內，經營活動現金流爲1750萬負數。我們預計在可預見的未來將繼續面臨經營及投資活動的負現金流，因爲我們預計將會產生研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用，並在商業化我們的軟件產品、增加銷售和進行持續開發工作方面進行資本支出。我們可能在不久的將來或根本無法實現正現金流。我們的業務在某些時候也可能需要大量的營運資金來支持其他產品的增長。短期內無法產生正現金流可能會對我們以合理條件爲我們的業務籌集資本的能力產生不利影響，對我們追求業務目標的能力產生不利影響，減弱客戶與我們進行交易的意願並帶來其他不利影響，所有這些都會影響我們持續運營的能力。請參見"我們是一家處於早期階段的公司，歷史上有虧損記錄，並且在可預見的未來我們可能會產生顯著的虧損。

我們以前沒有任何關於商業化軟件產品的歷史或經驗，可能無法有效或根本無法高效地進行此操作。我們未能成功將我們及我們前身公司在過去幾十年內開發的硬件技術商品化。

我們之前沒有過任何將人工智能/機器學習軟件產品或平台商業化的歷史或經驗，可能無法有效或高效地實現，甚至根本無法實現。此外，我們在商業化硬件產品方面歷史上並不成功。此外，由於在"下討論的挑戰，商業化可能會延遲。我們人工智能/機器學習軟件平台及相關產品的成功商業化可能會超出我們目前的期望，因此產品對客戶的可用性、客戶獲取和軟件許可收入的到賬可能會延遲。我們長期業務策略的一個關鍵元素涉及銷售、營銷、培訓和客戶服務運營，包括聘請具有必要經驗的人員。管理和維持這些運營是昂貴且耗時的，如果無法有效地或根本無法利用這樣的組織，可能會限制潛在的銷售機會，以及我們軟件產品的滲透和採納。此外，我們在這些領域做出的某些關於優先事項和人員配置的決定，以負責任地管理我們的財務資源，可能會對我們的收入產生意想不到的負面影響，比如削弱銷售和營銷基礎設施或降低客戶服務質量。

我們人工智能/機器學習軟件平台及相關產品的成功商業化可能會超出我們當前的預期，因此產品對客戶的可用性、客戶的獲取以及軟件授權營業收入的收入可能會延遲。

我們專注於開發和商業化我們的人工智能/機器學習軟件平台及相關產品。如果產品測試或客戶使用表明我們的軟件產品未能提供我們或潛在客戶期望的性能、可靠性、功能和/或安全性，商業成功可能會延遲，因爲我們努力解決這些缺陷。由於這些延遲，如果我們的潛在客戶決定尋求我們產品的替代解決方案，我們可能會比預期晚收到營業收入，或者根本就不會收到，從而對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們目前對Palladyne試點開發工作的完成估計，以及向潛在客戶實現軟件產品銷售的能力在某種程度上取決於我們招募和留住合格員工的能力。近年來，由於勞動力市場上合格人員短缺和普遍的通貨膨脹壓力，人員成本顯著增加。如果我們無法招募和留住所需員工以完成我們的軟件產品的開發和商業化，我們可能無法及時完成甚至完全無法完成。

此外，地緣政治事件和宏觀經濟條件，例如目前俄烏戰爭和中東地區的情況、通貨膨脹和高利率期貨，以及對應的應對措施，已經導致價格上漲。如果我們無法以成本有效的方式開發和商業化我們的軟件產品，我們的財務業績、財務狀況和前景將受到重大和不利的影響。

儘管迄今爲止，我們已按計劃完成了主要的軟件開發里程碑，但在近年來，我們遇到了一些挑戰，並且我們仍在繼續經歷這些挑戰，這些挑戰有時會對我們的產品開發進度產生負面影響。我們預計這些挑戰將會持續下去，如果確實如此，我們無法有效地減輕其影響，那麼我們可能無法按照目前預期的時間表完成任務。

我們預計的收入主要來自於授權我們的人工智能/機器學習軟件平台相關產品，可預見的未來。

如果我們成功將人工智能/機器學習軟件平台及相關產品商業化，我們的營業收入將主要集中在許可這些軟件產品上。未來我們需要不斷增強我們的平台，開發新的功能，並建立和發展我們的客戶群，以實現收入和客戶的多元化。在一定程度上，如果我們的人工智能/機器學習軟件平台和相關產品不能滿足客戶期望，或者無法按照預期時間表和成本目標完成或發佈，我們的未來營業收入、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

在開發和使用我們的人工智能/機器學習軟件平台或相關產品中出現任何問題，或者其他人開發的產品出現問題，都可能導致聲譽損害或法律責任。

我們AI/ML軟件平台或相關產品的開發或使用中出現任何問題，或者其他公司開發的產品出現問題，都可能導致聲譽損害或法律責任。和許多創新一樣，人工智能帶來風險、挑戰和意想不到的後果，可能影響其採用，進而影響我們的業務。人形機器人-ai算法和培訓方法可能存在缺陷、效果不佳或不足。我們或其他人的人工智能開發或部署做法可能導致事故，影響人工智能解決方案的接受，或對個人或社會造成傷害。這些缺陷和人工智能系統的其他失靈可能使我們面臨競爭性損害、監管行動、法律責任以及品牌或聲譽損害。如果我們推出或提供因其影響人權、隱私、就業或其他社會、經濟或政治問題而具有爭議性的人工智能解決方案，可能導致我們遭遇競爭性、品牌或聲譽損害，或者法律和/或監管行動。此外，引入人工智能會帶來訴訟風險以及不遵守規定的風險和未知的遵守成本，因爲人工智能是一種新興技術，其法律和監管環境尚未完全發展。詳見

"人工智能/機器學習的發展和使用中存在的問題，加上不確定的監管環境，可能對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。."

我們的人工智能/機器學習軟件平台及相關產品是新技術，客戶試用和討論可能不會導致購買。

我們的人工智能/機器學習軟件平台及相關產品是新技術。目前，我們與美國政府客戶簽有產生營業收入的合同，涉及我們人工智能/機器學習軟件平台及相關產品的各個方面，但沒有商業客戶。我們的軟件產品包含愛文思控股軟件和控制技術，這是我們多年開發的成果。我們的軟件產品的設計受到潛在客戶反饋的顯著影響，並反映了他們所表達的需求。即使我們能夠成功地將這些反饋納入我們的軟件平台和產品中，最初在設計或測試階段對我們的軟件平台和產品表示興趣的客戶也可能永遠不會購買這些軟件。如果我們不能按預期的時間表實現我們的人工智能/機器學習軟件平台及相關產品的商業化，如果我們的產品未能提供潛在客戶所期待的特性、功能和投資回報，如果潛在客戶不願意或猶豫採用像我們這樣的新技術和產品，以及/或者如果潛在客戶不願意按我們目前的預期價格購買我們的軟件產品，我們產生重大營業收入的能力將受到實質性損害。

儘管我們在2024年6月開始進行初步客戶測試，但我們對最終需要客戶測試以授權我們的軟件產品的知識仍然有限。結果，客戶測試可能比我們預期的時間更長，並且我們可能無法滿足潛在客戶對此類測試的要求，這可能導致銷售週期延長，購買量少於預期。我們可能無法成功或完全適應客戶反饋以反映在產品中。如果最初對我們的軟件產品表示興趣並影響其設計的客戶最終不授權我們的產品，或者他們採用競爭對手的技術，我們的業務、前景、財務狀況和運營業績將受到不利影響。

此外，爲了建立和維護我們的業務，我們必須在我們的人工智能/機器學習軟件平台和相關產品、長期的財務可持續性和業務前景方面保持客戶和潛在客戶的信心。保持這種信心可能會受到某些因素的影響，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，比如我們有限的商業軟件經驗，客戶對我們軟件的陌生感，開發延遲，產品性能，競爭以及關於人工智能和機器人未來的不確定性。如果我們無法產生足夠的許可收入，我們的業務、前景、財務狀況和營運結果將受到重大和不利影響。此外，如果投資者、分析師、評級機構和其他第三方對我們的人工智能/機器學習軟件平台和相關產品沒有信心，我們商業化這一平台和相關產品的能力，我們的財務可持續性，或者我們的業務前景，我們可能無法籌集所需資金，這將嚴重和不利地影響我們的財務狀況和前景以及繼續運營的能力。

如果我們的目標市場和機器人行業沒有像我們預期的那樣繼續發展，或者潛在客戶沒有采納我們的人工智能/機器學習軟件平台及相關產品並許可我們的產品，導致我們的銷售增長不會像預期那樣迅速，甚至根本沒有增長，那麼我們的業務、運營結果和財務控件將受到損害。

我們的人工智能/機器學習軟件平台及相關產品和應用的市場與我們正在開發的類似產品相比，是一個相對新穎且不斷髮展的市場。我們正在開發軟件產品，以應對日益全球化和複雜化的業務環境，符合嚴格的監管標準。如果組織沒有按我們預期的方式分配預算，或者我們無法成功說服潛在客戶許可我們的軟件產品，那麼我們的銷售將不會如預期那樣快速增長，甚至完全沒有增長。經濟不確定性或一般經濟狀況的未來惡化也可能導致我們的客戶削減或延遲支出，這種削減可能會對我們這樣的企業產生不成比例的影響，因爲客戶可能認爲我們的軟件產品成本過高或是可選支出。此外，我們的人工智能/機器學習軟件平台及相關產品的市場接受程度對我們持續成功至關重要。即使市場增長符合預期，如果潛在客戶沒有采用我們的軟件產品，我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景都將受到實質和不利影響。如果我們不能在耗盡財務資源之前從軟件產品中產生實質性收入，我們可能需要停止業務運營。請參見“我們是一家處於初創階段的公司，擁有虧損歷史，並可能在可預見的將來繼續虧損，可能會有重大損失。” 和 “我們的業務計劃需要大量資本。我們未來的資本需求可能要求我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東權益或引入可能限制我們運營或支付分紅派息的契約。如果我們需要額外的資本而無法獲得新的資金，我們可能無法繼續我們的業務運營。.”

如果我們無法成功引入和實施對我們的人工智能/機器學習軟件平台及相關產品的增強、新功能或修改，我們的業務將受到損害。

如果我們不能成功引入和實施新的應用程序、增強功能或功能，或者未能開發出達到市場認可或跟上快速技術發展步伐的新應用程序，我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景將受到不利影響。增強功能和新應用程序的成功取決於多個因素，包括及時完成、推出和市場接受。

我們必須繼續滿足客戶不斷變化的期望和需求。如果我們的平台未能有效地與未來的軟件（例如第三方機器人操作系統和技術）共同運作，或未能發展和擴展以滿足客戶日益變化的需求，就可能減少我們產品的需求或導致客戶不滿。此外，對新軟件或技術的時間和性質，或對我們平台或產品或現有軟件或技術的修改的不確定性，可能會增加我們的研發費用。如果我們未能成功開發對我們的平台或產品的修改和增強，或未能及時將新應用推向市場，我們的產品可能會變得不那麼有市場競爭力、競爭力下降或過時，我們的營業收入增長可能會受到重大影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們可能無法以足夠的比率或數量吸引或留住客戶，甚至根本無法吸引。

我們沒有將軟件產品商業化的歷史或經驗，可能無法高效或有效地完成這一任務，或者根本無法做到。爲了創建和發展我們的客戶基礎，我們必須將軟件授權給新客戶，而這我們可能無法做到足夠的數量或根本無法做到。即使我們能夠吸引客戶，這些客戶也可能不會對我們的軟件產品保持高度的承諾。此外，我們將承擔營銷、銷售和其他費用，包括推薦費，以吸引新客戶，這將抵消來自這些客戶的營業收入。由於這些及其他原因，我們可能無法實現營業收入增長，這將對我們的運營結果、前景和財務狀況產生不利影響。

我們期待我們的人工智能/機器學習軟件平台及相關產品將與在各種環境下運行的機器人一起使用，用於各種複雜用途的廣泛區間。我們的成功取決於我們以及我們的客戶成功在這些環境中實施我們的產品的能力。客戶的留存也在很大程度上取決於我們客戶服務運營的質量和有效性，這可能由我們的內部人員以及第三方服務提供商來處理。我們預計我們將需要經常協助客戶實施我們的軟件產品。如果我們或我們的客戶無法成功實施我們的產品，或者無法及時這樣做，可能會導致績效不足，客戶對我們的平台、產品和公司的感知可能會受損，我們的聲譽和品牌可能會受損，我們可能面臨法律索賠，客戶可能選擇不續約或擴大我們平台的使用，我們可能喪失額外銷售的機會。

我們在以軟件許可作爲業務模式方面沒有經驗。我們通過軟件許可證建立持續營業收入流的策略的成功，依賴於我們能夠成功地營銷我們的軟件平台和產品，以及我們產品對客戶的益處，成功開發一個持續的客戶網絡，這些客戶保持或續訂他們的許可證，爲升級付費，許可額外的功能，或在他們的機器人系統內擴展軟件的使用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險，且我們的許可模式可能不會成功。

此外，我們的競爭對手可能會提供不同的定價模型，這可能對潛在客戶更具吸引力。我們可能需要根據這些變化調整我們的銷售模型，這可能會對我們的財務表現產生不利影響。

對於我們的軟件產品，關於市場需求、定價、採納率和銷售週期的重要假設可能是不準確的。

我們決定調整業務策略，專注於開發商用人工智能/機器學習軟件平台，部分基於我們對潛在可尋址市場、定價、採納率和銷售週期的估計。然而，對於我們軟件平台和產品的市場需求尚未被證明，針對市場、定價和銷售週期特徵的重要假設可能是不準確的。

Given the evolving nature of the markets in which we operate, it is difficult to predict customer demand or adoption rates for our software products or the future growth of the markets we target. If one or more of the targeted markets experience a shift in customer demand, whether due to new solutions that better address customer needs or otherwise, our software products may not compete as effectively, if at all. If customer demand does not develop as expected, or if we do not accurately forecast pricing, adoption rates and sales cycles for our software products, our business, results of operations and financial condition will be adversely affected, perhaps materially.

The benefits of our AI/ML Software Platform and related products to customers and projected return on investment have not been substantiated through customer use.

Although we are conducting customer trials for certain of our software products, our AI/ML Software Platform and related products have not been commercially used by customers. Our software platform and related products may not perform consistent with customers’ expectations or consistent with other products that may be or may become available. Any failure of our software platform and products to perform as expected could harm our reputation and result in adverse publicity, lost revenue, license cancellation, harm to our brand,

delays in availability, product liability claims and significant warranty and other expenses and could have a material adverse impact on our business, prospects, financial condition and operating results.

我們目前打算針對許多具有實質談判能力、苛刻的產品標準和可能具有競爭性內部解決方案的大型企業客戶。如果我們無法將我們的軟件產品賣出給這些客戶，我們的前景和經營結果將受到不利影響。

我們預計，我們許多潛在客戶將是具有相對於我們具有實質性談判能力的大型企業，有時可能具有與我們平台競爭的內部解決方案。這些大型企業還擁有重要的開發資源，這可能使它們能夠獨立獲取或開發，或與他人合作獲得競爭性技術。滿足這些企業的技術要求並獲得任何這些企業的約束承諾將需要我們大量的時間和資源投入。我們可能無法從這些或其他企業那裏獲得客戶，或者可能無法從這些重要潛在客戶中產生有意義的營業收入。如果我們的軟件產品未被這些大企業選中，或者這些企業開發或獲取競爭性技術，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的一部分營業收入目前和將來將繼續由與政府實體簽訂的合同產生，使我們面臨許多不確定性、挑戰和風險。

與政府實體簽訂的合同面臨許多風險。這種關係可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和開支，而無法保證這些努力會產生收入。如果我們成功獲得政府合同，則此類授予可能會受到上訴、爭議或訴訟，包括投標失敗者的投標抗議。政府對我們解決方案的需求和支付可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們解決方案的需求產生不利影響。爲了方便或違約，政府實體可能擁有法定、合同或其他法律權利終止我們的合同。另請參閱”作爲政府承包商或分包商，我們受法律、法規和合同條款的約束，這可能會增加潛在責任和相關費用的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。”

我們在一個競爭激烈、科技變化迅速的行業板塊運營，預計競爭將會加劇。我們的產品可能無法與其他替代品競爭。

人工智能/機器學習和機器人行業正面臨快速的科技變革，我們預計未來競爭會加劇。我們的研發工作可能無法跟上科技或其替代品的變化，因此我們的競爭力可能會受到影響。替代技術或解決方案的發展可能會在我們目前無法預見的方式上對我們的競爭力產生實質性和不利的影響。雖然我們計劃在我們或其他公司開發新技術時，升級和調整我們的軟件平台及產品，但如果我們未能開發新技術或增強技術，或未能成功應對現有技術的變化或進步，可能會延緩我們新產品和增強產品的開發和推出，這可能導致競爭力的喪失、營業收入的減少以及市場份額向競爭對手的流失。我們相信我們的人工智能/機器學習軟件平台及相關產品將與Covariant、Dexterity、Formic、GrayMatter Robotics、Intrinsic、Liquid AI、Mujin和Rapid Robotics等公司進行直接和間接競爭。我們相信我們的競爭對手正在尋求解決與我們相同或相似的行業挑戰，但大多數都專注於我們人工智能軟件平台的某個特定功能，而不是全面競爭的解決方案。

雖然我們將工業機器人和協作機器人制造商如ABB、發那科、川崎、庫卡和通用機器人、大型系統集成商如霍尼韋爾、Reply和羅克韋爾自動化，以及科技公司如英偉達視爲我們軟件平台和產品的潛在目標客戶和/或渠道及生態系統合作伙伴，但我們也意識到這些公司可能通過自身的內部開發工作或未來與我們的競爭對手的科技合作和收購而成爲強大的競爭對手。他們可能利用自己的強大客戶關係、渠道和豐厚的財務資源，加速我們直接或間接競爭對手的市場可行性。

我們許多競爭對手和潛在競爭對手都有已經上市或正在開發中的產品。我們預計一些當前正在開發中的產品將在未來幾年內成爲商業產品。此外，我們的產品可能無法與其他替代品競爭。

隨着我們今後繼續開發和商業化軟件產品，我們的競爭對手基礎可能會發生變化或擴大。競爭對手可能會以更有效的方式開發利用愛文思控股類似的先進技術（如計算機視覺、人工智能和機器學習）的產品，或者提供優於我們軟件產品的超ior結果或價格更低的新技術或產品。這些進步可能會使我們的技術和產品變得過時。

我們的競爭對手可能更快地響應新興技術，開展更廣泛的市場營銷活動，擁有比我們更強大的財務、市場營銷、製造業和其他資源，或者在吸引潛在客戶、員工和戰略合作伙伴方面更爲成功。此外，潛在客戶可能與競爭對手有長期或合同關係。潛在客戶可能會對採用我們的軟件產品持猶豫態度，特別是當這些產品與競爭對手提供的產品相競爭或有潛力進行競爭，或者降低對競爭對手現有關係中的軟件產品或技術的需求/利用率時。如果我們無法有效競爭，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

此外，由於我們在新興和不斷變化的市場中運營，我們競爭對手的行爲可能對我們的業務產生不利影響。與競爭或類似產品相關的負面事件，例如產品缺陷或法律索賠，可能會對人工智能/機器學習軟件或機器人市場整體造成聲譽損害，從而影響我們的業務。

通過我們的研究和開發工作，我們可能無法完成或提升我們的產品供應。

即使產品推出商業版後，我們還很可能需要繼續發展產品，以應對我們期望服務的各行業客戶不斷變化的需求。我們的Palladyne IQ產品正處於商業化的初期階段，而我們的Palladyne Pilot產品仍處於開發階段。我們將承擔重大的額外產品開發工作和費用，可能無法成功將產品商業化或推廣，也可能超出當前預期的時間表或可用資源範圍。

我們按計劃於2024年10月1日發佈了Palladyne IQ產品的首個商業版本，並預計將於2025年第一季度末發佈Palladyne Pilot的首個商業版本。我們還在開發過程中和商業發佈後進行迭代改進。如果我們未能充分向客戶傳達產品改進信息，或者客戶反饋未能充分體現在我們的產品改進中，客戶可能無法被說服認可我們軟件平台和產品的價值。如果我們未能通過開發符合客戶期望特性的產品來激發需求，可能無法產生足夠收入以實現或維持盈利能力。在過去，我們曾經歷過，未來可能也會經歷產品開發的各個階段出現延遲，包括在研發、發佈測試、營銷和客戶教育方面。此外，產品開發的延遲將推遲演示和客戶測試，這是客戶參與的重要機會，並導致我們錯過預期時間表。這種延遲可能會導致客戶推遲或放棄購買我們的產品，或購買競爭對手的產品。即使我們能夠成功按時開發我們的產品，也可能無法產生超過開發成本的銷售額，我們的軟件平台和產品可能會很快被不斷變化的客戶偏好或競爭對手推出體現新技術或特性的產品所淘汰。如果我們無法成功管理產品開發和與客戶的溝通，客戶可能選擇不採納或購買我們的產品，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們人工智能/機器學習軟件平台及相關產品中的真實或被認爲存在的設計缺陷，錯誤，缺陷，故障，錯誤或故障（統稱爲"缺陷"），以及我們的軟件平台相關產品未如預期地執行，連接問題或用戶錯誤可能導致客戶投資回報低於預期，個人傷害或財產損失以及重要的安全或安全問題，這些問題都可能對我們的經營業績，財務狀況或聲譽造成重大影響。

我們人工智能/機器學習軟件平台及相關產品的設計、開發和營銷涉及一些固有風險。真實或感知的缺陷、連接問題、對我們軟件平台和產品的意外或非預期使用、用戶錯誤或不充分披露與使用我們產品相關的風險等，都可能導致傷害、財產損失或其他不利事件。我們已經進行了、正在進行並計劃繼續進行對我們的軟件平台和產品的廣泛測試，在某些情況下與我們的客戶合作，以確保能夠識別和解決任何此類問題。然而，我們可能無法識別所有此類問題，或者如果識別出問題，解決它們的努力在所有情況下可能並不有效，而我們的產品測試也可能不足夠。我們計劃在適用的情況下進行調查，以識別事件的原因，並在適當時實施對測試協議或產品的更改，以防止此類事件的再次發生。然而，任何實施的改進可能無法完全防止未來出現類似或其他事件。此外，由於未來可能使用我們人工智能/機器學習軟件平台及相關產品的第三方系統的大小和重量，以及我們預計該軟件將被使用的環境的性質和多變性，使用我們產品所引發的不利事件可能包括嚴重傷害甚至死亡。在產品開發期間或開發後發現缺陷或連接問題的情況下，我們可能會在解決這些問題時經歷產品開發和/或銷售的延遲。如果問題無法得到充分解決，產品銷售可能不會發生和/或恢復。

此外，直到對人員或財產造成損害之前，我們可能不會意識到設計缺陷。這種不利事件可能導致與我們的軟件平台和產品有關的安全警報（無論是自願發佈還是被政府機構要求發佈），在某些情況下可能導致我們的產品被市場淘汰。缺陷還可能導致負面的宣發，損害我們的聲譽，或者在監管方面的發展情況下，導致新產品批准的延遲。

複雜的軟件在首次引入時可能經常出現錯誤。我們的產品複雜，未來也可能面臨錯誤或性能問題。我們的人工智能/機器學習軟件平台或相關產品的任何部分發生故障都可能導致財產損失、嚴重傷害甚至死亡。我們計劃將錯誤修復和升級作爲常規軟件維護的一部分，這可能會導致停機時間。即使我們能夠及時實施錯誤修復和升級，客戶和操作員也可能由於多種原因未能安裝軟件的更新和修復，包括連接不良或不注意。這種情況可能會導致我們的軟件產品在市場上的接受度延遲、對我們聲譽的損害、服務和保修成本的增加、產品責任索賠以及營業收入的損失。

我們預期，在日常業務過程中，我們可能會面臨產品責任索賠，指控我們軟件平台和產品設計存在缺陷。產品責任索賠，無論其合理性或最終結果如何，都可能導致顯著的法律軍工股費用和高額的懲罰性賠償，損害我們的聲譽或需要大額費用來重新設計或修復我們的軟件平台或產品。儘管我們擁有產品責任保險，但保險覆蓋範圍受到免賠額和限制的約束，並可能不足以覆蓋未來的索賠。

即使我們的人工智能/機器學習軟件平台運行正常，並且我們的產品按預期使用，如果在操作使用我們人工智能/機器學習軟件的第三方產品時發生人身傷害，我們可能會承擔責任，並且我們的運營結果、財務狀況和聲譽可能會受到不利影響。

未來可能使用我們人工智能/機器學習軟件平台的第三方系統包含複雜的技術，必須按照設計和意圖來使用，以確保安全有效運行。即使我們的軟件平台和產品按照設計和意圖來使用，客戶可能無法安全有效地操作使用我們平台的複雜第三方系統。此外，我們無法預測使用或濫用我們平台和產品可能導致人身傷害或財產損害的所有方式，我們的培訓資源和安全系統可能無法成功預防所有事故。如果在操作我們的平台和產品時遵循培訓和說明書，或以其他方式導致人身傷害或財產損害，我們可能承擔責任，導致運營結果、財務狀況和聲譽受到不利影響。

我們使用「開源」軟件，這可能會對我們提供人工智能/機器學習軟件平台及相關產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們的人工智能/機器學習軟件平台包含由第三方提供的「開源」軟件。開源軟件通常是可以自由訪問、使用和修改的，並在不可以協商的許可證條款下，按照「現狀」提供給公衆。使用和分發開源軟件可能比使用第三方商業軟件或內部開發的軟件面臨更大的風險。開源許可證方通常不對侵權索賠或其他與知識產權或軟件質量相關的索賠提供保證或其他合同保護。此外，某些開源許可，如GNU Affero通用公共許可證，可能要求我們無償提供包含開源軟件的我們平台的元件，提供源代碼以便我們通過納入或使用開源軟件進行修改或衍生作品，或根據特定開源許可證的條款對我們的修改或衍生作品進行許可。如果根據開源許可證的條款要求我們將專有源代碼公開，競爭對手可能會用更低的開發努力和時間創造類似的產品，最終可能導致我們的銷售損失。

我們還可能面臨聲稱未遵守開源許可條款或侵權、盜用或其他違反開源科技的索賠。這些索賠可能會導致訴訟，或要求我們購買昂貴的許可證，投入額外的研發資源重新設計我們的平台，在及時且具有成本效益的基礎上無法完成重新設計的情況下終止銷售我們的軟件產品，或者以源代碼的形式普遍提供我們的專有代碼，任何這些情況都會對我們的業務和運營結果產生負面影響，包括被禁止提供包含開源軟件的平台元件。我們還可能面臨聲稱擁有我們認爲是開源軟件的各方提起的訴訟。訴訟對我們而言可能會成本高昂，對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，並要求我們投入額外的研發資源重新設計我們的平台。

雖然我們監控開源軟件的使用，並儘量確保沒有開源軟件以可能使我們的平台受到意外條件的方式被使用，但幾乎沒有法院對開源許可證進行過解釋，因此存在這些許可證可能被解釋爲對我們商業化人工智能/機器學習軟件平台及相關產品施加意外條件或限制的風險。我們無法保證我們在平台中整合開源軟件的方式不會使我們承擔責任，或者不會與我們當前的政策和程序一致。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們建立品牌的能力。我們可能無法成功建立、維護和加強有效品牌，我們的品牌和聲譽可能會受到與我們或我們的人工智能/機器學習軟件平台及相關產品有關的負面宣發的損害。

我們的業務和前景取決於我們開發、維護和增強品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和增強我們的品牌，我們可能會失去建立關鍵客戶群的機會。我們相信，我們未能成功商業化我們的硬件產品以及隨之而來的財務表現損害了我們之前的品牌。因此，爲了反映我們對人工智能/機器學習軟件平台的關注，在2024年3月，我們將名稱更改爲Palladyne AI corp，並據此對我們的人工智能/機器學習軟件產品進行了品牌化。推廣和定位我們的品牌可能會顯著依賴於我們提供高質量軟件並按預期與客戶進行互動的能力。爲了推廣我們的品牌，我們可能需要改變或擴展我們的客戶開發和品牌推廣實踐，包括增加營銷活動，這可能會導致費用大幅增加。如果我們未能開發和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到重大和不利的影響。

此外，如果發生安全事件或被認爲發生了安全事件，無論這些事件是否是我們的過錯，我們可能會受到不利的宣發或客戶的支撐位。特別是考慮到社交媒體的普及，任何負面的宣發，無論是真實還是虛假的，都可能迅速傳播，並損害對我們品牌的認知和信懇智能。此外，還有可能出現與我們的合作伙伴相關的不利宣發，無論這些宣發是否與他們與我們的合作有關。我們成功定位品牌的能力也可能會受到對競爭對手產品質量的看法的負面影響。

我們的管理團隊在制定戰略決策以執行我們的增長計劃時享有廣泛的自主權，但管理層的決策並不總能達到預期的結果。當前和未來的決策可能無法成功實現我們的業務目標，或者可能導致意想不到的後果，從而對我們的增長前景產生負面影響。

我們的管理層在制定戰略決策以執行我們的增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能將時間和公司資源投入到新的或擴展的產品供應、潛在收購或戰略聯盟、潛在客戶或其他不一定改善我們的運營結果或促進我們增長的倡議中。例如，在2023年11月，我們轉變了業務，專注於開發我們的商業人工智能/機器學習軟件平台及相關產品，而非硬件產品。我們得出結論，這一策略符合我們追求與客戶迫切需求相關的重大短期營業收入的目標，並會減少我們的資本需求和與之相關的風險，符合可用資源。然而，這一策略可能並未證明有效。管理層未能做出最終能促進我們增長的戰略決策，可能導致不利回報和對我們前景的不確定性，這些都會導致我們普通股的價格下跌，並對我們的業務、前景、財務狀況、結果以及持續運營能力產生重大不利影響。

If we fail to effectively manage our business, we may not be able to design, develop, market and commercialize our software products successfully.

Any failure to manage our business effectively could materially and adversely affect our prospects, financial condition and operating results. As we work to grow our business, we may need to manage the following activities, among others:

We conducted two RIFs during 2023, the July 2023 RIF, affecting approximately 24% of our workforce at the time, and the November 2023 RIF, affecting approximately 70% of our workforce at the time, as we evaluated our business, organization, prospects and resources and ultimately decided to focus on our AI/ML Software Platform. However, these RIFs, in particular the November 2023 RIF, has placed and will continue to place additional strain on our existing resources, and we could experience systemic operating difficulties in managing our business and implementing controls and other business processes, resource constraints in our product development and commercialization efforts, or other limitations or difficulties that are difficult to predict at this time.

We may be unable to adequately control the costs associated with our operations in order to achieve profitability.

We will require significant capital to develop and grow our business, including successfully developing and commercializing our AI/ML Software Platform and related products, establishing or expanding our design, research and development, sales and maintenance and service capabilities and building our brands. We have incurred and expect to continue incurring significant expenses which will impact our profitability, including research and development expenses, sales and marketing expenses as we build our brand and market our software platform and products and general and administrative expenses. Although the RIFs and other cost-saving measures have significantly reduced expenses, it may be difficult to reduce expenses further or maintain current levels while pursuing our business objectives. Some of the factors that may lead to cost increases or difficulty further reducing cost are outside of our control, such as national or global geopolitical and economic conditions, including inflation and interest rates. In addition, we may incur significant costs upgrading or fixing Defects in our software platform and products. Our ability to continue our operations in the long term and potentially become profitable in the future will not only depend on our ability to commercialize our software platform and products to meet customer needs and identify and investigate new areas of demand, but also on our ability to license our products at prices needed to achieve sufficient revenues and margins to cover our cash outlay, including the risks and costs associated with any warranty obligations. If we are unable to efficiently design, develop, market, deploy, distribute and service our software products in a cost-effective manner, our operating results, financial condition and prospects would be materially and adversely affected and we may not achieve profitability.

We expect to incur substantial research and development costs and devote significant resources to developing and commercializing our AI/ML Software Platform and related products, and we may never reach profitability and/or achieve significant or any product revenues.

我們未來的增長取決於拓展新市場，調整我們的人工智能/機器學習軟件平台和產品以適應新的應用和客戶需求，並推出新的功能和功能，以實現市場認可。我們預計將在努力設計、開發、增強和商業化我們的人工智能/機器學習軟件平台和相關產品過程中承擔大量且可能不斷增加的研究、開發、銷售和市場營銷成本。我們的研究和開發項目可能無法取得成功的結果，或者無法適應新技術（如人工智能）的變化，我們的產品可能無法獲得市場認可，產生有意義的或任何形式的營業收入，或變得盈利。

我們的Palladyne IQ產品需要某些有限的硬件元件，我們依賴我們的供應商，其中一些目前是單一、唯一或有限的來源供應商。這些供應商在價格、數量、性能、時機和規格等方面無法按我們接受的條件交付我們產品所需的元件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們爲Palladyne IQ產品使用的最小硬件元件保留了一組有限的供應商。我們希望大部分供應商都來自美國。在某些情況下，我們會有獨家供應商（即該元件只能從單一供應商處獲得，通常是因爲爲我們定製）或單一供應商（即我們從單一供應商購買，但該元件仍有其他替代來源）供應商。我們努力減少對獨家或單一供應商的依賴，以減少在供應鏈中的風險，包括由於破產、停產某個特定元件或其他原因而失去獨家或單一供應商的風險。然而，我們產品中使用的某些元件可能必須從單一供應商處採購，有些可能只能從獨家供應商處獲取。如果我們的第三方供應商無法按所需量、所需時間或可接受價格供應關鍵元件和材料，我們的銷售、營業收入和盈利能力可能會受到不利影響，我們可能無法滿足客戶的義務。我們的第三方供應商也可能無法滿足我們所需的規格和性能要求，這將影響我們實現產品規格和性能特性的能力。此外，我們的第三方供應商可能無法獲得所需的認證或爲其產品提供我們產品所需的保修，這對我們的產品至關重要。如果我們無法從供應商處獲得在我們產品中使用的元件和材料，我們的業務將受到不利影響。

我們與供應商的談判籌碼比更大、更成熟的公司少，可能無法獲得有利的價格和其他條款。例如，與供應商的協議可能包含對我們不利的條款，例如因最小訂單數量要求或最低價格門檻要求，我們必須訂購超出需求的元件，並製造系統和解決方案。雖然我們相信能夠建立替代供應關係，並且可以獲得或設計替代元件來替代我們的單一來源元件，但我們可能無法及時做到這一點，以支持我們的生產需求，或者在此時能夠做到。

所有板塊，或在對我們有利的價格或質量水平下。此外，我們可能無法開發出令人滿意的替代品來替代單一來源的元件。任何無法找到令人滿意的替代品來替代我們的單一和唯一來源元件供應商的情況，無論是由於供應商破產、決定停止生產元件或其他任何原因，都可能影響我們的成本和元件可用性，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，原材料或元件的波動或短缺以及其他經濟狀況可能會導致我們承擔重大的運費和物料成本增加。我們的材料價格大幅上漲將增加我們的運營成本，如果增加的成本無法通過提高銷售價格來收回，可能會降低我們的利潤率。

我們面臨與戰爭、自然災害、健康 epidemics 及其他災難相關的風險，以及供應鏈中斷，這些都可能嚴重影響我們的運營。

我們的設施或運營，或任何潛在的第三方供應商、合作伙伴或服務提供商可能會受到超出我們或他們控制範圍的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、健康流行病和其他災難以及不可抗力事件。我們的備份系統無法實時捕獲數據，且在服務器故障的情況下我們可能無法恢復某些數據。我們的備份系統可能不足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、通訊故障、入室盜竊、戰爭、騷亂、恐怖襲擊、網絡安全事件或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、科技平台故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞，或軟件或硬件故障，從而可能顯著干擾我們的運營。此外，依據可能出現的任何健康大流行、流行病或疫情，潛在客戶和合作夥伴可能會暫停或延遲與我們的合作，或採取其他行動，或經歷自身的負面影響，這些都可能對我們的財務狀況和滿足當前時間表的能力產生重大不利影響。COVID-19大流行對我們招募技術員工加入團隊、開展研發活動和與開發客戶的互動能力產生了不利影響，且這種情況或其他類似事件可能再次發生，並可能妨礙我們的產品開發時間表。

影響我們供應鏈的事件可能由供應商或我們無法控制的因素引起，包括勞動行動、需求增加、生產或分銷問題和/或第三方物流、信息科技或運輸系統的中斷。一些關鍵供應商相對較小，這使他們尤其容易受到這些風險的影響。此外，近年來的全球事件導致供應商普遍遭受全球供應鏈中斷，包括關鍵供應鏈短缺、勞動力短缺、顯著的材料成本通貨膨脹和我們運營所需項目的交貨期延長。任何此類對我們供應鏈的中斷都可能增加我們的成本，並可能限制對我們運營至關重要的產品的可用性。

我們的業務計劃需要大量的資本。我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東權益或引入可能限制我們運營或支付分紅派息的契約。如果我們需要額外的資本而無法獲得新的資金，我們可能無法繼續我們的業務運營。

儘管我們認爲我們擁有足夠的資金來支持我們的業務至少在接下來的12個月內，但我們可能會尋求額外的融資。

在那段時間，爲了增加我們的現金儲備並確保我們能夠繼續追求我們的業務目標。我們當前的業務計劃可能需要我們在實現正面營業現金流之前獲得額外的融資，並且我們不預計在短期內實現正面營業現金流。因此，我們打算繼續監視我們的流動性、財務和業務結果以及市場狀況，並且可能會根據市場情況良好或存在有利的機會時機敏行並籌集資本，以增加我們的現金儲備、降低我們的財務風險，幫助資助研發成本並追求業務目標。我們的軟件產品成功商業化和銷售的任何延遲將負面影響我們產生營業收入的能力，我們的盈利能力以及整體經營績效，並導致提前籌集額外資本的需求。

即使我們產生了積極的經營現金流，我們仍然可能需要籌集大量額外資金來支持我們的業務，包括融資持續的研發成本、任何重大的意外或加速支出以及新的戰略聯盟或收購。我們在商業化我們的軟件產品方面經驗有限，加上我們認爲我們的人工智能/機器學習軟件平台代表了一項重大的科技進步，這意味着我們在軟件平台和產品需求方面幾乎沒有歷史數據。此外，我們預計在可預見的未來我們的支出將繼續保持顯著，因爲我們將繼續進行開發活動並將我們的產品推向市場，而且我們現金使用的水平將受到客戶對我們平台需求的顯著影響。因此，我們未來的資本需求是不確定的，實際的資本需求可能與我們當前的預期有所不同。我們可能需要尋求股權或債務融資來支付我們的費用和資本支出，這種融資可能無法及時提供給我們，或條件不接受，甚至根本沒有。即使可用，額外股權或與股權相關的證券的出售可能會稀釋我們的股東，而債務的產生將導致債務服務義務，並可能導致限制我們運營的操作和融資契約。

在我們需要時，額外融資可能無法獲得，或者可能無法以有利的條件獲得。我們獲得實施業務計劃所需融資的能力受多種因素的影響，包括整體市場狀況和投資者對我們商業模式的接受程度。當前資本市場狀況，包括通貨膨脹的影響，已經提高了借貸利率，並預計在我們尋求額外資金時，與之前時期相比將顯著增加我們的資本成本。此外，全球資本市場在過去經歷過顯著的波動和不確定性，我們無法保證此類融資選擇將以有利條件向我們提供，甚至在我們判斷尋求額外資本必要或可取時也是如此。如果我們通過公開或股權投資融資籌集額外資金，現有股東的所有權利益將被稀釋，並且這些證券的條款可能包括清算或其他優先權，進而對我們股東的權利產生不利影響。如果我們通過債務融資籌集額外資金，可能會受到限制或限制我們採取特定行動的契約，例如產生額外債務、購買或出售資產、進行資本支出或宣告分紅。

這些因素可能使得此類融資的時機、金額、條款和條件對我們來說變得不吸引或不可用。如果我們無法在需要時籌集到足夠的所有基金類型，我們將不得不大幅減少開支，推遲或取消我們的計劃活動，或者大幅改變我們的企業結構，甚至可能停止運營並清算。我們可能無法獲得任何資金，也可能沒有足夠的資源來按預期開展我們的業務，或者根本無法做到，這都可能意味着我們將不得不削減或停止我們的運營。

如果我們在需要或想要的時候無法籌集到額外的所有基金類型，我們的運營、前景和財務控件將會受到重大且不利的影響。

我們最近改善成本結構的舉措，包括大規模裁員，可能不會帶來所有預期的節省，可能導致總成本和費用超過預期，可能會擾亂我們的業務。

我們在2023年進行了兩次裁員，第一次是在2023年7月，影響了當時大約24%的員工，第二次是在2023年11月，影響了當時大約70%的員工。這些以及其他努力導致了顯著的年度節省成本。然而，由於與裁員相關事件或其他因素，我們可能會產生額外的費用，這些費用目前尚未考慮。年度節省成本是估算值，受多種假設的影響，實際結果可能會有重大差異。由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法完全或部分實現裁員預期的好處和節省，所取得的成本節省可能不足，且部分節省可能不是長期的，特別是如果我們的業務增長。如果我們無法實現或維持裁員及其他節約措施所期望的運營效率和成本節省，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。此外，我們可能需要在未來進行額外的人員減少、重組活動或其他措施以降低成本。此外，我們改善成本結構的舉措，包括裁員，可能會對我們的運營造成干擾。例如，我們的人員減少導致了計劃之外的部分人員流失，並可能繼續導致一些流失，這可能導致機構知識和專業技能的喪失，加大我們日常運營的困難，給我們的控件和流程帶來壓力，並降低員工士氣。由於計劃外的額外費用或損害我們的生產力，我們可能需要尋求承包商的支持以應對不良流失。此外，我們在將離職員工的職務和義務分配給剩餘員工或承包商方面可能會失敗，這可能導致我們的運營中斷。我們的人員減少也可能損害我們吸引和留住對我們的業務至關重要的合格人員的能力，並使我們追求新機會和新舉措變得困難，並迫使我們僱傭合格的替換人員。未能吸引或留住合格人員可能會阻止我們成功開發或銷售我們的軟件平台和產品，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的財務結果可能因運營成本、收入（包括開發合同收入）、產品需求以及其他因素而在不同期間之間顯著變化。

我們預計我們的期間財務結果將根據我們的運營成本和產品需求而有所變化，我們預測這些會隨着我們繼續設計、開發和發佈軟件產品的速度而波動。此外，當我們將人工智能/機器學習軟件平台及相關產品商業化，和/或進入或完成政府或開發合同時，我們預計我們的營業收入將在各個時期之間波動，這包括在我們推出新產品、新功能或新特性，或首次在新市場推出我們的人工智能/機器學習軟件平台及相關產品時。因此，由於這些因素，我們認爲近期的季度間經營結果比較並不一定有意義，並且這些比較不能作爲未來表現的因子。此外，我們的經營結果可能無法滿足股權研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能特別關注季度財務結果。如果這一切發生，公司的證券交易價格可能會大幅下跌，可能是突然發生或是隨着時間的推移，還有可能經歷顯著的波動。

我們在很大程度上依賴於高級管理層和其他關鍵員工的服務，如果我們無法吸引、整合和留住足夠數量的合格員工，我們開發和商業化我們的人工智能/機器學習軟件平台及相關產品的能力、運營我們的業務和競爭能力可能會受到影響。

我們的成功部分依賴於我們保留關鍵員工的能力。意外失去或未能保留一位或多位高級管理人員或其他關鍵員工可能會延遲產品開發並需要外包給第三方，而這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們高度依賴我們人工智能/機器學習軟件平台領導團隊的服務，特別是我們的首席科技官德尼斯·加拉吉博士。加拉吉博士對我們的人工智能/機器學習軟件平台開發工作和我們的業務計劃有重要影響。如果他因死亡、殘疾或其他原因停止服務，我們可能會受到重大不利影響，他的離職或其他關鍵貢獻者在我們的軟件和科技開發工作中的離職可能會導致產品開發延遲，或可能根本無法成功完成我們人工智能/機器學習軟件平台及相關產品的開發，這將實質性和不利地損害我們的業務、運營成果和財務狀況。此外，如果這些人離開公司，我們可能會難以找到或無法找到合格的繼任者。如果我們無法及時成功繼續開發和商業化我們的人工智能/機器學習軟件平台及相關產品，無論是由於這些人的離職還是其他原因，我們可能沒有足夠的時間或資源來追求替代計劃或機會，可能需要停止運營。我們沒有爲任何高級管理人員購買關鍵人才保險。

我們已經經歷並可能繼續經歷高級管理團隊的變動。例如，Benjamin G. Wolff於2024年2月重新加入公司的執行團隊，擔任總裁兼首席執行官。與管理變動相關，公司的業務發生了變化，並可能在未來進行進一步的變化。如果我們無法成功實施和適應這些變化，可能無法實現期望中對業務和經營結果的改善。這反過來可能對我們的業務產生重大不利影響。任何未能成功管理這些變化的情況可能會受到我們的客戶、員工、投資者和其他第三方合作伙伴的負面看法，並可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們的成功在一定程度上也依賴於我們識別、招聘、吸引、培訓和發展其他高素質人事的能力，特別是人工智能/機器學習軟件工程師。由於我們科技的創新和愛文思控股性質，具備必要經驗的個體並未且可能會繼續難以獲得，因此我們可能需要花費大量時間和費用來招聘和留住經驗豐富的員工，並適當培訓任何新招員工。新員工的融入也可能會對流程、項目、文化、優先事項以及公司整體產生干擾。我們面臨來自許多其他公司的激烈競爭，特別是來自人工智能/機器學習軟件工程師的競爭，這些公司包括其他軟件和科技公司，許多公司在財務和其他資源方面擁有比我們更大的優勢，因此我們招聘、吸引和留住他們的能力取決於我們提供具有競爭力的薪酬的能力。將來我們可能無法吸引、融合、發展或留住合格的人事，如果未能做到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們策略的執行。我們最近的裁員和對我們財務狀況的擔憂也可能使我們在吸引和留住高素質人事方面面臨更大困難。我們可能會在吸引和留住合格人事上產生大量費用，包括與薪資和福利相關的重大開支，以及與股票獎勵有關的薪酬費用，同時我們可能會在我們實現投資於招聘和培訓他們的利益之前將新員工流失給競爭對手或其他公司。此外，新員工的生產力可能不如我們預期，或可能不適應公司文化，而長期員工可能不會接受新的領導、優先事項、方法、流程或其他變化，並可能決定離開或不再表現出與過去一樣的水平，因爲我們可能在對他們進行適當或有效的融入我們的員工隊伍和文化時面臨挑戰。

我們的總部位於猶他州鹽湖城，該地在人工智能/機器學習軟件和機器人領域的高技能員工人數較一些其他主要大都市地區少。此外，作爲2023年11月宣佈策略轉變的一部分，專注於我們的人工智能/機器學習軟件平台，我們關閉了位於賓夕法尼亞州匹茲堡的設施，可能不再能夠吸引該地區的高技能員工。爲了吸引和留住關鍵人員，我們可能需要在全國其他地區開設辦事處，這可能會增加成本並降低生產效率。任何管理團隊和員工未能按預期表現可能會對我們設計和推出軟件產品，或經營和競爭產生重大不利影響，同時對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果也會造成影響。

作爲一家上市公司，我們承擔着重大開支和行政負擔，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作爲一家上市公司，我們正在承擔法律、會計和其他費用，這些費用以前我們沒有，隨着我們繼續實施和加強控制、流程和系統，並僱傭相關人員，並在我們不再是《證券法》第2(a)節中定義的新興成長公司後，這些費用可能會增加。我們受《交易法案》、薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及SEC和Nasdaq證券交易所（"納斯達克"）頒佈的規定的監管和其他要求。我們的管理層和其他人員投入大量時間用於這些合規倡議。我們可能需要僱傭更多員工來支持我們作爲一家

上市公司將增加我們未來時期的運營成本。此外，這些規則和法規大幅提高了我們的法律和財務合規成本，使得某些活動變得更加耗時和昂貴。這些增加的成本加大了我們的淨損失。例如，獲得適當的董事和高管責任保險的費用比我們作爲私營公司時要高。我們無法準確預測或估計可能發生的所有額外成本的金額或時間。作爲一家上市公司還可能使我們更難吸引和留住合格的人士擔任我們的董事會、董事會委員會或高管。這些因作爲上市公司而增加的費用和管理負擔消耗了大量的財務資源，任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能維護和加強有效的披露控制和程序以及基本報表的內部控制系統，我們生產及準確財務報表的能力或符合適用法規的能力可能會受到不利影響。

我們預計《交易所法》、《薩班斯-豪利法案》以及納斯達克的規定和法規將繼續導致巨大的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、費時費力，並對人員、系統和資源造成重大壓力。

薩班斯-豪利法案要求我們在其他方面保持有效的信息披露控制和程序以及財務報告的內部控制。我們正在繼續開發和完善我們的信息披露控制、財務報告的內部控制以及其他程序，旨在確保我們在向SEC提交的報告中要求披露的信息能夠在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且根據交易所法案要求披露的信息能夠及時收集，並傳達給我們的主要執行和財務官員。爲了達到作爲一家上市公司所需的會計標準水平，開發和實施必要的流程和控制增加了我們的法律和合規成本，並可能繼續增加這些成本，且這些成本可能超出預期。

我們之前已識別出我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷，並採取了補救措施以解決識別出的缺陷，並得出結論，截至2021年12月31日和2022年6月30日，各重大缺陷已得到補救。我們當前的控制措施以及我們開發的任何新控制措施可能因爲我們業務條件的變化或其他原因而不足。任何未能開發或維持有效控制措施，或在其實施或改進中遇到的困難，可能會對我們的經營結果產生不利影響，或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們對之前期間的基本報表進行重新表述。任何未能實施和維持有效內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊公共會計師事務所對我們在財務報告內部控制有效性的評估報告的結果產生不利影響，尤其是在我們需在依據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提交給SEC的定期報告中包含這些評估和報告的情況下。無效的披露控制和程序及財務報告內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信懇智能。

爲了維護和改善我們的披露控制與程序以及財務報告內部控制的有效性，我們預計將繼續投入大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。任何未能維持內部控制充分性，或因此無法及時準確地製作財務報表，均可能增加運營成本，且可能會嚴重影響我們經營業務的能力。如果我們的內部控制被認爲是不足的，或者如果我們被認爲無法及時或準確製作財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，證券的交易價格可能會下降。此外，如果我們的財務報表未能及時提交，我們可能會受到納斯達克、證監會或其他監管機構的制裁、執法行動或調查，甚至可能遭受民事訴訟。因此，未能維持有效的財務報告內部控制可能會對我們的業務和普通股價格產生重大不利影響。

我們獨立的註冊會計師事務所在我們不再是新興成長型公司之後，才需要正式對我們的內部財務報告控件的有效性進行審查。在那時，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發出報告，如果對我們的控件的記錄、設計或運作水平不滿意，那麼該報告可能是不利的。任何未能保持有效的披露控件和程序以及內部財務報告控制都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們使用淨營業損失結轉和其他稅務屬性的能力可能會因所有權變更而受到限制。

在我們的歷史上，我們已遭受損失，且不指望在近期內實現盈利，我們可能永遠無法實現盈利。在我們繼續產生稅務虧損的情況下，未使用的虧損將會結轉，以抵扣未來的應稅收入（如有），直到這些未使用的虧損過期爲止。

根據2017年《減稅和就業法案》（Tax Act）和2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（CARES Act）的修訂，在2017年12月31日之後開始的應稅期間產生的美國聯邦淨經營損失結轉可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後開始的應稅年度中，這些淨經營損失結轉的可扣除額度限制爲應稅收入的80%。各州可能並不完全遵從《減稅和就業法案》或《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》。對淨經營損失或稅收抵免的暫停或其他限制，可能帶有追溯效力，這可能導致我們現有的淨經營損失或稅收抵免過期或以其他方式無法用於抵消未來的所得稅責任。

此外，我們的淨營運虧損結轉已提交給美國國內稅務局和州稅務機構進行審查和可能的調整。根據1986年修訂的《內部稅收法典》（以下簡稱「法典」）第382和383條，這些美國聯邦淨營運虧損結轉和其他稅收屬性可能在我們公司的所有權發生某些累積變化的情況下，成爲每年限制的對象。「法典」第382條規定的「所有權變更」通常發生在一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東組在滾動的三年期內將他們的所有權比率超過最低所有權比率的50個百分點以上。由於所有權變更的結果，我們利用淨營運虧損結轉和其他稅收屬性抵銷未來應納所得稅或稅務責任的能力可能會受到限制。州稅法律可能也適用類似規定。如果我們獲得應稅收入，這種限制可能導致我們未來的所得稅負責任增加，我們未來的現金流可能受到不利影響。由於未來資產的最終實現存在不確定性，我們已錄得與淨營運虧損結轉和其他遞延稅款資產相關的充分估值準備。

我們過去曾經可能會在未來繼續受到與戰略關係或交易相關的風險，並且未來可能無法確定或建立所需的戰略關係。

我們可能尋求與戰略聯盟、合資企業、少數股權投資、收購、合作和許可安排等進行合作。我們無法保證任何這些合作伙伴關係或收購將會導致任何約束性協議或與第三方持久或成功的業務關係，或者任何其他預期的益處會實現。如果確立了任何這些關係，可能使我們承受多種風險，包括與分享專有信息、第三方不履行義務和增加建立新關係的費用相關的風險，其中任何一種都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們可能有限的監控或控制這些第三方的行動的能力，而且，如果任何這些戰略合作伙伴受到與其業務相關的事件引發的負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何這樣的第三方的關聯而遭受負面宣傳或損害聲譽。

我們預期戰略業務關係將成爲我們業務增長和成功的重要因素。然而，我們可能無法在未來識別或確保合適的業務關係機會，或者我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會。此外，識別此類機會可能需要大量管理時間和資源，談判和融資關係涉及重大成本和不確定性。如果我們未能成功地尋找和執行未來的戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重不利影響。

當適當的機會出現時，我們在過去已經，並且在未來可能會收購與我們現有業務互補的其他資產、產品、科技或業務。不時地，這些資產、產品和科技或業務的賣方可能保留他們出售給我們的科技的某些權利，在某些情況下這可能允許賣方與我們競爭。除了可能的股東批准外，我們可能需要相關政府當局的批准和許可以進行收購，並遵守任何適用的法律法規，否則可能導致延誤和成本，並可能干擾我們的業務策略。此外，收購和後續將新資產和業務整合到我們自己業務中需要管理層的重大關注，可能導致從現有業務中轉移資源，進而對我們的運營和財務結果產生不利影響。收購的資產或業務可能無法產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用，可能稀釋的股權證券發行，重大商譽減值費用的發生，其他無形資產的攤銷費用，以及對被收購業務潛在未知負債的風險。例如，我們之前經歷過與收購RE2相關的所有商譽的減值。此外，識別和完成收購的成本可能也很高。

人工智能/機器學習的發展和使用中存在問題，加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。

人工智能/機器學習技術複雜且快速發展，我們面臨來自其他公司的激烈競爭以及不斷變化的監管環境。將人工智能/機器學習技術引入新的或現有的產品可能會導致新的或更嚴格的政府或監管審查、訴訟、保密或安防-半導體風險、倫理問題或其他可能對我們的業務、聲譽或財務結果產生不利影響的複雜情況，或限制我們軟件平台的功能或我們售賣軟件產品的能力。政府機構已實施法律，並考慮進一步對人工智能/機器學習技術進行監管，這可能會產生負面影響。

我們使用和開發包含這些技術的平台和產品的能力。例如，2023年10月30日，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括建立全面的新標準以確保人工智能的安全和安防-半導體。

此外，2024年3月13日，歐洲議會通過了人工智能法案。人工智能法案提出了一個基於不同風險水平的禁止、披露、透明度和其他監管義務的框架，適用於在歐盟引入人工智能系統的企業。一旦人工智能法案生效，某些條款可能要求我們根據各自的風險分類、系統類型和使用方式，調整或限制我們對人工智能的使用。人工智能法案還可能要求我們遵守監測和報告要求。不遵守人工智能法案可能會導致罰款，最高可達€3500萬或上一個財政年度全球年營業額的7%，以較高者爲準。其他司法管轄區可能會通過類似或更嚴格的立法，這可能使得使用這些技術面臨挑戰。在美國聯邦和州層面以及國際上，提出了許多其他法律和法案，旨在規範人工智能系統和服務的部署或提供。這包括科羅拉多州的人工智能法案，該法案已通過並將於2026年2月1日生效，類似於人工智能法案，提供了一個基於風險的監管框架，以及在2024年9月在加利福尼亞州頒佈的衆多法律。

我們在遵守人工智能法案和其他法律法規方面所做的努力，無論是現在生效的，還是未來可能提出或頒佈的，與人工智能/機器學習技術相關的法規，可能會很困難、繁重且昂貴，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。我們可能需要投入大量時間和資源來評估我們在人工智能法案及其他法律法規下的義務，並制定和執行確保合規的計劃。此外，涉及人工智能/機器學習技術的知識產權所有權和許可權，包括版權，尚未被美國法院或其他聯邦或州法律法規充分解決，我們客戶將第三方人工智能/機器學習技術應用於機器人產品和服務，可能會導致面臨版權侵權或其他知識產權盜用或侵權的索賠風險。

對於新興的人工智能/機器學習技術的不確定性，可能需要在開發和維護專有數據集和機器學習模型方面進行額外投資，開發提供歸屬或報酬給訓練數據創作者的新方法和流程，以及爲處理使用人工智能技術的數據開發適當的保護措施和保障，這可能會帶來高昂的成本，並可能影響我們的支出，因爲我們在產品中使用人工智能/機器學習技術。人工智能/機器學習技術的使用帶來了新出現的倫理和社會問題，如果我們提供的解決方案因其對客戶或整個社會的實際或感知影響而受到審查或爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任。這些挑戰可能使我們在使用人工智能進行業務時更加困難，並可能導致監管罰款或懲罰，要求我們改變產品供應或業務實踐，或者限制我們使用人工智能。如果我們無法使用人工智能，或者使用受到限制，我們的業務可能效率更低，或者我們可能處於競爭劣勢。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。

稅法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們受多個徵稅司法管轄區的稅法、法規和政策約束。稅法的變化以及其他因素可能導致我們的稅務義務和有效稅率出現波動，或者對我們的稅務立場和/或稅務負債造成不利影響。例如，許多國家、地方司法管轄區以及經濟合作與發展組織等組織提出或實施了新的稅法或對現行稅法的修改。稅收法案取消了目前抵扣研發支出的選擇，並要求納稅人在五年或十五年內對其進行資本化和攤銷。2022年通膨削減法案對某些股票回購徵收1%的消費稅。任何新的稅法或對現行稅法的修改可能對我們的有效稅率、經營結果、稅收抵免或激勵措施、稅款或要求我們潛在客戶支付額外稅款等造成不利影響，這可能對我們的業務、現金流量、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

We may become subject to new or changing governmental regulations relating to the development, marketing, licensing, distribution or use of our AI/ML Software Platform and related products or to the providing of customer service, and a failure to comply with such regulations could lead to delays in launching our platform and/or withdrawal of our platform from the market, delay our projected revenues, increase costs and/or make our business unviable if we are unable to modify our software platform to comply.

We may become subject to new or changing international, national, state and local regulations, including laws relating to the development, marketing, licensing, distribution or use of AI/ML software products such as ours, or to the providing of customer service. Such laws and regulations may also cover employment, taxation, privacy, data security, data protection, pricing, content, copyrights and other intellectual property, mobile communications, electronic contracts and other communications, consumer protection, unencumbered internet access to our services, the design and operation of websites, and the characteristics and quality of software and services, and may require us to pause sales and modify our software products, which would likely result in a material adverse effect on our revenue and financial condition, especially if implemented on a large scale or in a key market. Such laws and regulations can also give rise to liability, such as fines and penalties or for property damage, bodily injury and cleanup costs. Capital and operating expenses needed to comply with laws and regulations can be significant, and violations may result in substantial fines and penalties, third-party

damages, suspension of production or a cessation of our operations. Any failure to comply with such laws or regulations could lead to withdrawal of our software products from the market.

We may be subject to claims, lawsuits, arbitration proceedings, government investigations and other legal, regulatory and administrative proceedings and face potential liability and expenses related thereto, which could have a material adverse effect on our business, operating results and financial condition.

We may be subject to claims, lawsuits, arbitration proceedings, government investigations and other legal, regulatory and administrative proceedings. In addition, we may be subject to the heightened scrutiny that is sometimes directed toward companies taken public via a business combination with a special purpose acquisition company. The outcome of any such claims, investigations or proceedings cannot be predicted with any degree of certainty. In the ordinary course of business we have been and may in the future be the subject of various legal claims. Any such claims, investigations or proceedings against us, whether meritorious or not, could be time-consuming, result in costly litigation, be harmful to our reputation, require significant management attention and divert significant resources, and the resolution of any such claims, investigations or proceedings could result in substantial damages, settlement costs, fines or penalties that could adversely affect our business, financial condition or operating results or result in harm to our reputation and brand, sanctions, consent decrees, injunctions or other remedies requiring a change in our business practices.

此外，在某些情況下，我們已經或可能承擔對投資者、董事、高級職員、員工、客戶、供應商或其他第三方的合同或其他法律義務以進行賠償並承擔法律費用。例如，我們的修訂和重述的章程（"章程"）規定，我們將按照特拉華州一般公司法的最大允許範圍對我們的董事和高級職員進行賠償，並可能對我們的員工、代理人和其他人員進行賠償。我們還與董事和高級職員簽訂了賠償協議，要求我們在某些情況下對他們因在這些職位上提供服務而可能產生的索賠進行賠償。這些賠償協議還要求我們提前支付他們在調查或辯護任何此類索賠時合理且實際發生的費用，如果發現該人並不有權獲得賠償，可能難以或無法收回任何提前支付的費用。如果我們被要求或同意爲任何我們的投資者、董事、高級職員、員工、客戶、供應商或其他第三方提供辯護或賠償，或提前支付費用，我們可能會產生重大成本和開支，從而對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。

我們受數據隱私和安防-半導體相關法律、法規、標準、政策及合同義務的不斷變化的影響，實際上或者被認爲未能遵守這些義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨巨額罰款和責任，或者以其他方式對我們的業務、前景、財務控件和運營結果產生不利影響。

我們受到或受某些國家、州和地方法律法規、合同義務和行業標準的影響，這些法律法規對數據隱私和安防-半導體施加了某些義務和限制，並規定了我們對個人信息（包括我們的員工、客戶和其他人的信息）的收集、存儲、保留、保護、使用、處理、變速器、共享和披露的管理。許多轄區已頒佈要求公司通知個人、監管機構和其他第三方有關涉及某些類型數據的安全漏洞的法律。這些法律可能不一致，可能會發生變化或可能會有其他新法律被採納。此外，我們與某些客戶的協議可能要求我們在發生安全漏洞或事件時通知他們。這些強制性披露是昂貴的，可能導致負面宣傳、處罰、罰款、訴訟和其他程序，或導致我們的客戶失去對我們安防-半導體措施有效性的信懇智能，並要求我們花費大量資金和其他資源來應對和/或緩解由實際或感知的安全漏洞或事件引起的問題。

作爲政府承包商或分包商，我們需遵守國防部（"DoD"）的網絡安全概念要求，包括遵守新正式制定的網絡安全成熟度模型認證（"CMMC"）計劃的要求。根據特定因素，包括授予的國防部機構和合同類型，我們可能需要獲得並確認特定的第三方網絡安全認證，以被視爲符合獲獎資格。不遵守這些要求可能會限制我們參與、獲得和/或執行國防部合同的能力。國防部預計到2026年，所有新合同都將需要符合CMMC計劃的要求，而首次信息和提案的請求已經開始。我們自己、或我們的分包商或其他我們依賴的第三方如無法在特定契約規定的要求前取得認證，我們可能被認定爲無資格獲得獎勵或繼續得到國防部現有工作的獎勵，這可能會對我們的經營成果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。我們還將需要定期進行重新認證的流程，這可能會增加我們的符合這種認證的合規成本，可能會根據重新認證確認的頻率增加風險，可能會造成運營延遲。此外，CMMC計劃可能對我們強加的義務可能與適用法律和法規要求的不同或者增加一致，可能會導致爲合規而產生額外費用。

全球數據保護格局正在迅速發展，實施標準和執行實踐可能在可預見的將來保持不確定。我們可能無法及時監控和應對所有變化。例如，加利福尼亞州通過了《加利福尼亞消費者隱私法》（"CCPA"），該法於2020年1月生效。CCPA爲涵蓋企業建立了隱私框架，包括對個人信息的廣泛定義和數據隱私權。

加利福尼亞居民。 CCPA包括一個潛在嚴厲的法定賠償框架和私人訴訟權。 CCPA已經被修改和補充，加州隱私權法案（"CPRA"）於2023年1月1日生效。許多其他州已經提出並在很多情況下頒佈了有關數據隱私和安全的法律，這在很多情況下與CCPA和CPRA類似。美國聯邦政府也在考慮制定聯邦隱私立法。隨着我們業務的擴張，CCPA、CPRA和其他涉及隱私和數據安全的法律法規可能會增加我們的合規成本和潛在責任。遵守任何適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要制定額外的機制以遵守這些法律法規。

此外，隨着我們國際業務的擴展，我們可能會受到或面臨美國以外國家法律法規下增加的義務，其中許多法規比目前在美國實施的法規更爲嚴格，例如歐盟的《通用數據保護條例》（"GDPR"）和補充GDPR的國家法律，以及英國實施GDPR的立法，通常比目前在美國實施的法規更爲嚴格。GDPR要求公司滿足有關處理駐歐經濟區個人數據的嚴格要求。GDPR還規定對於不遵守規定的企業將面臨巨額罰款，最嚴重違規可能導致對集團去年度全球營業額中較高者的罰款，上限爲2000萬歐元，或者上限爲上年度最嚴重違規的集團全球營業額的4%。英國GDPR的版本與英國的《數據保護法》一起，也規定了相當嚴厲的罰款，對於最嚴重違規可能達到1,750萬英鎊，或者上年度全球營業額的4%。全球許多其他司法管轄區正在考慮或已經制定法規，要求數據在本地存儲或以其他方式施加與個人數據收集、使用及其他處理有關的隱私、數據保護和數據安全義務。一般而言，遵守適用於我們運營的法律、法規、合同義務、行業標準以及適用於我們的隱私、數據保護和數據安全的任何自律組織規則或指南，可能會導致巨大成本，並可能需要調整我們的業務實踐，這可能會影響我們的增長策略，對我們獲取客戶的能力產生負面影響，以及對我們的業務、前景、營運結果和財務狀況造成不利影響。

我們發佈隱私政策和其他關於我們收集、處理、使用和披露個人信息及/或其他機密信息的文檔。雖然我們努力遵守已發佈的政策和其他文檔，但有時我們可能未能做到這一點，或者可能被認爲未能遵守此類政策以及與隱私、數據保護或數據安全相關的其他實際或主張的法律或合同義務。此外，儘管我們付出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們的發佈政策和文檔，我們可能無法成功地實現合規。這種失誤可能會讓我們面臨政府或監管機構的潛在行動，前提是它們被發現具有欺騙性、不公平，或與我們的實際做法不符。任何實際或感知上未能充分解決隱私和安防問題或遵守與隱私、數據保護或數據安全相關的適用法律、規章和規定，或相關隱私通知，可能會導致政府實體和私人方的調查、索賠和訴訟，合同違約的賠償和其他重大成本、罰款或責任。任何此類索賠或其他訴訟可能會花費高額費用和時間來辯護，並可能導致不利的宣傳。上述任何情形都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的運營系統、安防-半導體系統、製造行業和第三方廠商處理的數據都存在網絡安全概念風險。

我們的業務和運營可能涉及合作伙伴、客戶和其他人員的個人數據以及某些其他敏感和專有數據的收集、存儲、處理和傳輸。此外，我們保留與業務有關的敏感和專有信息，如我們自己的專有信息以及與員工相關的個人數據。越來越多的組織披露了其信息安全系統及其他信息安全事件的違規情況，其中一些事件涉及複雜和高度有針對性的攻擊。我們過去曾經成爲，將來可能也會成爲網絡安全概念攻擊的目標，其目的是爲了破壞我們的運營或試圖獲取我們業務中處理或維護的系統、數據、商業機密或其他專有信息或財務資源的訪問權限。我們的一些員工遠程辦公，這增加了安全風險。此外，在國際衝突及其相關政治或經濟應對和反應方面，一直認爲受到國家支持和地緣政治相關網絡安全攻擊風險的加劇。

我們面臨着中斷、停機和(違反)操作系統，包括我們或第三方廠商或供應商擁有的業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；我們或我們的第三方廠商或供應商擁有的設施安防系統；我們或我們的第三方廠商擁有的產品技術；我們的軟件，包括我們許可的第三方軟件；以及我們處理的客戶數據或我們的第三方廠商代表我們處理的數據。由於用於獲取對信息系統未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常發生變化，並且可能在啓動攻擊目標之前不爲人所知，我們可能無法預知或防範這些攻擊，無法及時做出反應或實施充分的預防措施，我們可能面臨未能及時檢測或清除，或對安全漏洞和其他與隱私和安全有關的事件做出其他響應的延遲。此類事件可能導致：嚴重干擾我們的操作系統；導致知識產權、商業祕密或其他專有或具有競爭敏感性的信息的失去；危及客戶、員工或其他人員的某些信息的安全性；危及我們設施的安全性；或影響產品技術和一體化的性能

我們系統中的軟件。某些行爲可能是由國家資助或由顯著的財務和技術資源支持的，這使得它們更加難以檢測、修復和應對。

我們計劃提供利用數據連接監控性能的產品服務和功能，並及時捕捉機會以提升性能以及進行安全和節約成本的預防性維護。我們服務的可用性和有效性依賴於信息技術和通信-半導體系統的持續運行。我們的系統將可能遭受來自物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕服務或降級攻擊、勒索軟件和其他惡意代碼、社會工程方案、內部盜竊或誤用或其他危害我們系統嘗試的損壞或中斷。我們可能會面臨對我們預期的數據收集或使用的反對，這可能要求我們實施新的或修改後的數據處理政策和機制，增加我們的維護成本以及與數據處理和處理相關的成本，並損害我們的業務前景。使用人工智能/機器學習技術可能導致安全事件，而我們使用人工智能/機器學習技術可能會產生額外的網絡安全風險或增加網絡安全風險，包括安全漏洞和事件的風險。此外，人工智能/機器學習技術可能與某些網絡安全攻擊相關聯，包括髮起更自動化、針對性更強和協調性更高的攻擊，這導致安全漏洞和事件的風險加劇。

儘管我們已經實施並正在實施額外的旨在保護我們控制範圍內的數據和系統、防止數據丟失以及預防其他安防-半導體漏洞和安防-半導體事件的系統和流程，但這些安防-半導體措施無法保證安全性。我們業務中使用的IT基礎設施可能容易受到網絡攻擊、安全漏洞或事件的影響，第三方可能會訪問數據，包括我們、我們的客戶、合作伙伴和員工的個人數據以及其他敏感和專有數據，從這些系統可訪問的員工個人數據或其他敏感和專有數據，或者該等數據可能會遭到未經授權的使用、披露、不可用、修改或其他處理。員工錯誤、不端行爲或在存儲、使用或傳輸這些類型數據時的其他錯誤可能導致實際或被感知的隱私或安全漏洞或其他安防-半導體事件。

此外，開發、改善、擴展和更新我們當前系統存在固有風險，例如數據管理、採購、產品開發、財務以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能影響我們管理數據的能力，或部署和服務我們的產品和解決方案，充分保護我們的知識產權，或實現並保持合規，或在適用的法律、法規和合同下實現可用的利益。我們無法確保依賴的這些系統，包括我們的第三方廠商或供應商的系統，將按計劃有效實施、維護或擴展。如果我們未能按照計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會受到干擾，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受損，內部財務報告控制可能會出現缺陷，這可能影響我們對財務結果的認證能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會受到威脅或被盜用，我們的聲譽可能會受到負面影響。如果這些系統未如我們預期的那樣運行，我們可能需要花費大量資源進行修正或尋找替代來源來執行這些職能。

任何實際或被感知的安全漏洞或安全事件，或任何系統中斷或業務中使用的其他系統故障，都可能中斷我們的運營，導致數據的丟失或不當訪問，或獲取，不可用性，修改，披露或其他處理，知識產權保護的喪失，損害我們的聲譽和競爭地位，降低對我們軟件產品的需求，損害我們與客戶、合作伙伴、合作者或其他人的關係，或導致索賠、監管調查和程序以及重大的法律、監管和財務風險，任何此類事件或對我們安全措施不足的感知都可能導致對我們的信懇智能的失去和損害聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何實際或被感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件，影響我們共享或披露數據的任何實體（包括例如我們的第三方科技提供商）都可能產生類似的影響。我們預計將會承擔重大成本，努力檢測和預防隱私和安全漏洞以及其他與隱私和安全相關的事件，並且在實際或被感知的隱私或安全漏洞或其他事件發生時可能面臨增加的成本和支出大量資源的要求。

作爲政府承包商或分包商，我們受到法律、法規和合同條款的約束，這可能增加潛在責任和相關費用的風險，並可能對我們的業務、運營結果和財務控件產生重大不利影響。

作爲政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和執行以及參與政府合同工具相關的法律、法規和合同條款，這些影響着我們和我們的合作伙伴與政府機構的業務。美國政府機構，如國防合同審核局和國防合同管理局，定期審計和調查政府承包商。此外，由於實際或感知到的不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會面臨非正常的審計和內部調查，這可能對我們的業務造成財務上的高額成本，分散管理時間或限制我們向政府客戶繼續銷售軟件產品的能力。這些法律和法規可能給我們的業務帶來其他額外成本，未能遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，

可能導致索賠、價格下調或退款義務、民事或刑事處罰、合同終止以及在一定時間內被政府機構暫停合同或禁止參與工作。任何此類賠償、處罰、中斷或限制我們與政府開展業務的能力都將對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們必須遵守美國及外國的反腐敗和反洗錢法律法規。違反這些法律可能會使我們面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營成果。

我們受美國《1977年外國腐敗行爲法》（FCPA）修訂條款，包括《美國國內行賄法》第18美國法典第201節，美國《旅行法》以及其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束，包括我們開展業務的其他國家的相關法律。反腐敗法被廣泛解釋，禁止公司及其僱員、業務夥伴、第三方中介、代表和代理人直接或間接地授權、承諾、提供或支付給政府官員、政治候選人、政黨或商業夥伴不當支付或其他任何價值，以獲取或保留業務或取得不當商業優勢。

我們與外國官員直接和間接互動，包括推動在美國以外國家政府實體的銷售。我們有時利用第三方在國外開展業務，並且我們的第三方業務夥伴、中介、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員直接或間接互動。即使我們沒有明確授權或實際了解此類活動，我們也可能因員工或這些第三方的腐敗或其他非法活動而承擔責任。《FCPA》和其他適用法律法規還要求我們保持準確的賬簿記錄，建立內部控制和合規程序，以防止任何此類行爲。儘管我們有政策和程序來處理遵守此類法律，但我們的員工、業務夥伴、第三方中介、代表和代理可能採取違反我們政策和適用法律的行動，最終我們可能會爲此負責。我們違反這些法律的風險隨着我們的國際存在擴大以及在外國司法管轄區擴大銷售和業務而增加。

任何上述法律法規的指控或違反行爲可能導致舉報投訴、負面媒體報道、調查、巨額民事和刑事罰款與處罰、損害賠償、和解、起訴、執行行動、監禁、失去進出口特權、暫停或排除政府合同、稅務重新評估、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害及其他後果，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，對任何調查或行動的回應可能會顯著分散管理層的注意力和資源，併產生巨額的軍工股費用和其他專業費用。

我們受到政府的出口和進口控制以及法律的約束，如果不符合這些法律，我們可能會承擔責任。

我們的人工智能/機器學習軟件平台及相關產品和科技必須遵守適用的出口控制、進口和經濟制裁法律法規，包括美國出口管理條例、美國國際武器貿易條例、美國海關法規以及由美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規。我們的軟件產品和科技的出口必須遵守這些法律法規。如果我們未能遵守這些法律法規，我們和某些員工可能會面臨巨額民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；被禁止參與美國政府合同；對我們及負責的員工或管理者處以罰款；在極端情況下，負責的員工或管理者可能會被監禁。

此外，我們的軟件的國際銷售可能需要首先從各種監管實體獲取許可證、清關或授權。如果我們被禁止出口我們的軟件或清關流程繁瑣昂貴，我們的營業收入生成能力將受到不利影響。

此外，我們的軟件的變更，或適用的出口管制、進口或經濟制裁法律法規的變更，可能會導致我們軟件產品的推出和銷售延遲，限制與供應商或其他業務合作伙伴的合作，或在某些情況下，完全禁止將我們的軟件出口或進口到某些國家、政府或個人。遵守這些法律法規可能也會造成高昂的成本，需要管理層投入時間和精力。出口、進口或經濟制裁法律法規的任何變更、現有法律法規的執行或適用範圍的變化，或被這些法律法規針對的國家、政府、個人或技術的改變，也可能導致我們軟件平台系統的使用減少，以及我們向潛在客戶出口或推廣軟件的能力下降。我們軟件產品的使用減少或出口或推廣軟件能力的限制，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

對我們在環保母基、社會責任和治理方面的做法和報告的監管機構、投資者、客戶、員工等的審查力度加大和預期變化，可能導致我們產生額外的成本，投入額外的資源，並使我們面臨額外的風險，這可能對我們的聲譽、客戶獲取和留存、資本獲取以及員工保留產生不利影響。

各行業公司都面臨着與其環保、社會和管治(esg)實踐和報告相關的日益嚴格的審查。監管機構、投資者、客戶、員工和其他利益相關者越來越關注esg實踐，並越來越重視他們的投資、購買和與公司的其他互動的意義和社會成本。如果我們的esg實踐和報告未能滿足投資者、客戶或員工的期望，而這些期望不斷髮展，我們的品牌、聲譽和客戶保留可能會受到負面影響。我們還可能產生額外成本，並需要投入額外資源來監控、報告和實施各種esg實踐，包括由於監管發展的結果。

我們的成功在一定程度上取決於我們獲取並保護與我們的軟件和其他技術相關的知識產權的能力。

我們的成功在一定程度上依賴於我們獲得和維護與我們的軟件和其他技術相關的知識產權保護的能力。我們通過申請專利、商標和其他知識產權，結合與我們的員工及某些承包商、顧問、科學顧問以及其他供應商和第三方簽署的保密和/或知識產權轉讓協議來保護我們的知識產權。此外，我們還依靠版權和商業祕密法來保護我們專有的軟件和正在開發的產品候選者/產品。

涵蓋機器人軟件和解決方案的專利狀況可能高度不確定，並涉及許多新出現和不斷演變的複雜法律、事實和技術問題。專利法及其解釋可能會發生變化，任何此類變化可能會減少我們專利的價值或縮小我們排除他人的權利範圍。此外，我們可能未能申請或無法獲得保護我們科技或軟件平台或相關產品免受競爭的必要專利，或由於缺乏有關第三方對技術或工藝確切使用的信息或其他各種原因而未能執行我們的專利。此外，對於我們的任何待審專利申請，我們不能保證專利會及時授予或根本不會授予，或者授予的任何專利是否足以在任何顯著時間段內排除他人或根本不會。考慮到上述情況，併爲了繼續降低運營成本，我們在申請和推進新專利以及維持和執行各種專利方面投資的資源越來越少，特別是在我們目前不專注於市場增長策略的地區或與我們當前業務相關性較低的專利上。

進行或挑戰專利的有效性，或者爲了防禦或主張對他人侵權、未經許可使用、可執行性或無效性的行爲，可能會曠日持久且成本高昂，並可能導致我們的專利被廢止或被解釋狹義，從而可能限制我們獲准與我們掛起的專利申請相關的新專利的能力。即使我們勝訴，訴訟可能耗時，迫使我們承擔巨大成本，並會分散管理層的注意力，使其無法專注於經營我們的業務，同時被判給予我們的任何損害賠償或其他補救措施可能並不有價值或足夠。此外，美國專利和專利申請可能會受到干擾或派生程序的影響，美國專利可能會受到美國專利和商標局進行的重審和當事人審查程序的影響。此外，我們的已發放專利可能會因早期申請的專利或未在任何專利搜索中發現的早期申請而受到無效性索賠，或受到審查發出專利的專利局的無效性索賠。外國專利也可能受到在相應的外國專利局進行的反對或類似程序的影響。其中任何一項程序都可能成本高昂，並可能導致專利的喪失或專利申請的駁回，或導致專利或專利申請的一個或多個權利要求的喪失或減少。

此外，我們尋求保護我們的商業機密、專有技術以及不具有專利性或我們決定不申請專利的保密信息，通過與我們的員工以及某些承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議，以及與某些顧問、科學顧問和其他供應商及承包商簽訂保密協議。然而，我們可能未能簽訂必要的協議，即使簽訂了，這些協議也可能被違反或無法有效防止泄露、第三方侵權或對我們專有信息的侵佔，且其有效期可能受到限制，並且在未經授權的披露或使用專有信息時可能無法提供充分的補救措施。對第三方非法獲取或使用我們的商業機密提出索賠可能會很昂貴且耗時，結果也不可預測。我們的某些員工、顧問或服務提供商可能擁有某些科技，並將其授權給我們在一定期限內使用。如果這些技術在授權期滿後對我們的業務至關重要，而我們無法使用它們，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們已經採取並將繼續採取預防措施，啓動保護我們信息科技系統的防護措施。然而，這些措施可能不足以保護我們的專有信息，這可能導致其丟失或損害，或需要進行昂貴的訴訟來捍衛我們的權利，以對抗可能擁有更充裕資金和優越資源的競爭對手。此外，

未經授權的第三方可能會嘗試複製或反向工程我們認爲具有專有性質的軟件或其他技術，或我們的專有信息可能會被泄露，或被我們的競爭對手或其他第三方獨立開發。如果其他方能夠使用我們的專有技術或信息，我們的競爭能力可能會受到損害。此外，未經授權使用我們的知識產權可能已經發生，或未來可能會發生，而我們並不知情。

我們也在努力註冊和執行我們的商標權。然而，商標法律和相關侵權分析是複雜的，儘管我們努力發展和執行我們的商標組合，但無論是對外還是對內的商標侵權索賠都可能導致對這些商標權利的限制、損失或損害，或導致爲執行或捍衛我們的商標權利而進行昂貴的訴訟，以對抗可能資金更充足、資源更優越的第三方侵權者。

如果我們無法獲得或維持對知識產權的足夠保護，或者如果任何保護被減少或取消，競爭對手可能會使用我們的技術，從而對我們的競爭地位和業務造成損害。

我們可能無法在我們的目標市場或者根本上有效地保護我們的知識產權。

在所有目標市場中，申請、審理、維護和保護專利和商標，以及尋求對我們知識產權的版權執行，將會非常昂貴且耗時，因此我們在美國以外的知識產權權益有限。此外，某些目標市場的法律，特別是中國等發展中國家，並未能像美國的聯邦和州法律那樣充分保護知識產權。同時，在某些國家可能根本無法有效執行知識產權，或無法達到與美國及其他國家相同的程度。因此，我們無法阻止第三方在我們所有目標市場中使用我們的發明，或在我們沒有（或無法有效執行）專利或其他知識產權保護的司法管轄區中銷售或進口使用我們發明、技術或軟件製造的產品。競爭對手可能在沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術，以開發、銷售或以其他方式商業化他們自己的產品，而我們可能無法阻止這些競爭對手將這些侵權產品進口到我們擁有專利保護的區域，但執行可能不如在美國那樣有力。這些產品可能會與我們的軟件產品競爭，而我們的專利及其他知識產權可能不足以有效阻止它們在這些司法管轄區中競爭。此外，戰略合作伙伴、競爭對手或其他人可能會對我們的知識產權提出法律挑戰，或者可能侵犯我們的知識產權，包括通過可能難以檢測或阻止的手段。

許多公司在保護和捍衛知識產權方面在國外司法管轄區面臨重大問題。在美國或其他司法管轄區執行專利權的訴訟可能會導致巨額費用，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，我們的專利申請有可能無法頒發，並可能會激發第三方對我們提出專利侵權或其他索賠。我們在發起的訴訟中可能並未獲勝，獲得的賠償金或其他補救措施（如有）可能沒有商業上的意義。因此，我們在美國和全球範圍內強化知識產權的努力可能無法爲我們開發或從第三方許可的知識產權獲得重大的商業優勢。

我們可能會受到知識產權侵權或挪用索賠的指控，這可能會耗費時間和金錢，如果判定有害，可能會限制我們商業化我們的軟件產品的能力。

從事機器人軟件行業的公司在執行其專利和其他知識產權方面可能會面臨困難，可能會遭遇大量與這些權利相關的訴訟。特別是，我們在美國和海外的競爭對手，其中許多公司的資源比我們更豐富，並在競爭技術上進行了大量投資，已獲得其產品和工藝的專利，並可能在未來申請其他專利。專利數量衆多、新專利頒發速度快以及涉及的科技複雜性都增加了專利訴訟的風險。

確定一個產品是否侵犯專利涉及複雜的法律和事實問題，專利訴訟的結果往往不確定。不能保證包含涉及我們的軟件產品、科技或方法的權利要求的專利不存在、未申請或無法申請或頒發。此外，由於專利申請可能需要多年才能獲得批准，並且未決申請的公佈時間表因司法管轄區而異，因此可能存在一些我們不知情的未決申請，這些申請可能導致頒發的專利侵犯我們當前或未來的產品。此外，由於已公佈的專利申請的權利要求可能在公佈和專利授予之間發生變化，因此最初看起來沒有問題的已公佈申請可能會以潛在覆蓋我們軟件、科技或方法的權利要求頒發。而且，可能存在待決、已公佈或已允許的申請，可能會披露但不聲稱覆蓋我們的軟件、科技或方法的主題，這些待決或已公佈的申請可能會被修改，或者可能會提交一個或多個繼續或分案申請，試圖儘可能覆蓋已進入公有領域的軟件、科技或方法，這可能導致頒發的專利侵犯我們當前或未來的產品。

對我們提起的侵權訴訟和其他知識產權索賠，無論是否有依據，都可能導致我們產生巨額費用，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，分散管理層的注意力，損害我們的聲譽。我們不能確定能夠成功對抗任何侵權指控。如果我們被認定侵犯了其他方的專利，我們可能需要支付賠償。此外，我們可能會被禁止出售我們侵犯的軟件產品，除非我們能夠獲得使用這些專利所涵蓋的科技的許可，或者可以重新設計我們的軟件產品，使其不構成侵權。許可可能無法以商業合理的條款獲得，或根本無法獲得，我們也可能無法重新設計我們的軟件產品以避免侵權。在這種情況下，我們可能無法以有競爭力的價格出售我們的軟件產品，甚至無法出售，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。

通過政府資助項目發現的知識產權可能受到聯邦法規的約束，例如"march-in" 權利，特定的報告要求以及對總部設在美國的公司的偏好。遵守這些法規可能限制我們的專有權利並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們可以開發、收購或許可通過使用美國政府資金或撥款產生的知識產權。根據1980年的貝伊-多爾法案，美國政府在與政府資金開發的發明中擁有某些權利。這些美國政府的權利可能包括對發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的世界範圍許可，以供政府任何目的使用。此外，在特定有限情況下，美國政府可能有權要求我們向任何第三方全權、部分全權或非排他性地授予這些發明中的任何之專利，如果美國政府認定：（1）未採取充分措施使發明商品化；（2）政府行動對滿足公共衛生或安全需求是必要的；或（3）政府行動對滿足聯邦法規下的公共使用要求是必要的（也稱爲「進展權」）。這樣的「進展」權適用於由使用此類政府資金或撥款產生的新主題，不涉及預先存在的主題或與政府資金或撥款無關的資金產生的主題。如果美國政府行使其在我們通過使用美國政府資金或撥款生成的知識產權上的進展權，我們可能被迫許可或轉許可我們開發的知識產權或我們許可的知識產權，而這些條款對我們不利，並且無法保證我們會因行使此等權利而獲得賠償。如果撥款受益人未向政府披露發明或未在指定期限內遞交申請註冊知識產權，美國政府也有權對這些發明取得所有權。在政府資助項目下生成的知識產權也受某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們耗費大量資源。此外，美國政府要求任何體現任何這些發明的產品或經任何這些發明的使用生產的產品在美國大部分製造。如果知識產權的所有者或受讓人可以證明已盡力但未成功地向潛在有可能在美國大部分製造的許可證持有人授予類似條款的許可證，或在具體情況下國內生產不具備商業可行性，則提供資金的聯邦機構可以豁免對美國行業的偏好。這種對美國行業的偏好可能限制我們與非美國產品製造商簽訂與此類知識產權相關產品的合同的能力。

我們可能會受到索賠的損害，因爲我們或我們的僱員被指控錯誤使用或透露了我們僱員以前僱主的所謂商業機密。

我們可能會面臨這樣的指控，即我們或我們的員工無意或其他方式地使用或披露了員工以前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能需要進行訴訟來抵禦這些指控。如果我們未能成功抵禦這些指控，除了支付金錢賠償外，我們可能會喪失有價值的知識產權或人員，或被迫尋求許可，而這種許可可能無法以商業可接受的條件獲得，或根本無法獲得。關鍵人員或其工作成果的流失可能會阻礙或阻止我們商業化我們的軟件產品的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功抵禦了這些指控，訴訟也可能導致巨額成本支出和對管理資源的需求。

由於我們普通股的股數有很大一部分受僱員股權獎勵的影響，我們普通股價格可能會下跌。

我們已經授予並預計將繼續向我們的董事和員工授予股票獎勵，作爲額外的補償，以努力使他們的利益與我們的股東利益保持一致。由於這些獎勵可能會安排在特定時間點歸屬，例如在我們內部交易政策下預計的開放交易窗口，因此存在大量出售我們普通股的潛在可能性，這可能導致我們普通股的價格下跌。

「賣出以覆蓋」交易可以用於與授予我們員工的股權獎勵的歸屬和結算相關聯，以便代表我們的員工出售足夠數量的普通股以覆蓋稅款扣繳義務，並在適用的情況下，覆蓋與這些獎勵相關的行使價格。因此，由於這些交易，在與重大歸屬事件相關聯的有限時間內，可能會出售大量普通股。我們可能還會結算稅款扣繳。

與通過「淨結算」授予的獎勵歸屬相關的義務，我們以現金支付稅款扣繳義務，並在每個歸屬日期扣留一部分歸屬股份。根據我們普通股的公允價值以及在任何適用的歸屬日期歸屬的獎勵數量，這種淨結算可能要求我們支出大量所有基金類型以滿足稅款扣繳。

自從業務合併以及我們普通股和warrants在納斯達克全球市場開始交易以來，我們的普通股和warrants價格波動劇烈，並可能因多種因素繼續大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。以下列出的任何因素都可能對您在我們證券上的投資產生重大不利影響，並且我們的證券的交易價格可能會顯著低於您所支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法恢復，並可能進一步下滑。

Broad market and industry factors may materially harm the market price of our securities irrespective of our operating performance or any of the factors listed above. The securities markets in general have experienced price and volume fluctuations that have often been unrelated or disproportionate to the operating performance of the particular companies affected. The trading prices and valuations of these securities, including our securities, are not predictable. A loss of investor confidence in the market for the stocks of other companies which investors perceive to be similar to us could depress our stock price regardless of our business, prospects, financial conditions or results of operations. A decline in the market price of our securities also could adversely affect our ability to issue additional securities and our ability to obtain additional financing in the future.

In the past, securities class action litigation has often been initiated against companies following periods of volatility in their stock price. This type of litigation could result in substantial costs and divert our management’s attention and resources, and could also require us to make substantial payments to satisfy judgments or to settle litigation.

Our Common Stock and Warrants are subject to potential delisting from The Nasdaq Global Market in the event we do not meet Nasdaq's continued listing requirements, which would likely impair the liquidity of the trading market for our Common Stock and Warrants.

Our listing on the Nasdaq Global Market is contingent upon meeting all the continued listing requirements of the Nasdaq Global Market, including a minimum market value of $15 million, a minimum bid price of $1.00 per share for our Common Stock and timely filing requirements of all required periodic reports with the SEC.

On January 23, 2023, we received written notice from the Listing Qualifications Department of Nasdaq notifying us that, based on the closing bid price of our Common Stock for the previous 30 consecutive business days, we did not comply with the minimum bid price requirement for continued listing on The Nasdaq Global Market, and that we had until July 22, 2023 to regain such compliance. To do so, our Board of Directors and stockholders approved a 1-for-6 reverse stock split after which we regained compliance with Nasdaq’s continued listing requirements.

On October 24, 2023, we again received written notice from the Listing Qualifications Department of Nasdaq notifying us that, based on the closing bid price of our Common Stock for the previous 30 consecutive business days, we no longer complied with the minimum bid price requirement for continued listing on The Nasdaq Global Market. We regained compliance on March 8, 2024 when the closing bid price of our Common Stock had been at least $1.00 per share for a minimum of 10 consecutive business days.

Although we were able to regain compliance with the minimum bid price requirement within Nasdaq's automatic compliance period each time we received notice of non-compliance, if our stock price declines we could again fail to comply with this requirement and may not be able to regain compliance. In the event we again become out of compliance with the minimum bid price requirement or if we were to become out of compliance with the other listing requirements and we were not able to regain compliance with requirements for continued listing on Nasdaq, we may transfer to and commence trading on the OTC Markets. Shares traded on the OTC Markets generally have lower trading volumes, fewer market makers, higher trading volatility and wider spreads between bid and ask quotations than shares traded on major national exchanges such as Nasdaq. The OTC Markets are also less regulated than a major exchange like Nasdaq, and typically require less stringent corporate governance requirements. If our Common Stock or Warrants become delisted from Nasdaq for any reason and are quoted on the OTC Markets such as OTCQX, OTCQB or OTC Pink, an inter-dealer automated quotation system for equity securities that is not a national securities exchange, stockholders would likely find it more difficult to trade or obtain accurate price quotations for our shares. Delisting would likely also reduce the visibility, liquidity, and value of our Common Stock, reduce institutional investor interest in us, and may increase the volatility of our Common Stock. Delisting could also cause a loss of confidence of potential industry partners, lenders, and employees, which may harm our ability to raise capital through alternative financing sources on terms acceptable to us, which could further harm our business and our future prospects. Some or all of these material adverse consequences may contribute to a further decline in our stock price. If an active trading market for our securities is not sustained with sufficient trading volume, you may have limited or no ability to sell your securities.

If securities or industry analysts cease publishing research or reports about us, our business or our market, or if they change their recommendations regarding our Common Stock, then the price and trading volume of our Common Stock could decline.

The trading markets for our Common Stock and Warrants will be influenced by the research and reports that industry or securities analysts may publish about us, our business, our market or our competitors. Analysts who previously covered us in the past have since ceased publishing research or reports about us. If any analysts who cover us in the future change their recommendation regarding our stock adversely, or provide more favorable relative recommendations about our competitors, the price of our Common Stock and Public Warrants would likely decline. If any analyst covering our company in the future were to cease coverage of us or fail to regularly publish reports on us, we could lose visibility in the financial markets, which could cause the prices and trading volumes of the Common Stock and Public Warrants to decline.

There is no guarantee that the Public Warrants or Private Placement Warrants will ever be in the money, and they may expire worthless.

The exercise price of our Warrants is higher than is typical with many companies that have merged with similar blank check companies in the past. Historically, with regard to units offered by blank check companies, the exercise price of a Warrant was generally a fraction of the purchase price of the units in the initial public offering. The exercise price for our Warrants is $11.50 per warrant. Upon exercise, the exercise price of the Warrants and the number of shares of Common Stock issuable shall be adjusted 1-for-6, the same ratio as the reverse stock split that was effective as of July 5, 2023. There is no guarantee that the Warrants will ever be in the money prior to their expiration, and as such, the Warrants may expire worthless.

We may redeem unexpired Warrants prior to their exercise at a time that is disadvantageous to Warrant holders, thereby making their Warrants worthless.

We have the ability to redeem outstanding Warrants at any time after they become exercisable and prior to their expiration, subject to certain exceptions, provided that the last reported sales price of our Common Stock equals or exceeds $60.00 per share (as adjusted for stock splits, stock dividends, reorganizations, recapitalization and the like) for any 20 trading days within a 30 trading-day period ending on the third trading day prior to the date on which we give proper notice of such redemption to the Warrant holders and provided certain other conditions are met. For additional information on the circumstances in which the Public Warrants may be redeemed, see "Description of Securities—Warrants—Public Stockholders’ Warrants" in our prospectus filed with the SEC on April 6, 2022. If and when the Warrants become redeemable by us, we may exercise our redemption right even if we are unable to register or qualify the underlying securities for sale under all applicable state securities laws. Redemption of the outstanding Warrants could force the Warrant holders (i) to exercise their Warrants and pay the exercise price therefor at a time when it may be disadvantageous for them to do so, (ii) to sell their Warrants at the then-current market price when they might otherwise wish to hold their Warrants or (iii) to accept the nominal redemption price which, at the time the outstanding Warrants are called for redemption, is likely to be substantially less than the market value of their Warrants. None of the Private Placement Warrants will be redeemable by us so long as they are held by the initial purchasers or their permitted transferees, subject to certain exceptions.

Warrants are exercisable for Common Stock, and their exercise would increase the number of shares eligible for future resale in the public market and result in dilution to our stockholders.

As of September 30, 2024, there were 20,549,453 Warrants outstanding. Each whole Warrant entitles the holder to purchase one sixth of a share of the Company’s Common Stock at a price of $11.50 per warrant, which is equivalent to approximately 3,424,909 shares of Common Stock. The shares of Common Stock issued upon exercise of our Warrants will result in dilution to the then existing holders of Common Stock and increase the number of shares eligible for resale in the public market. Sales of substantial numbers of such shares in the public market could adversely affect the market price of our Common Stock or Public Warrants.

Anti-takeover provisions contained in our Charter and Bylaws, as well as provisions of Delaware law, could impair a takeover attempt, which could limit the price investors might be willing to pay in the future for our Common Stock.

Our Charter and Bylaws contain provisions that may discourage unsolicited takeover proposals that stockholders may consider to be in their best interests. We are also subject to anti-takeover provisions under Delaware law, which could delay or prevent a change of control. Together, these provisions may make more difficult the removal of management and may discourage transactions that otherwise could involve payment of a premium over prevailing market prices for our securities. These provisions include:

Our Bylaws provide that the Court of Chancery of the State of Delaware will be the sole and exclusive forum for certain stockholder litigation matters, which could limit our stockholders’ ability to obtain a favorable judicial forum for disputes with us or our directors, officers, employees or stockholders.

Our Bylaws provide, to the fullest extent permitted by law, that internal corporate claims may be brought only in the Court of Chancery in the State of Delaware (or, if the Court of Chancery does not have, or declines to accept, jurisdiction, another state court or a federal court located within the State of Delaware). In addition, our Bylaws provide that the federal district courts of the United States will be the exclusive forum for resolving any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act. This forum selection provision will not apply to claims brought to enforce a duty or liability created by the Exchange Act. Any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in our stock shall be deemed to have notice of and consented to the forum provision in our Bylaws.

This choice of forum provision may limit a stockholder’s ability to bring a claim in a judicial forum that it finds favorable for disputes with us or any of our directors, officers, other employees or stockholders, which may discourage lawsuits with respect to such claims. Alternatively, if a court were to find the choice of forum provision contained in our Bylaws to be inapplicable or unenforceable in an action, we may incur additional costs associated with resolving such action in other jurisdictions, which could harm our business, operating results and financial condition. For example, under the Securities Act, federal courts have concurrent jurisdiction over all suits brought to enforce any duty or liability created by the Securities Act, and investors cannot waive compliance with the federal securities laws and the rules and regulations thereunder. Accordingly, there is uncertainty as to whether a court would enforce such a forum selection provision as written in connection with claims arising under the Securities Act.

The JOBS Act permits “emerging growth companies” like us to take advantage of certain exemptions from various reporting requirements applicable to other public companies that are not emerging growth companies.

We qualify as an “emerging growth company” as defined in Section 2(a)(19) of the Securities Act, as modified by the JOBS Act. As such, we take advantage of certain exemptions from various reporting requirements applicable to other public companies that are not emerging growth companies for as long as we continue to be an emerging growth company, including (i) the exemption from the auditor attestation requirements with respect to internal control over financial reporting under Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, (ii) the exemptions from say-on-pay, say-on-frequency and say-on-golden parachute voting requirements and (iii) reduced disclosure obligations regarding executive compensation in our periodic reports and proxy statements. As a result, our stockholders may not have access to certain information they deem important. We will remain an emerging growth company until the earliest of (i) the last day of the fiscal year (a) following January 20, 2026, the fifth anniversary of Rotor’s initial public offering, (b) in which we have total annual gross revenue of at least $1.235 billion or (c) in which we are deemed to be a large accelerated filer, which means the market value of our Common Stock and Public Warrants that is held by non-affiliates exceeds $700 million as of the last business day of our prior second fiscal quarter, and (ii) the date on which we have issued more than $1.0 billion in non-convertible debt during the prior three-year period.

In addition, Section 107 of the JOBS Act also provides that an emerging growth company can take advantage of the exemption from complying with new or revised accounting standards provided in Section 7(a)(2)(B) of the Securities Act as long as we are an emerging growth company. An emerging growth company can therefore delay the adoption of certain accounting standards until those standards would otherwise apply to private companies. The JOBS Act provides that a company can elect to opt out of the extended transition period and comply with the requirements that apply to non-emerging growth companies, but any such election to opt out is irrevocable. We have elected to avail ourselves of such extended transition period, which means that when a standard is issued or revised and it has different application dates for public or private companies, we, as an emerging growth company, can adopt the new or revised standard at the time private companies adopt the new or revised standard. This may make comparison of our financial statements with another public company that is neither an emerging growth company nor an emerging growth company that has opted out of using the extended transition period difficult or impossible because of the potential differences in accounting standards used.

Investors may find our Common Stock or Public Warrants less attractive because we rely on these exemptions and may continue to rely on them to the extent they remain available to us. If some investors find our Common Stock or Public Warrants less attractive as a result of these exemptions and reduced disclosure as an emerging growth company, there may be a less active trading market for and/or more price volatility with respect to our Common Stock or Public Warrants.

On November 13, 2024, we entered into an Open Market Sale AgreementSM (the “Sale Agreement”) with Jefferies LLC (“Jefferies”) to sell shares of our Common Stock, from time to time, through an “at the market offering” program under which Jefferies will act as sales agent. Any shares sold pursuant to the Sale Agreement will be issued pursuant our effective shelf registration statement on Form S-3 (File No. 333-268399), filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) on November 15, 2022 and declared effective on November 23, 2022, including the prospectus supplement relating to the sale of the shares dated November 13, 2024.

Upon delivery of an issuance notice and subject to the terms and conditions of the Sale Agreement, Jefferies will use commercially reasonable efforts consistent with its normal sales and trading practices and applicable state and federal laws, rules and regulations and the rules of The Nasdaq Stock Market LLC to sell shares from time to time based upon our instructions, including any price, time or size limits that we specify. Under the Sale Agreement, Jefferies may sell shares in privately negotiated transactions, as block transactions or by any method deemed to be an “at the market offering” as defined in Rule 415(a)(4) under the Securities Act of 1933, as amended.

We have agreed to pay Jefferies a commission of 3% of the aggregate gross proceeds from each sale of shares and have agreed to provide Jefferies with customary indemnification and contribution rights. We have also agreed to reimburse Jefferies for certain specified expenses. We are not obligated to sell any shares under the Sale Agreement. The offering of shares pursuant to the Sale Agreement will terminate upon the termination of the Sale Agreement by Jefferies or by us, as permitted therein.

The foregoing description of the Sale Agreement is not complete and is qualified in its entirety by reference to the full text of such agreement, a copy of which is filed herewith as Exhibit 10.2 to this Quarterly Report on Form 10-Q and is incorporated herein by reference.

The legal opinion of Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation, relating to the Shares being offered in connection with the November Prospectus Supplement is filed as Exhibit 5.1 to this Quarterly Report on Form 10-Q.

During our last fiscal quarter, no director or officer, as defined in Rule 16a-1(f), adopted or terminated a “Rule 10b5-1 trading arrangement” or a “non-Rule 10b5-1 trading arrangement,” each as defined in Regulation S-K Item 408.

** The Certifications attached as Exhibits 32.1 and 32.2 that accompany this Quarterly Report on Form 10-Q are not deemed filed with the Securities and Exchange Commission and are not to be incorporated by reference into any filing of Palladyne AI Corp. under the Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Exchange Act of 1934, as amended, whether made before or after the date of this Form 10-Q, irrespective of any general incorporation language contained in such filing.

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on


特拉華州	85-2838301
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）	（IRS僱主唯一識別號碼）
南500西650號, Suite 150 鹽湖城, 猶他州	84101
，（主要行政辦公地址）	(郵政編碼)


		頁
第I部分	財務信息
項目 1.	基本報表(未經審計)	5
	彙編的綜合資產負債表	5
	簡明的彙總操作表	6
	壓縮綜合損失陳述	7
	股東權益簡明合併報表	8
	簡明的綜合現金流量表	10
	簡明聯合財務報表附註(未經審計)	11
項目2。	分銷計劃	22
項目3。	有關市場風險的定量和定性披露	32
項目4。	控制和程序	32
第二部分	其他信息
項目 1。	法律訴訟	33
項目1A。	風險因素	33
項目 2。	未註冊的股票股權銷售和籌款用途	60
項目 3。	對優先證券的違約	60
項目 4。	礦山安全披露	60
項目5。	其他信息	60
項目6。	展示資料	61
簽名		62


	截至
	2024年9月30日			2023年12月31日

資產
流動資產:
現金及現金等價物	$	21,328		$	23,139
具市場性證券		—			15,947
應收賬款		618			555
待開票應收賬款		1,579			2,034
庫存		—			1,065
預付費用及其他流動資產		1,173			2,323
全部流動資產		24,698			45,063
物業及設備，扣除折舊後淨值		4,410			4,842
經營租賃資產		9,160			10,092
其他非流動資產		470			429
總資產	$	38,738		$	60,426
負債及股東權益
流動負債：
應付帳款	$	178		$	1,291
應計負債		3,546			5,805
當期營運租賃負債		1,196			1,360
流動負債合計		4,920			8,456
經營租賃負債		10,193			11,036
其他非流動負債		204			29
總負債		15,317			19,521
承諾事項和條件（注9）
股東權益：
0.010.0001面值， 165,000,000截至2024年9月30日和2023年12月31日，已授權股份為其他； 26,863,965和 25,877,865截至2024年9月30日和2023年12月31日，已發行並流通股份分別為其他。		3			3
資本公積額額外增資		461,280			459,113
其他綜合收益累積額		—			3
累積虧損		(437,862	)		(418,214	)
股東權益總額		23,421			40,905
負債和股東權益總額	$	38,738		$	60,426


	截至9月30日的三個月						截至九個月的數據至9月30日，
	2024			2023			2024			2023
凈收益	$	871		$	1,827		$	7,025		$	5,400
營業費用：
營業成本（不包括下列獨立顯示的項目）		479			1,222			2,934			3,951
研究與開發		2,582			10,011			7,825			31,120
一般及行政		3,965			7,557			13,381			25,544
銷售與行銷		1,331			1,750			3,516			9,901
無形資產攤銷費用		—			819			—			2,457
資產減值及重組		(187	)		11,222			(192	)		16,328
總營運費用		8,170			32,581			27,464			89,301
業務虧損		(7,299	)		(30,754	)		(20,439	)		(83,901	)
利息收益，淨額		249			806			967			2,779
(虧損)授權工具負債上的（損失）收益		(43	)		96			(175	)		99
其他收入，淨額		—			871			2			1,909
所得稅前損益		(7,093	)		(28,981	)		(19,645	)		(79,114	)
所得稅費用		(3	)		—			(3	)		(3	)
淨虧損	$	(7,096	)	$	(28,981	)	$	(19,648	)	$	(79,117	)
每股淨損失
Basic and diluted	$	(0.27	)	$	(1.13	)	$	(0.76	)	$	(3.09	)
計算每股淨損失時使用的加權平均股份
基本和稀釋		26,177,413			25,706,023			26,018,708			25,563,895


	截至九個月的數據至9月30日，
	2024			2023
經營活動現金流量：
淨虧損	$	(19,648	)	$	(79,117	)
調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金：
基於股票的薪酬		2,227			10,808
固定資產及設備折舊		612			1,261
無形資產攤薄		—			2,457
權證負債的公允價值變動		175			(99	)
投資折價攤銷		(56	)		(1,833	)
資產減值		—			10,827
營運資產和負債的變化：
應收帳款		(63	)		465
未開票應收款		455			2,547
庫存		1,065			(7,169	)
預付費用及其他流動資產		1,150			2,343
其他非流動資產		891			930
應付帳款		(1,076	)		(1,525	)
應計負債及其他流動負債		(2,420	)		(1,021	)
其他負債		(843	)		(997	)
經營活動所用的淨現金		(17,531	)		(60,123	)
投資活動之現金流量:
購買不動產和設備		(217	)		(1,033	)
可銷售證券的購入		—			(58,622	)
到期的可交易證券		16,000			120,000
投資活動產生的淨現金流量		15,783			60,345
來自籌資活動的現金流量:
行使股票期權所得		24			—
為支付稅款而回購的股份		(84	)		(68	)
資本租賃下的義務支付		(3	)		(3	)
籌集資金的淨現金流量		(63	)		(71	)
現金及現金等價物的淨（減少）增加		(1,811	)		151
期初現金及現金等價物餘額		23,139			35,159
期末現金及現金等價物	$	21,328		$	35,310
現金流量資訊的補充披露：
支付所得稅現金	$	10		$	3


☒	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告


☐	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書


大型加速報告人	☐	加速文件提交人	☐

非加速文件提交人	☒	較小的報告公司	☒

新興成長公司	☒



	普通股					額外			其他累計						總計
	A級					實收資本			綜合			累積			股東的
	股份			金額		資本			（虧損）收益			赤字			股本
2022年12月31日結餘		25,708,519		$	3	$	447,085		$	(17	)	$	(302,621	)	$	144,450
基於股票的補償		—			—		2,664			—			—			2,664
根據股權獎勵計劃發行的普通股		7,204			—		—			—			—			—
為支付稅款扣繳而回購的股票及其他		(2,170	)		—		35			—			—			35
其他全面收益		—			—		—			59			—			59
淨虧損		—			—		—			—			(21,476	)		(21,476	)
2023年3月31日結束餘額		25,713,553		$	3	$	449,784		$	42		$	(324,097	)	$	125,732
基於股票的補償		—			—		2,070			—			—			2,070
根據股權獎勵計劃發行的普通股		151,327			—		—			—			—			—
為支付稅款扣繳及其他而回購的股份		(22,991	)		—		(39	)		—			—			(39	)
其他綜合損失		—			—		—			(54	)		—			(54	)
淨損失		—			—		—			—			(28,660	)		(28,660	)
2023年6月30日結餘		25,841,889		$	3	$	451,815		$	(12	)	$	(352,757	)	$	99,049
基於股票的補償		—			—		6,074			—			—			6,074
根據股權獎勵計畫發行的普通股		19,751			—		—			—			—			—
為支付稅款扣繳及其他而回購的股份		(10,808	)		—		(1	)		—			—			(1	)
其他全面收益		—			—		—			14			—			14
淨虧損		—			—		—			—			(28,981	)		(28,981	)
2023年9月30日結餘		25,850,832		$	3	$	457,888		$	2		$	(381,738	)	$	76,155


	截至9月30日的三個月				2024年與2023年的變化
(以千爲單位)	2024		2023		變化			變更百分比
產品開發合同收入	$	764	$	1,044	$	(280	)		(27	)%
2024年4月1日至9月30日期間在公司達到自研藥物肺健王PH（除許可收益之外）的總收入的前提下，公司可獲得的最高1000萬美元。		107		783		(676	)		(86	)%
營業收入，淨額	$	871	$	1,827	$	(956	)		(52	)%


	截至9月30日的九個月				2024年與2023年的變化
(以千爲單位)	2024		2023		變化			變更百分比
產品開發合同收入	$	4,359	$	4,614	$	(255	)		(6	)%
2024年4月1日至9月30日期間在公司達到自研藥物肺健王PH（除許可收益之外）的總收入的前提下，公司可獲得的最高1000萬美元。		2,666		786		1,880			239	%
營業收入，淨額	$	7,025	$	5,400	$	1,625			30	%


Exhibit Number		Description
3.1		Second Amended and Restated Certificate of Incorporation of the Company (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to the Company’s Current Report on Form 8-K, filed with the SEC on September 30, 2021).
3.2		Certificate of Amendment of Amended and Restated Certificate of Incorporation of the Company (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to the Company’s Current Report on Form 8-K filed with the SEC on June 20, 2023).
3.3		Certificate of Amendment of Amended and Restated Certificate of Incorporation of the Company (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to the Company’s Current Report on Form 8-K filed with the SEC on March 18, 2024).
3.4		Amended and Restated Bylaws of the Company (incorporated by reference to Exhibit 3.2 to the Company's Current Report on Form 8-K filed with the SEC on March 18, 2024).
5.1*		Opinion of Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.
10.1+*		Palladyne AI Corp. Amended and Restated 2021 Employee Stock Purchase Plan
10.2*		Open Market Sale AgreementSM, dated November 13, 2024, by and between the Company and Jefferies LLC
23.1*		Consent of Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. (included in Exhibit 5.1 hereto)
31.1*		Certification of Principal Executive Officer Pursuant to Rules 13a-14(a) and 15d-14(a) under the Securities Exchange Act of 1934, as Adopted Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
31.2*		Certification of Principal Financial Officer Pursuant to Rules 13a-14(a) and 15d-14(a) under the Securities Exchange Act of 1934, as Adopted Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
32.1**		Certification of Principal Executive Officer Pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as Adopted Pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
32.2**		Certification of Principal Financial Officer Pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as Adopted Pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
101.INS		Inline XBRL Instance Document – the instance document does not appear in the Interactive Data File because XBRL tags are embedded within the Inline XBRL document.
101.SCH		Inline XBRL Taxonomy Extension Schema With Embedded Linkbase Documents
104		Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document)


	PALLADYNE AI CORP.

Date: November 13, 2024	By:	/s/ Benjamin G. Wolff
		Benjamin G. Wolff
		President and Chief Executive Officer (Principal Executive Officer)

Date: November 13, 2024	By:	/s/ Trevor Thatcher
		Trevor Thatcher
		Chief Financial Officer (Principal Financial and Accounting Officer)


	截至9月30日的三個月					2024年與2023年的變化
(以千爲單位)	2024			2023		變化			變更百分比
其他收入
利息收入，淨額	$	249		$	806	$	(557	)		(69	)%
(虧損) 權證負債上的收益		(43	)		96		(139	)		(145	)%
其他收入，淨額		—			871		(871	)		(100	)%
總其他收入	$	206		$	1,773	$	(1,567	)		(88	)%


	截至9月30日的九個月					2024年與2023年的變化
(以千爲單位)	2024			2023		變化			變更百分比
其他收入
利息收入，淨額	$	967		$	2,779	$	(1,812	)		(65	)%
(虧損) 權證負債上的收益		(175	)		99		(274	)		(277	)%
其他收入，淨額		2			1,909		(1,907	)		(100	)%
總其他收入	$	794		$	4,787	$	(3,993	)		(83	)%