附件10.39
2019年12月2日
邁克爾·多齊爾
BrightView Landscapes, LLC
喬治亞州亞特蘭大
親愛的Michael:
本信函協議（「協議」）確認了Zerify, Inc.與其附屬公司、子公司、繼承人和受讓人（以下簡稱「公司」）在此就以下條款和條件向SIM Tech Licensing LLC提供特定服務（以下簡稱「服務」）的協議。協議”) 規定了您與BrightView Landscapes，LLC（以下簡稱「公司」以及公司與BrightView Holdings, Inc.（以下簡稱「母公司」及每個公司和母公司的子公司，以下簡稱「公司集團」將於_____2019年11月1日生效（以下簡稱「生效日期”).
1.
職位與薪酬:
a.
職位; 地點公司將聘用您擔任總裁，常青東，向母公司的總裁兼首席執行官報告。如果被任命，您還將無需額外補償地擔任公司集團任何成員的高級職員或董事，並在此同意擔任該職位。您的主要工作地點應為公司在喬治亞州亞特蘭大的辦公室。
b.
基本工資您的年基本薪資為$_____325,000_____（按比例計算以反映與公司部分年限的僱用）。董事會（如下面定義），董事會的薪酬委員會或任何其他經董事會正式授權的委員會可以根據其認為合適的時間，每年或在其他時間上調此基本薪資（您的基本薪資，根據調整情況，"基本薪資）。基本薪資應根據公司對其高級職員的標準薪資支付慣例支付。就本協議而言，"董事會"應指母公司的董事會。
c.
年度獎金機會. 您將有資格參加為相似職位的高管維持的年度獎金計劃，目標為基本工資的 _60_% 及公司集團通常向公司高層管理人員提供的其他員工福利計劃，根據公司政策及該計劃的條款及條件，這些計劃可能會不時及在任何時間進行修改、調整或終止。
d.
假期. 根據公司不時生效的休假政策，您每年有資格享受帶薪休假日（按比例計算以反映您在公司的部分就業年限）。
2.
終止: 您與公司的雇用關係是「隨意」的，受本協議的條款約束，如下所述：
a.
自願辭職且無正當理由: 如果您希望在沒有正當理由的情況下辭職，您將提前一（1）個月以書面形式通知公司終止雇用。根據此類辭職，您將僅收到(i) 截至終止日期的積累且未支付的基本工資，(ii) 截至終止日期的未使用但已積累的休假，依據公司政策，(iii) 截至終止日期的任何未支付或未報銷的業務支出，依據公司政策，以及(iv) 根據您參與的公司集團任何員工福利計劃的條款所提供的任何福利（合稱為「應計負債公司可以自行決定是否選擇豁免所有或任何部分的通知期，在這種情況下，您將僅會在您和公司協議的較早終止日期之前收到累計義務，如果未達成協議，則根據公司的獨自判斷，將以您的最後工作日期為準。
b.
傷害、疾病或失能如果您因疾病、傷害或失能而無法連續六個月執行您在公司的職責，並且您符合公司長期殘疾計劃的福利資格，則在公司對您的康復潛力進行評估和判斷後，可能會在六個月結束時由公司根據其獨自的決定終止您的工作。在這種情況下，您將僅會收到累計義務。
c.
死亡如果您在公司主動工作期間去世，則公司將僅支付給您的執行人或管理人累計義務， 提供 公司將繼續支付您的基本工資至您去世當月的月底。
d.
因故終止如果公司希望因故終止您的僱用，將會向您提供書面終止通知，並包括終止的理由。為本協議的目的，「為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？」是指不誠實、不當行為、涉及道德敗壞的犯罪定罪、濫用藥物、挪用資金、對您的職務的重大疏忽，或違反本協議第4、5(a)或9段的陳述和義務。如果因故終止您的僱用，您將僅收到應得的債務。
e.
非因原因終止雇傭如果公司希望因其他原因終止您的僱用，除了1) 因故，或2) 因您的死亡、受傷、疾病或無法工作外，則除了應得的債務外，並根據以下第(vii)條的規定：
i.
您將有權獲得相當於您當前年薪的遣散費。該遣散費將根據公司的薪資慣例，分為幾乎相等的雙週分期付款，支付在您的終止日期後一年內，開始於以下幾點：該遣散費將在終止日期後的六十(60)天內開始支付，首筆付款將在解除和放棄索賠的追索期屆滿後的第一個定期薪資支付日支付，前提是您未撤回該解除和放棄索賠; 前提是若六十（60）天的期間跨越兩個日歷年，則該等付款應在第二個日歷年開始之後才開始進行。
2
若該等在六十（60）天內應支付的付款部分受到第409A條款（如下所定義）的要求，則如此。
ii.
您將仍然有資格獲得與您終止時的財政年度相關的年度獎金，該獎金在原應支付的時間、方式和金額（如有），與您的聘用未終止時的獎金相同。 前提是 該獎金的金額（如有）將根據您實際受聘的年部分按比例計算。
iii.
若您的聘用在一個財政年度結束後終止，但在該年度的年度獎金成為應支付之前，您將仍然有資格獲得與該年度相關的年度獎金，該獎金在原應支付的時間、方式和金額（如有）與您的聘用未終止時的獎金相同。
iv.
若您的聘用在控制權變更（如LPA中定義）後的一年期限內終止，除了第(i)至(iii)條中所述的付款外，您還有權獲得與您當前年度基本工資相當的額外遣散費，該金額應乘以您的目標獎金百分比（第2(e)(i)至2(e)(iv)條所規定的付款，視情況而定，"解僱酬金此項付款將在您終止日期後的一年內按照上述第(i)條款描述的方式支付給您。
v.
如果您及時選擇根據公司的現行健康計劃參加COBRA覆蓋，那麼公司將支付您COBRA保費中雇主部分的款項，這等於在您終止日期之前立即受到覆蓋的您和您的合格受撫養人的保費，直到(A) 終止日期後的十八個月或(B) 您成為新雇主的團體健康保險資格的日期。上述句子不會使您失去在(A)和(B)分部分之後獲得福利覆蓋的資格；該句子僅涉及公司如上文所述應支付的COBRA保費。如果支付這部分COBRA保費可能會對公司造成不良的稅務後果或罰款，則公司可能會改為每月支付您相當於該部分COBRA保費的款項，該支付在公司本應支付該部分的相同期間內。
vi.
在您終止雇佣之日後的十二（12）個月內，您將有權享受職業安置服務，服務水平應與您在公司的職位相符，根據公司的實踐不高於[$7,500]。這些服務將由一家主要提供職業安置協助的國家級公司提供，由公司選擇。儘管如此，如果您接受了其他雇主的工作，則這些職業安置福利將停止。
vii.
您同意並確認本條款2(e)中提供的遣散費和福利是對公司通常適用於公司員工的任何其他遣散費或福利的替代。您還同意並確認本條款2(e)中提供的薪酬和福利明確以您的(A)簽署為條件，該簽署需在終止日期後的四十五（45）天內完成。
3
針對公司接受的形式，不可撤銷解除及放棄索賠的協議與（B）持續遵守本條第4及第5段的條款。
f.
自願因正當理由辭職如您因正當理由辭職，將被視為您的聘用在上述第2(e)款中以無理由終止。合理理由除非您已明確書面同意，否則“”應指以下任一事件或情況的發生：(i) 您的基本薪資或目標年度獎金機會的實質減少；(ii) 您的職責和責任的實質減少；或(iii) 公司通知您，您主要辦公室的位置將被轉移至距離您主要辦公室位置超過五十（50）英里的地點，且該地點不在大費城都會區內。儘管如此，除非您在引起正當理由的事件發生後六十（60）天內發出書面終止通知，且公司未能在您發出終止通知後三十（30）天內糾正構成正當理由的行動或不作為，否則您無法以正當理由終止聘用，這些情況在您的終止通知中述明。
3.
終止與股權無論終止的原因如何，您對於所授予的任何股權的權利和義務均應僅根據該股權授予的最終文件的條款來確定和管理，包括獎勵協議。
4.
限制性契約鑒於本協議，您同意如下：
a.
在您與公司工作期間以及該工作終止後的一（1）年內，無論終止的原因為何，您在地理區域（如下所定義）內，將不會直接或間接擁有、管理、運營、融資，或以任何身份作為高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或顧問與任何業務或企業有關，而該企業直接或透過其關聯子公司，提供(a) 園藝維護服務（包括此類服務的工作訂單），(b) 園藝提升、設計和施工服務（例如施工），(c) 雪和冰清除服務（包括撒沙和鹽），(d) 灌溉安裝和維護服務，(e) 草坪和植物護理的化學應用服務，或(f) 任何與公司集團所經營、授權、提供或提供的業務、活動、產品或服務類型競爭的其他業務活動；至於公司集團在您終止雇佣前的二十四（24）個月期間已花費重大時間或資源以評估公司集團的擴展機會。為本協議的目的，術語“地理區域”指的是在您與公司的雇佣終止日期時，公司集團正在維持業務辦公室的任何州。
b.
在您與公司工作期間以及該工作終止後的一（1）年內，無論終止的原因為何，您將不會直接或間接地：
4
i.
接觸或聘請任何在該終止時刻，或在此之前一年內曾是公司集團在地理區域內的客戶的個人、公司、法人或其他實體，與上述任何業務活動有關；
ii.
招攬、引誘或鼓勵任何公司集團的員工離開公司集團的雇佣；或
iii.
在您終止僱用之日或之前六（6）個月內，請求聘用任何在公司集團全職或兼職工作的人。
c.
您承認並確認，由於您在公司工作的關係，您可以繼續獲得公司集團的機密信息，包括但不限於與產品及服務開發、定價信息、創新、新產品設計、計算機程序和數據、理念、商業秘密、專有信息、廣告、分銷和銷售方法及系統、銷售和利潤數字，以及客戶和供應商信息及名單相關的信息和知識（“機密信息”）。您承認此類機密信息是有價值且獨特的資產，並承諾在任職期間或終止僱用後，無論出於何種理由，均不會向任何人透露任何此類機密信息（除非是您作為公司員工的職責所需）而未經董事會的書面授權，除非該信息因非您過失而進入公共領域或法律要求提供。類似地，您承認並同意，在與公司工作期間，您受公司於本協議日期存在的公司企業倫理聲明和業務行為準則的約束，並隨著公司自行決定不時進行的修改或擴展。
d.
您承認並同意，所有發明以及產生的所有知識產權，均為公司集團的唯一且專屬財產。您進一步承認並同意，在您終止僱用後的一年內，無論是單獨還是與他人共同提出的任何發明、發現、改進或創新，與您在公司集團工作期間所從事的工作有關的任何權利均為公司集團的財產（“離職後發明），亦應成為公司集團的唯一及專有財產。鑑於已確認及收到的報酬，您特此不可撤銷地轉讓、轉交及設定您對發明及離職後發明的所有權利、所有權和利益，包括但不限於由此產生或與之相關的所有智慧財產權。您進一步同意在發明或離職後發明的構思或實踐後，立即以書面形式向董事會披露任何此類發明或離職後發明。此披露應在技術細節上充分完整，並適當地以草圖或圖表進行說明，以使熟悉該發明或離職後發明所屬藝術的人士能清晰理解該發明或離職後發明的性質、目的、運作及在已知範圍內的物理、化學、生物或其他特徵。您同意根據公司的要求執行及交付公司可能要求的任何轉讓契據或其他轉讓和轉移文件，以確認公司集團對發明及離職後發明的所有權，且不會獲得超過本協議中提供的報酬。
5
您進一步同意，應公司要求並由公司負擔費用，您將執行任何其他必要或合適的文件和文書，以在美國及任何外國獲得與任何發明或離職後發明相關的專利。您進一步同意，無論您當時是否為公司集團的員工或其他服務提供者，均會在公司合理要求的範圍和方式下，協助起訴或辯護涉及任何發明或離職後發明的專利的任何索償，或涉及本協議所涵蓋的任何發明或離職後發明的任何訴訟或其他索償或程序，但所有合理的費用應由公司或其指定的受益人支付。您在本協議簽署後的任何時間，均不得直接或間接質疑公司集團對任何發明或離職後發明的所有權的有效性、可執行性或範圍，包括但不限於與發明或離職後發明相關的任何已發出的專利或已提交的專利申請。為本協議的目的，發明指的是任何與公司集團業務的任何方面有關的發明、發現、改進或創新，無論是否可專利，由你在受雇於公司集團期間獨自或與他人共同進行、構思或首次實際付諸實踐，包括任何藝術、方法、過程、機器、製造、設計或物質的構成，或其任何改進。
e.
你也承認並同意，所有著作權作品，無論其格式或媒介，無論是已出版或未出版，完全或部分由你創建，無論是獨自或與他人共同，均是在執行你在公司集團的職責時，或是在使用公司集團的設施、設備或其他資源時所創造的，無論是否在你的工作時間內（“作品）都是根據美國版權法所定義的委託創作作品，而該作品（及其所產生的所有著作權）均由公司專有擁有。若任何此類作品不被視為委託創作作品，鑑於已確認和接收的對價，你在此不可撤回地將所有對這些作品的權利、所有權及利益轉讓、轉移、讓渡給公司，無需超出本協議所提供的補償，包括但不限於所有產生於該作品的著作權利，並進一步同意執行公司可能要求的該等轉讓或其他讓渡和轉移的文件，以將所有對這些作品的權利、所有權及利益歸屬公司或其指定人，包括與作品相關或產生的所有著作權利。
f.
你承認本段第4條中所載條款是合理且必要的，以保護公司集團的合法利益，並且任何條款的違反將對公司集團造成不可挽回的損害。你承認公司可以尋求對你違反該等條款的禁制令救濟。你保證你的經驗和能力使得本段第4條中所含條款不會阻止你在相同的經濟利益水平上獲得就業或以其他方式謀生。
g.
如果本協議的任何條款被裁定超過適用法律在任何管轄區允許的時間、地理、產品或服務的限制，則在該管轄區受影響的條款應被視為根據適用法律被修改為允許的最大時間、地理、產品或服務的限制。
6
h.
本公司的權利和保護將延伸並可轉讓給公司的任何繼任者及公司集團的任何成員。
i.
在法律允許的範圍內，您在收到任何傳票、法院命令或其他法律程序的要求需要披露機密信息時，應及時提前書面通知公司的總法律顧問，以提供公司合理的機會採取適當措施，盡最大可能保護其機密信息。
j.
Nothing in this Agreement shall prohibit or impede you from communicating, cooperating or filing a complaint with any U.S. federal, state or local governmental or law enforcement branch, agency or entity (collectively, a “政府實體”) 關於可能違反任何美國聯邦、州或地方法律或法規，或以其他方式向任何政府機構披露的情況，在每一種情況下，這些披露根據任何此類法律或法規的舉報者條款受到保護，前提是每一次的通信和披露都與適用法律一致。您理解並承認，根據任何聯邦或州的商業秘密法律，個人不得因披露商業秘密而承擔刑事或民事責任，前提是該披露是在(i)以保密方式向聯邦、州或地方政府官員或律師報告或調查懷疑的法律違規目的；或(ii) 在訴訟或其他程序中提出的投訴或其他文件，如果該檔案是密封提交的。您進一步理解並承認，針對因報告懷疑的法律違規而遭受雇主報復的訴訟，個人可將商業秘密披露給該個人的律師，並在法庭程序中使用該商業秘密信息，前提是該個人需將任何包含商業秘密的文件密封提交；並且在適用的法院命令下不得披露該商業秘密。您無需事先獲得公司的授權（或提前通知）即可進行任何此類通信或披露。儘管如此，您在任何情況下均不得未經公司事先書面同意而披露任何受到公司律師-客戶特權或律師工作產品保護的信息。
5.
不可貶損；合作:
a.
您同意不對公司集團的任何成員或其任何高層、董事、員工、股東、代理人或產品和服務作出任何負面評論或以其他方式貶損，且公司應合理努力促使公司集團成員及其高級管理人員不作出負面評論或以其他方式貶損您。上述內容受條款4(j)的約束，並不因對法律程序的真實陳述、在您受雇期間的表現評估、所需的政府證詞或檔案，或行政或仲裁程序（包括與該程序有關的證詞）而被違反。
b.
您同意在公司合理要求的情況下，在您終止僱員關係後，並且該合作不損害您的法律利益的情況下，您將合理努力協助並與公司合作，以便在關於公司集團訴訟的任何索賠中提供可能對公司有幫助的資訊（該索賠不包括對您或由您提起的索賠），或就公司集團正在進行或未來可能進行的調查或任何仲裁、行政、
7
監管、自我監管、司法、立法或其他機構或機構的程序。公司將支付為提供該協助而產生的合理支出（包括旅行費用和律師費用，且在合理必要的範圍內）。
6.
Taxes:
a.
409A條款儘管有任何相反的條款，本協議的所有條款旨在被解釋和理解為遵守1986年《內部收入法》409A條款的要求，經修訂（“第409A條款本協議所述的所有條款，或透過引用納入的條款，應解釋並符合第409A條的規定，如有必要，任何此類條款應視為已修訂以符合第409A條及其相關法規。本協議下的遣散待遇旨在根據“短期延期”例外，盡可能地豁免第409A條的適用，其餘金額則旨在根據“分離付款”例外，盡可能地豁免第409A條的適用。根據本協議在終止雇用時所支付的所有款項，如果構成根據第409A條受約束的延期報酬，將僅在符合第409A條意義下的“服務分離”時支付。儘管本協議中有任何相反條款，如果根據第409A條的要求，您被視為“特定員工”，並且根據第409A條的要求，根據本協議支付的任何款項需延遲六個月才可在服務分離後支付，則根據第409A條的要求，這些款項的支付將被延遲，累計金額將在六個月期結束後的十（10）天內以一次性支付的方式支付。根據第409A條，本協議下的每一筆支付均視為單獨支付，分期付款的權利視為一系列分開付款的權利。在任何情況下，您不得直接或間接指定支付的日歷年。根據本段的任何行動或不作為不應使公司或其任何附屬公司承擔任何索賠、責任或費用，且公司或其任何附屬公司無義務向您賠償或以其他方式保護您免於根據第409A條支付任何稅款的義務。
b.
扣繳稅款根據法律的要求，所有在此所述的付款應受到適用的預扣稅款的約束。公司的付款義務可以由公司集團的任何成員滿足。
7.
適用法律；論壇；放棄陪審團審判: 所有與本協議的適用、建構、有效性、解釋及執行相關的問題和疑問應受賓州聯邦法律的管轄並依其解釋，而不影響任何法律選擇或法律衝突規則或條款的效力（無論是賓州的或其他任何管轄區）會使其他管轄區的法律適用於本協議的情況。每一方特此（I）不可撤回地服從賓州聯邦法院的專屬管轄，以處理因本協議產生的任何訴訟、行動或其他程序；（II）同意透過美國掛號郵件向此人在此所述的地址送達的任何文件、傳票、通知或，
8
文檔將在賓州聯邦內與本協議中所述的管轄相關的任何事項中有效送達；並（III）不可撤銷且無條件地放棄（並同意不提出或聲稱）對於任何在賓州聯邦內的州或聯邦法院內因本協議引起的訴訟、行動或程序的管轄權的任何反對，或任何在該法院提起的訴訟、行動或程序的送達是在不方便的法院。每一方特此不可撤回地放棄，並應使其關聯公司放棄，在任何因本協議或本協議下交付的其他協議和文書或任何由此或因此所計劃的交易中，引起的任何行動、程序或反訴中享有陪審團審判的所有權利。
8.
修改、可轉讓性及整體協議: 本協議僅可通過您和公司（或任何接任者）簽署的書面協議進行修訂或變更。此協議可以由公司轉讓給任何接任者（無論是直接或間接，以購買、合併、整合或其他方式）對公司業務和/或資產的全部或實質上全部進行轉讓，而無需您的同意，並且任何這樣的接任者若獲得轉讓，將受本協議條款的約束。本協議取代您與公司團隊的任何成員有關您工作（包括為避免疑義的先前協議）的任何及所有先前書面或口頭協議。
9.
以往就業的發帖後限制: 你聲明、確認並同意，因為適用於你的以往就業的發帖後限制，沒有任何限制妨礙你依據本協議履行你的職責。你還聲明、確認並同意，僅用於你的就業不會向公司透露或使用任何來自你過去工作的保密信息。你理解並同意，違反你在本段第9項中的聲明和協議，可能被公司視為根據本協議第2(d)小項終止的原因。
請透過在下方空白處簽署附上的這封信的副本，來表明你接受本協議所列出的條款和條件。
[簽名頁面跟隨]
9
誠摯地,
BRIGHTVIEW LANDSCAPES, LLC
簽名： /s/ 安德魯·馬斯特曼
姓名：Andrew Masterman
職稱：總裁兼行政總裁
我同意並接受上述協議的條款和條件。
12/10/19 /s/ Michael Dozier
日期 Michael Dozier