美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一個)
截至本季度結束
或
到 到
委員會檔案編號：
（依憑章程所載的完整登記名稱）
| ||
(成立或組織的州或其他轄區) | （聯邦稅號） |
| ||
(總部辦公地址) | (郵遞區號) |
註冊者的電話號碼，包括區域號碼:
(如果自上次報告以來有更改，請提供前名稱、前地址和前財政年度) 不適用
根據法案第12(b)條註冊的證券：
每種類別的名稱 | 交易符號 | 每個註冊交易所的名稱 |
請以勾選的方式指明註冊人是否 (1) 在過去12個月內（或在發行人被要求提交此類報告的更短期間內）已提交根據《證券交易所法》第13條或第15(d)條所要求提交的所有報告，且 (2) 在過去90天內一直受此提交要求的約束。
請勾選標記，以確認註冊商是否已在過去的12個月內(或更短的期限，註冊商在該期限內需要提交此類文件)依據《S-t规章》第405条(本章节第232.405条)提交了要求提交的每个交互式数据文件。
請以勾選標記指示登記人是否為大型加速報告者、加速報告者、非加速報告者、較小報告公司或新興成長公司。詳見交易法第120億條對於「大型加速報告者」、「加速報告者」、「較小報告公司」及「新興成長公司」的定義。
大型加速歸檔人 | ☐ | 加速歸檔人 | ☐ |
☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長型企業 |
如果一家新興成長型企業，請勾選“是”表示註冊人選擇不使用根據證券交易所法第13(a)條所提供的任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期來遵守。 ☐
勾選表示已核實登記人是一家殼公司（按照交易所法案第120億2條定義）。法案的第2條）。是的
As of November 12, 2024, there were
第一部分 - 財務資訊
項目 1. 財務報表
KULR 科技集團，INC.及其附屬公司
縮表合併資產負債表
| 九月三十日， | 十二月三十一日 | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
| (未經審核) | |||||
資產 |
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流動資產： |
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現金 | $ | | $ | | ||
應收賬款，當期部分 |
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庫存 |
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資產存款 | | | ||||
預付費用及其他流動資產 |
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所有流動資产總額 |
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應收帳款，非流動部分 | | — | ||||
物業及設備，扣除折舊後淨值 |
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設備押金 | | | ||||
保證金 | | | ||||
無形資產，扣除累計攤銷 | | | ||||
經營租賃權使用資產 | | | ||||
融资租赁使用权资产，净额 | | — | ||||
推遲支付的費用 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債及股東權益（赤字） |
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當前負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用及其他流動負債 |
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應計可發行股權 | | | ||||
營運租賃負債，流動部分 | | | ||||
融資租賃負債，流動部分 | | — | ||||
應付票據，扣除折扣後的净额，當期部分 | | — | ||||
遞延收入 | | | ||||
全部流动负债 |
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營運租賃負債，非流動部分 | | — | ||||
財務租賃負債，非流動部分 | | — | ||||
應付票據，非流動部分 | | | ||||
預付負債，折扣後淨額 | — | | ||||
應計利息 | — | | ||||
總負債 | | | ||||
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承諾和條件（註11） |
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股東權益（赤字） |
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優先股，面額; 授權 $ |
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A輪優先股 | | |||||
B轉換優先股， |
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C輪優先股， | ||||||
D系列優先股, | ||||||
普通股, $ |
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資本公積額額外增資 | | | ||||
庫藏股股數，成本法； | ( | ( | ||||
累積虧損 |
| ( |
| ( | ||
股東權益（赤字）總額 |
| |
| ( | ||
負債總額及股東權益（赤字） | $ | | $ | | ||
隨附附注是這些簡明綜合財務報表的重要組成部分。
3
KULR 科技集團，INC.及其附屬公司
綜合綜合綜合損益表
(未經審核)
截至三個月 | 截至九個月 | |||||||||||
九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
營業收入成本 |
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毛利 |
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營運費用 |
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研究與開發 |
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銷售、一般及管理費用 |
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營業費用總計 |
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營運損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
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其他（費用）收入 |
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利息開支 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
債務折價攤銷 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
債務清償損失 | — | — | ( | — | ||||||||
應付發行股權的公允價值變動 | | ( | ( | | ||||||||
總其他費用，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股淨損失 |
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- Basic and Diluted | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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加權平均普通股正在流通股數 |
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- 基本及稀釋 |
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隨附附注是這些簡明綜合財務報表的重要組成部分。
4
KULR科技集團，有限公司及其子公司
簡明合併股東權益（虧損）變動表
（未經審計）
2024年9月30日止三個月和九個月末 | ||||||||||||||||||||||||
A輪融資 | 追加 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 實繳資本 | 庫藏股 | 累計 | 股東權益 | |||||||||||||||||||
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| 分享 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 數量 |
| 赤字 |
| 權益（虧損） | ||||||
餘額 - 2024年1月1日 | — | $ | — |
| | $ | | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
無償發行的優先股 | | | — | — | ( | — | — | — | — | |||||||||||||||
普通股用於償還預付費用負債及相關的利息應計，依據預先通知。 (1) | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||
根據提前通知發行的現金普通股 (2) | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||
股權獎勵費用: | ||||||||||||||||||||||||
限制性股票獎勵交換爲限制性股票單位 | — | — | ( | ( | | — | — | — | — | |||||||||||||||
已授予限制性股份單位 | — | — | | | ( | — | — | — | — | |||||||||||||||
因服務發行的普通股 | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||
限制性普通股的攤銷 | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||
期權攤銷 | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
2024年3月31日餘額 | | | | | | | ( | ( | | |||||||||||||||
與應付票據發行相關的諮詢服務所發行的warrants。 | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||
根據提前通知發行的現金普通股 (3) | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||
股權獎勵費用: | ||||||||||||||||||||||||
已授予限制性股份單位 | — | — | | | ( | — | — | — | — | |||||||||||||||
因服務發行的普通股 | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||
限制性普通股的攤銷 | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||
期權攤銷 | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
截至2024年6月30日的餘額 | | | | | | | ( | ( | | |||||||||||||||
根據ATM融資發行的普通股以現金形式支付(4) | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||
股權獎勵費用: | ||||||||||||||||||||||||
已授予限制性股份單位 | — | — | | | ( | — | — | — | — | |||||||||||||||
因服務發行的普通股 | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||
限制性普通股的攤銷 | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||
期權攤銷 | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
餘額 - 2024年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||
(1)
(2)
(3)
(4)
附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
5
KULR科技集團，有限公司及其子公司
簡明合併股東權益變動表，繼續
（未經審計）
截至2023年9月30日的三個月和九個月 | |||||||||||||||||||
追加 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 實繳資本 | 庫藏股 | 累計 | 股東權益 | |||||||||||||||
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| 分享 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 股權 | |||||
餘額 - 2023年1月1日 |
| | $ | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
爲償還預付預付款項及相關利息計提而發行的普通股 |
| |
| | | — | — |
| — |
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用於支付工資稅並被取消的股票回購 | ( | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
股權獎勵費用: |
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已授予的受限制股票獎勵 | | | ( | — | — | — | — | ||||||||||||
未歸屬限制性股票獎勵已取消 |
| ( |
| ( | — | — |
| — |
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因服務發行的普通股 | | | — | — | — | | |||||||||||||
限制性普通股的攤銷 | — | — | — | — | — | | |||||||||||||
期權攤銷 |
| — | — | — | — |
| — |
| | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2023年3月31日的餘額 | | | | | ( | ( | | ||||||||||||
普通股用於償還預付的負債及相關的利息積累 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
股權獎勵費用: |
|
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限制性普通股的攤銷 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
期權攤銷 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2023年6月30日的餘額 | | | | | ( | ( | | ||||||||||||
根據股權融資發行的普通股： | |||||||||||||||||||
現金，減去發行成本 (1) | | | | — | — | — | | ||||||||||||
基於股票的補償： | |||||||||||||||||||
已授予的受限制股票獎勵 | | | ( | — | — | — | — | ||||||||||||
因服務發行的普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
限制性普通股的攤銷 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
股權期權的攤銷 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
資產負債表 - 2023年9月30日 | | $ | | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
(1)
附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
6
KULR科技集團，有限公司及其子公司
現金流量表簡明綜合報表
(未經審計)
截至九個月 | ||||||
九月30日 | ||||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
經營活動產生的現金流量： |
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淨虧損 |
| $ | ( | $ | ( | |
調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： |
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債務折扣攤銷 | | | ||||
非現金租賃費用 | | | ||||
債務攤銷虧損 | | — | ||||
折舊和攤銷費用 | | | ||||
應付可發行股權的公允價值變動 |
| |
| ( | ||
基於股票的補償 | | | ||||
處置固定資產和設備的損失 | | — | ||||
運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 | ( | | ||||
存貨 | | | ||||
存貨存款 | | | ||||
預付費用及其他流動資產 |
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按金 |
| ( |
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應付賬款 |
| ( |
| ( | ||
應計費用和其他流動負債 | ( | | ||||
營運租賃負債 |
| ( |
| ( | ||
遞延收入 |
| ( |
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總調整 |
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經營活動產生的現金流淨額 | ( | ( | ||||
投資活動現金流量: |
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| ||||
設備存款 | ( | ( | ||||
購買物業和設備 | ( | ( | ||||
購置無形資產 | — | ( | ||||
投資活動使用的淨現金流量 |
| ( |
| ( | ||
籌資活動產生的現金流量： |
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| ||||
股權融資所得 |
| — |
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權益融資的發行成本 | — | ( | ||||
來自ATM權益融資的收益 | | — | ||||
ATM股權融資的發行成本 | ( | — | ||||
來自SEPA的收益 | | — | ||||
來自預付賬款負債的收益 | — | | ||||
預付賬款負債的發行成本 | — | ( | ||||
預付賬款負債的償還 |
| — |
| ( | ||
應付票據的收入 (1) | | — | ||||
應付票據的發行成本 | ( | — | ||||
還款應付票據 | ( | — | ||||
回購普通股 | — | ( | ||||
支付延期融資費用 | ( | — | ||||
融資租賃負債的償還 | ( | — | ||||
籌資活動提供的淨現金流入 | | | ||||
現金減少量 | ( | ( | ||||
期初現金餘額 |
| |
| | ||
期末現金餘額 | $ | | $ | | ||
(1)
附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
7
KULR TECHNOLOGY集團，INC.及其子公司
綜合現金流量表，續
(未經審計)
截至九個月的基本報表 | ||||||
| 九月30日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
現金流信息的補充披露: | ||||||
期間支付的現金用於： | ||||||
利息 | $ | | $ | | ||
稅收 | $ | — | $ | — | ||
非現金投資和籌資活動: | ||||||
普通股發行以償付預付款和利息 | $ | | $ | | ||
經營租賃責任的使用權資產 | $ | | $ | | ||
有關債務的原始折價 | $ | | $ | | ||
包括在應付賬款中的遞延融資成本 | $ | | $ | — | ||
與應付票據相關的權證價值 | $ | | $ | — | ||
將延期融資成本計入股本淨額 | $ | | $ | — | ||
長期債務中包括的固定資產和設備增加 | $ | | $ | — | ||
計入應付賬款和應計費用的固定資產和設備增加額 | $ | | $ | | ||
普通股發行以清償應計發行股權 | $ | | $ | | ||
融資租賃責任的使用權資產 | $ | | $ | — | ||
限制性股票獎勵轉換爲限制性股票單位 | $ | | $ | — | ||
優先股發行無償 | $ | | $ | — | ||
普通股發行給受限制股票單位已獲得 | $ | | $ | — | ||
存款用於購買房地產和設備 | $ | — | $ | | ||
設備存款包括在應付賬款中 | $ | — | $ | | ||
股本融資發行成本的計提 | $ | — | $ | | ||
附帶的說明是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
8
註釋 1 – 組織、業務性質及展示基礎
組織和運營 翼玖集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「PONY」）成立於 2019 年 1 月 7 日，註冊地爲特拉華州。
KULR科技集團有限公司通過其全資子公司KULR科技公司（統稱爲「KULR」或「公司」）開發並商業化高性能熱管理技術，適用於電子設備、電池及其他元件，涵蓋多個應用領域。目前，公司專注於針對高性能航空航天和國防部（「DOD」）應用，如太空探索、衛星通信和水下車輛，並將其應用於大衆市場商業應用，如鋰離子電池儲能、新能源車、第五代（「5G」）通信、雲計算基礎設施、消費類和工業設備。
呈現基礎
隨附的未經審計的簡明合併基本報表已根據美國通用會計原則（"美國GAAP"）編制，適用於臨時財務信息，並遵循10-Q表格和S-X規章第8條的指示。因此，它們不包括美國GAAP對年度基本報表要求的所有信息和披露。管理層認爲，該報表包括所有調整（僅由正常經常性項目組成），這些調整被認爲對於公平呈現截至2024年9月30日公司的未經審計的簡明合併基本報表以及截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的財務狀況是必要的。2024年9月30日結束的三個月和九個月的運營結果並不一定表明截止到2024年12月31日的整個年度或任何其他期間的運營結果。這些未經審計的簡明合併基本報表應與截至2023年12月31日的公司審計基本報表及相關披露一起閱讀，這些報告已於2024年4月12日向證券交易委員會（"SEC"）提交的10-K表格中歸檔。截至2023年12月31日的合併資產負債表來自於包含在10-K表格中的審計基本報表。
注 2 – 重要會計政策概述
自截至2023年12月31日的10-K表格年度報告以來，公司的重要會計政策沒有重大變化，除非在本註釋中披露。
持續經營和管理的流動性計劃
截至2024年9月30日，公司擁有現金 $
公司的主要流動性來源 historically 是通過股權和債務發行生成的現金，以及來自營業收入的現金流。根據ASC子主題205-40，基本報表的呈現—持續經營（「ASC 205-40」），公司有責任評估條件和/或事件是否對其履行未來財務義務產生重大懷疑，即在這些基本報表發佈之日後的十二個月內。附帶的簡明合併基本報表是基於公司將繼續作爲持續經營主體的基礎編制的，這預示着資產的實現和債務的滿足將按照正常的業務流程進行。然而，自公司成立以來，它在運營中經歷了反覆的淨虧損，反覆使用現金進行運營活動，並存在營運資金赤字。
我們當前負債的未來現金需求包括$
9
2023年12月20日，公司收到了一份來自紐約證券交易所監管部（「紐交所」）的不符合通知，指出公司未遵守紐約美國公司指南（「公司指南」）第1003（a）（iii）節，因爲公司報告了截至2023年9月30日的股東權益爲$
2024年3月5日，公司收到了一份來自紐約證券交易所的通知，公司恢復遵守公司指南第1003（a）（iii）節的計劃已獲接受，只要公司達到其中期目標，公司將有直到2025年6月20日恢復符合最低股東權益要求。2024年5月1日，公司收到了一份來自紐約證券交易所的通知，指出公司已恢復遵守公司指南第1003（f）（v）節，由於公司證券交易價格的增加。
上述因素對公司能否在這些基本財務報表發佈之日起的十二個月內按時履行義務產生了重大疑問。
管理層減輕可能引發重大疑慮的因素的計劃包括：(i) 營收增長，(ii) 通過謹慎的成本管理減少營業費用，以及 (iii) 通過未來融資籌集額外資金。
2024年7月3日，公司與一名代理（「代理」）簽訂了一項「按市場定價」協議（「銷售協議」），根據該協議，公司可以不時地通過或交易給代理（「ATM」）出售總額高達$
公司繼續作爲經營實體的能力取決於成功執行上述倡議的能力。公司可能籌集的資金金額能否使公司完成其發展倡議或實現盈利經營無法保證。上述因素表明管理層的計劃未能消除關於公司在此財務報表發行之日起一年內作爲經營實體的能力存在重大疑慮。
這些未經審計的簡明綜合財務報表不包括與資產收回能力以及在公司無法繼續作爲經營實體時可能需要的負債金額和分類相關的任何調整。
使用估計
根據美國通用會計準則編制財務報表要求管理層對影響資產、負債、營業收入和營業費用的報告金額以及財務報表附註中披露金額的評估、判斷和假設。公司在這些未經審計的簡明綜合財務報表中使用的重要估計包括但不限於無形資產、股權證券、股票補償和關於公司遞延稅資產的估值準備的公允價值計算。公司的某些估計可能會受到外部條件影響，包括那些特定於公司和一般經濟條件的影響。這些外部因素可能會對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與這些估計不符。
信用風險集中度
可能使公司面臨重大信貸風險集中的金融工具主要包括現金和應收賬款。公司的信貸風險集中還包括來自重要客戶和供應商的集中風險。
10
現金集中
公司大部分現金存放在一家重要金融機構。公司在此類帳戶中未經歷任何損失。存放在美國銀行機構的現金目前由聯邦存款保險公司（「FDIC」）保險，每家機構最高可達25萬美元。其中有未獲保險的餘額爲$
客戶和營業收入集中度
公司有一些客戶，其單獨收入佔公司總收入的10％或更多，或其應收賬款餘額單獨佔公司總應收賬款的10％或更多，如下所示：
收入 | 應收賬款 |
| |||||||||||
結束了三個月 | 截至九個月結束 | As of | As of |
| |||||||||
九月30日 | 九月30日 | 九月30日 |
| 12月31日， |
| ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 | 2023 |
| |
客戶A |
| * | | % | * | | % | * | * | ||||
客戶B |
| | % | * | | % | * | | % | * | |||
客戶C |
| | % | * | * | * | * | * | |||||
客戶D | * | | % | | % | | % | * | * | ||||
客戶E | * | | % | * | * | * | * | ||||||
客戶F | * | * | | % | * | | % | * | |||||
客戶G | * | * | * | * | | % | * | ||||||
客戶H |
| * | * | * | * | * | | % | |||||
客戶 I | * | * | * | * | * | | % | ||||||
客戶J | * | * | * | * | * | | % | ||||||
總計 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % |
* | 不到10％ |
公司無法保證會繼續從這些客戶那裏獲得可觀的營業收入。公司的重要客戶之一減少或延遲營業活動、重要客戶之一延遲或拖欠付款、或與重要客戶終止協議，都可能嚴重損害公司的業務和前景。由於公司主要客戶集中，其毛利潤和業務運營結果可能會因政治、環境或經濟條件變化，或是與重要客戶之一的失去、業務減少或不利條款而大幅波動。
供應商集中度
截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月和九個月結束，公司有供應商購買庫存，佔公司總購買庫存的10%或更多，如下所示：
結束了三個月 |
| 截至九個月的時間 | |||||||
| 九月30日 |
| 九月30日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||
供應商A |
| * | | % | * | | % | ||
供應商B |
| * | * | * | | % | |||
供應商C | * | * | | % | * | ||||
| | % | | % | | % | | % | |
* | 不到10％ |
11
應收賬款
應收賬款以合同金額計入，減去信用損失的估計。截止至2024年9月30日和2023年12月31日，判斷認爲不需要爲信用損失準備任何撥款。管理層根據現有的經濟條件、客戶的財務狀況以及逾期帳戶的金額和年齡來估計信用損失準備。若未在合同到期日全額支付，應收賬款將被視爲逾期。逾期帳戶通常在所有的催收努力耗盡之後，才會通過抵消信用損失準備來覈銷。
存貨
公司在考慮未來商業化概率較高，並且預計將實現未來經濟利益時，將與產品相關的庫存成本資本化。這些成本包括成品、原材料、與製造相關的成本、運輸和運費以及其他間接管理費用。
Inventory is comprised of carbon fiber velvet (「CFV」) thermal interface solutions and internal short circuit batteries, which are available for sale, as well as raw materials and work in process related primarily to the manufacture of safe cases. Safe cases provide a safe and cost-effective solution to commercially store and transport lithium batteries and mitigate the impacts of cell-to-cell thermal runway propagation. Inventories are stated at the lower of cost or net realizable value. Cost is determined by the first-in, first-out method. The cost of inventory that is sold to third parties is included within cost of revenue and the cost of inventory that is given as samples is included within operating expenses. The Company periodically reviews for slow-moving, excess or obsolete inventories. Products that are determined to be obsolete, if any, are written down to net realizable value. On occasion, the Company pays for inventory prior to receiving the goods. These payments are recorded as inventory deposits until the goods are received and these costs are included in the current asset section of the condensed consolidated balance sheets. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, the Company had inventory deposits of $
Inventory at September 30, 2024 and December 31, 2023 was comprised of the following:
| 九月30日 |
| 12月31日， | |||
2024 | 2023 | |||||
原材料 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
19,782 | $ | | $ | | ||
收入確認
公司依照會計準則彙編（「ASC」）第606章，「來自客戶合同的收入」（「ASC 606」）確認營業收入。ASC 606的核心原則要求企業確認營業收入，以體現承諾的商品或服務向客戶轉移的情況，其金額反映公司期望在這些商品或服務交換中獲得的對價。ASC 606定義了一個五步流程來實現這一核心原則，並且在執行過程中，可能需要更多的判斷和估計，包括識別合同中的履約義務、估算交易價格中包含的變量對價金額以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。
爲實現該核心原則，適用以下五個步驟：
| ● | 步驟1：識別與客戶的合同； |
| ● | 步驟2：識別合同中的履約義務； |
| ● | 步驟3：判斷交易價格； |
| ● | 步驟4：將交易價格分配給合同中的履約義務；並 |
12
| ● | 第五步：當公司滿足績效義務時確認營業收入。 |
公司主要從以下不同類型的合同中確認營業收入：
| ● | 產品銷售-收入在客戶獲得貨物控制權並公司履行其績效義務的時間點上確認，一般情況是在公司向客戶發運產品的時間點上。 |
| ● | 合同服務-收入根據每份單獨合同的條款確認，當公司履行各自績效義務時，可能在時間點上確認，也可能在合同期內逐步確認。按時間逐步確認的合同服務收入可能採用基於已耗費勞動小時的輸入法，也可能根據已達到的里程碑採用輸出法，具體取決於合同。 |
| ● | 知識產權許可-根據每份個別合同許可的知識產權類型，在公司履行各自績效義務時確認，可能在時間點上確認，也可能在合同期內逐步確認。用於訪問象徵性知識產權的知識產權許可收入會逐步確認，而用於使用功能性知識產權的許可收入會在時間點上確認。 |
a) | 許可費-來自使用知識產權的收入會立即在時間點上確認。 |
b) | 最低版稅費-收入會立即在時間點上確認。 |
c) | 高於最低版稅費-收入會在金額變得可能和可估計的情況下確認。 |
d) | 軟件維護費用 - 營業收入按協議期限逐步確認。 |
以下表格總結了公司在其簡明綜合利潤表中按合同類型確認的營業收入：
結束了三個月 | 截至九個月 | |||||||||||
九月30日 | 九月30日 | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
在某一時間點確認的營業收入: | ||||||||||||
產品銷售 | $ | | $ | $ | | $ | | |||||
合同服務 | | | | | ||||||||
765 | | — | | — | ||||||||
總計 | | | | | ||||||||
營業收入逐漸確認： | ||||||||||||
合同服務 |
| |
| |
| |
| | ||||
營業總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
13
許可協議
2024年9月29日，公司與一家位於日本的客戶簽訂了一項許可協議（「協議」），允許該客戶使用其KULR VIBE軟件來測量和降低風扇振動水平。該協議授予客戶在日本（日本客戶）獨家使用該軟件的許可，目的是操作Balancer。Balancer是用於測量振動水平的硬件設備。根據該協議，公司收取了一次性、不可退款的知識產權使用費，金額爲$
儘管協議中包含軟件維護條款，但公司預計將專注於軟件維護服務的資源將微不足道，並確定了分配給這一軟件維護履行義務的金額是微不足道的。
每股普通股淨虧損
基本每股淨虧損計算方法爲將淨虧損除以在該時期內已發行的普通股的加權平均數。 每股攤薄淨虧損計算方法爲將淨虧損除以每個時期內已發行的普通股和可轉換的普通股等效股份的加權平均數。
以下表格列示了基本每股淨虧損和攤薄每股淨虧損的計算方法：
| 結束了三個月 |
| 截至九個月 | |||||||||
九月30日 | 九月30日 | |||||||||||
2024 |
| 2023 | 2024 |
| 2023 | |||||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母（加權平均數量）： |
|
|
|
| ||||||||
發行普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
減少：已購買的庫藏股 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
減去：未歸屬的限制性股票 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||||
添加：待發行股權 | | | | | ||||||||
添加：已授予未發行的受限制股票單位 | | — | | — | ||||||||
基本和稀釋每股淨損失的分母 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
| |||||||
每股普通股基本和稀釋淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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以下股票被排除在加權平均稀釋普通股的計算之外，因爲它們的加入會導致反稀釋：
| 九月30日 | |||
|
| 2024 |
| 2023 |
預付賬款負債(1) | — | | ||
未獲授予的限制性股票獎勵 | | | ||
未獲授限制性股票單位 | | | ||
選項 |
| |
| |
認購權證 | | | ||
總計 |
| |
| |
(1) 根據SEPA的補充協議，估算可發行的股份，使用最低價格爲$
經營租賃和融資租賃
公司在開始時判斷某項安排是否爲租賃或包含租賃。對於自2020年1月1日起實施《會計標準更新（「ASU」）2016-02，"租賃（主題842）"》時生效的租賃，以及其後的任何租賃，公司確認一項租賃付款的負債，即「租賃負債」，以及一項在租賃期內使用基礎資產的權利，稱爲「使用權資產」。租賃負債的計量爲剩餘租賃付款的現值，折現率爲（1）租賃隱含的利率（如可用），或（2）公司的增量借款利率。使用權資產的計量爲租賃負債金額，調整後的租賃激勵措施的剩餘餘額，以及在租賃期內租賃付款不均勻情況下的任何累計預付或應計租金，任何未攤銷的初始直接成本，以及任何使用權資產的減值。
在主題842中應用分類標準以判斷租賃是融資租賃還是經營租賃。經營租賃費用在租賃期內以直線法記錄，幷包括在隨附的經營報表中的研發和一般管理費用中。融資租賃的使用權資產在資產的估計使用壽命內以直線法折舊；折舊費用包括在隨附的經營報表中的研發費用中。融資租賃負債隨後通過增加負債以反映期間內應計的利息，和減少負債以反映該期間內的付款進行重新計量。融資租賃產生的利息費用包括在經營報表中的利息費用中。
重新分類
某些前期餘額已被重新分類，以符合當前期的表述。這些重新分類對之前報告的經營結果或每股虧損沒有影響。
後續事件
公司已評估截至這些未經審計的簡明合併基本報表發佈之日的後續事件。根據評估，公司沒有發現需要在簡明合併基本報表中調整或披露的已確認或未確認後續事件，除非在註釋12 - 後續事件中披露的事項。
最近發佈的會計聲明
2023年11月，財務會計標準委員會（「FASB」）發佈了ASU 2023-07，"部門報告（主題280）：可報告部門披露的改進"。這些修訂要求公共實體在年報和中期報告中披露重要的部門費用和其他部門項目，並在中期報告中提供所有關於可報告部門的利潤或虧損和資產的披露，這些披露目前在年報中是必需的。具有單一報告部門的公共實體需要同時提供新的披露和《ASC 280》下所有現有的披露。該指南自財政年度起生效。
15
自2023年12月15日後開始，並且在2024年12月15日後的財政年度內的中期期間，允許提前採用。由於這項新ASU僅涉及披露，公司不預計採用這項ASU會對其財務狀況、經營業績或現金流產生任何重大影響。公司目前正在評估在採用ASU 2023-07後可能需要的任何新披露。
2023年12月，FASb發佈了ASU 2023-09《所得稅（主題740）：改進所得稅披露》。此更新中的修訂解決了投資者對所得稅信息更透明的要求，通過改進與稅率調整和所支付所得稅信息相關的所得稅披露，主要涉及所得稅披露的某些其他修訂以提高效果。ASU 2023-09中的修訂適用於2024年12月15日後開始的年度期間，允許提前採用。由於這項新ASU僅涉及披露，公司不預計採用這項ASU會對其財務狀況、經營業績或現金流產生任何重大影響。公司目前正在評估在採用ASU 2023-09後可能需要的任何新披露。
最近採用的會計準則
2020年8月，FASb發佈了ASU 2020-06《公司中的可轉換工具和合同的會計；自有權益（「ASU 2020-06」），作爲其減少適用會計準則成本和複雜性、同時保持或提高向基本報表用戶提供信息的有效性的整體簡化倡議的一部分。新指南除其他變更外，還從GAAP中刪除了對可轉換債務的分離模型，要求將可轉換債務分拆爲債務和權益組成部分，除非要求分拆其中的轉換功能並將其作爲衍生工具覈算，或者債務以實質溢價發行。結果，採納該指導後，實體將不再單獨展示此類嵌入轉換功能的權益，而是將可轉換債務完全作爲債務覈算。新指引還要求在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響時使用「按轉換後」方法，這與公司當前根據現行指南下的會計處理一致。該指南適用於公司在2023年12月15日後開始的財政年度的發佈的財務報表中，並在這些財政年度的中期期間內，允許提前採用，但只能在財政年度開始時提前採用。公司於2024年1月1日採納了這項ASU，採納沒有對其簡明綜合財務報表造成重大影響。
註釋 3 – 預付費用和其他流動資產
截至2024年9月30日和2023年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：
| 九月30日 |
| 12月31日， | |||
| 2024 |
| 2023 | |||
補償成本 | $ | | $ | | ||
遞延費用 | | | ||||
會費和訂閱費 | | | ||||
專業費用 | | | ||||
保險 | | | ||||
供應商應收款項 | | | ||||
按金 | — | | ||||
會議和研討會 | — | | ||||
投資者關係 | — | | ||||
其他 | | | ||||
預付款和其他流動資產總計 | $ | | $ | | ||
16
註釋 4 – 應計費用和其他流動負債
截至2024年9月30日和2023年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：
| 九月30日 | 12月31日， | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
專業費用 | $ | | $ | | ||
工資和假期 | | | ||||
研發 | | | ||||
庫存購買 |
| | | |||
應付銷售稅 | | | ||||
應付利息 | | — | ||||
特許權使用費 | | | ||||
董事會薪酬 |
| | | |||
顧客退款 |
| — | | |||
法律費用 | — | | ||||
銷售成本 | — | | ||||
其他 | | | ||||
累計費用及其他流動負債總計 |
| | | |||
增加：應計利息，非流動 | — | | ||||
應計費用及其他負債合計 | $ | | $ | | ||
備註 5 – 應計可發行股份
2024年9月30日結束的九個月中的應計可發行股份活動摘要如下：
截至九月三十日的九個月 | |||
| 2024年9月30日 | ||
2021年全球戰略規劃在2023年第三季度結束。因此，在2024年3月31日之前的三個月內，公司沒有發生任何重組費用。 | $ | | |
新增 | | ||
市場價格調整 | | ||
爲滿足應計可發行股權而發行的股份 | ( | ||
2024年9月30日的公平價值 | $ | | |
在截至2024年9月30日的九個月期間，公司有義務根據與員工事先達成的合同安排，發行固定數量的普通股作爲員工提供服務的對價。在合同簽訂時, 預計將發行的股票的公允價值總計爲$
在截至2024年9月30日的九個月期間，公司通過發行總計爲的某些應計可以發行的股權義務進行了結算，
公司記錄的（損失）收益總額爲$
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註釋 6 - 預付預付款責任，扣除折扣後的金額
公司的預付預付款責任，扣除折扣後，由以下內容組成：
| 所有基金類型 |
| 減： |
| 預付預支 | ||||
預付預支 | Debt | 負債 | |||||||
負債 | 折扣 | 扣除折扣後 | |||||||
2024年1月1日餘額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
根據預先通知的還款 |
| ( |
| — |
| ( | |||
債務折扣攤銷 |
| — |
| |
| | |||
餘額，2024年9月30日 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
2024年1月9日，公司與Yorkville簽署了一份協議，以推遲公司2023年12月31日（「12月付款」）的支付，金額爲$
在2024年9月30日結束的九個月裏，公司發行了
除了討論過的主要現場之外，沒有現場在總準備金中佔據重要地位。未來還有多個事件尚未發生，包括進一步的治療選擇和設計，治療實施和執行，以及獲得適用的政府機構批准，所有這些都有可能增加這些未來事件的不確定性。隨着這些事件的發生和環境治理成本估算的變化，現有準備金將進行調整。
18
附註 7 — 租賃
運營租賃
2024年1月31日，德克薩斯州韋伯斯特的初始租約於2023年1月18日到期。
2024年1月27日，公司簽訂了德克薩斯州韋伯斯特新辦公空間的租賃協議。初始租賃期限爲
根據2024年5月31日到期的經營租約（「聖地亞哥租約」），該公司還租賃了位於加利福尼亞州聖地亞哥肖林街4863號92111的辦公空間。
2024年1月25日，公司對位於加利福尼亞州聖地亞哥肖琳街4863號92111的設施簽訂了2021年4月5日的租約修正案（「首次續約」）。根據修正案，租約延期爲
在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，運營租賃費用爲美元
融資租賃
2024年7月，公司簽訂了爲期三年的租賃協議（「設備租賃」），租賃複印機（「設備」）。租賃期限從 2024 年 7 月 18 日開始。每月固定租賃付款爲美元
公司記錄的ROU資產和租賃負債金額爲美元
19
截至2024年9月30日的租賃負債到期情況如下：
年份 |
| 經營租賃 |
| 融資租賃 |
| 總計 | |||
2024年10月1日至2024年12月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
2025 | | | | ||||||
2026 | | | | ||||||
2027 |
| |
| |
| | |||
2028 | | — | | ||||||
然後 | | — | | ||||||
未來最低租賃付款總額 |
| |
| |
| | |||
減去：代表隱含利息的金額 | ( | ( | ( | ||||||
租賃負債的現值 | | | | ||||||
減少：應付款項的當前部分 | ( | ( | ( | ||||||
租賃負債，非當前部分 | $ | | $ | | $ | | |||
與經營租賃和融資租賃相關的補充現金流信息如下：
| 截至九月三十日的九個月 |
| |||||
| 九月30日 | ||||||
2024 |
| 2023 | |||||
支付與租賃負債計量相關的現金： | |||||||
來自經營租賃的經營活動現金流量 | $ | | $ | | |||
融資租賃負債償還 | $ | | $ | — | |||
在租賃責任交換中獲得的使用權資產 |
|
| |||||
經營租賃 | $ | | $ | | |||
融資租賃 | $ | | $ | — | |||
加權平均剩餘租賃期限（年） | |||||||
經營租賃 | 年 | 年 | |||||
融資租賃 | 年 | — | |||||
加權平均貼現率 | |||||||
經營租賃 | | % | | % | |||
融資租賃 | | % | — | ||||
註釋 8 – 相關方交易
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了$
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司沒有
20
借款票據 9-應付票據
2024年9月30日結束的九個月內的應付票據活動摘要如下：
| 附註 |
| Debt |
| |||||
應付款 | 折扣 | 總計 | |||||||
2024年1月1日的未到賬數 | $ | — | $ | — |
| $ | — | ||
來自商家現金預付款的收益 |
| |
| ( |
| | |||
承諾付款的融資 | | ( | | ||||||
收到用於票據應付款的設備 | | — | | ||||||
以現金支付的發行費用 |
| — |
| ( |
| ( | |||
以股權支付的發行費用 |
| — | ( |
| ( | ||||
承銷費 |
| — | ( |
| ( | ||||
以現金償還 |
| ( |
| — |
| ( | |||
債務折扣攤銷 |
| — |
| |
| | |||
應付票據，流動部分 |
| |
| ( |
| | |||
加：應付票據，非流動部分 |
| |
| — |
| | |||
截至2024年9月30日，應付票據總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2024年1月22日，公司參與了一項商戶現金預支協議（「現金預支協議」），公司收到了$
於2024年2月26日，公司與上述同一出借方簽訂了一項商家現金預付款協議（「第二現金預付款協議」），公司獲得了淨現金（扣除募集費用$
2024年4月2日，公司與貸款人（「貸款人」）簽訂了一項協議（「本票據」），根據該協議，貸款人購買了一張無擔保的本票，初始本金金額爲$
21
在2024年4月4日，公司與第一和第二現金預支協議的尋找人確定，股權補償將通過發行可購買最多的warrants。
warrants包含一種無現金行使條款，以淨分享結算的形式，即如果在持有人行使warrants時，未有有效的註冊聲明註冊與warrants相關的普通股，持有人可以選擇根據認股權證協議中規定的公式，接收公司的普通股數量。
以下假設在布萊克-斯科爾斯模型中用於衡量warrants的公允價值：
測量日期的市場價格 |
| $ | |
|
行使價格 | $ | |||
無風險利率 |
| | % | |
預期期限（年） |
| |||
預期波動率 |
| | % |
在2024年4月9日，公司簽訂了一份票據購買協議，根據該協議，公司發行了一份初始本金爲$的無擔保承諾票據，該票據在發行一週年時到期。
。2024年4月9日，公司簽訂了一份有條件銷售協議（「協議」），以購買一臺哈斯立式加工中心（「設備」），根據該協議，公司簽發了一張初始本金金額爲$
2024年7月11日，公司簽訂了一項商戶現金預支協議（「第三次現金預支協議」），根據該協議，公司收到$
有關應付票據的詳細信息，請參見第12條 - 後續事件。
注意10 - 股東權益（赤字）
備用股權購買協議（「SEPA」）和補充SEPA
2022年5月13日，公司與Yorkville簽署了SEPA。根據SEPA，公司有權但無義務在2022年5月13日至2024年6月1日的承諾期內，隨時請求向Yorkville出售其股份，最多合計$
22
公司根據SEPA提出的每個銷售（「預付款」），可以請求的普通股股份數量，其總價值可高達$
在2024年9月30日結束的九個月裏，公司發行了
在市場上發行
2024年7月3日，公司與代理 (以下稱「代理」) 簽訂了一項市場發行協議（「ATM」），根據該協議，公司可以不時出售普通股，合計總收益最多爲$
普通股
截至2024年9月30日的九個月內，公司發行了總計
在2024年9月30日結束的九個月裏，公司發行了
截至2024年9月30日的九個月內，公司發行了總計
在2024年9月30日結束的九個月裏，公司發行了
請參閱規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。限制性股票授予有關受限股權授予的詳細信息以及第6條 - 預付預提負債的詳細信息，關於額外股票發行的。
期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。
2024年1月26日，董事會（「董事會」）批准、授權並確認了發行
23
持有非可轉換A類投票優先股的股東，不享有股息，不得轉換爲公司的其他系列或類別股份，並且在清算時沒有分配權利。每位持有非可轉換A類投票優先股的股東都將擁有與普通股股東在股東常年或特別會議上投票權幾乎一樣數量的投票權（與普通股股東在正常或特別會議上投票權或通過書面同意投票權的權利在其他方面相同），每持有一百個股的非可轉換A類投票優先股。
庫藏股
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司有
認購權證
2024年9月30日結束的九個月內，認股權證活動概要如下：
|
| 加權 |
| 加權 |
| |||||
平均 | 平均 | |||||||||
數量 | 行使 | 剩餘 | 截至2023年7月29日的餘額 | |||||||
| 認購權證 |
| 價格 |
| 年份（年） |
| 價值 | |||
2024年1月1日的未到賬數 |
| | $ | |
|
|
|
| ||
已發行； |
| |
| |
|
|
|
| ||
已行權 |
| — |
| — |
|
|
|
| ||
已過期 |
| — |
| — |
|
|
|
| ||
被取消 |
| — |
| — |
|
|
|
| ||
到期日，2024年9月30日 |
| | $ | |
| $ | | |||
| ||||||||||
可行使，2024年9月30日 |
| | $ | |
| $ | | |||
2024年9月30日未行使和可行使認股權證摘要如下所示:
未行使認股權 | 可行使認股權 | |||||
加權 |
| |||||
未解決 | 平均 | 可行權 | ||||
行使 | 數量 | 剩餘壽命 | 數量 | |||
價格 |
| 認購權證 |
| 在一定年限內 |
| 認購權證 |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ | | | ||||
$ | | | ||||
|
| |
|
| | |
請參閱附註9-應付票據，了解與2024年權證發行相關的詳細信息。
24
股票期權
2024年9月30日結束的九個月內，股票期權活動總結如下：
|
| 加權 |
| 加權 |
|
| ||||
平均 | 平均 | |||||||||
數量 | 行使 | 剩餘 | 截至2023年7月29日的餘額 | |||||||
選項 | 價格 | 年限（年） | 價值 | |||||||
2024年1月1日的未到賬數 |
| | $ | |
|
|
|
| ||
已授予 |
| |
| |
|
|
|
| ||
被取消 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
2024年9月30日的未到賬數 |
| | $ | |
| $ | — | |||
可執行，2024年9月30日 |
| | $ | |
| $ | — | |||
以下表格展示了截至2024年9月30日的股票期權相關信息:
尚未行使的期權 | 可行權的期權 | |||||
加權 | ||||||
區間 | 未解決 | 平均 | 可行權 | |||
行使 | 數量 | 剩餘期限 | 數量 | |||
價格 |
| 選項 |
| 在一定年限內 |
| 選項 |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
| |
|
| | ||
截至2024年9月30日的九個月，授予的期權每股的加權平均授予日公允價值爲$
公司已使用Black-Scholes期權定價模型計算授予的股票期權的公允價值。在應用Black-Scholes期權定價模型時，公司使用以下假設區間:
| 截至三個月結束 |
| 截至九個月結束 | ||||||
9月30日, |
| 9月30日, | |||||||
2024 | 2023 |
| 2024 | 2023 | |||||
無風險利率 |
| 不適用 | % | % | % | ||||
預期期限（年） |
| 不適用 | |||||||
預期波動率 |
| 不適用 | | % | % | % | |||
預期股息 |
| 不適用 | | % | | % | | % | |
期權的棄權在發生時予以計算。所使用的預期期限是預計授予期權將保持的估計時間段。公司採用「簡化」方法來估計員工期權授予的預期期限。公司利用基於其普通股歷史波動率的預期波動率數字，時間範圍相當於被價值化工具的預期期限。無風險利率是根據與被價值化工具的預期期限一致的剩餘期限的美國國債零息債券隱含收益率確定的。
截至2024年9月30日，公司預計將會識別與未歸屬的RSU相關的未確認的補償成本$。
25
限制性股票授予
以下表格展示了2024年9月30日結束的九個月內受限股票獎勵活動相關信息：
普通股的股份 | 加權平均 | ||||
限制 | 授予日期 | ||||
| 普通股 |
| 公允價值 | ||
2024年1月1日的未發放限制性股票 |
| | $ | | |
限制性股票交換成限制性單位 | ( | | |||
已授予 |
| — |
| — | |
歸屬 |
| ( |
| | |
被取消 |
| — |
| — | |
2024年9月30日尚未授予的RSA |
| | $ | | |
在2024年9月30日結束的九個月裏，公司發行了
截至2024年8月20日，總裁兼首席運營官（「COO」）辭去了在公司擔任的所有職位，並達成協議向COO提供某些離職福利，其中包括RSA最後一批未獲授股獎勵的加速獲得，共計未解鎖的股票。因此，公司調回$
截至2024年9月30日，公司預計將會識別與未歸屬的RSU相關的未確認的補償成本$。
限制性股票單位
以下表格顯示了截至2024年9月30日止九個月內有關限制股單位（「RSUs」）活動的信息：
加權平均 | |||||
受限股份 | 授予日期 | ||||
| 普通股 |
| 公允價值 | ||
2024年1月1日尚未歸屬的RSUs |
| | $ | | |
RSAs交換成RSUs |
| |
| | |
授權 |
| |
| | |
已授予 |
| ( | | ||
被取消 | ( | | |||
2024年9月30日的未獲授予的限制性股票單位 | | $ | | ||
2024年9月30日尚未交付的已取得限制性股票單位 | $ | ||||
截至目前，根據公司2018年的股權激勵計劃，只向僱員授予了限制性股票單位。根據限制性股票單位協議的條款，已獲取但尚未交付的單位將在2024年11月24日和2026年1月1日結算。
截至2024年9月30日，公司預計將會識別與未歸屬的RSU相關的未確認的補償成本$。
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按股票補償計算的費用
在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，公司確認了基於股票的補償費用爲$
截至2023年9月30日止三個月和九個月，公司確認了$的股票補償支出
下表列出了有關2024年9月30日及2023年結束的三個和九個月的股權補償信息：
| 截至三個月結束 | 截至九個月結束 | ||||||||||
| 九月30日 | 九月30日 | ||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
普通股用於服務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
應計未發行股本（普通股） |
| |
| |
| |
| | ||||
調整至應計未發行股本 | — | ( | — | — | ||||||||
期權攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
受限股獎勵和單位的攤銷 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
備註 11 – 承諾和或有事項
法律事務
The Company may be involved in litigation and arbitrations from time to time in the ordinary course of business. As of September 30, 2024, the Company was not involved in any ongoing litigation. The Company records legal costs associated with loss contingencies as incurred. Settlements are accrued when, and if, they become probable and estimable.
Separation and General Release Agreement
On August 20, 2024, the Company entered into a Separation and General Release Agreement with the President and Chief Operating Officer of the Company, and resignation from all other appointments and positions held with the Company and any of its affiliated entities. The COO released the Company from any and all claims he may have against the Company, and the Company agreed to provide certain separation benefits, including (i) a one-time payment of $
可能損失
2024年9月30日的設備存款，代表向供應商支付的首付款，用於製造一款自動製造系統（「系統」）。目前爲止，該系統尚未交付，公司和供應商正在繼續討論。公司不能保證將收回設備存款的全額。目前認爲不存在損失的可能性。即使發生損失，公司目前也無法估計潛在損失的金額。
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注意事項 12 - 後續事件
獨立承包商協議
自2024年10月1日起，公司與承包商簽訂了一份獨立承包商協議，承包商將爲德克薩斯州的經濟發展激勵、撥款審核和州政府事務提供諮詢服務。公司已同意以一次性顧問費補償承包商$
票據購買協議的償還
在2024年10月31日，公司償還了根據2024年4月9日簽訂的票據購買協議的剩餘票據餘額。公司支付了 $
在市場上發行
在2024年10月1日到2024年11月12日的期間內，公司發行了
商戶現金預付款的償還
在2024年10月1日到2024年11月12日的期間內，公司償還了$
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項目2. 管理討論與分析財務狀況和業績
應當閱讀與我們未經審計的精簡合併財務報表以及本季度報告其他地方包含的有關管理討論與財務狀況及運營結果的結果和財務狀況的討論。關於財務狀況和運營結果的管理討論中對「我們」、「我們」、「我們」和類似術語的引用指的是公司。這份財務狀況和運營結果的管理討論包含前瞻性陳述。這些陳述基於目前的期望和假設，受風險、不確定性和其他因素的影響。這些陳述通常通過使用諸如「可能」、「將」、「期望」、「相信」、「預期」、「打算」、「可能」、「估計」或「繼續」等詞彙或變體來識別。實際結果可能會因本年度報告10-k中「風險因素」中討論的因素以及我們可能不知道的其他因素而有實質性差異。除非在本季度報告其他地方有披露，否則在年報10-k中的項1A中討論的風險因素未發生實質變化。
概覽
KULR Technology Group, Inc.通過我們的全資子公司KULR Technology Corporation，在三個關鍵技術領域保持專業知識：（1）儲能系統和回收，（2）熱管理解決方案，以及（3）旋轉系統振動減少。在歷史上，KULR專注於太空和國防部應用中的熱能管理解決方案，最近擴展到能源儲存和振動減少市場作爲邏輯下一步。總的來說，這個能源管理平台包括爲電池和電子產品提供高性能熱管理技術，AI驅動的電池管理和振動減輕軟件解決方案，以及可重複使用的能源存儲模塊。我們的使命是推動並應用這些技術，通過更少地使用能源來使我們的世界更加可持續；更有效地使用能源；讓能源消耗更安全和更涼爽；使用更少的材料來實現這些目標；並通過回收完成循環經濟。
由於產業和監管順風車推動的積極政府舉措，對能源儲存、電池回收和清潔能源的需求不斷增加，從而擴大了KULR解決方案的總地址市場。根據Precedence Research的數據，全球能源存儲系統市場預計將從2021年的2100億美元增長到2030年的4350億美元。根據Market and Markets Research的數據，全球鋰電池回收行業預計將從2021年的46億美元增長到2030年的228億美元。此外，推動KULR電池設計和生產能力增長的領域是私人太空探索市場板塊，該市場需要高度定製、安全可靠的能源儲存系統，並預計將在2030年達到11108億美元，根據CoherentMI的數據。公司的顛覆性技術旨在滿足價值240億美元的熱管理系統市場（根據Converged Markets發佈的市場數據預測，熱管理系統市場規模預計將在2025年增長至248億美元）。電子航空的增長和對傳統航空器的持續依賴推動了飛機維護市場規模的增長，根據Precedence Research的數據，到2032年預計將達到1272億美元，高於2023年的827億美元。KULR VIBE，公司的旋轉系統振動減小軟件，使KULR能夠進入此市場領域。
隨着全球公司和政府承諾在未來幾十年內實現零排放，KULR獨具優勢地加快清潔能源解決方案和可持續產品的採納，並促進全球循環經濟的遷移。公司的目標是爲更高效的電池系統、增強可持續性和電池末端管理提供全面的電池安全解決方案，使KULR成爲遷移到全球循環經濟的關鍵科技解決方案提供商。
KULR ONE和KULR ONE Design Solutions (K1DS)
KULR塑造公司未來格局的主要技術領域是安全、高性能的能源存儲解決方案。要有效支持和提供能源存儲解決方案，需要採用全面的方法。電池是一種跨學科技術，需要：
| (1) | 多學科專業知識，以解決相關的電氣、熱、機械和電化學要求。 |
| (2) | 電芯供應渠道可供一流的原始設備製造商使用。 |
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| (3) | 電芯級別測試能力，用於表徵電芯級別的性能、質量和安全行爲， |
| (4) | 早期概念設計、建模和分析方面的專業知識， |
| (5) | 快速原型設計和生產能力， |
| (6) | 物流和系統級別的熱、機械、電氣和濫用測試能力， |
| (7) | 電池管理、控制和監控方面的專業知識， |
| (8) | 能夠支持從起始到終端的運輸和回收要求。 |
爲了滿足綜合需求，KULR在過去十年間開發了一套電池產品和服務組合，提供產品、安全測試服務、建模和分析服務、電氣測試服務、運輸和回收包裝以及物流，以及電池設計解決方案。這些統稱爲KULR ONE設計解決方案（K1-DS），公司積極利用這些解決方案與客戶進行合作，無論客戶處於電池生命週期的哪個階段。
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目前，工業界利用K1-DS平台的主要方面包括觸發電池和TRS的產品銷售、安全測試方法以及整體利用K1-DS平台開發定製的能源存儲解決方案。
在內部，KULR利用K1-DS平台開發了即插即用的KULR ONE架構，代表了推動世界向更可持續的電氣化經濟轉變的開創性創新。這些革命性設計提供了獨特的創新特色組合，包括無與倫比的安全性、出色的性能、智能功能、模塊化施工、可靠性和可定製性。KULR ONE電池組經過工程設計，以滿足全球最苛刻應用的要求。目前，公司專注於適用於空間探索的KULR ONE Space，適用於軍事應用的KULR ONE Guardian，以及適用於架式電網能量存儲系統（也稱爲電池能量存儲系統）的KULR ONE Max。這些架構共同提供了一個全面解決方案，滿足了航空航天及國防、新能源車和消費電子等各行業對安全可靠能源存儲的重要需求。KULR ONE系列電池組的一個關鍵特點是架構的模塊化和一致性。這使客戶能夠根據其特定的應用要求輕鬆調整電池組的尺寸和配置，同時還可以受益於KULR團隊先前爲其特定架構進行的測試。除了提供出色的性能和可靠性，KULR ONE電池組還將安全性置於首要位置。它們採用先進的熱管理技術，防止過熱，並確保即使在最具挑戰性的環境中，也能安全運行。總的來說，KULR ONE系列電池組在全球推動可持續電氣化的最前沿。憑藉其無與倫比的安全性、性能、智能性、模塊化性、可靠性和可定製性，KULR ONE定位於顛覆我們對能源存儲和爲全球最苛刻應用供能的方式的看法。
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KULR VIBE解決方案
在2022年，我們從Vibetech International, LLC（「Vibetech」）收購了知識產權，使KULR能夠擴展爲一家垂直整合的能源管理公司，專注於可持續能源解決方案。在近二十年的時間裏，主要應用於航空。然而，測量和計算科技的進步使KULR VIBE能夠在運輸、可再生能源（風電場）、製造業、工業、性能賽車以及自主飛行（無人機）等應用中提供變革性和可擴展的解決方案。KULR VIBE解決了當今先進機械面臨的最具挑戰性的問題之一；過度消耗能源的振動，對機械和在許多情況下的運營商都具有破壞性。KULR VIBE的科技套件利用專有的傳感器處理與先進學習算法來實現精確的平衡解決方案，並根據其全面的振動特徵數據庫成功預測組件故障。其增強的人工智能學習算法可以精確定位能源損失的過度振動區域，這可能導致系統故障、性能下降和維護問題。
這項創新科技可以作爲獨立解決方案使用，也可以與現有的跟蹤和平衡技術相結合，以促進振動減少，提高能源生產，並減少機械故障，從而延長平台壽命。KULR VIBE最近對一款關鍵任務的無人機的電機和葉片進行了平衡，以展示該技術的好處。結果顯示電池壽命提高了23%，升力增加了45%。相同的電機，相同的葉片，KULR VIBE優化過。
除了在航空應用方面的工作外，我們還開發了KULR Xero振動技術，以消除數據中心服務器應用中冷卻風扇的振動，並具有以下關鍵好處：
1.我們正在消除因振動導致的浪費能源。
2.我們將通過增加氣流到芯片，使人工智能服務器的冷卻更加高效
3.風扇將產生更少的噪音污染，以改善數據中心的工作環境
4.由於振動造成的磨損減少，風扇的使用壽命將更長
根據Technavio在2024年5月更新的報告，全球風力發電機監測系統市場預計將在2023到2028年之間以19.34%的年均增長率增加87.2億美金。報告指出，由於優化能源生產和確保風電場可靠運營的需求不斷增加，市場預計將實現顯著增長。特別的是，振動監測細分市場預計將在預測期間內經歷顯著增長。
KULR VIBE系列產品和服務爲全球各行業和部門的公司提供了振動分析和減震服務。根據Fact.MR，這是一家基於洞察的全球市場情報公司，預計到2032年，全球振動電機市場將達到241億美金。
未來是能源 + 人工智能
我們相信KULR的未來是能源 + 人工智能。隨着世界面臨設計電池所需的技術專長和製造電池所需的原材料短缺，KULR旨在通過KULR ONE AI (K1AI) 來解決這一需求。該公司正在收集大量性能和安全測試數據集，針對最常用的商業鋰離子電池，並將這些數據與人工智能技術相結合，以推動電池設計並減少工程投放市場所需的時間。該產品旨在瞄準以下市場：
| ● | 航空航天與國防系統，例如滿足NASA JSC 20793安全要求的CubeSat電池 |
| ● | 電動工具和工業設備 |
| ● | 高性能新能源汽車 |
| ● | 電動垂直起降（「eVOTL」） |
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| ● | 電動微型出行車輛 |
| ● | 住宅和商業能源存儲系統 |
近期發展
在市場上發行
2024年7月3日，公司與一名代理商（「代理商」）簽署了市場銷售協議（「銷售協議」），根據該協議，公司可不時通過或向代理商出售普通股，以獲得最高總收入2000萬美元的「市場銷售」。普通股的銷售（如有）將在銷售時的市場價進行，或與代理商另行商定。代理商將從公司獲得普通股銷售總收入的3%的佣金。在2024年7月3日至2024年9月30日期間，公司根據銷售協議共發行了12,822,356股普通股，獲得總收入爲3,431,090美元。在2024年10月1日至2024年11月12日期間，公司根據銷售協議發行了13,045,200股普通股，獲得總收入爲4,319,699美元。
商戶現金預支協議
2024年1月22日，公司與貸方簽訂了商戶現金預支協議（"現金預支協議"），根據該協議，公司獲得了504,900美元的現金（扣除35,100美元的承銷費用），並有義務在32次每週還款25,143.75美元的基礎上償還總計804,600美元，從2024年1月30日開始。現金預支協議以公司的應收賬款和相關現金收入作爲擔保。2024年7月11日，本商戶現金預支已經全額償還。
2024年2月26日，公司與上述貸方簽訂了商戶現金預支協議（"第二現金預支協議"），根據該協議，公司獲得了502,200美元的現金（扣除37,800美元的承銷費用），並有義務在30次每週還款26,820美元的基礎上償還總計804,600美元，從2024年2月29日開始。2024年7月11日，雙方修訂了協議，降低了每週還款金額從26,820美元到15,620美元，並將還款到期日從2024年9月27日延至2024年11月15日。第二現金預支協議以公司的應收賬款和相關現金收入作爲擔保。截至2024年11月13日，公司已按時付款，未償還的本金餘額爲13,388美元。
2024年7月11日，公司簽訂了商戶現金預支協議（"第三現金預支協議"），根據該協議，公司獲得了758,850美元的現金（扣除40,000美元的承銷費用和201,150美元用於支付第一筆商戶現金預支的剩餘餘額），並有義務在43次每週還款31,395美元的基礎上償還總計1,350,000美元，從2024年7月18日開始。第三筆現金預支以公司的應收賬款和相關現金收入作爲擔保。截至2024年11月13日，公司已按時付款，未償還的本金餘額爲797,442美元。
promissory notes
2024年4月9日，公司簽訂了一份票據購買協議，根據該協議，公司發行了一張初始本金爲200,000美元的無擔保承諾票據，票據在發行一週年時到期。公司獲得了200,000美元的現金收益。該承諾票據的年利率爲16%。如果承諾票據在發行後9個月內提前償還，持有人有權要求償還本金和相當於提前還款金額12%的現金利息。該承諾票據已於2024年10月31日全額償還。
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Resignation of COO
Effective August 20, 2024, the Company entered into a Separation and General Release Agreement (the “Separation Agreement”) with Keith Cochran, pursuant to which Mr. Cochran resigned as President and Chief Operating Officer of the Company, and all other appointments and positions held with the Company. Mr. Cochran’s resignation from the Company is a result of his decision to pursue alternative professional and personal endeavors and not a result of any disagreements with the Company or the Board of Directors of the Company on any matter relating to its operations, policies or practices. Pursuant to the terms of the Separation Agreement, on the effective date, Mr. Cochran received termination benefits of (i) a lump sum payment of $99,551, (ii) early settlement of vested grants and accelerated vesting of a portion of Mr. Cochran’s outstanding equity awards in the aggregate amount of 875,000 shares of the Company’s common stock, deliverable no earlier than November 25, 2024, and (iii) continuation of COBRA health insurance premiums for four months, in exchange for a release of claims in favor of the Company and its affiliates.
License and Opportunities for KULR VIBE Fan Balancing Applications
On September 29, 2024, we entered into a licensing agreement for our proprietary vibration reduction technology named KULR Xero Vibe (“KXV”). The $2.35M landmark deal includes a $1.1M minimum guaranteed license and royalty fee, a unique opportunity for the licensee to purchase proprietary balancing equipment directly from the Company and additional revenue upside to the Company based on volume and technology upgrades. The licensee, a leading Japanese corporation, specializing in systems integration and the distribution of advanced semiconductor solutions, intends to use the KXV technology to balance industrial-scale fan systems used in data center computer cooling, HVAC and other industrial applications. The Company is exploring additional license opportunities based on geographic regions in tangential power-consuming applications, where the Company expects substantial upside revenue potential as product sales and royalty income scales along with its customers’ growth.
Change in Address of Principal Executive Offices
In the third quarter of 2024, we moved our principal executive offices to 555 Forge River Road, Suite 100, Webster, Texas 77598.
Risks Associated with Ongoing Conflicts
The short and long-term worldwide implications of Russia’s invasion of Ukraine are difficult to predict at this time. The imposition of sanctions on Russia by the United States or other countries and possible counter sanctions by Russia, and the resulting economic impacts on oil prices and other materials and goods, could affect the price of materials used in the manufacture of our product candidates. If the price of materials used in the manufacturing of our product candidates increase, that would adversely affect our business and the results of our operations.
Additionally, we do not have operations or material net sales in Israel or Gaza and we currently do not expect the recent hostilities in that region to have a material impact on our business.
We cannot predict how the events described above will evolve. If the events continue for a significant period of time or expand to other countries, and depending on the ultimate outcomes of these conflicts, which remain uncertain, they could heighten certain risks disclosed in Item 1A in our Annual Report on Form 10-K which was filed with the SEC on April 12, 2024, including, but not limited to, adverse effects on macroeconomic conditions, including increased inflation, constraints on the availability of commodities, supply chain disruption and decreased business spending; cyber-incidents; disruptions to our or our business partners’ global technology infrastructure, including through cyber-attack or cyber-intrusion; adverse changes in international trade policies and relations; claims, litigation and regulatory enforcement; our ability to implement and execute our business strategy; terrorist activities; our exposure to foreign currency fluctuations; reputational risk; and constraints, volatility, or disruption in the capital markets, any of which could have a material adverse effect on our business, results of operations, cash flows and financial condition.
Compliance with NYSE American Continued Listing Requirements
On December 20, 2023, the Company received a notice of noncompliance (the “Stockholders’ Equity Notice”) from NYSE Regulation (“NYSE”) stating that it is not in compliance with Section 1003(a)(i) in the NYSE American Company Guide (the “Company Guide”) since the Company reported stockholders’ equity of $1,200,172 on September 30, 2023, and losses from continuing operations and/or net losses in its five most recent fiscal years. Section 1003(a)(iii) of the Company Guide requires a listed company to have stockholders’
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equity of $6 million or more if the listed company has reported losses from continuing operations and/or net losses in its five most recent fiscal years.
As required by the Stockholders’ Equity Notice, on January 19, 2024, the Company submitted a plan (the “Plan”) to NYSE advising of actions it has taken or will take to regain compliance with the continued listing standards by June 20, 2025. NYSE staff will review the Company periodically for compliance with the initiatives outlined in the Plan. If the Company is not in compliance with the continued listing standards by June 20, 2025, or if the Company does not make progress consistent with the Plan during the Plan period, NYSE staff will initiate delisting proceedings as appropriate.
On March 5, 2024, the Company received a notification from the NYSE that the Company’s plan to regain compliance with Section 1003 (a)(iii) of the Company Guide was accepted and so long as the Company meets its interim objectives, the Company will have until June 20, 2025, to regain compliance with the minimum stockholders’ equity requirement.
Results of Operations
Three and Nine Months Ended September 30, 2024, Compared With Three and Nine Months Ended September 30, 2023
Revenue
Our revenues consisted of the following contract types:
| For the Three Months Ended |
| For the Nine Months Ended | |||||||||
| September 30, | September 30, | ||||||||||
2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
Product sales | $ | 765,201 | $ | 1,896,470 | $ | 2,515,063 | $ | 5,483,098 | ||||
Contract services |
| 1,391,810 |
| 1,144,537 |
| 3,823,057 |
| 2,013,217 | ||||
IP license | 1,028,767 | — | 1,028,767 | — | ||||||||
Total Revenue | $ | 3,185,778 | $ | 3,041,007 | $ | 7,366,887 | $ | 7,496,315 | ||||
For the three months ended September 30, 2024 and 2023, we generated $3,185,778 and $3,041,007 of revenues from 33 and 18 customers, respectively, representing an increase of $144,771, or 5%. For the nine months ended September 30, 2024 and 2023, we generated $7,366,887 and $7,496,315 of revenues from 62 and 37 customers, respectively, representing a decrease of $129,428, or 2%.
Revenue from product sales during the three months ended September 30, 2024, decreased by $1,131,269 or 60% compared to the three months ended September 30, 2023. Product sales include the sales of our component product, internal short circuit (“ISC”) battery cells and devices, and safe cases. We had 20 product sales customers in the third quarter of 2024, compared with 13 in the third quarter of 2023. The decline in product revenue can be attributed to several expected third quarter 2024 orders, which management now expects to receive in a later period. We can provide no assurance as to when we will receive the expected orders.
Revenue from product sales during the nine months ended September 30, 2024, decreased by $2,968,035 or 54% compared to the nine months ended September 30, 2023. We had 47 product sales customers in the nine months of 2024, compared with 29 in the nine months of 2023. The decline in product revenue can be attributed to several expected third quarter 2024 orders, which management now expects to receive in a later period. We can provide no assurance as to when we will receive the expected orders.
Revenue from contract services during the three months ended September 30, 2024, increased by $247,273 or 22% compared to the three months ended September 30, 2023. Service revenues include certain research and development contracts and onsite engineering services. We had 17 contract services customers in the third quarter of 2024, compared with 7 in the third quarter of 2023. Contract services customers increased in both design and testing services for new and existing customers.
Revenue from contract services during the nine months ended September 30, 2024, increased by $1,809,840 or 90% compared to the nine months ended September 30, 2023. We had 30 contract services customers in the nine months of 2024, compared with 14 in the nine months of 2023. We expect to continue expansion in number of contract service customers and total revenue contribution.
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Revenue from IP license agreement during the three months ended September 30, 2024, was $1,028,767. License revenue consists of a contract with a customer for the right to use our patented KULR VIBE technology. This contract was executed during the three months ended September 30, 2024. There was no license revenue recognized prior to this period.
Our customers and prospective customers are large organizations with multiple levels of management, controls/procedures, and contract evaluation/authorization. Furthermore, our solutions are new and do not necessarily fit into pre-existing patterns of purchase commitments. Accordingly, the business activity cycle between expression of initial customer interest to shipping, acceptance and billing can be lengthy, unpredictable, and lumpy, which can influence the timing, consistency and reporting of sales growth.
Cost of Revenue, Gross Profit and Gross Profit Margin
Cost of revenue consisted of the cost of our products as well as labor and production overhead expenses directly related to product sales or research contract services.
Product mix plays an important part in our reported average margins for any period. Because we are introducing new products at an early stage in our development cycle, the margins earned can vary significantly between periods, customers, products and services due to the learning process, customer negotiating strengths, and product mix, among other factors.
For the three months ended September 30, 2024 and 2023, cost of revenues was $928,326 and $1,703,553, respectively, representing a decrease of $775,227 or 46%. For the three months ended September 30, 2024 and 2023, gross profit was $2,257,452 and $1,337,454, respectively, an increase of $919,998 or 69%. Our gross profit margins were 71% and 44%, during the three months ended September 30, 2024 and 2023, respectively. The increase in the current period profit margin resulted primarily from an IP licensing agreement that generated $1,028,767 of revenue which had no corresponding cost of revenue.
For the nine months ended September 30, 2024 and 2023, cost of revenues was $4,026,018 and $4,513,285, respectively, representing an decrease of $487,267 or 11%. For the nine months ended September 30, 2024 and 2023, gross profit was $3,340,869 and $2,983,030, respectively, an increase of $357,839 or 12%. Our gross profit margins were 45% and 40%, during the nine months ended September 30, 2024 and September 30, 2023, respectively. The increase in the current period profit margin resulted primarily from an IP licensing agreement that generated $1,028,767 of revenue which had no corresponding cost of revenue.
Research and Development
Research and development (“R&D”) includes expenses incurred in connection with the R&D of our CFV thermal management solution, high-areal-capacity battery electrodes, and 3D engineering for a rechargeable battery. Research and development expenses are charged to operations as incurred.
For the three months ended September 30, 2024 and 2023, R&D expenses were $1,232,333 and $1,821,658, respectively, representing a decrease of $589,325 or 32%. The decrease was comprised primarily of $538,784 of labor costs allocated to cost of revenue due to the increase in service revenue, $180,075 related to a planned decrease in R&D consulting services to conserve cash and a $69,267 decrease in stock-based compensation, partially offset by an increase in building related expenses of approximately $208,399 for the facility in Texas.
For the nine months ended September 30, 2024 and 2023, R&D expenses were $3,492,144 and $5,842,611, respectively, representing a decrease of $2,350,467 or 40%. The decrease was comprised primarily of $1,437,862 of labor and other R&D costs allocated to cost of revenue due to the increase in service revenue, $779,425 related to a planned decrease in R&D consulting services to conserve cash and a $232,829 decrease in stock-based compensation, partially offset by an increase in building related expenses of approximately $273,709 for the facility in Texas.
We expect that our R&D expenses will increase as we expand our future operations and as our cash position improves.
Selling, General and Administrative
Selling, general and administrative expenses consisted primarily of stock-based compensation, marketing and advertising, salaries, payroll taxes and other benefits, Board compensation, accounting and tax, consulting fees, travel and entertainment, rent expense, office expenses, and legal and professional fees.
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截至2024年9月30日的三個月以及2023年的同期，銷售、一般和管理費用分別爲$2,735,419和$4,612,824，分別減少了$1,877,405或41%。這一減少主要是由於股票補償減少，主要原因是追回未投放、取消的限制性股票獎勵的攤銷高達$638,592，由於4Q23終止了贊助協議，廣告費用減少了$571,238，折舊費用減少了$481,661，主要原因是聖地亞哥設施的裝修改善已於2Q24年完全折舊。
截至2024年9月30日的九個月以及2023年的同期，銷售、一般和管理費用分別爲$11,542,820和$14,578,145，分別減少了$3,035,325或21%。這一減少主要是由於廣告和營銷服務的計劃減少了$1,345,581，股票補償減少了$687,004，主要原因是追回未投放、取消的限制性股票單位的攤銷，外包專業服務計劃減少了$602,438，勞動力成本減少了$182,533，原因是2023年12月進行了員工減少。
其他（支出）收入
截至2024年9月30日的三個月以及2023年的同期，其他支出淨額分別爲$293,464和$465,246，減少了$171,782，或37%。這一變化主要歸因於利息費用的減少$158,686，因爲在1Q24年全額償還了預付款責任，由於應計可發行股權的公允價值變化減少了$56,210，部分抵消了與商戶現金預付款有關的債務折扣攤銷增加了$43,114。
截至2024年9月30日的九個月以及2023年的同期，其他支出淨額分別爲$1,209,073和$1,062,401，增加了$146,672，或14%。這一變化主要是由於與商戶現金預付款有關的債務折扣攤銷增加了$284,516，應計可發行股權的公允價值變化增加了$180,289，以及與預付款責任有關的2024年攤銷損失$31,358，部分抵消了利息減少$349,491，因爲在1Q24年全額償還了預付款責任。
流動性和資本資源
截至2024年9月30日和2023年12月，我們的現金餘額分別爲$912,417和$1,194,764，並且流動資本虧空分別爲$1,157,755和$2,994,753。
截至2024年9月30日和2023年結束的九個月，經營活動中使用的淨現金分別爲$12,498,818和$10,893,050。我們截至2024年9月30日結束的九個月中的經營活動中使用的淨現金主要歸因於我們的$12,903,168的淨虧損，調整爲$4,721,844的非現金費用，以及用於資金變動的經營資產和負債水平變化$4,317,494的淨現金使用。截至2023年9月30日結束的九個月中的經營活動中使用的淨現金主要歸因於我們的$18,500,127的淨虧損，調整爲$4,968,456的非現金費用，以及淨現金提供的經營資產和負債水平變化$2,638,621。
截至2024年9月30日和2023年結束的九個月，投資活動中使用的淨現金分別爲$211,005和$993,699。在截至2024年9月30日結束的九個月中，投資活動中使用的淨現金與購買$188,267的房地產和設備以及支付的$22,738的房地產和設備定金有關。截至2023年9月30日結束的九個月中，投資活動中使用的淨現金與支付的$621,107的房地產和設備定金，購買的$237,592的房地產和設備以及$135,000的無形資產收購有關。
截至2024年9月30日和2023年結束的九個月，籌資活動中提供的淨現金分別爲$12,427,476和$2,720,501。截至2024年9月30日結束的九個月中，籌資活動中提供的淨現金主要來自SEPA預付款項總額爲$9,104,950，ATm股本融資淨額爲$3,327,372，以及應付票據淨額爲$2,563,900，部分償還的票據數額爲$2,439,855，以及用於延期融資成本的支付$128,041。截至2023年9月30日結束的九個月中，籌資活動中提供的淨現金來自於$2,554,750的公開發行淨額和$1,970,000的預付款項淨額，部分償還的預付款額爲$1,575,000，以及回購$229,249的普通股。
2024年9月30日截止我們當前負債的未來現金需求爲：應付賬款和應計費用爲$4,375,171，擔保付款通知爲$1,245,529，經營和融資租賃款項爲$507,959。
2024年9月30日截止我們長期負債的未來現金需求爲：經營和融資租賃爲$930,361，應付款通知爲$266,604。
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我們歷史上主要的流動性來源是通過股權和債務發行產生的現金。根據ASC第205-40小節，基本報表的呈現—持續經營（「ASC 205-40」），我們有責任評估條件和/或事件是否對我們在財務報表發佈後的未來一年內履行財務義務的能力產生重大懷疑。我們有持續的淨虧損歷史，運營中的現金持續使用和流動資金下降。
2024年7月3日，公司簽署了一項市場外發行協議（「ATM」），以通過銷售公司的普通股籌集最多20,000,000美元。在2024年10月1日至2024年11月12日的期間內，公司根據該發行銷售了13,045,200股普通股，取得的總收益爲4,319,699美元。
截至本季度報告的提交日期，我們的未償付票據已減少至1,060,831美元。
截至這些合併基本報表發佈之日，公司沒有額外的承諾通過未來的債務或股權融資獲得額外資金，也沒有保證公司能夠以商業可接受的條款獲得額外資金。進一步說，也沒有保證公司可能籌集到的資金將使公司能夠完成其開發計劃或實現盈利運營。上述因素對公司能否在這份財務報表發佈後的一年內繼續作爲一個持續經營產生了重大懷疑。
我們的未經審計的簡明合併基本報表不包括任何與資產可回收性及負債的金額和分類有關的調整，這可能在公司無法繼續作爲一個持續經營時是必要的。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
我們與任何其他實體之間沒有表外安排，可能對財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源造成當前或未來重大影響，且對股東具有重要性。
重要會計估計
我們遵循美國公認會計原則編制我們的簡明合併基本報表，這要求我們的管理層進行估計和假設，以影響資產、負債的報告金額以及資產和負債控件的披露，相關日期的資產負債表，以及報告期間收入和費用的報告金額。在這些估計與實際結果之間存在重大差異的情況下，我們的財務結果將受到影響。反映我們更重要的估計和判斷的會計政策，以及我們認爲有助於全面理解和評估我們報告的財務結果的關鍵內容，已在我們的基本報表附註中進行描述。
我們認爲會計估算是關鍵的，如果：(i)會計估算要求我們就會計估算制定時高度不確定的事項做出假設，和(ii)在期間之間合理可能發生估算變更或在當前期間使用的不同估算將對我們的財務狀況或經營成果產生重大影響的情況。在我們的財務報表中，有些項目需要估算，但不被視爲關鍵，如上所定義。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是小型報告公司，按照規則229.10(f)(1)的定義，不需要提供本條項要求的信息。
第4項。控制和程序
披露控件和程序的評估
我們的管理層在我們首席執行官和信安金融官的參與下，對我們披露控件和程序的設計和控件的有效性進行了評估，評估截至本報告涵蓋的期間結束時，根據《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義。根據這次評估，我們的管理層在我們首席執行官和信安金融官的參與下得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控件和程序在合理保證水平上是有效的。
關於財務報告內控的變化
在2024年第三季度，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了實質性影響，或合理可能產生實質性影響。
控制有效性的固有限制
管理層不期望我們的披露控制和程序或我們的財務報告內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐。控制系統無論設計得多麼完善，都基於某些假設，且只能提供合理，而非絕對的保障，確保其目標能夠實現。此外，任何對控制的評估都無法提供絕對的保障，確保由於錯誤或欺詐導致的更正不會發生，或確保公司內所有控制問題和欺詐實例（如有）都已被檢測到。
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項目 6. 附件，財務報表附表
附件 |
| 描述 |
10.1 | 公司與特里·基思·科克倫於2024年8月20日簽署的離職協議和一般解除協議（參見於公司於2024年8月21日向證券交易委員會提交的8-k表格的附錄10.1）。 | |
31.1 |
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31.2 |
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32.1 |
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101.INS |
| 內聯XBRL實例* |
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101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展模式* |
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101.CAL |
| 內聯XBRL分類學擴展計算* |
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101.DEF |
| 內聯XBRL分類學擴展定義* |
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101.LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤* |
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101.PRE |
| 內聯XBRL稅項分類擴展演示* |
104 | 封面互動數據文件（嵌入在內聯XBRL文檔中，幷包含在展品101中）* |
* | 隨此提交。 |
** | 隨附。 |
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