| GRAIL、INC。 2024年聘用誘因激勵獎勵計劃 | ||
限制性股票單位授予通知
GRAIL，Inc.，一家特拉華州的公司（“Company”），已授予下面列出的參與者（“Participant根據P3 Health Partners Inc. 2021激勵獎勵計劃（隨時修訂的「計劃」）和附上的限制性股票單位協議描述的限制性股票單位（“受限股單位）在本限制性股票單位授予通知書（本“期權授予通知根據Grail，Inc. 2024年就業激勵獎勵計劃的條款和條件（根據需要進行修訂，"計劃” 附件A （“協議此發放通知中涉及的”），均已納入本發放通知的參考之中。未在本發放通知或協議中明確定義的大寫字母術語，按照計劃中所給予的含義解釋。
| 參與者： | [____] | ||||
| 授予日期： | [____] | ||||
| RSU數量： | [____] | ||||
| 解禁開始日期： | [____] | ||||
| 歸屬進度： | [待指定] | ||||
By accepting (whether in writing, electronically or otherwise) the RSUs, Participant agrees to be bound by the terms of this Grant Notice萬億.e Plan and the Agreement. Participant has reviewed the Plan, this Grant Notice and the Agreement in their entirety, has had an opportunity to obtain the advice of counsel prior to executing this Grant Notice and fully understands all provisions of the Plan, this Grant Notice and the Agreement. Participant hereby agrees to accept as binding, conclusive and final all decisions or interpretations of the Administrator upon any questions arising under the Plan, this Grant Notice or the Agreement.
| GRAIL公司。 | 參與方 | |||||||
| 作者： | ||||||||
| 姓名: | [參與方姓名] | |||||||
| 職稱： | ||||||||
限制性股票單位協議
未在本限制性股票單位協議（以下簡稱「本協議」）中特別定義的大寫詞彙，在授予通知書中明確指定的含義中，如果在授予通知書中未定義，則參照計劃條款。協議”中規定的授予通知書或如果授予通知書中未定義，則參照計劃條款。
第一條
一般規定
1.1 授予普通股獎勵、就業誘因獎勵和分紅派息.
(a) 公司已經根據授予通知書中規定的授予日期向參與者授予了普通股獎勵（RSUs）授予日期根據以下定義，該獎勵（如下所定義）旨在構成納斯達克股票市場規則5635(c)(4)項下的「僱傭誘導獎勵」，因此旨在免於納斯達克關於股票期權計劃或其他股權補償安排股東批准的規定。本協議及獎勵的條款與條件將根據該豁免進行解釋並保持一致。每個RSU代表根據本協議規定有權收取一股股票。與RSU直到獲得（若有）彩色才無權分配任何股票。
（b）根據本協議授予的每個RSU均與對應的股息等值權同時授予，該等值權在尚未消滅的情況下，且在公共股票發放股息且根據以下條款的情況下有效，授予參與者現金支付，金額爲公司發放的任何此類股息金額（如有）。股息等值權從授予日期至更早之日始終有效，即（i）對應該等值權的RSU由於任何原因終止或被沒收，或（ii）向參與者發放股份或現金支付，應得到對應的RSU股份之日（不管任何情況，爲“RSU終止日期）每個股息等值權將使參與者有權收取公司支付的任何關於一股普通股的股息金額，前提是該等股息金額被宣佈並具有 除權 日期，每種情況下，在適用授予日期之後或RSU終止日期之前發生，應在適用的RSU終止日期支付，支付日期應考慮對應的RSU所涉及的股息等值權。 提供的, that with respect to any dividends meeting such criteria that are paid after the RSU Termination Date, the applicable Dividend Equivalent payment will be made if and when the Company pays the underlying dividend or, if later, on the Payment Date (but in no event later than March 15樓 of the year following the year in which the applicable ex dividend date occurs). For the avoidance of doubt, (x) if a RSU does not ultimately vest hereunder, no Dividend Equivalent payments shall be made with respect to such unvested RSU, and (y) in no event shall a Dividend Equivalent payment be made that would result in the Participant receiving both the Dividend Equivalent payment (in respect of a dividend) and the actual dividend with respect to the same RSU and corresponding share of Common Stock. Dividend Equivalent rights and any amounts that may become distributable in respect thereof shall be treated separately from the RSUs and the rights arising in connection therewith for purposes of the designation of time and form of payments required by Section 409A of the Code (together with any Department of Treasury regulations and other interpretive guidance issued thereunder, “第409A條”). The Company will establish a Dividend Equivalent bookkeeping account (a “股息等值帳戶在適用的分紅支付日期，將追蹤任何股息等價物，並將任何現金股息金額存入股息等價物帳戶（不計利息）.
1.2 計劃條款的併入
受計劃條款的條款和條件約束，這些條款和條件已通過參照併入該協議。如計劃條款和本協議之間存在任何不一致，應以計劃條款爲準。RSU受本協議和計劃中規定的條款和條件約束，該計劃已通過引用納入本協議。如計劃與本協議之間存在任何不一致之處，計劃條款將控制。爲明確起見，前述句子不應限制本協議中包含的任何添加語言的適用性，該語言提供補充條款或附加條款，不與計劃相牴觸。
1.3 未擔保的承諾。在結算前的任何時候，RSUs和股息等值將始終代表一個無擔保的公司義務，僅可支付來自公司的一般資產。
第二條。
獲得股權；沒收和結算
2.1 授予股權; 被取消根據授予通知書中的歸屬計劃，RSU將按照歸屬計劃歸屬，除非本應評估的任何部分RSU將被積累並僅在累積了整個歸屬RSU時才會獲得歸屬。如果參與者因任何原因終止服務，則所有未歸屬的RSU將立即自動取消和被沒收，除非由管理人員另行確定或在參與者和公司之間的約束性書面協議中提供（在考慮可能在這種服務終止中發生的任何加速歸屬，如果有的話）。股息等價物（包括任何股息等價物帳戶餘額）將隨着相關股息等價物（包括股息等價物帳戶）的歸屬而獲得歸屬。
2.2 結算.
（a）歸屬的（i）RSU將以股票形式支付，並且（ii）股息等價物（包括任何股息等價物帳戶餘額）將根據管理人員確定的情況，儘快在相關RSU歸屬後支付現金或股票，但最遲不超過RSU的歸屬日期所在年份的隔年3月15日。
（b）儘管前述，公司可以推遲根據本協議支付的任何付款，公司合理確定違反適用法律或計劃適用條款的付款，直到公司合理確定付款不會導致此類違反的最早日期（根據財政法規第1.409A-2(b)(7)(ii)節）; 提供 公司合理相信延遲將不會導致根據第409A條徵收內部稅
（c）如果以股票形式支付股息等價物，則支付的股票數量將等於股息等價物帳戶餘額除以支付日期前一天的股票的公允市值取整到最近一整股。
第三條。
稅收和稅款代扣
3.1 代表參與者向公司表示，參與者已與自己的稅務顧問一起審查了此RSU和股利等值獎勵的稅收後果（“Award) 和Grant Notice以及本協議所規定的交易。參與者僅依賴這些顧問，而不是公司或其任何代理商的任何聲明或陳述。
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3.2 稅務代扣.
（a）除非管理員另有決定，公司應扣減或導致扣減根據計劃而應收的股份，以滿足任何適用的預扣稅義務。
(b) 持有或交出的股份數量應限於有公平市值的股份數量，日期爲扣除之日，該市值不得高於根據參與者適用司法管轄區內有關聯邦、州、地方和外國所得稅和工資稅最大個人法定扣繳稅率基礎上的這些稅務負債總額，與計劃第9.5節一致。
(c) 儘管前述，公司可自行決定通過以下任一方式滿足適用的代扣稅義務:
（i）現金或支票；
(ii) 整體或部分通過交付股份來履行代價義務，包括通過證明保留的股份（可能包括從獎勵中保留的股份），按當日交付日的公平市值估價；或
(iii) 根據計劃第9.5和9.10節，通過向公司接受的經紀人發送不可撤銷的指示（包括電子或電話方式，符合公司要求）下達市價賣出訂單，涉及結算獎勵時應出具的股份，並指示經紀人迅速向公司提供足夠資金以滿足稅收代扣義務。
(d) 參與者承認，與 RSU 和股利等值有關的所有稅款歸最終由參與者承擔和負責，與公司或任何子公司就 RSU 和 股利等值引起的任何的稅務代扣義務採取的任何行動無關。公司或任何子公司不就與授予、歸屬或支付 RSU 或股利等值或隨後出售股份有關的任何稅收代扣處理作出任何陳述或承諾。公司及其子公司不承諾也無義務調整 RSU 或股利等值以減少或消除參與者的稅務責任。
(e) 參與者向公司聲明，參與者已經與自己的稅務顧問討論了本獎勵和授予通知以及本協議所預期的交易的稅務後果。參與者僅依賴於這些顧問的建議，而不是依賴公司或其任何代理人的聲明或陳述。
第四章。
其他條款
4.1 調整參與者承認受限制股單位以及受限制股單位和股息本位輔助權益可能會根據本協議和計劃中規定的某些事件進行調整、修改和終止。
4.2 收回條款本獎勵和根據本協議可發行的股份將受到在授予日生效的任何收回或追索政策的約束，或受到公司在授予日採納或維持的任何收回或追索政策的約束
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Company following the Grant Date, including the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act and any rules or regulations promulgated thereunder.
4.3 通知根據本協議規定向公司發出的任何通知必須書面並寄送至公司的股票計劃管理員stockadmin@grailbio.com。根據本協議規定向參與者發出的任何通知必須書面並寄送至參與者（如果參與者已故，則寄送至指定受益人）的最後已知郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼，這些信息在公司的人事檔案中。根據本節的通知，任何一方均可爲其指定不同的地址以接收通知。任何通知將在實際收到時（通過電子郵件發送時，通過掛號信（要求回執）並在由美國郵政服務管理的郵局或分支郵局預付郵費並存入時，通過具有國家認可的快遞公司遞送時，或通過傳真傳輸確認收到時）被視爲已適當發送。
4.4 標題本協議中的標題僅供方便參考，不得作爲解釋或施工本協議的依據。
4.5 證券法合規參與者確認，計劃書、授予通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，且在適用法律允許的範圍內，將被視爲根據需要進行修正以符合適用法律。
4.6 繼承人和受讓人公司可以將本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議將對公司的繼任者和受讓人產生效力。除非本協議或計劃中規定的轉讓限制，否則本協議將對各方的繼承人、遺贈人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力併產生效力。
4.7 適用於第16節人員的限制儘管計劃或本協議的任何其他規定，如果參與者受《證券交易法》第16條的約束，該計劃、授予通知、本協議以及RSUs和股息等價物將受到《證券交易法》第16條的任何適用豁免規則的額外限制（包括對該豁免規則的適用要求的任何修改），在法律允許的情況下，本協議將被視爲必要的修改以符合該適用豁免規則。
4.8 完整協議; 修改該計劃、授予通知和本協議（包括任何附表）構成雙方的整個協議，並完全取代公司和參與者就本協議主題事項的所有先前承諾和協議。在計劃允許的範圍內，管理員或董事會可以隨時或不時完全或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止本協議； 不過 除非計劃另有規定，未經參與者事先書面同意，本協議的任何修訂、修改、暫停或終止不得對獎勵項下參與者的權利產生重大不利影響。
4.9 可分割性如果授予通知或本協議的任何部分或根據授予通知或本協議採取的任何行動因任何原因被認定爲非法或無效，則非法性或無效性不會影響授予通知和/或本協議（視情況而定）的其餘部分，並將被解釋並執行爲
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如果違法或無效的條款已被排除，那麼違法或無效的行爲將被視爲無效。
4.10 參與者權利的限制參與計劃並不賦予任何權利或利益，除非本協議中另有規定。本協議僅在公司應支付金額方面創建一種合同義務，不得解釋爲創建信託。計劃或任何基礎計劃本身並沒有任何資產。與RSUs相關的核算金額和待支付的權益，如有的話，參與者僅享有作爲公司的一般無擔保債權人的權利，所擁有的權利不得高於按照本協議條款安排的方式與RSUs相關時按時收到現金或股份的一般無擔保債權人的權利。
4.11 非就業或服務合同根據計劃、授予通知或本協議，未賦予參與者繼續受僱於公司或任何子公司的任何權利，也不干涉或以任何方式限制公司及其子公司的權利，公司及其子公司特此明確保留，隨時出於任何原因解僱或終止參與者的服務，無論是否有正當理由，除非在公司或子公司與參與者之間的書面協議明確另有規定。
4.12 相關方授權通知書可以由一方或多方簽署，包括任何電子簽名形式，受適用法律約束，每份副本均視爲原件，所有副本共同構成一份文件。
4.13 管轄法本授予通知和本協議將受德拉華州法律管轄，並按照該州法律解釋，不考慮任何州選擇法律原則，要求適用除德拉華州外的司法管轄法律。
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